EX-10.1

附件10.1

捷普公司

受限股票单位奖励协议

(TBRSU SAMERS高管)

本限制性股票单位奖励协议(本协议)于2021年(授予日期)_

背景信息信息

答：公司董事会和股东此前通过了捷普公司2021年股权激励计划(即股权激励计划)。

B.计划第3节规定，董事会薪酬委员会(委员会)有权酌情向任何雇员或非雇员董事授予奖励，包括代表股份收受权利的股票单位奖励，但须符合计划的条款和条件以及委员会提供的任何其他条款。委员会已根据计划和本协议的条款，在授予之日向受赠人颁发了股票单位奖。

受让人希望接受股票单位奖励，并同意受本计划和本协议的条款和条件的约束。

D.除非本协议另有规定，本计划中定义的术语应与本协议中定义的含义相同。

协议

1. 限制性股票单位。在符合本协议和计划中规定的条款和条件的情况下，公司特此根据计划第_条向承授人授予自授予日期起的_个限制性股票单位(限制性股票单位)。根据本协议第2节或第3节，如果受限股票单位成为既得且不可没收，则每个受限股票单位代表获得股份的权利。承授人并无作为本公司股东的权利，包括就受限制股份单位或受限制股份单位相关股份的权利，包括无股息权及投票权，除非及直至该等受限股份单位成为归属及不可没收，且该等股份已根据本协议第4节交付予承授人。承授人无需为授予限制性股票单位支付现金代价。承授人确认并同意：(I)根据本协议第5节的规定，受限股票单位和相关权利不可转让；(Ii)如果承授人的持续服务在本协议第6节规定的特定情况下终止，则受限股票单位将被没收；(Iii)为结算受限股票单位而交付的股份的销售将受本公司监管雇员或非雇员董事交易的政策的约束，包括任何适用的封闭期或不允许出售股票的其他指定时间段，(Iv)在交割时交付的股份将受本协议第7节规定的限制性契诺以及在授出日生效或在授出日之后通过的任何退还或追回政策的约束，以符合适用法律, 包括本协议第6节规定的没收和追回权利，无论该等补偿或追回政策是否具有预期或追溯效力，以及 (V)任何股息等价物的权利将符合本协议第8节的规定。除本协议第6及7节另有规定外，承授人于受限制股份单位的权利及权益归属及不可没收的程度应根据本协议第2及3节的规定厘定。

2.归属。除本协议第3节或第6节或第7节另有规定外，承授人对限制性股票单位的权利和权益的归属应根据本第2节确定。承授人对受限股票单位的权利和权益将在授予日两周年时按初始受限股票单位的100%(100%)的比率归属且不可没收，前提是承授人的连续服务不会在授予日期之前终止。限制性股票单位根据本条第2款归属的日期在本文中称为声明的归属日期。

3.控制权的变化。在控制权发生变化的情况下，未归属的限制性股票单位：

(A)如果受让人的连续服务没有在控制权变更周年之前终止，则应在控制权变更之日(控制权变更周年日)的一周年(控制权变更周年日)成为完全归属；

(B)如果受让人的连续服务在控制变更周年之前由于公司无故终止或受让人有充分理由辞职而终止，则受赠人的连续服务应在终止之日完全归属；或

(C)如承授人的持续服务于控制权变更周年前因本公司因承授人无充分理由而终止或辞职而终止，则承授人的持续服务将不会完全归属，但仅限于该等受限制股份单位以前未曾归属。

本第3节应取代本协议第2节所载的标准归属条款，但仅在其导致加速归属受限制股票单位的范围内，且不应导致根据本协议第2节所载标准归属条款在规定的归属日期发生的任何归属或不归属任何受限股票单位的延迟。

就本第3节而言，应适用以下定义：

(D)事业意味着：

(I)承授人被裁定犯了涉及欺诈或不诚实的罪行；或

(Ii)承授方在收到公司关于此类不当行为的书面通知后，在履行承授方职责时继续故意或鲁莽的重大不当行为；

然而，就第3(D)(Ii)条而言，因由不应包括下列任何一项或多项：错误判断、疏忽或承授人真诚地相信符合或不违反本公司利益的任何作为或不作为(承授人无意直接或间接获得承授人在法律上无权获得的利润)。

4.限售股的结算时间和方式。

(A)解决时间问题。除非及直至限制股单位根据本协议第2节、第3节或第6节成为归属及不可没收，承授人将无权交收任何该等限制股单位。根据本第4条，本公司将向承授人(或在其死亡时的受益人)交付数量相当于已归属且不可没收并将于适用结算日期结算的受限股票单位数量的股份，以限制股单位为结算对象。在根据本协议第2条规定的归属日期成为既得且不可没收的限制性股票单位的情况下，此类限制性股票单位将在一个日期结算(以下所述

在所述归属日期之后尽可能及时但在任何情况下不得迟于所述归属日期后两个半月的结算(迅速结算但在任何情况下不得晚于适用的归属日期或归属事件后两个半(2-1/2)月)。在第3条或第6条规定的情况下变为既得且不可没收的受限股票单位的结算，或在承保人根据第6条符合退休资格后根据第2条结算的受限股票单位的结算如下：

(I)根据守则第409a条，不构成延期补偿的限制性股票单位将按如下方式解决：

(A)根据第6(B)条归属的限制性股票单位(由于承授人的死亡)将在不迟于日历年末或公司发生死亡的会计年度结束后两个半(2-1/2)个月的期间内结算；

(B)根据第(Br)节第6(C)节归属的限制性股票单位(由于承授人因残疾而终止)将在承授人终止连续服务后立即结清；以及

(C)根据第3(A)节(控制权变更周年日)或第3(B)节(控制权变更后的下一年)归属的受限股票单位将在第3(A)或3(B)节规定的适用归属日期或归属事件后立即结算。

(2)根据《守则》第409a节(409a RSU) 构成延期补偿的限制性股票单位将按如下方式解决：

(A)根据第6(B)条归属的409a RSU(由于承保人死亡)将于30日结算^这是承授人死亡之日后一天；

(B)根据第6(C)节归属的409a RSU(由于受让人因残疾而终止) 将在受让人的连续服务终止后迅速解决，但受第10(B)节(包括六个月延迟规则)的约束；但如果受让人将在受限股票单位归属之前满足退休的年龄和服务要求，则409a RSU应在第2节规定的时间结算，以符合守则第409a节的要求；以及

(C)根据第3(A)节(控制权变更周年)归属的409a RSU，如果与控制权变更相关的发生公司所有权变更、公司有效控制权变更或财务条例第1.409A-3(I)(5)款(控制权变更)所界定的公司大部分资产所有权变更，将在409a控制权变更一周年后立即解决，如果未发生与控制权变更相关的409a控制权变更，则此类409a RSU将在所述归属日期之前、与控制权变更无关的409a控制权变更后一年、或受让方根据第10(B)条(包括六个月延迟规则)终止的连续服务终止后的一年内迅速解决；和

(D)根据第3(B)节归属的409a RSU(在控制权变更后的一年内)将在受让人终止连续服务后立即结算，但须遵守第10(B)节(包括六个月延迟规则)；然而，如果承授人将在受限股票单位归属前满足退休的年龄和服务要求，则409a RSU应在第2节规定的时间结算，以符合第409a节所要求的程度。

(B)结算方式。本公司可向承授人(或如承授人死亡，则为其受益人)交付一张或多张以承授人名义登记的代表该等股份的证书(及任何联名名称，如承授人有此指示)，或将股份存入为承授人而设的股票经纪账户(或经承授人同意，承授人为联名所有人)，以交付股份以结算受限股份单位。如果公司决定通过将股份存入该账户来结算限制性股票单位，公司可以通过这种存款来结算任何零碎的限制性股票单位。在其他情况下或如本公司决定，本公司将按委员会可能厘定的基准，支付现金代替任何零碎股份。在任何情况下，公司都不会发行零碎股份。

(C)和解的效力。承授人或承授人的任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人不得在已支付和结算的任何限制性股票单位中享有任何进一步的权利或权益。虽然结算日期或结算日期范围已于上文指明，以豁免或遵守守则第409a条，但本公司保留酌情权决定结算日期，承授人或承授人的受益人不得因普通股于给定日期的市价与实际交收日期或之后的市价不同而申索损害或损失(任何与交收有关的申索将仅限于股份交付及相关股息等值的申索)。

5.对转让的限制。承授人无权作出或允许发生任何转让、转让、质押、全部或任何部分限制性股票单位的质押或产权负担、与股息等价物相关的权利或与之相关的任何其他权利，无论是直接的或作为担保的，无论是否有对价、自愿或非自愿，而与股息等价物相关的权利及与此相关的其他权利不应受到执行、扣押、留置权或类似程序的影响；但条件是，承授人将有权指定一名或多名受益人，在承授人死亡后，以委员会允许的方式和程度，就限制性股票单位接受任何和解。第5条规定不允许的任何转让或其他交易应视为无效。

6.没收和追回；因退休、死亡或残疾而终止合同。除本第6节另有规定外，如承授人的连续服务在根据本协议第2节或第3节归属受限制股之前因任何原因终止，或如承授人违反第7节指明的限制性契约条文，或承授人作出计划第2节所界定的作为或不作为，包括但不限于重大违反本公司的行为守则，则承授人将丧失其于受限制股份单位及相关股息等价物的所有权利及权益。如果承授人违反第7节规定的限制性契约规定，或承授人的作为或不作为构成计划第2节所界定的原因，承授人必须向公司偿还任何既有限制性股票单位和已发行普通股的全部价值，以及相关的股息等价物和任何其他相关权利。无论该行为是否在受让人受雇期间被发现，本节规定的没收和追回权利均适用。

(A)退休。如果受让人按照第第6(A)节规定的条款和条件退休，则就本协议的归属条款的适用而言，受赠人的连续服务应视为在根据第6(A)节确定的一定年数内未终止。就第6(A)节而言，欧盟高管是指在欧盟司法管辖区居住和/或工作的受赠人，而非欧盟高管是指居住和/或在欧盟以外居住和/或工作的受赠人。

就第6(A)节而言，欧盟高管的退休是指在授予日或授予日周年日之后终止欧盟高管的连续服务，即欧盟高管已完成整整二十(20)年的连续服务。

就第6(A)节而言，非欧盟高管的退休是指非欧盟高管在下列情况中最早的一项后终止其连续服务：

(I)非欧盟行政人员年满五十(50)岁并完成整整十五(15)年连续服务的授予日期或授予日期的周年纪念日；

(2)授予日或授予日的周年纪念日，即非欧盟执行人员年满五十八(58)岁并完成整整十(10)年的连续服务；或

(Iii)非欧盟行政人员年满六十二(62)岁并完成五(5)年连续服务的授予日期或授予日期的周年纪念日。

就第6(A)节而言，全年是指自承授人开始为公司或子公司提供服务之日起及其每年周年纪念之日起的12个月期间。除本第6(A)条另有规定外，承授人在本公司或附属公司的服务终止并随后恢复为本公司或附属公司服务的持续服务期限应包括承授人为本公司或附属公司服务的所有时间段。第6(A)条仅适用于受让人的连续服务因本协议规定的原因而未终止的情况下的退休。此外，第6(A)节仅适用于承授人执行第6(D)节要求的协议(如果有)的情况下的退休。对于在其雇主被本公司或子公司收购后成为本公司或其子公司雇员或非雇员董事的受赠人而言，就本第6(A)节而言，在被收购雇主的服务年限不应计入受赠人连续服务的年限，连续服务的年限应从受赠人在该项收购后开始为公司或子公司服务的开始计算。就第6(A)节而言，承保人的连续服务年限还应包括在捷普电路公司、一家密歇根州公司和该公司的前身以及任何前身子公司的服务年限。就本第6(A)节而言，前置子公司是指捷普电路公司或其前置子公司持有不少于50%(50%)有表决权股份的公司。就本第6(A)条而言, 对于在授予日期后以公司或子公司雇员的身份为公司或子公司服务的受赠人，不再包括作为公司或子公司的国家法律官员或至少相当于副总裁的头衔的公司雇员或实质上相当于子公司职位的受赠人(随后的非公职人员服务)，该受赠人的持续服务的时间段不应包括任何随后的非公职人员服务的时间段。但应包括承授人随后以公司或子公司雇员的身份恢复为公司或子公司服务的任何时间段，包括担任公司的州法律官员，或至少相当于副总裁的头衔的公司雇员，或实质上相当于子公司的职位。

如果本第6(A)条适用于欧盟行政人员的退休，则该欧盟行政人员的连续服务应被视为在退休生效日期或归属期间的剩余部分(以适用者为准)开始的年数内未终止的年数，根据下表，根据欧盟行政人员在授予日期或退休生效日期之前的下一个授予日期的周年日的完整连续服务年数：


连续服务满3年
20年来	25年	30年或更长时间
完全归属期间	完全归属期间	完全归属期间

因此，在该等退役后，由于所述归属日期为退役生效日期之后的日期而被没收的限制性股票单位将不会被没收，如果欧盟行政人员在上表规定的额外期间内继续连续服务，则所述归属日期将会达到所述归属日期，则不会被没收。任何此类受限股票单位的结算将不会在退役后加速，但仍将受第4节的约束。假设欧盟行政人员按上表所述持续服务，则不会根据第2节归属的受限股票单位的任何部分将在退役时被没收。因此，欧盟高管退休后的死亡或退休后控制权的变更不应影响第6(A)条的适用，尽管此类事件将触发根据第4条第6(A)条的实施未被没收的限制性股票单位的结算。

如果本第6(A)条适用于非欧盟高管的退休，则该非欧盟高管的连续服务应被视为在退休生效日期或归属期间的剩余部分(以适用者为准)开始的年数内未终止的年数。根据下表，该非欧盟高管的年龄和在授予日期之后或退休生效日期之前的授予日期的周年纪念日的完整连续服务年数：


年龄	连续服务满年限
年龄	5年	10年	15年	20年或更长时间

50 – 54	无	无	1年	完全归属期间

55 – 57	无	无	完全归属期间	完全归属期间

58 – 61	无	完全归属期间	完全归属期间	完全归属期间

62岁或以上	完全归属期间	完全归属期间	完全归属期间	完全归属期间

因此，在该等退休后，假若非欧盟行政人员在上表指定的额外期间内继续连续服务，则因所述归属日期为退休生效日期之后的日期而将会被没收的限制性股票单位将不会被没收。任何此类限制性股票单位的结算将不会在退休后加速，但仍将受第4节的约束。假设上表所列非欧盟高管的持续服务将在退休时被没收，则不会根据第2节归属的任何部分的限制性股票单位。因此，非欧盟高管在退休后死亡或控制权在退休后发生变化不应影响第6(A)节的适用，尽管此类事件将触发根据第4节第6(A)节的实施未被没收的受限股票单位的结算。

尽管如上所述，如果本公司收到律师意见，认为任何司法管辖区的法律判决及/或法律发展可能会导致根据第(Br)条第6(A)条适用于受限制股份单位的退休待遇被视为非法及/或歧视性，则本公司将不会在承授人终止时适用退休待遇，而受限制股份单位将被视为根据若承授人不符合退休资格则会适用的规则处理。为免生疑问，如承授人为中华人民共和国国民，则以中华人民共和国国家外汇管理局的规定为准，并将取代本第6(A)节所载的规定。

(B)死亡。如果承授人的连续服务因死亡而终止，而承授人的任何限制性股票单位尚未归属，则该等限制性股票单位不应被没收，而应于死亡之日完全归属。

(C)残疾。如果承授人的持续服务在承授人的任何限制性股票单位尚未归属时因伤残而终止，则该等限制性股票单位不得没收，而应在终止之日完全归属，但这种加速归属仅适用于承授人执行第6(D)节要求的协议(如果有)的情况下。

(D)签署分居协议和释放。除非委员会另有决定，作为根据第6(A)条退休时不没收限制性股票单位或根据第6(C)条加速归属限制性股票单位的条件，承授人应被要求签署分离协议，并以委员会规定的形式免除与不竞争、竞价、不贬低、保密和类似契诺有关的重新注册、更新或修订的契诺，以保护公司的业务，并免除公司与承授人终止相关的责任。该协议应规定在承授人未能遵守该协议条款的情况下，在第6(B)条的约束下没收和/或收回受限股票单位，以及为结算受限股票单位而发行或可发行的普通股股份，以及相关股息等价物和任何其他相关权利。委员会将向受让方提供此类协议的格式，受让方必须在法律规定的期限内签署并返回该格式，并在任何允许的撤销期限内(这些期限结束时为协议生效期限)内不得撤销此类协议。如任何受第6(A)或6(C)条规限的受限股份单位或相关权利须于协议生效截止日期前交收，结算不得延迟至协议收到及生效为止，但在协议收到及生效前已结算的任何此等受限股份单位或相关权利应在协议未收到及生效且未于协议生效截止日期前撤销时予以退还。

7.限制性契诺。本公司及其子公司(捷普)是众多行业机密和高度敏感的商业信息的拥有者和拥有者，这些信息涉及公司的财务、运营、业务开发/收购/剥离/合并方法和战略、客户(和潜在客户)、供应商(和潜在供应商)、员工、承包商和顾问以及可能对捷普的竞争对手有价值的其他事项。承授人掌握在捷普受雇期间获得的此类敏感信息，此外，承授人与捷普客户(和潜在客户)、供应商(和潜在供应商)、收购目标和代表、员工、承包商和顾问建立了宝贵的联系和关系。

(A)由于奖励旨在鼓励承授人继续受雇于捷普，在此期间，承授人在受聘人任职期间及离职后一(1)年内将可获得捷普的机密信息和商业秘密，无论终止的原因或方式如何，承授人未经公司总法律顾问或其指定人的书面同意，不得：

(I)在承授人离职前两(2)年内，以任何身份为竞争对手履行或承担与承授人在该两(2)年内为捷普履行或承担的职责或责任相同或基本相似的职责或责任；

(Ii)干扰或从事任何活动，以说服或试图说服任何与捷普有业务关系的个人或实体不要与捷普开展业务或停止与捷普开展业务，减少历史上与捷普进行的业务量，或以其他方式改变与捷普的实际业务关系；或

(Iii)要求任何捷普员工终止或修改他/她与捷普的关系，以便在捷普之外就业。

(B)除非通过传票或根据第7条以其他方式允许，承授人不得在任何时间使用或谈论、撰写、以任何方式披露或宣传：

(I)捷普的业务、运营或就业数据、政策或做法；或

(Ii)捷普的专有、商业秘密或机密信息(包括但不限于并购战略、方法和计划)，或其客户、供应商、并购候选者、员工、承包商或顾问的信息。

(C)如本文所用，竞争对手是指

任何与捷普竞争的个人或实体，或在承授人与捷普或其当前或未来的任何母公司、子公司、部门或直接或间接关联公司(关联公司包括指定实体拥有或可能不时拥有多数股权的任何实体)分离前两 (2)年内与捷普客户有实质性联系的任何个人或实体。

如果承授人居住和/或主要在加利福尼亚州工作，则不适用上述限制。

(D)在承授人终止与捷普的雇佣关系后的一(1)年内，承授人同意在接受新工作或从事任何其他可能违反本协议的活动之前以书面通知公司，并同意在该通知中提供有关预期新工作或活动的信息，包括但不限于：雇主名称；雇主地址；职位；以及新职位的范围和职责。承授方认识到，此类通知义务不受承授方认为此类雇用可能不违反本协议或不公平竞争捷普的影响。承保人的书面通知应写给公司的总法律顾问。但是，如果承授人居住和/或主要在加利福尼亚州工作，则不适用上述通知要求。

(E)在受让人终止与捷普的雇佣关系后的一(1)年内，受让人在开始任何新工作前，应向每个新雇主提供本授标协议第7条的副本。承授人同意公司可通知任何第三方本授标协议第7条规定的承授人义务，直至该等义务履行为止。

(F)如果有管辖权的法院裁定本第7条的任何条款在任何方面都无效、非法或不可执行，则该条款应被视为与授标协议分离，该无效、非法或不可执行不会影响授标协议的任何其他条款，所有这些条款应保持有效和可执行。尽管有前述规定，如果有管辖权的法院在适用法律允许的最大范围内，认定本第7条所含的契诺因在某些方面过于宽泛而不可执行，法院应修订或改革本第7条的任何方面，以使该第7条的范围尽可能广泛，以根据适用法律强制执行。裁定本第7条有关离职后义务的任何规定不可执行，不影响公司行使没收和追回权利的能力。

(G)如果被承保人预期或实际违反第7条，则被承保人承认并同意损害赔偿不足以补偿捷普对捷普业务造成的损害，在这种情况下，捷普有权获得临时限制令和临时禁令救济，以防止或终止此类预期或实际违规行为，但本协议的任何规定不得被解释为限制捷普有权获得的任何永久救济或在任何情况下捷普可获得的损害赔偿。

(H)如果承授人违反本第7条的任何方面，或法律规定的任何忠诚或保密义务，以及承授人可能被要求支付的任何损害赔偿，承授人理解并同意，承授人应被要求偿还捷普为执行本协议而产生的所有费用，包括但不限于，所有律师费。

尽管如上所述，本第7条的任何规定都不打算也不应限制、阻止、妨碍或干扰承授人在未事先通知公司的情况下向政府提供信息、参与调查、在有关捷普过去或未来行为的诉讼中作证、从事任何受举报人法规保护的活动、接受并完全保留政府管理的举报人奖励计划对直接向政府机构提供信息的金钱奖励的权利。承授人无须事先获得本公司授权而作出任何该等报告或披露，亦无须通知本公司承授人已作出该等报告或披露。此外，双方承认，根据《联邦商业保密法》的规定，Grantee将不会因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(2)在诉讼或其他诉讼程序中提起的申诉或其他文件中，如果此类备案是盖章的话。

8.股息等值；调整。

(A)股息等价物。于授出日期起至受限制股票单位发行结算日止期间内，承授人将就受限制股票单位(包括适用于美国纳税人的选择性递延409a RSU)应计股息等价物，相当于如果受限制股票单位于股息或分派记录日期为已发行及已发行流通股，则应支付于受限制股票单位的现金股息或分配。该等应计股息等价物(I)将按与其有关的受限制股份单位相同的条款及在同一结算时间归属及支付，及(Ii)将完全以现金计值及支付。在结算时，股息等值支付将扣除适用的联邦、州、地方和外国收入以及社会保险预扣税(受第9条的限制)。

(B)调整。记入承授人的限制性股票单位(包括适用于美国纳税人的选择性递延的409a RSU)的数量应由公司根据本计划第12节进行调整，以便在不扩大承授人对此类受限股票单位的权利的情况下保留其权利。任何此类调整应考虑到与该交易或事件相关的根据第8(A)条向承授人支付的任何现金股息等价物的贷方。在非常现金股利的情况下，委员会可决定根据第8(B)条调整承授人的限制性股票单位，而不是根据第8(A)条记入现金股利等价物。因调整而记入承保人的受限制股单位应遵守与调整前适用于相关受限制股单位的相同的没收和结算条款。

9.纳税和预提责任。无论公司、其任何子公司和/或受赠人的雇主就受赠人参与本计划并在法律上适用于受赠人的任何或所有所得税、社会保险、工资税、临时付款或其他税收相关项目采取任何行动，受赠人承认所有税务相关项目的最终责任

是并将继续由承保人负责，并且可能超过公司或其任何关联公司(如果有)实际扣缴的金额。承授人进一步确认，本公司及/或其附属公司(I)不会就与受限制股份单位的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授出或归属受限制股份单位、交付股份、其后出售根据该等交付而取得的股份及收取任何股息及/或股息等价物；及(Ii)不承诺亦无责任安排任何奖励条款以减少或消除承授人在税务项目上的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果受赠人在授权日和任何相关应税事件发生之日之间在多个司法管辖区纳税，则受赠人承认公司和/或其子公司可能被要求在多个司法管辖区扣缴或核算与税务有关的项目。

承授人应履行其义务：本公司预扣全部股份，否则将在受让人受让时交付给承授人，其总公平市价由该预扣义务产生之日(税务日)确定，相当于与税务相关的项目。尽管有上述规定，受赠人可以选择通过下列方式之一履行其预支税收项目的义务：

(A)扣留公司和/或其子公司支付给承授人的工资或其他现金补偿；或

(B)扣留与将于结算时交付的股份有关的股息等值付款(以现金支付)。

为避免负面会计处理，公司和/或其子公司可以通过考虑适用的预提费率但不超过最高法定预提费率来预扣或核算与税收相关的项目。如为税务目的而以扣缴股份的方式履行税务相关项目的责任，则承授人被视为已获发行授予的限制性股票单位应占的全部股份，尽管若干股份被扣留的目的仅为支付因承授人参与计划的任何方面而应付的税务项目。

最后，承授人应向公司和/或其子公司支付公司和/或其子公司因参与本计划而可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，但不能以上述方式满足要求。如果受让人未能履行受赠人与税收有关的义务，公司可以拒绝发行或交付股票。

10.《守则》第409A条。

(A)一般规定。根据本协议支付的款项旨在免除本守则第409a条的规定，或在其他方面遵守本守则第409a条。因此，尽管有本计划或本协议的其他规定，本第10节的规定仍将适用，以便限制性股票单位和相关股息等价物以及任何其他相关权利将豁免或以其他方式遵守守则第409A条。此外，本公司保留权利(如本公司认为必要或适宜)单方面修订或修订计划及/或本协议，以规定所有受限制股份单位及相关股息等价物及任何其他相关权利，豁免遵守守则第第409A条(包括但不限于避免根据守则第409A条受罚)的条款，或以其他方式遵守及在运作中遵守该等条款。尽管本计划及本协议另有规定，本公司并不表示受限股份单位及相关股息等价物及任何其他相关权利将豁免或避免根据守则第409a条适用的任何罚则，亦不承诺排除守则第409a条适用于受限股份单位及相关股息等价物及任何其他相关权利，亦不会就任何税项向受保人(或其受益人)作出赔偿或支付毛利。

根据规范第409a节施加的利息或罚款。适用于美国纳税人的任何延期补偿计划或适用于延期的一般规则下的其他约束和限制适用于选择性延期的409a RSU和相关股息等价物，如果这些条款适用并符合代码第409a节，则它们应优先于本第10节不一致的条款。

(B)对409a RSU的限制。在任何409a RSU的情况下，将适用以下限制：

(I)离职。因终止连续服务(或其他终止雇佣关系)而触发的结算409A RSU的任何付款，只有在受让人已按财务条例第1.409A-1(H)款的含义脱离服务的情况下才会发生，并且在根据该终止确定任何和解的时间时，这种脱离服务被视为终止。

(Ii)六个月延迟规则.如果满足以下四个条件，则六个月延迟规则将适用于409a RSU：

(A)承授人因死亡以外的原因离职(符合《财政条例》第(Br)节1.409A-1(H)节的规定)；

(B)因这种离职而触发结算中的付款；以及

(C)受赠人是《守则》第409a节规定的指定员工。

如果适用，六个月延迟规则将推迟因脱离服务而触发的409a RSU的结算，否则结算将在脱离服务后六个月内进行，条件如下：

(D)任何延期付款应在离职后六个月零一天支付；

(E)在六个月的延迟期内，在承保人死亡的情况下，除非在规范第409a节允许的范围内，否则不允许因其他原因(包括在控制权变更时不加速)而加速结算；以及

(F)不是因离职而触发的任何结算，或由离职引发但在离职后六个月以上(不适用这一六个月延迟规则)进行的任何结算，不应受六个月延迟规则的影响。

(C)其他合规规定. 下列规定适用于限制性股票单位：

(I)除在守则第409a条所准许的范围内，本公司不得加速结算409a回购单位。然而，本公司可加速409a RSU的归属(即可免除与终止承授人持续服务相关的没收风险)，而不改变该等409a RSU的结算条款。

(Ii)不言而喻，就本协议而言，正当理由仅限于符合《财政部条例》第1.409A-1(N)(2)节的情况。

(Iii)对于美国纳税人，任何推迟结算受限股票单位的选择必须符合守则第409a条下的选举时间规则。

(Iv)根据本协议或其他文件的条款对409a股施加的任何限制，仅为确保遵守守则第409a节的规定，不得适用于不是409a股的限制性股票单位，除非为保持此类限制性股票单位不是根据守则第409a节延期补偿的状态而有必要。

(V)如果本文件或其他适用文件中没有明确规定409a RSU或其他RSU或其他RSU所需的任何强制性条款，或相关股息等价物或其他相关权利，以避免规范第409a节规定的税收处罚，则该条款通过引用并入本文件，并完全适用，如同在此详细阐述一样。

(Vi)在规定的归属日期或触发结算权的其他日期之后的特定期间内对受限制的股票单位进行任何结算的情况下，承授人不得影响(适用于美国纳税人的允许延期选择除外)关于结算将在哪个纳税年度进行的任何决定。

(Vii)就任何并非409A RSU的受限制股份单位而言，如出现构成伤残的情况，但事实上在承授人没有选择的情况下，承授人的持续服务并非立即终止，则只有本公司或附属公司可选择因该伤残而终止承授人的持续服务。

(Viii)如本公司拥有可适用于409a RSU的抵销权，则该权利只能在409a RSU本应结算时行使，且仅可在不超过结算日期前30天且不超过结算日的同一年内发生的债务的抵销时行使，前提是根据《守则》第409a条不允许对较早的债务适用该抵销权。

11.不影响该计划下的就业或权利。本计划或本协议中的任何条款均不授予承授人继续受雇于本公司或任何附属公司的权利，也不影响本公司或任何附属公司终止受保人的任何权利，无论终止雇用对承授人在本计划或本协议下的权利有何影响。如果承保人因任何原因(无论合法与否)而被终止雇佣关系，则承保人无权就其根据本协议或任何裁决或其他与本计划有关的权利或利益(实际或预期的)因此而减少或终止而要求任何赔偿。承授人在受雇于本公司或任何附属公司的条款下的权利和义务不会因其参与本计划或本协议而受到影响，而本计划或本协议均不构成承授人与本公司或任何附属公司之间的任何雇佣合同的一部分。根据本计划颁发奖项完全由委员会自行决定，受赠人在任何情况下均无权获奖。

12. 管理法律。本协议应根据佛罗里达州的法律进行解释和执行。

13. 继承人；可分割性；完整协议；标题。本协议适用于公司和承授人及其继承人、法定代表人、继承人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。如果本协议中包含的任何一项或多项规定或其部分因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则不应使本协议的任何其他规定无效或以其他方式影响，本协议应被视为无效、非法或不可执行的规定或其部分从未包含在本协议中。在符合本计划的条款和条件、本公司或委员会通过的适用于本协议的任何规则以及受让人适用于美国纳税人受限股票单位的任何选择性延期的条款(通过引用并入本协议)的前提下，本协议表达了本协议各方对该等条款、约束和限制的完整理解和协议。本协议中使用的章节标题仅供参考，不应在解释本协议时考虑。

14.承授人致谢及同意。

(A)资料私隐。如捷普不时更新的《员工个人数据的数据收集、处理和传输通知》中所述。

数据收集和使用。本公司收集、处理和使用有关承授人的个人信息，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、公司从承授人或承授人的雇主处获得的所有奖励、权利或任何其他以承授人为受益人的股份权利的详情。为了让受赠人参与该计划，本公司将收集其个人资料，用于分配股份以及实施、管理和管理该计划。本公司处理承授人个人资料的法律依据是本公司履行本计划所规定的义务所必需的，并符合本公司的合法商业利益。在需要承授方同意处理其个人信息的司法管辖区内，承授方明确同意此处所述的收集、处理和转让做法。

股票计划管理和服务提供商。本公司可能会将承保人的数据转让给位于美国的一个或多个第三方股票计划服务提供商，以协助本公司实施、管理和管理本计划。此类服务提供商可为受让人开立账户，以接受和交易股票。承保人可能被要求与服务提供商确认或同意单独的条款和数据处理实践。

国际数据传输。受让人的个人数据将从受让人所在的国家/地区转移到公司及其服务提供商所在的美国。本公司将受让人的数据转移到美国的法律依据是受让人的同意(如有需要)或经公司授权使用根据适用法律通过的标准数据保护条款。

数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理承授人参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或法规义务(包括税法和证券法)所要求的时间内，使用承授人的个人资料。当公司不再需要受赠人的个人数据时，公司将从其系统中删除该个人数据，该个人数据通常为受赠人参与计划后的七(7)年。如果公司将数据保存的时间更长，则是为了履行法律或法规义务，公司的法律基础将是相关法律或法规。

自愿性和拒绝或撤回同意的后果。如果需要，受保人是否参与本计划并同意其同意，完全是自愿的。如果适用，承授方可随时拒绝参与本计划或撤回承授方的同意。如果受赠人拒绝参加本计划、不同意(如果适用)或撤回他或她的同意(如果适用)，则受赠人可能无法参加计划。这不会影响受赠人现有的工作或薪水；相反，受赠人可能只会失去与该计划相关的机会。

数据主体权利。承授人理解他或她可能在承授人的司法管辖区根据数据隐私法享有多项权利。根据承授人所在地的不同，这些权利可能包括：(I)请求访问本公司处理的个人数据或其副本，(Ii)更正不正确的数据，(Iii)删除数据，(Iv)限制数据处理，(V)数据的可携带性，(Vi)向承授人司法管辖区的主管当局投诉，和/或(Vii)收到一份名单，其中包含受赠人个人数据的任何潜在收件人的姓名和地址。要获得关于这些权利的澄清或行使这些权利，受赠人可以联系他或她当地的人力资源部。

(B)自愿参与. 受资人参加本计划是自愿的。限售股的价值是一项非常补偿项目。除非承授人与本公司或附属公司另有协议另有明确规定，就计算任何遣散费、辞职费、裁员、裁员而言，限售股不属正常或预期补偿的一部分。服务终止支付、奖金、长期服务金、养老金或退休福利或类似的付款。

(C)电子交付和承兑。通过以电子方式接受本协议，受让人特此同意以电子方式交付计划、计划招股说明书和其他与计划相关的文件(统称为计划文件)。公司将通过电子邮件、在其内联网网站上张贴此类文件或通过公司自行决定的其他电子交付方式将计划文件以电子方式交付给受让人。通过电子方式接受本协议，受让人同意并同意此类程序和交付可由公司聘请的经纪人或第三方完成，以提供与计划相关的行政服务。通过以电子方式接受本协议，受让人在此同意公司为交付和接受任何计划文件(包括本协议)而为任何电子签名系统建立或可能建立的任何和所有程序，并同意他的电子签名与他的手动签名相同，并具有相同的效力和效果。当计划文件以电子方式提供时，公司将向受让人发送电子邮件通知，供受让人审查、下载或打印，并将提供计划文件的位置说明。除非公司另有书面规定，否则, 受让人不会因通过公司的计算机网络以电子方式接收计划文件而产生任何费用。受让人将有权通过向委员会发送书面请求来获得任何计划文件的纸质副本。受让人对电子交付计划文件的同意将一直有效，直至(I)受让人终止参与计划和(Ii)受让人撤回对电子交付和接受计划文件的同意，两者中以较早者为准。公司承认并同意受让人有权随时通过向委员会发送书面撤回通知来撤回其对电子交付和接受计划文件的同意。如果受授人撤回对电子交付和接受的同意，公司将在收到撤回通知后十(10)个工作日内恢复发送计划文档的纸质副本。通过接受电子协议，受赠人承认他能够访问、查看和保留电子邮件通知，通知受赠人计划文档以 HTML、PDF或公司自行决定的其他格式提供。

(D)资金不足的计划。承授人确认且同意承授人与承授人的限制性股票单位及相关股息等价物相关的任何权利及任何其他相关权利应构成本公司账簿上的记账，且不会在承授人中产生对本公司或任何附属公司的任何特定资产的任何权利或对其提出索赔，亦不会导致为承授人设立任何信托或托管账户。关于承授人有权获得本协议项下的任何付款，承授人应为本公司的普通债权人。

15.其他确认。通过电子方式接受本协议，承授人和本公司同意受限股票单位是根据本计划和本协议的条款和条件授予的，并受其管辖。承授人已完整审阅了概述计划和本协议条款的招股说明书，有机会按照招股说明书中描述的程序索取计划的副本，在以电子方式接受本协议之前有机会征求律师的意见，并且完全理解计划和本协议的所有条款。承保人在此同意接受委员会就与本计划和本协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。

16.国家附录。尽管本协议有任何相反的规定，本次限制性股票单位授予和根据本协议发行的任何股票应遵守本协议附件所列国家/地区(如果有)适用的条款和规定，适用于承授人的居住国(和受雇国家，如果不同，则为 )。

承保人的验收

通过选择公司行政代理网站上的I Accept？框，承授方确认接受本计划和本协议(包括限制性契约条款)以及任何其他规则、协议或通过引用并入的其他条款和条件，并同意受其约束。

国家/地区附录

限制性股票单位奖励协议的附加条款和条件

本国家/地区附录包括以下附加条款和条件，这些条款和条件适用于居住和/或在下列国家/地区工作的所有受赠人的股票奖励。

通知

本国家/地区附录还包括有关外汇管制的信息，以及承保人参与本计划时承保人应注意的某些其他问题。这些信息基于各自国家截至2021年10月生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议承授人不要依赖本国家附录中的信息作为与承授人参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为这些信息可能在受限股票单位归属时已过期，或在为结算受限股票单位而交付股份时，或承授人出售根据计划获得的任何股份时已过期。

此外，此处包含的信息是一般性的，可能不适用于承授人的特定情况，本公司、其子公司或委员会均无法向承授人保证特定的结果。因此，建议承授人就承授人居住和/或工作所在国家/地区的相关法律如何适用于承授人的情况寻求适当的专业意见。

最后，如果受让人在授权日之后转移就业，或在授权日之后根据当地法律被视为另一个国家的居民，则此处包含的通知可能不适用于受赠人，委员会应酌情决定此处包含的条款和条件在何种程度上适用于受赠人。

适用于所有司法管辖区的条款和条件

英语。承授人确认并同意，承授人的明确意向是，本协议、本计划以及根据股票奖励订立、发出或提起的所有其他文件、规则、程序、表格、通知和法律程序均以英文起草。承授人还承认他或她的英语足够熟练，或已咨询英语足够熟练的顾问，以使承授人了解本协议的条款和条件、本计划以及与股票奖励相关的任何规则、程序、表格或文件。如果承授人已收到本协议、本计划或与股票奖励相关的任何其他规则、程序、表格或文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

遣返；遵守法律。承授人同意，作为授予股票奖励的条件，根据适用于承授人的所有外汇规则和法规，将奖励应占的所有款项和/或根据计划获得的现金(包括但不限于股息、股息等价物和根据协议获得的股份出售所得的任何收益)汇回国内。本公司及委员会保留权利对承授人参与本计划、限制股份单位及根据协议购入或支付的任何股份或现金款项施加其他要求，惟本公司、其附属公司或委员会认为为遵守当地法律或方便管理计划而有此需要或适宜，并有权要求承授人签署为达成前述事项而可能需要的任何额外协议或承诺。最后，承授方同意采取可能需要采取的任何行动，以履行承授方根据适用于承授方的所有法律、规则和法规承担的个人法律义务和纳税义务。

商业关系。承授人明确认识到，承授人参与本计划和公司的股票奖励并不构成承授人与公司之间的雇佣关系。由于公司与雇用承授人的公司子公司之间的商业关系，承授人获得了股票奖励，而雇用承授人的公司子公司是承授人的唯一雇主。基于前述，承授人明确承认：(A)承授人参与计划可能获得的利益不在承授人和雇用承授人的子公司之间建立任何权利，(B)计划和承授人可能从参与计划中获得的利益不是雇用承授人的子公司提供的雇佣条件和/或利益的一部分，以及(C)公司或委员会对计划的任何修改或修订，或公司终止计划，不得构成受让人受雇于受让人的子公司的条款和条件的变更或减损。

私人安置。授予股票奖励的目的并不是在受赠人居住和/或就业的国家公开发行证券，而是打算进行非公开配售。作为定向增发，本公司未向当地证券监管机构提交任何注册说明书、招股说明书或其他文件(除非当地法律另有要求)，股票奖励的授予不受当地证券监管机构的监管。

其他确认。受让人还承认并同意下列事项：

•

股票奖励的授予是自愿和偶然的，并不创造任何合同或其他权利来获得未来股票奖励或代替股票奖励的福利授予，即使股票奖励过去曾多次授予也是如此。

•

股票和任何相关股息等价物的未来价值是未知的，也无法确定地预测。

•

股票奖励或任何限制性股票单位或相关股息等价物的没收、计划的终止或受限股票单位或股份的价值减值不会产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利，承授人不可撤销地免除本公司、其附属公司、委员会及其联属公司可能产生的任何此类索赔。

•

本公司、其附属公司或委员会概无就承授人参与计划、承授人的限制性股票单位的授予、归属或结算，或承授人收购或出售为结算限制性股票单位而交付的股份提供任何税务、法律或财务意见或提出任何建议。在此建议承保人在采取任何与本计划相关的行动之前，就其参与本计划一事咨询其个人税务、法律和财务顾问。

适用于所有欧盟/欧洲经济区司法管辖区、瑞士和英国的条款和条件

数据隐私。按照捷普《数据收集、处理和传输员工个人数据的通知》中所传达的信息，该通知将不时更新至时间。

(A)数据收集和使用。本公司收集、处理和使用有关承授人的个人信息，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司中持有的任何股份或董事职位、公司从承授人或承授人的雇主处获得的所有奖励、权利或任何其他以承授人为受益人的股份权利的详情。为让承授人参与计划，本公司将收集受赠人的个人资料，以分配股份及实施、管理及管理计划。本公司处理承授人个人资料的法律依据是本公司履行本计划所规定的义务的需要，并符合本公司的合法商业利益。

(B)股票计划管理和服务提供者。公司可将承保人的数据转让给位于美国(美国)的一个或多个第三方股票计划服务提供商，这些服务提供商可协助公司实施、管理和管理该计划。此类服务提供商可以为受让人开立账户以接收和交易股票。承保人可能被要求与服务提供商确认或同意单独的条款和数据处理做法。

(C)国际数据转移。受让人的个人数据将从受让人所在的国家/地区转移到公司及其服务提供商所在的美国。本公司将受让人的数据转移到美国的法律依据是，它得到了本公司参与欧盟-美国隐私盾牌和/或使用欧盟委员会通过的标准数据保护条款的授权。

(D)数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理承授人参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或法规义务(包括税法和证券法)所要求的时间内，使用承授人的个人资料。当本公司不再需要承授人的个人数据时，公司将从其系统中删除该个人数据，一般为承授人参与本计划后的七(7)年后。如果公司将数据保存的时间更长，将是为了履行法律或法规义务，公司的法律基础将是相关法律或法规。

数据主体权利。承授人了解他或她可能在其管辖范围内根据数据隐私法享有多项权利。根据承授人所在地的不同，此类权利可能包括：(I)要求查阅或复制本公司处理的个人资料；(Ii)更正不正确的资料；(Iii)删除资料；(Iv)限制资料处理；(V)资料的可携性；(Vi)向承授人管辖范围内的主管当局投诉；及/或(Vii)收到一份列有承授人个人资料任何潜在收件人姓名和地址的名单。要获得关于这些权利的澄清或行使这些权利，受赠人可以联系他或她当地的人力资源部。

适用于奥地利的通知

消费者保护信息。如果奥地利《消费者保护法》的规定适用于本协议和本计划，承授人可能有权在下列条件下撤销受让人对本协议的接受(从而撤销其对受限股票单位的接受)：

(I)如果承授人接受股票奖励，承授人可有权撤销承授人的接受；但撤销是在以电子方式接受协议后一周内作出的。

(Ii)撤销必须以书面形式有效，并将撤销对协议的接受和对根据协议授予的受限股票单位的接受。只要受让人将协议返还给委员会或公司代表，并使用可理解为拒绝缔结或履行协议的语言，即可满足要求；前提是撤销通知在上述期限内发出。

交换控制信息。如果承授人在奥地利境外持有证券(包括股份)或现金(包括出售此类股份的收益)，承授人可能被要求遵守某些外汇管制义务。如果承保人所有境外账户的交易额达到或超过10,000,000，则所有账户的移动和余额必须在每月的最后一天，即下一个月的15日或之前，按规定的格式向奥地利国家银行报告。Meldungen[br]SI-Forderungen和/der SI-Verpflichturgen.”

适用于加拿大的条款和条件

以股份结算。尽管本协议、本附录或本计划有任何相反规定，股票奖励只能以本公司的股进行结算(不得以现金结算)。

证券法信息。承授人可透过根据该计划委任的指定经纪(如有)出售透过该计划取得的股份，但该等股份的转售须在加拿大境外透过该等股份上市的证券交易所的设施(即，纽约证券交易所 )。

英语的使用。承授人确认并同意，承授人明确希望本协议以及根据本协议订立、发出或提起的或与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律程序均以英文起草。《公约》缔约方发出了关于《公约》的通知和文件的调查报告。œ在英语中，我们直接或间接地、相对地或间接地与他人交流。

纳税申报信息。如果承授人的外国指定财产的总成本在一年中的任何时候超过100,000加元，承授人必须向加拿大税务局报告任何外国指定财产(包括根据该计划获得的股份)，表格T1135(外国收入核实报表)。表格必须在下一年的4月30日之前提交。外国指定财产还包括未授予的限制性股票单位(通常为零成本)，如果由于其他外国指定财产而超过100,000加元的成本门槛。受赠人应咨询其个人税务顾问以确定其申报要求。

终止雇佣关系。就股票奖励而言，除适用法律另有规定外，承授人终止雇用的日期为(I)承授人终止雇用的日期，(Ii)承授人收到终止通知的日期，或(Iii)承授人不再积极向本公司或任何附属公司提供服务的日期，不论受授人所在司法管辖区的适用雇佣法律所规定的任何通知期或代通知期(包括但不限于法定法律，监管法律和/或普通法)或承授人的雇佣协议条款(如有)。本公司拥有专属酌情权，以决定受赠人何时不再积极为本奖项提供服务(包括受赠人是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

尽管如上所述，如果适用的雇佣标准法规明确要求在法定通知期内继续享有归属权利，承授人根据计划授予股票奖励的权利(如有)将于承授人最低法定通知期的最后一天终止，但如果归属日期落在承授人的法定通知期结束之后，承授人将不会赚取或有权获得按比例计算的归属，承授人也无权因失去归属而获得任何补偿。

数据隐私。承保人特此授权本公司及本公司代表与参与本计划管理和运作的所有专业或非专业人员进行讨论，并从他们那里获取所有相关信息。承授人还授权本公司及其任何子公司与其顾问披露和讨论本计划，并记录所有相关信息，并将这些信息保存在承授人的员工档案中。

适用于中国的条款和条件

履行监管义务。如承授人为中华人民共和国(中华人民共和国)国民，则此限制性股票单位授出须受本公司全权酌情厘定的额外条款及条件所规限，以便本公司获得中华人民共和国国家外汇管理局(中国外管局)的适用批准，以便根据适用的中华人民共和国外汇管制法律及法规，准许该计划运作。

立即出售股份。如果承授人是中国国民，他或她可能被要求立即出售在归属受限股票单位时获得的所有股份(在这种情况下，本附录应授权本公司代表承授人发出销售指示)。承授人同意签署本公司(或本公司指定经纪公司)可能合理要求的任何额外协议、表格及/或同意书，以完成股份出售(包括但不限于转让出售所得款项及以下所述的其他交换控制事项)，并在其他方面就该等事宜与本公司合作。承授人承认，本公司或指定经纪公司均无义务安排以任何特定价格出售股份 (有一项理解，出售将在市场上进行)，任何此类出售可能会产生经纪费和类似费用。在任何情况下，当出售股份时，出售收益减去任何预扣税款、任何经纪费或佣金，以及任何类似的出售费用，将根据适用的外汇管制法律和法规汇给承授人。

外汇管制限制。承授人理解并同意，如果承授人在中国受到外汇管制法律的约束，承授人将被要求立即将根据本计划获得的任何股份的销售收益汇回中国。承授人还理解，此类收益的汇回可能需要通过本公司在中国设立的一个特别银行账户进行，且承授人同意并同意，根据本计划出售股份所得收益在交付给承授人之前，可由本公司代表其转入该账户，且不会就该账户中持有的资金支付利息。所得款项可由本公司酌情以美元或当地货币支付予承授人。如果收益是以美元支付的，承授人理解必须在中国建立并维护一个美元银行账户，以便收益可以存入该账户。如果收益以当地货币支付，承保人承认公司没有义务确保任何特定的汇率，并且公司在将收益转换为当地货币时可能会因外汇管制限制而延迟。承授人同意承担股票出售之日起至净收益兑换成当地货币并分配给承授人之间的任何货币波动风险。承保人还同意遵守公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的交易所控制要求。

行政部门。本公司不对承保人因执行本附录条款或因本公司根据中国法律(包括但不限于任何适用的安全规则、法规和要求)实施和执行本计划、协议和股票奖励而招致或遭受的任何成本、费用、利息或股息损失或其他损失承担责任。

适用于丹麦的条款和条件

股票奖励在终止雇佣时的处理。尽管协议或计划中有任何相反的规定，但如果承授人被确定为雇员，如《丹麦雇佣关系中使用权利购买或认购股份等法案》(《股票期权法案》)第2节所界定，则受授权人终止雇佣时股票奖励的处理可受《股票期权法案》第4条和第5条的管辖。但是，如果协议或计划中有关股票奖励在终止雇佣时的处理的规定更为有利，则应以协议或计划的规定为准。

境外资产/账户报告信息。2019年1月1日生效的新丹麦纳税申报法取消了以前要求个人向丹麦税务局通报外国银行或经纪账户中持有的股票以及外国银行或经纪商存款账户中所持股份的规则。自2019年1月1日起停止使用相关表格V和K，取而代之的是自动交换有关银行和经纪账户的信息。

但是，受赠人仍必须在《受赠人纳税申报表》中外交事务和收入部分报告外国银行/经纪账户及其存款，以及在外国银行或经纪账户中持有的股份。

适用于法国的条款和条件

税务信息。股票奖并不是一个具有法国资格的奖项。

语言上的同意。接受授权书和协议(其中规定了授权书的条款和条件)，受赠人确认已阅读并理解了以英文提供的与本授权书有关的文件(计划和协议，包括本附录)。承保人相应地接受这些文件的条款。接受的l和条件的归属和条件是l和l的归属，而不是单据的相关归属(Le Plan et le Constraat，Ainsi que la Présene Annexe)。接受单据等条件和条件。

境外资产/账户报告信息。受赠人在提交年度纳税申报单时，应向法国税务机关报告所有外国账户(无论是开立的、当前的还是关闭的)。承保人应咨询其个人顾问，以确保遵守适用的报告义务。

适用于德国的通知

Exchange Control 信息。超过12,500欧元的跨境支付必须每月向德国联邦银行报告(德国央行)。受赠人理解，如果他或她因出售证券(包括根据本计划获得的股份)而收到超过此金额的付款，则受赠人必须使用一般统计报告门户网站以电子方式向德国银行报告付款情况Allgemines Meldeport Statistik？) 可通过德国央行网站(www.bundesbank.de)查阅。

境外资产/账户报告信息。如果受赠人根据本计划收购的股票在日历年度内的任何时候导致所谓的合格参与，受赠人将需要在他或她提交相关年度的纳税申报单时报告收购。如果获得的股份价值超过150,000美元，则获得合格参与。承保人将负责从德国联邦银行获得适当的表格，并遵守适用的报告义务。

适用于香港的通告

以股份结算。尽管协议、附录或计划中有任何相反规定，股票奖励只能以本公司的股票结算(不得以现金结算)。

重要通知。警告：本协议、本计划和与本计划有关的所有其他材料未经香港任何监管机构审查。承授人明白，特此建议承授人对本合同项下的要约保持谨慎，如果承授人对上述材料的任何内容有任何疑问，承授人应寻求独立的专业意见。

适用于爱尔兰的通知

董事通知要求。如果承授人是董事、影子董事或本公司爱尔兰子公司或联营公司的秘书，且其权益达到或超过本公司投票权的1%，根据爱尔兰公司法1990年第53条，承授人必须在收到或处置公司的权益(例如，限制性股票单位或股份)后五个工作日内，或在意识到导致通知要求的事件后五个工作日内，或在成为董事或秘书(如当时存在该权益)后五个工作日内，以书面通知爱尔兰子公司或联营公司。此通知要求也适用于配偶或未成年子女的利益(其利益将归于董事、影子董事或秘书)。

适用于以色列的条款和条件

立即出售股份。即使协议有任何相反规定，承授人仍可被要求立即出售于归属受限制股份单位时取得的所有股份(在此情况下，本附录应授权本公司代表承授人发出销售指示)。承授人同意签署本公司(或本公司指定经纪公司)可能合理要求的任何额外协议、表格及/或同意书，以完成股份出售(包括但不限于转让出售所得款项)，并在其他方面就该等事宜与本公司合作。承授人承认，本公司和指定经纪公司均无义务安排以任何特定价格出售股份(有一项理解，出售将在市场上进行)，任何此类出售可能会产生经纪费和类似费用。在任何情况下，当出售股份时，出售收益，减去任何预扣税款、任何经纪费或佣金，以及出售的任何类似费用，将汇给承授人。

证券法信息。根据1968年的《证券法》，授予限制性股票单位并不构成公开发行。

适用于意大利的条款和条件

国外资产/帐户报告信息。如果承授人是意大利居民，并且在任何财政年度内持有意大利境外的投资或金融资产(如现金或限制性股票单位)，而该等投资或资产可能在意大利产生应纳税所得额(或如果承授人是此类投资或资产的实益所有人，即使承授人不直接持有该投资或资产)，承授人必须在该财政年度的年度纳税申报单上报告该投资或资产(按照UNICO表格、RW时间表或特殊表格(如果承授人不需要提交纳税申报单))。承授人应咨询其个人税务顾问，以确定申报义务是否适用于承授人，以及他/她是否需要在承授人的相关年度纳税申报表中报告承授人在意大利境外持有的任何已发行股票奖励或股份的详细信息。

境外资产纳税信息。意大利居民在意大利境外持有的金融资产价值应按千分之二(0.2%)的年税率征收外国资产税。应课税金额将为金融资产的公平市场价值(例如：，股票)在日历年度结束时评估。如果境外持有的外国金融资产的金额不超过一定的门槛，不征收税款。

适用于马来西亚的通知

董事报道要求。如果承授人是马来西亚当地联营公司的董事，承授人有义务以书面通知马来西亚当地联营公司：(I)当承授人根据本计划获授股票奖励时，(Ii)当承授人的限制性股票单位结算及承授人收到股份时，(Iii)股份售出时，或(Iv)发生导致承授人于公司的权益发生变化的事件时。承授人必须在收购或出售权益之日起14天内或在导致变更的事件发生后14天内提供此通知，以使马来西亚当地附属公司能够遵守马来西亚当局的相关要求。《马来西亚公司法》规定，未提供此类通知的董事将受到刑事处罚。

适用于墨西哥的通知

商业关系。承授人明确承认，承授人参与本计划和公司授予股票奖励不构成承授人与公司之间的雇佣关系。由于公司与雇用承授人的墨西哥子公司之间的商业关系，承授人获得了股票奖励，而雇用承授人的公司在墨西哥的子公司是承授人的唯一雇主。根据前述规定：(A)承保人明确承认，该计划和参与该计划所获得的利益并不在承保人和雇用该承保人的墨西哥子公司之间确立任何权利；(B)该计划和从参与该计划中获得的利益不是雇用该承保人的墨西哥子公司所提供的雇佣条件和/或福利的一部分；以及(C)本公司对本计划或根据本计划授予的福利的任何修改或修订，或本公司终止本计划，不应构成受让人受雇于墨西哥子公司的条款和条件的改变或减损。

非常补偿项目。承授人明确承认并承认承授人参与本计划是公司酌情和单方面决定的结果，也是承授人根据计划、协议和本附录的条款和条件自由和自愿决定参与计划的结果。因此，承授人确认并同意，公司可随时修改和/或终止承授人参与本计划，且不承担任何责任。限制性股票单位的价值是受让人雇佣合同范围以外的特别补偿项目(如果有的话)。在计算任何遣散费、辞呈、裁员、服务终止付款、奖金、长期服务金、退休金或退休福利或任何类似付款时，受限制股份单位并非承授人的定期或预期补偿的一部分，该等款项为本公司雇用承授人的墨西哥附属公司的独家责任。

证券法信息。限制性股票单位和根据该计划提供的股票尚未在墨西哥国家银行和证券委员会保存的国家证券登记处登记，不能在墨西哥公开发售或出售。此外，计划、协议、本附录和任何其他与限制性股票单位有关的文件不得在墨西哥公开分发。这些材料仅由于承授人与公司及其子公司的现有关系而发给承授人，不应以任何形式复制或复制这些材料。这些材料中所载的要约并不构成公开发售证券，而是根据墨西哥证券市场法的规定，对专门面向本公司或其附属公司雇员的个人的证券进行私募，不得转让或转让此类发售项下的任何权利。

适用于荷兰的条款和条件

放弃终止权。承授人特此放弃因承授人终止受雇于本公司或本公司任何附属公司而获得赔偿或损害的任何及所有权利，只要该等权利是或可能因(I)该计划下的该等权利或权利的损失或减值，或(Ii)承授人因该终止而不再享有该计划下的任何权利或不再有权获得该计划下的任何奖励者为限。

适用于新加坡的通知

董事通知义务。承授人承认，如果他/她是董事或新加坡子公司的影子董事，则承授人必须遵守新加坡公司法的某些通知要求。在这些要求中，有一项义务是当承授人收到本公司的权益(例如，限制性股票单位，股)时，有义务以书面通知新加坡的附属公司。此外，承授人承认，当他/她出售股份时，必须通知新加坡的子公司。这些通知必须在收购或处置董事权益后两天内作出。此外，承授人承认他/她必须在成为支付宝后两天内就其在本公司的权益作出通知。如果承授人是新加坡子公司的首席执行官(CEO)，并且上述通知要求被确定适用于新加坡子公司的首席执行官，则上述通知要求也可能适用于承授人。

证券法信息。根据《新加坡证券及期货法》(第289章，2006年版)第273(1)(F)条(新加坡证券及期货管理局)第273(1)(F)条下的合资格人士豁免，授予受授人限制性股票单位。该计划尚未作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。承授人应注意，受限制股份单位须受附属法例第257条所规限，承授人将不能作出(I)其后在新加坡出售股份或(Ii)其后在新加坡出售受限股份单位的任何要约，除非该等出售或要约是根据附属法例第XIII分部第1分部(4)(第280条除外)下的豁免而作出。

适用于瑞典的条款和条件

授权扣留。本条款是对协议第9条的补充：

在不限制公司和雇主履行协议第9节规定的税务相关项目预扣义务的权力的情况下，受让人通过接受受限股票单位，授权公司和/或雇主扣留股份或出售在结算/归属时可交付给受赠人的股份，以满足税务相关项目，无论公司和/或雇主是否有义务扣缴此类税务项目。

适用于瑞士的通知

证券法信息。限制性股票单位不打算在瑞士或从瑞士公开发行。由于限售股的发售被认为是非公开发行，因此不需要在瑞士注册。本文件或与限制性股票单位(A)有关的任何其他材料均不构成招股说明书，因为该术语是根据第35条ET理解的。序列号。根据瑞士联邦金融服务法(FinSA)，(B)可在瑞士向公司雇员以外的任何人公开分发或以其他方式公开提供，或(C)已经或将由任何瑞士审查机构根据第51条FinSA或任何其他瑞士监管机构，包括瑞士金融市场监督管理局(FINMA)备案、批准或监督。

适用于台湾的通知

证券法参考资料。参与该计划的优惠只对本公司及其子公司的员工有效。参与该计划的要约并不是一家台湾公司公开发行证券。因此，它不受在台湾注册的限制。

适用于英国的条款和条件

对税收的责任。本条款是对协议第9条的补充：

在不限于本协议第9款的情况下，受让人同意受让人对所有与税务有关的项目负有责任，并在此承诺在公司或(如果不同)受赠人的雇主或女王陛下的税务海关(HMRC)(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)提出要求时缴纳所有该等税款。承授人还同意赔偿公司和(如果不同)承授人的雇主被要求代表承授人缴纳或扣缴或已经或将向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付的任何该等税款。

尽管有上述规定，如果承授人是董事或高级管理人员(符合交易所法案第13(K)节的含义)，则直接前述条款的条款将不适用。如果受赠人是董事或高管，而在导致上述赔偿的事件发生的英国纳税年度后90天内，受赠人没有收取或支付应缴所得税，则任何未征收的税款可能构成受赠人的一项福利，因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴款。承授人承认，承授人最终将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付因该额外福利而应缴纳的任何所得税，并向公司或(如果不同)承授人的雇主偿还因该附加福利而到期的任何雇员国民保险缴款的价值，公司或(如果不同)承授人的雇主可在此后的任何时间通过协议中提到的任何方式向承授人追回。