附件1.2
[翻译]
自2003年1月8日起生效
于2022年4月1日修订
董事会章程
第一章
目的
第一条(目的)
本条例根据法律法规、《公司章程》和《公司治理准则》对董事会有关事宜作出规定。
第二章
组织
第 条(功能)
董事会应当办理下列事项。
| (1) | 确定本条例第十条规定的事项 |
| (2) | 监督董事、《公司法》中定义的高管和我们内部法规中定义的高管的职责执行情况 |
第三条((宪法)
董事会由全体董事组成。
第三章
召开、召集和主持会议
第四条。(举行会议)
| 1. | 董事会会议应当正常举行和不定期举行。 |
| 2. | 董事会例会至少每三(3)个月召开一次。 |
| 3. | 董事会特别会议应在必要时召开。 |
| 4. | 董事会会议在公司总公司召开，但必要时可以通过电话会议等方式在其他地点或者多个地点召开董事会会议。 |
第五条。(获授权召开会议的人及会议主席)
| 1. | 除法律法规另有规定外，董事会每次会议均由董事召集并由不兼任高管的人员担任主席 |
1
| 在公司法中，执行董事，我们内部法规中定义的高管或公司或公司子公司的员工 (非执行董事)，之前由董事会任命。 |
| 2. | 如按前款规定委任的董事不能履行其职责，应按董事会事先确定的顺序由其他非执行董事中的一人顶替。 |
| 3. | 董事会可通过决议任命非执行董事董事为副董事长，协助董事长。 |
| 4. | 任何不是第一款或第二款规定的董事的董事或公司法定义的任何 高管，都可以根据法律法规的规定要求召开董事会会议。 |
| 5. | 提名委员会、薪酬委员会、审计委员会从其成员中任命的人员，可以依照法律、法规的规定召开董事会会议。 |
第 条(召开会议及缩短评议会期间)
召开董事会会议的通知应不少于会议日期前三(3)天向每个董事发出；但在紧急情况下，可以缩短该期限。
第七条。(略去撤销通知)
经全体董事同意，可以不按前条规定的程序召开董事会会议。
第四章
通过决议的法定人数和方法
第八条。(通过决议的法定人数和方式)
| 1. | 董事会会议决议应由出席有关会议的 名董事以过半数赞成票通过，该等董事应占所有有权参加表决的董事的过半数。 |
| 2. | 尽管有前款的规定，如果董事就董事会决议的目的事项与 一起提交了提案，如果所有有权投票的董事以书面形式或以电磁档案的方式同意该提案，则视为已经在董事会会议上做出了批准该提案的决议。 |
第九条。(有特殊兴趣的人 )
对董事会会议决议事项有特殊利害关系的人员，不得参加表决。
2
第五章
有待解决的事项
第 条(问题有待解决)
| 1. | 下列事项由董事会会议决定。 |
| (1) | 有关本公司及其子公司和本公司管理的其他实体(统称为瑞穗集团)的管理政策的重要事项 |
| (i) | 关于瑞穗集团管理的基本问题 |
| (Ii) | 瑞穗集团年度业务计划和中长期业务计划的基本事项； |
| (Iii) | 与瑞穗集团资本政策有关的基本事项(与前两项一起，构成《公司法》第416条第1款第1项(A)项下的基本管理政策)； |
| (Iv) | 确保瑞穗集团正常运作的制度(内部控制制度)； |
| (v) | 有关瑞穗集团特别重要公司变更的事项；以及 |
| (Vi) | 有关瑞穗集团风险治理、风险管理、合规和内部审计的基本事项。 |
| (Vii) | 有关瑞穗集团可持续发展的事项。 |
| (2) | 与公司有关的重要事项 |
| (i) | 股东大会召集方式和议程的确定； |
| (Ii) | 确定授权召开股东大会的人及其主席 (包括确定继任者的顺序)； |
| (Iii) | 特殊职称董事的任免； |
| (Iv) | 《公司法》所界定的行政主管的任免； |
| (v) | 任免《公司法》规定的有代表性的高管人员和《公司法》规定的有特殊头衔的高管人员； |
| (Vi) | 与《公司法》所界定的高管之间的相互关系有关的事项，包括《公司法》所界定的对高管的委托，以及《公司法》所界定的高管的指挥等级； |
| (Vii) | 按照我们内部条例的规定，任命、罢免和委派具有特殊头衔的执行干事； |
| (Viii) | 按照《公司法》的规定，由董事和高管批准竞争性交易和利益冲突交易 ； |
| (Ix) | 确定有权召开董事会会议和董事长会议的人(包括确定继任者的顺序)。 |
| (x) | 董事决心收到《公司法》中定义的高管提出的召开董事会会议的要求； |
| (Xi) | 任免组成提名委员会、薪酬委员会和审计委员会的成员； |
| (Xii) | 任免提名委员会、薪酬委员会和审计委员会的主席； |
3
| (Xiii) | 确定在公司与审计委员会成员之间的任何诉讼中代表公司的人。 |
| (Xiv) | 经股东大会批准的公司业务转让等事项(包括转让子公司股份或股权)、合并、吸收类公司分立、法人分立、股份交换、股份转让等事项； |
| (Xv) | 重要组织机构的设立、修改、废止； |
| (十六) | 核准财务报表、业务报告和补充附表、临时财务报表和合并财务报表； |
| (Xvii) | 盈余分配及董事会有权根据公司章程的规定决定的其他事项； |
| (Xviii) | 确定批准转让有转让限制的股权收购权；以及 |
| (Xix) | 确定复苏计划中的破产申请(根据《存款保险法》) |
| (Xx) | 董事及高级管理人员赔偿协议或董事及高级管理人员责任保险内容的确定 |
| (XXI) | 建立、修订和废除特别重要的内部法规。 |
| (3) | 与子公司管理有关的重要事项等。 |
| (i) | 转让公司管理的特别重要的子公司和其他实体的有关事项 |
| (Ii) | 核心集团公司风险治理、风险管理、合规、内部审计的基本事项 指《集团管理条例》规定的核心集团公司) |
| (Iii) | 按照我们内部条例的规定，任命、罢免和委派高级管理人员为A1类管理公司(根据《集团管理行政条例》归入A1类管理类公司)的特殊头衔 |
| (4) | 法律、法规、公司章程规定或者股东大会决议的其他事项 |
| (5) | 董事认为应当在董事会会议上提出的其他事项 |
| 2. | 前款待解决事项适用《董事会附则》作为操作标准。 |
第六章
报告等提交给董事会
第十一条。(业务执行报告)
| 1. | 《公司法》规定的高管应至少每三(3)个月向董事会报告一次其履行职责的情况。 |
| 2. | 提名委员会、薪酬委员会或审计委员会从其成员中任命的每一人应立即向董事会报告该委员会的执行情况。 |
4
| 3. | 应向董事会报告的事项，适用《董事会条例补充规定》作为操作标准。 |
第 条(其他报告等)
| 1. | 必要时，董事会可以有公司法规定的高管、本公司内部规定的高管、公司员工、本公司内部规定的董事、高管、子公司员工等，以及外部专家等出席董事会会议，听取他们的报告和意见。 |
| 2. | 如果《公司法》中定义的高管、本公司内部规则中定义的高管或公司员工、董事、本公司内部规则中定义的高管或子公司员工等收到董事会的请求，该人员应出席董事会会议并解释董事会要求的事项。 |
第七章
公司法中定义的具有特殊头衔的高管和我们内部法规中定义的具有特殊头衔的高管
第十三条。(《有特殊头衔的公司法》所界定的行政人员)
| 1. | 董事会应通过决议，从《公司法》规定的高管中任命一名总裁兼首席执行官。 |
| 2. | 董事会可通过决议，从《公司法》规定的高管中任命一名或多名副总裁兼执行官员。 |
第 条(执行官员，在我们的内部条例中定义，有特殊头衔)
董事会可通过其决议，从我们内部规定的执行官员中任命一名或多名副董事长兼首席执行官和副总裁兼首席执行官。
第八章
总裁兼首席执行官
第 条(立法会主席的职责&首席执行官)
总裁兼首席执行官将作为瑞穗集团的首席执行官(集团首席执行官)监督公司的业务。
第十六条(访问主席的代表团&首席执行官)
除本条例第十条规定的事项外，其他业务的决定应委托总裁兼首席执行官。
第九章
具有特殊头衔的董事
第 条(具有特殊头衔的董事)
董事会可以通过决议从非执行董事中任命董事长、副董事长和其他具有特殊头衔的董事。
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第十章
分
第十八条。 (分钟)
董事会会议记录应当采用书面形式或者法律法规规定的电磁档案，出席会议的董事应当在会议纪要上加盖姓名、印章或者电子签名。
第十一章
其他 事项
第十九条(修订及废除)
本条例及《董事会条例》的补充规定可经董事会决议修改或废止。
第二十条(分部负责)
负责管理本条例的部门是公司秘书处。
6
[翻译]
[《董事会条例补充规定》]
有待董事会解决的事项
| 有待解决的事项 |
操作标准 | |
| 1.瑞穗集团经营方针的 重要事项 | ||
| (1)有关瑞穗集团管理的 基本事项 |
* 在构成基本管理政策的事项中，构成下列各段所列事项的首要关切事项
(A) 公司标识
(B) 公司治理准则
(C)与业务模式和业务组合战略等事项有关的 其他基本政策 | |
| (2)瑞穗集团年度业务计划和中长期业务计划的 基本事项 |
* 关于中期业务计划和年度业务计划的基本观点(构成基本政策和类似事项的基本大纲的事项)
(A)瑞穗集团的 基本政策和优先战略
(B)内部公司、单位和集团的 基本政策
(C)瑞穗集团的 主要财务目标
(D)瑞穗集团的 利润计划(净业务利润、综合净收入)
(E)内部公司的 利润计划(净业务利润、净收入、费用比率、净资产收益率)
(F)瑞穗集团的 管理资源计划(费用、投资、基于风险的新资本、风险资本、人力资源)
(G)内部公司的 管理资源计划(新增风险资本)
作为参考，基本事项不包括以下 ：
内部公司、单位和集团的具体优先战略和措施，根据瑞穗集团的基本政策规划的战略和措施
-内部公司、单位和集团的 管理资源计划，不包括新的基于风险的资本
核心集团公司的运营方针、优先战略、利润计划和管理资源计划 | |
1
| 有待解决的事项 |
操作标准 | |
| (3)瑞穗集团资本政策的 基本事宜 |
* 对整体资本政策的基本观点
(A)关于资本的 基本政策 政策
(B) 关于 股东回报的政策 | |
| (4) ？确保瑞穗集团正常运作的制度(内部控制制度) |
*《公司法》第416条第1款、第1项(B)和第(E)项以及《公司法执行条例》第112条规定的 事项
(A) 确定制定必要的制度，以确保《公司法》规定的高管履行职责，遵守法律法规和公司章程，以及确保由本公司和 子公司组成的公司集团正常运营所需的其他制度
A.用于保管和管理《公司公司法》规定的高管履行职责的信息的 系统
B.用于管理公司损失风险的 法规和其他制度
C. 系统，以确保公司高管高效地履行《公司法》所规定的职责
D.确保公司员工按照法律、法规和公司章程履行职责的 制度
E.下面列出的 系统和其他系统，以确保由公司和子公司组成的企业集团内的业务运营适当
I.关于向本公司报告有关董事和其他同等人员履行职责的事项的 系统(见及四、董事等)本公司子公司 | |
|
法规和其他有关公司子公司损失风险管理的制度 | ||
2
| 有待解决的事项 |
操作标准 | |
|
确保董事等有效执行职责的 系统等在公司的 个子公司中
IV. 系统 以确保董事等的职责。以及公司子公司的员工遵守法律法规和公司章程的规定执行
(B) 确定执行审计委员会职责所需的事项
A. 有关担任公司审计委员会助理的董事和员工的事项
B. 有关确保上文A中所述董事和员工保持独立于《公司法》定义的公司高管的措施的事项
C. 有关本公司审计委员会为确保上文第(Br)A项所述董事和员工的有效指示而采取的措施的事项
D.下列 系统和其他有关向公司审计委员会提交报告的系统
I.公司董事(不包括审计委员会成员)、《公司法》定义的高管和向公司审计委员会报告的员工的 制度
系统适用于董事、公司审计师、其他相当于上述人员之一的人员和公司子公司的员工，或任何收到该等人员报告的人，向公司审计委员会报告 | ||
| E. 系统，以确保提交报告的上述D.中的人员不会因提交该报告而受到不利待遇
F. 有关公司审计委员会成员因履行职责而产生的费用(仅限于费用)预付款或报销程序的政策事宜 |
3
| 有待解决的事项 |
操作标准 | |
| 与执行审计委员会的职责有关)以及以其他方式处理因执行该等职责而产生的费用或债务
G. 确保公司审计委员会审计有效性的其他系统 | ||
| (5)瑞穗集团中特别重要公司变更的 事项 |
* 对基本管理政策有实质性影响的任何购买、销售、成立、整合、解散、拆分、合并、战略地位变更等
| |
| (6) 有关瑞穗集团风险治理、风险管理、合规和内部审计的基本事项 |
(A)有关风险偏好框架的 基本事项(包括风险偏好政策、风险偏好指标及其水平和有关压力测试的事项)
(B) 风险偏好声明的制定和修订
(C)关于全面风险管理的 基本事项
(D) 财政年度的已分配风险资本数额
(E)关于信用风险管理的 基本事项
(F)关于信用额度管理的 基本事项
(G)关于市场风险管理的 基本事项
(H)与流动性风险管理有关的 基本事项
(I)与操作风险管理有关的 基本事项
(J)关于信息技术风险管理的 基本事项
(K)有关运营风险管理的 基本事项
(L)与法律风险管理有关的 基本事项 | |
| (M) 关于人力资源风险管理的基本事项
(N)关于有形资产风险管理的 基本事项
(O)有关监管变更风险管理的 基本事项 | ||
4
| 有待解决的事项 |
操作标准 | |
|
(P)与声誉风险管理有关的 基本事项
(Q)关于风险数据管理的 基本事项
(R)与恢复计划有关的 基本事项
(S)有关美国业务解决方案的 基本事项
(T)与合规有关的 基本事项，包括合规计划的制定和修改
(U)与客户保护管理等有关的 基本事项，包括与客户保护相关的计划的制定和修改
(V)与内部审计有关的 基本事项，包括制定和修改基本内部审计计划
(W) 与内部控制制度有关的其他重要事项 | ||
| (7)有关瑞穗集团可持续发展的 基本事项 |
||
| 2.与公司有关的 重要事项 | ||
| (1)股东大会召集的 确定及其议程 |
(A) 决定召集股东大会
(B) 确定股东大会议程 (不包括任何有关董事或会计审计员任免的提议，以及任何关于不再任命会计审计员的提议) | |
| (2) 确定被授权召开股东大会的人及其主席(包括确定继任者的顺序) |
||
| (3) 对具有特殊职称的董事的任免 |
||
| (4) 《公司法》所界定的行政人员的任免 |
||
| (5) 任免 《公司法》界定的有代表性的高管和《公司法》界定的有特殊头衔的高管 |
||
5
| 有待解决的事项 |
操作标准 | |
| (6)有关《公司法》所界定的行政人员之间的相互关系的 事项，包括《公司法》所界定的行政人员的佣金，以及《公司法》所界定的行政人员的指挥等级 |
* 不包括以下佣金
- 委员会在各司、办事处、临时组织和其他同等职位上的职位
-由于重组或类似事项而产生的 委员会，且未伴随重大变化
临时佣金 伴随《公司法》规定的高管辞职或类似事项以及延迟批准的佣金(但这仅限于委任期为三个月或以下的情况) | |
| (7) 任命、罢免和委派执行干事，这在我们的内部法规中有专门的头衔。 |
* 不包括以下佣金
- 委员会在各司、办事处、临时组织和其他同等职位上的职位
-由于重组或类似事项而产生的 委员会，且未伴随重大变化
临时佣金 伴随高管辞职或我们内部法规中定义的类似事项的临时佣金，具有特殊头衔和审批延迟(但这仅限于任期不超过三个月的情况) | |
| (8)《公司法》规定的董事和高管对竞争性交易和利益冲突交易的 批准 |
||
| (9) 确定有权召集董事会及其主席会议的人(包括确定继任者的顺序) |
||
| (10) 决定董事收到《公司法》中定义的高管提出的召开董事会会议的要求 |
||
| (11) 任命和罢免组成提名委员会、薪酬委员会和审计委员会的成员 |
||
| (12) 任免提名委员会、薪酬委员会和审计委员会的主席 |
||
6
| 有待解决的事项 |
操作标准 | |
| (13) 确定在公司与审计委员会成员之间的任何诉讼中代表公司的人 |
||
| (14)经股东大会批准的公司业务转让等事项(包括转让子公司股份或股权)、兼并、吸纳型公司分立、公司型公司分立、换股、股份转让等 事项 |
||
| (十五) 重要机构的设立、修改、废止 |
(A) 内部公司、单位、集团的设立、修改和废除
(B) 修改和撤销公司秘书处和审计监督委员会办公室 | |
| (16) 批准财务报表、业务报告和补充附表、临时财务报表和合并财务报表 |
||
| (17) 盈余分配及董事会根据公司章程的规定授权董事会决定的其他事项 |
||
| (18) 确定批准转让有转让限制的股权收购权 |
||
| (19) (根据《存款保险法》)对RCP申请破产的裁定 |
||
| (20) 确定董事及高级职员赔偿协议的内容或董事及高级职员责任保险 |
董事及高级职员责任保险合同应涵盖订立新合同或作为投保人续签合同的情况。 | |
| (21) 建立、修订和废除特别重要的内部法规 |
瑞穗行为准则
人权政策
环境政策
健全风险文化的 行为指南
《 金融专业人员道德规范》
税收政策
董事会章程
《 董事会章程补充规定》
提名委员会的规定 | |
7
| 有待解决的事项 |
操作标准 | |
|
薪酬委员会的 条例
-审计委员会的 规定
风险委员会的 规定
人力资源评审会议的 规定
《执行管理委员会 规定》
-企业政策委员会的 规定
公司战略会议的 规定
- 内部审计委员会的规定
《执行干事纪律措施委员会 条例》
-计算机系统故障响应验证委员会的 规定。
《 组织规则》
授权规则
《 集团管理管理规定》
《集团管理管理条例》 补充规定
关于内部公司系统运行的规定
针对业务连续性管理的基本政策
？ 关于恢复计划管理的规定
关于结算管理的规定
税务业务管理规定 | ||
|
会计政策
《 会计规则》
- 关于合并财务报表中子公司和关联公司范围资格的规定
《 关于披露控制和程序的基本政策》
披露政策
关于可持续发展计划的基本政策 |
8
| 有待解决的事项 |
操作标准 | |
|
关于金融便利化管理的基本政策
《 关于风险偏好框架运作的基本政策》
《 压力测试管理规定》
针对风险的基本策略 数据管理
全面风险管理的 基本方针
关于风险的规定 资本分配和管理
关于信用风险管理的基本政策
信用代码
《 信用额度管理规定》
关于市场风险管理的基本政策
流动性风险管理基本政策
操作风险管理基本方针
信息技术风险管理的 基本政策
运营风险管理基本方针
法律风险管理基本政策
人力资源风险管理基本方针
- 有形资产风险管理基本政策
关于监管变更风险管理的基本政策
？ 声誉风险管理的基本政策
《 合规手册》
合规性基本政策
Asp 集团业务管理信息化的基本方法
信息安全策略
关于客户信息的 隐私政策
关于股东信息的 隐私政策 | ||
|
关于员工信息的 隐私政策
有关申请者信息的 隐私政策
客户保护管理基本政策， 等 |
9
| 有待解决的事项 |
操作标准 | |
|
处理事故的规定
关于 内部审计的基本政策
根据《公司法》的规定， 对高管人员的规定
关于董事退休福利的规定等。
关于董事住房等的规定
关于公司董事葬礼等的规定
关于董事等进行金融交易的规定等。
《 关于高管惩戒措施的规定》
本条例可由董事会决议修订。但是，伴随组织、名称等的变更而进行的修订，以及对法规的意义和目的仅有微小影响且不涉及重大更改的修订，可由总裁和首席执行官决定进行。
除机构、名称等变更外，总裁兼首席执行官决定的修改内容应在《董事会条例》第十一条第一款规定的高管人员履职情况报告中明确说明。 | ||
| 3. 子公司管理的重要事项， 等 | ||
| (1)转让特别重要的子公司和公司管理的其他实体的 事项 |
* 对基本管理政策有实质性影响的任何购买、销售、成立、整合、解散、拆分、合并、战略地位变更等 | |
| (2)核心集团公司风险治理、风险管理、合规、内部审计等 基本事项 |
* 任何对基本管理政策有实质性影响的事项或与瑞穗集团内部控制制度有关的任何重要事项 | |
| (3) 高级管理人员的任免和委托，如我们的内部法规所定义的，具有A1类管理公司的特殊头衔 |
* 不包括以下佣金
- 委员会在各司、办事处、临时组织和其他同等职位上的职位
-由于重组或类似事项而产生的 委员会，且未伴随重大变化
临时佣金伴随高管辞职或类似事项 | |
10
| 有待解决的事项 |
操作标准 | |
| 我们内部法规中定义的具有特殊头衔和延迟批准的官员(然而，这仅限于受聘期为三个月或以下的情况) | ||
| 4. 法律法规或公司章程规定的其他事项，或者股东大会决议的其他事项 | ||
| 5. 董事认为应在董事会会议上提出的任何其他事项 | ||
| * 对基本管理政策有实质性影响的任何事项或与瑞穗集团内部控制制度有关的任何重要事项
董事会主席、提名委员会、薪酬委员会或审计委员会的指定成员或总裁兼首席执行官认为必要的任何其他事项 | ||
| – | 有待解决的事项1.(1)至(3)形成《公司法》第416条第1款第1款(A)项下的基本管理政策。 |
| – | ？瑞穗集团是指本公司及本公司管理的任何子公司等。 |
| – | 核心集团公司是指《集团管理管理条例》中规定的核心集团公司。 |
| – | A1类管理公司是指根据《集团管理行政管理条例》设立的A1类管理公司。 |
11
[翻译]
[《董事会条例补充规定》]
须向董事会报告的事项
| 须予报告的事宜 |
操作标准 | |
| 1.定期报告 事项
(1) 《公司法》规定的高管履行职责的情况(至少每三个月汇编一次报告) |
(A) 事务 根据《公司法》的定义，与公司转型为目前所称的有三个委员会的公司有关的事务委托给高管
A. 关于瑞穗集团的特别重要事项
股东构成的重要变化
- 处置和接受对集团战略重要的重要资产的分配
免除 的巨额债务和对集团战略至关重要的类似事项
- 对集团战略非常重要的大额和特殊贷款及类似事项
对瑞穗集团公司的管理支持对集团战略非常重要
- 建立、变更和撤销A1类管理公司中的重要组织
执行重要合同
重要应用 和报告以及重要文件的提交
A1类管理公司股东大会 议程项目
Asp 重要系统工程(包括系统集成)的重要事项 管理A1类公司 |
12
| 须予报告的事宜 |
操作标准 | |
|
B. 关于公司的特别重要的 事项 | ||
| 重要资产的处置和受让
* 收购或损失和 租赁动产和不动产每宗超过公司未合并净资产总额的0.3% | ||
| * 摊销每宗超过公司未合并净资产总额0.3%的索赔
*每个案例的 捐款超过3亿日元
* 贷款超过公司未合并总净资产的0.3%
使 借入大量资金
* 借款超过公司未合并总净资产的0.3%
-我们内部规定的 高管的任免，以及 重要员工(包括事业部总经理或办公室总经理(与事业部同级办公室)或更高职级的人员)
- 重要组织机构的设立、修改、废止(不包括待解决的事项)
关于公司债券发行重大事项的确定
- 确定不需要股东大会批准的公司重组行为，如短期合并或简化合并
- 确定公司章程中已规定大纲的类别股份的特征
- 确定自有股份的收购价格等(不包括从市场上收购)和从子公司收购
- 确定待赎回股份和股票收购日期 待赎回权利和拟收购股份 | ||
13
| 须予报告的事宜 |
操作标准 | |
|
注销自己的股份和自己的股票收购权
份额减少 个单位
- 股票拆分 和配发无出资股票
等拍卖下落不明股东的股份等
确定等 认购股份和认购股份取得权的条款和条件 | ||
|
收购自己的股份相当于任何分数的总和
- 同意在入账调拨结算系统中处理 股份
在发行股票的同时减少法定资本额或储备额
(B) 特别重要的事项
A. 特别是与瑞穗集团有关的重要事项
- 根据我们A1类管理公司的内部规定，决定和批准对高管人员的任免和委托的变更
B. 与公司有关的特别重要事项
《公司法》所界定的董事和高管的竞争性交易和利益冲突交易的事后报告
根据我们内部法规的规定，由高管批准竞争性交易和利益冲突交易。
-根据我们内部法规的规定， 确定执行官员的佣金和职责范围并对其进行更改
- 命令，其中将替换被授权召开执行管理委员会会议的人和 会议主席
替换总裁兼首席执行官的授权的 顺序 |
14
| 须予报告的事宜 |
操作标准 | |
|
-更换内部审计委员会主席的 顺序
任命 内部审计委员会特别委员会成员
任命商业政策委员会主席
(C)其他重要作业的 执行状态 | ||
| (2) 有关瑞穗集团风险治理、风险管理、合规、内部审计的重要事项(原则上为季度报告) |
(A)瑞穗集团以及内部公司和单位的风险偏好水平的 状况
(B)风险管理的 地位
(C)合规管理的 状态
(D)实施内部审计的 状况
(E)应由内部审计委员会解决的 事项和向内部审计委员会报告的重要事项 | |
| (3)提名委员会、薪酬委员会、审计委员会履行职责情况等 事项(立即报告) |
(A)提名委员会履行职责的 情况
(B) 任命提名委员会的成员，他们应向董事会报告提名委员会履行职责的情况
(C)更换提名委员会主席的 次序
(B)赔偿委员会履行职责的 状况
(E) 任命薪酬委员会成员，他们应向董事会报告薪酬委员会履行职责的情况
(F)更换薪酬委员会主席的 令
(G)审计委员会履行职责的 情况
(H) 任命审计委员会成员，向董事会报告审计委员会履行职责的情况
(I)更换审计委员会主席的 命令
(J) 如果审计委员会成员 发现《公司法》所界定的董事或高管存在不当行为，或 | |
15
| 须予报告的事宜 |
操作标准 | |
| 可能有不当行为，或者有违反法律法规或者公司章程的事实，或者有任何严重不当的事实，这一点 | ||
| (4) 其他委员会履行职责的情况(立即报告 ) |
(A)风险委员会执行职责的 状况
(B) 人力资源审查会议履行职责的情况
(C) 除董事会议之外的其他委员会履行职责的情况 | |
| (5)有关瑞穗环保举措的 重要事项 (原则上为年度报告) |
(A)瑞穗环保倡议的 地位 | |
| (6) 与瑞穗集团人权倡议有关的重要事项 (原则上的年度报告) |
(A) 瑞穗集团的人权倡议 | |
| (7)瑞穗集团可持续发展的 重要事项 (原则上的年度报告) |
(A) 瑞穗集团的可持续发展倡议 | |
| (8)董事会和风险委员会的 年度议程计划 (原则上为年度报告) |
||
| 2. 事宜须在逐个案例基础 | ||
| (1)有关瑞穗集团的 特别重要事项 |
(A)重要的外部审计和当局检查等的 结果。
(B)业务连续性管理基本政策规定的紧急情况的 流程和解决办法
(C)与财务结果有关的 事项(财务报表、合并财务报表、资本比率等)
(D) 关于风险管理、合规和内部审计的特别重要事项
发生对管理有实质性影响的不当行为等
- 发生对管理有实质性影响的事件
对管理有实质性影响的重要内部审计的 结果 | |
| (2)有关公司的 特别重要事项 |
(A)与审计委员会有关的 事项
- 审核政策、审核计划和审核委员会的审核方法 | |
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| 须予报告的事宜 |
操作标准 | |
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在审计委员会会议上解决的事项中的重要事项
(B) 应在以下日期向董事会报告的事项：逐个案例根据公司特别重要的内部法规规定的必要依据， 能够按照《董事会条例》第五条第一款或者第二款召开董事会会议的董事或者《公司法》规定的董事或者高管人员能够按照该条第四款的规定要求召开董事会会议的事项应当予以报告 | ||
| (3) 董事认为应报告董事会会议的任何其他事项 |
| – | 应向董事会报告的事项不包括应由董事会会议解决的事项。 |
| – | ？瑞穗集团是指本公司及本公司管理的任何子公司等。 |
| – | A1类管理公司是指根据《集团管理行政管理条例》设立的A1类管理公司。 |
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