附件4.1
执行副本
第1号修正案
日期：2022年6月30日
至
贷款协议
日期：2022年3月24日
第1号修正案(以下简称《修正案》)自2022年6月30日起由卢森堡私人有限责任公司滨泰金融股份有限公司(法国兴业银行责任限额E)注册办事处位于卢森堡大公国L-2449卢森堡大公国皇家大道26号，并在卢森堡贸易和公司登记处注册(商业登记和社会登记卢森堡)编号B 166305(“借款人”)和宾泰公司(“母公司”和“担保人”，与借款人、“贷款方”统称为“贷款方”)、本合同的贷款方和摩根大通银行(以下简称“行政代理”)，根据该日期为2022年3月24日的特定贷款协议，由贷款方、贷款人不时与贷款方和行政代理(经修订、重申、在本协议日期之前不时补充或以其他方式修改)。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应与贷款协议中赋予它们的含义相同。
鉴于贷款各方已 要求某些贷款人同意将贷款协议项下的定期贷款承诺总额增加400,000,000美元(“定期贷款增加”)；
鉴于，贷款双方、本协议的出借方和行政代理已同意按照本协议规定的条款和条件修订《贷款协议》(经修订的《贷款协议》，简称《修订的贷款协议》)；
因此，现在，考虑到上述前提、本文所载的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，借款方、出借方和行政代理特此同意 订立本修正案。
1.贷款协议修正案 。自满足以下第2节规定的前提条件之日起生效 (该日期为“修订生效日期”)：
(A)现修改《贷款协议》第1.01条 ，按适当的字母顺序插入以下新定义：
“第1号修正案” 是指借款人、父母、行政代理和贷款人之间的贷款协议的第1号修正案，其日期为第1号修正案的生效日期。
“第1号修正案生效日期”指2022年6月30日。
(B)现对“定期贷款承诺”定义的最后一句作如下修正和重述：
所有定期贷款人于修订第1号生效日期的定期贷款承诺的初始总额为1,000,000,000美元。
(C)附表2.01作为附件A将取代在紧接修订生效日期之前生效的贷款协议的附表2.01，双方确认并同意，作为贷款人签立本修订并在附表2.01中与其名称相对列示有定期贷款承诺的每一贷款人应是修订贷款协议项下的定期贷款人。
2.有效的条件。本修正案自满足下列各项条件的第一个日期起生效：
(A)行政代理(或其律师)应已收到(A)由借款方、所需贷款人、根据本修正案增加定期贷款承诺的每一贷款人以及行政代理人正式签署的本修正案副本，或(B)令行政代理人满意的书面证据(可能包括传真或电子传输本修正案的已签章页)，证明这些各方已签署本修正案副本。
(B)行政代理(或其律师)应收到(I)贷款方特别律师Foley&Lardner LLP、(Ii)贷款方爱尔兰特别律师Arthur Cox和(Iii)Allen&Overy、Sociétéen Command dite 简单、杂乱无章的卢森堡，贷款当事人的卢森堡特别律师，在每种情况下，在形式和实质上都令行政代理及其律师合理地满意，并涵盖行政代理合理要求的与贷款当事人有关的事项、本修正案和经修订的贷款协议。借款人特此请求该律师提供此类意见。
(C)行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理地 要求的关于借款方的组织、存在和信誉(或同等条件)、本修正案的授权、经修订的贷款协议以及与贷款方有关的任何其他法律事项、修正案和经修订的贷款协议的其他文件和证书， 所有这些文件和证书的形式和实质均合理地令行政代理人及其律师满意。
(D)行政代理应在不迟于行政代理指定的日期和时间(与借款人协商后)为每个定期贷款人的账户收到关于其增加的定期贷款承诺增量部分的预付费用，预付金额等于之前向定期贷款人披露的适用金额(并由行政代理与借款人协商确定)。
(E)行政代理应已根据贷款文件收到行政代理及其附属公司的费用 和支出(包括一名首席律师(以及在每个适用司法管辖区增加一名当地律师)的合理、书面和发票的费用、支出和其他费用)的付款和/或报销，并至少在修订生效日期前一(1)个工作日向借款人开出(合理详细)发票。
2
行政代理应将修订生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。
3.贷款方的陈述和担保。各借款方特此声明并保证如下：
(A)本修正案和经修订的贷款协议的每一项 均构成每一贷款方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对适用的贷款方强制执行，但其可执行性可能受到现在或今后影响债权人权利的任何适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的影响 一般、卢森堡法律的任何强制性适用条款和衡平法一般原则的影响而受到限制。
(B)自本修订条款生效之日起，紧接本修订条款生效之日起，(I)并无违约发生且仍在继续 ，及(Ii)贷款协议所载各贷款方的陈述及担保(贷款协议第3.04(C)及3.05节所载的陈述及担保除外)在所有重要方面均属真实及正确(只要 任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述或保证在各方面均属真实及正确)、 或如果明确声明任何此类陈述或保证是在特定日期作出的，则在该特定日期作出。
4.任命。 双方在此理解并同意：(X)摩根大通银行、美国银行证券公司、花旗银行、三菱UFG银行、美国银行全国协会和PNC Capital Markets LLC现被指定为定期贷款增加的联合牵头安排人和联合牵头簿记管理人(Y)美国银行、花旗银行、三菱UFG银行。美国银行全国协会和PNC银行全国协会被指定为定期贷款增加的银团代理，(Z)富国银行全国协会和BMO Harris Bank，N.A.被指定为定期贷款增加的文件代理 。
5.新增 贷款人。在修订生效日期前不是贷款协议一方的每一家签署的金融机构均同意受信贷协议条款的约束，并同意在修订生效日期成为信贷协议的所有目的的贷款人和定期贷款人，其定期贷款承诺载于本修订生效日期附件A所附的附表2.01。
6.担保确认 。担保人在签署本修正案时，同意本修正案，并确认并批准 其在经修订贷款协议项下作为担保人的所有义务将继续完全有效，以使行政代理及贷款人受益于经修订贷款协议，并为免生疑问，承认并同意 定期贷款人于经修订生效日期向借款人提供的定期贷款，并确认定期贷款人在经修订贷款协议下担保的“有担保的 义务”的一部分。
7.对《贷款协议》的引用和效力。
(A)自 起并在此证明对贷款协议的修订生效后，经修订的贷款协议中使用的“协议”、“本协议”、“下文”、“本协议”、“本协议”以及类似含义的词语，除文意另有所指外，均指经修订的贷款协议，而在其他贷款文件中使用的术语“贷款协议”， 指经修订的贷款协议。
3
(B)每份贷款文件以及与此相关而签署和/或交付的所有其他文件、文书和协议应保持完全效力，并在此予以批准和确认。
(C)本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理人或贷款人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃贷款协议、贷款文件或任何其他文件、文书以及与此相关而签署和/或交付的协议的任何规定。
(D)本修正案应为贷款文件。
8.管辖法律；管辖权。本修正案应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。每一贷款方在此不可撤销地无条件地为其本身及其财产提交管辖权，仅限于(I)位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院缺乏标的管辖权，则为位于曼哈顿区的纽约州最高法院)和(Ii)位于伊利诺伊州芝加哥的任何美国联邦或伊利诺伊州法院，在每一案件中，任何上诉法院，在由 引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，本合同的每一方均不可撤销地 并无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本修正案或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理或任何贷款人可能以其他方式对任何贷款方或其财产提起与本修正案或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序的任何权利 (I)在任何司法管辖区的法院，以及(Ii)仅就在卢森堡注册的任何贷款方，该贷款方的总部、中央行政当局、主要利益中心、有效管理地点、住所和/或机构或该贷款方的任何资产所在的具有 管辖权的任何法院。
9.标题。 本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。
10.副本。 本修正案可由本修正案的一方或多方当事人对任意数量的单独副本执行，所有上述副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。本修正案中或与本修正案有关的词语“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及与本修正案和本修正案拟进行的交易类似的词语应被视为 包括电子签名(定义如下)、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。
[签名页面如下]
4
兹证明，自上述日期起，双方已由各自的授权官员正式签署并交付本修正案。
| 彭泰尔金融股份有限公司 | |
| 作为借款人 |
| 发信人： | 詹姆斯·查尔斯·卢卡斯 |
| 姓名： | 詹姆斯·查尔斯·卢卡斯 |
| 标题： | 经理 |
第1号修正案的签名页
截至2022年3月24日的贷款协议
宾特金融股份有限公司
| Pentair PLC | |
| 作为家长 |
| 发信人： | /s/卡拉·罗伯逊 |
| 姓名： | 卡拉·罗伯逊 |
| 职务：常务副总裁、总法律顾问、秘书兼首席社会责任官 |
第1号修正案的签名页
截至2022年3月24日的贷款协议
宾特金融股份有限公司
| 摩根大通银行，N.A.， | |
| 个人作为贷款人和行政代理人 |
| 发信人： | /s/Will价格 |
| 姓名： | 威尔·普莱斯 |
| 标题： | 美国副总统 |
第1号修正案的签名页
截至2022年3月24日的贷款协议
宾特金融股份有限公司
| 北卡罗来纳州美国银行， | |
| 作为贷款人 |
| 发信人： | /s/禤浩焯·普卢默 |
| 姓名： | 禤浩焯·普卢默 |
| 标题： | 美国副总统 |
第1号修正案的签名页
截至2022年3月24日的贷款协议
宾特金融股份有限公司
| 花旗银行，北卡罗来纳州 | |
| 作为贷款人 |
| 发信人： | /s/James Oleskewicz |
| 姓名： | 詹姆斯·奥列斯凯维奇 |
| 标题： | 美国副总统 |
第1号修正案的签名页
截至2022年3月24日的贷款协议
宾特金融股份有限公司
| 三菱UFG银行有限公司 | |
| 作为贷款人 |
| 发信人： | /s/布雷特·帕克 |
| 姓名： | 布雷特·帕克 |
| 标题： | 授权签字人 |
签名页修改 第1号至
截至2022年3月24日的贷款协议
宾特金融股份有限公司
| 美国银行全国协会， | |
| 作为贷款人 |
| 发信人： | /s/泰龙·帕克 |
| 姓名： | 泰龙·帕克 |
| 标题： | 美国副总统 |
第1号修正案的签名页
截至2022年3月24日的贷款协议
宾特金融股份有限公司
| PNC银行，国家协会， | |
| 作为贷款人 |
| 发信人： | /s/Ana Gaytan |
| 姓名： | 安娜·盖坦 |
| 标题： | 助理副总裁 |
第1号修正案的签名页
截至2022年3月24日的贷款协议
宾特金融股份有限公司
| 富国银行，国家协会， | |
| 作为贷款人 |
| 发信人： | /s/Kara Treiber |
| 姓名： | 卡拉·特雷伯 |
| 标题： | 董事 |
第1号修正案的签名页
截至2022年3月24日的贷款协议
宾特金融股份有限公司
| 北卡罗来纳州蒙特利尔银行哈里斯银行， | |
| 作为贷款人 |
| 发信人： | 韦斯利·M·安德森 |
| 姓名： | 韦斯利·M·安德森 |
| 标题： | 经营董事 |
第1号修正案的签名页
截至2022年3月24日的贷款协议
宾特金融股份有限公司
| 毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行，纽约分行， | |
| 作为贷款人 |
| 发信人： | /s/史蒂芬·约翰逊 |
| 姓名： | 史蒂芬·约翰逊 |
| 标题： | 经营董事 |
| 发信人： | /s/米里亚姆·特劳特曼 |
| 姓名： | 米里亚姆·特劳特曼 |
| 标题： | 高级副总裁 |
第1号修正案的签名页
截至2022年3月24日的贷款协议
宾特金融股份有限公司
| 中国银行，洛杉矶分公司， | |
| 作为贷款人 |
| 发信人： | /s/肖黎明 |
| 姓名： | 肖黎明 |
| 标题： | 高级副总裁 |
第1号修正案的签名页
截至2022年3月24日的贷款协议
宾特金融股份有限公司
附件A
附表2.01
承诺
| 出借人 | 定期贷款 承诺 | |||
| 摩根大通银行，N.A. | $ | 125,000,000 | ||
| 北卡罗来纳州美国银行 | $ | 192,500,000 | ||
| 北卡罗来纳州花旗银行 | $ | 50,000,000 | ||
| 三菱UFG银行股份有限公司 | $ | 120,000,000 | ||
| 美国银行全国协会 | $ | 125,000,000 | ||
| PNC银行，全国协会 | $ | 102,500,000 | ||
| 富国银行，全国协会 | $ | 87,500,000 | ||
| 北卡罗来纳州蒙特利尔银行哈里斯银行 | $ | 82,500,000 | ||
| 毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行纽约分行 | $ | 60,000,000 | ||
| 中国银行，洛杉矶分公司 | $ | 55,000,000 | ||
| 定期贷款承诺总额 | $ | 1,000,000,000 | ||