附录 99.2

BIT DIGITAL, INC

目录

BIT DIGITAL, INC

欧文广场 33 号

纽约州纽约 10003

(347) 328-3680

委托声明

年度股东大会

本委托书 是关于Bit Digital, Inc.（以下简称 “公司”， “BTBT”，“我们” 或 “我们的”）董事会（“董事会”）为将在公司主要执行办公室欧文33号举行的2021年年度股东大会（“ ” “年会”）征集委托书而提供的地点，纽约，纽约 10003，2022 年 7 月 29 日上午 9:00，以及其任何续会或续会，其目的载于随附的 年度 股东大会通知。本次招标的费用将由公司承担。

如果随附的委托书 得到正确执行和退回，则由此代表的我们公司的普通股（“普通股”）将根据其中的指示进行表决，并以其他方式根据指定代理人的判断，对 进行投票。任何未指定指示的代理 卡片都将投票支持本委托书中描述的行动以及 在 “董事选举” 标题下规定的候选人选举。任何任命此类代理人的股东都有权 在表决之前随时撤销该代理。如果您是登记持有人，则此类撤销的书面通知应转交至TranShare 证券转让登记处，地址为湾畔中心1号，17755号美国北部19号公路，140号套房，佛罗里达州克利尔沃特，33764。如果您以街道名称持有 普通股，则应就撤销代理事宜联系经纪人。

公司将承担准备、打印、组装和邮寄代理卡、委托书和其他可能发送给股东 与本次招标有关的材料的费用。预计经纪公司将应我们的要求 将代理材料转发给受益所有人。除了通过使用邮件招揽代理人外，公司的高级管理人员和正式员工还可以通过电话或电报征求 代理，无需额外补偿。我们可能会向经纪人或其他以 名义或其被提名人姓名持有股份的人偿还向其委托人转发索取材料和获得其代理人的费用。

有投票权的证券

只有在2022年6月7日营业结束时（“记录 日”）登记在册的普通 股和优先股（统称 “股份”）的持有人才有权在年会上投票。截至记录日期，该公司有82,426,279股已发行普通股， 有权在年会上投票。为了在年会上进行表决，每股普通股有权对年会上将要采取行动的所有事项进行 一票。100万股优先股，面值0.01美元，每股都有五十（50）张选票。除非营业开始时有法定人数，否则不得在任何股东大会上进行任何业务 的交易。在整个年会期间，有一名或多名 股东有权投票并亲自或通过代理出席，代表公司已发行有表决权的股份总数 不少于三分之一，则构成法定人数。

董事的选举必须 获得出席年会并经过投票的有权投票的股份的简单多数票的赞成票批准。选举公司董事需要在年会上亲自或代理人投赞成票并有权投票（“多数票”）的简单多数票。股东在年会上通过的普通决议 要求有权在年会上投票的 股东或代表其投票的简单多数票投赞成票（“普通决议”），而特别决议则需要至少三分之二的股东的赞成票，例如有权这样做、亲自或代理人投赞成票 } 具体说明提出该决议的意图，因为已正式通过一项特别决议（“特别决议”））。 对于更改名称或更改我们的章程或备忘录和 章程等重要事项，将需要通过特别决议。

必须通过具有投票权的 选民的普通决议，授权董事会自行决定进行反向股票拆分并增加公司的法定股份 资本，还需要有权投票的选民通过一项特别决议来批准和通过经修订和重述的 公司备忘录和章程，该决议是批准下述提案3所必需的。

在确定董事选举的选票比例时，仅考虑被投票的股份 。因此，任何未投票的股票（无论是弃权、 经纪人不投票还是其他方式）只会影响董事的选举，前提是未能投票给任何个人 可能导致他人获得更大比例的选票。同样，任何未投票的股票（无论是弃权、 经纪商不投票还是其他方式）只会影响其他事项的赞成票或反对票的百分比。除了确定 商业交易是否达到法定人数外，在确定 某一事项是否获得批准时，不计入经纪人的未投票。

如果在指定年会时间后的半小时内未达到法定人数，则年会将延期 。 为了确定是否存在法定人数，弃权票和经纪人不投票将计为出席。如果经纪商 或持有受益所有者普通股的被提名人签署并返回代理人，但因为 经纪人或被提名人没有全权投票权，也没有收到受益所有人的指示，因此没有对特定提案进行投票，就会发生经纪商无表决权。如果没有法定人数 出席，则年度会议应在七天后的相同时间和地点休会（除非股东要求年会 ，在这种情况下，如果没有法定人数，则该会议将被取消）。如果达到法定人数，则经代表构成法定人数的股东的同意，会议主席可以 休会。如果会议休会七整天或更短，则 可在休会时重新安排会议，而不必进一步通知改期时间（除非在作出休会决定的会议 中提供的通知）。如果会议延期 十天或更长时间，无论是由于缺乏法定人数还是其他原因，都应至少提前七天通知股东延会的日期、时间和地点以及待交易业务的一般性质。休会不会对将要开展的业务产生任何影响 。

我们的组织章程大纲和章程 不包含任何允许对董事选举进行累积投票的条款。

公司正在通过使用邮件征集 您的投票，并将承担此次招标的费用。公司不打算雇用第三方律师， 但我们的董事、高级职员、员工和顾问可以通过邮件、电话、个人联系或在线方式征求代理人； 在他们这样做的范围内，公司将报销他们这样做的费用。公司还将偿还经纪人、受托人、 和托管人向公司股票受益所有人转发代理材料的费用。其他代理邀请 费用包括代理、邮寄、退回和制表代理的费用。

董事会没有提出 任何适用规则和法律规定股东有权获得该股东 普通股的评估或付款的行动。

本公司 向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告的副本将连同本委托书一起发送给所有股东。根据 的书面要求，将免费向股东提供其他副本。年度报告的附录将根据书面要求提供。所有书面申请均应提交给位于纽约州纽约欧文广场33号的公司 10003。公司受经修订的1934年《证券交易所 法》的某些披露要求的约束。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式 向美国证券交易委员会申报的公司的各种文件和报告。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。此外，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。 因此，我们的报告、报表和其他信息可能会在纳斯达克、自由广场一号、百老汇 165 号、 纽约、纽约 10006 的办公室进行检查。

投票程序

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上亲自投票 。

当你到达时，我们会给你一张选票 表。如果您不想亲自投票或不参加年会，则可以代理投票。如果 您通过邮件收到了这些代理材料的印刷副本，则可以使用随附的代理卡进行代理投票。要使用随附的代理卡（仅在您已通过邮件收到这些代理材料的打印副本的情况下）通过代理 进行投票，请填写 代理卡并注明日期，并立即将其放回提供的信封中。如果您打算通过代理投票，则必须在 2022 年 7 月 28 日当地 时间下午 5:30 之前收到您的选票才能计算在内。

如果您的普通股是以您的名义注册的 ，则您是这些普通股的登记股东。另一方面，如果您的普通股 是以经纪人或银行的名义注册的，则您的普通股将以街道名称持有，并且您被视为普通股的 “受益所有者”。作为这些普通股的受益所有人，您有权指示您的经纪人或银行 如何对普通股进行投票，并且您将收到经纪人或银行的单独指示，说明如何对普通股进行投票。

如果您提供代理，则可以在行使代理之前的任何 时间将其撤销。您可以通过三种方式撤消代理：

提案 1

董事选举

董事会提名和公司 治理委员会已建议董事会提名，董事会已提名邓朝辉、黄尔克、Ichi Shih、Yan Xiong和Brock Pierce各任职至下届年度股东大会，或者直到每位继任者正式当选并且 符合资格为止。除非代理卡包含相反的指示，否则由随附的代理卡任命的代理人将投票支持下述 个人当选为董事。

公司没有理由 相信任何被提名人不会成为候选人或无法担任董事。但是，如果 被提名人中的任何人无法或不愿担任董事，则委托书中点名的人士表示，除非代理卡上有相反的指示，否则他们将投票 赞成董事指定的一个或多个人员的选举。

以下页面列出了 董事候选人的姓名、他们各自的主要职业、在公司的职位以及 过去五年的简要工作经历，包括在过去 五年中各自担任或曾担任董事的其他上市公司的名称：

邓朝辉

邓先生在2020年9月4日的年度股东大会上当选为本公司 的董事，并于2021年1月19日当选为董事会主席。他出生于 1969 年 1 月。从1995年到2010年，他在湖南金国实业股份有限公司担任董事会秘书兼副总裁。从2011年到现在 ，他一直是私人投资者，并在中国多家上市公司担任私人法律顾问。他拥有中国衡阳工业学院会计学 学士学位。

黄尔克

黄先生自2019年10月18日起担任公司首席财务官 ，自2019年10月30日起担任董事，并于2021年2月2日至2021年3月31日担任临时首席执行官。在此之前，黄先生自2019年8月起担任长翔科技有限公司的联合创始人兼顾问，并从2018年5月起担任Bitotem投资管理有限公司的创始人/首席执行官。2016年6月至2018年5月，黄先生担任国金资本的投资 经理。2015年8月至2016年5月，黄先生担任正石资本的分析师。黄先生于 2015 年 2 月至 2015 年 8 月担任西南交通大学项目官员。2013 年 3 月至 2014 年 11 月，黄先生担任 Crowncastle International 的 工程分析师团队负责人。黄先生于 2011 年获得西南交通大学环境工程学士学位 ，并于 2012 年获得卡内基 梅隆大学土木与环境工程硕士学位。

石一

在2020年9月4日的年度股东大会上，Ichi Shih女士当选为公司董事 。她在全球多个地区通过内部财务管理、并购交易和资本市场交易建立公司并为其提供咨询方面拥有超过15年的经验。从 1995 年到 1998 年，Ichi Shih 女士在纽约法国兴业银行担任股票贷款助理。从 1998 年到 2000 年，她在纽约担任高盛公司的财务 分析师。从2003年到2007年，她在纽约威斯敏斯特证券担任高级合伙人。 从 2007 年到 2009 年，她在纽约担任 Brean Murray 的副总裁。从2009年到2011年，她在香港和美国担任中国阀门科技 的首席财务官。从2012年到2014年，她在香港担任荣天集团的高级副总裁。2015年，她在迪拜和上海担任纳斯达克迪拜的上市顾问。2016年至2017年，她在北京的Cubetech Global Asset担任首席财务官。从 2017 年到 2018 年，她在北京的 ProMed 临床研究组织公司担任首席财务官。从2018年至今，她一直担任国泰证券公司北京和纽约的合伙人 。Ichi Shih 女士于 1995 年获得纽约大学斯特恩商学院会计与国际 商业学士学位，并于 2002 年获得哥伦比亚大学国际与公共事务学院国际金融与商业硕士学位 。Ichi Shih 女士持有美国注册会计师协会 颁发的注册会计师证书。

熊岩

熊燕先生自2020年4月19日起担任本公司 的董事。熊先生自二零一四年至今在广州康生医药科技 有限公司担任董事会主席。从 2001 年到 2013 年 10 月，熊先生在广州康生 生物科技有限公司担任董事会主席。从 1997 年到 2000 年 12 月，熊先生在珠海大佳为康武进矿产进口公司和 Outport 公司担任总经理。他拥有中国湖南大学商学院的工业会计学士学位。

布罗克·皮尔斯

布罗克·皮尔斯先生自2021年10月31日起担任公司董事 。他是一位企业家、艺术家、风险投资家和慈善家，在创立、咨询和投资颠覆性业务方面有着丰富的记录 。他因开创数字资产市场而受到赞誉， 已为他创立的公司筹集了超过50亿美元的资金。皮尔斯是比特币基金会主席，也是EOS联盟、Block.One、 Blockchain Capital、Tether和Mastercoin的联合创始人。Pierced自比特币诞生之日起就参与比特币挖矿，收购了第一批Avalons的很大一部分 ，并经营了KNC的中国业务，这是世界上最早的大规模采矿业务之一。 他还是通过区块链资本投资BitFury的种子投资者。在行业初期，他还在华盛顿州 州建立了最大的比特币采矿业务。皮尔斯曾在美国一些最负盛名的机构、米尔肯 研究所全球会议、国际世界大会上讲课，并被《纽约时报》、《华尔街日报》和《财富》杂志报道。 Pierce 入选《福布斯》有史以来第一位 “加密货币最富有的人” 榜单，也是独立党候选人 2020年美国总统。

董事会和董事会委员会

在2021财年， 董事会通过电话会议共举行了19次会议。当时董事会的所有董事都出席了董事会会议和该董事所属的任何委员会的会议总数 的75％。上述提名的每位董事都应亲自或通过电话会议， 参加董事会会议和每位董事均为成员的董事会委员会会议， ，并花必要的时间妥善履行这些董事各自的职责和责任。我们没有关于董事出席年度股东大会的书面 政策；但是，我们鼓励所有董事参加 年会。

董事会组成；风险监督

我们的董事会目前 由五位董事组成。根据我们的备忘录和公司章程，我们的官员将由董事会选举并由董事会酌情决定任职。我们的董事可以通过普通决议或董事任命，并应在任命后的下一次年度股东大会 上退休。在公司的每次年度股东大会上，在该会议上当选的每位董事均应当选 任期，任期一年，直到根据我们的备忘录和公司章程 选出各自的继任者或被免职为止。除其他外，如果董事破产或与债权人达成任何 安排或合并，或者被发现心智不健全，则该董事将被自动免职。 我们的任何执行官和董事之间都没有家庭关系。主席团成员由董事会选举产生，并由董事会自行决定任职。我们的董事会至少每季度举行一次会议 。没有其他安排或谅解可以用来甄选或提名我们的董事。

公司的备忘录和公司章程中没有正式要求 要求我们举行年度股东大会。

我们的任何执行官和董事之间都没有家庭关系 。高级职员由董事会选举产生，并由董事会自行决定。 我们的董事会至少每季度举行一次会议。根据纳斯达克规则，作为一家规模较小的申报公司，我们需要维持 一个由至少多数独立董事组成的董事会和一个至少由两名成员组成的审计委员会， 完全由同时符合1934年《证券交易法》第10A-3条要求的独立董事组成。此外，除非我们在股东大会上确定，否则 董事没有持股资格。

我们的董事会在风险监督中发挥着重要的 作用，并做出所有相关的公司决策。因此，让我们的首席执行官 在董事会任职对我们来说很重要，因为他在公司的风险监督中扮演着关键角色。作为一家规模较小、董事会规模较小的申报公司，我们认为 让所有董事参与风险监督事务并提出意见是适当的。

导演独立性

我们的董事会已根据纳斯达克独立性标准审查了董事的 独立性。根据这次审查，董事会确定，按照纳斯达克规则的含义，邓朝辉 、Ichi Shih、Yan Xiong 和 Brock Pierce 都是 “独立的”。在做出这一决定时， 我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系，以及我们 董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事负有 忠诚的责任，必须诚实地行事，以维护我们的最大利益。我们的董事还有责任运用他们实际拥有的技能 ，以及相当谨慎的人在类似情况下会表现出的谨慎和勤奋。在履行 对我们的谨慎责任时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的备忘录和公司章程 ，以及根据该备忘录和章程赋予股份持有人的集体权利。我们的董事会拥有管理、指导和监督我们业务事务所需的所有权力 。我们董事会的职能和权力包括 其他：

如果我们的董事违反了 义务，我们公司有权要求赔偿。如果我们的董事违反了所欠的责任，则在某些有限的特殊情况下，股东可能有权以我们的名义要求赔偿 。有关我们在开曼群岛法律下的公司治理标准的更多信息，您应参阅 “股本描述——{ br} 公司法的差异”。

董事和高级职员的任期

我们的高级管理人员由董事会选出 ，并由董事会和通过普通决议投票的股东自行决定。我们的董事不受固定 任期的约束，其任期将持续到要求选举董事的下一次股东大会，直到其继任者正式当选 ，或者他们死亡、辞职或根据股东普通决议或所有股东的一致书面决议 被免职。除其他外，如果董事破产或与其债权人达成任何安排或组合，或者被发现思想不健全或变得不健全，则该董事将被自动免职。

董事会委员会

目前，董事会下设三个委员会 ：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。 董事会的每个委员会的组成和职责如下所述。

审计委员会负责 监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司的财务报表的审计， 包括对我们独立审计师工作的任命、薪酬和监督。薪酬委员会负责审查我们的高管薪酬政策和所有形式的薪酬并向董事会提出建议，同时管理 我们的激励性薪酬计划和股权计划（但我们的董事会保留解释这些计划的权力）。提名 委员会负责评估董事会的业绩，就董事的提名或选举以及其他治理问题进行审议并向 向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时会考虑意见的多样性 和经验。

审计委员会

除其他事项外，审计委员会还负责：

我们的审计委员会由担任审计委员会主席的石一女士 组成，成员包括熊岩、布洛克·皮尔斯和邓朝晖。我们的董事会 已明确认定，根据《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则，审计委员会的每位成员都符合 “独立董事” 的定义 ，以在审计委员会任职。此外，我们的董事会已确定 Ichi Shih 女士符合 “审计委员会财务专家” 的资格，因为该术语目前在 S-K 法规第 407 (d) (5) 项 中定义，符合纳斯达克资本市场规则的财务复杂性要求。

审计委员会的报告

公司管理层 负责编制公司的财务报表，实施和维护内部控制制度， 独立审计师负责审计这些财务报表，并就财务报表 是否按照美利坚合众国 公认的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司的财务状况、经营业绩和现金流发表意见。审计委员会负责监督公司管理层和独立审计师开展这些活动的情况。为履行职责，董事会任命独立注册会计师事务所 审计联盟, LLP 为公司 2021 财年 年度的独立审计师。在2021财年，审计委员会审查并与独立审计师讨论了总体审计范围和具体 计划。

关于公司 截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告，审计委员会与独立 审计师和管理层审查并讨论了公司经审计的合并财务报表及其对 财务报告的内部控制是否充分。审计委员会在没有管理层在场的情况下与独立审计师会面，讨论了 独立审计师的审计结果以及公司财务报告的整体质量。这次会议还旨在 促进审计委员会与独立审计师之间任何必要的私下沟通。

审计委员会与独立审计师讨论了第61号《审计准则声明》（AICPA，Professional 标准，第1卷）要求讨论的事项。非盟第380条），由上市公司会计监督委员会（PCAOB）在第3200T条中通过。审计委员会 收到了PCAOB适用要求所要求的独立审计师关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立 审计师讨论了独立审计师的独立性。

根据上述审查和讨论 ，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表 包含在公司向证券交易所 委员会提交的截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告中。

薪酬委员会

除其他事项外，薪酬委员会负责：

我们的薪酬委员会由熊岩 、邓朝辉、施一和Brock Pierce组成，熊燕担任薪酬委员会主席。

提名和公司治理委员会

除了 其他事项外，提名委员会负责：

我们的提名委员会由邓朝晖、熊岩、石一 和布洛克·皮尔斯组成，邓朝辉担任提名委员会主席。

提名和公司治理委员会 将考虑股东推荐的董事候选人。希望向提名和公司治理 委员会推荐董事会选举候选人的股东应致函Carol Wang，Carol.wang@Bit-Digital.com。公司秘书 将立即将所有此类信件转发给提名委员会成员。

董事会成员出席年会

我们的董事会成员通常应亲自或通过电话参加 我们的年会，除非个人情况导致董事会成员无法出席或 不合适。

股东与董事的沟通

我们没有关于与董事会成员沟通 的正式书面政策。希望写信给董事会或董事会特定董事或委员会的人员应向我们总部的秘书发送 封信。股东信函的电子提交将不被接受。秘书 将向董事转交他认为适合董事考虑的所有来文。收到的任何普通信件 都将转交给董事会主席，副本将发送给审计委员会主席 。

感兴趣的交易

董事可以就他或她感兴趣的任何合同或交易进行投票、出席董事会会议或 代表我们签署文件。董事在得知自己对我们 已达成的或即将达成的交易感兴趣后，必须立即向所有其他董事披露 的权益。向董事会或董事会或董事会任何委员会的会议记录或书面决议 中披露的一般性通知或披露董事是任何特定公司或公司的股东、董事、高级管理人员或受托人 并被视为与该公司或公司的任何交易有利害关系即足以进行披露，而且，在发出该一般性通知后，没有必要 就任何特定交易发出特别通知。

薪酬和借款

董事可能会获得我们董事会可能不时确定的薪酬。每位董事都有权获得偿还或预付所有差旅费、酒店费用和 杂费，以及 杂费，这些费用是在出席董事会或委员会会议或股东大会时合理产生或预期产生的，或者与履行其董事职责有关的其他费用。薪酬 委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以 行使公司的所有权力，借钱、抵押或抵押我们的企业和财产或其任何部分， 在借钱时发行债券、债券股票和其他证券，或者作为公司或任何第三方任何债务、负债或义务的担保 。

资格

董事无需持有普通股 作为任职资格。

高管薪酬

在截至2021年12月31日、2020年 和2019年的财政年度中，我们分别向执行官支付了约2,505,542美元、8万美元和75,785美元的现金， 以及向非执行董事分别支付了4,000美元、16,000美元和9,852美元。

薪酬摘要表

下表列出了 (i) 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度中担任我们的首席执行官和首席财务官的每位个人 ，以及 (ii) 薪酬最高的三 (3) 人；以及在该财政年度以工资和奖金形式获得的 超过10万美元的 薪酬（统称 “指定执行官”）的现金和非现金 薪酬）。

我们没有预留或累积任何金额来向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。

雇佣协议

黄尔克

2019年10月28日，公司与Erke Huang 签订了一份雇佣协议，根据该协议，公司将每年向黄先生支付6万美元，用于担任公司首席财务 官。该协议的有效期为两 (2) 年，如果任何一方未终止 ，则自动续订一年。黄先生有资格获得董事会确定的奖金，并有资格参与公司 的股权激励计划。公司还应向黄先生报销其因履行雇佣协议规定的职责而产生的合理且经批准的费用。从 出于任何原因终止雇佣之日起，黄先生必须签订为期一年的禁止竞争和禁止招揽协议。公司与黄先生还于2019年10月30日签订了董事协议， 根据该协议，公司同意每季度向黄先生支付一千美元（1,000美元）的董事会任职。公司 还应向黄先生报销其根据 其董事协议履行职责所产生的合理且经批准的费用。黄先生与本公司的任何执行官均无家族关系。

布莱恩·布莱特

Bullett先生受雇于一份为期两年的雇佣 协议，除非任何一方在 发出书面通知前至少九十 (90) 天终止雇佣协议，否则将连续续约。在2021年，他获得了每年12.5万美元的补偿。根据2022年1月1日的修正案， Bullett先生的基本工资从2022年1月1日起提高到50万美元，直到两年任期结束。根据董事会制定的目标和绩效标准，他有资格 获得可自由支配的年度现金奖励。根据雇佣协议，布莱特先生获得了 120,765 个限制性股票单位（“RSU”）。RSU是根据公司股东在2021年4月年度股东大会上批准的2021年综合股权 激励计划授予的。

如果公司 无故解雇了Bullett先生（定义见雇佣协议）或Bullett先生有正当理由（定义见 雇佣协议），则除了所有应计债务（定义见雇佣协议）外，Bullett先生还应一次性获得二十四（24）个月基本工资和所有应计RSU的遣散费既得。

山姆·塔巴尔

塔巴尔先生是根据一份为期两年的就业协议受雇的 ，其条款与上面为Bullett先生签订的雇佣协议基本相同。在2021年，他也获得了每年12.5万美元的基本工资 的报酬。根据2022年1月1日的修正案，从2022年1月1日起至两年任期结束，塔巴尔先生的基本工资 提高至50万美元。根据2021年综合股权激励计划的条款和条件，他根据雇佣协议 获得了120,765个限制性股份。

每位执行官均同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密 ，除非在履行与雇佣有关的职责时或根据适用法律要求，否则不得使用我们的任何机密信息 或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或任何的机密或专有 信息我们收到的第三方，对此我们负有保密义务。执行官还同意 转让他们 在执行官在公司任职期间及之后两年内构想、开发或减少到实践的所有发明和设计的所有权利、所有权和利益（包括但不限于专利和商标）。

此外，每位执行官都同意 在其任职期间受非竞争和非招揽限制的约束。具体而言，每位高管 官员均已同意 (i) 以我们的代表身份与我们的供应商、客户、客户或联系人或介绍给高管 官员的其他个人或实体接触，目的是与这些人或实体开展业务，从而损害 我们与这些个人或实体的业务关系；或 (ii) 直接或间接地寻求我们任何 员工的服务谁在执行官解雇之日或之后受雇于我们，或者在前一年这样的终止， 未经我们明确同意。

董事薪酬

公司及其每位独立董事， 石一女士、熊燕和邓朝辉签订了董事协议，根据该协议，公司同意每季度向每位董事支付一千美元（1,000美元），用于在董事会任职一年，但可以续订一年。2021年， 董事会还根据公司 的2021年综合股权激励计划，批准一次性授予10,000份限制性股权单位，并立即授予石一一的服务。公司还应向每位董事报销他 或她为履行董事协议规定的职责而产生的合理且经批准的费用。

作为独立董事，皮尔斯先生通过其在公司董事会任职的实体 获得了根据公司 2021 年 Omnibus 股权激励计划立即归属的 20,000 个 RSU。他有资格不时获得额外报酬，由董事会自行决定。他 的任期为一年，但公司大多数股东将连选一年。如果续订了至少最初的20,000份RSU奖励，他 将获得额外补偿。

在过去的两年 年中，没有发生过公司或其任何子公司过去或将要参与的交易，每位董事都拥有或将拥有直接或间接的 重大权益。

道德守则

我们采用了适用于所有执行官、董事和员工的道德守则 。道德准则编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。

家庭关系

我们任何 董事或执行官之间都没有家庭关系。

主要股东

下表列出了 关于我们已知实益拥有我们 5％以上普通股的每个人对我们普通股的实益所有权的某些信息。该表还列出了我们的每位董事、每位指定的高管 以及所有董事和高级管理人员的股份所有权。除非另有说明，否则表中列出的股东对所示普通股拥有唯一投票权 和投资权。我们的主要股东的投票权与 任何其他普通股持有人没有不同的投票权。

我们已根据美国证券交易委员会的规则确定了 的受益所有权。根据此类规则，受益所有权包括 个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股，以及该个人有权在自2022年6月7日起的60天内通过行使任何认股权证或其他权利认购 的任何普通股。除非下文脚注所示，否则我们 认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体拥有唯一的投票权和投资权 ，或者有权获得他们实益拥有的所有普通股的经济利益，但须遵守适用的 社区财产法。表中列出的股东均不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。下表中我们的普通股所有权百分比 基于2022年6月7日已发行的82,426,279股普通股。除非 另有说明，否则下述个人和实体的地址均为位于纽约州纽约欧文广场33号的Bit Digital, Inc.，10003。

相关 方交易

2022 年 3 月 21 日，公司与公司的一名高管 与前 员工（“员工”）签订了保密和解、一般释放和离职协议（“协议”）。该员工提出了各种争议，公司以50万美元的金额和解了这些纠纷。双方 签订了保密协议并同意相互保密。公司董事会已聘请律师 来审查此事，并将在必要时就政策和程序提出建议。

2021年5月26日，公司与根据英属维尔京群岛 法律成立的公司Geney Development Limited（“Geney”）签订了股份 交换协议（“SEA”）。Geney由公司董事会主席邓朝辉持有70％（70％）的股权，公司首席财务官兼公司董事黄尔克持有百分之三十（30％） ％的股权。在SEA下，Geney将 100万股普通股兑换成了100万股优先股。每股优先股规定：（i）董事会申报时可获得百分之八（8％）的年度股息 ；（ii）优先于普通股的每股10美元（合计1000万美元）的清算优先权；（iii） 按一比一进行转换，但封禁率为4.99％；（iv）每股优先股五十（50）张选票，以使管理层能够开展其预期业务计划。有关与公司每位执行官签订的雇佣协议 的信息，请参阅上文 “高管薪酬”：首席执行官布莱恩·布莱特、首席财务 官Erke Huang和首席战略官山姆·塔巴尔。

在截至2020年12月31日的年度中，公司 向公司临时首席执行官兼首席财务官黄尔克借款329,722美元，作为营运 资本，在需要时支持公司的数字资产挖矿。截至本报告发布之日，应付给 Erke Huang 的未清余额为零。此类借款不计息，按需到期。

在截至2019年12月31日的年度中，公司 向公司前高级管理层借款作为营运资金，以支持金牛有限公司的点对点 贷款业务，该业务已于2020年9月出售。

需要投票和董事会推荐

在年会上获得多数票赞成票并被投票选出的 董事的董事候选人将当选。董事会 建议对董事候选人进行投票。

提案 2

董事会 的授权
以实现反向股票拆分和增加
此后为法定股本

以下是拟议的反向股票拆分以及随后增加公司法定股本的主要条款摘要 。此摘要不包含所有可能对您很重要的 信息。我们鼓励您仔细阅读本委托书全文，包括我们以引用方式纳入本信息声明的证物和文件 。

自2022年6月7日起，董事会一致通过了一项决议，授权我们的董事会（“董事会”）（i）酌情使用 和整数比率进行反向股票拆分，方法是发行一（1）股普通股，以1兑3比1换取6股普通股， 发行一（2）股优先股以换取 6股优先股的1比3比1的区间；（ii）增加公司的法定 股本；以及（iii）修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程（“MAA”）（均以 获得必要的股东批准为前提）。

董事会选择的确切比率将 取决于什么符合公司的最大利益，因为董事会预计这将提高我们普通 股的股价。反向股票拆分旨在确保公司能够按照纳斯达克资本市场的要求在至少连续三十 (30) 个交易日内维持每股 普通股1.00美元的最低收盘价。董事会认为，如果 我们成功地维持较高的普通股每股价格，我们将能够在投资者 和机构中引起更大的兴趣。如果我们成功地产生了这种兴趣，我们预计我们的普通股将具有更大的流动性 和更强大的投资者基础。

反向股票拆分将（i）的授权普通股数量 从面值为每股0.01美元的3.4亿股普通股减少到面值为每股0.06美元的56,66667股普通股 ；（ii）已发行和流通的普通股数量从截至2022年6月7日的约82,426,279股减少到约13,737,713股 或 (i) 根据反向股票拆分股的最高1比6股计算，每股面值为0.06美元， 或 (i) 340,000,000股普通股的授权普通股，面值为每股0.01美元至113,333,333股普通股 ，面值为每股0.03美元，以及（ii）根据最低反向股票拆分股1比3，改为面值为每股0.03美元的约27,475,426股，面值为每股0.03美元。

反向股票拆分将把面值为每股0.01美元的1,000万股优先股 减少到面值为每股0.06美元的1,66667股优先股 ，以及 (ii) 已发行和流通的优先股从截至2022年6月7日的100万股减少到面值为06美元的约166,667股优先股。每股基于最高1比6的反向股票拆分股或 (i) 10,000,000股优先股中的授权优先股 优先股，每股面值为0.01美元根据反向股票拆分的最低1比3,333,333股，面值 为每股0.03美元，或者（ii）从截至2022年6月7日的100万股发行和流通的优先股增至面值为每股0.03美元的约333,333股优先股，每股面值为0.03美元。

反向股票拆分之后， 已发行和流通的普通股和优先股的数量将减少。在提议增加 公司的法定股本之后，将有更多普通股和优先股可供发行。

下表反映了由于拟议的反向股票拆分而将流通的普通股的最大和最小数量 ，以及基于截至记录日的82,426,279股已发行普通股数量的大致最大和最小 百分比，以及 在每次拟议的反向股票拆分和 之后可供发行的普通股的最大和最小数量在公司的法定股本增加之后：

下表反映了由于拟议的反向股票拆分而将流通的优先股的最大数量和最小数量 ，以及根据截至记录日期已发行的1,000,000股优先股，已发行股票数量的大致最大和 最小减少百分比， 以及每次拟议的反向股票拆分之后可供发行的最大和最小优先股数量在公司的法定股本中：

只有当董事会随后确定反向股票拆分和增加 公司法定股本符合公司及其当时股东的最大利益时，董事会才会促成向开曼群岛总登记处提交对公司MAA的修正 ，并实施反向股票拆分和公司法定股本的增加 。 董事会可以自行决定1比3到1比6的整数比率，以此进行反向股票 拆分。董事会还可以自行决定不实施任何反向股票拆分和增加公司 的法定股本，也不向公司的MAA提交相应的修正案。股东 无需采取进一步行动即可实施或放弃反向股票拆分或增加公司法定股本。

将要求股东批准的普通决议如下 ：

不管是作为一项普通决议解决的，它是：

反向股票拆分和增加 公司法定股本的目的

董事会认为，通过反向股票拆分寻求必要的批准以减少已发行和流通的 普通股数量符合公司及其股东的最大利益。反向股票拆分完成后，已发行和流通的普通股 和优先股的数量将根据 董事会确定的反向股票拆分比率按比例减少，该比率必须在本提案规定的范围内。

董事会认为， 进行反向股票拆分可能会提高普通股的市场价格，因为流通的股票将减少。 董事会认为，批准反向股票拆分比例的几种选择可以灵活地向投资者寻求融资 并发行普通股以换取此类融资，在出现业务需求时满足业务需求，利用 的有利机会，并应对不断变化的公司环境。特别是，根据公司在F-3表格（编号333-257934）上的有效注册声明 ，公司有权按市场价格出售不超过5亿美元的普通股。因此， 反向股票拆分旨在确保公司能够按照纳斯达克资本市场的要求，连续至少三十 (30) 个交易日维持每股普通股 股1.00美元的最低收盘价。

除非公司向美国证券交易委员会提交的有效 注册声明中另有规定，否则公司目前没有任何书面或 口头计划、安排或谅解，以发行因 反向股票拆分和公司法定股本增加而可能上市的任何授权但未发行的普通股或优先股。

董事会决定进行反向股票 拆分

股东 无需采取进一步行动即可实施或放弃反向股票拆分或增加公司法定股本。如果 董事会决定实施反向股票拆分，则公司将在反向股票拆分的生效时间 之前向公众通报有关反向股票拆分的更多细节（包括董事会 确定的最终反向股票拆分比率）。如果董事会自行决定反向股票拆分或公司 法定股本的增加不符合公司及其股东的最大利益，则保留选择不进行反向股票拆分或增加 公司法定股本的权利。

与反向股票 拆分相关的某些风险

无法保证反向 股票拆分之后，普通股的市场价格会与拟议的反向股票拆分之前已发行和流通的普通股数量的减少成正比地上涨。其他因素，例如公司的财务业绩、市场状况、 市场对公司业务的看法以及总体经济状况，可能会对普通 股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分如果完成，将带来预期的收益，包括本文所述的 ，也无法保证反向股票拆分后普通股的市场价格会上涨，也无法保证普通股的市场价格 将来不会下跌。此外，我们无法向您保证，反向股票拆分后普通股 股的每股市价将与 反向股票拆分之前已发行普通股数量的减少成正比增长。因此，根据 反向股票拆分后的已发行普通股，公司的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值。此外，在公司法定股份 资本增加后，反向股票拆分不会按比例减少经授权的 普通股的数量。这将允许更多的股票可供发行。因此，反向股票拆分和公司 法定股本的增加将产生增加授权但未发行的普通股占已获授权的 股份总额的百分比的效果。在反向股票拆分并增加公司法定股本之后，如果生效，董事会 将有权根据董事会认为适当的条款和条件发行所有授权和未发行的股票，但须遵守适用的公司和证券法，而无需 股东的进一步批准。

拟议的反向股票拆分 如果生效

反向股票拆分将统一影响 公司的所有股东，不会影响任何股东的所有权百分比或比例投票权 （视零股的处理而定）。反向股票拆分的主要影响将是：

尽管在拟议的反向股票拆分之后，已发行普通股 的数量将减少，但董事会不打算将反向股票拆分作为1934年《证券交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

无部分股份

股东将不会获得与反向股票拆分相关的反向股票拆分后的部分 股票。取而代之的是，由此产生的部分份额将四舍五入到下一个整数 份额。

对注册股东和受益股东的影响

反向股票拆分后，我们打算将以 “街道名称”（即通过经纪公司、银行、经纪交易商或其他 类似组织持有）持有普通股的 股东与以其名义注册普通股的注册股东相同的方式对待。经纪公司、 银行、经纪交易商和其他类似组织将被指示对以 “街道名称” 持有普通股的受益持有人 实施反向股票拆分；但是，这些组织可能会采用自己的特定程序来处理 反向股票拆分。如果您以 “街道名称” 持有普通股，并且在这方面有任何疑问， 我们鼓励您联系您的被提名人。

对注册 “账面记账” 股东的影响

公司的注册股东可以 以账面记账形式以电子方式持有部分或全部股份。这些股东将没有证明其 普通股所有权的股票证书。但是，他们会收到一份反映其 账户中注册的普通股数量的报表。

对注册凭证股票的影响

一些注册股东以证书形式或证书和账面记录表的组合形式持有普通股 股。如果您的任何普通股以证书 形式持有，则在 反向股票拆分生效后，您将在切实可行的情况下尽快收到公司转让代理人的送文函。送文函将附有说明，说明如何将代表 反向股票拆分前普通股的证书兑换为持有声明。当您提交代表反向前 股票拆分普通股的证书时，您的反向股票拆分后普通股将以电子形式以账面记账形式持有。这意味着 ，您不会收到新的股票证书，而是以账面记账形式收到一份持有声明，表明您在反向交易后拥有的 股票拆分普通股的数量。除非您 特别要求提供代表反向股票拆分后所有权权益的股票证书，否则公司将不再发行实物股票证书。

从反向 股票拆分的生效时间开始，每份代表反向股票拆分前股票的证书将被视为公司所有权的证据，以证明反向股票拆分后股票的所有权 。

会计后果

反向股票拆分后，普通股 的每股面值 将按比例增加。反向股票拆分不会导致公司与普通股相关的实收股本总额 发生变化。反向股票拆分后，每股净收益或亏损， 和其他每股金额，将增加，因为已发行普通股将减少。在未来的财务报表中， 反向股票拆分之前结束的时段的每股净收益或亏损以及其他每股金额将被重组，以使反向股票拆分具有追溯效力 。

如上文 “ 建议的反向股票拆分如果生效的影响” 中所述，未平仓期权和认股权证的行使价将根据最终的反向股票拆分按比例进行调整 。该公司预计，反向股票拆分不会导致 产生任何其他会计后果。

没有评估权

根据开曼群岛公司法或公司的备忘录和组织章程，与拟议的反向股票拆分和公司法定股本增加有关 ，股东将不拥有持不同政见者或 的评估权。

进行反向股票拆分的程序

如果董事会实施反向 股票拆分和公司法定股本的增加，则反向股票拆分和公司授权 股本的增加将在公司董事会决议规定的时间生效，这被称为反向股票拆分的生效 时间和公司法定股本的增加。从反向 股票拆分的生效时间开始，每份代表反向股票拆分前普通股的证书将被视为公司所有权的证据，以证明 反向股票拆分后普通股的所有权。

反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果

以下讨论概述了反向股票拆分的某些美利坚合众国（“美国”）联邦所得税后果， 可能与出于联邦所得税目的持有此类股票作为资本资产的普通股持有人有关。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《法典》”）的 条款、据此颁布的财政部法规、截至本文发布之日的行政裁决和司法决定，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦 所得税后果可能与下文讨论的不同。本讨论并未涉及联邦所得税 的所有方面，这些方面可能与此类持有人的特殊情况有关，也未涉及可能受特殊税收规则约束的持有人， 包括但不限于：（i）需缴纳替代性最低税的持有人；（ii）银行、保险公司或其他金融 机构；（iii）免税组织；（iv）受监管的证券或大宗商品交易商；（v）投资公司或房地产 投资信托基金；(vi) 合伙企业（或其他流通实体美国联邦所得税目的及其合伙人或成员）； (vii) 选择使用按市值计价方法核算其持有的证券的证券交易者；(viii) “本位货币” 不是美元的美国持有人 （定义见下文）；（ix）在套期保值交易、“跨式交易”、“转换交易” 或其他风险降低中持有普通股的人员交易；（x）因就业或其他服务表现而收购普通股的人 ；以及（xi）美国外籍人士。此外，本 摘要未述及任何外国、州或地方司法管辖区法律产生的税收后果以及除联邦所得税之外的美国联邦税 后果。如果合伙企业（包括出于美国 联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有普通股，则作为合伙企业合伙人的持有人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。

我们没有就 反向股票拆分对美国联邦所得税的后果征求过 的意见或美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证美国国税局不会质疑下述陈述和结论，也无法保证 法院不会支持任何此类质疑。每位普通股持有人都应就反向股票拆分对此类持有人的特定税收后果， 咨询该持有人的税务顾问。

就下文讨论而言，“美国 持有人” 是普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，普通股是：(1) 美国公民个人或居民 ；(2) 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组织 的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体）；(3)) 无论其来源如何，其收入均需缴纳美国 联邦所得税的遗产；或 (4) 信托，其管理须遵守美国 主要监督美国法院 以及哪一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者是否有 有效的选择被视为美国人。A “非美国持有人” 是普通股的受益所有人（合伙企业除外） ，但不是美国持有人。

美国持有人

美国持有人通常不应根据反向股票拆分将拆分前的普通股兑换成拆分后的普通股时确认收益 或损失。 美国持有人根据反向股票拆分获得的普通股的总纳税基础应等于退出的普通股的总税基 ，该美国持有人在收到的普通股中的持有期应包括 交出的普通股的持有期。

根据该守则 颁布的财政部法规为分配根据反向股票拆分向收到的普通股 的普通股的纳税基础和持有期限提供了详细的规则。在不同日期和不同价格收购的普通股的持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其 税务顾问。

非美国持有者

非美国根据反向股票拆分交易普通股 的持有人通常应按照上述 “美国持有人” 下所述的方式纳税。

股东不应销毁任何股票证书 ，也不得在被要求销毁之前提交任何证书。

需要投票和董事会推荐

由于该行动需要通过普通 决议获得批准，因此批准本提案需要有权在 年会上投票的股东或其代表的简单多数票的赞成票。董事会建议对该提案进行投票（将作为普通决议通过）。

提案 3

批准经修正和重述的提议
备忘录和组织章程

在股东批准上述提案2的前提下，并完全以董事会根据提案2的批准之日起生效， 建议公司通过经修订和重述的备忘录和公司章程，其格式基本上为附件A和B，并将本委托书（“经修订和重述的MAA”）作为公司的备忘录和章程 取代本备忘录和条款。

在2021年9月8日举行的公司股东特别大会 上，股东批准了一项普通决议，将公司的法定股本从 150万美元（包括每股0.01美元的1.4亿股普通股和10,000,000股每股0.01美元的10,000,000股优先股）增加到35万美元，其中包括340,000股普通股，每股0.01美元。

经修订和重述的 MAA 中包含的修正案将反映：

如上文提案2下的委托书所述，反向股票拆分并增加股本 之后，现有的3.4亿股授权普通股将减少 至2.4亿股，所有零股都将四舍五入。现有授权优先股的数量将保持不变 ，为1,000,000股。

将要求 股东批准特别决议如下：

不管是作为一项特殊的 决议来解决的，它是：

需要投票和董事会推荐

由于该行动需要通过特别 决议获得批准，因此本提案的批准需要在年会上有权投票 的股东或代表股东的三分之二的选票持有人投赞成票。董事会建议对该提案进行投票（将作为特别 决议通过）。

其他事项

除了本委托书中提到的 以外，我们没有其他事项将在年会上提交，以供采取行动。如果有任何其他事项理应在 年会之前提出，则打算根据投票给此类代理人的人 的判断，对随附表格中的代理人进行表决。对此类事项进行表决的自由裁量权由此类代理人授予投票者 。

与董事会的沟通

希望与董事会 或任何个人董事沟通的股东可以写信给董事会或董事会的个人董事，Bit Digital, Inc.，纽约州欧文广场33号， ，10003；(212) 463-5121。任何此类通信都必须说明进行通信的股东实益拥有的股份数量。 所有此类通信都将转发给董事会全体成员或通信所针对的任何个人董事 ，除非该通信明显具有营销性质或过于敌意、威胁、非法或类似不恰当，在这种情况下， 公司有权丢弃通信或就通信采取适当的法律行动。

在这里你可以找到更多信息

公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度和年度报告以及 份其他文件。该公司通过美国证券交易委员会的EDGAR 系统以电子方式提交的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开 http://www.sec.gov。您可以在上面提到的美国证券交易委员会网站上阅读和复制 公司档案的任何文件。该公司向美国证券交易委员会提交的档案编号为001-38421。

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