美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格20-F

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止3月31日, 2022.

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期。

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

佣金文件编号001-38490

骇维金属加工控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

N/A (注册人姓名英译)

英属维尔京群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

1801号套房, 18级, 朗心大道39号地标北

新界, 香港

(主要行政办公室地址)

罗兰·科尔

首席执行官

1801号套房, 18级, 地标北区

新界, 香港 电话：(852)2344-4248
fax: (852) 2343-4976
邮箱：Roland.kohl@Highway holdings.com
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：
无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券： 无

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：4,036,825普通股已发行 截至2022年3月31日。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的大型加速文件服务器、“ ”加速文件服务器“和”新兴成长型公司“的定义：

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交一份关于 的报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行的内部控制有效性的评估。 ☐

用复选标记表示登记使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答前面的问题时勾选了“Other”(其他)，请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目：☐项目17 ☐项目18☐

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

目录

前瞻性陈述

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。这些 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务 需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

您应该仔细阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同 ，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。 本年度报告的其他部分，包括从第3页开始的标题为“风险因素”的部分，包括可能 对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性 不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

公约

骇维金属加工控股有限公司是英属维尔京群岛的一家控股公司，通过各种受控子公司运营。除文意另有所指外，本文中所有提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”统称为骇维金属加工控股有限公司及其附属公司，包括其在缅甸持有84%股权的附属公司。凡提及“中国”或“中华人民共和国”，均指中华人民共和国(不包括香港)，而凡提及“香港”，则指中华人民共和国香港特别行政区。凡提及“缅甸”，即指缅甸联邦共和国。除非另有说明，否则凡提及“美元”或美元，均指美元。“人民币”、“人民币”或“元”是指中国的法定货币。“MMK”或“Kyat”是缅甸的法定货币。美国证券交易委员会在本年度报告中称为“美国证券交易委员会”。

本公司根据美国公认的会计原则编制合并财务报表，并以美元公布财务报表。

第 部分I 

第 项1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用

第 项2.优惠统计数据和预期时间表

不适用

第 项3.关键信息

风险因素

本公司的业务和运营涉及许多风险，其中一些风险是本公司无法控制的，这可能会影响未来的业绩和本公司普通股的市场价格。投资者在评估对本公司的投资时，应考虑下列风险以及本年度报告中包含的其他信息。

与在中国和缅甸做生意有关的风险。

缅甸的军事政变对公司在缅甸的运营产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。该公司经营着两家制造和组装工厂，其中一家位于缅甸仰光。在截至2022年3月31日的财年中，缅甸工厂创造了公司47%的收入。2021年2月1日，缅甸军方夺取了政府的控制权，宣布即将到来的一年进入紧急状态，据报道，缅甸文官领导人被软禁。美国国务院得出结论，缅甸的军事接管构成了一场政变。军方接管导致了广泛的内乱，包括公司设施所在的仰光地区、缅元贬值、现有银行系统中断以及其他限制。内乱导致本公司在缅甸的工厂于2021年3月关闭约两周。虽然2022财年的内乱并未导致公司关闭，缅甸工厂的运营已基本恢复到接管前的水平，但截至本报告日期，军事接管对本公司在缅甸的运营的未来影响仍不确定。由于政治不稳定、内乱或军政府颁布的法律或政策的变化而造成的任何财产损失或公司运营中断 都可能对公司的业务运营、收益和现金流产生重大负面影响。

为回应最近在德国颁布并在其他司法管辖区待决的全球人权和环境权法规，公司的客户可能禁止或限制其产品在缅甸的生产，这将对公司在缅甸的运营产生负面影响。德国 最近颁布了《供应链尽职调查法》(Lieferkettensorgfatsgesetz)，它要求较大的德国制造商 采取行动，识别和防止其供应链中在国外涉嫌违反人权和环境法的行为，包括其直接供应商和间接供应商。德国的新法律将于2023年1月1日生效。为了遵守该法律，德国制造商可以停止从总部设在人权记录不佳的国家/地区的外国供应商(如本公司)购买产品。欧盟和各种社会责任组织也在考虑类似的法律。在截至2022年和2021年3月31日的财政年度内，公司在缅甸业务产生的收入分别占公司总收入的47%和46%。自2021年2月军事政变以来，缅甸一直被列为世界上侵犯人权最严重的国家之一。由于这些社会责任法规和缅甸的人权记录， 本公司至少有一个欧洲客户通知本公司，自2023年起，将不再购买本公司仰光工厂生产的产品。其他客户也可能拒绝在该公司的缅甸组装厂生产产品。如果本公司的客户进一步限制或禁止本公司在缅甸生产其产品，本公司的运营和财务状况将受到重大不利影响。不能向 保证公司的客户将来不会从缅甸撤回他们的工作，或拒绝允许他们未来的订单在公司的缅甸工厂完成。

中国，特别是深圳的劳动法、环境法规、安全法规和商业惯例以及运营成本的变化显著增加了做生意的成本和负担，并可能继续对公司的运营和盈利能力产生负面影响。过去，由于中国较低的劳动力成本、较低的设施成本、较宽松的监管以及为外国实体提供的某些其他好处，本公司及其子公司等外资企业在中国建立了制造/组装工厂。这些优惠不再适用于在深圳运营的大多数公司，尤其是外资实体。事实上，外资企业的成本和负担似乎明显高于中国本土企业。 在深圳经营制造业企业的成本大幅增加，政府检查和入侵的数量进一步增加了在中国经营的成本和负担。这些因素在过去几年大幅增加了在中国开展业务的成本，并导致公司的一些客户从中国以外的其他原始设备制造商(OEM)那里采购产品，这些制造商的成本结构低于公司的成本结构。制造成本的增加和监管负担的增加对公司的净销售额和毛利率产生了不利影响，并可能在未来继续如此。虽然本公司正试图抵消在中国开展业务的日益增加的成本和负担(主要是通过增加自动化和将劳动密集型活动转移到缅甸)，但不能保证本公司 将能够在较长期内继续在中国运营和/或在中国不断变化的新业务或监管条件下保持生存。

针对中国最近颁布的《数据安全法》和《个人信息保护法》，该公司在中国的运营可能面临额外的审查。2021年秋天，中国颁布了两部法律--《数据安全法》和《个人信息保护法》。《数据安全法》 建立了一个框架，根据数据对中国国家安全的潜在影响对在中国收集和存储的数据进行分类，并根据数据的分类级别对其存储和传输进行监管。《个人信息保护法》是中国规范个人信息保护的综合性立法。不遵守这些法律可能会导致中国政府的罚款和处罚 ，并可能对公司的业务运营产生重大负面影响。

不断变化的内部财政、监管和政治变化继续对公司在中国的运营产生负面影响。该公司的大部分关键职能，包括 工具设计和制造、工程、管理和自动化制造，都是通过该公司在中国的设施进行的。因此，公司的运营和资产受到与在中国开展业务相关的政治、经济、法律和其他不确定性的影响。中国政府对其法律、法规或其解释的政策变化、征收没收税、限制进口和供应来源、货币重估或没收私营企业，可能会对公司产生重大不利影响。例如，包括本公司在内的外资企业 一直受到政府的多次检查，并受到额外的繁重规定，有时还会受到现金处罚和罚款。中国政府当局最近的某些行动似乎是为了迫使该公司和其他外国企业离开中国深圳。尽管有这些变化和额外的负担，本公司迄今仍能够继续在中国开展业务，但不能保证未来不断增加的法规和更具限制性的政府政策不会导致本公司的运营在财务上站不住脚，或在其他方面对其业务、运营和财务状况产生重大影响。

中美之间的政治或贸易争端可能损害公司的经营业绩或压低公司的股价。过去几年，由于两国之间的各种经济和地缘政治争端，美国和中国之间的关系一直处于紧张状态。这些政治和经济问题导致中美两国都征收关税，并导致对某些产品的进出口施加限制。虽然该公司对美国的销售额不大， 而且该公司不从美国进口原材料，但两国之间的政治紧张局势可能会对该公司在中国的业务产生负面影响。 不能保证这些以及未来的任何其他争议不会对公司在中国的业务和运营造成负面影响。此外，美国和中国之间的政治和贸易摩擦 可能对公司普通股的现行市场价格产生不利影响。该公司的股票在美国纳斯达克上市，在中国可能被视为一家美国公司，因此可能面临政府以各种形式 迫害。同样，由于该公司在中国深圳运营，美国投资者可能会认为该公司是一家中国公司。美中之间的这些贸易或政治争端可能会影响美国投资者对在美国上市的中国制造公司的看法，这可能会对公司的股价产生不利影响。

中国工资和其他劳动力成本的增加对公司的运营产生了实质性的负面影响，并继续增加运营成本。在过去的几年里，中国，尤其是深圳的工资水平有了显著提高。工资上涨还导致中国员工的各种强制性社会福利的雇主缴费增加，这些缴费是基于他们工资的百分比 。劳动力成本的这些增加将继续增加公司的运营成本，降低公司的毛利率，并可能继续导致客户的流失，这些客户可能会在世界低成本地区寻求并能够获得可比产品和服务，或者从某些接受政府补贴支持的中国当地公司获得。

公司可能在中国承担重大的员工解雇付款义务。根据中国劳动法，如果公司终止雇佣，公司的当地员工有权获得 可观的雇佣解雇金。虽然公司一直在通过不替换辞职或以其他方式离职的员工来减少这一潜在负债的金额 ，但任何大规模裁员都可能触发突然支付整个遣散费义务。虽然公司一直将这些遣散费作为负债计入其财务报表 (截至2022年3月31日，公司累计了1,462,000美元的遣散费负债)，但支付这些应计金额可能会导致公司的现金储备大幅减少。

本公司在中国深圳的租赁 可能使本公司在未来面临重大风险和成本。该公司的工程、研发及其自动化制造设施目前仍位于中国深圳龙华。2020年2月，公司将该设施的租约延长至2023年2月28日。由于租金上涨，以及当地监管环境的变化， 不利于制造设施，因此不确定公司是否能够在2023年以可接受的条款续签租约，或者完全续签。如果本公司不能或不续签其深圳租约，本公司将产生搬迁其设施的巨额成本，其运营可能会受到严重干扰。

该公司在缅甸的业务扩张面临风险 。本公司的劳动密集型制造业务目前在缅甸仰光(前缅甸)进行。 本公司目前拥有Kayser缅甸制造有限公司(“Kayser缅甸”)84%的股份，Kayser缅甸是一家授权 在缅甸运营的外国公司。Kayser缅甸在仰光的一家工厂运营。本公司亦已将其在中国深圳的大部分非自动化制造设备转移至开泽缅甸工厂，以使缅甸公司能够在缅甸组装及制造更多本公司的产品。然而，在缅甸这样欠发达的国家开展业务面临许多风险和不确定性。这些风险包括劳资关系问题(包括罢工)、缺乏基础设施、不确定的规章制度、公用事业(包括电力)的不可预测的使用情况、地方政府当局的文化和政治问题、过时的银行系统以及缺乏国际融资专业知识。在缅甸的业务也受到与缅甸官方货币缅元(MMK)相关的货币风险的影响。缅甸 最近允许缅元与美元之间的汇率浮动，这种波动可能会极大地改变在缅甸的运营成本。不能保证未来不会出现不利的汇率波动。

不确定的法律制度和法律适用 可能会对公司在中国和缅甸的财产和运营产生不利影响。中国和缅甸的法律制度往往不明确，而且还在不断演变，法律和法规的适用也不确定，尤其是在某些情况下。虽然中国拥有日益完善的法律体系，但现有的地区和地方当局在适用这些法律时经常发生冲突，并受到解释、实施和执行不一致的影响。新法律和对现有法律的更改发生得很快，有时是不可预测的，而且往往是武断的。与在中国和缅甸运营的所有企业一样，该公司还经常被要求遵守当地和地区管理人员实施的非正式法律和贸易惯例。地方税和其他费用是根据当地对税收的需求征收的，可能无法预测或均匀适用。这些地方和地区税收/收费以及政府强加的商业惯例经常影响公司的经营成本，并要求公司不断修改其业务方法，以符合这些当地规则，并减少此类政策的财务影响和运营干预。虽然到目前为止，本公司能够更好地遵守法规，并在新执行的规则和商业惯例的范围内运营，但不能保证它未来将继续这样做。 中国和缅甸的司法系统在执行管理企业的法律方面相对缺乏经验，因此很难(如果不是不可能)迅速、公平地执行针对公司的违法行为。

公司在缅甸的运营依赖于其在缅甸仰光租用的工厂综合体，该租赁的损失或干扰将对公司在缅甸的运营产生重大影响。。2019年3月29日，凯泽缅甸签订了一份为期50年的租约，租约为仰光一处约6900平方米(1.67英亩)的工业园。Kayser缅甸向房东预付了950,000美元作为租赁租金的预付款 (按当时有效的货币兑换率计算，预付款相当于大约12年的租金 付款)，并已花费约600,000美元整修建筑群，并在现场建造了一座新的工厂大楼和一座新的写字楼 。因此，这一新设施代表着本公司对其缅甸业务的一项重大长期投资。 Kayser缅甸的所有业务目前都在这一新设施进行。对开泽缅甸在新工厂的经营权的任何干预或中断，或对50年租约的存在或有效性的挑战，包括由于与房东的纠纷或缅甸政府、行政或税务当局的任何行动或法规，都可能对本公司在新工厂的投资及其在缅甸的运营能力产生重大负面影响。

本公司在缅甸拥有大量资产，政府没收或限制这些资产的任何行动都将对本公司造成重大损害。缅甸 最近才允许非缅甸企业在缅甸经营。管理外国企业的法律既规范外国实体的经营方式，也规范外国实体对资产的所有权。外国企业可以经营和拥有资产的法律法规仍在发展和变化中。因此，在缅甸运营以及拥有设备、机械和库存存在很大的不确定性 (该公司目前没有任何房地产，但它拥有其在缅甸的工厂的长期租约)。此外，自军方在2021年初夺取对政府的控制权以来，禁止征用的法律的地位还不确定。不能保证缅甸未来不会通过或采取影响本公司缅甸资产和财产的法律或行动。

劳动力短缺和员工流动率可能会对公司的运营和盈利能力产生负面影响。将公司的业务设在中国和缅甸的主要经济优势之一是可以获得低成本的劳动力。由于中国制造业的巨大增长，工人 更高的工资期望，以及中国独生子女政策的后遗症，该公司最近在满足中国较低成本的劳动力需求方面遇到了困难。部分由于这些工资上涨和劳动力短缺，公司已经停止了在中国的大部分劳动密集型生产 ，现在主要将深圳工厂用于工程、工具制造、设计和行政目的。 由于这些职能由薪酬更高的专业员工执行，公司在中国面临的劳工问题已减少 。然而，招聘和培训新员工的成本和风险已转移到缅甸，该公司目前在缅甸进行大部分劳动密集型制造。缅甸还会在每年的4月份庆祝一个延长的新年庆祝活动，在这期间，公司的工厂关闭，所有工人暂时离开。由于许多缅甸工厂工人都是移民工人，他们住在离公司仰光工厂很远的地方，因此许多人在节后不会回来，因此劳动力流动率有时会很高。该公司被要求每年雇用和培训新工人。

进口关税和限制可能会对公司的运营和流动资金产生负面影响。中国正在越来越多地监管和监控中国制造商的原材料和零部件进口，这些规定使进口公司生产其产品所需的材料变得更加繁重和昂贵。该公司现在还必须根据缅甸的进口海关合同或保税仓库 安排运营，以便能够将货物进口到缅甸而无需缴纳税款或关税。如果本公司或为本公司提供运输服务的第三方未能遵守进口规定，可能会对本公司造成经济处罚， 对进口活动施加额外限制，甚至可能导致本公司未来禁止免税进出口。 任何此类禁止都将对本公司的业务和运营造成不利影响。不能保证公司或其运输服务提供商将或将能够完全遵守增加的进口法规。

中国和缅甸不断上升的通货膨胀率可能会对我们的业务产生负面影响。中国的通货膨胀率，尤其是缅甸的通货膨胀率，今年明显上升。缅甸今年的年通货膨胀率超过10%。因此，中国，尤其是缅甸的员工薪酬和其他运营费用可能会大幅增加。我们不能保证我们未来不会受到更高的通货膨胀率的影响。通货膨胀可能会增加我们的运营成本和支出，包括员工薪酬和原材料成本，从而对我们的财务业绩产生重大影响。此外，由于我们的大部分资产不时由现金、现金等价物和短期投资组成，高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。

与公司运营、结构和战略相关的风险。

该公司面临与 新冠肺炎疫情相关的持续风险，尤其是在其中国深圳工厂。冠状病毒(新冠肺炎)疫情的爆发影响了公司在中国和缅甸的业务。新冠肺炎疫情迫使本公司在中国深圳的工厂关闭，包括2022年3月短暂关闭一周，2021年7月缅甸工厂关闭一周，2021财年 关闭两周，并可能要求本公司在未来暂时关闭其工厂。新冠肺炎实施的旅行和其他限制(其中许多限制仍然有效)继续阻碍公司的运营，并限制公司的工程师和技术人员从中国前往缅甸，以帮助缅甸工厂满足其工程需求。 疫情造成的旅行限制严重限制了公司推销其产品、参加贸易展和展示其新开发产品的能力，所有这些都限制了公司吸引 新客户的能力。新冠肺炎在中国深圳和缅甸仰光的疫情目前已得到控制，该公司位于这两个地点的工厂已恢复工作 。然而，中国已经采取了旨在控制病毒传播的“零容忍”新冠肺炎政策，该政策包括对整个城市和地区进行隔离，限制旅行和公共集会 ，并暂时关闭某些企业和设施。相应地，, 本公司在深圳的工厂可能会在任何时间关闭，时间未知。新冠肺炎造成的任何关闭或其他限制可能会以我们目前未知的方式对我们的运营和财务业绩产生实质性不利影响。由于新冠肺炎疫情，我们的第三方零部件供应商的设施关闭也同样会对我们的运营产生负面影响，并可能导致销售损失、价格上涨和制造延迟。

该公司在财务上依赖于几个主要客户。于截至2022年、2022年及2021年3月31日止年度内，本公司对三大客户的总销售额分别约占净销售额的76.6%及87.8%。虽然将其客户群限制在少数几个大型、成熟且财务实力雄厚的客户有很大的好处，但客户较少也有很大的风险。该公司的成功在很大程度上将取决于维持其主要客户以及其主要客户的业务。如果失去一个或多个主要客户，或者如果现有的 主要客户的业务和运营出现下滑，公司 可能会受到重大不利影响。

此外，公司对其主要客户的销售有很大一部分是以信用方式进行的，这使公司面临着如果主要客户 无法履行对公司的信用义务，公司将面临重大收入损失的风险。较大客户的任何重大延迟付款，或大客户对本公司的任何违约，均会对本公司的流动资金造成重大不利影响。截至2022年和2021年3月31日，来自年末应收余额最大的四个客户的应收账款合计分别占未付应收账款总额的88.1%和94.5%。虽然截至2022年3月31日的大部分应收账款来自长期客户，但其中30.3%的应收账款是向新客户销售的，而该新客户与本公司没有既定的信用记录。

公司第三方供应商的供应中断，包括新冠肺炎疫情和乌克兰持续的战争，可能会使公司面临外部采购风险，对其业务产生负面影响。该公司依赖第三方供应商提供原材料和许多 组件。公司供应链的任何中断、组件成本的大幅增加或关键组件的短缺都可能对公司的业务造成不利影响，并导致销售损失、客户不满和成本增加。此类中断可能是由于许多事件造成的，包括但不限于，我们供应商的工厂延长关闭或放缓，或由于努力限制新冠肺炎传播或实施后新冠肺炎政策或做法而导致的发货延误，战争和对第三方的经济制裁，包括由于俄罗斯和乌克兰之间持续的战争引起的制裁，由于对任何特定零部件或组件的需求激增导致的市场短缺 ，价格上涨或通货膨胀的影响，实施法规， 配额或对零部件的禁运，运输延误或其他影响供应链以及材料和成品发货的故障。

运输成本的波动和运输中的中断可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。我们的外国客户购买我们在中国和缅甸为他们制造的产品，是基于以合理的运输成本及时交货的期望。通常，我们的产品从中国深圳香港和缅甸仰光的港口运往最终目的地，我们的客户承担其产品的运输费用。我们的某些客户也会空运他们的产品。在过去的两年里，由于港口等待时间长以及劳动力和集装箱短缺，出现了一场全球航运和物流危机。与此同时， 运输成本飙升。虽然运输成本最近有所回落，但运输成本仍不稳定。产品运输延误 和运输成本大幅增加可能会对我们的客户生产计划和生产成本产生不利影响。 这些因素反过来可能会导致我们的客户考虑使用离其工厂更近的供应商，甚至自己在自己的国内工厂生产这些产品 。由于国际运输中断和成本波动导致的客户流失 可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。无法保证，如果交货延迟以及运费持续大幅上涨，我们的客户是否会继续购买我们的产品。

公司与其子公司之间的交易可能受到多个税务机关的审查，并可能使公司面临额外的税收。该公司通过在不同国家和地区的多家子公司进行运营。这些子公司以不同的价格进行公司间的采购。根据中国企业所得税法，所有此类公司间交易都必须保持一定的距离，并作为关联方之间的转移定价交易接受审查。位于中国境内和境外的各子公司之间的交易还必须 满足中国转让定价文件要求，其中包括确定相关实体之间定价的依据、 以及计算方法。如果中国税务机关认定本公司各子公司之间的交易不符合独立定价法规，并因此认为此类交易的结构是为了避税，则本公司可能面临重大和不利的后果。这一决定可能会导致受影响的子公司的纳税义务增加，并可能使本公司受到逾期付款、利息和其他处罚。

公司高度依赖其高管和其他管理人员。公司高度依赖公司首席执行官罗兰·科尔及其其他高级管理人员和经理。虽然本公司已与Kohl先生及若干其他主要高级管理人员/经理签订雇佣合约，但不能保证这些雇员在雇佣合约期限内会继续留在本公司。失去上述任何人士的服务，将对本公司的业务及营运造成重大不利影响。 公司拥有一份价值2,000,000美元的人寿保险单，用于在科尔先生死亡的情况下为公司提供保险。Kohl先生 是该公司与其某些较大客户之间的主要联系人，尤其是总部位于德国的客户。因此，科尔先生辞职、退休或以其他方式离开公司可能会对公司与这些客户的关系以及公司留住这些客户的能力产生重大负面影响。

该公司面临着来自众多规模更大、资本更雄厚且国际化的竞争对手的激烈竞争。该公司目前的所有产品都在与众多制造商竞争。此类竞争来自第三方制造商和现有客户的内部制造能力 。许多较大的国际竞争对手也在中国深圳经营着与之竞争的工厂，而其他 也在其他低成本制造国家建立了制造工厂，这使得这些竞争对手 能够在其他地点的成本较低时将其生产转移到这些地点。我们的许多竞争对手都获得了相当大的市场份额，许多竞争对手的成本结构比我们低，制造、财务或其他资源也比我们多。如果我们 无法以比我们市场上的其他公司更低的成本提供可比的制造服务和高质量的产品，我们的净销售额可能会下降。

在对我们的综合财务报表进行审计的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告方面的内部控制 中存在的重大弱点。如果我们未能重新建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。根据美国证券法，我们有报告义务 。美国证券交易委员会或美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条通过了规则，要求 每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告， 该报告包含管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。

我们和我们的独立注册公共会计师事务所 在编制和外部审计截至2022年3月31日的综合财务报表时，发现了与我们在缅甸业务的财务报告内部控制相关的重大弱点。在 确定重大缺陷和其他控制缺陷后，我们已采取措施并计划继续采取措施 来弥补这些缺陷。然而，这些措施的实施尚未完全解决我们在财务报告内部控制方面的实质性弱点和不足，未来也可能不会。

我们的管理层得出结论认为，截至2022年3月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效，并发现了以下重大弱点：(I)我们 在我们的缅甸业务中没有对与现金相关的控制保持足够的内部控制，这与保持 合理详细的记录以准确和客观地反映和记录现金交易有关。尽管缅甸的许多金融交易都是用现金进行的 ，但现金控制不力的影响得到了缓解，因为我们在缅甸只维持了少量的现金余额；(Ii)我们没有足够和熟练的会计人员，特别是在缅甸，他们在应用美国普遍接受的会计原则方面具有适当的技术会计知识和经验，与我们的财务报告要求 相称；以及(Iii)我们在缅甸没有适当和充分的政策和程序来评估关键交易和文件的适当会计和披露。见“项目15.控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的年度报告”。未能纠正这些重大弱点或未能发现 并解决任何其他控制缺陷可能会导致我们的合并财务报表不准确，还可能削弱我们遵守适用的财务报告要求并及时提交相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、运营结果和前景，以及我们普通股的交易价格可能会受到重大影响 并受到不利影响。

外币汇率的波动将继续影响公司的运营和盈利能力。由于公司从事国际贸易，并使用四种不同的货币进行经营，因此公司面临外币汇率波动的风险。该公司的业务位于中国大陆、香港和缅甸。然而，由于本公司的大多数客户位于这些市场以外(主要在欧洲)，本公司以各种货币(包括美元、港币和人民币)支付和/或接收付款，并以美元、人民币、港币和澳元支付费用。因此，本公司面临与可能的外汇管制、货币汇率波动或贬值相关的风险。例如，在截至2022年和2021年3月31日的财年中，该公司分别实现了24,000美元和60,000美元的汇率损失。尽管本公司面临货币兑换率波动的风险，但公司并不试图对冲其货币兑换风险，因此，由于外币汇率的变化， 将继续经历某些收益或损失。该公司确实试图通过合同条款限制其在某些OEM合同中的汇率风险，这可能会限制(但不是消除)这些货币风险。不能保证公司未来不会遭受货币汇率损失，这将对公司的财务业绩和状况产生重大影响。

公司在全球范围内面临与其国际业务相关的重大政治、经济、法律和其他风险。本公司在英属维尔京群岛注册成立，在香港设有行政办事处，并在中国和缅甸设有所有制造厂。 本公司向中国、欧洲、香港、北美及亚洲其他地区的客户销售产品。因此，其业务 受到重大政治和经济风险以及法律不确定性的影响，包括国际和国内海关法规的变化、关税、贸易限制、贸易协议和税收的变化、经济和政治条件以及政府政策的变化、管理或监督海外业务的困难以及战争、内乱、恐怖主义行为和其他 冲突。上述任何因素的发生或后果都可能限制本公司在受影响地区的运营能力，并降低本公司在该地区运营的盈利能力。

收购或战略投资可能不会成功，并可能损害公司的经营业绩。本公司过去及未来可能收购、投资于中国及其他地区(包括亚洲其他地区、欧洲，甚至北美或中美洲)的其他公司，或与之订立战略安排。此类收购或战略投资可能会对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响，因为：

与监管监督和公司章程相关的风险。

在英属维尔京群岛注册的某些法律后果。本公司根据英属维尔京群岛的法律注册成立，其公司事务受其经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则及英属维尔京群岛的英属维尔京群岛商业公司法管辖。与公司程序的有效性、公司管理层、董事和控股股东的受托责任以及公司股东的权利等事项有关的法律原则与公司在美国境内注册成立时适用的法律原则 不同。此外，英属维尔京群岛法律下的股东权利没有像大多数美国司法管辖区现有的立法或司法判例下的股东权利那样明确确立。因此，公司的公众股东在面对管理层、董事或控股股东的诉讼时，可能比他们作为在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。此外，英属维尔京群岛的法院是否会在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中执行以美国证券法为基础的责任也是值得怀疑的。

公司的权利计划及其修订和重新修订的组织备忘录和章程细则的某些条款可能会阻止控制权的变更。2018年4月，本公司通过了一项股东权利计划(“权利计划”)，规定为我们的每股已发行普通股发行一项权利(“权利”) 。这些权利旨在确保所有股东在任何拟议收购的情况下获得公平和平等的待遇，并防止部分要约收购、公开市场积累、未披露的投票安排 和其他滥用或强制策略以获得对公司或董事会的控制权，而不向所有股东支付控制权溢价 。对于以未经本公司董事会批准的条款收购15%或以上普通股的个人或集团而言，配股将导致大幅稀释。配股计划可能会阻止、推迟或阻止股东 认为有利的公司或管理层控制权变更。

公司修订后的《公司章程大纲》和《公司章程》中的一些条款也可能阻碍、推迟或阻止公司或管理层控制权的变更，包括规定：(1)股东大会只能由公司董事会、董事长、首席执行官或总裁召集，股东不得召开；(2)规定本公司董事仅可因应且须经持有A系列优先股及大部分已发行普通股至少三分之二投票权的持有人投票通过方可罢免 ；及(3)要求持有至少三分之二的已发行股份投票权 以修订经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的此等条文及若干其他条文。

这些规定可能使 第三方更难收购公司，即使第三方的要约可能被许多股东认为是有益的。因此， 股东获得股票溢价的能力可能受到限制。

可能很难向公司送达法律程序或执行针对公司管理层或公司的判决。本公司为英属维尔京群岛控股公司，在香港、缅甸及中国设有附属公司。基本上，公司的所有资产都位于中国(包括香港)和缅甸，没有任何资产、员工或业务位于美国。此外，除一家董事外，公司所有高级管理人员和董事均居住在美国境外。可能无法在美国境内或中国、缅甸或香港以外的其他地方向公司董事或高管送达法律程序文件。 包括对根据美国联邦证券法或适用的州证券法产生的事项进行法律程序的送达。中华人民共和国和缅甸都没有与美国和许多其他国家签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国或缅甸，承认和执行美国或许多其他司法管辖区法院关于任何事项(包括证券法)的判决可能很困难或不可能。

在香港或英属维尔京群岛执行外国判决也可能受到适用的破产、资不抵债、清算、安排和暂缓执行、 或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的限制或影响，并将受到可提起诉讼的法定时限的限制。

与我们普通股相关的风险。

公司股票市场价格的波动性 股权证券市场一直在波动，公司普通股的价格一直并可能继续受到重大波动的影响，以应对经营业绩、新闻公告、交易量、国内和国际总体市场趋势、货币变动和利率波动的季度差异。

作为外国私人发行人的交易所法案下的豁免 。本公司是根据1934年《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的规则所指的外国私人发行人。因此，虽然其普通股是根据《交易所法》第12(B)条登记的，但它不受《交易所法》适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括：《交易所法》中要求向委员会提交表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告的规则；《交易所法》第 条规定，就根据《交易所法》登记的证券征求委托书、同意书或授权；交易所法案中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款 以及为任何“短线”交易(即在六个月或更短时间内买卖发行人的股权证券)实现的利润确立内幕责任的条款，以及FD法规旨在 防止发行人选择性披露重大信息的条款。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的某些条款不适用于本公司。由于《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》适用于外国私人发行人，因此本公司的股东不能获得对在美国组织的上市公司投资者普遍适用的保护或信息 。

虽然本公司过去曾派发股息，但不能保证本公司未来会宣布或派发现金股息。根据公司的盈利能力和现金状况，公司的政策是每年至少向所有普通股持有者支付一次现金股息。公司在截至2022年3月31日的财年中宣布了三次股息支付(2021年10月12日支付的每股0.06美元股息，2021年11月24日支付的每股0.06美元股息，以及2022年4月8日支付的每股0.05美元股息)。股息 由董事会酌情宣布和支付，除其他事项外，股息取决于本公司的经营业绩、本公司的预期未来收益、本公司业务活动的成功程度、本公司的资本要求以及本公司的总体财务状况。虽然本公司有意每年至少派发一次股息 ，但本公司并不预期在本公司经营尚未盈利期间或在本公司将其大量财务资源用于长期资本投资期间不会派发股息。因此，不能保证公司将在2023财年支付股息，也不能保证公司未来将支付任何股息，即使公司有盈利的年度或有能力这样做的情况下也是如此。如果本公司不派发现金股息，本公司股东将不会从他们在普通股的投资中获得回报，除非普通股的价值有任何增值。

网络安全漏洞风险可能会对我们的业务、收入和竞争地位产生不利影响。安全漏洞和其他中断可能危及公司的 信息并使公司承担责任，这将导致公司的业务和声誉受损。在公司正常的业务过程中，公司在公司的网络中存储敏感数据，包括业务信息以及有关其客户、供应商和业务合作伙伴的信息。此信息的安全维护和传输对公司的运营至关重要。尽管公司采取了安全措施，但其信息技术和基础设施可能 容易受到黑客攻击，或因员工失误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类入侵都可能危及公司的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、监管处罚、扰乱公司的运营并损害公司的声誉，从而可能对公司的业务、收入和竞争地位产生不利影响。

如果公司无法 及时满足PCAOB检查要求，可能会被摘牌。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》(“HFCAA”) 颁布。HFCAA要求美国证券交易委员会禁止任何外国公司的证券在任何美国证券交易所进行交易，该公司被美国证券交易委员会认定为“委员会认定的发行人”。如果一家外国公司 保留了一家无法接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查的外国会计师事务所，从2022年开始，美国证券交易委员会将把该外国公司列为委员会指定的发行人。本公司的独立注册会计师事务所位于香港，并根据香港法律组织，在该司法管辖区，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2021年12月16日，PCAOB发布了其裁定 (“裁定”)，称他们无法全面检查或调查总部位于中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所 。这一决定包括PCAOB无法彻底检查或调查的总部位于中国内地和香港的会计师事务所的名单。我们的审计机构Centurion ZD CPA&Co.将被确定 名单。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案 ，实施了HFCAA的披露和提交要求。此外，采纳新闻稿确立了美国证券交易委员会的程序， 用于(I)确定发行人是否为《金融期货交易法案》下的“委员会确定的发行人”，以及(Ii)禁止交易委员会确定的发行人的证券。“委员会认定的发行人”是指被美国证券交易委员会认定为已提交年度报告的发行人，其中包含由注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB已认定 由于外国司法管辖区当局(“PCAOB认定的 事务所”)的立场而无法完全检查或调查。美国证券交易委员会将在其年报提交后，通过评估(通过在线XBRL标签或其他结构化数据)发行人的年报是否包含由PCAOB确认的公司签署的审计报告，迅速识别此类发行人。然后，美国证券交易委员会将在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov/hfcaa)上 临时识别发行人为证监会指定的发行人。 临时识别的发行人将有15个工作日的时间向美国证券交易委员会发送电子邮件，对识别提出异议，之后确定 成为决定性的。美国证券交易委员会最早将在各公司提交2022年年度报告(即日历年发行人的2022年夏季)之后，才能确定欧盟委员会确定的发行人。美国证券交易委员会将在连续三年确定发行人为证监会指定的发行人后，在可行的情况下尽快对该发行人实施初步交易禁令 。禁令将适用于全国性证券交易所和场外交易市场的交易。任何交易禁令最早将在2024年适用于任何发行人, 一旦发行人连续三年(2022年、2023年和2024年)成为欧盟委员会确定的发行人。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如获通过，将修改《美国证券交易委员会法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而缩短了如果我们的审计师无法满足PCAOB检查要求，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间段。

2022年2月4日，美国众议院 通过了《2022年美国制造业在技术和经济实力方面的领先地位创造机会法案》(《美国竞争法案》)。如果美国竞争法成为法律，它将修改HFCAA，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是该发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查。

HFCAA的颁布和任何旨在增加美国监管机构对中国审计信息的获取的额外规则制定 可能会给欧盟委员会确定的发行人带来投资者的不确定性， 这些公司的证券市场价格可能会受到重大不利影响。2022年3月，美国证券交易委员会开始将保留了一家注册会计师事务所、但无法接受PCAOB检查或调查的上市公司认定为欧盟委员会认定的发行人。我们还没有被确定为委员会确定的发行商，但我们未来可能会被确定为委员会确定的发行商。PCAOB能否在未来三年内或根本不能对我们的审计师进行检查，存在很大的不确定性，取决于 许多我们无法控制的因素。如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被从纳斯达克退市，我们的证券将不被允许在任何美国证券市场交易。退市将极大地削弱您在您希望时出售或购买我们证券的能力，并且与退市相关的风险和不确定性将对我们证券的价格产生负面影响 。此外，这样的退市将严重影响我们以我们可以接受的条款 筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会(PCAOB)全面审查的审计师编写的，因此，投资者被剥夺了此类审查的好处。我们的审计师Centurion ZD CPA& Co.作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，必须接受PCAOB的定期检查。然而，由于我们的审计师设在香港，在香港，PCAOB目前无法在未经批准的情况下进行检查，因此我们的审计师及其审计工作目前无法由PCAOB独立 全面检查。

PCAOB在香港以外地方对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷， 这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB缺乏对审计工作的检查 使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺PCAOB检查的好处，并可能对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量 失去信心。

第 项。关于公司的信息

骇维金属加工控股有限公司是一家制造公司 ，主要为全球大型原始设备制造商生产各种高质量的产品-从简单的零部件和 组件到组件和成品。公司的行政办公室设在香港，制造工厂则设在中华人民共和国深圳和缅甸仰光。日新金属塑料(深圳)有限公司是一家在中国注册的外商独资子公司(这种类型的外商独资公司通常被称为“外商独资企业”(WFOE))。缅甸业务是通过Kayser缅甸制造有限公司(“Kayser缅甸”)进行的，Kayser缅甸是一家在缅甸注册为外国公司的公司，公司拥有该公司84%的股份。

公司的历史和发展。

概述。骇维金属加工控股有限公司是一家控股公司，根据1984年英属维尔京群岛国际商业公司法成立于1990年7月20日，是一家有限责任国际商业公司。自2007年1月1日起，英属维尔京群岛废除了《英属维尔京群岛公司法》，同时，本公司根据《英属维尔京群岛商业公司法》(BVI Business Companies，2004)自动重新注册，该法取代了《英属维尔京群岛公司法》(IBCA)。2018年5月，本公司修订了组织章程大纲和章程细则 ，以符合IBCA。我们的网站是www.Highway holdings.com(我们网站中包含的信息不是本20-F表格年度报告的一部分，此处也不包含此类信息的任何部分)。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上维护一个网站，该网站 包含报告和其他信息，包括本Form 20-F年度报告。

截至本报告日期，骇维金属加工控股 有限公司透过五家全资或受控附属公司进行所有业务，这些附属公司于香港(本公司在中国深圳的主要设计及制造工厂)及位于缅甸仰光的制造及组装工厂进行业务。

本公司于1990年开始在香港经营业务，当时是一家五金冲压公司。于1991年，本公司将金属冲压业务转移至位于中国深圳龙华的一家工厂。 自1991年至2011年开始的重组(见下文“重组”)，本公司的金属冲压业务及其他业务是根据当地政府设立的若干中国公司与深圳市宝安区对外经济发展总公司及其指定人(统称为“BFDC”) (该等协议，统称为“BFDC协议”)订立的协议进行的。根据BFDC协议，本公司在深圳龙华的业务 由当地政府机构的关联公司提供制造设施和劳动力，本公司 根据每名工厂工人的协商金额支付管理费、其他费用以及工厂综合体的租金。根据BFDC协议，公司的运营受到协议条款的限制，公司不能在中国销售其产品 。如下文“重组”所述，BFDC的所有协议均已终止，本公司现于中国深圳透过“日新金属塑胶(深圳)有限公司”(本文简称“日新中国”)于中国注册成立一家新的全资附属公司。

制造和组装业务的重新调整 缅甸制造综合体。该公司最初在中国深圳设立业务是为了利用中国的低运营成本，特别是低劳动力成本。然而，随着在深圳运营制造工厂的总体成本上升，在中国运营的成本优势显著减弱。与此同时，在中国运营的行政和监管负担显著增加。最近，中国监管机构要求在深圳运营的公司实现自动化，并作为技术中心运营，而不是传统的制造工厂。因此，该公司的深圳工厂目前主要用于设计、工装、工程和行政活动，其所有制造都是自动化制造。更多的劳动密集型业务已转移到该公司位于缅甸仰光的工厂。

由于在深圳运营的成本和负担不断增加，为了降低制造成本并保持与在中国境外低劳动力成本运营的OEM的竞争力，该公司制定了一项双管齐下的战略：

A.为了在深圳提高生产效率和降低成本，公司目前主要通过自动化或半自动设备在中国制造产品。因此，该公司在中国的制造业劳动力现已减少到约30人。深圳工厂也是公司产品设计和开发的主要中心，也是新产品的工装。

B.该公司一直在将其劳动密集型组装和最近的一些零部件制造业务转移到缅甸仰光，这是一个发展中国家，现在允许外国投资在该国投资。缅甸的组装工厂的运营成本，特别是由于劳动力成本低，目前在缅甸的运营成本明显低于中国深圳。2013年初，本公司开始将部分产品组装职能分包给位于缅甸仰光的第三方供应商凯泽缅甸制造有限公司(“凯泽缅甸”)。这项外包组装业务运作令人满意，且成本大幅降低，公司客户对在缅甸组装的产品的质量和及时性感到满意。因此，2014年6月，本公司购买了缅甸公司25%的所有权权益，2015年3月购买了另外50%的权益，并于2017年1月购买了另外9%的权益。因此，自2017年1月以来，该公司已拥有开泽缅甸84%的股份。公司目前不拥有的Kayser缅甸公司16%的权益由一名缅甸公民和Kayser缅甸的一名创始人兼经理持有。该公司的目标是将其劳动密集型产品组装和劳动密集型零部件制造业务从中国深圳转移到缅甸。

2019年3月29日，凯泽缅甸签订了一份为期50年的租约，租约位于仰光的一处约6900平方米(1.67英亩)的工厂。Kayser缅甸对新租赁设施中现有的两家工厂进行了升级，并在现场建造了第三家工厂和一座新的办公楼。此外，公司已将大部分机械和制造设备从公司的中国深圳工厂转移到新的仰光工厂。 见，组织结构/办事处和制造设施--仰光缅甸/制造设施“以下。 本公司在缅甸的业务因在欠发达国家经营组装厂而面临诸多风险，目前尚不确定有多少本公司客户会允许其产品在缅甸进行组装。请看，“风险 因素--公司在缅甸扩张业务面临风险” and “风险因素-针对最近在德国颁布并在其他司法管辖区待定的全球人权和环境权利法规，公司的客户 可能禁止或限制其产品在缅甸的生产，这将对公司在缅甸的运营产生负面影响.”

重组。2010年，各地区政府宣布，将不再允许本公司和众多其他外国企业以前在中国运营时使用的许可证安排。所有根据这种分包安排在中国经营的外国公司都被要求 将其获得许可的中国业务转让给在中国组织和注册的外资公司。因此，本公司于二零一一年五月成立日新金属塑胶(深圳)有限公司(“日新中国”)，这是一家新的全资附属公司，现为中国注册公司，并将其位于中国的现金、资产、员工及业务转移至日新中国。许可证经营协议的终止持续至截至2016年3月31日的财政年度，届时本公司的所有业务 已转移至日新中国或终止(上述本公司在中国的业务 转移至日新中国，在此称为“重组”)。自截至2017年3月31日的财年开始以来，公司在中国的所有业务都是通过其日新中国子公司进行的。作为一家在中国注册的公司，日新中国被允许雇佣自己的员工，租赁自己的设施，并在中国分销其产品。然而，日新中国 也受中国税务法规的约束，并受适用于其他中国注册公司的规章制度的约束。

作为重组的一部分，公司增加了在香港的某些行政职能。目前，本公司的大部分非制造业活动(即行政职能、市场营销、销售、设计、工程和采购)目前在香港的两个办事处进行，其大部分制造业务是在位于中国深圳龙华的工厂或Kayser缅甸位于缅甸仰光的工厂进行的。

作为重组的结果，公司现在的结构如下：

当前业务概述/计划

该公司是一家为原始设备制造商和合同制造商提供高质量金属、塑料、电气和电子元件、组件和成品的全面集成制造商 (主要在欧洲、亚洲，其次是美国)。自公司成立以来，公司的大部分制造活动都是通过其位于中国深圳龙华的工厂综合体进行的。自2013年以来，该公司还通过开泽缅甸在缅甸仰光开展了许多产品组装职能(以及部分零部件制造职能)。

公司目前向其OEM客户制造和供应各种高质量的金属、塑料和电子零部件、零部件和产品，公司客户在生产复印机、激光打印机、打印墨盒、电气连接器、电路、真空吸尘器、LED电源、步进电机、洗碗机用泵和其他洗衣机部件时使用这些组件和部件。作为制造业务的一部分，该公司协助客户设计和开发金属和塑料制造过程中使用的工装，并提供广泛的其他制造和工程服务。制造 服务包括金属冲压、丝网印刷、塑料注塑、移印和印刷电路板的电子组装。 由于能够提供这些服务，公司不再需要外包这些所需的功能，公司 能够更好地确保产品质量、控制总体制造成本和提供及时的产品交付， 管理层认为这些都是维持、扩大和增加公司客户基础所必需的。本公司认为，其成功成为受人尊敬的跨国公司供应商的主要原因是：(I)其德国管理文化；(Ii)相对较低的运营成本；(Iii)持续生产公司目标客户所需类型的高质量产品的能力； (Iv)以合理成本以所需质量制造这些产品的专业知识；(V)其制造能力的广度 以及(Vi)其工程、设计和开发能力(用于帮助其客户设计其产品)。

该公司有能力制造和组装各种需要金属、塑料和电子制造能力的复杂产品，因此能够为客户制造 完整的定制产品。

该公司近30年前在中国深圳建立了业务，以利用中国较低的劳动力成本、较低的设施成本、较宽松的法规以及为鼓励在中国开展业务而向外国实体提供的各种其他好处。正如本年度报告 的其他部分所述，在深圳运营的大多数外国公司不再享受这些优惠。事实上，外资企业的成本和负担似乎比中国本土企业要大得多。此外，中国政府最近采取的行动，包括加强政府对外资企业的检查，以及对外资实体施加额外的行政要求，在过去几年里进一步大幅增加了在华运营的成本和负担。这些变化 现在有效地消除了作为外资企业的好处，现在使在中国作为外资实体经营比作为本土企业经营更加繁重。因此，该公司一直在减少其在中国的制造业务，并将其组装和制造活动转移到该公司在缅甸的新工厂。该公司还在考虑通过各种方式进一步削减其在中国的制造业务，包括将其中一些业务转包给深圳当地实体。这一安排将把维护和运营深圳制造工厂的大部分成本转移到新公司，同时仍允许公司在同一工厂由相同的 设备和人员生产客户的零部件。更有甚者, 本公司认为，将制造业务转移给中资实体可能会 减少检查次数，并将大大减轻该实体的许多其他繁琐的政府法规，这些法规 似乎是针对外资企业的。

行业概述

本公司经营第三方合同制造行业。世界各地的制造商越来越多地将其部分或全部组件和/或产品要求的制造外包给独立制造商。使用代工制造商(OEM)的好处包括：在劳动力和管理费用较低的地区接触制造商 ，缩短上市时间，减少资本投资，改善库存管理， 提高购买力和产品质量。

该公司于1991年开始为中国的原始设备制造商提供金属冲压业务。当时，该公司通过将制造工厂设在距离香港不到50公里的中国深圳龙华，获得了显著的成本和物流优势 。 然而，现在深圳以及中国和亚洲其他类似的低成本地区也有许多其他制造商。因此，作为OEM部件制造商，公司 面临更大的竞争。为了应对日益激烈的竞争，该公司重组了业务，并试图从制造低利润率、低成本的单个部件转向为客户制造利润率更高、成本更高的部件、子组件甚至整个部件。

最初，该公司生产高质量的 金属部件，主要面向日本客户。最近，该公司一直在为欧洲(主要是德国)公司制造高质量的零部件。该公司在其生产的产品类型以及客户的位置方面保持灵活性，以利用市场变化。在过去几年中，该公司70%以上的收入来自其欧洲客户。

公司的战略

公司未来的增长和盈利能力 取决于其作为第三方合同制造商的竞争能力。该公司的业务战略和重点是扩大其业务，成为面向蓝筹股和国际客户的金属、塑料和电子零部件、组件、组件和竞争产品的综合OEM制造商 。公司的业务战略是进一步发展和利用其多学科制造优势、成本结构、物流优势、作为高质量制造商的声誉以及目前和以前与欧洲蓝筹股客户的关系 ，以进一步扩大其制造业务和产品供应。此外，该公司正试图通过升级其设备和机械、扩大其制造能力以及利用其成本和物流优势来利用这些优势。请看，“制造和装配作业的重组--缅甸制造综合体“ 以上。

以下是该公司认为将使其能够作为第三方制造商竞争的一些要素。

充分利用和利用其制造优势 ：与许多制造业竞争对手不同，主要是中国深圳的竞争对手，该公司是一家垂直一体化的 制造商，可以设计、制造和组装复杂的零部件和组件。此外，与仅限于金属冲压或电子和塑料制造的一些竞争对手不同，该公司有能力将金属冲压和电子和塑料制造相结合。例如，该公司制造步进电机，它利用了公司的所有能力，从金属和塑料部件的模具和模具制造开始，金属冲压、拉深和塑料注射成型， 使用点焊和铆接技术进行电子线圈缠绕、焊接和组装所有部件。因此，公司的战略是专注于制造更复杂的产品，利用公司的各种制造优势。

升级设备-提高自动化程度。 为了吸引主要的欧洲客户，并为了降低劳动力成本和提高质量，该公司不断 升级其设施的设计和制造设备，并在制造或组装产品的自动化/机器人机械 上进行了大量投资。本公司自行设计和制造自动化生产线。该公司的目标 是使用自动化/机器人技术来降低其人力成本，提高其产品的一致性和质量，并增加其在其工作站上生产的产品的数量。自动化机械显著减少了公司在中国深圳工厂的工人数量。

通过将业务转移到缅甸来降低其制造和组装成本 。该公司最初在中国建立了制造和组装业务，以利用中国低廉的劳动力成本。这些成本现在已经上升到这样一个水平，即中国的制造成本不再与欠发达国家的制造成本具有竞争力。因此，为了能够继续提供具有价格竞争力的产品，该公司目前在缅甸仰光经营一家组装厂。该公司已将许多不能在经济上实现自动化的劳动密集型组装作业转移到缅甸，该国的劳动力成本明显低于中国。在缅甸运营的主要目的是降低其产品的成本，从而抵消其位于中国深圳的工厂不断增加的成本。除了较低的劳动力和其他运营成本外，缅甸业务还受益于优惠的海关条款，特别是对公司的欧洲客户。欧盟委员会已将缅甸列为不发达国家，其出口产品目前仍受到称为“优惠关税配额”的关税优惠。因此，公司满足欧盟委员会要求的欧洲客户目前可以从购买缅甸制造的产品中受益。这些好处可能会吸引其他欧洲客户将其组装需求的至少一部分转移到公司在缅甸的工厂。

通过财务实力保持客户并增加市场份额 ：该公司的许多最大客户都是全球性公司，它们要求其OEM制造商 在金融和经济低迷时期拥有足够的财务实力以生存下去。该公司传统上保持着强劲的资产负债表，使其能够在经济低迷期间继续向客户供应产品。

保持产品质量：管理层 认为与公司客户保持密切关系对于公司业务的成功非常重要。 了解每个客户的需求并高效、快速地满足其需求对于保持竞争优势至关重要。 公司的许多客户都建立了与其产品和商标相关的商誉，其基础是高水平的质量 。通过采用许多领先的德国公司历史上采用的高质量管理标准、生产标准和质量控制标准，该公司能够满足客户的严格要求。管理层相信 公司对高水平服务的承诺、对细节的关注以及制造质量的效果 为客户提供了一种信心和安全感，相信他们的产品要求将得到满足。

该公司按照典型的德国制造标准进行大部分生产操作，特别注重清洁度、来料控制、工艺质量控制、成品质量控制和最终质量审核。公司在中国的工厂已获得并保持ISO9001质量管理体系认证和ISO 14001环境管理体系认证。公司的质量体系有助于将缺陷和客户退货降至最低，并在客户中创造更高的信心水平。

作为一家对社会负责的公司运营。 公司致力于成为一家负社会责任的公司，以道德和道德的方式运营，通过保护员工的身体和精神健康，通过提供安全的工作场所，通过遵守法定的就业要求，通过不雇用未成年人， 通过保护周围环境。公司的社会责任和问责行动是公司全球客户选择原始设备制造商的重要标准 。其中一些客户要求遵守SA8000社会责任管理体系，Kayser缅甸公司的客户已经多次对其符合SA8000标准的情况进行了审核。 公司管理层最关心的是公司员工和客户的安全。为了应对新冠肺炎疫情，该公司对其运营进行了大量改革(除了分发口罩和洗手液， 并定期对所有公共区域进行消毒和清洁)，以保护员工的健康和安全。

制造业

该公司的制造业务包括各个阶段：(I)模具设计和生产；(Ii)通过金属冲压和塑料注射成型制造零件；(Iii)机械和/或电子/电子组件；以及(Iv)精加工、包装和运输。

工装设计与生产：金属制造流程通常在客户完成新产品的设计并联系公司供应产品中使用的某些金属和塑料部件时开始。通常，公司必须在其目前位于中国深圳工厂的工具车间设计和制造制造这些组件所需的工具。然而，在某些情况下，客户 已经拥有制造金属部件所需的工具，只需将工具交付给公司即可。客户有时还会向公司支付费用，以购买和安装生产客户产品所需的设备。公司 使用各种计算机控制的制造设备来高效地生产高质量的工具，旨在生产高质量的产品 。该公司制造的许多金属零件使用渐进的多阶段冲压技术。为了实施和维护这种全自动冲压方法，必须对工具和机器进行精确的微调和对齐，以达到所需的质量标准和最高效率。

金属零件的工具制造过程通常需要14至50个工作日，具体取决于工具的大小和复杂程度。客户通常承担生产工具的成本，并且按照行业惯例，客户拥有工具的所有权。但是，公司在其工厂维护和存储工具以供生产使用，并且公司通常不会为客户制造工具，除非他们允许公司现场存储工具并制造相关部件。

该公司还根据客户的订单和要求制造高度精密的塑料 注塑模具，其方式类似于公司的金属工具制造流程 。

公司保持ISO9001质量管理体系认证和ISO 14001环境管理体系认证。

金属冲压；塑料注射成型： 完成模具后，选择和购买特定产品所需的材料。请参阅“原材料、组件、部件和供应商”。通常情况下，客户指定要使用的材料以及供应商。完成的模具 安装在根据其尺寸和冲压力选择的压力机上。

使用单独的班次，零件冲压和塑料成型可以一周七天、每天24小时进行，而不是在维护和更换工具所需的正常停机时间和中国传统的公共假日期间进行。由于客户严格的质量要求，每个工具和机器以及工具/机器生产的每个产品都受到严格的过程中质量控制。

整理、包装和运输：制造后，将检查零部件是否有缺陷，并使用定制的测试量规进行检查。然后，在公司在缅甸的工厂或经过专门培训的第三方喷漆工厂对某些部件进行喷漆。喷漆后，在最终检查和包装之前，部件在烘干炉中进行高温烘烤。部分零件也是由本公司进行丝网印刷。然后对每个部件、组件和产品进行检查，根据客户的具体要求进行包装，并将其交付最终质量审核部门进行最终质量检查，最终质量检查是以随机抽样为基础进行的。根据与客户的协议，公司可将其生产的零部件、组件和产品直接从其工厂通过深圳、仰光和/或香港的港口运往客户在中国或其他地方的工厂。或者，客户 可以在公司的工厂取走产品，并自行安排发货。

原材料、零部件和供应商

本公司制造其金属冲压件所使用的主要原材料为各种类型的钢板，包括预涂漆钢板、电镀锌钢板、聚氯乙烯复合钢板、不锈钢和冷轧钢板。该公司根据供应商收取的价格和其材料的质量和可用性来选择供应商。公司的许多钢铁供应商通过香港或中国内地的公司运营，这些公司将材料直接送到公司在中国和缅甸的运营地点。

本公司生产的零部件和产品可能包括各种注塑和金属冲压部件，以及集成电路、电子元件和纸包装产品。该公司制造其中许多产品，但也购买其产品中使用的组件。 这些材料受价格波动的影响，公司有时会受到价格上涨或供应短缺的重大不利影响。最近某些原材料的短缺，如钢、铜、塑料、树脂和电子元件 影响了公司的运营和净销售额。持续的全球计算机芯片短缺也对公司的运营产生了负面影响，并严重推迟了各种电子产品的更大订单的生产。

交通运输

公司签订的大多数销售协议要么是离岸价格协议，要么是出厂协议(公司在其办公场所提供货物)，或者是F.C.A. 协议(公司将获得出口许可的货物交给第一承运人保管)。

该公司位于中国深圳龙华的工厂位于香港和深圳海港附近。该公司的许多客户使用深圳海港，而不是香港港口。

在Kayser缅甸工厂生产的产品通过仰光港或仰光机场运往公司的OEM客户，制造工厂很容易到达这两个港口。开泽缅甸通常安排这些货物的通关。

客户与市场营销

该公司的销售额来自主要位于香港/中国、欧洲、美国/墨西哥和其他亚洲国家/地区的客户。按地理区域划分的面向客户的净销售额是根据公司客户的实际位置确定的。例如，如果产品交付给中国或香港的客户 ，则销售额记录为在香港和中国产生；如果客户指示公司将其产品 运往欧洲，则销售额记录为在欧洲销售。该公司最近的大部分付款都是以美元支付的，尽管该公司仍收到人民币和欧元付款。按地理区域划分的净销售额占客户净销售额的百分比 包括截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的年度：

该公司目前有两个业务和报告部门 ，包括(I)金属冲压和机械OEM业务，以及(Ii)电子OEM业务(包括塑料业务)。截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的年度销售额如下：

该公司的组件和组件的大多数客户通常都是制造商。该公司的产品主要销往欧洲公司 ，用于客户在中国和欧洲自己的制造厂生产的成品。然而，该公司过去也曾生产灯具等成品，并将其出售给客户。

该公司通过现有的 联系人、客户的关联公司或相关公司的口碑推荐和推荐人，以及出席一些 贸易展会来推广其服务。在过去的几年里，该公司聘请了许多外国销售人员来补充其管理人员和内部销售人员的活动。该公司不时在墨西哥、美国和德国委托销售代理。这些 销售代理通常获得费用津贴和持续佣金，用于公司向 代理介绍的客户进行销售。该公司的销售和营销努力受到为应对新冠肺炎疫情而在国际上实施的旅行限制的严格限制。

主要客户

在截至2022年3月31日的财年中，公司有三个客户 ，每个客户占公司净销售额的10%以上。这三家客户合计占公司2022财年净销售额的76.6%。在过去两年中，公司的五个最大客户合计占公司净销售额的几乎全部。由于对少数几个大客户的依赖，一个大客户的流失或来自这些客户的订单的任何 大幅减少都可能对公司的运营业绩和财务状况产生重大和不利的影响，特别是如果公司无法取代这些大客户的话。

客户以采购订单的形式向公司 下达制造订单，该订单通常由涵盖一到两个月订单的交货计划支持。客户为其预期购买提供 长期预测，但通常能够随时取消或修改他们的预测订单，而不会 处罚。公司的某些较大客户为公司提供对其下一年的预期需求的非约束性预测，以使公司能够规划预期订单。此后，这些客户的订单会根据客户的需求不时收到，而不一定是根据预测的金额或预计的时间段。因此， 积压对公司的业务没有意义。

为了能够及时满足较大客户的预期订单，本公司可能会根据非约束性预测采购原材料和其他产品。由于 客户的订单预测不具有约束力，如果客户没有下预期的订单，公司可能 无法充分利用公司已购买的原材料和其他产品。在这种情况下，该公司可能无法 利用原材料，并可能遭受经济损失。

向已建立的 客户销售制成品主要是以30-75天的信用条款，而向新的或不太知名的客户的销售是在发货前电汇 付款或其他类似付款条件下完成的。在2022财年，该公司偏离了其惯常的信贷条款 ，并与一个新的重要客户达成了一项延期付款的合同安排。根据协议，客户已向公司提供滚动信贷安排的抵押品。这项新安排导致本公司的应收账款增加，增加的款项将一直有效，直至该安排终止及支付应收账款为止。

由于销售集中在公司的几个较大客户中，公司需要承担与这些客户相关的重大信用风险。 部件通常在下订单后14-90天发货，除非公司需要制造新工具，而新工具在开始制造之前需要额外的大约14-50天才能完成。尽管本公司在从其主要客户处获得付款方面并未遇到重大困难，但不能保证本公司良好的收款体验将持续 。如果大客户无法为公司的产品或服务付款，公司可能会受到不利影响。

工业产权

作为为其他制造商生产零部件和成品的制造商，公司主要依靠其制造技术专长、运营流程和效率、对客户产品的了解以及与客户的长期关系。因此，公司的运营和竞争优势不依赖于任何知识产权。

该公司最近收购了三项与制造工艺和设计相关的专利，目前拥有三项专利。然而，公司并不认为这些专利具有重大价值，也不会为公司作为OEM的运营提供显著的差异化或好处。

最近，该公司一直在开发自己的节能无刷直流电机专有系列。该公司已提交公用事业专利申请，以保护其在这些电机中的权利。这些马达仍处于开发阶段，尚未完工或上市。如果这些电机 按预期运行，公司计划自行制造、提供和销售这些电机。

竞争

该公司与众多原始设备制造商竞争，其中既包括较小的本地公司，也包括大型国际公司。尽管该公司与一些全球最大的合同制造商在同一个市场运营(例如，富士康还在深圳龙华经营一家大型制造工厂)，但 管理层认为，它主要与构成中国合同和零部件制造行业最大部分的较小公司竞争。由于本公司的一些客户是从许多国际供应商采购产品的大型国际企业，因此本公司还与其他低成本制造国家的合同制造公司竞争。 作为一家垂直整合的多学科复杂零部件和产品制造商，本公司还与众多 全球OEM制造商竞争，无论这些制造商位于中国深圳还是其他地方。该公司的大多数国际竞争对手 拥有比该公司更多的制造、财务和营销资源。该公司认为，质量、价格、服务和提供可靠产品的能力是重要的竞争因素。本公司 相信，通过以具有竞争力的 价格提供高质量的产品以及可靠的交货和服务，它能够在其OEM制造市场细分市场中展开竞争。通过将部分业务转移到缅甸工厂，该公司成功地部分抵消了在中国增加的制造成本。然而，该公司仍在深圳 地区维护其自动化制造设施，靠近一些客户。该公司在深圳设有制造工厂，能够为这些客户减少交货时间和运输成本。, 并且能够提供“及时”的供应服务。

季节性

第一个日历季度(公司3月31日财年的最后一个季度)通常是公司销售额最低的时期，因为按照中国的惯例，公司在中国的制造设施因春节假期关闭一到两周。此外，在元旦假期前一个月和之后一个月期间，公司通常会出现劳动力短缺，这进一步影响了这段时间的运营。公司在缅甸的业务也受到缅甸员工每年在该国新年庆祝期间(通常是4月份的两周)休假的负面影响。到目前为止，工人在缅甸国家规定的假期期间缺勤并未对公司的整体运营产生实质性影响。

本公司不会经历任何其他重大的季节性波动，也不认为与季节性有关的任何其他问题具有重大意义。

政府监管

截至本年度报告发布之日，公司的主要工装、工程、设计和自动化制造设施位于中国深圳。因此，公司的运营和资产受到在中国，特别是在深圳开展业务的重大政治、经济、法律和其他不确定性的影响。自2015年3月以来，本公司一直拥有一家缅甸公司的控股权，该公司在缅甸经营一家工厂。因此，该公司还受到与在缅甸开展业务相关的政治、经济、法律和其他不确定性的影响。缅甸在过去几年里开始改革其政治和经济政策，这些改革的影响仍然不确定和不断变化。2021年2月，军方控制了缅甸政府，并宣布进入紧急状态，允许政府通过法令实施政策。尽管军方接管影响了本公司与其工人的关系，并使本公司在缅甸的支付和银行业务安排进一步复杂化 ，但总的来说，缅甸业务目前并未受到政府更迭的实质性影响。

在过去的几年里，中国政府大幅改变和/或加强了一些影响员工的法律的执行(包括关于他们的工资和福利、工会、工作条件和加班限制、合同期限的规定，特别是关于养老金、住房和终身雇佣的要求)，以及建筑物和工人的安全规定。中国政府当局正在越来越多地将工人的加班时间、养老金、裁员、雇佣合同和工会的作用正规化。被发现违反这些劳工规则的雇主往往会受到严厉惩罚。

该公司在中国深圳的劳动力成本近年来大幅增加。此外，拥有连续两份定期合同的员工必须获得一份 “无固定期限雇佣合同”，该合同实际上构成了终身永久合同，只有在员工严重违反公司规章制度或严重玩忽职守的情况下，该合同才能终止。此类不可取消的雇佣合同将大大增加与雇佣相关的风险，并可能限制公司进一步裁员的能力 。如果签订此类合同的员工被解雇，公司需要向被解雇员工支付一大笔遣散费 。如果本公司同时解雇大量员工(例如在工厂搬迁和/或关闭时)，这些或有雇佣负债可能成为本公司的重大财务义务。虽然到目前为止，公司已经吸收并逐步减少了这些员工的解雇责任，但如果大量员工突然同时离职，公司将需要向被解雇的员工支付巨额款项，这可能会对公司的财务状况产生实质性的不利影响 。

自2015年重组完成以来，其在中国的所有业务现均通过一家在中国注册为有限责任公司的全资子公司进行。因此，该公司在中国的业务现在受以前不适用于其在中国的业务的所有规章制度的约束。尽管本公司的子公司是一家中国注册公司，但本公司认为，由于其子公司是一家外资实体，它最近受到了多次政府检查，这是其他中国公司 从未经历过的。因此，WFOEs在中国的经营环境正变得越来越繁重。

中国政府继续加大对某些环境保护法律的执行力度，这些法律限制了一些常见做法，并/或增加了公司的运营成本。除加强政府环境法规外，本公司还必须遵守适用于其客户的环境法律，如欧盟和日本的《有害物质限制条例》(简称《RoHS》)和欧盟的《化学品注册、评估、授权和限制条例》(简称《REACH》)。RoHS和REACH规则和法规禁止进口含有一定水平的有毒物质(如铅、镉和汞)和可能对健康和环境构成风险的化学品的产品和部件。 公司认为其运营符合RoHS和REACH标准。

该公司向中国香港、欧洲和美国/墨西哥的客户销售其产品。因此，其运营受到与其在这些地区的活动相关的重大法规的约束，包括国际和国内海关法规的变化、关税、贸易限制、贸易协定和税收的变化。

研究与开发

作为一家生产用于其他产品的零部件的制造商，该公司传统上没有进行大量的研究或开发。然而，该公司确实从事与开发其在其自身制造过程中使用的自动化机器相关的一些研究和开发活动 。

该公司最近决定尝试利用其在电机生产方面的专业知识来设计和开发一系列新的、成本更低的电机。因此，在截至2022年3月31日的财政年度内，公司在几款小型电机的开发方面投入了更多的研发。该公司相信，如果开发出新的电机，可能会满足目前一些客户的需求，也可能满足市场的总体需求。该公司的目标是开发自己的专有电机 ，使其能够将一部分业务从OEM转变为设计、开发、制造和销售自己产品的ODM或“原始设计制造商”。由于该公司是OEM，因此在历史上没有单独核算其研发费用 。

组织结构/办公室和制造设施

骇维金属加工控股有限公司是一家控股公司，通过其子公司运营。截至2022年6月30日，骇维金属加工控股有限公司拥有四家全资在建子公司(不包括一些休眠或停用的子公司)和一家持有多数股权的在建子公司(其缅甸子公司拥有84%的股份)。公司旗下四家主要全资经营子公司及其主要经营活动情况如下：

该公司还拥有Kayser(缅甸)84%的股权，Kayser是一家根据缅甸法律注册的外国公司，有权在缅甸经营。凯泽缅甸的主要业务包括制造和组装金属和塑料产品。一名缅甸公民拥有开泽缅甸16%的股份，是该实体的总经理。Kayser缅甸目前为该公司的OEM客户制造和组装产品，并在其中国工厂组装该公司制造的产品。

英属维尔京群岛/公司行政办公室

公司注册代理商的办公室位于VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇的Craigmuir钱伯斯。只有公司行政事务在这些办事处通过公司的注册代理哈尼斯公司服务有限公司进行。本公司并无在英属维尔京群岛拥有或租赁任何物业。

香港/营运中的行政办公室

本公司租用香港新界上水龙心路39号上水广场18楼1801室及1823-1823A室作为其行政及工程办事处。公司位于Suite 1801地点的办公室(由大约2,000平方英尺英国《金融时报》)由日新精密金属制造有限公司租用，主要用于工程、进出口和营销，而位于Suite 1823-1823A的办公室(由 约2,100平方米组成)。英国《金融时报》)由Kayser Limited租赁，用于融资、采购和营销。香港写字楼的租约将于2023年3月到期。根据本年度报告日期的有效汇率，在2023年3月租约到期之前，这些办公室的月租金总额约为每月12,400美元。

中国深圳/制造工厂

过去几年，本公司根据各种相关租赁，向深圳市龙诚工贸实业有限公司租赁了位于中国深圳龙华的一座厂房的总面积约24,400平方米。租赁空间包括 为公司工厂工人提供的制造空间和宿舍。租赁空间主要用于 公司的金属和电气制造、OEM产品组装、注塑、模具车间和仓库 业务。厂房内还设有生产管理、生产工程和生产支持行政办公室。

2019年12月，本公司就深圳现有设施的一部分签订了新的 三年租约。根据于2020年3月1日生效并将持续到2023年2月28日的新租约，该公司共租赁了约15,800平方米的空间。2021年10月，房东对部分厂房进行了改造，总租赁面积减少约1000平方米，至14800平方米 。由于本公司已将其大部分劳动密集型制造和组装业务迁至其位于缅甸仰光的工厂，因此本公司在深圳不再需要与过去相同的空间。根据新的租约，公司 需要每月支付约77,000美元的租金(按当前人民币对美元的汇率)，直到 租约到期。作为租约续签的条件，本公司已获得当地政府机构颁发的许可证，可以作为指定的高科技公司运营，并将设施主要用作技术中心和自动化制造。

缅甸仰光/制造工厂

2019年3月29日，凯泽缅甸 签订了一份为期50年的缅甸仰光新制造综合体(“新设施”)的租约，此后 正式批准并备案。在搬到新工厂之前，Kayser缅甸在缅甸仰光的另一家租赁工厂进行运营。Kayser缅甸现在在新设施进行所有业务。新工厂位于仰光的Hlaing Tharyar镇，占地约6900平方米(1.67英亩)。新设施由缅甸公司Konig Company Limited(“Konig Company”)所有。Konig公司由两名缅甸公民所有，他们与Kayser 缅甸有亲戚关系。Konig Company的一名负责人目前是Kayser缅甸公司的经理和股东(他拥有Kayser缅甸公司16%的权益)，另一名负责人目前是Kayser缅甸公司的经理。柯尼格公司最近才收购了新工厂。

新设施的租期为50年 年。Kayser缅甸可以选择以与最初50年的生效条款和条件相同的条款和条件，将租期延长两个连续10年的期限。根据租约，租户Kayser缅甸有义务每月支付相当于1,000万缅元的租金(根据2022年3月31日生效的货币兑换率，每月约为5,800美元)。Kayser 缅甸已根据租约向Konig Company支付950,000美元作为租金预付款(预付款相当于大约12年的租金 付款)。根据租约，凯瑟缅甸还必须支付所有公用事业(水、电、天然气和卫生设施)、财产税和保险 。凯泽缅甸有权自费对场地进行改建和改善。根据租约中的这一条款，凯泽缅甸已经升级了新工厂的现有两座工厂，并在现场建造了第三座工厂和一座新的办公楼。开泽缅甸有权转租部分或全部新设施。

根据租约，如果缅甸法律发生变化，允许外资公司在缅甸拥有房地产，Kayser缅甸有权 从Konig Company购买工厂。由于Kayser缅甸是本公司的间接附属公司，根据缅甸《1882年财产转让法》及1987年《缅甸不动产转让限制法》，Kayser缅甸被视为一家外资公司，因此，目前 不允许拥有新设施。如果缅甸法律被修改为允许外资公司拥有缅甸房地产，Kayser缅甸将有权选择以相当于新设施当时公平市场价值的价格购买新设施。公平市场价值将由独立评估师确定。然而，新设施的估值将不包括可归因于凯泽缅甸对新设施进行的任何改善、改造和增加而增加的土地价值。未经开泽缅甸同意，柯尼格不得出售、转让或抵押新设施。

其他操作

除了其历史悠久的制造业务外， 公司还在继续探索利用其在中国的制造能力的其他可能方法，并开发公司可以作为自己的产品制造和销售的专有产品。作为开发一系列专有产品的目标的一部分，该公司目前正在开发一系列无刷直流电机，如果生产，公司打算销售 自有账户和客户产品使用的电机。此前，该公司开发了专有的二氧化碳喷雪和干冰清洁系统，用于工业和商业清洁应用。然而，到目前为止，该公司只生产了几个这样的清洁系统。该公司未能成功地将这些机器推向市场，而是目前在其自己的制造业务中使用它们。

项目4.A.未解决的工作人员意见

不适用。

第 项5.经营与财务回顾与展望

概述

公司过去两年的净销售额主要来自为其国际客户制造和销售金属、塑料和电子零部件。出于会计目的，本公司将其(I)金属冲压和机械OEM制造业务以及(Ii)电子OEM制造业务视为两个独立的业务部门。

该公司在其成立州英属维尔京群岛不纳税。

由于香港的税制结构，本公司在香港的营运附属公司的行政办公室的位置使本公司可以缴交低税率的所得税。 本公司来自香港业务或来自香港业务的收入须缴纳香港利得税 。截至2018年3月21日，香港立法会通过了《2017年税务(修订)(第7号)条例草案》，引入了两级利得税税率制度。在两级利得税制度下，合资格集团实体的首200万港元(相等于257,000美元) 利润将按8.25%的税率征税，超过200万港元的利润将按16.5%的税率征税。不符合两级利得税制度的集团实体的利润将继续按16.5%的统一税率征税。本公司 已选择Kayser Limited作为两级利得税率制度下的合资格实体，其余以香港为基地的附属公司 则不符合该制度下的资格，并继续按16.5%的税率征税。在香港，股息或资本利得税是不征税的。

日新中国是本公司在中国设立及营运的附属公司，在中国须按25%的统一所得税率征收所得税。

开泽缅甸是本公司在缅甸拥有多数股权的子公司，须遵守适用于在缅甸经营的公司的税收规定，并按22%的税率缴纳所得税。根据要求开赛缅甸使用保税仓库的进出口许可证，开赛缅甸可以进口用于制造其出口产品的许多原材料和零部件，免税 。

该公司不需要缴纳美国税。

该公司拥有开泽缅甸84%的股份。因此，开泽缅甸的业务包括在本公司截至2022年和2021年3月31日的财政年度的综合财务报表中(以及下面讨论的经营业绩)。

按地理区域划分的客户净销售额通常由客户的实际位置决定。例如，如果产品交付给中国或香港的客户，则 销售额记录为在香港和中国产生；如果客户指示公司将其产品运往欧洲，则销售额 记录为在欧洲销售。

经营成果

一般信息

在以下讨论的过去三年中，公司的收入主要来自金属、塑料和电子产品、零部件的制造和销售。 在截至2022年3月31日的财年中，净销售额比截至2021年3月31日的财年增长了35%。净销售额的增长 直接原因是(I)缅甸仰光和中国深圳工厂的运营更加正常，(Ii)为美国的新客户交付了新的电子产品，以及(Iii)随着新冠肺炎案例的减少，欧洲的需求普遍复苏 。

在截至2022年3月31日的财年中，公司在缅甸仰光和中国深圳的工厂能够恢复到更正常的运营水平。随着新冠肺炎案件的减少，对 公司产品的需求增加，特别是在欧洲。然而，各国政府施加的某些新冠肺炎限制 仍在影响该公司。新冠肺炎疫情造成的旅行限制对公司的运营产生了负面影响。公司的营销和客户关系活动在很大程度上依赖于公司派遣团队出差拜访现有和潜在客户的能力。无法出差影响了公司产生更多客户订单的能力。同样，在正常情况下，管理层定期从公司的香港总部前往深圳和仰光的工厂。由于与疫情相关的旅行限制，工程师和高级管理人员都无法旅行，公司认为这影响了运营和生产。

在2022财年，该公司向总部位于美国的新客户交付了第一批 台视频游戏机订单。由于电子元件短缺和美国港口的货物交付积压，这些产品的制造和交付已推迟了几个月。

在2022财年的大部分时间里，公司经历了各种原材料和组件的短缺，一些材料和组件的短缺仍在继续。 在2022财年的大部分时间里，电子供应链受到影响，导致电子组件和芯片出现全球短缺。 这种短缺影响了公司的运营，特别是对于公司同意为其生产视频游戏机的新客户。除了芯片和电子元件短缺外，该公司还面临铝、钢、塑料和其他原材料短缺的问题。这些短缺推迟了公司的整体生产，并因此减少了本财年的净销售额。

下表列出了截至2022年3月31日的最近三个会计年度中，公司某些收入和支出项目的净销售额的百分比。

截至2022年3月31日的年度与截至2021年3月31日的年度比较

由于缅甸仰光和中国深圳的工厂恢复正常运营，截至2022年3月31日的财年(“2022财年”)的净销售额增加了3,197,000美元，比截至2021年3月31日的财年(“2021财年”)增长了34.9%。此外，在2022财年，公司开始为新客户交付一款新的电子产品，由于电子元器件短缺，生产被推迟。与2021财年相比，该公司在2022财年的净销售额也有所上升，原因是欧洲的需求在新冠肺炎案例减少后有所回升。尽管政府下令新冠肺炎在第四财季对深圳工厂进行为期一周的相关封锁，但2022财年的净销售额仍有所增长。由于电子产品的新客户位于美国 ，对北美客户的净销售额从2021年的3.4%增加到2022财年的11.5%，对欧洲客户的净销售额从2021财年的79.3%下降到2022财年的70.9%。在2022财年和2021财年，对香港/中国内地的净销售额均为17.0%。

本公司分为两个细分市场，即(I)“金属冲压及机械OEM”细分市场及(Ii)“电动OEM”细分市场。金属冲压和机械OEM部门专注于金属零部件的制造和销售，而电气OEM部门则专注于塑料和电子零部件、零部件和电机的制造和销售。在2022财年，由于产品组合的变化，金属冲压和机械部门的净销售额从2021财年的56.6%增加到公司净销售额的58.3%。 电气OEM部门的净销售额相应地从2021财年的43.4%下降到2022财年的41.7%。

毛利润占净销售额的百分比从2021财年的29.5%增加到2022财年的30.5%。由于净销售额和毛利率的增加，公司以美元计算的毛利润从2021财年的2,707,000美元增加到2022财年的3,770,000美元，增幅为1,063,000美元。

由于对费用的持续控制，2022财年的销售、一般和管理费用比2021财年减少了12万美元，或3.6%。销售、一般和行政费用占2022财年净销售额的比例从2021财年的36.2%降至25.9%。

由于2022财年毛利润增加1,063,000美元，销售、一般和管理费用减少，公司2022财年的营业收入为567,000美元，而2021财年的营业亏损为616,000美元。

该公司在2022财年和2021财年的货币兑换损失分别为24,000美元和60,000美元。货币得失反映了美元相对于人民币和缅元的价值变化。本公司将继续受到美元和缅甸缅元汇率波动的影响，因为本公司不打算进行任何货币对冲交易。

在2022财年，该公司的所得税支出为101,000美元，这主要是由于应付递延税款拨备所致。该公司在2021财年的所得税优惠为146,000美元。

由于上述原因，公司在2022财年的净收益为443,000美元，而2021财年其股东应占净亏损为461,000美元。

截至2021年3月31日的年度与截至2020年3月31日的年度比较

截至2021年3月31日的财年(“2021财年”)的净销售额比截至2020年3月31日的财年(“2020财年”)减少了3,390,000美元，降幅为27.0%，原因是对公司某些主要欧洲客户的销售额下降，以及公司在2021财年收到的新产品生产延迟 。净销售额的最大降幅出现在2021财年第四季度，也就是缅甸业务因缅甸军事接管而中断的季度。与2020财年相比，公司在2021财年的净销售额也下降了 ，因为公司无法完成新的销售订单，这在很大程度上是由于旅行限制，使公司的销售人员无法与欧洲客户达成销售协议。 总体而言，2021财年按地区划分的净销售额略有变化，面向欧洲客户的净销售额在2021财年增至79.3%，而2020财年占公司净销售额的78.0%。对香港/中国内地的净销售额略有下降632,000美元(从净销售额的17.4% 降至净销售额的17.0%)，对北美的净销售额也有所下降，分别从2021财年的4.6%和2020财年的3.4%降至3.4%。

本公司分为两个细分市场，即(I)“金属冲压及机械OEM”细分市场及(Ii)“电动OEM”细分市场。在2021财年，由于产品组合的变化，金属冲压和机械部门的净销售额从2020财年的55.2%增加到公司净销售额的56.6%。电气OEM部门的净销售额相应地从2020财年的44.8%下降到2021财年的43.4% 。

毛利润占净销售额的百分比从2020财年的33.1%下降到2021财年的29.5%。然而，与公司历史毛利率相比，2020财年的毛利率高得不成比例，原因如下：(I)由于公司中国深圳工厂在2020年初因新冠肺炎疫情而关闭约两周，深圳当地政府向公司深圳工厂提供148,000美元的租金补贴，相当于工厂两个月的租金，并获得7,000美元的回扣，相当于工厂一个月的电费。及(Ii)因临时转租深圳工厂厂房而收取的转租收入141,000美元，及(Iii)使用先前于2019财年减值的存货。因此，公司在2020财年降低了销售成本，从而提高了公司的毛利率。不包括2020财年的这些一次性事件，该公司的毛利率基本保持不变。由于净销售额下降和毛利率下降，公司2021财年以美元计算的毛利从2020财年的4,153,000美元减少到2,707,000美元，降幅为1,446,000美元。

与2020财年相比，销售、一般和管理费用在2021财年略微减少了83,000美元，或2.4%，这是由于净销售额下降而实施的成本削减措施。 销售、一般和管理费用在2021财年下降，部分原因是员工人数减少和奖金支付减少， 以及公司管理人员的减薪。销售、一般和管理费用在2021财年增至净销售额的36.2%，而2020财年为净销售额的27.1%。

由于2021财年毛利润减少1,446,000美元，以及销售、一般和管理费用减少，公司2021财年的运营亏损为616,000美元 ，而2020财年的运营收入为747,000美元。

该公司在2021财年的汇率损失为60,000美元 ，而2020财年的收益为7,000美元。货币收益/损失反映了美元相对于人民币的价值变化。

在2021财年，由于税前净亏损，公司获得了146,000美元的所得税优惠。该公司在2020财年的税前收入为896,000美元，所得税为209,000美元。香港法定利得税在2021财年维持在16.5%。然而，由于某些不可抵扣项目，公司在2021财年的有效税率约为24.3%，部分被以前未确认的税项损失的使用所抵消。

由于上述原因，公司在2021财年的净亏损为461,000美元，而2020财年的股东应占净收益为686,000美元。

流动性与资本资源

下表汇总了我们在所示期间的 现金流：

截至2022年3月31日，公司的营运资本为7,140,000美元，而截至2021年3月31日的营运资本为7,517,000美元，截至2020年3月31日的营运资本为8,235,000美元。截至2022年3月31日，该公司的营运资金比率为2.38：1。

本公司于2022年3月31日持有的现金及现金等价物由2021年3月31日的7,757,000美元及2020年3月31日的8,827,000美元减少至6,010,000美元。本公司于2022年3月31日持有的现金及现金等价物减少 主要是由于将1,075,000美元现金转入原来到期日超过3个月的定期存款、延长给予新客户的付款期限而导致应收账款增加，以及支付现金股息。

本公司定期采购用于制造客户产品的原材料，以期收到现有客户对此类产品的采购订单。如果预期的 客户订单没有实现，或者订单比预期的少，除非公司能够重新利用这些原材料， 公司将因此类购买而蒙受损失。如果客户不能或不愿意购买公司打算 代表该客户生产的产品，公司可能会陷入过多的不可用库存，这将对其 流动资金产生不利影响。

从历史上看，公司从经营活动中获得了充足的资金，为其运营提供资金，除资本租赁外，几乎不需要其他外部融资，资本租赁用于为从海外供应商购买 材料和零部件的担保采购提供资金和信用证融资。在2022财年，该公司在其经营活动中使用了164,000美元的现金 ，尽管该财年的净利润为467,000美元。使用现金的主要原因包括折旧和摊销的非现金费用162,000美元，预期信贷损失51,000美元，存货减记89,000美元，基于股份的薪酬87,000美元，应收账款增加1,346,000美元，应付递延税额减少435,000美元，存货增加167,000美元，预付费用和其他流动资产增加275,000美元，但被应付账款增加153,000美元，应计费用和其他流动负债增加190,000美元，以及长期 存款减少276,000美元部分抵销。在2021财年，公司在其经营活动中使用了104,000美元的净现金，在2020财年，公司的经营活动产生了442,000美元的收入。

该公司在2020财年、2021财年和2022财年的投资活动中分别使用了64,000美元、78,000美元和1,195,000美元的现金。在2022财年，该公司的现金余额减少，因为它的一些现金以定期存款的形式存在，一些现金用于 购买房地产、厂房和设备。

用于融资活动的现金净额主要是指公司在2020财年、2021财年和2022财年每年支付的现金股息。2020财年、2021财年和2022财年分别支付了297,000美元、981,000美元和569,000美元的股息。股息由 董事会根据适用法律酌情宣布，并取决于一系列因素，包括公司的财务状况、经营业绩、资本要求、未来支出计划、一般业务状况以及董事会认为相关的其他因素 。因此，不能保证公司将在本财年或未来的任何时候支付现金股息，或者如果支付了股息，也不能保证支付的金额与前几年支付的金额一致。

截至本年度报告日期，公司没有未偿还的银行贷款。然而，如果公司需要额外资本来支付意外开支(例如，为与新仰光设施相关的预算外支出提供资金，在政府机构过账额外的存款/债券，或因客户订单意外放缓而为某些 运营费用提供资金)，公司也没有任何银行信贷设施可以借入资金。因此，如果发生意外支出，公司将依赖其现有的财务资源。不能保证其目前的储备将是足够的。

公司相信其目前可用的营运资金和运营所产生的资金足以支持其至少未来12个月的运营 。

汇率

该公司通过其香港销售和采购办事处与其供应商和客户进行业务往来，主要使用美元 ，其次是港币和欧元。由于公司在缅甸开展的组装/制造业务 ，公司现在也在缅甸缅元开展越来越多的业务。虽然公司面临与这些货币的相对价值变化相关的各种风险，但由于公司在深圳的所有工厂费用都是以人民币支付的 ，在截至2022年3月31日的财年中，人民币对美元的价值变化最为显著。 在2021年3月31日至2022年3月31日期间，人民币对美元的价值增长了约 3.4%，这是公司2022财年货币兑换损失2.4万美元的主要原因。

该公司以人民币支付其在中国深圳的制造设施和工厂工人的费用。与上一财年末相比，2022年3月31日人民币对美元的比价更高。与美元相比，人民币升值会增加公司的运营成本(以美元表示)。同样，该公司以MMK支付其在缅甸仰光的制造设施和工厂工人的费用。截至2022年3月31日，缅元对美元的价值与一年前相比大幅下降 ，主要是由于该国军方接管后的经济不确定性 。缅元相对美元的贬值降低了公司在缅甸的运营成本 (以美元表示)。缅元相对美元的贬值减少了本公司在缅甸的运营费用(以美元计)，从而减少了本公司的整体货币汇兑损失。未来汇率波动 可能会对公司的经营业绩产生重大影响。

货币 汇率波动会影响公司的运营成本，还会影响公司销售产品的价格 。该公司2022财年的净销售额大部分销往欧洲。为了减轻与美元相对于欧元的价值变化相关的货币汇率风险，本公司已要求其欧洲客户以美元支付， 在2022财年，公司几乎所有的欧洲客户都这样做了。此外，公司还与某些较大的欧洲客户 签订了协议，允许公司的价格每三个月调整一次，以应对汇率波动。

过去两年，人民币兑美元汇率的波动每年都造成货币汇兑损失。在2022财年，该公司实现了24,000美元的汇率损失，而2021财年的汇率损失为60,000美元。该公司在2020财年的货币兑换收益为7,000美元。

公司不会利用任何形式的金融对冲或期权工具来限制其对汇率或材料价格波动的风险敞口 ，目前也无意在未来从事此类活动。因此，美元与其他货币之间汇率的重大波动可能会对公司未来的业绩产生重大影响。由于公司在缅甸的扩张，公司还将越来越多地面临与缅甸官方货币缅甸缅元(MMK)相关的货币风险。

趋势 信息

该公司预计将在2022财年影响其运营的三个趋势与该公司预计将在截至2023年3月31日的财年影响其业务的趋势相同。

(A)新冠肺炎疫情在过去两年对公司及其客户造成重大负面影响，并可能对公司2023财年的运营产生重大影响。新冠肺炎疫情在2022财年后期消退，因此，由于消费者对公司和公司客户生产的产品的需求增加，亚洲和欧洲部分地区的商业活动 加快。此外，疫情在缅甸似乎已显著消退，本公司在缅甸的工厂 得以正常运营(此前新冠肺炎疫情导致本公司缅甸工厂全部或部分关闭)。然而，最近在中国的某些地区发现了类似新冠肺炎的东西，中国政府已经对这些地区的大多数商业和商业活动实施了严格的封锁。事实上，由于一次此类疫情的爆发，该公司在中国深圳的工厂于2022年3月关闭了一周。如果中国政府在深圳实施封锁，该公司在中国的运营将受到负面影响。此外，如果冠状病毒在2023财年卷土重来，特别是在亚洲和欧洲，公司的业务和运营将受到影响。

(B)军方于2021年2月接管缅甸政府，引发内乱，并在上个财政年度干扰本公司在缅甸工厂的运作。虽然内乱的程度有所减少，但军政府和反对派之间的冲突目前仍在继续。然而，持续的内乱最近并未影响该公司在仰光的运营。然而，缅甸的商业环境存在很大的不确定性，如果暴力和平民对政变的抵抗持续或恶化，公司的仰光工厂可能不得不减少或终止运营。 此外，国际社会对缅甸军政府的强烈谴责和缅甸侵犯人权的行为可能会导致一些客户 拒绝允许他们的产品进入公司缅甸工厂制造的产品。此外，某些司法管辖区(例如欧盟)可能会对缅甸制造的产品的进口施加额外限制。 此类限制将对本公司在缅甸的业务产生不利影响。

(C)持续存在的全球供应链问题，包括运输价格高企、运输严重延误，以及原材料(如钢、铜、铝、塑料、电子元件和计算机芯片)的短缺，将继续抑制本公司的制造活动。如果这些供应链问题在来年得到缓解，本公司的制造业产量预计将增加，本公司的客户将更有可能继续将其某些产品的生产外包给本公司和其他OEM。

除本年度报告Form 20-F中披露的情况外，本公司并不知悉2022年4月1日至2023年3月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对公司的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响。

最近发布的会计准则尚未采用

2021年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、 补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(分主题 815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计(“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04提供了关于发行人应如何考虑条款或条件的修改或独立股权分类书面赎回期权(即认股权证)的交换的指南，该期权在修改或交换后仍被归类为将原始票据交换为新票据。发行人应以修改或交换权证的公允价值与紧接修改或交换前该权证的公允价值之间的差额来衡量修改或交换的效果，然后应用一个确认模型，该模型包括四类交易和每一类的相应会计处理 (股权发行、债务发起、债务修改以及与股权发行和债务发起无关的修改 或修改)。ASU 2021-04适用于2021年12月15日之后的所有财年，包括该财年内的过渡期 。实体应前瞻性地将ASU 2021-04中提供的指导应用于在生效日期或之后发生的修改或交换。允许所有实体及早采用，包括在过渡时期采用。如果实体选择在过渡期内提前采用ASU 2021-04, 该指导应自包括该过渡期的财政年度开始之日起实施。采用ASU 2021-04预计不会对公司的综合财务报表的列报或披露产生任何影响。

2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助(主题832)：企业实体关于政府援助的披露。 此更新要求对与政府的交易进行某些年度披露，这些交易通过应用赠款或捐款会计模型进行核算。此更新适用于2021年12月15日之后的年度期间，并允许提前申请。本指导意见应前瞻性地适用于在首次适用之日在财务报表中反映的所有交易，以及在首次应用之日之后签订的新交易，或追溯至这些交易。本公司预计本指引的影响不会对本公司的综合财务报表 产生实质性影响。

关键会计政策和估算

公司按照美国公认的会计原则编制合并财务报表。编制该等财务报表时，本公司须作出估计及假设，以影响财务报表日期的已呈报资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支。本公司持续评估其估计及判断，包括与呆坏账有关的估计及判断。本公司根据历史经验及本公司认为合理的其他各种因素作出估计及判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

以下关键会计政策会影响本公司编制 综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。有关本公司重要会计政策的进一步讨论，请参阅本公司合并财务报表第18项附注2“重大会计政策摘要”。

收入 确认

当我们的客户获得对承诺货物的控制权时，我们 确认收入，该数额反映了我们希望 以这些货物换取的对价。为了确定我们确定在 主题606范围内的安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务 ，以及(5)在实体履行履约义务时确认收入。

产品 收入确认。与客户签订合同的收入主要来自直接向其他消费电子产品制造商销售金属冲压和机械OEM和电子OEM产品的产品收入。公司根据销售合同或采购订单向客户销售货物。公司已确定每个销售合同和采购订单都有一项履约义务。当客户获得货物控制权时，即视为履行了履约义务并确认了收入。该公司有两个主要的货物交付渠道：

(1) 将货物送到客户预定的地点；当货物已交付且我方已收取相关装运单据时，公司已履行合同的履行义务；以及

(2) 客户在我库提货，当货物已提货且客户已签署验收文件时，公司已履行合同的履约义务。

在截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的年度内，公司未确认因履行履约义务而与客户签订的合同产生的任何收入。因此，收入确认的时间不受新标准的影响。

交易价格通常采用在合同签订时与客户商定的固定价格形式。交易价格为扣除销售退货、附加费和销售总额增值税后的价格。我们已经根据销售合同和采购订单为每个 履约义务分配了交易价格。

通常情况下，公司会在收到采购订单时向某些客户收取保证金，并在货物管控和相关验收单据收妥后向客户开具账单。客户的押金将在收到客户的确认后作为未付账单的一部分进行结算。对于未付账单的余额，客户需要在商定的信用期内支付 ，通常在30至75天之间。在2022财年，该公司偏离了其惯常的信贷条款，并与一个新的重要客户达成了一项延期付款的合同安排。根据协议，客户 已向公司提供滚动信贷安排的抵押品。

返回 权限。本公司不为客户提供退货权利(产品质量问题除外)或生产保护。 客户在接受发货前需进行产品质量检查。我们没有根据合并资产负债表上的产品回报确认任何退款责任 。

增值税和附加费 。本公司列报扣除增值税和产生的附加费后的收入净额。附加费是与销售相关的税收，代表 城市维护和建设税和教育附加税。本公司分别向对外送货服务商产生费用或支付费用，并记录此类费用和费用，如运输和搬运费用。在截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的年度内，我们支付的增值税和附加费总额分别为90,000美元、121,000美元和133,000美元。

委托人 与代理会计.该公司以毛为单位记录所有产品收入。为了确定我们在产品销售中是代理商还是委托人，我们考虑以下指标：我们主要负责履行提供指定商品或服务的承诺，在指定商品转让给客户之前或在将控制权移交给客户之后面临库存风险，并有权确定指定商品的价格。

收入分解 .本公司按主要产品类别对其与客户签订的不同类型合同的收入进行分类， 因为它认为它最好地描述了其收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性。产品收入分类见本公司合并财务报表第20项附注21。

合同余额 。截至2021年3月31日和2022年3月31日，公司未确认任何合同资产。确认收入和收到付款之间的时间并不重要。

本公司的合同负债包括从 客户收到的存款。截至2021年3月31日和2022年3月31日，合同负债余额分别为72,000美元和79,000美元，其中包括从客户那里收到的存款。截至2022年3月31日的年初的所有合同负债在截至2022年3月31日的年度内确认为收入，截至2022年3月31日的年度的所有合同负债预计将在下一个 年度实现。

商誉减值

商誉是指在企业合并中转移的对价超过收购资产和承担负债的公允价值的部分。商誉不摊销，而是至少每年进行减值测试。该公司在每个财政年度的三月份进行商誉减值测试。在年度测试之间，如果发生事件或情况变化的可能性比不减少报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性更大，则也会测试商誉的减值。

在2020年4月1日之前，在进行两步量化减值测试时，第一步将每个报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则第二步将隐含商誉的公允价值与报告单位商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于对企业合并的会计处理，并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额即为商誉的隐含公允价值。此分配过程仅用于评估商誉减值，并不会产生调整任何资产或负债价值的分录。 自2020年4月1日起，本公司通过了2017-04号：简化商誉减值测试(“ASU 2017-04”)，将第二步从商誉减值测试中剔除，从而简化了商誉减值的会计处理。如果报告单位的账面金额 超过其公允价值，减值损失应确认为相当于该超出的金额，而不是在步骤2中确定隐含公允价值来衡量减值损失。应用商誉减值测试需要重要的管理层判断，包括确定报告单位、将资产、负债和商誉分配给报告单位，以及确定每个报告单位的公允价值。

截至2021年和2022年3月31日的商誉和累计减值损失总额如下：

余额为开泽缅甸制造有限公司(“开泽缅甸”)的账面价值，截至2017年和2018年3月31日止年度的账面总额为77,000美元。于截至2019年3月31日止年度，我们已就减值进行商誉测试，并使用减值测试第一步中的收益法估计开泽缅甸的公允价值。基于量化测试，公允价值被确定为更有可能低于其账面价值。管理层已经确定了导致上述结论的几个决定性事件和因素，包括：(1)由于供应链成本高于预期和竞争加剧，Kayser缅甸的财务业绩低于管理层的预期，(2)2019年3月31日的2020财年年度预算运营计划，该计划为未来几年的预期和优先事项提供了更多洞察，例如 增长和利润率预期较低，以及(3)截至2019年3月31日的全球经济中经济和监管不确定性增加和延长。管理层已将开泽缅甸商誉的隐含公允价值与商誉的账面价值进行了比较，这是两步减值测试的第二步。商誉的账面价值超出商誉的隐含公允价值 ，确认减值损失。

由于两步减值测试的结果，我们在截至2019年3月31日的年度确认了Kayser缅甸商誉在销售、一般 和管理费用方面的77,000美元减值损失，原因是利润率和来自客户的合同收入因 以及较低的增长和利润率预期而下降。截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日止年度内，并无确认减值支出。

可疑应收账款准备

自2020年4月1日起，本公司通过了ASU第2016-13号《金融工具--信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》(《ASC主题326》)，修正了之前发布的关于金融工具减值的指引 ，建立了基于预期损失而不是已发生损失的减值模型。

公司在预付费用和其他流动资产中记录的应收账款、其他流动资产和贷款应收款项 属于ASC主题326的范围。应收账款主要指客户的应收账款，通常不计息 ，最初按发票金额入账。应收账款余额在用尽所有收款手段且认为收回的可能性微乎其微之后，再从备抵中减记。与其客户相关的任何表外信用风险敞口 的评估方式与资产负债表内信用风险敞口相同。

为估计预期信贷损失，本公司已确定其客户及相关应收账款的相关风险特征， 其他流动资产及贷款应收账款，包括本公司提供的服务或产品的规模、类型或组合 。具有类似风险特征的应收款已被分组到池中。对于每个池，公司会考虑 过去的收集经验、当前的经济状况、未来的经济状况(外部数据和宏观经济因素)以及 公司客户收集趋势的变化。影响预期信用损失分析的其他关键因素包括： 客户人口统计数据、在正常业务过程中向客户提供的付款条件，以及可能影响公司应收账款的特定行业因素。此外，还考虑了外部数据和宏观经济因素。根据公司的具体事实和情况，在每个季度对此进行评估。自采用 以来，假设的更改没有重大影响。截至2022年3月31日，在应收账款中记录的预期信用损失准备金为51,000美元；公司没有为2021财年的预期信用损失计提任何准备金 。

应收坏账准备

贷款 应收账款主要指对缅甸一家子公司的非控股权益和董事的贷款。我们向员工提供的贷款期限为36个月，固定利率为年息8%。预计应收贷款本金和利息将于预期结算日偿还。应收贷款按历史账面金额扣除坏账准备 后列报。预计于资产负债表日结清超过一年的贷款应收账款在综合资产负债表中分类为其他长期资产。截至2020年、2021年及2022年3月31日止年度的应收贷款并无减值。

已减记存货

存货 按成本和可变现价值中的较低者列报，成本按先进先出法确定。在制品和成品 由原材料、直接人工和与制造过程相关的管理费用组成。根据管理层对未来需求和市场状况的假设，记录潜在陈旧或移动缓慢的库存的减记。

减值或处置长期资产(商誉除外)

当事件或环境变化表明资产的账面价值可能不再可收回时，公司将审查其长期资产的减值。当这些事件发生时，本公司通过将长期资产的账面价值与估计的未贴现未来现金流和最终处置的总和进行比较来计量减值。管理层将估计用于测试资产可回收性的未来现金流，包括预算现金流入减去与使用结果直接相关的相关现金流出。估算应不包括利息费用，这些费用在发生时将被确认为费用 。管理层将在估算过程中考虑所有可用的证据，以确保估算的预算是最可能的结果。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，本公司将根据资产的公允价值确认减值损失。公允价值一般根据市场报价(如有)或贴现现金流分析进行计量。

于截至2022年、2021年及2020年止年度，本公司审核了长期资产的减值准备，因为有多项指示性事件及已识别的因素，包括(1)商业环境的重大不利变化，包括缅甸政局动荡可能带来的负面影响，(2)前几年的营运及/或现金流亏损，及(3)因新冠肺炎疫情及即将或颁布的新全球人权及环境法规而对业务运作造成的负面影响。管理层已根据上述因素将长期资产的账面价值与估计的未贴现营运现金流进行比较。

作为比较的结果，管理层已确认多种类型机器和设备的预期未贴现现金流总和更有可能高于其账面价值。该公司在2020财年、2021财年和2022财年没有确认任何减值。

租契

公司根据ASC 842租赁(“ASC 842”)对租赁进行会计处理，要求承租人确认资产负债表上的租赁并披露有关租赁安排的关键信息。本公司选择不将ASC 842的确认要求 应用于短期租赁。本公司还选择不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开，因此，当租赁合同中只有一个供应商时，该公司将把租赁组成部分和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。

公司根据其是否有权从使用公司不拥有的已确定资产中获得几乎所有经济利益，以及是否有权指示使用已确定资产以换取对价，来确定合同是否包含租赁 。使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利 ，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU 资产确认为租赁负债额，并根据收到的租赁奖励进行调整。租赁负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。用于确定未来租赁付款现值 的利率是本公司的增量借款利率(“IBR”)，因为本公司大部分租约中隐含的利率 不容易确定。

IBR是一个假设利率，基于本公司对其借款信用评级和由此产生的利息的理解 本公司将支付相当于类似经济环境下以抵押为基础的租赁期内租赁付款的借款金额。租赁付款可以是固定的，也可以是可变的，但公司的租赁负债计算只包括固定付款或实质固定付款。

可变 租赁付款在产生这些付款的债务期间的运营费用中确认。

截至2022年3月31日和2021年3月31日，未对ROU资产进行减值。

经营租赁包括于2022年3月31日及2021年3月31日的综合资产负债表中的经营租赁使用权资产、经营租赁负债-流动及经营租赁负债-非流动 。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

董事和高管

本公司截至2022年6月30日的董事和高管名单如下。

董事任期至任期届满，并在年度股东大会上再次当选。本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定，董事会分为三级董事，每届任期交错。在每届年度股东大会上，将选出一类董事成员，任期为 ，至当选后的第三次年度股东大会为止，直至其继任者正式选出并符合资格为止。下一届年度股东大会目前定于2022年8月15日举行。在该次会议上，一类董事(包括罗兰·W·科尔、艾琳·Wong和蒂科·阿哈罗诺夫)的任期将届满，该类别的提名人将被提名任职，任期三年，至2025年年会结束。

作为根据英属维尔京群岛法律组织的外国私人发行人，本公司可遵循其本国公司惯例，而不是纳斯达克的市场规则5605(B)(1)，该规则要求本公司多数董事的独立性。在截至2022年3月31日的年度内并持续至今，董事董事会的成员由根据该规则被视为“独立”的董事占多数 。

罗兰·W·科尔。科尔先生是该公司的创始人，自1990年公司成立以来一直担任首席执行官。他自1995年3月1日起担任公司董事 负责人。他全面负责公司及其子公司的日常运营。 在成立公司之前，科尔先生是中国相机制造商--董事有限公司的总经理。 科尔先生拥有机械工程学位，拥有三十多年在中国管理工厂和制造业务的经验 。科尔是德国国民，目前居住在香港。

林戈 曾。2017年11月，曾先生被任命为首席运营官。曾先生于2009年3月加入本公司，任生产工程师，2010年晋升为首席技术官。自担任首席技术官以来，曾先生一直负责公司的工程部、工具车间、计算机数控工具系统以及自动化和信息技术 。曾先生拥有机械工程理学学士学位，工商管理、信息系统和专业会计各一个硕士学位。

艾伦 陈。陈先生于二零一零年九月获委任为本公司首席财务官兼秘书。从2009年6月至他加入本公司，陈先生担任与桂冠教育集团在中国的一家合资企业的首席财务官。他曾 担任DeCoro副总裁兼首席财务官，DeCoro是一家意大利沙发制造商，在深圳有两家工厂，并 担任圣米格尔顺德啤酒有限公司的财务总监，San Miguel Shunde Brewery Co.Ltd.是一家面向中国和海外市场制造和销售啤酒产品的外资企业。他还曾担任儿童纸制品制造商华阳印刷控股有限公司的财务总监。陈先生的职业生涯始于澳大利亚会计师事务所Nelson Wheeler，随后在普华永道(前身为Coopers和Lybrand) 开始其职业生涯。陈先生于澳洲科廷大学取得会计硕士学位，并于英国兰开斯特大学取得文学学士学位。

提科·阿哈罗诺夫。自1990年公司成立以来，Aharonov先生一直是该公司的董事的一员，并于1998年至2004年担任该公司相机运营的总经理。在2004年公司关闭保加利亚工厂之前，Aharonov先生一直担任保加利亚业务的总经理。1969年至1989年，他是以色列一家领先商业和零售银行的银行经理，并为希望在以色列投资房地产的高净值个人经营着自己的房地产和投资公司。Aharonov先生还代表保加利亚的房地产投资者。

乌里·伯恩哈德·奥本海默。奥本海默先生于2005年7月当选为董事会成员。奥本海默是董事(Sequoia Capital)的创始人，也是德国的UB.Oppenheimer GmbH和德国的米格德国有限公司的大股东。

凯文：杨匡宇。杨先生于2005年7月当选为董事会成员。从2004年到2013年退休，杨先生是霍尔特亚洲有限公司(现为切斯塔公司所有)的中美董事负责人。在此之前，2000年至2003年5月，杨先生在上海为CHT有限公司(现为切斯塔公司所有)设立并管理一家工厂。并控制和管理中国的其他制造设施。杨先生还与从事向美国出口产品的贸易公司有牵连。

艾琳 Wong平燕。Wong女士于2005年7月当选为董事会成员。Wong女士担任中金香港有限公司总会计师十多年，1994年至2001年担任骇维金属加工控股有限公司会计经理。Wong女士毕业于迪肯大学，获工商管理硕士学位。她现为英国特许注册会计师公会会员及香港会计师公会会员。

乔治·梁·陈。梁先生于2005年12月获委任为董事会成员。自2004年以来，梁先生一直担任管理顾问 。在此之前，1995年至2004年，他担任董事董事总经理/瑞幸金属塑料制造公司副总裁。公司名称：太平实业股份有限公司。

Heiko 索内卡尔布。Sonnekalb先生于2020年4月1日被任命为董事会成员。Sonnekalb先生目前担任德国控股公司Dr.Arnold Schaefer GmbH、德国百叶窗制造商Lakal GmbH和德国铸造、供热和管道技术公司Bartz Werke GmbH的首席执行官。此外，他还是总部位于德国的Herwick AG和Stadtwerke Voelkingen Vertrieb GmbH的监事会成员。Sonnekalb先生也是IHK萨尔兰工业研究和对外贸易委员会以及DIHK柏林工业研究和对外贸易委员会的委员。他还担任德国萨尔布鲁肯劳工法庭的法官。Sonnekalb先生于1997年在德国富尔达大学获得工商管理学位。

赫尔曼博士于2020年4月1日被任命为董事会成员。赫尔曼博士曾在2003年1月至2010年8月期间担任公司董事会成员。赫尔曼博士目前担任德国保险公司Saarland Feuerversicherung AG的首席执行官。他于2012年加入Versicherungskammer拜仁，萨尔兰保险集团的母公司。在此之前，他曾在安联Versicherungen AG担任过各种职位，包括担任管理委员会成员。赫尔曼博士目前还在两家德国银行--Landesbank Saar和Sparkassenverband的董事会以及Consal保险集团的董事会任职。赫尔曼博士毕业于德国康斯坦茨大学，获得工商管理学士学位。 他还拥有瑞士圣加伦大学工商管理硕士学位。他在德国莱比锡大学获得工商管理博士学位。

赫尔曼博士是罗兰·科尔的妹夫，罗兰·科尔是公司的董事长、总裁兼首席执行官。除赫尔曼先生与科尔先生的 关系外，上述任何高管、董事或雇员之间并无其他家族关系。 据本公司所知，任何该等董事及其高管与任何主要股东、客户、供应商或其他方之间并无任何安排或谅解，据此任何董事或高管获推选为董事或高管。

董事和高级职员的薪酬

本公司及其附属公司于截至2022年3月31日止年度向本公司董事会董事及高级管理人员(10人)支付的薪酬(包括非现金利益，但不包括股权薪酬)总额约为876,000美元，其中不包括本公司以本公司股东身份向董事及高级管理人员支付的股息。

科尔先生是根据一项雇佣协议受雇的，该雇佣协议只能由本公司终止，但因科尔先生丧失工作能力或因科尔先生丧失工作能力而向科尔先生支付相当于其年基本工资三倍的遣散费的除外。然而，自2019年4月起，根据雇佣协议，Kohl先生的基本工资将在公司出现季度净亏损的任何财政季度后从初始基本工资减半，减薪将一直有效，直到公司在随后的任何季度获得净收入。因此，如果公司出现季度亏损，科尔先生下一季度的年度基本工资将减少一半。如果/当公司实现盈利的 财季时，将不会退还被没收的工资。该公司的另外两名高级管理人员也同意自愿将基本工资削减50%，方式与科尔先生相同。

在未经董事会批准的情况下，如果公司控制权发生变更，科尔先生和公司其他四名高级管理人员有权获得相当于其年薪三倍的现金付款。

在上一财年，本公司每年向每位非执行董事支付董事12,000美元的费用，并向他们报销了他们因担任董事而产生的合理费用。此外，任何委员会的主席每年都要额外支付2,000美元的费用，委员会成员所服务的每个委员会每年都会额外支付2,000美元的费用 。

董事会 实践

本公司董事 由本公司年度股东大会选举产生，任期至其继任者上任，或直至其去世、辞职或被免职。本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则将本公司董事会划分为三类交错任期的董事。于每届股东周年大会上，将选出一名 类董事(由两名或三名董事组成)，任期于其当选后的第三届股东周年大会上届满，直至其继任者获正式选出及符合资格为止(即董事将获选，任期三年)。

公司一般在向委员会提交20-F表格年度报告后90天内召开年度股东大会。高级管理人员根据公司董事会的意愿提供服务。于本年报日期， 本公司并无与任何董事订立任何于终止聘用时向董事提供任何福利的协议。 然而，如未经董事会批准控制权变更，科尔先生及本公司其他四名高级管理人员 有权收取相当于其年薪三倍的现金付款。

审核 委员会。在2022财年，董事会审计委员会的成员是艾琳·Wong、海科·索内卡尔布和蒂科·阿哈罗诺夫。审核委员会负责审核、处理及向董事会汇报各项审核及会计事宜，包括本公司核数师的遴选、年度核数的范围、须支付予核数师的费用、独立核数师的表现、核数师提供的任何额外服务，以及本公司的会计实务。这些人士中的每一位 都是董事的非雇员，根据纳斯达克证券市场的上市标准定义是独立的 每个人都拥有丰富的财务知识(其中一位成员拥有工商管理高级学位)。Wong女士已被董事会指定为经修订的1934年证券交易法第401(H)(2)项所界定的“审计委员会财务专家”。审计委员会在2022财年期间举行了三次会议。审计委员会根据规范其职责和行为的正式章程进行运作。

薪酬 委员会。在上个财政年度，董事会薪酬委员会由乌里·伯恩哈德·奥本海默、蒂科·阿哈罗诺夫、梁荣灿和杨匡宇组成。薪酬委员会管理公司2020年的股票期权和限制性股票计划，并确定公司高管的薪酬和激励性薪酬。

董事会没有单独的提名委员会。董事会选举的被提名人由独立董事挑选和提名(目前有八名董事，其中六名是独立董事)。董事会尚未确定 董事候选人必须具备的任何特定最低资格，或候选人必须具备的任何特定素质或技能才能 被视为有资格被提名为董事。作为董事提名人选的资格可能会根据作为对现有董事会组成的补充而寻求的特定专业领域而有所不同。 在进行提名时，独立的董事会成员通常会考虑个人的商业经验、行业经验、财务背景、对影响我们公司的问题的知识广度、有关公司事务的会议和咨询时间以及个人拥有的其他特定技能和经验等。

选项 和限制性股票计划

2010年股票期权和限制性股票计划。 2010年6月26日，本公司通过了涵盖600,000股普通股的二零一零年股票期权及限制性股票计划(“二零一零年期权计划”)。期权计划规定向本公司雇员、高级管理人员、董事和顾问授予购买普通股的期权，并授予限制性股票股份。2010年期权计划于2020年6月26日到期。 在2010年期权计划到期之日，2010年股票期权计划下可供授予的所有600,000股股票均已授予 ，2010年期权计划下没有可供授予的额外股票。

2020 股票期权和限制性股票计划。由于2010年度期权计划即将到期，本公司于2020年6月20日采用了《2020年度股票期权及限制性股票计划》(简称《2020年度期权计划》)。根据2020年期权计划，本公司获授权授予期权和发行限制性股票，共计500,000股。到目前为止，尚未根据2020年选项计划授予任何选项。 然而，该公司已向总部设在德国的三家咨询公司发行了15,000股限制性股票。2020年方案 计划经股东于2020年10月8日召开的年度股东大会上批准后生效。

员工

截至2022年6月28日，公司共有204名全职员工。公司的所有员工都受雇于公司的各个子公司。在上述工人和员工中，64人从事公司的行政管理(包括营销、采购、个人、簿记、进出口、材料控制、运输、安全)、工程、 设计开发、工装夹具生产和在公司技术培训学校任教，其余的140人从事制造、质量保证、仓储和其他辅助职能。

本公司目前持有缅甸公司84%股权的缅甸Kayser公司，截至2022年6月28日共雇用约120名员工 。

公司雇用的工人数量在很大程度上因工人的可获得性和一年中的时间而波动，公司 偶尔会出现暂时的工人短缺。时不时地，劳动力的可获得性受到不利影响，因为 由于交通困难，深圳对这类工人的需求很高，而且主要是农村劳动力需要返乡时，对收获等劳动力的季节性需求 。此外，大多数员工 在包括春节假期在内的中国传统节日期间无法上班。由于这些因素，公司 每年的员工流失率都很高。

自2008年1月1日起，中国工人被允许加入官方工会。然而，据公司所知， 公司的员工中没有一个加入工会或成为集体谈判协议的一方。中国的用人单位被要求 与为用人单位工作满10年或 以上或连续两次签订固定期限合同的员工签订“无固定期限雇佣合同”。“无固定期限雇佣合同”是有效的终身、永久性合同，只有在特定情况下才能终止，如重大违反雇主规章制度、 或严重玩忽职守。根据新法律，公司裁员20%或更多只能在指定的 情况下发生。所有这些新的劳工条款都大幅增加了公司的人工成本，并限制了公司的某些运营程序。

该公司相信其与香港的行政人员及中国内地的管理人员和技术人员的关系良好。

缅甸 通过了全面的劳动法，现在允许员工成立工会。然而，目前受雇于缅甸工厂的员工中没有一人属于工会。与中国类似，该公司缅甸工厂的许多工人都是季节性工人，他们经常 换工作。因此，凯瑟缅甸通常只与这些员工保持短期关系。

共享 所有权

本公司高级管理人员及董事的持股情况列于本年报第7项。

项目7.大股东和关联方交易

大股东 。本公司并非由任何其他公司或任何外国政府直接或间接拥有或控制。下表列出，截至2022年6月30日，每位人士(I)身为本公司高管或董事，(Ii)据本公司所知实益拥有截至该日期已发行已发行普通股的5%以上，及(Iii)本公司高级管理人员及董事作为一个整体实益拥有本公司普通股的若干资料。

截至2022年6月28日，该公司拥有55名纪录保持者，其中24人为美国居民。据公司所知，外国记录持有者拥有537,210股普通股，尽管公司的一些高管、董事和其他外国股东也拥有Streetname的股份。据该公司所知，965,507股普通股由非美国人拥有。根据本公司高级管理人员、记录持有人及其他以街头名义持有其股份的外国持有人所拥有的股份记录，本公司估计至少有38.9%的本公司流通股由外国股东持有。据本公司所知，在过去三年中，任何主要股东持有的股份百分比并无重大变动，本公司亦无知悉任何安排，其运作可能会在日后导致本公司控制权的 变动。普通股的所有持有者都有相同的投票权。

相关的 方交易.

在截至2022年3月31日的财政年度内，公司并无从事任何关联方交易。然而，如本年报其他部分所述 ，于2019年3月29日，本公司持有84%股权的缅甸子公司Kayser缅甸与缅甸公司Konig Company Limited(“Konig Company”)签订了为期50年的租约 。本公司及其任何附属公司均不拥有柯尼格公司的股权，柯尼格公司亦不拥有本公司的股份。此外，柯尼格公司的任何负责人 均不是本公司的高级职员或董事，本公司的任何高级职员或董事也不与柯尼格公司有关联。因此，本公司并不认为柯尼格公司为关联方。然而，Konig公司由两名缅甸公民所有，他们与开泽缅甸有亲戚关系。Konig Company的一名负责人目前是Kayser缅甸公司的经理和股东(他拥有Kayser缅甸公司16%的权益)，另一名负责人目前是Kayser缅甸公司的经理。科尼格公司的这两名负责人还共同拥有公司15,000股限制性股票。本公司与开泽缅甸之间有关租赁及其他安排的所有讨论均由本公司的高级职员代表本公司及开泽缅甸进行，而Konig公司的两名负责人代表Konig公司参与该等互动。

项目8.财务信息

F.  合并报表和其他财务信息

公司已将合并财务报表作为本年度报告的一部分。

B. 重大变化

自本公司经审计的综合财务报表列入本年度报告之日起，公司未发生任何重大变化。

C. 分红政策 .

公司试图根据其盈利能力和现金状况，每年向其普通股的所有持有人支付现金股息。 公司宣布在截至2022年3月31日的财政年度内支付三次股息(公司董事会宣布于2021年10月12日支付的股息为每股0.06美元，2021年11月24日支付的股息为每股0.06美元，2022年4月8日支付的股息为每股0.05美元)。

股息 由董事会酌情宣布和支付，并取决于(其中包括)公司的经营业绩、公司的预期未来收益、公司业务活动的成功程度、公司的资本要求以及公司的总体财务状况。此外，由于派发股息由董事会酌情决定，因此即使本公司有盈利年度或有能力派发股息，亦不能保证本公司日后会派发任何股息。

D. 法律程序 。

公司在正常业务过程中有时可能会受到法律程序和索赔的影响。然而， 公司目前没有受到任何悬而未决的法律程序的影响，这些诉讼涉及的金额对公司的财务状况 至关重要。

项目9.报价和清单

F. 优惠和上市详情

本公司普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为HIHO，未在美国以外的任何交易市场挂牌交易。2022年6月28日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次公布销售价格为每股2.25美元。 截至2022年6月28日，本公司普通股共有55名登记持有人。然而，本公司相信普通股的“街头名牌”股东数目明显较多。

B. 分销计划

对于此项目，不需要 披露。

C. 市场

我们的普通股在过去五年中已在纳斯达克资本市场上市，代码为“HIHO”。

D. 出售 股东

对于此项目，不需要 披露。

E. 稀释

对于此项目，不需要 披露。

F. 发行费用

对于此项目，不需要 披露。

项目10.补充信息

参股 资本

公司法定资本为200,000,000股，其中普通股20,000,000股，每股面值0.01美元，A系列优先股20,000股，每股面值0.01美元。截至2022年3月31日和2022年6月28日，已发行普通股均为4,036,825股；A系列优先股未发行。截至2022年3月31日和2022年6月28日，购买350,000股普通股的期权均已发行 。

于2018年5月11日，本公司向英属维尔京群岛公司事务注册处处长提交经修订及重订的公司章程大纲及组织章程细则，当中载明A系列优先股的权利及优惠。 A系列优先股的权利及优惠的描述载于下文“经修订及重订的章程大纲及组织章程细则”。

在过去三年中，没有任何其他事件改变了公司已发行资本的金额、类别数量或投票权。

修订了 并重新修订了组织备忘录和章程

以下是本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则的若干主要条文的摘要。 本摘要并非本公司的组织章程大纲及章程细则的所有条文摘要，以及管辖英属维尔京群岛公司管理及监管的英属维尔京群岛法律的所有相关条文的摘要。

骇维金属加工控股有限公司注册于英属维尔京群岛VG1110托尔托拉路镇克雷格缪尔商会哈尼斯企业服务有限公司，公司编号为32576。本公司的目标或宗旨是从事本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“组织章程大纲及细则”)第(Br)条所载任何根据英属维尔京群岛法律不受禁止的行为或活动(br})。本公司的章程大纲和章程细则是管理本公司的文件。这些文件的目的和效力可与在美国各州组织的公司证书或公司章程和章程相媲美。本公司并不认为其章程或英国维京群岛法律对本公司目前或拟开展的业务有任何实质性限制。

普通股 股：公司已授权发行20,000,000股普通股，每股面值为0.01美元。本公司普通股持有人有权就所有由股东表决的事项，包括董事选举，就每股整股股份投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。我们所有的普通股在清算和股息权方面是平等的。根据英属维尔京群岛法律，我们普通股的持有者有权获得股息，如果和当我们的董事会根据英属维尔京群岛法律宣布从董事盈余中分红时。在我们清算的情况下，所有可供分配给我们普通股持有人的资产都可以根据他们各自持有的股份在他们之间分配。我们 普通股的持有者没有优先购买权购买任何额外的、未发行的普通股。

系列 A优先股：每一股A系列优先股在宣布时将有权获得最低优先季度股息 ，其金额为(A)每股10.00美元，以及(B)相当于每股普通股宣布股息的1,000倍的金额(受某些调整)。如果本公司发生清算、解散或清盘，A系列优先股的持有人将有权获得(A)每股10.00美元(外加任何应计但未支付的股息)、 和(B)相当于每股普通股支付1,000倍的金额的最低优先付款。每股A系列优先股将(受某些调整) 拥有1,000个投票权，与普通股一起投票。最后，如果发生转换或交换已发行普通股的任何合并、合并或其他交易，每股A系列优先股将有权获得每股普通股收到金额的1,000倍。这些权利受到习惯反淡化条款的保护。

权利 协议：2018年4月28日，公司董事会宣布每股已发行普通股派息一股优先股购买权( “权利”)。这些权利还将附在未来发行的普通股上。每项权利 初步赋予登记持有人向本公司购买本公司千分之一A系列优先股的权利，每股面值0.01 ，价格为每千分之一A系列优先股10.00美元(“收购价”)， 可予调整。权利的描述及条款载于日期为2018年5月8日的权利协议，该协议可不时修订本公司与北亚利桑那州ComputerShare Trust Company作为权利代理(“权利代理”)订立的 权利协议(“权利协议”)。

直至 之前：(I)一个人或一群关联人或关联人 已成为收购人(定义见下文)的公开公告后10个工作日，或(Ii)任何个人或一组关联人或关联人成为收购意向开始或公开宣布后的10个工作日(或公司董事会通过行动确定的较后日期)，若投标或交换要约完成 而导致任何个人或一群联营或相联人士成为收购人士(以该等日期中较早的日期为“分派日期”)，则有关权利将由代表于记录日期已发行的普通股 (或账面记入普通股)的股票连同权利概要(“权利摘要”)的副本 一起证明。除非在某些情况下，一个人或一群关联或联系的人在获得15%或更多已发行普通股的实益所有权后即成为“收购人”。 在首次宣布通过权利协议中反映的权利计划时，实益拥有该等已发行普通股15%或更多股份的个人或团体将不被视为收购人，直到该个人或团体 成为额外普通股的实益拥有人(不是由于股票股息，公司对所有普通股持有人一视同仁的股票拆分或其他公司行为(br})

权利协议规定，在分派日期(或权利的更早赎回或到期)之前，权利将与普通股一起且仅与普通股一起转让。在分派日期(或更早的权利赎回或到期)之前，在转让后的记录日期之后发行的新普通股证书或新发行的普通股将包含包含权利协议的批注 以供参考。在分派日期(或更早赎回或权利期满)之前，交出任何截至记录日期已发行的普通股(或账面普通股)证书以供转让，即使没有该等记号或权利概要的副本，也将构成与其所代表的普通股相关的权利的转让。于分派日期后，在实际可行的情况下，证明权利的独立证书(“权利证书”)将于分派日营业时间结束时邮寄给普通股登记持有人，而该等单独的权利证书 将单独证明权利。

这些权利在分发日期之前不能行使。权利将于2028年5月8日(“最终到期日”)到期 ，除非最终到期日延长或权利由本公司提前赎回或交换，如下所述。

在行使权利时应支付的收购价以及A系列优先股或其他可发行证券或财产的数量 可不时调整，以防止以下情况稀释：(I)A系列优先股派发股票股息，或对A系列优先股进行拆分、组合或重新分类，(Ii)授予A系列优先股持有人某些权利 或认股权证，以价格认购或购买A系列优先股，或以转换价格转换为A系列优先股的证券 ，低于A系列优先股当时的市价，或(Iii)向A系列优先股持有人 分发负债或资产(不包括定期现金股息或A系列优先股应付股息)或认购权或认股权证(上述除外)的证据。

由于A系列优先股的股息、清算和投票权的性质，在行使每项权利时可购买的A系列优先股的千分之一权益的价值应接近一股普通股的价值。

在 任何人士或一群联营或相联人士成为收购人士的情况下，除由收购人士实益拥有的权利(该权利随即失效)外，每名权利持有人其后将有权在 行使权利时收取该数目的普通股，其市值为权利行使价格的两倍。

在个人或集团成为收购人后，公司在合并或其他业务组合中被收购，或其合并资产或盈利能力的50%或以上被出售的情况下，将作出适当拨备，使每名权利持有人(收购人实益拥有的权利除外，而该权利将会失效)其后有权在权利行使后，获得本公司与其进行上述交易的人士(或其母公司)于交易时市值为权利行使价格的两倍的普通股股份数目。

在任何个人或集团成为收购人后的任何时间，在发生前款所述事件之一或该收购人收购50%或以上已发行普通股之前的任何时间， 公司董事会可按一股普通股的交换比例，全部或部分交换普通股或A系列优先股(或具有同等权利、优先权和特权的一系列公司优先股)的权利(该收购人拥有的权利已失效)。或价值等值的零碎A系列优先股(或其他优先股)。

除 某些例外情况外，在累计调整要求采购价格至少调整 1%之前，不需要对采购价格进行调整。不会发行零碎的A系列优先股或普通股(A系列的零碎优先股 优先股为A系列优先股千分之一股的整数倍，经本公司选择 后，可由存托凭证证明)，并将根据A系列优先股或普通股的当前市场价格进行现金调整。

于收购人士成为收购对象前任何时间，本公司董事会可按每项权利0.01美元的价格(“赎回价格”)赎回全部但非部分权利(“赎回价格”)，由本公司选择以现金、普通股或本公司董事会厘定的其他代价形式支付。权利的赎回可在本公司董事会全权酌情决定的时间、基础及条件下生效 。权利一旦赎回，行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

对于可赎回权利的 ，除赎回价格外，本公司可以任何方式修订权利协议。在权利不再可赎回后，除赎回价格外，公司可以不会对权利持有人的利益造成不利影响的任何方式修订权利 协议。

在权利被行使或交换之前，其持有人将不享有作为本公司股东的权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。

权利协议，包括权利证书格式为附件A和优先股购买摘要 权利为附件B，以及列明A系列优先股条款的经修订及重订的组织章程大纲及细则分别作为附件1.1及2.1附于本文件，并以供参考的方式并入本文件。上述有关供股的描述及供股协议及A系列优先股的主要条款并不完整，且参考该等证物而完整。

其他： 本章程大纲和章程细则还包含以下影响公司管理和股东权利的其他条款。

公司董事会分为三类，分别为第一类、第二类和第三类。每一类应尽可能由组成整个董事会的三分之一的董事组成。在每届股东周年大会上，任期届满的董事类别的继任者将于当选后的第三届股东周年大会上选出，任期为 ，直至其继任者获正式选出 并符合资格(即董事将当选为三年任期)为止。

董事 由股东在正式召开和组成的股东大会上以多数票选出。因此，获得最多赞成票的候选人当选，最多可达待选董事的人数。

要求或准许本公司股东采取的任何行动必须在正式召开的股东大会上进行 ，不得通过股东的任何书面同意进行。

董事可在其认为必要或适宜的时间、方式及地点召开本公司股东大会，并应持有本公司25%或以上已发行 有表决权股份的股东的书面要求召开该会议。股东可以在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事， 股东必须提供备忘录和章程细则所要求的信息(如被提名人的姓名和成为董事会成员的资格 )，并必须根据备忘录和章程细则及时通知我司秘书。 股东年会是为了选举公司董事而召开的，并按照备忘录和章程细则规定的方式举行。 任何其他适当的事务可以在年会上处理。如果董事选举年度会议没有在其指定的 日期举行，董事应在方便的情况下尽快安排会议在此后举行。如本公司在指定举行股东周年大会的日期后30天内仍未举行股东周年大会，或在本公司上次举行股东周年大会后的13个月内仍未指定日期，则英属维尔京群岛具司法管辖权的法院可应任何成员或董事的申请，循简易程序下令召开会议。

股东大会只能由公司董事会、董事会主席或公司首席执行官召开。股东不得召集股东大会。股东大会应于董事会、董事会主席或本公司行政总裁(视情况而定)认为必要或适宜的时间、方式及地点在英属维尔京群岛内外举行。

只有在下列情况下，才能罢免董事的职务：(I)董事会，或(Ii)在为罢免董事而召开的股东大会上通过的持有 至少66.66%有表决权股份的股东决议。

授予任何类别股票持有人的权利只能改变，无论公司是否在A系列优先股的 情况下进行清算，有三分之二已发行的A系列优先股的持有人投赞成票， 作为一个单一系列一起投票，如获该类别已发行股份过半数持有人同意，或 在正式召开及组成该类别股份的大会上，以出席会议并获表决的该类别股份的多数票 的赞成票通过的决议案批准，则属例外。

公司董事会可以在未经股东批准的情况下修改本备忘录和章程。这包括增加或减少我们的授权股本的修正案。如果本公司有能力在未经股东批准的情况下修改其备忘录和章程细则 ，可能会延迟、阻止或阻止本公司控制权的变更，包括以高于当时市价的溢价收购我们的 普通股。

英属维尔京群岛法律没有具体提到累积投票，备忘录和章程也没有授权累积投票的规定。

公司可以购买、赎回或以其他方式收购和持有自己的股份，但不得进行购买、赎回或其他收购 ，除非紧接购买、赎回或其他收购后，公司的资产价值将超过其负债，并且公司将有能力在到期时偿还债务。

董事有权就向本公司提供的服务投票补偿他们自己。

本章程大纲及细则并无有关强制董事退休的规定。董事不需要拥有本公司的股份即可担任董事。

根据英属维尔京群岛法律和备忘录及细则，本公司可赔偿任何 人是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的法律程序(无论是民事、行政或调查程序)的一方， 此人是或曾经是本公司的董事会员，或应本公司的要求，现为或曾经是本公司的支付宝会员，或应本公司的要求，现为或曾经是本公司的支付宝会员，或应本公司的要求，现为或曾经是本公司的支付宝会员，或因该人是或曾经是本公司的支付宝会员，或应本公司的要求，现为或曾经是本公司的支付宝的一方，或应本公司的要求，被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼的一方， 本公司可因此人是或曾经是本公司的支付宝会员，或应本公司的要求，现在或曾经是，或以任何其他身份为另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业行事。

要 有权获得赔偿，这些人必须诚实和真诚地行事，并本着他认为是公司最大利益的 ，并且他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。此外，如果此人在任何诉讼中辩护成功，则必须得到公司的赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士 根据上述规定，美国证券交易委员会已告知本公司，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策 ，因此不可强制执行。

材料 合同

除第4项“本公司资料”中物业、厂房及设备一节所述并作为证物提交至本公司的证券交易委员会文件所载的租约外，本公司或本集团任何 成员在紧接提交本年度报告前两年内签订的所有其他重要合同均为在正常业务过程中签订的。

Exchange 控制

对于本公司普通股股息的支付或本公司在香港(公司行政办公室所在地)或英属维尔京群岛(公司注册成立地)的经营活动，并无 外汇管制限制。该公司开展业务的其他司法管辖区可能有各种外汇管制。关于本公司在中国的子公司 ，在缴纳和评估所有税款并弥补前几年的亏损(如有)后，在中国支付股息和取消股息 没有实质性限制。到目前为止，这些控制 尚未对公司的财务业绩产生实质性影响，预计也不会对公司的财务业绩产生实质性影响。没有实质性的英属维尔京群岛法律对公司实施外汇管制或影响向公司证券的非居民持有人支付股息、利息或其他付款 。

税收

美国和英属维尔京群岛之间不存在关于预扣税的互惠税收条约。根据现行的英属维尔京群岛法律，只要收款人不是英属维尔京群岛居民，公司向个人支付的股息、利息或特许权使用费以及通过出售或处置股票而实现的收益 无需纳税。公司没有义务为支付股息预扣任何税款，股东不论其居留或国籍如何，均可获得股息总额。

根据香港现行税法，本公司向个人支付的股息、利息或特许权使用费以及通过出售或处置股票而实现的收益无需纳税。

根据美国联邦所得税法，根据美国联邦所得税法，支付给美国个人或居住在美国的外国人的现金股息(根据美国联邦所得税的具体定义)一般将作为股息收入征税 ，前提是此类分配不超过公司当前或累计的收益和利润，根据美国联邦所得税的计算 。在美国或由与美国有关的金融中介机构就本公司普通股作出的现金股利将受美国信息报告规则的约束。此外， 此类付款可能需要缴纳美国联邦备用预扣税。如果股东提供正确的美国联邦纳税人识别码，并在伪证罪的处罚下证明他/她不受备用扣缴的惩罚，美国股东将不会受到备用扣缴的约束。根据备用预扣规则扣缴的金额可以从美国股东的美国联邦所得税中扣除，该股东可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

分红 和支付代理

在过去的几年里，公司定期向股东支付股息。股息由董事会酌情宣布和支付，并取决于(其中包括)本公司的经营业绩、本公司的预期 未来收益、本公司的业务活动是否成功、本公司的资本要求以及 本公司的总体财务状况。该公司尚未确定年度或其他股息的支付日期。到目前为止，该公司已在C/O：股东服务部使用了其转让代理ComputerShare，462 South 4^这是美国肯塔基州路易斯维尔40202号路易斯维尔套房1600Street，作为其股息支付代理。

专家发言

对于此项目，不需要 披露。

展出的文档

本公司年报所指有关本公司的文件可由本公司股东于本公司在香港的办事处查阅。

公司遵守1934年《证券交易法》的信息要求，并根据1934年《证券交易法》，公司提交20-F表格的年度报告，并以6-K表格的形式向美国证券交易委员会提交其他报告和信息。最近提交的文件和报告也可通过EDGAR电子文件系统免费获取，网址为www.sec.gov。 作为一家外国私人发行人，该公司不受1934年《证券交易法》规定的向股东提供委托书的规则的约束。

子公司 信息

对于此项目，不需要 披露。

第11项.关于市场风险的定量和定性披露

该公司以美元、港币和欧元销售大部分产品。由于欧元、美元和港币之间的汇率波动，公司出现了货币汇兑损益。虽然美元兑港元汇率有轻微波动，但并未对本公司造成实质影响。

公司通过其中国运营子公司和其持有多数股权的缅甸子公司进行所有制造和组装业务。中国附属公司的财务表现及状况以人民币衡量，而缅甸附属公司的所有业务则以缅元计价。本公司在中国制造的所有成本，包括其劳工成本，均以人民币支付，而在缅甸的所有成本则以缅元支付。因此，人民币或缅元兑美元的任何升值都将对本公司的运营成本和以美元衡量的财务业绩产生不利影响。

公司没有从事货币对冲交易，以抵消与货币汇率变动相关的风险。因此，重大的外汇波动和其他外汇风险可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。本公司目前并不拥有任何对市场风险敏感的工具。 公司不对其货币兑换风险进行对冲，因此，由于外币汇率的变化 ，公司将继续经历某些收益或损失。然而，该公司试图通过以下方式限制其货币汇率风险：(I)要求其客户更多地以美元支付付款，以及(Ii)在其某些OEM合同中包括一项合同 条款，该条款在货币汇率发生重大变化时调整公司收到的付款。

该公司的利率风险敞口主要与其未偿债务的利率与其超额现金产生的利息收入相比。本公司以短期计息存款(受利率波动影响)持有超额现金。截至2022年3月31日，公司没有受利率变化影响的长期借款。 由于公司截至2022年3月31日可用现金和现金等价物为6,010,000美元，定期存款为1,075,000美元，且没有计息债务，因此公司认为其利率风险是可接受的。

中国的通货膨胀 ，特别是工资和薪金的增长，影响了本公司在中国的制造设施的运营成本。通胀持续上升可能对本公司在中国的成本和利润率产生不利影响。

第12项.除股权证券外的证券说明

不适用 。

第 第二部分

第13项拖欠、拖欠股息和拖欠股息。

不适用 。

第14项证券持有人权利的实质性修改和收益的使用

该公司是一家英属维尔京群岛公司。在英属维尔京群岛，可与美国国内公司章程或公司注册证书和章程相媲美的公司章程文件称为《公司章程》和《公司章程》。2018年5月11日，公司向英属维尔京群岛公司事务注册处提交了经修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则。现将提交给英属维尔京群岛公司事务书记官长的经修订和重新修订的组织备忘录和章程的副本作为附件1.5附于本文件。经修订和重新修订的《公司章程》和《公司章程》对经修订的《公司章程》和《公司章程》作出的主要修改包括：

A.修订和重订的《公司章程大纲》修订并重述了公司《公司章程大纲》和《公司章程》的某些条款。有关经修订及重新修订的组织章程大纲及细则的说明，请参阅“第 项10.补充信息--修订和重新修订的组织备忘录和章程，“上图。经修订及重订的备忘录 并无更改于修订日期生效的普通股条款。

B.经修订和重新修订的《组织备忘录和章程》批准了一种新的证券类别，名为“A系列优先股”。 未发行A系列优先股，也未发行任何已发行的A系列优先股。关于A系列优先股的授权 ，公司董事会于2018年4月28日宣布派发股息，每股已发行普通股派息一股优先股购买权(“权利”) 。如果个人或集团宣布收购本公司已发行普通股的15%或以上，或宣布开始要约收购15%或以上的普通股，则普通股的登记持有人有权以每股面值0.01美元的价格向本公司购买千分之一的A系列优先股，每股面值0.01美元。在这种情况下，配股允许收购人以外的股东购买A系列优先股。有关A系列优先股和权利的说明，请参阅“项目10.补充资料--经修订和重新修订的组织备忘录和章程，“上图。

A系列优先股和配股的详细说明包括在我们于2018年5月11日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中 ，这些信息通过引用并入本年报。

于2019年12月2日，本公司修订其经修订及重订的组织章程细则第8.1条，规定董事须由股东在正式召开及组成的股东大会上以多数票选出。在修订之前，公司使用的是修改后的多数表决制度。修正案的结果是，在未来的选举中，获得最高赞成票的候选人应当选，但不得超过待选董事的人数。

项目15.控制和程序

披露 控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本报告涵盖的 期限结束时，我们的披露控制程序和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序符合交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)的含义。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序并不有效，因为下面的《管理层财务报告内部控制年度报告》中描述了重大弱点。我们打算采取额外的补救措施，以解决我们的披露控制和程序中的重大弱点， 如下所述：“管理层的重大弱点补救计划”。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责根据1934年证券交易法规则 13a-15(F)和15d-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在首席执行官和首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)的内部控制-综合框架(2013)框架，并辅之以同样由COSO发布的“财务报告内部控制--面向小型上市公司的指导” 中提供的相关指导，对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年3月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性得不到预防或及时发现。

根据我们管理层对财务报告内部控制的评估，截至2022年3月31日，我们的财务报告内部控制发现以下三个重大缺陷：(I)我们缅甸业务的现金相关控制没有保持足够的内部 控制，这涉及到合理详细地保存记录，以准确地反映和记录现金交易。由于缅甸基本的银行系统，以及最近军方接管政府的结果，缅甸工厂的几乎所有商业交易都以现金进行， 许多工厂工人以现金支付；(Ii)我们没有足够和熟练的会计人员，尤其是在缅甸， 我们没有足够的技术会计知识和经验，在应用美国普遍接受的会计原则方面与公司的财务报告要求相称 ；(3)我们在缅甸没有适当和充分的政策和程序来评估关键交易和文件的适当会计核算和披露。

上述 重大弱点可能导致公司合并财务报表的重大错报，即 可能无法预防或检测到。因此，根据上述标准，我们的管理层得出结论，截至2022年3月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许公司在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告无需经公司的注册公共会计师事务所 进行认证。

补救措施 在截至2022年3月31日的年度内实施

截至2021年3月31日，公司对财务报告的内部控制未生效。因此，在截至2022年3月31日的年度内，本公司采取了以下补救行动，以解决其在上一财年发现的问题：(I) 本公司目前允许缅甸工人的工资通过直接贷记其银行账户的方式支付，从而降低了与现金交易相关的风险。然而，大多数缅甸工人更喜欢现金支付；(Ii)尽管因应新冠肺炎疫情而实施了旅行限制，本公司仍通过在线视频平台为缅甸的会计人员提供技术会计培训 ；(Iii)在缅甸的关键交易由香港的经验丰富的会计人员审查 。

管理层针对重大弱点的补救计划

公司已尝试并将继续尝试对其内部控制系统进行必要的更改和改进，以解决其财务报告内部控制的重大弱点。然而，由于应对新冠肺炎疫情而实施的旅行限制，以及最近缅甸军方接管的结果，本公司无法前往其缅甸仰光的设施全面解决这些问题。此外，军方接管缅甸政府加剧了缅甸存在的银行业缺陷，银行问题继续造成重大弱点，公司正试图 纠正这一缺陷。该公司解决这些重大弱点的计划包括：

(A) 公司打算进一步加强对现金交易的监测，并增加支票和直接借记的使用，但由于缅甸的银行系统陈旧和简陋，这些步骤很难在缅甸实施。

(B) 公司打算通过额外的培训、更频繁的面对面审查以及由了解美国公认会计准则的香港员工进行更全面的监督，继续提升其缅甸财务部员工的素质。在截至2022年3月31日的财政年度内，由于新冠肺炎实施的旅行限制，公司会计人员无法前往缅甸，因此公司未能全面实施这些补救措施。

(C) 如有必要，公司打算招聘更多在美国公认会计准则财务报告以及美国证券交易委员会报告要求方面经验丰富的员工和/或外部顾问。

(D) 公司已设计并计划对其所有设施中的会计和财务报告职能实施更强有力的财务报告和管理控制。

财务报告内部控制变更

在本年度报告涵盖的期间内，公司开始对上述重大缺陷进行补救。

第16项不适用。

16a. 审计委员会财务专家

本公司董事会认定，审计委员会的艾琳·Wong女士符合根据1934年证券交易法通过的S-K条例第401(H)项所界定的“审计委员会财务专家”的资格。Wong女士 是“独立的”董事人士，根据纳斯达克上市标准的定义。Wong女士担任中金香港有限公司总会计师已有十余年。Wong女士拥有迪肯大学工商管理硕士学位。 1994年至2001年担任骇维金属加工控股公司会计经理。她现为英国特许会计师公会资深会员及香港会计师公会会员。此外，审计委员会的其他成员 都拥有丰富的财务和商业经验，曾担任各种公共和私营企业的总裁、首席运营官和董事。

审计委员会所有成员均为独立非执行董事。

16b. 《道德守则》

公司通过了《首席执行官和首席财务官道德准则》，该准则适用于公司首席执行官及其主要财务和会计官员。《道德守则》的副本作为附件 11.1附上。股东也可从以下网址获得一份《道德守则》：

骇维金属加工 控股有限公司
Landmark North 18楼1801号套房
龙心大道39号
{br]上水
香港新界

收信人： 首席财务官

16C. 首席会计师费用和服务

下表显示了Centurion ZD CPA&Co.在指定期间向公司提供的专业服务和其他服务的总费用。

作为其政策和程序的一部分，我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计相关服务、税务服务和其他服务(如果有)都经过审计委员会的预先批准。

16D. 《审计委员会上市标准》的豁免

不适用

16e. 发行人和关联购买者购买股权证券

不适用

16f. 变更注册人认证会计师

不适用 。

16g. 公司治理

纳斯达克资本市场规则 规定，除某些例外和要求以及此类豁免违反美国联邦证券法律法规的范围外，外国私人发行人可以遵循纳斯达克公司治理要求的母国做法。本公司已选择遵守纳斯达克的公司治理规则，就像它是一家美国公司一样。因此，本公司不认为本公司的公司治理做法与美国公司根据纳斯达克资本市场规则所遵循的治理做法有任何重大差异。

16小时。 煤矿安全信息披露

不适用 。

16i. 披露妨碍检查的外国司法管辖区

不适用 。

第 第三部分

项目17.财务报表

公司已选择根据项目18提供财务报表。

项目18.财务报表

见本报告所附的合并财务报表索引，从F-1页开始。

物品 19.展品

以下附件作为本年度报告的一部分进行了归档：

签名

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已代表注册人正式签署了本年度报告。

骇维金属加工控股有限公司

合并财务报表

截至2020年、2020年、2021年和2022年3月31日止年度

独立注册会计师事务所报告

骇维金属加工控股有限公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致骇维金属加工控股有限公司股东和董事会：

对财务报表的几点看法

我们已审核所附骇维金属加工控股有限公司及其附属公司(“贵集团”)截至2022年3月31日及2021年3月31日的合并资产负债表，以及截至2022年3月31日止三个年度各年度的相关 综合经营报表、全面收益(亏损)表、权益及现金流量变动表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。 吾等认为，该等合并财务报表在各重大方面均公平地反映本集团于2022年3月31日、2022年3月31日及2021年3月31日的财务状况。以及截至2022年3月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些综合财务报表 由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的综合财务报表发表意见 。本公司是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对本集团保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的 基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项 是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，且：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

长期资产减值评估

正如综合财务报表附注2(K)所述，当事件或情况变化显示一项资产的账面值可能不再可收回时，本集团会检讨其长期资产，包括使用年限有限的物业、厂房及设备、须摊销的无形资产及经营租赁使用权资产的减值。当该等事件发生时，本集团根据资产预期产生的非贴现未来现金流量评估资产的可收回程度 ，并于使用资产产生的估计贴现未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时确认减值亏损。截至2022年3月31日，本集团已累计出现赤字。此外，集团截至2022年3月31日止年度的营运现金流为负 。该集团认为，这些指标表明某些长期资产可能于2022年3月31日减值。由于行业和经济环境具有挑战性，本集团在截至2022年3月31日的年度内测试了其长期资产。本集团对长期资产的评估主要使用其剩余租赁期的估计未来未贴现现金流量 与其账面价值之比。为评估经营租赁使用权资产是否存在减值，本集团测试了资产能否回收的几个方面，包括预期产销量、生产成本、运营费用、租赁空间的当前和未来使用计划。

我们将长期资产减值分析的评估确定为关键审计事项，因为管理层使用了重大估计和假设。 执行审计程序以评估这些估计和假设的合理性需要审计师高度的判断 和更大的努力程度。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的整体意见。这些程序包括(I)了解并评估管理层发展长期资产未贴现现金流的流程的合理性，以及(Ii)观察租赁空间的当前使用情况，并 了解管理层继续租赁的意图和能力。

/s/Centurion ZD CPA&Co.

百夫长ZD会计师事务所

自2020年以来，我们一直担任集团的审计师 。

中国香港

June 30, 2022

骇维金属加工控股有限公司

合并业务报表

(单位为千美元，不包括股票和每股数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

骇维金属加工控股有限公司

综合全面收益表 (亏损)

(单位：千美元)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

骇维金属加工控股有限公司

合并资产负债表

(单位为千美元，不包括股票和每股数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

骇维金属加工控股有限公司

合并权益变动表

(单位为千美元，不包括股票和每股数据)