根据2022年6月30日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-251260及333-253177

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后的第1号修正案

形成S-1

关于表格S-3

1933年《证券法》规定的登记声明

AmpliTech集团公司

普兰特大道155号

纽约哈帕克，邮编：11788

(631) 521-7831

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

法瓦德·马克布勒

总裁兼首席执行官

AmpliTech集团公司

普兰特大道155号

纽约哈帕克，邮编：11788

(631) 521-7831

(服务代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

复制到：

格雷戈里·西申西亚，Esq.

阿维塔尔·帕尔曼，Esq.

四川罗斯·费伦斯律师事务所

美洲大道1185号

纽约州纽约市，邮编：10036

(212) 930-9700

在本注册声明生效日期后不时提交。

(建议向公众出售的大约开始日期)

如本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则(勾选一项)中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

本修订对先前由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于2021年2月16日宣布生效的S-1表格S-1注册声明(注册编号333-251260)及于2021年2月16日提交予美国证券交易委员会的S-1MEF表格注册声明(注册编号333-253177)(统称为“注册声明”)作出的生效后第1号修订(下称“注册声明”)是根据注册声明内的承诺提交，以更新及补充注册声明内所载的资料。

注册说明书登记了1,577,142个单位的发售及出售，其中包括205,714个超额配售单位，公开发行价为每单位7.00美元，每个单位由一股公司普通股和一份认股权证组成，每份完整的认股权证可就一股普通股(“认股权证”)行使。注册说明书亦连续登记认股权证相关的1,577,142股普通股(“认股权证股份”)。截至本修订生效日期，已行使认股权证210,700份，发行认股权证210,700股。根据这项生效后的修正案，没有额外的证券被登记。所有适用的注册费已在最初提交注册说明书时支付。

本生效后修订旨在(I)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第10(A)(3)条更新招股说明书所载招股说明书的内容，该招股说明书内容涉及根据规则415连续发售先前在注册书上登记的最多1,366,442股认股权证股份，以及(Ii)将表格S-1的注册说明书转换为表格S-3的注册说明书。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年6月30日

AmpliTech集团公司

招股说明书

1,366,442股普通股，可在行使未偿还认股权证时发行

本招股说明书涉及合共1,366,442股本公司普通股，每股面值0.001美元，于本招股说明书日期，可在行使最初作为本公司于2021年2月19日截止的公开发售(“发售”)中出售单位的1,366,442份认股权证(“认股权证”)后发行。

截至本招股说明书发布之日，认股权证的行权价为每股普通股7.00美元，将在最初发行后五(5)年到期。如果认股权证被行使，我们将收到行使认股权证的收益。

2022年6月29日，我们普通股的最后一次报告售价为每股2.00美元。我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为AMPG和AMPGW。

我们的业务和对我们普通股的投资涉及高度风险。在对我们的普通股进行任何投资之前，您应该阅读并仔细考虑本招股说明书第7页“风险因素”部分所描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准在此发行的普通股，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书注明日期

目录

除非另有说明或上下文另有要求，否则术语“AmpliTech”、“我们”、“我们”和“公司”是指AmpliTech Group，Inc.，一家内华达州公司及其合并的子公司。

您只应依赖本招股说明书中包含的信息以及我们可能向您提供的与此次发行相关的任何相关免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息，承销商也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本次发售中我们证券的任何出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

招股说明书摘要

业务概述

AmpliTech Group Inc.(“AMPG”，“AmpliTech”或“公司”)于2010年在内华达州注册成立，是AmpliTech，Inc.的母公司，该公司的子公司专业微波、光谱半导体材料和AmpliTech集团MMIC设计中心(“AGMDC”)。

AmpliTech Inc.设计、设计和组装基于微波组件的放大器，以满足客户的个人规格。我们的产品由射频放大器和相关子系统组成，工作在50 kHz到44 GHz的多个频率，包括低噪声放大器(“LNA”)、中等功率放大器、低温放大器，以及全球卫星通信、电信(5G&IoT)、空间、国防和量子计算市场的定制组装设计。我们还按每个项目、按预定的固定合同金额或按时间加材料提供非经常性工程服务。我们在航空航天、政府、国防和商业卫星等行业拥有国内外客户。

专业微波公司为军事和商业市场设计和制造最先进的精密卫星通信微波组件、射频子系统和专门的电子组件、柔性和坚固耐用的波导、波导适配器等。

AGMDC为卫星和5G通信网络、国防、太空和其他商业应用设计、开发和制造最先进的信号处理元件，使公司能够在更广泛的客户群中销售其产品，这些客户需要更小封装的高科技。

于2021年11月19日，AMPG与光谱半导体材料有限公司(“SSM”)订立资产购买协议，SSM是一家于1990年成立，总部位于加利福尼亚州圣何塞的集成电路(IC)封装及盖的全球授权分销商，总部位于加利福尼亚州圣何塞，据此AMPG收购了本公司的几乎所有资产(收购事项)。收购于2021年12月15日完成。

2021年，该公司在得克萨斯州开设了一个单片微波集成电路(“MMIC”)芯片设计中心，并已开始在MMIC组件中实施其几个专有放大器设计。MMIC是用于高频通信应用的半导体芯片。MMIC被广泛用于功率放大解决方案，以服务于相控阵天线和量子计算等新兴技术。MMIC占地面积更小，能够在降低成本的同时将其整合到更广泛的系统中。

我们从不同的供应商购买各种原材料，主要包括高温合金板材和铸件、锻件、预镀金属和电子元器件。我们的业务使用的材料通常可以从几个来源获得，而且数量足够，在正常交货期的情况下满足当前的需求。然而，最近的成本上涨和新型冠状病毒新冠肺炎大流行导致的潜在供应链中断可能会导致2022财年材料成本上升。此外，我们必须遵守证券交易委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的关于使用某些被称为冲突矿物的材料(钽、锡、金和钨)的规则，这些矿物是从刚果民主共和国和邻国开采的。这些规则可能会带来额外的成本，并可能带来与我们核实我们产品中使用的任何冲突矿物的来源的能力有关的新风险。

我们的运营受到广泛且经常变化的联邦、州和地方环境法以及包括环境保护局在内的政府机构的大量相关法规的约束。除其他事项外，这些监管机构提出要求，规范危险材料的操作、处理、运输和处置；保护工人的健康和安全；并要求我们获得和保持与我们的运营相关的许可证和许可证。这种广泛的监管框架给我们带来了巨大的合规负担和风险。尽管有这些负担，我们相信我们在实质上遵守了管理我们业务的所有联邦、州和地方环境法律和法规。

这些环境法规对我们的综合财务报表或竞争地位没有实质性的不利影响。

我们的使命是为我们在小批量利基市场中使用的专有知识产权和商业秘密申请专利，并通过战略合作伙伴关系、合资企业、与5G/6G、量子计算和网络安全市场的主要行业领先者的合并/收购来扩大我们的能力。我们相信，这将使我们能够通过以我们独特的技术为核心组件开发完整的系统和子系统来扩大我们的产品和收入，我们预计这将使我们成为这些快速崛起的技术行业的全球领先者，并满足大量市场，如手机、笔记本电脑、服务器网络和许多其他改善日常生活质量的应用。

该公司扩大其低噪声放大器产品线以包括其新的5G和无线基础设施产品以及MMIC设计的研发计划正在取得重大进展。我们的综合工程和制造资源预计将补充卫星、无线和5G基础设施以及先进军事和商业市场的新子系统的开发。

企业信息

我们的主要执行办事处位于纽约州哈帕克市植物大道155号，邮编11788。我们的电话号码是(631)521-7831。我们的公司网站是www.Amplitechinc.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

供品

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中所包含的“风险因素”一节中列出的风险，该报告已通过引用并入本招股说明书，以及我们向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书的其他报告。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。

如果这些风险因素中描述的任何事件实际发生，或者如果我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素后来成为现实，那么我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失您在我们证券上的全部或部分投资。讨论的风险包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中陈述的某些信息可能包含符合1933年《证券法》第27A条(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条的含义的前瞻性陈述，这些陈述旨在被这些条款创建的“安全港”所涵盖。前瞻性陈述以某些假设为基础，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，如：“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将会”、“寻求”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、““很可能”或其他类似的术语和对未来期间的提及。除本招股说明书中包含的有关我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括，我们就未来可能或假定的经营结果所作的陈述，包括关于潜在收购或合并目标的陈述；业务战略；未来现金流；融资计划；管理计划和目标；任何其他有关未来收购、未来现金需求、未来运营、业务计划和未来财务结果的陈述，以及任何其他非历史事实的陈述。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。

我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅基于我们目前掌握的信息，且仅代表作出该陈述的日期。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因，除非适用法律可能要求。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。您应完整阅读本招股说明书和作为注册说明书证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

收益的使用

如果所有认股权证持有人在本招股说明书日期行使其认股权证，总收益约为960万美元；然而，我们无法预测可能行使认股权证的时间或金额。因此，所有这类收益将用于营运资金和一般企业用途。部分或全部认股权证可能会到期，而永远不会行使。

配送计划

我们将在认股权证行使时发行在此发售的普通股。截至本招股说明书日期，认股权证可行使的普通股最多为1,366,442股，可根据认股权证的条款进行调整。我们不会在认股权证行使时发行零碎股份。每一份授权证都包含行使说明。认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签立，并以保兑或官方银行支票全数支付行权证的行使价。

证券说明

本说明书旨在作为摘要，并参考本公司经修订及重述的公司章程及经修订及重述的附例，以参考本招股说明书所包含的注册说明书的方式对其全文有所保留。

授权资本化

我们被授权发行的股票总数为5.01亿股(501,000,000股)，每股面值0.001美元。我们的法定股本包括500,000,000股普通股和1,000,000股空白支票优先股。

普通股

我们普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票，并且没有累计投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从本公司董事会不时宣布的可用于支付股息的资金中按比例收取股息(如有)。所有已发行的普通股均已缴足股款且不可评估，本次发行完成后将发行的普通股将获全额支付且不可评估。普通股持有人没有累积投票权、转换权、优先认购权或其他认购权的优先权或权利。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享在支付我们所有债务和义务以及在清算后向优先股流通股持有人支付款项后剩余的任何资产。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还所有债务和其他债务后，按比例获得我们的资产，这些资产是合法可供分配的。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。本招股说明书提供的普通股也将全额支付，且无需评估。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为AMPG。

认股权证

在此发售的普通股可行使的认股权证的某些条款和条款的以下摘要是不完整的，受认股权证表格的条款制约，并完全受认股权证表格的条款限制，该认股权证表格是作为本招股说明书的一部分提交的登记声明的证物。

可运动性。认股权证在最初发行后可随时行使，直至2026年2月19日为止的任何时间，认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签署，并以经核证或正式的银行支票全数支付行使价，以支付予吾等的认股权证数目。根据认股权证协议的条款，吾等必须尽最大努力维持认股权证行使时可发行普通股的登记声明及现行招股章程的效力，直至认股权证期满为止。如吾等未能维持有关于行使认股权证时可发行的普通股的登记声明及现行招股章程的效力，则认股权证持有人有权仅透过认股权证所规定的无现金行使功能行使认股权证，直至有有效的登记声明及现行招股章程为止。

运动限制。持有人不得行使认股权证的任何部分，条件是持有人连同其联属公司及任何其他作为集团行事的人士或实体，在行使认股权证后将拥有超过4.99%的已发行普通股，因为该等百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的，除非持有人事先通知吾等，持有人可豁免不超过9.99%的限制。

行权价格。在行使认股权证时可购买的普通股的每股行权价为每股7.00美元。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产的情况下，行权价格将受到适当调整。

零碎股份。认股权证行使时，不会发行普通股的零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使时就该零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价。如果持有人同时行使多个认股权证，吾等将就该最后部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价格。

可转让性。在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市。该批认股权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“AMPGW”。

授权代理；全球证书。该等认股权证是根据认股权证代理人与吾等之间的认股权证代理协议以登记形式发行。认股权证最初只能由一个或多个全球认股权证作为代表托管信托公司(DTC)的托管人存放在认股权证代理人处，并以CEDE&Co.的名义登记，CEDE&Co.是DTC的代名人，或DTC另有指示。

基本面交易。如认股权证所述，一般包括任何普通股的重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置吾等的全部或实质所有财产或资产、吾等与另一人的合并或合并、收购吾等已发行普通股的50%以上，或任何人士或集团成为吾等已发行普通股所代表的投票权的50%的实益拥有人，认股权证持有人将有权收取认股权证持有人于紧接该等基本交易前行使认股权证时将会收到的证券、现金或其他财产的种类及数额。

作为股东的权利。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后，每名股东将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。

治国理政法。认股权证和权证代理协议受纽约州法律管辖。

法律事务

在此提供的普通股的有效性已由纽约Sinhenzia Ross Ference LLP为我们传递。Sinhenzia Ross Ference LLP的合伙人拥有50,000股我们的普通股。

专家

AmpliTech Group，Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至那时为止的每一年的相关综合运营报表、股东权益和现金流量，已由独立注册会计师事务所Sadler，Gibb&Associates，LLC审计，如其报告所述，并并入本文。这些财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告编入本文的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记说明书，以登记本招股说明书提供的普通股。“登记表”一词系指原登记表及其任何和所有修改，包括原登记表或任何修正案的附表和证物。这份招股说明书是注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书或注册说明书的证物中所列的所有信息。有关本公司及根据本招股说明书发售的普通股的进一步资料，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中包含的有关任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整，您应参考作为注册声明证物存档的该合同或其他文件的副本。

我们根据交易法向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告、当前报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明。

您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制本信息，邮编：20549，邮编：20549，邮编：100F Street。公众资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会1-800-美国证券交易委员会-0330索取。

美国证券交易委员会还维护一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

我们的网站可通过www.Amplitechinc.com访问。本公司网站所载或可从本公司网站取得的资料不是，亦不应被视为本招股说明书的一部分。

吾等在作为本招股说明书一部分的登记声明作为证物而提交的任何协议中所作出的陈述、保证及契诺，纯粹是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议各方之间分担风险，而不应被视为对阁下的陈述、保证或契诺。此外，这种陈述、保证或契诺是在较早的日期作出的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们从它们认为可靠的来源收集了信息，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用纳入的信息。

我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书：

吾等亦以参考方式并入根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提交的现行报告及在该等表格上提交的与该等项目相关的证物除外)，包括在首次提交招股说明书当日或之后及在该等登记声明生效之前提交的那些文件，直至吾等提交生效后修正案，表明本招股说明书所作出的证券发售终止，并将自该等文件向美国证券交易委员会提交之日起成为本招股说明书的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

经书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。如有任何索要文件的要求，请直接与AmpliTech Group，Inc.联系，邮编：11788。上述报告亦可于本署网站浏览，网址为Www.amplitechinc.com。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的任何信息。因此，您不应依赖本招股说明书中未包含的任何信息。阁下不应假设本招股章程所载资料于除本招股章程封面日期外的任何日期均属准确。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，将被视为修改、取代或替换，只要本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换该陈述。

AmpliTech集团公司

招股说明书

1,366,442股普通股，可在行使未偿还认股权证时发行

June 30, 2022

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用。

以下列出的是对本《生效后修正案1》中所述的与发行和分配我们的普通股有关的费用和支出的大约金额的估计(注册费除外，这是实际的)。

*以前支付的费用。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

内华达州法律规定，任何曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查除外)的一方的人，可以赔偿任何人，因为他或她是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或以另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身份为该法团服务，就开支，包括律师费、判决书、罚款及为达成和解而支付的款项，而他或她在下列情况下实际和合理地招致与该诉讼、诉讼或法律程序有关的费用：

此外，任何曾是或现在是该法团的一方或被威胁成为任何由该法团或根据该法团的权利而受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼(即“衍生法律程序”)的一方的人，可因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求而担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人以对抗开支，予以弥偿，包括在下列情况下支付的和解金额和他或她因诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的律师费：

根据内华达州的法律，对于任何索赔、问题或事项，在用尽所有来自该人的上诉后，该人被有管辖权的法院判决对公司负有责任或向公司支付和解款项，则不得对其进行赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院在提出申请后确定，鉴于案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。

如果公司的董事人员、高级管理人员、雇员或代理人在为任何非衍生程序或任何衍生程序辩护，或在其中的任何索赔、问题或事项辩护中胜诉，公司有义务赔偿他或她实际和合理地与辩护相关的费用，包括律师费。

此外，内华达州法律允许内华达州公司代表任何人购买和维持保险或作出其他财务安排，此人现在或过去是或曾经是公司的董事人员、雇员或代理人，或正在或曾经应公司的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、职员或代理人为针对他或她的任何责任以及他或她作为董事人员、职员或代理人的身份或因其身份而产生的法律责任和开支，不论该法团是否有权就该等法律责任及开支弥偿他或她。

至于根据证券法产生的责任的弥偿可根据前述条文准许本公司董事、高级管理人员及控股人士行使，吾等已获告知，美国证券交易委员会认为此项弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

项目16.证物和财务报表附表

第17项承诺

对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人依照第15项或其他规定进行的赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为其这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不可执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)而针对该等责任提出赔偿申索，而该董事、该人员或控制人与正在登记的证券有关，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决所管限的问题。

1.在作出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案：

I.包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

二、在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可通过根据证券法第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化总体上不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%)；以及

三、将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。

但本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段所规定须包括在生效后的修订中的资料，如载于注册人依据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第13条或第15(D)条提交或提交予美国证券交易委员会的报告内，并以引用方式并入注册说明书内，或载于依据第424(B)条提交的招股说明书内，而招股说明书是注册说明书的一部分。

2.为厘定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任，每次该等生效后的修订均须当作是与其内所提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券须当作是其最初的真诚要约。

3.藉一项生效后的修订，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年6月30日在纽约州波希米亚市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。