附件10.117

最终的 执行版本

詹姆斯·R·贝尔--董事选项奖

备选方案 批准号2022-09

INVESTVIEW， 公司

2022 激励计划

非法定 选项奖励

Investview， Inc.，内华达州的一家公司(“公司”)，根据Investview，Inc.2022激励计划(“计划”)的条款和本非法定 期权奖励(本“期权奖励”)所附的非法定期权奖励协议(“协议”)的条款，特此授予以下第2节所列个人(“受期权人”)， 自以下第1节规定的授予日期起生效。购买下文第3节所述数量的公司普通股的期权，受下文第4节所述的行使价和下文第5节所述的归属以及本期权奖励的条款和条件以及本期权奖励所附协议的约束。

本选项奖的条款受本计划和所附协议的所有条款约束，该等条款通过引用并入本协议。本选项奖和本协议中使用的所有大写术语应与本计划中定义的含义相同。该计划的副本和该计划的招股说明书已连同本期权奖励和协议一起交付给期权受让人 。

*归属 将根据所附协议第3节进行，并以继续担任本公司董事会成员为条件 ，如其中所述。

期权受让人确认已收到并理解并同意受本期权奖励的所有条款(包括所附的 协议)和本计划的约束，且其条款取代受购者与 公司之间关于此处所含标的事项的任何和所有其他书面或口头协议(受购者的雇佣协议除外)。

非法定 期权奖励协议

本 非法定期权奖励协议(“本协议”)于 与本协议相关的非法定期权奖励(“期权奖励”)第1节规定的授予日期订立，并在Investview，Inc.、内华达州的一家公司(“公司”)和与本协议相关的期权奖励 第2节中确定的个人(“期权接受者”)之间附上(“授予日期”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于， 本公司采纳了Investview，Inc.2022激励计划(“该计划”)，该计划规定向本公司员工授予若干奖励，包括但不限于非法定股票期权，以及相应的购买本公司普通股(“普通股”)股份的权利。

鉴于， 本公司董事会(作为本计划下的委员会(“委员会”))已授权于本协议日期向购股权受让人授予非法定购股权，以本协议所附的期权奖励为证 ，从而允许购股权接受者获得本公司的所有权权益，以便购股权接受者将有进一步的 激励继续留在本公司并代表本公司增加其努力。

鉴于， 本协议是与本计划的条款一起编制的，并根据本计划的条款编写，这些条款通过引用并入本协议并成为本协议的一部分，除非本协议的条款另有规定，否则本期权奖励的条款应受本计划的管辖。

鉴于， 本协议旨在全面取代本公司于2020年11月9日向购股权人发出的尚未归属30,000,000股限制性股票的限制性股份奖励协议(“2020年11月奖励协议”)。

鉴于， 本协议和相关期权奖励是对公司先前的未归属限制性股票奖励进行全面重组的一部分，据此，本公司在考虑了本计划下授予和归属未归属限制性股票所涉及的税收和预扣税款以及其他后果后，已确定将本计划项下未归属限制性股票的授予重组为授予股票期权符合公司的最佳利益，该转换系数是在与独立评估公司磋商后确定的。根据当前市场和其他条件，价格为1.25 比1。

鉴于， 购股权持有人已接受期权奖励及本协议所证明的非法定股票期权授予，以取代2020年11月奖励协议的未授出部分，并已同意本协议及本协议所述的条款及条件。

现在， 因此，考虑到前述和下文所述的相互契约以及其他善意和有价值的对价， 兹确认这些契约的收据和充分性，双方特此达成如下协议：

1.期权授予确认 。根据委员会的决定，在计划及本协议条款的规限下，本公司现以单独诱因及协议的方式，授予受购人购买(“购股权”)期权奖励第3节所载的普通股总数 的权利(“购股权”)，但须按计划作出调整(经调整后的“购股权 股”)，作为单独的诱因及协议，以及除薪金或其他 补偿或服务费外，而非代替薪金或其他 补偿或服务费。根据修订后的1986年《国税法》第422节(以下简称《准则》)，该期权并不具有激励性股票期权的资格。

2.实行 价格。购股权所涵盖股份的每股行权价将为 期权奖励第4节所载的每股金额，在任何情况下均不得低于授出日每股普通股公平市价的100%， 须按计划的规定作出调整。

3.期权的授予和可行使性。根据下列条款和条件，该选择权将被授予并可行使：

(A)购股权将按期权奖励第5节所载的有关分期(在根据该计划作出任何调整后)及于该等归属日期归属及行使(按累计基准计算)，惟受购股权人须于期权奖励第5节所述的每个适用归属日期仍为本公司董事会成员。

(B)在 附加条款中，购股权将在本协议第6、7及8节所规定的范围内及根据购股权持有人与本公司或其附属公司或联营公司之间的任何个别协议(定义见本计划)的条款而授予及行使。委员会可根据其绝对自由裁量权，在委员会指定的日期的任何时间，决定加速授予任何未授予的期权的全部或部分较小部分。

(C)可根据本条例第3节及本条例第6、7及8条的规定，透过递交行使通知及向本公司支付本条例第10及15条所规定的款项，行使购股权。

4.选择条款 。期权的期限应为期权奖励 第1节规定的授予日期起计的年数，并于期权奖励第6节规定的日期到期，但须按本协议的规定提前终止或取消。

5.期权不可转让 。除非本计划另有规定，否则不得以任何方式转让、转让或以其他方式处置、质押或质押该期权，且不得执行、附加或其他程序。任何违反本计划规定的期权转让、转让、质押、质押或其他处置，或任何对期权的执行、扣押或其他程序的征收，都将是无效和无效的。对期权进行任何此类转让、转让、质押、质押或其他处置的任何尝试都将导致期权在任何此类事件发生时立即终止；但条件是，根据本条款第5款前述规定终止期权的行为不会损害公司或其子公司或关联公司根据本协议或其他规定可能享有的任何权利或补救。

6.除因死亡或伤残外，在不再是合资格受助人的情况下行使权利。第6条的条款适用 ，除非本公司与本公司或其附属公司或联营公司之间的任何个别协议的条款另有明确规定，或适用于受购股权人的本公司计划或政策另有规定，并受本条款第5条及本计划第13.4和13.5条的规定的约束。但在任何情况下，在本协议第4节规定的期限届满后，不得行使该选择权。

(A)如果受购权人因被非自愿免职而不再是董事会成员，或如果受购权人不再被任命或当选为董事会成员，则受购权人此后只能在终止服务后行使选择权，其行使范围与受购人根据本条款第3条有权在终止服务之前立即行使选择权的程度相同，可在下列时间中较晚的时间行使：(I)在停止服务后三十(30)天内；或(Ii)发生在以下日期中较早的日期：(X)《禁售协议》(下文定义)到期后三十(30)天；或(Y)在解除锁定协议条款后三十(30)天，由公司在解除锁定协议生效日期前向受购权人提供的书面协议(如果有的话)在该期限结束时终止，且受购权人将丧失本协议项下的所有权利。

(B)如果受购权人在任何时间因受购权人自愿辞去董事会成员职务(以及受购权人被免职或未能任命或选举进入董事会，或受购权人在 死亡或残疾时被免职除外)而不再是董事会成员，则受购权人可行使选择权，行使程度与受购人根据本条款第(Br)3节有权在紧接终止服务之前行使选择权的程度相同，在下列较晚的时间内：(I)服务终止后九十(90)天 ；或(Ii)该日期发生在以下日期中较早的日期：(X)禁售协议期满后九十(90)天；或(Y)在解除锁定协议条款后九十(90)天，由本公司在解除锁定协议生效日期前向购股权受让人提供的 书面协议(如果有的话)由其全权酌情决定，在该期限结束时，当时尚未行使的购股权将终止，且受购人将放弃本协议项下的所有权利，即使 购股权人其后重返本公司或其附属公司或联营公司的雇员或开始向本公司或其附属公司或联属公司之一提供其他服务。

(C)只要购股权持有人继续担任本公司 董事会成员，购股权持有人的职责或地位的任何改变均不会影响购股权。如果受购人获得90天或更短的临时休假，则就本协议而言，该休假 应被视为其作为公司董事会成员的继续服务，但仅当且只要公司同意。

(D)受购权人的身份从董事会成员变为雇员或顾问，就本协议而言，将被视为终止该受购权人在本公司董事会的成员资格，除非委员会自行决定。

7.死亡或伤残时的锻炼。除非购股权受让人与本公司或其附属公司或联营公司之间的个别协议或适用于购股权受购人的本公司计划或政策另有明确规定，且受本条款第5节及本计划第13.4和13.5节的规定的约束，否则本第7节的条款适用。但在任何情况下， 不得在本协议第四节规定的期限届满后行使该选择权。

(A)如果因受购权人死亡而终止受购权人作为董事会成员的服务，则受购权人的遗产(或通过书面指定受购人获得行使选择权的人)可在下列较后时间(I) 十二(12)个月内的任何时间行使选择权(在紧接受购权人死亡之前根据第3节授予选择权的范围内)；或(Ii)该日期发生在：(X)禁售协议到期后十二(12)个月，以较早者为准；或(Y)根据公司在生效日期前向受购权人的遗产提供的书面协议，解除受购权人(和产业)的锁定协议条款 后十二(12)个月，如果有的话，在该期限结束时，当时尚未行使的选择权将终止 ，而产业或其他受益人将丧失本协议项下的所有权利；但条件是，未经购股权受让人的 产业同意，本公司不能在授出日期 后十二个月前解除购股权受让人的产业于锁定协议的条款。

(B)如果 受购人作为董事会成员的服务因受购人的残疾而终止，则认购权可(在紧接受购人因残疾终止服务之前根据第3节授予的范围内)、 由受购人在以下较晚的时间内的任何时间行使：(I)在服务终止后十二(12)个月；或(Ii)该日期发生在以下较早的日期：(X)锁定协议终止后十二(12)个月；或(Y)在解除锁定协议条款后十二(12)个月，根据公司在解除锁定协议生效日期前向受购人提供的书面协议(如果有的话)，由其自行决定，在该期限结束时，如果当时未行使选择权， 将终止，受购人将丧失本协议项下的所有权利，即使受购人随后重返本公司或其子公司或附属公司的雇员，或开始向公司或其子公司或附属公司之一提供其他服务；但条件是，未经购股权持有人同意，本公司不能于授出日期后 至十二个月前解除购股权持有人禁售协议的条款。

8.更改[公司控制]中的 。若控制权发生变动，除非购股权持有人与本公司或其附属公司或联营公司之间的个别协议条款另有明确规定，否则购股权将受本计划第(Br)15条的规定管辖。

9.登记。 期权所涵盖的股票已由公司根据表格S-8的登记声明，根据修订后的1933年《证券法》登记并有资格出售。

10.行使选择权的方法。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，购股权可通过提交基本上与本协议附件A(“行使通知”)中规定的形式填写的书面期权行使表格 以及按照本协议规定的程序向公司付款的条款来行使。每份该等通知应：

(I)述明行使该认购权的选择及行使该认购权的股份数目；

(Ii)由购股权持有人或有权行使该期权的一名或多名人士签署，如该期权是由该期权持有人以外的任何一名或多名人士行使，则须附有令公司大律师信纳的该另一名或多名人士(统称为“获授权人”)行使该期权的权利的证明；

(3)包括根据该期权的行使而购买的普通股股份的全部购买价的支付；以及

(Iv)于本购股权期满之日或之前由本公司收到。如果本期权的到期日不是本公司总部办公室的正常工作日，则该书面行使通知必须在该到期日之前的最后一个正常工作日或之前 送达该办事处。

(B)将行使购股权的任何普通股股份的收购价支付 ，须由购股权持有人或获授权人于本公司收到行使通知之日起在本公司指定的地点支付：(I)向本公司交付现金或按本公司指示付款的经证明或银行本票；(Ii)向本公司交付经银行或信托公司签署担保的经适当批注的普通股股票(或附有适当股票权力的证书)。(Iii)发出经纪行权通知，惟须事先获委员会批准，以确定出售有关经纪行权通知的任何普通股股份将为本公司提供足够的收益以支付行使价；(Iv)于本购股权“净行使”时从拟收购的普通股股份总数中扣留指定数目的普通股股份，或(V)上述 的任何组合。就上一句而言，以普通股收购(或被视为以普通股收购而实施)的行使，只可由认购人持有为期六(6)个月的普通股完成，或由认购人根据本计划(或本公司维持的类似计划)以外的其他方式收购。

(C)如且仅在本第10节的前述条文及本章程第11节的条文已获遵守的情况下，就任何特定普通股股份而言，购股权应被视为已行使，在此情况下，购股权应被视为已于本公司收到行使通知之日行使。尽管本协议中有任何相反的规定， 如果没有严格遵守本第10条的所有前述规定和第11条的规定，则根据本第10条的规定发出的任何行使通知均应无效且无效。

(D)应行使期权的普通股股票的证书或记账符号将登记在期权受让人的名下(如果期权是在期权持有人去世后行使的，则登记在期权持有人的遗产或其他受益人的名下)，或者如果期权是由期权持有人行使的，如果期权持有人在行使期权的通知中提出要求，则 将登记在期权持有人和另一人的联合名义下，并将在公司收到行使通知之日起 尽快交付(随附行使价款的全额支付)，但只有在遵守本协议的所有规定后才能交付。

(E)如 购股权持有人未能接受该行使通知所指定数目的全部或任何部分股份的交付及支付，则该等未交付股份的期权持有人的权利将终止，除非委员会另有决定 。该选择权只能针对全额股份行使。

(F)在公司提出要求以履行其扣缴联邦、州或地方收入、所得税或任何其他适用税项或评税(包括利息或罚款)的最高法定责任(如有)的情况下，公司不应被要求签发或交付任何一张或多张证书，或对在向公司付款前行使期权的任何部分所购买的普通股股票进行任何记账。延迟支付该等款项(br}因行使本购股权或因股份转让而招致)。该等款项将由购股权持有人 以现金支付，或在本公司书面同意下，透过向本公司出售等值于所需预扣款项的普通股股份而支付。作为另一种选择，本公司可根据其全权酌情决定权，从根据期权行使将交付给期权受购人的普通股股份中扣留 价值相当于所需扣缴金额的普通股 ，以满足此类扣缴要求。

11.大律师的批准。根据本协议行使认购权以及发行和交付普通股应 须经公司法律顾问批准与此相关的所有法律事项，包括但不限于遵守经修订的1933年证券法和经修订的1934年证券交易法的要求，以及普通股随后可在其上上市或交易的任何证券交易所或自动化交易媒介的要求。

12.转售 普通股等如公司律师要求，行使期权时签发的普通股股票证书或记账符号应注明下列(或类似)图例：

本证书所证明的股票不得出售、转让、质押、质押或以其他方式处置，除非它们已根据修订后的1933年《证券法》进行登记，或者公司的律师认为不需要登记。

此外，此处陈述的证券的要约、质押、出售、转让、质押或其他处置，其中包括授予任何期权或此处陈述的任何证券的销售合同，受股东、本公司和本公司股票的某些其他持有人之间的特定锁定协议的条款和条件的约束，在某些情况下，这些条款和条件被禁止。如向公司秘书提出书面要求，可获得该协议的副本。

13.预留股份 。在期权有效期内，公司应始终保留并保持足以满足本协议要求的普通股数量。

14.诉讼时效。购股权人及本公司各自承认，购股权人或本公司(视属何情况而定)因本协议而产生或与本协议有关而产生的诉讼权利，不论可在何处提出诉讼，均将于产生该诉讼权利的作为或不作为日期起计二十四(Br)(24)个月届满时停止及被禁止。

15.通知。 与期权奖励和本协议有关的每份通知应以书面形式送达，并亲自、通过认可的隔夜承运人或以挂号邮寄到适当的地址。所有向公司或委员会发出的通知应按公司最新的联邦证券备案文件中反映的公司总部地址 收件人：董事长。所有发给期权持有人的通知应按本公司记录中规定的期权持有人地址发送给期权持有人或其他人。根据本协定可向其发出通知的任何人，均可借此通知指定新的地址。

16.继承人。 本协议适用于公司、受购人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、个人代表、继承人和受让人的利益。

17.施工。 在可能的情况下，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效(如 计划所定义)。如果本协议的任何条款在任何程度上根据适用法律无效，则该条款在其仍然有效的范围内仍然有效。本协议的其余部分将继续有效，本协议将继续在 其他司法管辖区有效。

18.管理 法律。所有与本协议的有效性、解释和管理有关的问题均应根据内华达州的法律进行裁决，而不考虑其法律冲突原则。

19.董事会服务。本协议的任何内容均不会以任何方式干扰或限制本公司或任何附属公司或联营公司 根据适用法律在其他允许的范围内随时终止受购股权人作为董事会成员的服务的权利，也不会以任何方式授予受购权人继续在本公司或任何附属公司或联营公司担任董事会成员的权利。

20.追回。 因行使购股权而发行的任何普通股可由本公司追回，但仅限于适用的不时生效的法律、规则或法规以及本公司当时生效的追回和没收政策所要求的范围内。

21.定义。 除非本协议或选项奖励中另有定义，否则本协议中使用的所有大写术语的定义应与本计划中的定义相同。

22.将计划条款纳入 。本协议应根据本计划的所有条款和规定进行解释，并遵守这些条款和规定，这些条款和规定在此引用作为参考。

23.将 加入锁定协议。购股权人确认并同意于生效日期或之前，与本公司若干股东与DBR Capital，LLC签订经修订的日期为2021年3月22日的若干禁售协议(“禁售协议”)的条款，并受其约束，而DBR Capital，LLC已将该协议的副本提供予其审阅及同意。

24.终止2020年11月的奖励协议。购股权持有人确认并同意，于签署本协议后，他将解除、出让及 永久解除本公司根据2020年11月授予协议拟发行本公司任何及所有普通股的任何及所有义务，并接受本协议作为双方就本协议所载标的事项达成的完整协议，但有一项谅解，即本协议将取代及完全取代2020年11月授予协议，为清楚起见，该协议在本协议生效日期后无效。除非双方签署书面协议，否则不得进行任何更改、增加、修改或修改。

25.没有 严格施工。本协议中使用的语言应被视为本协议各方为表达其共同意向而选择的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

26.律师的建议 。Optionee承认Fox Rothschild LLP代表公司作为其法律顾问。承购人表示，承购人 在签署本协议之前已有机会听取律师的建议，并已选择放弃 律师的建议或对承购人的律师建议感到满意，并且承购人自愿并完全执行本协议，受法律约束，因为除其他事项外，本协议为承购人提供了宝贵的利益，否则承购人 将无权获得这些利益。本协议的各方均参与并配合了本协议的起草和准备工作。因此，本协议不应被解释为对任何一方不利。

本公司和受购人(及其继承人、继承人和受让人)在执行与本协议相关并附于本协议的期权奖励时，同意受本协议规定的每一项条款的约束。

附件 A

非法定 期权行使表

[日期]

Investview， Inc.

注意： 董事长

1.选项 练习。我在此选择行使我的选择权，根据以下确定的Investview，Inc.2022激励计划(“计划”)和期权协议(“期权”)购买Investview，Inc.的以下普通股：

2.付款。 我将按以下方式支付已行使期权的购买价(请勾选适用的付款方式)：

经纪人的名称、地址和电话号码如下：

公司名称 ：

Contact:

Address:

Phone:

Fax:

[请 另请参阅本期权行使通知第4节，如果您在行使期权时拥有关于本公司或其证券的重要非公开信息，则可能会阻止您使用这种类型的“无现金”行使功能 。]

3.证书 交付。我选择按如下方式交割我的普通股：

4.遵守内幕交易政策。本人承认，本人已阅读并理解本公司现行的内幕交易政策，包括可能限制本人在公开市场上透过经纪出售期权或以其他方式出售在行使期权时可发行的普通股股份的部分。本人明白，本函件中的资料并不以任何方式限制本人在保单及证券法下的个人责任及义务，包括但不限于在本人持有重要的非公开资料时或在保单规定的封闭期内禁止交易(包括透过经纪协助行使期权的方式)。我同意向我的经纪人提供此行使通知的副本，并 要求其遵守保单。本人理解，公司可能拒绝在封锁期内完成的任何经纪行为，或任何公司政策(包括当前的内幕交易政策)禁止的任何经纪行为。

5.陈述。 本人确认本人已收到、阅读并理解本计划和本人的非法定期权授予协议，这两项协议共同规范了本人期权的条款及其行使。本人亦已阅读本计划招股说明书、本公司向股东提交的最新年报及其他公开报告及资料，以供参考并入招股说明书，以作出行使期权的决定。

6.交易的有效性和执行力。本人明白并同意，本次行使选择权将以本公司确认为条件。 如行使现金，本人的选择权行使将于切实可行范围内尽快处理。在无现金行使的情况下，我了解 处理我的期权行使可能需要更长时间。