展品 10.110

最终的 执行版本

大卫 B.罗斯洛克--董事选项奖

备选方案 批准号2022-07

INVESTVIEW， 公司

2022 激励计划

非法定 选项奖励

Investview， Inc.，内华达州的一家公司(“公司”)，根据Investview，Inc.2022激励计划(“计划”)的条款和本非法定 期权奖励(本“期权奖励”)所附的非法定期权奖励协议(“协议”)的条款，特此授予以下第2节所列个人(“受期权人”)， 自以下第1节规定的授予日期起生效。购买下文第3节所述数量的公司普通股的期权，受下文第4节所述的行使价和下文第5节所述的归属以及本期权奖励的条款和条件以及本期权奖励所附协议的约束。

本选项奖的条款受本计划和所附协议的所有条款约束，该等条款通过引用并入本协议。本选项奖和本协议中使用的所有大写术语应与本计划中定义的含义相同。该计划的副本和该计划的招股说明书已连同本期权奖励和协议一起交付给期权受让人 。

期权受让人确认已收到并理解并同意受本期权奖励的所有条款(包括所附的 协议)和本计划的约束，且其条款取代受购者与 公司之间关于此处所含标的事项的任何和所有其他书面或口头协议(受购者的雇佣协议除外)。

非法定 期权奖励协议

本 非法定期权奖励协议(“本协议”)于 与本协议相关的非法定期权奖励(“期权奖励”)第1节规定的授予日期订立，并在Investview，Inc.、内华达州的一家公司(“公司”)和与本协议相关的期权奖励 第2节中确定的个人(“期权接受者”)之间附上(“授予日期”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于， 本公司采纳了Investview，Inc.2022激励计划(“该计划”)，该计划规定向本公司员工授予若干奖励，包括但不限于非法定股票期权，以及相应的购买本公司普通股(“普通股”)股份的权利。

鉴于， 本公司董事会(作为本计划下的委员会(“委员会”))已授权于本协议日期向购股权受让人授予非法定购股权，以本协议所附的期权奖励为证 ，从而允许购股权接受者获得本公司的所有权权益，以便购股权接受者将有进一步的 激励继续留在本公司并代表本公司增加其努力。

鉴于， 本协议是与本计划的条款一起编制的，并根据本计划的条款编写，这些条款通过引用并入本协议并成为本协议的一部分，除非本协议的条款另有规定，否则本期权奖励的条款应受本计划的管辖。

鉴于， 本协议旨在完全取代和取代本公司于2022年2月作出的先前承诺，即向购股权持有人发行3500万(35,000,000)股公司普通股，以换取其继续担任本公司董事会成员的服务，以换取其继续担任本公司董事会成员的报酬，受归属和本协议所述其他条款的限制，本协议的标的 在公司于2月23日左右提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中涵盖。2022年(《2022年2月优先股承诺》)。

鉴于， 本协议和相关期权奖励是对公司先前的未归属限制性股票奖励进行全面重组的一部分，据此，本公司在考虑了本计划下授予和归属未归属限制性股票所涉及的税收和预扣税款以及其他后果后，已确定将本计划项下未归属限制性股票的授予重组为授予股票期权符合公司的最佳利益，该转换系数是在与独立评估公司磋商后确定的。根据当前市场和其他条件，价格为1.25 比1。

鉴于， 购股权持有人已接受购股权奖励和本协议所证明的非法定股票期权的授予，以取代2022年2月的先前股份承诺，并同意本协议及本协议中所述的条款和条件。

现在， 因此，考虑到前述和下文所述的相互契约以及其他善意和有价值的对价， 兹确认这些契约的收据和充分性，双方特此达成如下协议：

1. 期权授予确认。根据委员会的决定，本公司现根据该计划及本协议的条款，以单独的诱因及协议的形式授予购股权持有人购买(“购股权”)期权奖励第3节所载的普通股总数 的权利(“购股权”)，但须按该计划的规定作出调整(经调整的该等股份，经调整后，为“购股权股份”)。根据修订后的《1986年国税法》(以下简称《准则》)第422节的规定，该期权并不具有激励股票期权的资格。

2. 行使价。购股权所涵盖股份的每股行权价将为购股权奖励第(Br)4节所载的每股行权价，在任何情况下均不得低于授出日一股普通股的公平市价的100%， 可按计划规定作出调整。

3. 期权的授予和可执行性。该期权将根据以下规定的条款和条件授予并行使 ：

(A) 购股权将按期权奖励第5节所述的分期(在根据该计划作出任何调整后)及归属日期归属及可行使(按累计基准计算)，但条件是在期权奖励第5节所述的每个适用归属日期起，购股权持有人仍是本公司董事会的成员。

(B) 此外，购股权持有人与本公司或其一间附属公司或联营公司之间的任何个别协议(定义见本计划)的条款明确规定的范围及规定，以及受购人与本公司或其附属公司或联营公司之间的任何个别协议的条款明确规定的范围及规定，购股权将归属及可予行使。委员会可根据其绝对自由裁量权，在委员会指定的日期的任何时间，决定加速授予任何未授予的期权的全部或部分较小部分。

(C) 购股权可根据本条例第3条及本条例第6、7及8条的规定，透过递交行使通知及向本公司支付本条例第10及15条所规定的款项而行使。

4. 期权期限。期权的期限应为期权奖励第1节规定的授予日期起计的年数，并于期权奖励第6节规定的日期届满，但须按本协议的规定提前终止或取消 。

5. 期权不可转让。除非本计划另有规定，否则不得以任何方式转让、转让或以其他方式处置、质押或质押该期权，且不得执行、附加或其他程序。违反本计划规定对期权的任何转让、转让、质押、质押或其他处置，或对期权征收的执行、 附件或其他程序，都将是无效和无效的。任何试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置该期权的行为，将导致该期权在任何该等事件发生时立即终止；但条件是，根据本条款第5款前述规定终止该期权不会 损害本公司或其子公司或关联公司根据本协议或其他规定可能享有的任何权利或补救。

6. 除因死亡或残疾外，在不再是合资格受助人的身分时行使权力。除非购股权持有人与本公司或其附属公司或联营公司之间的任何个别协议的条款或适用于购股权持有人的本公司计划或政策另有明确规定，且须受本条款第5节及本计划第13.4及13.5节的规定所规限，否则第 节的条款适用。但在任何情况下，在第4节规定的期限届满后，不得行使该选择权。

(A) 如果受购权人因被非自愿免职而不再是董事会成员，或如果受购权人不再被任命或当选为董事会成员，则受购权人此后只能在终止服务后行使选择权，行使范围与受购权人根据本条款第3条有权在终止服务前立即行使选择权 ，时间以下列较晚时间为准：(I)停止服务后三十(30)天内；或(Ii)发生在以下日期中较早的日期：(X)《禁售协议》(下文定义)到期后三十(30)天；或(Y)在解除锁定协议条款后三十(30)天，由公司在解除锁定协议生效日期前向受购权人提供的书面协议(如果有的话)在该期限结束时终止，且受购权人将丧失本协议项下的所有权利。

(B) 如果在任何时间，受购权人因自愿辞去董事会成员职务而不再是董事会成员(但受购权人被免职或未能任命或选举进入董事会，或受购权人因死亡或残疾而被免职除外)，则受购权人可行使选择权，行使的程度与受购人根据本条款第(Br)3节有权在紧接终止服务之前行使选择权的程度相同，在下列较晚的时间内：(I)在服务终止后九十(90)天内；或(Ii)该日期发生在以下日期中较早的日期：(X)禁售协议期满后九十(90)天；或(Y)在解除锁定协议条款后九十(90)天，由本公司在解除锁定协议生效日期前向购股权受让人提供的 书面协议(如果有的话)由其全权酌情决定，在该期限结束时，当时尚未行使的购股权将终止，且受购人将放弃本协议项下的所有权利，即使 购股权人其后重返本公司或其附属公司或联营公司的雇员或开始向本公司或其附属公司或联属公司之一提供其他服务。

(C) 只要购股权人继续担任本公司董事会成员，购股权人的职责或地位的任何变动均不会影响购股权。如果受购人获得90天或更短的临时休假，则就本协议而言，该休假 应被视为其作为公司董事会成员的继续服务，但仅当且只要公司同意。

(D) 受购人的董事会成员身份变更为雇员或顾问的身份，就本协议而言，将被视为终止该受购人在 公司董事会的成员资格，除非委员会自行决定。

7. 在死亡或残疾时进行锻炼。除非受购人与本公司或其附属公司或联属公司之间的个别协议或适用于受购人的计划或政策的条款另有明确规定，且受本协议第5节及计划第13.4和13.5节的规定的约束，否则本第7节的条款适用。然而，在任何情况下，在本条款第四节规定的期限届满后，不得行使该选择权。

(A) 如果因受期权人死亡而终止其作为董事会成员的服务，期权可由受期权人的遗产(或通过书面指定受购人获得行使期权权利的人)在服务终止后十二(12)个月内的任何时间行使(只要期权是在紧接受期权人死亡前根据第3条授予的)；或(Ii)该日期发生在：(X)禁售协议到期后十二(12)个月，以较早者为准；或(Y)根据公司在生效日期前向受购权人的遗产提供的书面协议，解除受购权人(和产业)的锁定协议条款 后十二(12)个月，如果有的话，在该期限结束时，当时尚未行使的选择权将终止 ，而产业或其他受益人将丧失本协议项下的所有权利；但条件是，未经购股权受让人的 产业同意，本公司不能在授出日期 后十二个月前解除购股权受让人的产业于锁定协议的条款。

(B) 如果受购权人因其残疾而终止其作为董事会成员的服务，则该期权可(在紧接受购权人因残疾而终止服务之前根据第3节授予的范围内)、 由受购股权人在以下较晚的时间内的任何时间行使：(I)服务终止后十二(12)个月；或(Ii)锁定协议期满后十二(12)个月(以较早者为准)；或(Y)在解除锁定协议条款后十二(12)个月，根据公司在解除锁定协议生效日期前向受购人提供的书面协议(如果有的话)，由其自行决定，在该期限结束时，如果当时未行使选择权， 将终止，受购人将丧失本协议项下的所有权利，即使受购人随后重返本公司或其子公司或附属公司的雇员，或开始向公司或其子公司或附属公司之一提供其他服务；但条件是，未经购股权持有人同意，本公司不能于授出日期后 至十二个月前解除购股权持有人禁售协议的条款。

8. 公司控制权变更。若控制权发生变动，除非购股权持有人与本公司或其附属公司或联营公司之间的个别协议条款另有明确规定，否则购股权将受本计划第15条的规定 管辖。

9. 注册。认股权所涵盖的股份已由本公司根据S-8表格的登记声明，根据经修订的1933年证券法登记并有资格出售。

10. 行使选择权的方法。

(A) 在符合本协议的条款和条件的情况下，可通过按照本协议规定的程序向本公司提交基本上符合本协议附件A(“行使通知”)所列格式的完整的书面期权行使 表格和支付条款来行使该期权。每份该等通知应：

(I) 述明行使该认购权的选择及行使该认购权的股份数目；

(Ii) 由购股权持有人或有权行使该期权的一名或多名人士签署，如该期权是由任何一名或多名非该期权持有人行使的，则须附有该名或该等其他人士(统称为“获授权人”)有权行使该期权的证明，而该证明令公司的大律师信纳；

(Iii) 包括根据该期权的行使而购买的普通股股份的全额购买价的支付；以及

(Iv)本公司于本购股权期满当日或之前收到。如果本期权的到期日 不是本公司总部办公室的正常工作日，则该书面行使通知必须在该到期日期之前的最后一个正常工作日或之前 在该办公室收到。

(B) 应于本公司收到行使购股权通知之日，在本公司指定的地点，由认购人或获授权人在本公司收到行使购股权通知之日，支付任何普通股股份的收购价：(I)向本公司交付现金、保证书或银行本票，以本公司的指示付款；(Ii)向 交付银行或信托公司签署担保的普通股股票(或附有适当股票权力的证书)，并由银行或信托公司签署担保；(Iii)透过提交经纪行使通知，但须经委员会事先批准 仅为确定出售有关经纪行使通知的任何普通股股份将为本公司提供足够的收益以支付行使价，(Iv)从将于本购股权“净行使”时收购的普通股总数中扣留指定数目的普通股 ，或(V)上述任何组合 。就上一句而言，以普通股收购(或被视为以普通股收购而实施)的行使，只能以受购权人持有为期六(6)个月的普通股完成 ，或根据本计划(或本公司维持的类似计划)以外的受购人收购。

(C) 若且仅在本第10节的前述条文及本章程第11节的条文已获遵守的情况下，就任何特定普通股股份而言，购股权应被视为已行使，在此情况下，购股权应被视为已于本公司收到行使通知之日行使。本协议中有任何相反的规定 如果没有严格遵守第10条和第11条的所有规定，则根据第10条的规定发出的任何行使通知均应无效且无效。

(D) 行使期权的普通股股票的证书或记账符号将登记在期权受让人的名下(如果期权是在期权持有人去世后行使的，则登记在期权持有人的遗产或其他受益人的名下)，或者如果期权是由期权持有人行使的，如果期权持有人在行使期权的通知中提出要求，则将登记在期权持有人和另一人的联合名义下，并将在公司收到行使通知之日起在实际可行的情况下尽快交付(附全额支付行权价款)，但仅在遵守本协议的所有规定的情况下才能交付。

(E) 如购股权持有人未能接受该行使通知所指明的全部或任何部分股份的交付及支付，则该等未交付股份的期权持有人的权利将会终止，除非委员会全权酌情决定另有决定。该选择权只能针对全额股份行使。

(F) 在公司要求支付公司为履行其扣缴联邦、州或地方所得税或地方所得税或任何其他适用税项或评税(如有)的最高法定责任(如有)而要求向公司支付的任何 金额之前，公司不应被要求就其购买的普通股 行使任何部分的认股权而发行或交付任何一张或多张证书或对其进行任何记账。因行使本购股权或因股份转让而产生的延迟付款(br})。该等付款将由购股权持有人以现金支付，或在本公司书面同意下，向本公司认购价值相等于所需扣缴金额的普通股。在另一种情况下，本公司可根据其全权酌情决定权，从根据购股权行使而交付予购股权受购人的普通股股份中，扣留价值相等于所需扣缴金额的 普通股股份，以满足上述扣缴要求。

11. 律师的批准。根据本协议行使选择权以及发行和交付普通股，须经公司法律顾问批准所有与此相关的法律事宜，包括但不限于遵守经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》的要求，以及普通股随后可在其上上市或交易的任何证券交易所或自动化交易媒介的要求。

12. 转售普通股等。如果公司律师要求，行使期权时发行的普通股的股票证书或记账符号应注明以下(或类似)图例：

本证书所证明的股票不得出售、转让、质押、质押或以其他方式处置，除非它们已根据修订后的1933年《证券法》进行登记，或者公司的律师认为不需要登记。

此外，此处陈述的证券的要约、质押、出售、转让、质押或其他处置，其中包括授予任何期权或此处陈述的任何证券的销售合同，受股东、本公司和本公司股票的某些其他持有人之间的特定锁定协议的条款和条件的约束，在某些情况下，这些条款和条件被禁止。如向公司秘书提出书面要求，可获得该协议的副本。

13. 股份预约。在期权有效期内，公司应始终保留并保持足以满足本协议要求的 股普通股。

14. 诉讼时效。购股权人及本公司各自承认，购股权人或 公司(视属何情况而定)因本协议而产生或与本协议有关而产生的诉讼权利，一方面针对购股权持有人，或另一方面针对本公司，不论可在何处提起诉讼，均应停止，并于产生该诉讼权利的作为或不作为日期起计二十四(24)个月届满时被禁止。

15. 通知。与期权奖励和本协议有关的每个通知应以书面形式发出，并亲自、由认可的隔夜承运人或通过挂号信发送到适当的地址。向公司或委员会发出的所有通知应按公司最新的联邦证券备案文件中反映的公司总部地址 发送给他们，收件人： 主席。所有向购股权持有人发出的通知应寄往购股权持有人或该等其他人士于本公司记录中载明的购股权持有人地址。根据本协议可向其发出通知的任何人均可通过通知指定新的地址。

16. 继任者。本协议适用于公司、受购人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、继承人和受让人的利益。

17. 施工。在任何可能的情况下，本协议的每一条款都将被解释为符合适用的法律(如本计划所定义)的有效性。如果本协议的任何条款在任何程度上根据适用法律无效，则该条款在其仍然有效的范围内仍然有效。本协议的其余部分将继续有效，本协议将 继续在其他司法管辖区有效。

18. 适用法律。所有与本协议的有效性、解释和管理有关的问题应根据内华达州的法律确定，而不考虑其法律冲突原则。

19. 董事会服务。本协议的任何内容均不会以任何方式干扰或限制本公司或任何附属公司或 联营公司在适用法律允许的范围内，在任何 时间终止购股权受购人作为董事会成员的服务的权利，也不授予受购人继续在本公司或任何附属公司或联营公司担任董事会成员的任何权利。

20. 追回。因行使购股权而发行的任何普通股股份可由本公司追回，但仅限于不时生效的适用法律、规则或法规及本公司当时生效的追回及没收政策所规定的范围内。

21. 定义。除非本协议或选项奖励中另有规定，否则本协议中使用的所有大写术语的定义应与本计划中的定义相同。

22. 纳入计划条款。本协议应根据本计划的所有条款和规定进行解释，并受其约束，这些条款和规定通过引用并入本计划。

23. 加入禁售协议。购股权人确认并同意于生效日期或之前，与本公司若干股东与DBR Capital，LLC签订经修订的日期为2021年3月22日的若干禁售协议(“禁售协议”)的条款，并 受其约束。

24. 终止2022年2月之前的股票承诺。购股权持有人确认并同意，在签署本协议后，他将解除、出让并永远解除本公司发行2022年2月先前股份承诺所预期的任何及所有本公司普通股的任何及所有义务，并接受本协议作为双方就本协议所载标的事项的完整协议。

25. 施工不严。本协议中使用的语言应被视为本协议各方为表达其相互意向而选择的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

26. 律师的意见。Optionee承认Fox Rothschild LLP代表公司作为其法律顾问。承购人代表 承购人在签署本协议之前已有机会听取律师的建议，并已选择放弃律师的建议或对承购人的律师建议感到满意，并且承购人自愿执行本协议并完全打算受法律约束，因为除其他事项外，该协议向承购人提供了承购人 将无权获得的宝贵利益。本协议的每一方都参与并配合了本协议的起草和准备工作。因此，本协议不应被解释为对任何一方不利。

本公司和受购人(及其继承人、继承人和受让人)在执行与本协议相关并附于本协议的期权奖励时，同意受本协议规定的每一项条款的约束。

附件 A

非法定 期权行使表

[日期]

Investview， Inc.

[地址]

注意： 董事长

1. 选项练习。本人现选择行使选择权，根据以下确定的《Investview，Inc.2022激励计划》(下称《计划》)和期权协议(《期权》)购买Investview，Inc.的以下普通股：

2. 支付。我将按以下方式支付已行使期权的购买价格(请勾选适用的付款方式)：

3. 证书交付。我选择按如下方式交割我的普通股：

4. 遵守内幕交易政策。本人承认，本人已阅读并理解本公司现行的内幕交易政策，包括可能限制本人在公开市场上透过经纪出售期权或以其他方式出售在行使期权时可发行的普通股股份的部分。我明白，本信函中的信息不以任何方式限制我个人在保单和证券法下的责任和义务，包括但不限于在我拥有重要的、非公开的 信息时或在保单规定的封闭期内禁止交易(包括通过经纪人协助行使期权的方式)。我同意向我的 经纪人提供此行使通知的副本，并要求他/她遵守保单。本人理解，公司可能拒绝在封锁期内完成的任何经纪行为，或任何公司政策(包括当前的内幕交易政策)禁止的任何经纪行为。

5. 陈述。本人确认本人已收到、阅读并理解本计划及本人的非法定期权授予协议， 这两项协议共同管辖本人期权的条款及其行使。我还阅读了当前的计划招股说明书、公司向股东提交的最新年度报告以及通过引用并入招股说明书的其他公开报告和信息，以做出我决定行使期权的 决定。

6. 交易的有效性和执行力。本人明白并同意，本次推选须经本公司确认 。如果是现金行使，我的期权行使将在切实可行的情况下尽快处理。在无现金行使的情况下，我明白处理我的期权行使可能需要更长时间。