依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-244401

招股说明书副刊

31,746,030 Shares

普通股

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，以及与经修订的《1933年证券法》规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所界定的某些机构 认可投资者或内部投资者的证券购买协议，我们将以登记直接发售的方式向投资者或投资者发售31,746,030股我们的普通股，以及与我们有关联的某些买家，包括某些董事和高级管理人员，或内幕投资者。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是MCRB。2022年6月29日，我们股票在纳斯达克全球精选市场上的最后一次出售价格为每股3.15美元。

我们已聘请摩根大通证券有限责任公司作为我们的独家配售代理，或配售代理，与向IAI或配售股份发售股票有关。配售代理并无义务向本行购买任何配售股份或其他证券，或安排购买或出售任何特定数目或面值的配售股份。我们已同意向配售代理支付下表所列费用，并向配售代理支付某些发售费用。有关更多信息，请参阅本招股说明书补编第S-8页开始的分销计划。

		每股				总计
发行价		$	3.15			$	99,999,994.50
安置代理费(1)		$	0.08				2,499,047.52
扣除费用前的收益，付给我们		$	3.07				97,500,946.98

(1)

吾等已同意(I)就出售配售股份向配售代理支付相当于本次发售所得总收益2.54%的费用，及(Ii)就某些发售向配售代理支付费用 。然而，对于出售给内部投资者的507,936股，将不会向配售代理支付费用。有关我们将向安置代理支付的补偿的其他信息，请参见第S-8页开始的分配计划。

投资我们的证券是有风险的。有关您在投资我们的普通股之前应考虑的因素，请参阅本招股说明书附录S-3页上的风险因素和本招股说明书附录中通过引用并入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

股票将于2022年7月5日左右准备好 交付。

摩根大通

本招股说明书增刊日期为2022年6月29日

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料		S-II
关于前瞻性陈述的警告性声明		S-IV
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-3
收益的使用		S-5
股利政策		S-6
稀释		S-7
配送计划		S-8
法律事务		S-10
专家		S-10
在那里您可以找到更多信息；通过引用并入		S-11

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息；通过引用并入			2
该公司			4
风险因素			5
收益的使用			6
股本说明			7
债务证券说明			10
手令的说明			18
对单位的描述			20
环球证券			21
配送计划			25
法律事务			27
专家			27

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，包括通过引用并入的文件，其中描述了此次 发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件，提供了更多关于我们的一般信息。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和 。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的所有信息，以及在本招股说明书补编第S-11页通过引用并入的附加信息，您可以在此处 找到更多信息；通过引用并入。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书或任何通过引用并入的文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书和通过引用并入的该等文件中所作的陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能为您提供的与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息，安置代理也没有授权。如果任何人向您提供不同的或 不一致的信息，您不应依赖它。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录及随附的招股说明书的人士，必须告知自己有关发行普通股的情况，并遵守任何与在美国境外发行本招股说明书附录及随附的招股说明书有关的限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，在该司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

除非另有说明，否则本招股说明书、随附的招股说明书或以引用方式并入本公司的文件中包含的关于我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计和研究以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层评估是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，对本公司及本行业未来业绩的假设和估计，必然会受到多种因素所导致的高度不确定性和风险的影响，包括在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们的10-Q表格截至2022年3月31日的三个月的季度报告中所描述的风险因素 ，该报告通过引用并入本招股说明书补充资料中。这些因素和其他重要因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。有关前瞻性陈述，请参阅警示声明。

除非另有说明，在本招股说明书附录中，当我们提到Seres、？We、？Our、？？us和公司时，我们指的是Seres Treateutics，Inc.及其合并子公司。当我们提到您时，我们指的是在此提供的普通股的潜在持有人 。

S-II

我们拥有本招股说明书附录中使用的商标和此处引用的文件的专有权利，这些商标和文件对我们的业务非常重要，其中许多都是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本招股说明书 附录中提及的商标、服务标志、徽标和商号以及通过引用并入本文的文件可能不包含^®和^™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书附录和通过引用并入本文的文件包含 其他公司的其他商标、服务标志和商品名称，这些商标、服务标志和商品名称属于其各自所有者的财产。据我们所知，本招股说明书附录中出现的所有商标、服务标志和商号以及通过引用并入本文的文件均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

S-III

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和通过引用并入本文及其中的文件，以及我们 授权用于本次发行的任何自由撰写的招股说明书，可能包含前瞻性陈述。除本招股说明书副刊、随附的基本招股说明书和以引用方式并入本文和其中的文件以及任何自由撰写的招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于关于我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略、计划和前景、现有和预期产品、研发成本、成功的时机和可能性、以及计划、市场增长、趋势、事件和我们对未来经营和业绩的管理目标的陈述，均属前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将、应该、预期、计划、预期、可能、意图、目标、项目、设想、相信、估计、预测、潜在或持续或这些术语的否定或其他类似表述。本招股说明书附录中的前瞻性陈述、随附的基本招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件以及任何自由编写的招股说明书仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录、附带的基础招股说明书和通过引用并入本文的文件以及任何自由撰写的招股说明书(视情况而定)各自的日期，并受大量风险、不确定性和假设的影响，包括在本招股说明书附录的风险因素和其他部分描述的风险、不确定性和假设，以及附带的基础招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件。这些前瞻性陈述存在许多风险，包括

限制，具体如下：

•

我们成功完成SER-109的BLA提交的能力；

•

我们作为临床期公司的地位以及我们对未来亏损的预期；

•

我们未来的资本需求和筹集额外资金的需要；

•

我们与法国兴业银行、雀巢和NHSC Pharma合作伙伴的合作和许可协议，以及我们将SER-109商业化的集体能力(如果获得批准)；

•

我们建立候选产品流水线以及开发和商业化药物的能力，包括用于SER-109的药物，如果获得批准；

•

我们未经证实的治疗干预方法；

•

我们有能力招募患者参加临床试验，及时并成功地完成这些试验，并获得必要的监管批准；

•

我们有能力继续运营我们的制造设施，并接收或生产足够数量的我们的 候选产品；

•

我们保护和执行知识产权的能力；

S-IV

•

联邦、州和外国监管要求，包括食品和药物管理局对我们产品的监管 候选产品；

•

我们有能力获得和留住关键高管，吸引和留住合格人才；

•

我们成功管理自身发展的能力；

•

新冠肺炎对我们业务的影响，包括我们的临床前研究和临床试验；以及

•

我们对此次发行所得资金的预期用途。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素。 由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书附录中或通过引用纳入本招股说明书的前瞻性陈述将被证明是准确的。除适用法律另有要求外，我们不打算因任何新的 信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述、附带的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件以及任何自由撰写的招股说明书。

您应完整阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件，以及任何自由编写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过 这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

S-V

S-1

S-2

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及 本招股说明书、随附的招股说明书中包含的其他信息，或通过引用将其并入本文或其中，包括我们在截至2022年3月31日的三个月的 Form 10-Q季度报告中讨论的风险因素和不确定因素，这些风险和不确定性通过引用并入本招股说明书附录。如果发生以下引用或陈述的任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

我们在使用本次发售的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和投资方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发售的净收益，包括用于题为使用收益、以及我们现有的现金、现金等价物和投资部分所述的任何目的，您 将依赖于我们管理层对此类申请的判断。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发行所得净收益的因素的数量和 可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用净收益或我们现有的现金、现金等价物和投资。如果我们不将此次发行的净收益或我们现有的现金、现金等价物和投资以提升股东价值的方式进行投资或运用，我们可能无法实现预期的业务和财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。 这些投资可能不会为我们的股东带来良好的回报。

您在此次发行中购买的证券的每股账面价值将立即被稀释。

由于我们普通股的每股报价大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受您购买的普通股有形账面净值每股1.72美元的重大稀释。任何行使未偿还股票期权或其他股权奖励将导致进一步摊薄。有关您在此产品中购买我们的证券将产生的稀释的更详细讨论，请参阅稀释？

我们普通股的交易价格波动很大，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

自从我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易以来，我们普通股的交易价格一直非常不稳定，特别是在过去一年里。例如，2021年6月30日，我们的普通股交易价格高达每股25.05美元，2022年6月17日低至每股2.71美元。这种波动可能会影响您可以出售我们普通股的价格，而大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股的价格产生不利影响。我们的股票价格可能会继续波动，并受到市场和其他因素(包括本招股说明书附录中其他部分描述的因素、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和此处的文件)的重大价格和成交量波动的影响。

S-3

因此，您可能无法以或高于购买时的价格出售您持有的普通股。 此外，股票市场，尤其是纳斯达克全球精选市场，以及生物技术和新兴制药公司的股票，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩无关 或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

此次发行后，可能会有大量普通股在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

在此次发行之后，在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售 可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们普通股的大部分流通股是可以自由交易的，发行时出售的普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记。我们无法预测未来出售我们普通股的股票会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

S-4

收益的使用

我们估计，出售我们发售的普通股股份的净收益在扣除配售代理费用和我们应支付的估计发售成本(包括支付配售代理的某些发售费用)后将为9,680万美元。

我们打算将我们在此次发售中获得的净收益用于商业准备和为美国市场生产SER-109，包括扩大长期商业制造能力，为欧盟市场推进SER-109的临床开发，以及其他一般公司和营运资本用途。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和投资，加上此次发行的净收益，将为我们的运营提供至少12个月的资金，从本招股说明书发布之日起算。

这项评估没有考虑与SER-109 FDA批准相关的或有付款，我们预计2023年上半年会有，因为这些都是不确定的，也不能保证我们会收到它们。这些或有付款包括根据我们与NHSC Pharma Partners的合作和许可协议，在SER-109 FDA批准后可能获得的1.25亿美元里程碑付款，以及我们与Hercules Capital，Inc.的现有定期贷款项下的2,500万美元部分，这笔贷款在满足某些条件后可用，包括FDA批准SER-109。

我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以将此次发行的净收益分配给我们，投资者将依赖 我们管理层对此次发行所得资金的应用做出的判断。我们保留因某些意外情况(如竞争发展、商业化努力的结果、收购和投资机会以及其他因素)而改变这些收益用途的权利。在上述收益使用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期、有息、投资级证券或存单 。见风险因素？我们在使用本次发行的净收益和我们现有的现金方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

S-5

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和 增长提供资金。我们预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。

S-6

稀释

如果您在本次发行中购买我们普通股的股份，您的权益将立即稀释至本次发行后每股我们普通股的公开发行价 与每股有形账面净值之间的差额。截至2022年3月31日，我们的有形账面净值为8100万美元，或每股普通股0.88美元。我们的每股有形账面净值等于总有形资产减去总负债，除以截至2022年3月31日的普通股流通股数量。

在本次发行中我们出售31,746,030股普通股并扣除配售代理费和我们应支付的估计发售费用(包括支付配售代理的某些发售费用)后，截至2022年3月31日，我们的调整有形账面净值约为1.778亿美元。或每股普通股1.43美元。 这一金额意味着现有股东的调整后有形账面净值每股立即增加0.55美元，而本次发售中我们普通股的购买者的调整后有形账面净值立即稀释为每股1.72美元。

下表说明了稀释情况：

普通股每股公开发行价						$	3.15
截至2022年3月31日的每股有形账面净值		$	0.88
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加			0.55
作为本次发行后的调整后每股有形账面净值						$	1.43
对参与本次发行的投资者的每股摊薄						$	1.72

以上讨论和表格基于截至2022年3月31日已发行普通股的92,210,305股，不包括：

•

截至2022年3月31日，行使已发行股票期权时可发行的普通股14,820,313股，加权平均行权价为每股10.26股；

•

截至2022年3月31日，归属已发行的限制性股票单位后可发行的普通股1,582,641股；

•

截至2022年3月31日，根据我们的2015年激励奖励计划或2015年计划为发行预留的1,501,418股普通股，以及根据我们的2015年计划中关于在每个日历年1月1日自动增加该计划下的股票储备的条款可获得的股份；以及

•

截至2022年3月31日，根据我们的2015员工购股计划或2015 ESPP，为发行预留的2,632,550股普通股，以及根据我们的2015 ESPP中关于在每个日历年的1月1日自动增加该计划下的股票储备的条款而可获得的股票。

上述表格并不适用于行使任何尚未行使的认购权或归属受限制股票单位。如果行使期权或授予限售股，此次发行可能会进一步稀释投资者的权益。

S-7

配送计划

作为配售代理的J.P.Morgan Securities LLC已与我们订立配售代理协议，其中他们已同意担任与配售股份发售有关的独家配售代理。在受配售代理协议所载条款及条件的规限下，配售代理就吾等 向IAIS发行及出售普通股一事，以合理的最大努力行事。配售代理没有义务从我们手中购买任何配售股票或其他证券，也不需要配售代理安排购买或出售任何特定数量或美元金额的配售股票 。配售代理不担任与向内部投资者发售普通股有关的配售代理。

我们已同意根据《证券法》赔偿配售代理和某些其他人的某些责任。配售代理已通知我们， 他们不会参与超额配售、稳定交易或辛迪加覆盖与此次发行相关的交易。

我们已同意向配售代理支付相当于我们出售配售股份所得总收益的2.54%的费用，并向配售代理支付某些发售费用。出售给内部投资者的507,936股股票将不会向配售代理支付任何费用。我们估计，此次发行的总费用，包括印刷费和法律和会计费用，但不包括配售代理费，将约为70万美元。

下表显示了假设出售根据本招股说明书附录提供的所有配售股份 ，我们将向配售代理支付的每股配售股份和总费用：

		每股				总计
发行价		$	3.15			$	99,999,994.50
安置代理费		$	0.08			$	2,499,047.52
扣除费用前的收益，付给我们		$	3.07			$	97,500,946.98

我们已就本次发行普通股与投资者直接签订了证券购买协议，并将只出售给签订了此类证券购买协议的投资者。我们向投资者发行和出售普通股的义务将受制于证券购买协议中规定的条件，我们可以酌情免除这些条件。投资者购买普通股的义务将受制于证券购买协议中规定的条件，这些条件也可能被免除。

我们将向与我们有关联的某些买家提供我们普通股的股票，包括某些董事和高管，或内部投资者。我们和我们的 高级管理人员和董事已同意对我们的普通股和他们可能受益拥有的其他证券实施60天的禁售期。此 意指，在本招股说明书补充刊发日期后60天内，除某些惯常例外情况外，包括本公司有能力发行不超过本次发行完成后与某些战略交易有关的已发行及已发行普通股总数的5%的普通股，未经配售代理人事先书面同意，吾等及此等人士不得发售、出售、质押或以其他方式处置此等证券。

这是我们签订的配售代理协议的某些条款的简要摘要，并不是关于其条款和条件的完整声明。配售代理协议副本将向美国证券交易委员会备案，并通过引用纳入注册说明书，本招股说明书补充部分构成该注册说明书的一部分。请参阅第S-11页上的更多信息。

S-8

配售代理及其某些关联公司在过去和未来可能会在正常业务过程中为我们及其关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，它们已经收到并可能继续获得惯例费用和佣金。此外，配售代理及其某些附属公司可能会不时为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

本次发行中我们普通股的转让代理是美国股票转让信托公司。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码是MCRB。我们目前预计证券交易将于2022年7月5日左右进行。在收盘时，美国股票转让信托公司，LLC将把我们普通股的股份记入投资者各自的账户。

S-9

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由Latham&Watkins LLP为我们传递。与 发售相关的某些法律问题将由Repes&Gray LLP转交给配售代理。

专家

本招股说明书附录参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书附录内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告内)，因此 根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的权威而纳入该报告(该报告包含与本公司要求额外融资以资助未来经营有关的事项重点段落，如财务报表附注1所述)。

S-10

在那里您可以找到更多信息；通过引用并入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息 。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是http://www.serestherapeutics.com.然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书 附录的一部分。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有 信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定要约证券条款的其他文件将或可能作为证物提交给注册声明 。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。有关相关事项的更完整说明，请参阅实际文档。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们 可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书附录及随附的招股说明书的目的，以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为已被修改或取代，只要本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述。

我们通过引用并入我们提交给美国证券交易委员会的以下信息或文件：

•

我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

•

从我们于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们的10-K表格年度报告中的信息；

•

我们于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年6月7日和2022年6月24日提交；以及

•

我们于2015年6月22日向美国证券交易委员会提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的说明，以及为更新说明而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

我们将在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，这些报告和文件是在本招股说明书附录的日期与本招股说明书附录中所述证券的发售终止之间提交的。但是，我们不会通过引用合并任何文件或其部分，无论是上面具体列出的文件还是在

S-11

不被视为已向美国证券交易委员会备案的未来信息，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证据。上述具体列出或未来备案的报告和文件(不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其备案的任何信息)自该等报告和文件备案之日起 被视为本招股说明书补编和随附的招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件的免费副本(证物除外，除非这些文件以引用方式明确并入文件中)：

Seres治疗公司

悉尼大街200号4^这是地板

马萨诸塞州剑桥02139

(617) 945-9626

但是，不会发送备案文件中的证物 ，除非这些证物已通过引用明确包含在本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

S-12

招股说明书

Seres治疗公司

$250,000,000

普通股 股票

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会不时在一个或多个 产品中提供和出售以上确定的证券合计高达250,000,000美元。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改本 招股说明书中包含的有关该产品的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个 承销商、交易商和代理，或直接向购买者出售，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为《关于本招股说明书》和《分销计划》的章节。在没有交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。有关您在投资我们的证券前应考虑的因素，请参阅本招股说明书第5页上的风险因素以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是MCRB。2022年2月25日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股8.25美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年5月6日。

目录

关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			2
该公司			4
风险因素			5
收益的使用			6
股本说明			7
债务证券说明			10
手令的说明			18
对单位的描述			20
环球证券			21
配送计划			25
法律事务			27
专家			27

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。通过使用搁置登记声明，我们可以不时地在一次或多次发售中出售证券，总金额高达250,000,000美元，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发行和出售的证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或 份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该产品有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及 标题下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息；通过引用并入。

除本招股章程、任何适用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等拟备的或吾等已向阁下提交的任何免费撰写的招股章程所载资料外，吾等并无授权任何人 向阁下提供任何资料或作出任何陈述。我们 对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您 应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性 ，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的免费撰写招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能会因各种因素而有所变动。, 包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，当我们提到Seres、？We、？Our、？？us和公司时，我们指的是Seres治疗公司及其合并的子公司。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人。

我们拥有本招股说明书中使用的商标和本文引用的文件的专有权利， 这些商标对我们的业务非常重要，其中许多都是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标志、徽标和商号以及通过引用并入本招股说明书的文件可能不包含^®和^™但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含其他公司的其他商标、服务标志和商品名称，这些都是其各自所有者的财产。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商号以及通过引用并入本招股说明书的文件均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号来暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

1

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、 委托书和信息声明以及有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们的网址是http://www.serestherapeutics.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确立要约证券条款的文件 作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于 这些文件的陈述为摘要，每一陈述在各方面均参照其所指的文件进行限定。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们 可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代 本招股说明书或以引用方式并入的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了以前已向美国证券交易委员会提交的以下文件，不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息：

•

我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。

•

我们关于时间表 14A的最终委托书于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会。

•

我们于2015年6月22日向美国证券交易委员会提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

在本次招股终止之前，我们随后根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为交易法)提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在本S-3表第2号生效修正案之后至S-3表第2号生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供的任何信息，也将以引用方式并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

2

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

Seres治疗公司

悉尼大街200号4^这是地板

马萨诸塞州剑桥02139

(617) 945-9626

但是，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用的证物，否则不会被发送至备案文件。

3

该公司

我们是一家微生物治疗公司，正在开发一种新型的活生物治疗药物，这些药物是由 微生物组成的联合体，旨在通过调节微生物群来治疗疾病，通过将对疾病敏感的微生物群的功能修复到非疾病状态来治疗或减少疾病。我们拥有先进的药物流水线，拥有后期临床资产和差异化微生物组疗法药物发现和开发平台，包括这种新型药物的良好制造实践或GMP制造能力。

我们的首要任务是准备一份生物制品许可证申请，以提交给美国食品和药物管理局(FDA)，并为SER-109的潜在商业化做准备，SER-109是一种正在开发的研究口腔微生物群疗法，用于复发艰难梭菌感染。Ser-109已获得突破性治疗称号，因此，我们预计FDA将优先审查。我们还在设计微生物组疗法，以消除病原体并调节宿主功能，以减少和预防感染。我们相信，来自我们SER-109计划的科学和临床数据验证了这一新方法，我们称之为感染保护。我们认为，感染保护方法可能可以在不同的细菌病原体之间复制，以开发能够保护一系列医学上受到损害的患者免受感染的微生物组疗法。我们正在评估在接受异基因造血干细胞移植的患者中进行的1b期研究中的SER-155，以减少胃肠道感染、血流感染和移植物抗宿主病的发生率。 我们还在评估其他临床前阶段计划，如癌症中性粒细胞减少症、实体器官移植和更广泛的抗菌素耐药感染。我们继续将我们的资源集中在1b期研究中评估SER-301，该研究适用于轻至中度溃疡性结肠炎，或UC，并分析我们的SER-287和SER-301 UC临床阶段计划的数据，为进一步开发提供下一步信息。此外，我们继续评估在调节宿主免疫方面推进我们技术的机会，以影响和治疗癌症和各种自身免疫性疾病等疾病。

我们于2010年在特拉华州注册成立，名称为Newco LS21，Inc.。2011年10月，我们更名为Seres Health，Inc.，2015年5月，我们更名为Seres Treateutics，Inc.。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市悉尼街02139号，我们的电话号码是(617)9459626。

4

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，您 应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或 Form 8-K当前报告纳入的风险因素，以及通过引用方式包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，以及在收购任何此类证券之前，通过引用包含或并入本招股说明书的所有其他信息，以及适用的招股说明书附录和任何适用的自由书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。发生这些风险中的任何一种都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

5

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售证券的净收益。

6

股本说明

以下对Seres Treateutics，Inc.(本公司、本公司和本公司)的股本的描述以及我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些条款是摘要，并参考我们重述的公司注册证书和修订和重述的公司章程的适用条款进行整体限定，这些条款已公开提交给美国证券交易委员会。我们鼓励您阅读我们重述的公司证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州公司法的适用条款，以了解更多信息。

我们授权的 股本包括：

•

2亿股普通股，每股票面价值0.001美元；

•

10,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元。

普通股

投票权。我们普通股的持有者在提交给股东投票的所有事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累积投票权。我们股东的董事选举应由有权在选举中投票的股东的多数票决定。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项应以出席或代表出席并就该事项进行表决的股东所投投票权占多数的股东的赞成票决定。我们重述的公司注册证书和修订的重述章程还规定，我们的董事只有在有权投票的已发行股本中至少三分之二的投票权的持有人的支持下，才能因此原因被免职。此外，有权投票的已发行股本中至少三分之二投票权的持有者必须投赞成票，才能修订或废除或采用与我们重述的公司注册证书中的几项规定不一致的条款。普通股持有人有权按比例获得董事会可能宣布的任何股息，但受我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的任何优先股息权的限制。

清算时的权利。在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权 在偿还所有债务和其他债务后按比例获得我们的可分配给股东的净资产，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制。

其他权利。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

分红

普通股持有人有权按比例获得董事会可能宣布的任何股息， 受已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。我们目前希望保留所有 未来收益(如果有)，用于我们业务的发展、运营和扩展。未来派发现金股息的任何决定将取决于我们的经营业绩、扩张计划、税收考虑因素、可用净利润和准备金、法律限制、财务状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

7

优先股

根据我们重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行 个系列的优先股。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行，虽然提供了与可能的收购、未来融资和其他公司目的相关的灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的有投票权的大部分股票 。目前并无已发行的优先股，我们目前亦无计划发行任何优先股。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律、我们重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些条款可能会 使我们更难完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。

这些规定概述如下，旨在阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

非指定优先股。如果我们的董事会有能力在没有股东采取行动的情况下发行最多1,000,000,000股非指定优先股，且有投票权或董事会指定的其他权利或优惠，可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。

股东会议 。我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)或通过我们董事会多数成员通过的决议 召开。

股东提名和提案提前通知要求 我们修订和重述的章程规定了关于向股东会议提交股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。

通过书面同意取消 股东诉讼。我们重述的公司注册证书消除了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。

交错的董事会。我们的董事会分为三个级别。每一级董事的任期为 三年，每年由我们的股东选举一级。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它 通常会使股东更难更换大多数董事。

8

董事的免职。我们重述的公司注册证书 规定，我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非出于任何原因，以及除法律规定的任何其他投票外，经有权在董事选举中投票的已发行股票至少三分之二投票权的持有人批准。

没有累积投票权的股东。我们重述的公司注册证书不允许股东 在董事选举中累计投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们 选择)，但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规 。我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为股东有利害关系的人在这些人成为股东利益之日起三年内与特拉华州上市公司进行业务合并，除非业务合并或此人成为股东利益的交易已按规定的 方式批准或适用其他规定的例外情况。通常，有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前或之前三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或拥有公司15%或更多有表决权股票的人。一般来说，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。这部法律的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果。

论坛的选择。我们重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代形式，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)根据特拉华州《公司法总则》或我们的重述公司证书或修订和重述章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。此外，我们的章程规定，美国联邦地区法院是根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并已同意 这些论坛条款的选择。如果在诉讼中或在其他方面受到质疑，法院可能会发现我们重述的公司证书或章程中包含的法院条款的选择不适用或不可执行。

重新注册证书的修订。除允许我们的董事会发行优先股和禁止累计投票权的条款外，修改我们 重述的公司注册证书中的任何条款，都需要有权就此投票的股票的流通股获得至少三分之二投票权的持有人的批准。

特拉华州法律、我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会起到阻止他人尝试敌意收购的作用，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些 条款还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

9

债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的 附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使债务证券时发行，或作为交换发行债务证券。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，可能会分成一个或多个系列发行。

债务证券将在吾等与 受托人之间的契约下发行，受托人将在适用的契约中指定。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读 契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未定义的大写术语 具有契约中规定的含义。

仅在本节中使用，除非明确说明或上下文另有要求，否则Seres、？WE、？我们或我们？指Seres Treateutics，Inc.，不包括我们的子公司。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。(第2.2节)每一系列债务证券的特定条款将在与该系列有关的招股说明书补编中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个相同或不同期限的系列，按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的下列条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)。

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

10

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以登记转让或交换，以及有关债务证券的通知和催缴要求可在何处交付；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择，赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格及条款和条件 ；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面额；

•

债务证券将以凭证债务证券或全球债务证券的形式发行 ；

•

在申报加速到期日时应付债务证券的本金部分，如果不是本金的；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外国货币，如果这种面值货币是综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如有)；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价货币单位以外的一种或多种货币 或货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

•

确定支付债务本金、溢价或利息的方式 如果这些数额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

本招股说明书或债务证券契约中所述违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或债务证券契约中所述加速条款的任何变更；

•

对本招股说明书所述契约或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改；

•

与债务证券有关的任何存托机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

与此类债务证券的转换或交换有关的规定(如有)，包括(如果适用的话)转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；

11

•

债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否将担保该系列的债务证券，包括此类担保的从属条款(如果有)。(第2.2条)

我们可以发行债务 证券，规定金额低于其声明的本金，在根据契约条款宣布其加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税 税务考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关该债务证券发行的限制、 选择、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司、托管机构或托管机构的名义注册的全球证券(我们将把由全球债务证券表示的任何债务证券称为账簿记账债务证券)或以最终登记形式发行的证书(我们将以经认证的证券表示的任何债务证券称为经认证的债务证券)表示。除非在下文标题“全球债务证券和记账系统”下列出，否则记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。 您可以根据契约条款，在我们为此目的而设立的任何办事处转让或交换凭证债务证券。(第2.4节)任何凭证债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第2.7条)

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券将交存托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。请参阅全球证券。

圣约

我们将在适用的招股说明书补充资料中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)

在 控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券 不会包含任何在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为债务证券持有人提供证券保护的条款。

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资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人(继承人)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(继承人)，除非：

•

我们是尚存的实体，或继承人(如果不是Seres)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生。

尽管有上述规定，我们的任何子公司可以与我们合并、合并或 将其全部或部分财产转让给我们。(第5.1条)

违约事件

？违约事件是指任何一系列债务证券，以下任何一项：

•

在该系列的任何债务抵押到期并应付时，未能支付任何利息， 并继续违约30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

•

在该系列的任何证券到期时违约支付本金；

•

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人的书面通知后60天内仍未得到纠正，且受托人收到持有人的书面通知，按照契约的规定，该系列未偿还债务证券的本金不低于25%；

•

某些自愿或非自愿的破产、资不抵债或塞尔维亚重组事件；

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)发生某些违约事件 或契约项下的加速可能构成违约事件，因为我们或我们的子公司不时会欠下某些债务。

吾等将于知悉该等违约或违约事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地说明该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或拟采取何种行动。(第6.1条)

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知受托人)，宣布违约

13

到期并立即支付该系列债务证券的本金(如果该系列债务证券是贴现证券，则指该系列债务证券条款中规定的本金部分)以及该系列所有债务证券的应计和未付利息(如有)。在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(不支付该系列债务证券的加速本金和利息(如果有))已按照契约的规定得到补救或豁免，则该系列未偿还债务证券的多数本金的持有人可以撤销和取消加速。(第6.2节)我们建议您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券的特别条款，这些债务证券是贴现证券，其中涉及在发生违约事件时加速该等贴现证券本金的一部分。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力而可能招致的任何费用、责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)条)除受托人的某些权利另有规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可得的任何补救办法，或就该系列债务证券行使受托人所获赋予的任何信托或权力。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约或指定接管人或受托人或根据该契约提出任何补救措施而提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，而受托人未从与该请求不一致的该系列未偿还债务证券的持有人那里收到不少于多数本金的 ，且没有在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的 权利在该债务担保所示的到期日或之后收到该债务担保的本金、保险费和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。(第4.3节)如任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，而受托人的负责人知悉此事，则受托人须在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知悉违约或违约事件后90天内，将违约或违约事件通知该系列证券的每名证券持有人。该契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。(第7.5条)

14

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需 任何债务证券持有人同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述合并、合并和出售资产标题下契约中的契诺；

•

除有证书的证券之外或取代有证书的证券而规定无证书的证券；

•

对任何系列的债务证券增加担保或为任何系列的债务证券提供担保；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

•

遵守适用保管人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

•

规定发行契据所允许的任何 系列债务证券的形式及条款和条件；

•

就任何系列的债务证券委任一名继任受托人，并在契据内加入或更改任何条文，以规定多於一名受托人或方便多於一名受托人进行管理；或

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《信托契约法》生效或维持契约的资格。(第9.1条)

经 持有受修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券的至少多数本金的持有人同意，吾等亦可修改及修订该契约。未经当时未清偿债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限 ；

•

减少任何债务证券的本金或溢价或改变其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期，或推迟任何一系列债务证券的偿付日期；

•

降低到期提速应付贴现证券本金；

•

免除任何债务担保的本金、溢价或利息的违约( 至少持有当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人取消加速任何系列的债务证券，并免除因这种加速而导致的付款违约)；

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•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

•

对契约中涉及债务证券持有人有权收取债务证券本金、溢价和利息的权利，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利，作出任何更改；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

除某些特定规定外，持有任何系列未偿债务的本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2节)任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券本金、溢价或利息的支付违约除外；但任何系列未偿债务证券本金的多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败。契约规定，除非适用的债务系列证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托形式向受托人支付不可撤销的资金和/或美国政府债务，或者，如果债务证券以美元以外的单一货币计价，则发行或导致发行此类货币的政府的政府义务将被解除，通过按照其条款支付利息和本金，我们将提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行支付和清偿每一笔本金，该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款按照契约条款和该等债务证券的规定到期日支付。

只有在我们向受托人递交了律师的意见 ，声明我们已从美国国税局收到裁决或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化， 在任何一种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款的结果，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，才可能发生这种解除。 退税和退税，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款、退税和退税没有发生的情况相同。(第8.3节)

某些契诺的失效。本契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可能会遗漏遵守《资产合并、合并和出售》标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些公约的行为都不会构成对该系列债务证券的违约或违约事件(公约失效)。

16

这些条件包括：

•

在受托人处存放资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供 国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的金额，关于该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款 按照契约和债务证券的条款说明的这些付款的到期日；和

•

向受托人提交律师的意见，大意是，该 系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效的情况，以相同的金额和相同的 方式和同时缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)

董事、高级职员、雇员或证券持有人无须承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或证券持有人将不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务，或对基于该等义务或其产生的任何索赔，或因该等义务或其产生而承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这种豁免和免除可能不能有效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免 违反了公共政策。

治国理政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

契约将规定，因契约或拟进行的交易而产生或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券的持有人(通过他们接受债务证券)在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。本契约将进一步规定，通过邮寄(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事一方的地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序文件的送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销和无条件地放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。(第10.10条)

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手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独或与其他证券一起发行 权证，这些权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与 投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何发行的认股权证的特定条款将在与发行有关的招股说明书补充资料中说明。这些 术语可能包括：

•

在行使普通股或优先股认股权证时可购买的普通股或优先股的数量，以及在行使认股权证时购买该数量的股票的价格；

•

在行使优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、所述价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

•

在行使债权证时可以购买的债务证券的本金和行使权证的价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期(如有)；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

认股权证的行使权将开始行使的日期和权利将于 到期的日期；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和交收有关的条款、程序和限制。

权证持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息；

•

作为股东接收有关选举我们董事的股东大会或任何其他事项的通知；或

•

行使作为Seres股东的任何权利。

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书补编所载或可计算的行使价，购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数目。除非吾等在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可于任何时间行使认股权证，直至吾等在适用的招股说明书附录中规定的到期日为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

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权证持有人可以兑换不同面值的新权证，持证办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的权证获行使前，认股权证持有人将不会拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股(如有)进行任何清算、解散或清盘时收取股息或付款的任何权利。

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对单位的描述

我们可以在一个或多个 系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书附录中注明与特定系列单位有关的单位代理的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息， 总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位有关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书， 以及包含单位条款的完整单位协议。具体单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将把与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式作为本招股说明书的一部分提交给登记说明书，或通过参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份报告纳入其中。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明， 包括但不限于以下条款(视情况而定)：

•

该系列单位的名称；

•

组成这些单位的独立成分证券的标识和描述；

•

单位的发行价；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该单位及其组成证券的任何其他条款。

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环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放在或代表纽约的存托信托公司，作为托管人或DTC，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球担保换成证明证券的个别凭证，否则全球担保不得 由保管人作为整体转让给其代管人或由代名人转让给保管人，或由保管人或其代名人转让给后继保管人或继任保管人的代名人。

DTC向我们提供的意见是：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化账簿分录变化，促进其参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是信托结算公司(简称DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其 受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接与直接参与者清除或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须 由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益又记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供他们交易的细节，以及他们所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上登记的条目来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙代理人CEDE&Co.的名称或DTC授权代表可能要求的其他名称下。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他 代名人的名义登记不会改变证券的受益所有权。DTC没有

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了解证券的实际受益者。DTC的记录仅反映证券被记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是簿记形式，您将只能通过托管人及其直接和间接参与者的设施收到付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以向我们交付关于证券和契约的通知和要求，并可以在那里交出经证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合代理。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将该 系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有者的托管人或其指定人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非本文中对适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票付款，邮寄到有权获得付款的人的 地址，或通过电汇到有权获得付款的人至少15天以书面指定的美国银行账户进行付款，除非适用受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他 被提名人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到付款日我们提供的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付 付款是直接和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能 要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

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DTC可随时给予我们合理的通知，终止其作为证券托管机构与证券有关的服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印并交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的托管机构，或者如果DTC在被要求注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在向我们发出通知或我们意识到DTC不再如此注册后90天内没有指定后续托管机构；

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券 代表；或

•

对于该系列证券，违约事件已经发生并仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。 在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

欧洲清算银行和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream银行持有全球证券的权益 作为欧洲结算系统的运营方的Clearstream银行、欧洲结算银行或欧洲结算银行S.A./N.V.，如果您是Clearstream或EuroClear的参与者，则可以直接持有，或者 通过参与Clearstream或欧洲结算的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将分别通过各自美国托管机构账簿上的Clearstream和EuroClear名下的客户证券账户代表各自的参与者持有权益，进而在DTC账簿上的此类托管机构的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为其各自的参与机构持有证券，并通过更改账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

通过欧洲结算或Clearstream拥有的全球证券的付款、交付、转让、交换、通知和其他与实益权益有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。欧洲结算或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC的参与者与EuroClear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移将根据DTC的规则由其各自的美国托管机构根据DTC的规则(视情况而定)进行；然而，这种跨市场

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交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序，在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内，根据具体情况向EuroClear或Clearstream交付指令。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当天资金结算的正常程序进行支付或接收，从而代表其采取行动进行最终结算。 EuroClear或Clearstream的参与者不能直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区的差异，欧洲结算或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EuroClear或Clearstream的营业日)内报告给 欧洲结算或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过或通过EUROCLER或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日后EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLAR或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供这些信息完全是为了方便起见。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人对这些实体都没有任何控制权，我们也不对他们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者联系，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

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配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、通过代理商和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可不时在一笔或多笔交易中分发：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每当吾等出售本招股说明书所涵盖的证券时，吾等将提供招股说明书补充资料或补充资料，说明分销方法，并列明发售该等证券的条款及条件，包括证券的发行价及向吾等收取的收益(如适用)。

购买本招股说明书所提供证券的要约可直接征集。还可以指定代理商 不时征求购买证券的报价。参与要约或出售我们证券的任何代理人将在招股说明书附录中列出。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，证券将作为本金出售给 交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果承销商被用于出售本招股说明书所提供的证券，则在出售时将与承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将用来向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金形式的补偿。除非在招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年证券法所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销折扣和佣金。我们 可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些 人员的某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为促进证券发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及到个人出售

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参与发售的证券多于销售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，据此，如果在稳定交易中回购他们出售的证券，则可以收回允许参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

根据《证券法》规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明， 对于这些衍生产品，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。 此类出售交易的第三方将作为承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们可能以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并从中获得补偿。

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法律事务

Latham&Watkins LLP将代表Seres Treateutics，Inc.传递与发行和销售在此发售的证券有关的某些法律事项。其他法律事项可能会由我们或任何承销商、交易商或代理人由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师传递。

专家

参考截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估 (载于管理层的财务报告内部控制年度报告内)已如此纳入 根据独立注册会计师事务所Pricewaterhouse Coopers LLP作为审计及会计专家的权威性而编制的报告(该报告的重点事项段落涉及本公司需要额外融资以资助未来营运，如财务报表注1所述)。

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31,746,030 Shares

普通股

招股说明书副刊

摩根大通

June 29, 2022