附件10.1

行刑

第三修正案

截至2022年6月29日的第三修正案(本协议)，对截至2012年2月9日的特定信贷协议(截至2012年5月30日的修订和重述，截至2013年5月31日的进一步修订和重述，经日期为2015年5月18日的第一修正案修订，经日期为2016年11月2日的替换定期贷款修正案修订，经日期为2017年5月11日的2017年替换定期贷款修正案修订，经截至2017年12月8日的2017-2年度替换定期贷款修正案修订)，经日期为2018年6月8日的2018年替换定期贷款修正案修订，经日期为2019年12月13日的2019年替换定期贷款修正案修订，并经日期为2021年5月27日的第二修正案修订的《现有信贷协议》，以及经本协议修订的现有信贷协议，以实现对本协议附件A所反映的现有信贷协议的修订和重述)，由Generac收购公司、特拉华州一家公司(控股公司)、Generac Power Systems，Inc.、威斯康星州一家公司(借款人)、不时作为行政代理人的数名贷款人(“贷款人”)、作为行政代理人的摩根大通银行(“行政代理人”)及其他代理人及当事人。

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据现有信贷协议，某些贷款人(“现有贷款人”)向借款人发放2019年新定期贷款；

鉴于借款人已要求根据本文所述条款和条件修正、修订和重述现有信贷协议，以便除其他事项外，(1)获得本金总额为7.5亿美元的新定期贷款安排(“2022年A期定期贷款安排”)，(2)获得本金总额12.5亿美元的新循环贷款安排(“2022年循环贷款安排”，并连同2022年A期定期贷款安排，《2022年新信贷协议》)及(Iii)修订及重订信贷协议(“其他修订”)对现有信贷协议作出若干其他修订；

鉴于，现有信贷协议项下的贷款、承诺和/或其他信贷扩展按照现有信贷协议的条款，根据洲际交易所基准管理的伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)和反映在欧洲美元利率(定义见现有信贷协议)产生或允许产生利息、费用或其他金额；

鉴于根据现有信贷协议，行政代理、借款人及所需贷款人已选择触发提前选择加入选举(根据现有信贷协议的定义)，并根据现有信贷协议第2.14(C)节，行政代理、借款人及所需贷款人已根据现有信贷协议决定，2019年新期限贷款的伦敦银行同业拆借利率应由经修订及重新签署的信贷协议所载的适用基准替换所取代；

鉴于，每一批A定期贷款人(定义如下)将承诺在第三个重述日期向借款人提供本协议和修订和重新签署的信贷协议中所述的2022年A期定期贷款，并在借款人向本协议交付已签署的签字页后，应视为已同意本协议和修订和重新签署的信贷协议；

行刑

鉴于，每个循环贷款人(定义如下)将在第三个重述日向借款人提供本协议和修订和重新签署的信贷协议中规定的循环承诺，并在向本协议交付已签署的签字页后，应被视为已同意本协议和修订和重新签署的信贷协议；以及

鉴于根据本协议及经修订及重订信贷协议所载条款及条件，构成现有信贷协议项下及定义所需贷款人的本协议各现有贷款方同意(I)以(I)以2019年新定期贷款及经修订及重订信贷协议(“经修订及重订信贷协议”所载的基准变动)所需的基准替换欧洲美元利率，及(Ii)其他修订，一切如本协议及修订和重新签署的信贷协议所述。

因此，考虑到下文所述的前提和相互契约，双方同意如下：

第一节定义。除非本协议另有定义，否则本协议中定义和使用的术语应具有现有信贷协议或经修订和重新签署的信贷协议(视情况而定)给予它们的含义。

第2节新的A期贷款

2.1.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，作为“A档定期贷款人”(“A档定期贷款人”)签立并交付本协议签字页的每一人特此同意，分别而非共同地根据2022年A档A档定期贷款安排向借款人提供现金贷款(“2022年A档A档定期贷款”)，金额为本协议附表一中与此人姓名相对的金额(每个人为“2022年A档A档定期贷款承诺”)。A定期贷款人不承担任何其他责任定期贷款人未能发放2022年A期定期贷款。

2.2.通过向本协议交付其签名页，每一批定期贷款人应被视为已确认已收到、同意并批准经修订和重新签署的信贷协议以及要求在第三个重述日期交付给任何代理人或任何贷款人或须由任何代理人或任何贷款人批准或满意的每一份其他贷款文件。

2.3.根据本协议及修订及重订信贷协议的条款及条件，就贷款文件而言，(I)2022年A期定期贷款承诺将构成修订及重订信贷协议项下的“承诺”，(Ii)2022年A期定期贷款应构成经修订及重订信贷协议项下的“定期贷款”及“贷款”，及(Iii)每一批定期贷款人应成为经修订及重订信贷协议项下的“贷款人”，并享有下列各项的所有权利及义务及应累算的利益：贷款人根据修订和重新签署的信贷协议，并应受所有协议、确认和贷款人在该协议下的其他义务的约束。

2.4.2022年A档定期贷款应被视为在根据本协议第7节修订和重述现有信贷协议后立即发生的贷款。

行刑

第三节新的循环承付款项。

3.1.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，作为“循环贷款人”签署并交付本协议签字页的每个人(“循环贷款人”)特此同意，在第三个重述日期向借款人提供2022年循环贷款项下的承诺，金额为附表二中与其姓名相对的金额(每个人为“循环承诺”)，其条款和条件均符合本协议以及经修订和重新修订的信贷协议的条款和条件。

3.2.通过向本协议递交签名页，每个循环贷款人应被视为已确认已收到、同意和批准经修订和重新签署的信贷协议以及要求在第三个重述日期交付给任何代理人或任何贷款人、由任何代理人或任何贷款人批准或令其满意的每一份其他贷款文件。

3.3.根据本协议及经修订及重订信贷协议的条款及条件，在本协议生效后，就贷款文件而言，(I)循环承诺应构成经修订及重订信贷协议项下的“承诺”，(Ii)与该等循环承诺有关的每笔贷款应构成经修订及重订信贷协议项下的“循环贷款”及“贷款”，及(Iii)每名循环贷款人应成为经修订及重订信贷协议项下的“贷款人”，并享有下列各项的所有权利及义务及应累算的利益：贷款人根据修订和重新签署的信贷协议，并应受所有协议、确认和贷款人在该协议下的其他义务的约束。

3.4循环承诺应被视为在根据本条款第7条对现有信贷协议进行修订和重述后立即生效。

第4节摇摆线贷款人。

4.1.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，作为“摆动贷款机构”签署并交付本协议签字页的每个循环贷款人(各自为“摆动贷款机构”)特此同意，在循环承诺期内，按照本协议以及修订和重新修订的信贷协议中所列条款和条件，向借款人提供与其姓名相对的承诺额(每个“摆动贷款承诺”)。

4.2.通过向本协议递交签名页，每个Swingline贷款人应被视为已确认已收到、同意和批准经修订和重新签署的信贷协议以及要求在第三个重述日期交付给任何代理人或任何贷款人、或由任何代理人或任何贷款人批准或满意的每一份其他贷款文件。

4.3.根据本协议及经修订及重订信贷协议的条款及条件，于本协议生效时，除上下文另有规定外，就贷款文件的所有目的而言，每笔Swingline贷款应构成经修订及重订信贷协议项下的“循环贷款”及“贷款”。

第5节开证行

5.1.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，作为“开证行”签署并交付本协议签字页的每家循环贷款人(各自为“开证行”)特此同意，在经修订和重新签署的信贷协议第2.24(A)节规定的时间内，按照本协议和经修订和重新签署的信贷协议的条款和条件，分别而不是共同地签发信用证。

行刑

5.2.向本协议递交签字页后，每一开证行应被视为已确认已收到经修订和重新签署的信用证协议和其他每份贷款单据，以及要求在第三次重述日交付给任何代理人、开证行或任何贷款人批准或满意的每份其他贷款文件，并已同意和批准。

5.3.根据本协议及修订及重订信贷协议的条款及条件，在本协议生效后，除文意另有所指外，就贷款文件的所有目的而言，每份现有信用证应构成经修订及重订信贷协议下的“信用证”。

第6节基准修订

6.1.(I)借款人特此向行政代理和现有贷款人发出通知(“基准通知”)，告知目前正在执行的美元银团信贷安排，或包括与现有信贷协议第2.14节中所载类似的措辞的银团信贷安排正在执行或修订，以纳入或采用新的基准利率，以取代修订和重新设定的信贷协议中规定的欧洲美元利率(定义见现有信贷协议)，以及(Ii)借款人，行政代理和所需贷款人特此同意，根据2022年6月29日生效的现有信贷协议，已提前进行选择加入选举，并于2022年6月21日并截至2022年6月21日向现有贷款人张贴了包含基准替换的适用拟议修正案。

6.2.于第三个重述日期，现行信贷协议须按第7节所载修订，以反映经修订及重新签署的信贷协议所载的基准修订。

6.3.关于未偿还2019年新定期贷款的基准过渡开始日期(定义见现有信贷协议)应为第三个重述日期。

第7条修订及重述为使《2022年新信贷协议》、基准修订和其他修订生效，双方特此同意对现有信贷协议(及其某些证物)进行修订和重述，自第三次重述之日起生效，如本协议附件A所示。为免生疑问，可以理解，2022年新信贷协议应被视为在根据本条款第7款修订和重述现有信贷协议之后立即发生的。

第八节效力。本协议自第三次重述之日起生效，前提是已满足下列条件以及修订和重新签署的信贷协议第4.01节中规定的条件：

8.1.行政代理(或其律师)应已从(I)贷款方和(Ii)构成现有信贷协议项下和定义所需贷款人的现有贷款人、(Iii)A期定期贷款人、(Iv)循环贷款人、(V)Swingline贷款人和(V)开证行(X)代表该一方签署的本协议副本或(Y)令该行政代理满意的书面证据(可能包括传真或以其他电子方式传输已签署的本协议签名页)收到该当事人已签署本协议副本的书面证据。

8.2.行政代理应已收到(或基本上与第三个重述日期同时收到)编辑后的同意费。

行刑

8.3.行政代理应已收到令人满意的证据，证明借款人应根据现有信贷协议第2.11节的规定，选择性地预付(或基本上与第三个重述日期同时发生)不少于2.5亿美元的2019年新定期贷款。

每一贷款人交付其在本协议(X)的签名页，应被视为已确认已收到并同意并批准经修订和重新签署的信贷协议以及行政代理或任何贷款人(视情况而定)需要在第三个重述日期批准的其他贷款文件和其他文件，并且(Y)在此同意放弃收到现有信贷协议第2.10(C)节规定的任何预付款通知。

第9节申述及保证为促使本协议的其他当事人订立本协议，每一贷款方向每一贷款人和行政代理声明并保证：

9.1.本协议已由其正式授权、签署和交付，本协议和经修订和重新签署的信贷协议构成其有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑；以及

9.2.(A)任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在第三个重述日期当日及截至该日期的范围内均属真实和正确，犹如在该日期作出的一样，但任何该等陈述和保证仅在先前日期明确作出者除外，在此情况下，该等陈述和保证在该先前日期在所有重要方面均属真实和正确(其中所载的任何重大限定词并无重复)，及(B)在第三个重述日期并未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件并未因本协议于第三个重述日期继续或将会导致。

第10条.修订的效力

10.1.除本协议明确规定外，本协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在现有信贷协议、修订和重新签署的信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议(经修订和重述)或现有信贷协议(经修订和重述)或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务(包括任何担保文件)、契诺或协议，所有这些都已得到所有方面的批准和确认，并将继续全面有效。在类似或不同的情况下，本条款不得被视为使借款人有权同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改任何条款、条件、义务(包括根据任何担保文件)、契诺或协议中包含的任何条款、条件、义务或协议。本协议双方的意图是，本协议不应构成现有信贷协议、任何其他贷款文件或其项下的任何权利、义务或责任的更新。双方在此承认并重申，每一借款方在抵押品协议下的义务及其所属的每一其他担保文件继续以该等担保文件下授予的担保权益为担保。

行刑

10.2.在第三次重述日期及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在任何其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及，应被视为对经修订信贷协议的提及。对于经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的，本协议应构成“贷款文件”。

第11条一般规定

11.1.管理法律。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

11.2.成本和开支。借款人同意偿还行政代理与本协议的准备、谈判和执行相关的合理自付费用，包括根据修订和重新签署的信贷协议第9.05节为行政代理支付的合理律师费。

11.3.对应者。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或电子邮件传输交付本协议签字页的任何已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议中或与本协议有关的“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名(定义如下)、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受此类合同或记录。

11.4.标题。本文中使用的条款和章节标题仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的解释或在解释本协议时考虑。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自正式授权的官员正式签署并交付，特此声明。

附表I

已编辑

附表II

已编辑

附表III

已编辑

附件A

[修订和重新签署的信贷协议]

行刑

附件A

信贷协议

日期：2012年2月9日

自2012年5月30日起修订和重新发布

自2013年5月31日起进一步修订和重新启用

自2022年6月29日起进一步修订和重新确定

其中

Genac收购公司，

通用电力系统公司

作为借款人，

本合同的出借方，

摩根大通银行，N.A. 担任行政代理，

北卡罗来纳州美国银行

和

高盛美国银行，
作为辛迪加代理，

和

德意志银行证券公司

摩根士丹利高级基金有限公司。

和

北卡罗来纳州富国银行，

作为文档代理

摩根大通证券有限责任公司，

美国银行证券公司，

高盛美国银行，

德意志银行证券公司。

和

摩根士丹利高级基金有限公司。

作为联合牵头安排人和联合簿记管理人

摩根大通银行，N.A.，

美国银行证券公司，

富国证券有限责任公司

和

法国巴黎银行
作为2022年的首席安排者

目录

页面

展品和时间表

日期为2012年2月9日的信贷协议，于2012年5月30日修订和重述，于2013年5月31日进一步修订和重述，并于2022年6月29日进一步修订和重述(本协议)，由Generac Power Systems，Inc.，威斯康星州的一家公司(借款人)，Generac Acquisition Corp，特拉华州的一家公司(“控股”)，本协议的贷款方，摩根大通大通银行，N.A.，作为行政代理(以该身份，为“行政代理”)，美国银行，N.A.和高盛美国银行，作为辛迪加代理(在这种身份下，称为“辛迪加代理”)，以及德意志银行证券有限公司、摩根士丹利高级融资有限公司。和北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为文件代理(在这种情况下，称为“文件代理”)。

双方协议如下：

文章I

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2016新定期贷款”应具有第2.01节规定的含义。

“2016年置换定期贷款修正案”是指在控股公司、借款人、贷款方、贷款人和作为行政代理的摩根大通银行之间的置换定期贷款修正案，日期为2016年置换定期贷款修正案生效日期。

“2016年置换定期贷款修正案生效日”指2016年11月2日。

“2016年置换定期贷款安排”应具有2016年置换定期贷款修正案中规定的含义。

“2016年置换定期贷款承诺”应具有2016年置换定期贷款修正案中规定的含义。

“2017年度新增定期贷款”应具有第2.01节规定的含义。

“2017年置换定期贷款修正案”是指在控股公司、借款人、贷款方、贷款人和作为行政代理的摩根大通银行之间的置换定期贷款修正案，日期为2017年置换定期贷款修正案生效日期。

《2017年置换定期贷款修正案生效日》指2017年5月11日。

“2017年置换定期贷款安排”应具有2017年置换定期贷款修正案中规定的含义。

“2017年置换定期贷款承诺”应具有2017年置换定期贷款修正案中规定的含义。

“2017-2新定期贷款”应具有第2.01节中给出的含义。

“2017-2置换定期贷款修正案”是指在控股公司、借款人、贷款方、贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行之间的置换定期贷款修正案，日期为2017-2置换定期贷款修正案生效日期。

《2017-2置换定期贷款修正案生效日》指2017年12月8日。

“2017-2年度置换定期贷款安排”应具有2017-2年度置换定期贷款修正案中规定的含义。

“2017-2年度置换定期贷款承诺”应具有2017-2年度置换定期贷款修正案中规定的含义。

“2018年新定期贷款”应具有第2.01节规定的含义。

“2018年置换定期贷款修正案”是指在控股公司、借款人、贷款方、贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行之间的置换定期贷款修正案，日期为2018年置换定期贷款修正案生效日期。

“2018年置换定期贷款修正案生效日”指2018年6月8日。

“2018年置换定期贷款安排”应具有2018年置换定期贷款修正案中规定的含义。

“2018年置换定期贷款承诺”应具有2018年置换定期贷款修正案中规定的含义。

“2019年新定期贷款”应具有第2.01节中规定的含义。

“2019年置换定期贷款修正案”是指在控股公司、借款人、贷款方、贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行之间的2019年置换定期贷款修正案，日期为2019年置换定期贷款修正案生效日期。

《2019年置换定期贷款修正案生效日》指2019年12月13日。

“2019年置换定期贷款安排”应具有《2019年置换定期贷款修正案》中规定的含义。

“2019年置换定期贷款承诺”应具有《2019年置换定期贷款修正案》中规定的含义。

“2022联合文件代理”是指CIBC Bank USA、PNC Bank、National Association、Capital One，N.A.、U.S.Bank National Association、BMO Harris Bank N.A.、Santander Bank，N.A.、Citizens Bank，N.A.、Goldman Sachs Bank USA、City National Bank和Huntington National Bank。

“2022年贷款修订”是指控股公司、借款人、贷款方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间的第三次修订和重述协议，日期为第三次重述日期。

“2022年首席协调人”是指摩根大通银行、美国银行证券公司、富国银行证券有限责任公司和法国巴黎银行。

“2022年循环设施”应具有《2022年设施修正案》中规定的含义。

“2022年一批定期贷款承诺”应具有《2022年贷款安排修正案》中规定的含义。

“2022年一批定期贷款安排”应具有《2022年贷款安排修正案》中规定的含义。

“2022年A档定期贷款”应具有第2.01节规定的含义。

“ABL信贷协议”是指控股公司、借款人、贷款方、美国银行(以其行政代理的身份)和其他代理及当事人之间的信贷协议，日期为2012年5月30日。

“ABR”指的是任何一天的汇率每年相当于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1/2，及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日)公布的一个月期间的经调整定期SOFR利率加1%中的最大者。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR汇率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR利率的该等变化的生效日期起生效。如果根据本条款第2.14节将ABR用作替代利率，则ABR应为上文(A)和(B)中的较大者，并应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果ABR应小于零，则就本协议而言，该比率应被视为零。

“ABR借款”是指由ABR贷款组成的借款。

“ABR贷款”是指根据第二条的规定，参照ABR确定的利率计息的任何贷款。所有ABR贷款应以美元计价。

“调整后综合净收入”是指借款人和受限制子公司在任何期间的合并基础上，借款人和受限制子公司在该期间(未计提所得税准备)的综合净收入加(A)(在每一种情况下，在没有重复的情况下，在本条(A)款第(I)至(Iv)款所述的个别款额的范围内)在厘定经调整综合净收入的有关期间内扣减该等综合净收入的总和：

(I)在该期间内与任何投资、股票发行、债务发行、再融资(包括与融资有关的)或处置(在每一种情况下，(A)不受本协议禁止和(B)是否完成)直接产生的交易成本和现金支出，但根据第(I)款增加的总额在任何四个会计季度期间不得超过1,000万美元，

(2)在上述期间内，与借款人及其受限制附属公司的债务有关的无形资产摊销和递延融资成本摊销，

(Iii)在该期间内与无形资产(包括商誉)有关的减值费用；及

(Iv)在该期间的非现金补偿费用，

减号(B)(在无重复的情况下)就本条(B)第(Ii)款所述的数额而增加的有关期间的经调整综合净收入)：(I)根据借款人及受限制附属公司在该期间的收入、利润或资本而支付或(在无重复的情况下)目前以现金支付的所有税项，包括但不限于借款人在该期间作出的国家、外国、专营权及类似的税项及税项分配，及(Ii)可归因于该期间提前清偿债务的非现金收入。

“调整后的EURIBOR利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR筛选利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBOR利率将低于下限，则该利率应被视为等于计算该利率的下限。

“调整利息支出”是指，在任何期间内，就该期间已支付或将当前以现金支付的合并利息支出，但无论如何，(A)不包括(W)与交易相关的费用和支出以及任何年度行政代理费用，(X)与获得互换协议相关的成本或与互换协议相关的破坏成本，(Y)与任何处置、投资、发行股权或债务相关的费用和支出(在每种情况下，本协议均未禁止，无论是否完成)，(Z)递延融资成本的摊销。及(Aa)可归因于任何非全资附属公司负债的利息开支总额的应课税部分及(B)扣除已收到或将以现金支付的利息收入后的净额。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期内以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期的期限SOFR利率，加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于计算该利率的下限。

“调整日期”应具有“适用保证金”定义中赋予该术语的含义。

“行政代理人”应具有本协定导言段中赋予该术语的含义。

“行政代理费函”是指借款人与行政代理人之间于2013年5月1日签署的行政代理费函。

“行政调查问卷”是指附件B形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”应具有第2.20节中赋予该术语的含义。

“联营公司”一词用于特定个人时，是指直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受控于该特定个人或与其共同受控的另一人；但在任何贷款文件所证明的交易方面，任何代理人或贷款人都不应被视为借款人及其子公司的联营公司。

“关联贷款人”是指任何非债务基金关联公司、控股公司、控股公司的任何子公司及其各自的关联公司。

“代理人”是指行政代理人、辛迪加代理人和文件代理人。

“约定货币”是指美元、每种替代货币和每种替代信用证货币。

“协议”应具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“替代货币”是指欧元和英镑，以及根据第1.14节批准的其他货币(美元除外)。

“备用信用证货币”是指日元、欧元和英镑，在每种情况下，连同根据第1.14节批准的其他货币(美元除外)。

“替代信用证货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由开证行根据以美元购买该替代信用证货币的即期汇率(根据最近一次重估日期确定)确定的以替代信用证货币计价的等值金额。

“替代信用证货币升华”指的是相当于1,500万美元的数额。替代信用证货币升华是信用证分项的一部分，而不是补充。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用保证金”应指：

(A)就2019年重置定期贷款安排而言，(I)就ABR贷款而言，为0.75%；(Ii)就定期基准贷款而言，为1.75%；及

(B)2022年A期定期贷款贷款和2022年循环贷款：

(A)就第三个重述日期之后结束的第二个完整财政季度而言，从第三个重述日期至调整日期的期间，为1.50%；及

(B)就该调整日期之后的期间，根据以下定价网格，但借款人的投资级评级及总杠杆率小于或等于1.00：1.00的任何一天，定期基准贷款的适用保证金应为1.00%，ABR贷款的适用保证金应为0.00%。

就厘定适用保证金而言，因总杠杆率变动而导致的适用保证金变动，应于根据第5.04节向贷款人提交财务报表日期后三个营业日后的日期(“调整日期”)生效，并将一直有效，直至根据本段作出的下一次变动为止。如果上述任何财务报表没有在第5.04节规定的时间段内交付，则直至该财务报表交付之日后三个工作日为止，应适用上述定价网格各栏中规定的最高费率。此外，在违约事件发生并仍在继续的任何时候，上述定价表格每一栏中规定的最高费率应适用，而不考虑以上(B)款第(Ii)款的但书。根据上述定价网格对总杠杆率的每次确定应与根据第6.10节确定的方式一致。

“适用时间”是指，对于以欧元或英镑计价的任何借款和付款，指伦敦时间下午2：00，以及对于以任何其他替代货币(欧元或英镑除外)计价的任何借款和付款，符合第2.06节的规定，由行政代理和借款人商定。

“转让和接受”是指出借人和受让人签订的、行政代理和借款人(如果本协议要求借款人同意)以附件A或行政代理批准的其他形式进行的转让和接受。

在任何确定日期的“可用篮子金额”，累计金额等于：

(A)

(i) $350.0 million,

(Ii)CNI增长金额，

(Iii)从未被指定为除外供款或EBITDA Addback供款的权益资本中向借款人提供的财产或资产的公平市值(由借款人合理厘定)，但(I)该财产或资产的公平市值须已依据控股公司董事会或任何母实体妥为通过的决议厘定(或如该财产或资产的公平市值大于2,500万美元，该公平市场价值由国家认可的独立评估师在出资后三(3)个月内的估值支持)和(Ii)除现金和现金等价物以外的任何财产或资产的出资应被视为借款人对该财产或资产的投资，且仅在借款人出资时，借款人根据第6.04节被允许进行此类投资的范围内建立可用篮子(并且该被视为投资应构成对该投资能力的使用，受第6.04节对此类投资的任何限制或限制(如果有的话))。

(Iv)借款人因出售(向受限制附属公司除外)或向借款人发行任何股权或供款而收取的现金收益净额，而该收益并未被指定为除外供款或EBITDA Addback供款，

(V)在任何情况下，借款人或任何受限制附属公司在第三个重述日期后发行的不构成合资格股本的任何债务权益或股权(已转换为或兑换为借款人的合资格股本或任何母公司的任何股权的债务权益或该等股权除外)的本金总额，连同任何现金等价物的公平市值及借款人或任何受限制附属公司在上述交换或转换时所收取的任何财产或资产的公平市值(由借款人合理厘定)，

(Vi)借款人或任何受限制附属公司在第三个重述日期后因将依据第6.04(R)(I)节作出的任何投资处置给某人(借款人或任何受限制附属公司除外)而收到的净收益(款额不超过该等投资的原始款额)，

(Vii)借款人或任何受限附属公司在第三次重述日期后收到的与回报、利润、分配和类似金额、偿还贷款和解除根据第6.04(R)(I)节作出的任何投资所收到的担保有关的收益(金额不超过该等投资的原始金额)，

(Viii)如任何非受限制附属公司已被重新指定为受限制附属公司，或已与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并，或被清算为借款人或任何受限制附属公司，则借款人或任何受限制附属公司依据第6.04(R)(I)节对该附属公司的投资额(不得超过该项投资的原有数额)及(B)已转让的任何非受限制附属公司的财产或资产的公平市值(由借款人合理厘定)的总和，在第三次重述日期后从非限制性子公司的任何股息或其他分配中转让或以其他方式分配给借款人或任何受限子公司，但此类财产或资产的公平市场价值应已根据控股公司董事会或借款人正式通过的决议确定(或者，如果财产或资产的公平市场价值大于2,500万美元，则该公平市场价值由国家公认的独立评估师在作出贡献后三(3)个月内的估值支持)。

(Ix)合计拒绝预付款额，减号

(B)在厘定以下各项时的款额：

(I)用于(A)根据第6.04(B)(Y)节和第6.04(R)(I)节进行投资，以及(B)根据第6.09(B)节但书(X)(B)(1)的第(X)(B)(1)条支付限制性债务的任何数额，以及

(Ii)根据第6.06(E)(I)节支付的限制性付款的累计金额(借款人向Holdings支付的金额没有重复，然后由Holdings根据该条款进一步分发)，在第三个重述日期之后，在确定日期或之前。

“可用循环承付款”是指在任何时候等于(A)所有循环贷款人的循环承付款总额减去(B)当时所有已发行和未偿还信用证的未支取总额，减去(C)此时尚未偿还的所有信用证付款总额，减去(D)当时未偿还的任何循环贷款本金总额的数额。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定根据本协议计算的截至该日期的利息支付的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”是指“美国法典”第11条或任何类似的联邦或州法律，用于救济债务人。

“破产事件”对任何人而言，是指该人(I)无力偿债，或一般无力偿还到期债务，或以书面形式承认无力偿还到期债务，或为债权人的利益作出一般转让，或(Ii)成为破产或破产程序的标的，或已委任接管人、财产保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为债权人或负责重组或清算业务的类似人，或已采取任何行动，以促进或表明同意、批准或默许，任何该等程序或委任，但不得纯粹因为某政府当局对该人所拥有的任何所有权权益或取得的任何所有权权益或其文书而导致破产事件，只要有关所有权权益不会导致或使该人免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或不允许该人(或该政府当局或文书机构)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议，则破产事件不得仅因该人所拥有的所有权权益或其文书而导致。

“基准”最初是指对于任何(I)SONIA利率贷款、SONIA利率或(Ii)定期基准贷款而言，该约定货币的相关利率；如果基准转换事件和相关基准替换日期已发生在适用的相关利率或该约定货币当时的当前基准上，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14(C)节的第(C)款替换了先前的基准利率。

对于任何可用的期限，“基准替换”应指由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以替代货币计价的任何贷款，“基准替换”应指下文第(2)款所述的替换：

(1)对于以美元计价的任何贷款，(A)每日简单SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，和/或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(I)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准及/或(Ii)任何演变或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准以适用的议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代(为免生疑问，该基准替换调整不得以降低适用保证金的形式出现)。

对于以美元计价的任何基准置换和/或任何术语基准贷款而言，“符合基准置换的变更”应指任何技术、行政或操作变更(包括对“资产负债表”的定义、“利息期”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)行政代理在其合理的酌情权下(与借款人协商)可能决定适当地反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则行政代理在与借款人协商后决定的其他行政管理方式)对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的。

“基准更换日期”就任何基准而言，应指相对于当时的基准发生下列事件中较早的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的日期；但条件是，这种不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

就任何基准而言，“基准过渡事件”是指相对于当时的基准发生下列一项或多项事件

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；和/或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”在基准过渡事件的情况下，指(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则以较早者为准，^这是在该公开声明或信息发布的预期事件日期之前一天(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)。

对于任何基准，“基准不可用期间”是指在基准更换日期发生时开始的(X)期间(X)，如果此时没有基准更换就本协议下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该基准，以及(Y)截至基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该基准之时为止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

一方的“BHC法案附属公司”应指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会或其任何继任者。

“借款人”应具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“借款”应指从单一类型、类别和约定货币的单一贷款中获得的一组贷款，就定期基准贷款而言，指的是有效的单一利息期。

“最低借款”指的是100万美元。

“借款倍数”指的是50万美元。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节或第2.05节的条款提出的请求，基本上采用附件C的形式。

“预算”应具有第5.04(E)节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指法律或其他政府行动授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何非星期六、星期日或其他日子；但除上述规定外，“营业日”应为(A)就以欧元计价的贷款和就计算或计算EURIBOR而言，是目标日的任何日子；(B)就SONIA利率贷款和SONIA利率的计算或计算而言，并非星期六、星期日或银行在伦敦一般业务休市的日子；及(C)就参考经调整期限SOFR汇率的贷款及参考经调整期限SOFR利率的任何调整期限SOFR利率的任何计算或计算，或就该等贷款的任何其他交易而言，任何这样的日子都是美国政府证券营业日。

“资本支出”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在根据公认会计原则被要求归类为资本支出的期间内发生的所有支出的总和，包括发生的资本租赁债务，但借款人和受限制子公司的资本支出不应包括：

(I)与丢失、被毁、损坏或报废的资产、设备或其他财产有关的保险和解、报废赔偿和其他和解的支出，只要该等支出是为了替换或修复该等丢失、被毁、损坏或报废的资产、设备或其他财产，或在收到该等收益后十二(12)个月内用于获取、维护、开发、建造、改善、升级或修理对借款人和受限制附属公司的业务有用的资产或财产，

(Ii)记为该人的资本开支而实际上已由第三者(借款人或其任何受限制附属公司除外)支付的开支，而借款人或其任何受限制附属公司并没有或无须直接或间接向该第三者或任何其他人提供或招致任何代价或债务(不论是在该期间之前、期间或之后)，

(Iii)在该期间内购买的设备或财产的购买价格，其代价包括(X)在购买时交易的二手或剩余设备或财产与(Y)在正常业务过程中合理地同时出售二手或剩余设备或财产的收益的任何组合，或

(Iv)与构成准许业务收购的交易有关而计入资本支出的支出。

“资本租赁义务”是指任何人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该等义务须在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，为本协议的目的，该等义务在任何时间的金额应为根据公认会计原则厘定的当时的资本化金额。

“专属自保子公司”是指作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何受限制的子公司。

“现金抵押品”是指交付给行政代理以兑现任何债务的现金和由此赚取的任何利息或其他收入，或存款账户余额，以及适用开证行满意的任何其他信贷支持。

“现金抵押”是指向行政代理质押、存入或交付现金抵押品，作为支付任何债务的担保，金额相当于此类未偿债务的102.5%。“现金抵押”有一个相关的含义。

“现金利息支出”对于借款人和受限制子公司而言，是指在任何期间以合并基础支付的该期间的利息支出，或(不重复)当前将以现金支付的利息支出。

“现金管理债务”是指借款人和受限制子公司就现金管理服务、外国子公司未承诺的双边营运资金额度、供应链金融项目以及借款人和受限制子公司可能要求的其他银行产品或服务所产生的任何透支和相关负债所承担的债务。

“现金管理服务”是指任何贷款人或其任何关联公司就经营、托收、工资、信托、金库和金库管理服务，或其他存管或支出账户或类似的现金管理安排，不时向任何借款人或受限制附属公司提供的任何服务，包括自动清算所、电子应付账款、商业信用卡和商务卡服务、电子资金转账、电汇、受控支付、透支、存管、信息报告、锁定和停止支付服务。

“控制的变更”应指：

(A)除控股公司(或已成为借款方的另一母公司)以外的任何人(或已成为借款方的另一母公司)获得借款人的任何股权的记录所有权或直接实益所有权(即不包括作为下文(B)款标的的任何人通过中间实体的间接实益所有权)，从而在生效后，控股公司(或已成为贷款方的另一母公司)将不再实益拥有和控制借款人的100%股权，或

(B)任何人士或集团(定义见一九三四年证券交易法(经修订)及于第三个重述日期生效的美国证券交易委员会规则)直接或间接取得占控股已发行及尚未发行股权所代表的总普通投票权总额35%以上的股权的实益拥有权，但雇员福利计划及/或就该等计划担任受托人、代理人或其他受信人或管理人的人士除外。

“法律变更”是指(A)在第三次重述日期之后通过任何法律、规则或条例，(B)在第三次重述日期之后任何政府当局对法律、规则或条例的解释或适用方面的任何更改，或(C)任何贷款人(或根据第2.15(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人的控股公司，如有)遵守在第三次重述日期之后作出或发布的任何政府当局的任何书面请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)。

“营运资金变动”是指在任何确定日期，对借款人和受限制子公司而言，流动资产和负债的变动数额；但在计算营运资金变动时，不得考虑因下列原因而导致的流动资产及负债的任何变动：(A)根据公认会计原则对流动资产或负债(视何者适用而定)在流动及非流动资产或负债之间进行任何重新分类；(B)(I)任何人、制造设施或业务线在上述期间完成的任何处置及收购的影响；及(Ii)采购会计的应用或(C)掉期协议下应计债务或或有债务金额波动的影响。

“流动资产和负债变动”是指借款人在合并基础上编制的现金流量表中流动资产(不包括现金和现金等价物(包括准许投资)和递延税项账户)和流动负债部分的变动金额的总和，不包括应计税额和递延税项。

“费用”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

在提及任何贷款或借款时，“类别”是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否为循环贷款、Swingline贷款、2022年A部分定期贷款或2019年新定期贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或行政代理与借款人协商后选定的继任管理人)。

在任何确定日期的“CNI增长金额”，等于：

(A)借款人调整后合并净收入为正数的每个财政季度调整后合并净收入的50%(从2013年3月31日终了的财政季度开始)，减号

(B)如借款人的任何财政季度(自截至2013年3月31日的财政季度开始)的经调整综合净收入小于零，则为任何该等赤字绝对值的100%。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”指任何担保文件中定义的所有“抵押品”，还应包括抵押财产(如果有的话)。

“抵押品协议”指经抵押品协议修正案修订的母公司(但仅针对抵押品协议第2节)、控股公司、借款人、各附属贷款方和行政代理之间于2012年5月30日修订和重新签署的担保和抵押品协议。

《抵押品协议修正案》是指母公司、控股公司、借款人、各附属贷款方和行政代理之间以附件E的形式修改和重新签署的担保和抵押品协议的修正案。

“抵押品和担保要求”是指下列要求：

(A)在第三个重述日，行政代理人应已从母公司、控股公司、借款人和每一附属贷款方收到一份形式和实质合理地令行政代理人满意的重申协议，重申每一贷款方在抵押品协议及其所属的其他担保文件项下的义务，

(B)在第三个重述日期或抵押品协议另有规定时，为担保当事人的利益而设的行政代理应已收到(1)借款人和(B)在第三个重述日期由控股公司、借款人或任何附属贷款方或其代表直接拥有的受限制附属公司的所有已发行和未清偿的股权的质押；(Ii)以下各项的65%未清偿有表决权股权及100%未清偿非有表决权股权的质押：(A)每一间“第一级”重要外国附属公司、(B)每一间不涉及重大事项的本地附属公司及(C)每一间特别目的附属公司(在适用于该附属公司的证券化协议下准许作此质押的范围内)，在每种情况下均为控股公司、借款人或附属贷款方直接拥有的受限制附属公司；及(Iii)代表该等股权的所有股票或其他文书(如有的话)，连同与此有关的股权书或其他转让文书，均为空白背书，

(C)在第三次重述日期，本金总额超过$500万的所有债务(但不包括(I)在正常业务过程中与Holdings及其附属公司的现金管理业务有关的公司间流动负债，或(Ii)质押该本票或票据会违反适用法律的部分)，而该等债务是欠任何贷款方的，并由承付票或票据证明，并须根据抵押品协议质押，而为担保当事人的利益而设的行政代理应已收到所有此等本票或票据，连同空白背书的本票权书或其他转让票据，

(D)在第三次重述日起九十(90)天内(或行政代理同意的较长期限内)，借款人应已就第三次重述日的每项未偿还按揭(指附表5.09所指的按揭财产)订立修订，并按法律规定的方式及地点记录或存档每项修订，以根据按揭保留及保障留置权，并支付与此相关的所有税项、记录费及其他应付费用。除非行政代理人以其合理的酌情决定权另有放弃，否则借款人应就每项修订同时向行政代理人提交(A)所有权日期背书(或，如果抵押财产所在的任何司法管辖区没有日期背书，则为每一该等抵押财产提供修改背书)，(B)为该等所有权背书及搜查和审查费支付保费的证据，以及(C)该抵押财产所在州的美国当地律师的法律意见，其形式和实质令行政代理人合理满意。

(E)在第三次重述日期，或抵押品协议另有规定时，为担保当事人的利益而设的行政代理应已根据抵押品协议被授予控股公司、借款人或任何该等附属贷款当事人的动产担保权益，

(F)如任何人在第三次重述日期后成为附属贷款方，则行政代理人须已收到以该附属贷款方指定的格式妥为签立并代表该附属贷款方交付的抵押品协议补充文件，

(G)在第三个重述日期之后，(A)在第三个重述日期之后成为附属贷款方的任何人的所有未偿还股权，(B)借款人在第三个重述日期之后发行的所有股权，以及(C)在第5.09(G)节和第6.02(W)节的规限下，贷款方在第三个重述日期之后获得的任何其他子公司的所有其他股权，应已根据抵押品协议质押(但在任何情况下，不得质押(I)该借款方直接拥有的任何“第一级”外国子公司或(Ii)该借款方直接拥有的任何被忽视的国内子公司，在任何情况下不得质押任何贷款方的任何“第一级”外国子公司的已发行和未偿还的股权以及(I)外国子公司持有的任何非“第一级”外国子公司的任何已发行和未偿还的股权，并且在任何情况下不得质押任何外国子公司的任何已发行和未偿还的股权，以担保任何贷款方的债务)。而为担保当事人的利益而设的行政代理应已收到代表该等股权的所有证书或其他票据(如有)，以及空白背书的股权书或其他转让票据，

(H)在第三个重述日，除任何证券文件所设想的或行政代理以其他方式同意的以外，法律规定或行政代理合理要求提交、登记或记录的所有文件和文书，包括统一商业法典融资声明，应已提交、登记或记录，以创建拟由证券文件设立的留置权(在每种情况下，包括其任何补充)，并将此类留置权完善至证券文件所要求的范围，并以证券文件所要求的优先顺序予以完善，应已提交、登记或记录或交付给行政代理，以便与担保文件同时或迅速随后进行归档、登记或记录。每份此类安全文件的签署和交付；和

(I)在第三个重述日，行政代理人应已收到借款人的保险经纪人的保险证书或其他合理地令其满意的证据，证明根据第5.02节规定必须维持的所有保险都是完全有效的，并且该等证书应(I)将行政代理人指定为担保当事人的抵押品代理人，作为其利益所显示的附加被保险人；(Ii)就每份意外保险单而言，行政代理人应载有一项在形式和实质上令行政代理人合理满意的应付损失条款或背书，该条款或背书将行政代理人命名，代表贷款人作为保单项下的损失收款人，并在可用范围内，就任何此类保单的取消向行政代理发出至少三十(30)天的事先书面通知。

“抵押品调查表”是指行政代理机构合理满意的形式的证书，提供有关每一贷款方的个人或混合财产的信息。

“承诺”是指就任何贷款人而言，(A)该贷款人的循环承诺(如有)和(B)该贷款人对下列各项的义务：

(I)按照重述协议，在第二个重述日期向借款人提供一笔现有的定期贷款，以代表该贷款人将作出的定期贷款的最高本金款额表示，而在第二个重述日期的承诺总额为12亿美元，

(Ii)按照《2016年替代定期贷款修正案》在2016年替代定期贷款修正案生效日期向借款人提供2016年新定期贷款，或在适用的情况下继续提供2016年新定期贷款，该贷款的金额表示为该贷款人根据本协议将作出的2016年新定期贷款的最高本金金额，而2016年替代定期贷款修正案生效日期的承诺总额为9.29亿美元，

(Iii)按照2017年替代定期贷款修正案，在2017年替代定期贷款修正案生效日期向借款人提供2017年新定期贷款，或在适用情况下继续提供2017年现有定期贷款，以表示该贷款人根据本协议将作出的2017年新定期贷款的最高本金金额，而2017年替代定期贷款修正案生效日期的承诺总额为9.29亿美元，

(Iv)根据2017-2年度替代定期贷款修正案，在2017-2年度替代定期贷款修正案生效日期向借款人提供2017-2年度新定期贷款，或视乎适用情况继续提供2017-2年度新定期贷款，以表示该贷款人在本协议项下将作出的2017-2年度新定期贷款的最高本金金额，而2017-2年度替代定期贷款修正案生效日期的承诺总额为9.29亿美元，

(V)按照《2018年替代定期贷款修正案》在2018年替代定期贷款修正案生效日期向借款人提供2018年新定期贷款，或在适用的情况下继续提供现有的2018年新定期贷款，该贷款金额表示为该贷款人根据本协议将发放的2018年新定期贷款的最高本金金额，该金额在2018年替代定期贷款修正案生效日期的承诺总额为8.79亿美元，

(Vi)根据《2019年替代定期贷款修正案》，在2019年替代定期贷款修正案生效日期向借款人提供2019年新定期贷款，或在适用情况下继续提供2019年新定期贷款，其金额表示为该贷款人根据本协议将发放的2019年新定期贷款的最高本金金额，2019年替代定期贷款修正案生效日期的承诺总额为8.3亿美元；以及

(Vii)向借款人提供2022年A期定期贷款，其金额为贷款人根据本协议将提供的2022年A期A期定期贷款的最高本金金额，在第三个重述日期的承诺总额为7.5亿美元。

每家定期贷款人在第二个重述日的承诺额为重述协议中所界定的“新定期贷款承诺额”。各定期贷款人于2016年置换定期贷款修正案生效日的承诺额为其2016年置换定期贷款承诺金额。各定期贷款人于2017年置换定期贷款修正案生效日的承诺额为其2017年置换定期贷款承诺金额。各定期贷款人在2017-2年度置换定期贷款修正案生效日的承诺额为其2017-2年度置换定期贷款承诺金额。各定期贷款人于2018年置换定期贷款修正案生效日的承诺额为其2018年置换定期贷款承诺金额。各定期贷款人于2019年置换定期贷款修正案生效日的承诺额为其2019年置换定期贷款承诺金额。每家贷款人在第三个重述日的承诺额为其2022年A期定期贷款承诺额和2022年循环承诺额(视情况而定)。就本协议项下的所有目的而言，自2016年置换定期贷款修正案生效日起至2017年置换定期贷款修正案生效日止，本协议和贷款文件中每次提及“承诺”时，应被视为包括将现有定期贷款作为2016年新定期贷款提供或继续提供的承诺。就本协议项下的所有目的而言，自2017年替代定期贷款修正案生效日起至2017-2年度替代定期贷款修正案生效日为止，本协议和贷款文件中每次提及“承诺”时，应被视为包括将现有定期贷款作为2017年新定期贷款提供或继续提供的承诺。出于本协议下的所有目的, 自2017-2年度置换定期贷款修正案生效日期起至2018年度置换定期贷款修正案生效日期止，本协议和贷款文件中每次提及“承诺”时，应被视为包括提供或继续提供作为2017-2年度新定期贷款的现有定期贷款的承诺。就本协议项下的所有目的而言，自2018年置换定期贷款修正案生效日起至2019年置换定期贷款修正案生效日为止，本协议和贷款文件中每次提及“承诺”时，应被视为包括将现有定期贷款作为2018年新定期贷款提供或继续提供的承诺。就本协议项下的所有目的而言，自2019年替换定期贷款修正案生效日期起及之后，本协议和贷款文件中每次提及的“承诺”应被视为包括提供或继续提供现有定期贷款作为2019年新定期贷款的承诺。就本协议项下的所有目的而言，自第三次重述之日起及之后，本协议和贷款文件中每次提及的“承诺”应被视为包括2022年A期定期贷款或循环贷款。

“商品交易法”指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司竞争对手”是指任何与控股公司、借款人及其子公司的业务不时构成竞争的人或与之有关联的任何人，在每种情况下，借款人都会不时以书面形式向行政代理明确指出。

“管道贷款人”是指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是发放贷款，否则必须由该贷款人发放，并由该贷款人以书面文书指定；但如因任何原因，指定出借人未能为任何此类贷款提供资金，则任何出借人指定的出借人不应免除指定出借人在本协议项下为贷款提供资金的任何义务，指定出借人(而不是出借人)有唯一的权利和责任交付根据本协议要求或要求的关于其出借人的所有同意和豁免，此外，任何出借人不得(A)有权根据第2.15、2.16、2.17或9.05超过指定贷款人就该管道贷款人提供的信贷所应有权收取的数额，或(B)被视为有任何承诺。

“综合固定费用覆盖率”指借款人及受限制附属公司在任何期间的综合基础上，该期间的EBITDA与该期间的综合固定费用的比率。

“综合固定费用”是指，就借款人和受限附属公司而言，在任何时期内，(A)利息支出(但无论如何不包括(W)交易成本和年度行政或其他代理费用，(X)与处置、投资和任何股权或债务发行有关的费用和支出(在每种情况下，(A)不受本协议禁止，(B)不论是否完成)的总和。(Y)递延融资成本的摊销和(Z)该人因任何非全资子公司的负债而产生的利息支出总额中的应课税额部分，(B)借款人或任何受限制附属公司于该期间就借款人或受限制附属公司的任何系列优先股或任何退款股本向任何人士支付的所有现金股息或其他分派(不包括因合并而被剔除的项目)及(C)借款人或任何受限制附属公司于该期间就借款人或受限制附属公司以外的任何人士支付的就借款人或受限制附属公司的任何系列股权支付的所有现金股息或其他分派(不包括因合并而被剔除的项目)。

于任何日期的“综合总债务”应指(不得重复)借款人及受限制附属公司的所有资本租赁债务、购入款项债务、借款人及受限制附属公司借入款项及信用证的债务(但仅限于提取且不偿还超过五(5)个营业日)，但不包括受限制附属公司因非控股权益或第三方少数股权而产生的任何债务的应课税额部分。

“综合净收入”对任何人来说，是指该人及其附属公司在该期间的综合净收入的总和；但在不重复的情况下，

(I)任何税后净额(A)非常、(B)非经常性或(C)非常收益或亏损或收入或开支(减去所有与此有关的费用及开支)，包括但不限于任何遣散费，以及与任何母实体或借款人的任何提供股权有关的费用、开支或收费、根据本条例准许招致的任何投资或债务或其再融资(不论是否成功)，包括与该等交易(包括任何交易费用)及《2022年贷款安排修正案》有关的任何该等费用、开支或收费(包括任何与此相关的任何贷款的偿还)，在每种情况下，均须予以排除，

(Ii)因非持续经营而产生的任何税后净收益或净亏损，以及因处置非持续经营而产生的任何税后净收益或净亏损，均不包括在内，

(Iii)可归因于业务处置或资产处置(由借款人的董事会(或同等管治机构)真诚地厘定)以外的业务处置或资产处置所引致的任何税后净收益或亏损(减去所有与此有关的费用及开支或收费)不得计算在内，

(Iv)可归因于提前清偿债项的任何税后净收益或净亏损(减去与此有关的所有费用及开支或收费)须予计算在内，

(V)任何人如不是该人的附属公司、不受限制附属公司，或以权益会计方法计算，则该人在该期间的净收入，只可计入就该期间以现金(或转换为现金的部分)支付予有关人士或其附属公司的股息或分派或其他付款(包括任何普通股息、分配或其他付款)的款额，

(6)该期间的综合净收入不应包括在该期间内改变会计原则的累积影响，以及

(7)任何摊销或折旧增加或任何非现金费用，因对采用购置会计办法重估的资产(包括有形和无形资产、商誉、递延融资成本和存货)的任何摊销、冲销、冲销或冲销(包括反映在“销货成本“或财务报表的类似项目))与本协议不禁止的交易、允许的商业收购或任何合并、合并或类似交易有关。

在任何日期，“综合担保债务”应指(A)(无重复的)(I)所有资本租赁债务、购买货币债务、借款人和受限制子公司对借入资金和信用证的负债(但仅限于提取且未偿还超过五(5)个工作日的范围)，在每一种情况下，以留置权和(Ii)借款人或任何受限制的债务附属公司的任何有担保担保，该担保出现或应该出现在借款人和受限制附属公司的综合资产负债表的“负债”部分，并按照公认会计原则在该日确定(但不包括仅由适用债务人的股权担保的任何此类担保)；但第(I)及(Ii)款不包括受限制附属公司任何可归因于第三方非控股权益或少数股权的债务的应课差额部分，减去(B)(I)借款人及其受限制附属公司的非受限制现金及现金等价物及(Ii)借款人及受限制附属公司的现金及现金等价物(以抵押方为受益人而受限制)的总额最多3.5亿美元，以及第6.01节所准许的任何债务，而该等债务是以第6.02节所准许抵押品的留置权为抵押的(在每种情况下，根据公认会计原则厘定)。

“综合总资产”是指在任何日期，借款人和受限制子公司的综合资产负债表中与“总资产”(或任何类似的标题)相对的、符合公认会计原则的所有金额。

在任何日期的“综合总债务”应指(无重复)(A)所有资本租赁债务、购置款债务、借款人及其受限制附属公司因借入的资金和信用证而欠下的债务(但仅限于提取且未偿还超过五(5)个营业日的负债)，但不包括因第三方的非控股权益或少数股权而产生的受限制附属公司债务的应课税额部分，减去(B)以下总额：(1)借款人及其受限制附属公司的无限制现金及现金等价物及(2)借款人及其受限制附属公司以担保当事人为受益人的受限附属公司或第6.01节允许的任何债务的现金及现金等价物以第6.02节允许的抵押品的留置权为担保(在每种情况下，按照公认会计原则确定)。

“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、合同、书面承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而“控制”和“受控”应具有相关的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条中的定义和解释；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“保险金融安全倡议”。

“承保方”应具有第9.26节中给出的含义。

“信用证延期”指以下每一项：(A)借款和(B)信用证信用证延期。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是营业日的情况下，该SOFR汇率日或(Ii)如果该Sofr汇率日不是营业日，则为紧接该Sofr汇率日的前一个营业日的五(5)个营业日之前的五(5)个营业日的年费率，因为在每种情况下，该SOFR均由CME Term Sofr管理员发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“拒绝预付款金额”应具有第2.11(F)节中赋予该术语的含义。

“违约”是指经通知、时间流逝或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件或条件。

“违约率”应具有第2.13(C)节中赋予该术语的含义。

“缺省权利”应具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方或贷款方支付本合同项下要求其提供资金或支付的任何其他金额，(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已就此发表公开声明。不打算或期望履行本协议或承诺提供信贷的其他协议项下的任何融资义务，(C)在借款人或贷款方提出请求后三(3)个工作日内，未能提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行为本协议项下的预期贷款和未偿还信用证提供资金的义务，但该贷款人在接获其及政务代理人信纳的形式及实质上的证明后，或(D)在第三次重述日期后，成为(或其直接或间接的母公司已成为)破产事件或自救行动的标的，则该贷款人须依据本条(C)而不再是失责贷款人。

“指定非现金对价”是指借款人或受限制附属公司根据第6.05(G)节和第6.05节最后一段收到的与处置相关的非现金对价的公平市场价值(由借款人善意确定)，该非现金对价根据负责官员的证书被指定为指定非现金对价，该证书规定了此类估值的基础(该金额将减去转换为现金或现金等价物的部分非现金对价的公平市场价值)。

“董事”一词，对于任何人和任何交易，是指该人的董事会(或同等管理机构)中的成员，该成员在该交易中或在该交易方面没有任何重大的直接或间接的经济利益。

“处置”是指对资产的任何出售、转让、租赁或其他处置。

“被取消资格的机构”是指(A)在2019年“置换定期贷款修正案”生效日期之前以书面形式向行政代理机构确认的银行、金融机构或其他机构贷款人，以及(B)公司竞争对手。

“被忽略的境内子公司”是指其资产基本上全部由一个或多个间接境外子公司的股权组成的任何直接或间接(通过境外子公司除外)境内子公司。

“文件代理”应具有本协定导言段中赋予该术语的含义，并应根据上下文需要指代每个2022年的共同文件代理。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以任何替代信用证货币或替代货币计价的任何金额，由行政代理或开证行在当时根据以该替代信用证货币或替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。

“境内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。

“EBITDA”对于任何期间的借款人和受限附属公司而言，应指借款人和受限附属公司在该期间的综合净收入加上(A)(在没有重复的情况下，在本条第(I)至(Xvi)款所述的范围内)的总和(A)在确定EBITDA的相应期间减去该综合净收入：

(I)根据借款人及受限制附属公司在该期间的收入、利润或资本而计提的税项准备金，包括但不限于国税、外国税、特许经营税及类似税项，以及借款人在该期间所作的税项分配，

(Ii)借款人及受限制附属公司在该期间的利息开支，

(Iii)借款人及受限制附属公司在该期间的折旧及摊销开支，

(4)业务优化费用及重组费用和准备金(为免生疑问，应包括留存、遣散费、系统建立费用、超额养老金费用、合同终止费用(包括未来租赁承诺)以及合并设施和重新安置员工的成本)；但对于每项业务优化费用或重组费用或准备金，借款人应向行政代理提交借款人的首席财务官的证书，指明和量化该等费用、费用或准备金，并说明该费用、费用或准备金是业务优化费用或重组费用或准备金(视情况而定)；此外，根据第(Iv)条规定，在任何期间内，根据第(Iv)款计入EBITDA的总额不得超过借款人和受限制子公司在该期间(在实施任何此类追加之前)的EBITDA总额的20%(如果是任何允许业务收购，则为25%(应理解，超过20%门槛的任何此类增加仅与允许业务收购有关))；

(v) [保留区];

(Vi)与《2022年设施修正案》有关的交易费用、费用、成本和开支(包括任何与此相关的任何贷款的偿还)，以及与任何交易直接相关的费用、费用和开支，包括在该期间内的任何投资、股票发行、债务发行、再融资或处置(在每种情况下，(A)不受本协定禁止，(B)不论是否完成)；

(Vii)减少综合净收入的任何非现金费用(不包括代表任何未来期间现金费用的应计或准备金的任何此类非现金费用，或不包括在计算中的先前期间支付的预付现金支出的摊销)，

(Viii)信用证手续费，

(Ix)在根据赔偿条款可由第三方偿还的范围内，其他交易费、成本和开支，只要借款人真诚地期望在今后四(4)个财政季度内收到此类费用、成本和开支的补偿，

(X)法律和解、罚款、判决或命令的费用，但以实际由保险或第三者偿还的范围为限，

(Xi)在保险所承保的范围内，保险人已获适当通知，且没有拒绝承保或抗辩承保责任事件或意外事故的开支，

(Xii)与本协议允许的、在适用期间内支付的任何允许的商业收购或其他投资以及在第三个重述日期之前完成的任何类似收购相关发生的盈利义务的变化；只要此类盈利义务自基础交易结束之日起有效不超过五(5)年；此外，任何持续时间长于基础交易结束日两(2)年的盈利义务不得导致在任何适用期间向EBITDA追加金额超过500万美元。

(Xiii)任何掉期协议的公平市价的任何未变现亏损，

(Xiv)(A)依据任何管理层权益计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员利益计划或协议、退休金计划、任何股份认购或股东协议或任何分销商股权计划或协议而招致的任何费用或开支，及。(B)与管理层持有的权益的展期、加速或支付有关的任何费用、成本、开支、应计项目或储备，但在每种情况下，该等费用、成本、开支、应计项目或储备的资金来自EBITDA Addback供款。

(Xv)与债务货币重新计量有关的货币兑换损失造成的任何未实现净损失(包括货币兑换风险互换协议造成的任何净损失)和任何未实现的外币兑换损失；以及

(十六)业务中断保险的收益，其数额不得超过该等收益拟替代的适用期间的收益；但条件是善意的借款人预期在今后四(4)个财政季度内收到此类业务中断收益，

减号(B)(在不重复的情况下，在本条(B)所述的范围内)(I)根据第6.06(B)(I)节规定的所得税抵免和限制性付款，(I)根据第6.06(B)(I)条规定的所得税抵免和限制性付款；(Ii)增加借款人和受限制附属公司在该期间的综合净收入的所有非现金收益(但不包括任何此类收益(X)，与其有关的现金或其他资产已在上一期间收到或将在未来期间收到)，或(Y)代表任何应计或现金储备的冲销，(3)任何互换协议的公允市场价值的任何未实现收益和(4)与债务货币重新计量有关的货币换算收益产生的任何未实现收益净额(包括货币兑换风险的掉期协议产生的任何净收益)和任何未实现的外币换算收益，

减号(C)(无重复)(I)(I)根据上文(A)(Ix)条拨回EBITDA的金额，但该等交易费用、成本及开支并未在该条款所规定的期间内偿还(该金额将于适用期间届满后的下一个会计季度扣除)及(Ii)根据(A)(Xvi)条拨回EBITDA的金额(如该等业务中断收益未能在该条款规定的期间内收到)(该金额将于适用期间届满后的下一个会计季度扣除)。

“EBITDA追加出资”是指(A)借款人从向其权益资本的资本出资中收到的现金净收益，以及(B)借款人通过出售(向受限附属公司除外)或发行借款人或任何母实体的合格股本而收到的现金净收益，在这两种情况下，根据借款人负责人员的证书指定为EBITDA追加出资，同时交付会计季度的财务报表，在该会计季度中，根据EBITDA定义(A)(Xiv)款(视情况而定)，该项出资用于抵消费用或费用追加。这些收益不应被指定为排除的捐款，也不应包括在确定可用篮子金额中。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、联合王国、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“有效收益率”是指，就任何债务而言，在任何确定日期，考虑到该债务的利率下限、原始发行贴现和与该债务有关的预付费用(原始发行贴现和费用等同于基于到到期的四年寿命或较短的剩余平均到到期的平均寿命的利率)和在该确定日期之前对该债务的利率所作的任何修订后，该债务的适用利率，但不包括安排、承诺、向联合牵头协调人或其联营公司支付的结构及承销费(每宗个案均以其身分)，以及就该等债务向联合牵头协调人或其联营公司(每宗个案均以其身分)支付的任何修订费用。

“合资格受让人”是指(I)就任何循环承诺或循环贷款而言，在紧接该项转让生效前为循环贷款人的任何贷款人，以及(Ii)就定期贷款而言，(A)任何贷款人、任何此类贷款人的任何附属公司及任何相关基金(就本协议所有目的而言，任何两个或两个以上相关基金被视为单一合资格受让人)，(B)任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他实体，属于“认可投资者”(定义见证券法下的条例D)，并提供信贷或购买贷款；及(C)任何附属贷款人。

“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层、动植物等自然资源、工作场所或任何环境法另有规定的环境。

“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局颁布或订立的所有法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、命令、法令或判决，以任何方式与环境、自然资源的保存或回收、任何有害物质的产生、管理、释放或威胁释放，或实际或据称暴露于任何有害物质，或职业健康和安全(在与环境或危险材料有关的范围内)有关。

任何人士的“股权”是指该人士的任何及所有股份、权益、参与或该等权益的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股、任何有限或一般合伙权益、任何有限责任公司会员权益，以及任何及所有认股权证、购买权利或认购权或取得上述任何权益的其他权利。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联方”是指与任何贷款方一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(A)(14)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(M)或(O)节被视为单一雇主的任何行业或企业。

“ERISA事件”应指(A)任何应报告的事件；(B)任何贷款方、任何ERISA附属公司或任何非豁免禁止交易计划的存在；(C)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；(D)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节提出豁免任何计划的最低筹资标准的申请，未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节就任何计划支付所需的分期付款，或未能为多雇主计划作出任何必要的贡献；(E)任何贷款方或任何ERISA附属公司或计划管理人收到关于意向终止任何计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划的任何通知；(F)任何贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任或确定一个多雇主计划破产或终止(按ERISA第4041a条的含义)；或(G)任何贷款方或任何ERISA关联公司未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付与ERISA第4201条规定的提取责任有关的任何分期付款。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“EURIBOR”对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，应指该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在上午11：00左右发布该利率以取代汤森路透的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可指定另一页面或服务，显示与借款人协商后确定的相关费率。

“违约事件”应具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流量”是指，对于任何超额现金流动期，借款人和受限制子公司在合并基础上的金额(在任何情况下都不小于零)，等于(A)借款人和受限制子公司在该超额现金流动期的综合基础上的EBITDA，减号，在不重复的情况下，(B)

(A)该超额现金流动期的现金利息支出和预定偿还的债务，

(B)(I)(I)资本支出；(Ii)根据第6.04(B)节、第6.04(E)节、第6.04(J)节、第6.04(O)节、第6.04(Q)节和第6.04(R)节允许的投资(但仅限于投资于不属于附属贷款方的附属公司)以现金支付的总代价；以及(Iii)根据第6.06(B)节、第6.06(C)节以现金进行的限制性付款的金额。第6.06(E)条(但根据第6.06(E)条就以现金支付的限制性付款扣除的总金额在本协议期限内不得超过1.00亿美元)和第6.06(F)条，在每一种情况下，在超额现金流量期间(或根据借款人的选择，在超额现金流期结束后但超额现金流量预付款日期之前进行或支付)，在每种情况下，此类资本支出、投资和受限付款不融资或打算融资，使用长期债务(循环债务除外)的收益，但在超额现金流动期结束后就此类资本支出、投资或限制性付款所扣除的任何金额不得在随后的超额现金流动期再次扣除，

(C)借款人或任何受限制附属公司在该超额现金流动期内有义务作出但不是在该超额现金流动期内作出的资本开支、上文(B)段所述的任何投资及限制性付款，但借款人须向行政代理提交一份由借款人的一名负责人员签署的有关交付该超额现金流动期的证书，并证明该等资本支出，投资和限制性付款将在下一个超额现金流动期的前六(6)个月完成，不得用长期债务(循环债务除外)的收益提供资金；但(I)如该等资本开支、投资及限制性付款是就在建资产而作出的，则该等资本开支、投资及限制性付款应视为在开工之日全数发生，及(Ii)在该超额现金流动期结束后就该等资本开支、投资及限制性付款而作出的任何如此扣除的款额，不得在随后的超额现金流量期间再次扣除，

(D)所有以借款人和受限制附属公司的收入、利润或资本为基础的税项，包括借款人在该超额现金流动期(或借款人可选择在该超额现金流动期结束后六(6)个月内作出的)所作的国税、外国税、专营权税及类似的税项分配，在每种情况下均以现金支付(但在该超额现金流动期结束后就该等税项或税项分配而如此扣除的任何款额，不得在随后的超额现金流动期再次扣除)，

(E)相当于借款人和受限制附属公司在该超额现金流动期内营运资金的任何正变化的款额，

(F)在该超额现金流动期内就掉期协议而作出的现金开支，但在计算EBITDA时未予减去(或加上)或在现金利息开支中未予反映者，

(G)在该超额现金流动期内以现金支付的数额，包括(X)在确定综合净收入时作为净收益的非现金减少额或在确定借款人和受限制附属公司上一个超额现金流动期的EBITDA时作为综合净收入的非现金减少额以及(Y)在采购会计中建立的准备金或应计项目，

(H)在计算综合净收入时加入或没有从综合净收入中扣除的项目，或在计算EBITDA时加入或没有从综合净收入中扣除的项目(包括第(Iv)、(V)、(Vi)、(Viii)、(Ix)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xiv)和(Xvi)在以下情况下：(X)该等项目代表借款人及受限制附属公司在超额现金流量期间应计的现金支付(该等项目并未减少超额现金流量)或现金支付的应计项目，或(Y)该等项目并不代表借款人及受限制附属公司在该超额现金流量期间在综合基础上收到的现金，

(I)在计算综合净收入(或EBITDA)时未予支出或未扣除的范围内，就长期负债或其他长期债务(负债除外)、借款人及受限制附属公司以现金支付的交易费用及开支、费用、成本及开支而非用该期间产生的长期债务(循环债务除外)的收益(包括交易费用的支付及支出、融资费用的支付以及从根据与此有关的任何交易本应收到的总额中净得的任何该等款额)而支付的现金总额，和

(J)在该期间内已缴付的现金税款(以及在该期间后十二(12)个月内拨备及应付的储税额)超过在厘定该期间的综合净收入时扣除的税项开支数额，

另外，在不重复的情况下，(C)

(A)相等于该超额现金流动期营运资金的任何负变化的数额，

(B)(I)如上文第(B)(C)款所述的任何准许资本开支并非发生在借款人根据上文第(B)(C)款交付的证明书所指明的借款人的超额现金流动期的前六(6)个月内，则指在该六(6)个月期间内没有如此支付的该等资本开支、投资及受限制付款的款额，或(Ii)如根据上文第(B)(C)款就在建资产扣除任何款额，而该项建造已被放弃或终止，与该等扣除有关的任何未用款项，

(C)在该超额现金流动期内就互换协议收到的现金付款，但不包括在EBITDA的计算中，

(D)在该超额现金流动期内以现金变现的任何非常、非常或非经常性收益(除非该等收益包括符合第2.11(B)条规定的净收益)，

(E)在计算EBITDA时扣除的现金利息收入，

(F)就作为准许业务收购一部分而收购的资产支付的对价金额，只要该等财产或资产随后已根据第6.05(H)条处置，且该金额减去上一年度的超额现金流量，以及

(G)在计算综合净收入时从净收益中扣除或没有增加的项目，或在计算EBITDA时从综合净收入中扣除或没有增加的项目，只要(X)该等项目代表借款人或任何附属公司收到的现金，或(Y)该等项目不代表借款人或任何附属公司在该超额现金流量期间按综合基准支付的现金。

“超额现金流动期”是指借款人从2013会计年度开始的每个会计年度(借款人2017会计年度除外)。

“超额现金流预付款日期”应具有第2.11(C)节中赋予该术语的含义。

“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规。

在任何厘定日期的“不包括供款”，数额相等于：

(A)(I)向借款人提供的财产或资产的公平市场价值(由借款人合理厘定)(A)作为对其资本的资本贡献，及(B)借款人出售(向受限制附属公司除外)借款人的合资格股本或任何母公司的股权所获得的现金净收益，在每种情况下，根据借款人的负责人员在使用该等资本贡献当日的证明书，该款额均被指定为除外供款，该数额并未被指定为EBITDA回拨供款，亦未计入可用一篮子数额的厘定中；但(I)该等财产或资产的公平市值须已依据控股公司董事会、任何母实体或借款人妥为通过的决议厘定(或在该财产或资产的公平市值超过2,500万美元的范围内，公允市场价值由国家认可的独立评估师在出资后三(3)个月内的估值支持)和(Ii)除现金和现金等价物以外的任何财产或资产的出资应被视为借款人对此类财产或资产的投资，并且仅在借款人根据第6.04节被允许进行此类投资的范围内才应包括在排除出资的确定中(且此类被视为投资应构成对此类投资能力的使用，但受第6.04节对此类投资的任何限制或限制(如果有))。减号

(B)在厘定以下各项时的款额：

(I)用于(A)根据第6.04(R)(Ii)节进行投资和(B)根据第6.09(B)节但书(Y)第(Y)条支付限制性债务的任何金额，以及

(Ii)根据第6.06(E)(Ii)节支付的限制性付款的累计金额(借款人向Holdings支付的金额没有重复，然后由Holdings根据该条款进一步分发)，在第三个重述日期之后，在确定日期或之前。

“除外子公司”是指(A)法律、法规或合同义务禁止提供债务担保的任何受限子公司，或需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权才能提供担保的任何受限子公司；(B)借款人合理确定由该子公司担保债务会导致重大不利税收后果的任何受限子公司；(C)任何被忽视的国内子公司；(D)被忽视的国内子公司的任何直接或间接子公司；(E)任何不以盈利为目的的受限子公司；专属自保子公司或特殊目的子公司，(F)任何外国子公司，(G)作为外国子公司的直接或间接子公司的任何国内子公司，(H)任何受限制子公司，只要从该子公司获得债务担保的负担或成本超过由此提供的利益，如行政代理和借款人合理确定的，(I)任何担保子公司，只要所有此类担保子公司的总资产总计不超过7500万美元(有一项理解是，如果所有担保子公司的总资产总计超过7500万美元，(I)该等担保附属公司不再构成担保附属公司，在达到该7,500万美元的门槛前不再被排除为担保附属公司，及(Ii)在未被排除为附属贷款方的范围内，应遵守担保附属公司的抵押品及担保要求)及(J)任何非重要附属公司。

“除外互换义务”对于任何担保人而言，是指任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保(或其任何担保)，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、规章或命令(或其任何规则、规章或命令的适用或正式解释)是违法的，或由于该担保人未能构成《商品交易法》及其下的规章所界定的“合格合同参与者”，则该担保人的全部或部分担保(或其担保)是或变得违法的。在该担保人的担保(或该担保人授予的担保权益，视情况而定)对该互换义务发生或将发生效力时。如果掉期义务是根据管理一个以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于掉期的部分，对于该担保或担保权益是非法的或成为非法的。

对于行政代理、任何贷款人或任何其他将因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的收款人而言，“免税”是指(A)美利坚合众国(或其任何州)或根据该收款人的组织法律或其主要办事处所在的司法管辖区，或在任何贷款人的情况下，对其净收入(或以代替净收入税而征收的特许经营税)征收(或衡量)的所得税，(B)上述(A)款所述司法管辖区征收的任何分支利得税或任何类似税项；(C)贷款人向借款人提供贷款的情况；由美国或该贷款人注册成立或其主要营业地点所在司法管辖区征收的任何预扣税，即(X)是有效的，并将适用于在该人成为借款人(或指定一个新的贷款办公室)的贷款当事人时，根据本协议应支付给该人的金额(假设第2.17(E)条所要求的适用表格尚未由该人交付)，但该人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办公室(或转让)时有权，根据第2.17(A)节或第2.17(C)或(Y)节从贷款方获得任何预扣税的额外金额，可归因于该人未能就该贷款遵守第2.17(E)节，除非该未能遵守第2.17(E)节是由于该贷款人成为借款人获得该贷款的一方(或指定新的贷款办公室)之后法律改变的结果，(D)任何利息, (E)根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信用证”是指开证行在第三次重述日之前开立的、截至第三次重述日未付的、列于附表1.01(B)的每份信用证。

“现有定期贷款分期付款日期”应具有第2.10(B)节中赋予该术语的含义。

“现有定期贷款”应具有第2.01节规定的含义。

“延长贷款”应具有第2.23(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“扩展”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“延期要约”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款”是指2019年置换定期贷款贷款、2022年A期定期贷款贷款、2022年循环贷款、增量定期贷款和增量循环贷款中的每一个。

“FATCA”指的是截至第三次重述之日的第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)及其当前或未来的任何法规或官方解释。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；但如果联邦基金有效利率小于零，则该利率在计算该利率时应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“费用函”系指借款人与联合牵头协调人之间或借款人与2022年任何牵头协调人之间的任何费用函，视上下文而定。

“费用”应具有第2.12(A)节中赋予该术语的含义。

“最终到期日”是指在任何日期(A)到期日、(B)任何未偿还延期贷款的最晚到期日和(C)任何未偿还增量贷款的最晚到期日。

任何人的“财务官”是指该人的首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管或财务总监。

“惠誉”指惠誉评级公司，或其评级机构业务的任何继承者。

“下限”是指本协议最初(截至第三次重述日期)就调整后期限SOFR利率、调整后EURIBOR利率或SONIA利率(视适用情况而定)规定的基准利率下限。为免生疑问，调整后期限SOFR利率、调整后EURIBOR利率或SONIA利率的初始下限均为0.00%。

“外国福利安排”是指由任何贷款方或任何ERISA附属公司维护或贡献的、由非美国法律授权的任何员工福利安排。

“外国贷款人”是指非美国人的任何贷款人。

“外国计划”是指不受美国法律约束并由任何贷款方或任何ERISA附属公司维护或出资的每个员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA的约束)。

就任何外国福利安排或外国计划而言，“外国计划事件”是指(A)未能根据适用法律或该外国福利安排或外国计划的条款，按照正常的会计惯例作出或累计任何雇主或雇员的缴费；(B)任何该等外国福利安排或外国计划的适用监管当局未能登记或丧失良好信誉；或(C)任何外国福利安排或外国计划未能遵守适用法律和法规的任何重大规定或该等外国福利安排或外国计划的重大条款。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册或组织的任何子公司。

“前置风险”指违约贷款人在LC债务或Swingline贷款(视情况而定)中按比例分摊的份额，但分配给其他贷款人或根据第2.21节担保的现金的范围除外。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、机构或监管或立法机构，或行使任何政府或任何法院或与之有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体或官员，在每种情况下，不论是否与美国、美国或外国实体或政府有关。

“担保人”指(A)担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他义务(不论是凭藉合伙安排而产生的，藉协议妥善保管、购买资产、货品、(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他债务的拥有人保证偿付该等债务或其他债务；(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；(Iv)以任何其他方式保证该等债项或其他债务的持有人偿还该等债务或其他义务，或保护该等持有人免受(全部或部分)损失，或。(V)就任何为支持该等债务或其他义务而签发的信用证或担保书作为账户当事人，或。(B)对担保人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务，不论该等债务或其他债务是否由担保人承担；。但“担保”一词不应包括(X)托收或存款背书，在正常业务过程中的任何一种情况下。, (Y)在第三个重述日期生效的或与本协议允许的任何资产收购或处置有关的习惯和合理的赔偿义务，或(Z)任何与交易商有关的库存回购义务。就(B)款而言，任何担保的金额应被视为等于(1)此类债务的未偿还总额和(2)由该人善意确定的由此担保的财产的公平市场价值，两者中较小的一个。

“担保人”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“担保人”应具有“担保人”一词定义中赋予该词语的含义。

“危险材料”是指受任何政府当局监管或合理地可能根据任何环境法承担责任的所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和任何性质的成分，包括但不限于爆炸性或放射性物质或石油或石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯或氡气。

“持有”一词的含义应与本协定导言段中赋予该术语的含义相同。

“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的适用于相关财务报表的国际会计准则。

“非实质性附属公司”应在任何时候指借款人的任何受限附属公司(I)总资产(根据公认会计准则确定)低于借款人及其受限附属公司合并总资产的5.0%，(Ii)在最近根据第5.04节发布财务报表的连续十二(12)个会计月的测试期内，对EBITDA的贡献低于5.0%；和(Iii)在最近根据第5.04节发布财务报表的连续十二(12)个会计月的测试期内，对借款人及其受限制子公司的综合收入的贡献低于5.0%；然而，所有非重大附属公司的总资产(按其厘定)、EBITDA贡献(按其厘定)及收入(按其厘定)不得超过借款人及其受限制附属公司综合总资产的5.0%、有关期间EBITDA的5.0%或借款人及其受限制附属公司于有关期间的综合收入的5.0%。如果所有无形子公司的总资产超过借款人及其受限子公司综合总资产的5.0%，则所有无形子公司对任何相关测试期的EBITDA的总贡献超过任何相关测试期EBITDA的5.0%，该相关测试期的财务报表已根据第5.04节交付，或所有非实质性子公司的总收入超过借款人及其受限子公司根据第5.04节已交付财务报表的任何相关测试期的综合收入的5.0%, (I)该等受限制附属公司不再构成将被排除为非重要附属公司的非重要附属公司，直至达到该5.0%的门槛为止；及(Ii)在未被排除为附属贷款方的范围内，须遵守抵押品及担保的规定。

“增加的设施激活日期”是指任何贷款人应根据第2.22(A)节的规定执行并向行政代理交付增加的设施激活通知的任何营业日。

“增加设施激活通知”指实质上以附件J的形式发出的通知。

“增加的设施关闭日期”是指在增加的设施激活通知中指定的任何工作日。

“递增等值债务”应具有第6.01(P)节中赋予该术语的含义。

“增量循环贷款”是指贷款人(包括新贷款人)根据第2.22(A)节的规定作出增量循环贷款的承诺(如有)以及与此有关的增量循环贷款。

“增量循环贷款人”应指(A)在与增量循环贷款有关的任何增量循环贷款激活日，贷款人签署相关的增量循环贷款激活通知；(B)此后，作为增量循环贷款持有人的每个贷款人。

“增量循环贷款”是指根据第2.22(A)节发放的任何循环贷款。

“增量循环到期日”对于根据任何增加贷款激活通知发放的增量循环贷款而言，应指该增加贷款激活通知中规定的到期日。

“增量定期贷款”是指贷款人(包括新贷款人)根据第2.22(A)节作出的增量定期贷款的承诺(如果有)以及与此相关的增量定期贷款。

“递增定期贷款”是指(A)在与递增定期贷款有关的任何递增贷款激活日，贷款人签署相关的递增定期贷款激活通知；(B)此后，作为递增定期贷款持有人的每个贷款人。

“增量定期贷款”是指根据第2.22(A)节发放的任何定期贷款。

就根据任何增加贷款激活通知发放的增量定期贷款而言，“增量期限到期日”应指该增加贷款激活通知中指定的到期日。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人对借入款项的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似工具证明的所有债务，但在按照公认会计原则拟备的资产负债表上，该等债务会显示为负债；(C)该人根据有条件售卖协议或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产或资产有关的所有债务；(D)该人发出或假定为财产或服务的递延购买价格的所有债务(公司间流动负债除外)(但不包括任何再融资、延期、在正常业务过程中发生并在发生后365天内到期的)，(E)该人对其他人的负债的所有担保，(F)该人的所有资本租赁义务，(G)该人在提前终止的情况下必须支付的所有款项，该人的债务正在确定之日，就未完成的掉期协议而言，(I)该人在提早终止的情况下将收到的付款净额；(H)该人作为账户一方在信用证方面的所有义务的主要组成部分，以及(I)该人就银行承兑汇票承担的所有义务的主要组成部分。任何人的负债，包括该人为普通合伙人的任何合伙的负债。, 但证明该债项的文书或协议明确限制该人对该债项的法律责任的范围除外。借款人及受限制附属公司的负债应不包括(I)应计开支及帐目及贸易应付款项，(Ii)卖方协议项下的负债，只要该等负债可通过非现金手段(例如采购量收益抵免)及(Iii)递延所得税准备金予以清偿。

“保证税”是指除免税和其他税种以外的所有税种。

“被赔偿人”应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”应具有第3.14(A)节中赋予该术语的含义。

“信息备忘录”是指在第三次重述日期之前修改或补充的日期为2022年6月3日的出借人陈述。

对于任何多雇主计划而言，“破产”是指该计划在ERISA第4245节的意义下破产的条件。

“公司间票据”指实质上以附件H的形式出现的公司间票据。

“利息覆盖比率”是指在任何日期，相关测试期间的EBITDA与该期间的调整后利息支出的比率，均在综合基础上确定。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求。

就任何人士而言，“利息开支”指任何期间(A)该人士在综合基础上在该期间的总利息开支，包括(I)摊销债务折扣、(Ii)摊销与债务有关的所有费用(包括掉期协议的费用)，以及(Iii)与资本租赁责任有关的任何付款或应计项目中可分配予利息开支的部分，以及(B)该人士的资本化利息。就前述而言，利息开支总额应于落实借款人及受限制附属公司就掉期协议支付或收取的任何款项净额及产生的成本后厘定(惟掉期协议结算或终止时的付款及成本将不计入利息开支)。

“付息日期”是指：(A)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如属利息期超过三(3)个月的定期基准借款，则指如果三(3)个月的连续利息期间适用于该借款，则本应为付息日的每一天，此外，还指该借款与不同类型借款一起或转为不同类型借款的任何再融资或转换的日期，以及到期日(或如适用，则为春季到期日)。(B)就任何索尼娅利率贷款而言，(1)在借入该贷款一个月后的每个历月中在数字上对应的日期(或如该月并无该数字上对应的日子，则为该月的最后一天)及(2)到期日(或弹性到期日，视何者适用而定)；。(C)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，每年4月、7月、10月及1月的首日及到期日(或弹性到期日)，(D)就任何Swingline贷款而言，该贷款须予偿还的日期及到期日(或弹性到期日，视乎适用而定)。

就任何期限基准借款而言，“利息期”是指自借款之日或适用于该借款的上一次利息期间的最后一天(视情况而定)开始，至公历月份中在数字上相应的一天(如无数字上对应的日子，则在最后一天)结束的期间，在这三个月之后的1个月、3个月或6个月(或在所有有关贷款人同意的情况下，则为12个月)结束，但须视借款人所选择的适用于有关贷款或承诺额的基准的可获得性而定。或任何期限基准借款根据第2.07节转换为ABR借款或根据第2.09节、第2.10节或第2.11节偿还或预付的日期；但(A)如任何利息期间将于营业日以外的日期结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束；及(B)于一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个历月中并无数字上的对应日期的日期)开始的任何利息期间，应于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。

“投资”一词应具有第6.04节中赋予该术语的含义。

“投资级条件”应指(A)借款人获得投资级评级，(B)用无担保债务对2019年置换定期贷款安排进行再融资，或以其他方式在没有担保债务的情况下全额偿还2019年置换定期贷款安排，(C)此时不存在违约事件，(D)借款人应已向行政代理提交书面选择，并附上行政代理合理接受的负责官员证书，合理详细地列出必要的陈述，以证明借款人满足上述条件。

“投资级评级”指的是穆迪、标普和/或惠誉中的任何一家的企业信用评级为BBB-或更高，或穆迪的企业家族评级为Baa3或更高(无论是哪种情况，都不考虑观察状态)。

“美国国税局”是指美国国税局。

“签发银行”是指同意签发信用证的摩根大通银行或摩根大通银行、美国银行或美国银行、富国银行或富国银行的任何关联公司，以及借款人和行政代理合理接受的任何其他贷款人(此类同意不得被任何一方无理扣留或拖延)，或根据第2.19节指定的任何替代发行人。

“联合牵头安排人”是指摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、高盛美国银行、德意志银行证券公司和摩根士丹利高级融资公司。

“合营企业”指不属附属公司但借款人或任何附属公司拥有或控制任何股权的合营企业或类似安排，不论是公司、合伙或其他法律形式；但在任何情况下，任何人士的任何公司附属公司均不得被视为该人士参与的合营企业。

“次级留置权债务”是指借款人或任何受限制的子公司在债务抵押品的担保权利方面以书面形式明确从属的债务。

“信用证申请”是指借款人向开证行提出的开出信用证的申请，开证行合理满意的格式。

“信用证条件”是指开立信用证所必需的下列条件：(A)信用证生效后，信用证债务总额不超过信用证分项；(B)每份信用证的到期日不得晚于(I)开具之日起365天(或开证行与借款人可能商定的较长期限)和(Ii)到期日前第五个营业日； 任何信用证可规定自动续期长达365天(在任何情况下不得超过第(B)(Ii)款所述的日期，除非根据有关开证行合理可接受的安排以现金作抵押或担保)；(C)信用证和信用证项下的付款以美元或替代信用证货币计价；以及(D)行政代理和开证行在其合理酌情权下对拟议信用证的格式感到满意。

“信用证单据”是指借款人或任何其他人向开证行或行政代理交付的与任何信用证有关的所有单据、票据和协议(包括信用证申请书)。

“信用证义务”是指(A)借款人在信用证项下任何提款项下所欠的所有金额(包括任何银行承兑汇票或由此产生的其他付款义务)和(B)为借款人或其子公司的账户开具的所有未清偿信用证的规定金额。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证付款”指开证行根据信用证支付的一笔或多笔付款。

“长期选举”具有第1.15节规定的含义。

“LCT测试时间”的含义如第1.15节所述。

“贷款人”是指(I)每个新的定期贷款人(如重述协议所界定的)(根据第9.04节的转让和接受而不再是本协议当事一方的任何此等人士)，(Ii)在2016年替代定期贷款修正案的签名页上列为“持续定期贷款人”和/或“替换定期贷款人”(视情况而定)的每个金融机构或其他实体(根据第9.04节的转让和接受而不再是本协议当事一方的任何此等人士除外)，(Iii)在2017-2《替代定期贷款修正案》签名页上列为“持续定期贷款人”和/或“替代定期贷款人”的每个金融机构或其他实体(根据第9.04节的转让和接受而不再是本协议当事方的任何此等人士除外)；(Iv)在2017-2《替代定期贷款修正案》签名页上列为“持续定期贷款人”和/或“替代定期贷款人”的每个金融机构或其他实体，(V)在2018年《替代定期贷款修正案》签名页上列为“持续定期贷款人”和/或“替代定期贷款人”的各金融机构或其他实体(不包括根据第9.04节的转让和接受而不再是本协议当事一方的任何此类个人)，(Vi)在《2019年置换定期贷款修正案》签名页上列为“持续定期贷款人”和/或“置换定期贷款人”的各金融机构或其他实体, (Vii)在《2022年金融设施修正案》签名页上列为“新贷款人”的每个金融机构或其他实体(根据第9.04节的转让和接受而不再是本协议当事方的任何此等个人除外)和(Viii)根据第9.04节的规定成为本协议“贷款人”的任何其他人。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“贷方对手方”是指现金管理义务或互换协议的任何对手方，且(I)在第三个重述日是联席牵头安排人、贷款人或其任何关联公司，或(Ii)在现金管理义务或互换协议签订时是联合牵头安排人、贷款人或其任何关联公司；只要在第(I)和(Ii)款的情况下，借款人和适用的交易对手在(I)签订适用的互换协议或现金管理义务(视情况而定)的十(10)个营业日和(Ii)指定该交易对手为适用的现金管理义务或互换协议的贷款人交易对手的第三次重述日期(以较晚者为准)内提供证书。

“贷款人母公司”对任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“出借方”是指行政代理和对方出借人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指由该贷款人指定进行贷款的该贷款人的适用分支机构、办事处或附属机构。

“信用证”指任何备用或跟单信用证，应包括开证行为借款人或借款人的任何子公司开具的每份现有信用证，或行政代理或开证行为借款人或借款人的任何子公司出具的任何赔偿、担保、风险传递备忘录或类似形式的信用支持。信用证可以用美元或其他信用证货币开具。

“信用证分项”指1,000,000,000美元，该金额应包括替代信用证货币升华。

就任何资产而言，“留置权”指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租约或所有权保留协议(或具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益。

“贷款文件”是指本协议、重述协议、证券文件、行政代理费用函、费用函和根据第2.09(E)节发布的任何通知以及任何修订(包括根据第2.22节、第2.23节、第9.08(D)节和第9.08(E)节作出的任何修订)以及对上述任何条款的豁免。

“贷款分期日”是指任何现有的定期贷款分期日或任何一批A期定期贷款分期日。

“贷款方”是指控股公司、借款人、附属贷款方以及取代控股公司的任何母实体，该母公司已签署并交付实质上以抵押品协议附件D的形式签署和交付的假设协议，并成为该协议项下的“担保人”和“设保人”。

“贷款”是指定期贷款、循环贷款、摆动贷款和任何增量贷款。

“当地时间”是指纽约时间。

“保证金股票”应具有美国法规赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对(A)控股公司、借款人和受限制子公司的业务、资产、财务状况或经营结果，作为一个整体，或(B)贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在贷款文件下的权利或补救措施，作为一个整体的重大不利影响。

“到期日”对于(A)2019年12月13日(“现有到期日”)的2019年替代定期贷款安排和(B)2022年6月29日(“新到期日”)的2022年A档定期贷款安排和2022年6月29日(“新到期日”)是指，但尽管有前述规定，如果在现有到期日(“新到期日”)前九十(90)天的日期，2019年重置定期贷款安排尚未(X)全额偿还或(Y)通过债务进行全额再融资，且(1)最终到期日不早于新到期日后九十一(91)天，以及(2)摊销不超过年利率1.0%，则2022年A批定期贷款安排和2022年循环贷款安排中每一项的“到期日”应为春季到期日。

“最高费率”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“最小延期条件”应具有第2.23(B)节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

“抵押财产”是指附表5.09所列的财产，以及根据第5.09节以抵押担保的贷款方所拥有的不动产。

“抵押”应具有第5.09(C)节中赋予该术语的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，任何贷款方或任何ERISA关联公司(根据法典第414节(M)或(O)款被视为ERISA关联公司的关联公司除外)正在缴纳或累积缴纳义务，或在之前六(6)个计划年度的任何一年内缴纳或累积缴纳义务。

“净收益”对于任何人来说，是指该人根据公认会计原则确定的、在任何优先股股息减少之前的净收益(亏损)。

“净收益”应指：

(A)相等于借款人或任何受限制附属公司实际收到的现金收益的100%的款额，而在任何财政年度内，所有该等人士的现金收益合计超过$5,000万元(包括根据应收票据或分期付款或应收购价调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，并包括意外保险和解和谴责赔偿，但只在收到时才会收到)，或在单一交易或一系列关联交易中将借款人或任何受限制附属公司的任何一项或多项资产处置给任何人(根据第6.05(A)、(B)、(C)、(E)、(F)、(I)、(J)、(K)、(M)、(N)、(O)、(P)、(R)、(T)、(U)、(V)、(W)、(X)条规定的除外)，(Y)、(Z)、(Aa)、(Bb)、(Cc)及(Ee))，扣除(I)律师费、会计师费、投资银行费、勘测费、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、债务的支付及与有关资产有关的其他债务的支付(依据本条例或任何次要留置权债务除外)、其他惯常开支及经纪费用，(2)因此而支付或应付的税款或由此产生的任何税项分配，以及(3)与以下方面有关的任何调整准备金：(A)根据公认会计准则确定的一项或多项资产的销售价格；(B)借款人或受限制附属公司在出售、转让或以其他方式处置资产后保留的与该等资产有关的任何负债, 包括与此类交易相关的养老金和其他离职后福利义务，但如果不存在违约事件，则控股或借款人应在收到任何此类收益后立即向行政代理提交借款人负责官员的证书，说明借款人有意使用或承诺使用此类收益的任何部分，以获取、维护、开发、建造、改进、升级或修复对业务有用的抵押品，或进行允许的商业收购，在每种情况下，均应在收到此类收益后十五(15)个月内，则该部分不应构成净收益，除非在该十五(15)个月期限内未如此使用或未按合同承诺如此使用的部分(应理解为(1)根据合同承诺在该十五(15)个月期限内使用的任何金额必须在承诺后一百八十(180)天内如此使用，(2)如果将任何金额再投资于在建资产，则应视为在开工之日全额使用，(3)如在第(1)款所要求的期间内，该等收益的任何部分没有如此使用(不论是因为该数额已按合约承诺使用，而在该日期后该合约终止或期满而没有如此使用或因任何其他原因)，则该剩余部分应构成净收益(截至终止或期满之日(如适用))及(4)根据上文第(2)款就在建资产从净收益中扣除任何款额，而该项建造被放弃或终止。, 任何未支出的数额应构成净收益(截至终止或放弃之日)，而不受本但书的影响)，

(B)相当于借款人或任何受限制附属公司因借款人或任何受限制附属公司产生、发行或出售任何债务(第6.01节允许的债务除外)而收到的现金收益的100%的金额，扣除与该等发行或出售有关的所有税项及费用(包括投资银行费用)、佣金、承销折扣、成本及其他开支。

“新贷款人”应具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

“新贷款人补充资料”应具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

“非同意贷款人”应具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。

“非债务基金联营公司”指控股公司的任何联营公司，但控股公司的任何附属公司除外。

“非公开信息”是指在FD法规的意义下，没有以一般投资者可获得的方式传播的信息。

“注”应具有第2.09(E)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。行政代理在当地时间当天从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则该利率在计算该利率时应被视为零。

“债务”系指(A)就贷款文件而言，指每一贷款方根据任何贷款文件不时对代理人(包括前代理人和开证行)或贷款人所负的各种性质的所有债务，不论本金、利息(包括利息(包括利息，若非就该贷款方提出破产呈请，则会因任何该等债务而产生)，不论是否允许就有关破产程序中的该等利息向该贷款方提出索赔)、LC债务、手续费、开支、赔偿或其他；及(B)就任何担保文件而言，还包括与现金管理义务和与贷款人交易对手的互换协议有关的义务。为免生疑问，增量贷款应构成义务。

“原信贷协议”指截至2012年2月9日，经修订并于2012年5月30日重述，并于第二次重述日期进一步修订及重述，及于2022年6月29日由控股公司、借款人、贷款方、作为行政代理的摩根大通银行及其他代理人及当事人不时修订及重述的信贷协议。

“其他税”是指任何和所有现在或将来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或执行贷款单据而产生的，以及与此相关的任何和所有利息和罚款。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率，以及(B)对于以替代货币或替代信用证货币计价的任何金额，由行政代理或开证行(视情况而定)根据银行业关于同业补偿的规则确定的隔夜利率。

“母公司”指的是忠利控股有限公司。

“母实体”指(I)控股及(Ii)控股为附属公司的任何其他人士。

“参与者”应具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”应具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“获准业务收购”指借款人或任何受限制附属公司对已发行股权(董事合资格股份及类似股份除外)的全部或实质全部资产或大部分已发行股权的任何收购极小的适用法律要求的对个人或某人的部门或业务线的控股(但在任何情况下，包括对子公司的任何投资，以增加借款人或任何受限制子公司在该子公司的股权所有权)，但条件是：(I)在关于该收购的购买协议签署之日，不应发生违约事件，且违约事件不会持续或将导致违约；(Ii)如借款人或任何受限制附属公司须支付的现金代价总额超过1,000万美元，则借款人应在收购前至少五(5)天向行政代理提交一份借款人负责人员的证明，连同行政代理合理要求并可供借款人使用的有关该附属公司或资产的所有财务资料。

“准许债务证券”系指借款人或任何受限制附属公司的无担保债务，(I)明确从属于根据与附件G所列条款大体相似的规定或以其他方式以令行政代理人合理满意的条款预先全额偿付债务的债务(应理解为在确定时现行的习惯高收益从属条款应被视为如此令人满意)，(Ii)其条款未规定任何预定偿还、强制赎回(根据关于在控制权变更或出售资产时赎回或回购资产的习惯规定除外)或偿债基金义务，在发行这类债务时，在最终到期日后九十一(91)天，(Iii)在未偿还本金金额超过3,500万美元的债务的情况下，其契诺、违约事件和补救条款作为一个整体并不对其具有实质性的更大限制，或其强制性回购或赎回条款从整体上看并不是更繁重或范围更大的，借款人及受限制附属公司在借款人善意厘定的情况下，将不会超过贷款文件的条款；及(Iv)借款人的附属公司如非贷款文件所指的债务人，并不是债务人。

“获准投资”指的是：

(A)美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构的直接债务，或美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构担保的债务，每种情况下的到期日均不超过两(2)年；

(B)定期存款户口、定期存款证及货币市场存款，由根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的任何外国法律成立的银行或信托公司，在取得该等存款账户、存款证及货币市场存款的日期起一百八十(180)天内到期，而该等银行或信托公司的资本、盈余及未分配利润超过$2.5亿，而其长期债务，或其母控股公司的长期债务，被至少一个(1)国家认可的统计评级机构评为A级(或类似的等同评级或更高评级)(根据证券法第436条的定义)；

(C)与符合上文(B)款所述条件的银行订立的、期限不超过一百八十(180)天的回购义务，用于上文(A)款所述类型的标的证券；

(D)收购日期后不超过一(1)年到期的商业票据，由根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国的法律组织和存在的公司发行，其当时的评级根据穆迪为P-2(或更高)，或根据标准普尔为A-1(或更高)；

(E)自取得之日起计两(2)年或以下期限的证券，由美利坚合众国任何州、联邦或领土或其任何政治分部或税务当局发行或全面担保，并获标准普尔或穆迪给予至少A级评级；

(F)投资指引将这类基金95%的投资限制在符合上文(A)至(E)条规定的范围内的共同基金份额；

(G)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》第2a-7条所载准则，(Ii)获标准普尔评为AAA级，并获穆迪评为AAA级，及(Iii)拥有至少50亿元的投资组合资产；及

(H)借款人的外国子公司根据正常投资惯例在类似上述类型的投资中用于现金管理的其他短期投资。

“允许再融资债务”是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延期、再融资、续期、更换、失败或再退款(统称为“再融资”)，该债务被再融资(或其以前的再融资构成允许再融资债务)；但(A)该等准许再融资债务的本金额(或增值，如适用)不超过该再融资债务的本金额(或增值，如适用)(加上与该等准许再融资债务有关的未付应计利息及溢价、任何已承诺或未提取的款额及承保折扣、手续费、佣金及开支)，但第6.01节另有准许者除外；。(B)根据第6.01(H)节、第6.01(I)节及第6.01(Q)节准许的债务除外。此类允许再融资债务的最终到期日等于或晚于下列最后到期日，且其加权平均到期日等于或大于再融资债务的加权平均到期日，(C)除第6.01(A)节、第6.01(O)节、第6.01(P)节、第6.01(Z)节和第6.01(Bb)节允许的债务外，如果正在进行再融资的债务的条款从属于本协议项下的债务的偿付权利，这种允许的再融资债务在偿还权上应排在对贷款人不会比管理债务再融资文件中所载的条款更有利的债务的偿还权之后。, (D)任何获准再融资债务不得有非债务人或或有债务人的债务人或或有债务人(或本不会被要求成为债务人或或有债务人的债务人)，但第6.01节或第6.04节所准许的范围及(E)如再融资的债务是(或本应被要求)由抵押品担保(不论是以与担保各方同等或次要的基础)的，则该等准许再融资债务可由该抵押品作担保，其整体条款不得有实质上较低的优惠，对担保当事人而言，(1)对于以担保各方为同等基础的抵押品担保的此类允许再融资债务，适用融资机制的文件中所载的债务；以及(2)对于以初级基础的抵押品担保的此类对担保当事人的许可再融资债务，即抵押品协议中所载关于正在进行再融资的债务的未偿债务；此外，除本条例另有规定外，就(X)准许债务证券的再融资而言，该等准许再融资债务须符合“准许债务证券”定义第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条的规定，以及(Y)以抵押品留置权作担保的债务，则为该等准许再融资债务提供担保的任何留置权，须受债权人间协议所规限，而该协议对担保各方整体而言，并不比就正进行再融资的债务而尚未达成的债权人间协议更为有利。

“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司、个人或家庭信托或其他组织(不论是否为法人)，或任何政府、任何机构或其分支机构。

“计划”应指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，且任何贷款方或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第4062节或第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“平台”应具有第5.14节中赋予该术语的含义。

“质押抵押品”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“主要债务人”应具有“担保”一词定义中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会(由行政代理确定的任何类似发布)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

就以下所述任何事件的总杠杆率、担保杠杆率、综合固定费用覆盖率和综合总资产的任何计算而言，“预计基准”是指在计算该等事件的财务影响的任何连续四(4)个季度(“参考期”)开始后发生的事件，并使正在进行该计算的事件生效，该计算将对该等事件给予形式上的影响，如同该等事件发生在参考期的第一天或就综合总资产而言。在其生效后(应理解并同意，除非另有规定，否则该参考期应被视为截至借款人及其子公司最近一个会计季度最后一天的连续四(4)个可获得财务报表的会计季度，此类备考调整应被排除在该期间的EBITDA计算中已计入的范围内；(Y)如果任何人成为受限制子公司或与借款人或任何受限制子公司合并、合并或合并为借款人或任何受限制子公司，应经历任何需要根据本定义进行调整的事件。(I)在对EBITDA作出任何厘定时，应对受限制附属公司、制造设施或行业的任何资产处置、任何资产收购、任何停业经营或任何营运变更及任何附属公司重新指定在参考期间内发生的每一情况给予形式上的效力(或, 在就采取本协议项下的任何行动或以其他方式遵守总杠杆率、担保杠杆率或综合固定费用覆盖率(任何该等行动，“受限行动”)作出决定的情况下，(Ii)在按形式作出任何决定时，(X)所有债务(包括发生或承担的债务，以及正在计算其财务影响的债务，不论是否根据本协议产生)，但不包括在参考期间内发生或永久偿还、归还、赎回或清偿的循环债务的正常波动(或如就任何受限行动作出厘定，则在参考期间或其后及直至该厘定日期包括在内)，应被视为在该期间开始时已发生或已偿还、归还、赎回或清偿(须理解为计算总杠杆率、有担保杠杆率、综合固定费用覆盖率及综合总资产)。(Y)上述人士的利息开支，可归因于(A)任何债务的利息，而该债务的形式效力已按前一条第(X)款的规定予以处理。, 承担浮动利率须按备考基准计算，计算时须使用在有关厘定日期就该等债项而有效或将会有效的利率，犹如该利率是在给予备考效力的期间内实际有效一样，并须考虑适用于该等债项的任何利息对冲安排，(B)任何资本租赁责任应视为按借款人的一名负责人员按照公认会计原则合理厘定的利率应累算，该利率即为该资本租赁责任所隐含的利率；及(C)任何债务的利息，如可根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率的一个因素而随意厘定，则须按实际选择的利率厘定，或如无，则按借款人或受限制附属公司所选择的可选择利率厘定。

根据“备考基础”一词的定义进行的备考计算应由借款人的一名负责官员真诚地确定，对于在任何此类资产收购、资产处置、非持续经营或经营变更、子公司重新指定或非限制性子公司指定的一周年或之前结束的任何会计期间，可包括调整，以反映此类资产收购、资产处置、非持续经营、运营变更或子公司重新指定合理预期产生的运营费用减少和其他运营改善或协同效应，并为确定是否符合总杠杆率的目的。有担保杠杆率和综合固定费用覆盖率此类调整可能反映额外的运营费用削减和其他额外的运营改进和协同效应，(X)将包括在根据《证券法》的S-X规则编制的备考财务报表中，以及(Y)根据证券法，借款人已经采取或合理预期实现这些调整所需的几乎所有步骤，并由借款人基于善意进行估计；但根据第(Y)款作出的任何此等调整的总额不得超过(连同根据第(A)(Iv)条就适用的四(4)个财政季度期间重新计入EBITDA的总额)。, 借款人及受限制附属公司于任何四(4)个会计季度期间(在根据第(A)(Iv)条实施任何追加前)的EBITDA的20%(或如属任何准许业务收购，则为25%(须理解为超过20%门槛的任何该等追加或调整只与准许业务收购有关))。借款人应向行政代理提交一份借款人负责官员的证书，列出可证明的或额外的运营费用削减和其他运营改进或协同效应，以及合理详细的支持这些措施的信息和计算。

“按比例”是指就2022年循环贷款机制而言，任何贷款人的百分比(四舍五入至小数点后第九位)决定：(A)当循环承诺额未偿还时，将该贷款人的循环承诺额除以所有循环承诺额的总额；及(B)在任何其他时间，将该贷款人的循环贷款和LC债务的款额除以所有未偿还循环贷款和LC债务的总额。

任何贷款人在任何时候的“按比例百分比”，在合计适用的范围内，应指该贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比。

“被禁止的交易”应具有ERISA第406节和/或守则第4975(C)节中赋予该术语的含义。

“预测”是指控股公司、借款人及其子公司在第三次重述日期之前向行政代理提供的预测。

“合格股本”是指任何人的任何股权，其条款(或根据其可转换或可交换或可行使的任何证券的条款)或在发生任何事件时(A)在发行该股权时，即最终到期日后九十一(91)天之前，规定以现金计划支付股息(发行人没有选择权)，(B)根据偿债基金债务或在发行该等股权时，即最终到期日后九十一(91)日之前，根据偿债基金债务或根据有关赎回资产的惯常条文，在持有人的选择下(合资格股本除外)成为可强制赎回；或(C)按持有人的选择可兑换或交换非合资格股本的债务或股权；此外，如任何该等股权是根据一项为控股(或其任何母实体)、借款人或其附属公司的雇员、董事、高级管理人员、管理人员或顾问的利益而发行的计划或根据任何该等计划向该等人士发行的，则该等股权不得仅因控股(任何母实体)、借款人或其附属公司为履行适用的监管责任而可能需要回购而被视为不构成合资格股本的股权。

“QFC”应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。

“QFC信用支持”应具有第9.26节中给出的含义。

“应收账款融资安排”指经不时修订、补充、修订、延展、续期、重述或退款的任何一项或多项应收账款融资安排，其债务对借款人或任何受限制附属公司(特殊目的附属公司除外)无追索权(标准应收账款业务除外)，借款人或任何受限制附属公司据此将其应收账款出售予(A)非受限制附属公司的人士或(B)特殊目的附属公司，而该等附属公司又将其应收账款出售予并非受限制附属公司的人士。

“应收款费用”是指就任何应收账款或其中的参与权益直接或以折扣的方式进行的分配或付款，以及支付给不是第6.01(Aa)条所允许的任何应收账款安排的受限附属公司的任何其他费用。

“参照期”应具有“形式基准”一词定义中赋予该术语的含义。

“再融资”应具有“允许再融资债务”一词定义中赋予该术语的含义，“再融资”应具有与之相关的含义。

“退还股本”应具有第6.06(K)节中赋予该术语的含义。

“登记册”应具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“监管FD”是指美国证券交易委员会根据不时生效的证券法和交易法颁布的监管FD。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

对于任何贷款人来说，“相关基金”是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资的任何人(自然人除外)，并由(I)该贷款人、(Ii)该贷款人的关联公司或(Iii)管理、建议或管理该贷款机构的实体或其关联公司管理、建议或管理。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、排放或在环境中、进入、进入或通过环境中的迁移。

“相关政府机构”应指(I)对于以美元计价的贷款的基准替换，联邦储备委员会和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(视情况而定)，或由美联储董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行正式认可或召集的委员会，在每种情况下，其任何继任者。(Iii)关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行或由欧洲中央银行正式背书或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继承者，及。(Vi)关于以任何替代货币计价的贷款的基准替换，(A)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，调整后的EURIBOR利率；或(Iii)对于以英镑计价的任何索尼亚利率借款而言，视情况而定的索尼亚利率。

“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率，或(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是指EURIBOR筛选利率。

“置换贷款”应具有第9.08(D)节赋予的含义。

“置换贷款”应具有第9.08(D)节赋予的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的法规中关于计划的任何可报告事件(ERISA附属公司维护的计划除外，该附属公司仅根据守则第414条第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)，但已放弃ERISA第4043(C)条所指的三十(30)天通知期的事件除外。

“所需财务契约贷款人”是指，在任何时候，贷款人在下列时间具有循环承诺、2022年A部分定期贷款承诺和2022年A部分未偿还定期贷款，合计占所有循环承诺、2022年A部分定期贷款承诺和2022年A部分未偿还贷款的总和的50%以上；但在任何时候确定要求的金融契约贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环承诺、2022年A部分A期贷款承诺和2022年A部分A期贷款承诺。

“所需贷款人”是指在任何时候贷款或循环承诺未偿还的贷款人，这些贷款或循环承诺加起来占(X)当时未偿还的所有定期贷款和(Y)当时未偿还的所有循环承诺之和的50%以上。任何违约贷款人的贷款在任何时候确定所需贷款人时都不应考虑在内。

对于超额现金流动期，“要求的百分比”应指50%，但如果该超额现金流动期结束时的担保杠杆率低于3.75：1.00，则该百分比应为0%。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

任何人的“负责人”应指该人的任何高管或财务官，以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他官员或类似官员。

“重述协议”是指借款人、贷款人和摩根大通银行之间的重述协议，日期为2013年5月31日，是原信贷协议项下的行政代理。

“限制行动”应具有“形式依据”定义中赋予该术语的含义。

“限量”应具有第2.11(E)节中赋予该术语的含义。

“限制性债务偿付”应具有第6.09(B)节中赋予该术语的含义。

“限制付款”应具有第6.06节中赋予该术语的含义。

“受限附属公司”是指借款人的每一家非受限附属公司。

“重估日期”是指就任何(A)以任何替代信用证货币计价的信用证而言，下列各项中的每一项：(I)任何该等信用证的每个签发日期；(Ii)任何该等信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额(仅就增加的金额而言)；(Iii)开证行根据任何该等信用证付款的每个日期；以及(Iv)行政代理或开证行合理决定或要求贷款人合理要求的额外日期；和(B)以任何替代货币计价的贷款，每一项如下：(I)借款的每个日期；(Ii)(A)就任何期限基准贷款而言，根据第2.07节转换为贷款或继续借款的每个日期；以及(B)就任何索尼娅利率贷款而言，在借入该贷款后一个月的每个日历月中在数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有这种在数字上对应的日期，则为该月的最后一天)；以及(Iii)由行政代理决定或所需贷款人要求的额外日期。

“循环承诺”是指对任何贷款人来说，其提供循环贷款和参与信用证义务的义务，最高本金为《2022年贷款安排修正案》所规定的最高本金金额，该修正案随后根据其所属的转让和承兑进行了修改。截至第三次重报之日，合并循环承付款总额为12.5亿美元。可用于英镑和/或欧元的循环承付款的最高金额应为1.00亿美元。“循环承付款”是指所有贷款人的此类承付款的总额。

“循环承诺期”应指自第三次重述生效之日起至新到期日或春季到期日(视情况而定)的期间。

“循环贷款人”是指有循环承诺或持有循环贷款的每一位贷款人。

“循环贷款”应具有第2.04节规定的含义。

“标准普尔”指的是标准普尔金融服务有限责任公司。

“回售交易”应具有第6.03节中赋予该术语的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)位于受制裁国家的任何人，组织或居住在受制裁国家的任何人，(C)由前述(A)或(B)款所述的一人或多人拥有或控制50%或以上的任何人，或(D)以其他方式成为任何制裁目标的任何人。

“制裁”是指由以下机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运：(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的制裁；(B)联合国安理会；(C)欧盟或任何欧盟成员国；(D)联合王国财政部；或(E)任何其他适用的制裁机构。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“第二次重述日期”应指2013年5月31日。

“有担保杠杆率”指于任何日期，综合担保债务与相关测试期间EBITDA的比率，均按综合基准厘定。

“担保当事人”系指抵押品协议中界定的“担保当事人”。

“证券法”是指1933年的证券法。

“担保文件”是指抵押、抵押品协议以及根据上述任何一项或根据第5.09节签署和交付的各项担保协议、抵押和其他文书和文件。

“SOFR”是指相当于纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“Sofr汇率日”的含义与“每日简单Sofr”的定义相同。

“SONIA”指的是任何适用的确定日期之前五个工作日，由SONIA管理人在SONIA管理人网站(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布的英镑隔夜指数平均参考利率；但如果该确定日期不是营业日，则确定日期应为紧接其前的第一个营业日。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“索尼娅调整”指的是，就索尼娅而言，年利率为0.05%。

“SONIA利率”是指，就任何以英镑计价的SONIA利率借款而言，任何一天的年利率应等于根据其定义确定的SONIA加上SONIA调整后的年利率；但如果所确定的任何SONIA利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。SONIA汇率的任何更改应自更改之日起生效，包括更改之日在内，恕不另行通知。

“索尼娅利率借款”是指由索尼亚利率贷款组成的借款。

“索尼娅利率贷款”是指根据第二条的规定以索尼娅利率确定的利率计息的任何循环贷款。所有索尼娅利率贷款只能以英镑计价。

“特殊目的附属公司”指(A)仅从事(X)获取、销售、收集、融资或再融资应收款项(包括由动产纸、文书或一般无形资产构成或证明的任何该等应收款项)、账户(定义见在任何司法管辖区不时生效的统一商法典)及其他账户、其所有收益及与此有关的所有权利(合约及其他)、抵押品及其他资产的受限制附属公司；及(Y)本协议所允许的任何附带或与该等业务相关的业务或活动，及(B)被借款人指定为“特殊目的附属公司”。

任何货币的“即期汇率”是指由行政代理或开证行(视情况而定)合理确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇的截止日期的前两个工作日；但 行政代理或开证行可以从行政代理或开证行指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以这种身份行事的人没有任何此类货币的即期买入汇率；此外，条件是开证行可以在以替代信用证货币计价的任何信用证的情况下，使用在计算外汇之日所报的即期汇率。

“标准应收账款承诺”是指借款人或借款人的任何子公司在应收账款安排中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺和赔偿，包括但不限于与特殊目的子公司的资产服务有关的陈述、担保、契诺和赔偿。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比是由联邦储备委员会确定的小数，行政代理就欧洲货币资金的调整后的EURIBOR利率(目前在D法规中称为“欧洲货币负债”)或任何其他存款准备金率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款融资而施加的类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比定期基准贷款参照法定准备金利率(根据该基准的相关定义)进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“次级债务”是指借款人或任何受限制的附属公司在偿债权利上明确从属于债务的任何债务。

“次级公司间债务”应具有第6.01(D)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”指在作出任何决定时，任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益占普通投票权的50%以上或合伙企业权益的50%以上，直接或间接由母公司拥有、控制或持有。

“子公司贷款方”是指借款人的全资子公司的每一家受限子公司，但(A)借款人的任何外国子公司、(B)外国子公司的任何子公司、(C)任何非限制性子公司或(D)任何被排除在外的子公司除外。

“子公司重新指定”应具有第1.01节中所包含的“非限制性子公司”的定义所提供的含义。

“支持的QFC”应具有第9.26节中给出的含义。

“互换”系指构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。

“互换协议”指任何涉及或参照一(1)项或多项利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、财务或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议，但任何规定仅因控股公司、借款人或其任何附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员或顾问所提供的服务而付款的影子股票或其他员工福利计划不得为互换协议。

“掉期义务”对任何人来说，是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。

“Swingline借款”是指由Swingline贷款组成的借款。

“摇摆线承诺”应具有《2022年设施修正案》中规定的含义。

“Swingline贷款人”是指向任何借款人提供Swingline贷款的任何贷款人。

“Swingline贷款”指以行政代理或任何其他Swingline贷款人的资金资助的ABR贷款的任何借款，直到贷款人之间结算或借款人偿还此类借款为止。

“辛迪加代理商”应具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“TARGET2”指的是2007年11月19日启用的跨欧洲自动化实时总汇快速转账支付系统，该系统使用单一共享平台。

“目标日”是指TARGET2开放进行欧元付款结算的任何一天。

“税收分配”应具有第6.06(F)节中赋予该术语的含义。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现行或未来的税、税(包括印花税)、扣减、收费(包括从价收费)或扣缴，以及与此有关的任何和所有利息和罚款。

“税收分享协议”是指借款人与GPS CCMP收购公司之间于2006年11月10日签订的税收分享协议。

在提及任何贷款或借款时，“定期基准”是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整的定期SOFR利率或经调整的EURIBOR利率厘定的利率计息。

“定期贷款”是指2019年重置定期贷款承诺、2022年A批定期贷款承诺和本协议项下的定期贷款。

“定期贷款机构”是指每一批A级定期贷款机构和每一家2019年新期限贷款机构。

“定期贷款”指(I)贷款人根据第2.01节于第二个重述日期向借款人发放的现有定期贷款，(Ii)2016年新定期贷款，(Iii)2017年定期贷款，(Iv)2017-2年度定期贷款，(V)2018年定期贷款，(Vi)2019年定期贷款及(Vii)2022年A批定期贷款。自2016年置换定期贷款修正案生效日起至2017年置换定期贷款修正案生效日止，除文意另有所指外，本协议及其他贷款文件中对“定期贷款”的每次提及均应被视为包括2016年新定期贷款。自2017年置换定期贷款修正案生效日起至2017-2年度置换定期贷款修正案生效日止，除文意另有所指外，本协议及其他贷款文件中对“定期贷款”的每次提及均应被视为包括2017年新定期贷款。自2017-2年度置换定期贷款修正案生效之日起至2018年置换定期贷款生效日止，除文意另有所指外，本协议及其他贷款文件中对“定期贷款”的每次提及均应被视为包括2017-2年度新定期贷款。自2018年置换定期贷款生效日起至2019年置换定期贷款生效日止，除文意另有所指外，本协议及其他贷款文件中对“定期贷款”的每次提及均应被视为包括2018年新定期贷款。在2019年替换定期贷款生效日及之后，除非上下文另有规定，否则本协议和其他贷款文件中每次提及的“定期贷款”应被视为包括2019年新定期贷款。在第三次重述日期及之后, 除非上下文另有要求，本协定和其他贷款文件中提及的每一项“定期贷款”均应被视为包括现有定期贷款和2022年A档定期贷款。

“SOFR期限利率”是指，就任何利息期内以美元计价的任何期限基准借款而言，SOFR期限参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该利率期间开始前两个美国政府证券营业日的参考利率，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于与适用利息期间相当的任何期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。

“终止日期”应具有第五条引言中赋予该术语的含义。

“试用期”是指在任何确定日期，借款人连续四(4)个会计季度(视为一(1)个会计期间)最近结束时可获得财务报表的期间。

“第三次重述日期”指的是2022年6月29日。

“总杠杆率”是指在任何日期，综合总债务与相关测试期的EBITDA的比率，均在综合基础上确定。

“总杠杆率”是指在任何日期，综合总债务与相关测试期的EBITDA的比率，均在综合基础上确定。

“A档定期贷款机构”是指拥有2022年A档定期贷款承诺或持有2022年A档A档定期贷款的每一家贷款人。

“一批定期贷款分期付款日期”应具有第2.10(A)节中赋予该术语的含义。

“交易成本”是指控股公司、任何其他母实体、借款人及其子公司在第三次重述日或前后发生的交易中应支付或以其他方式承担的费用和开支。

“交易”统称为(A)根据《2022年融资机制修正案》将发生的交易，包括(I)执行和交付《2022年融资机制修正案》和本协议项下的初始借款，(Ii)偿还ABL信贷协议项下的未偿还债务和永久减少承诺，以及(Iii)为借款人及其子公司的营运资金需求和其他一般公司目的(包括资本支出、股份回购、收购、营运资本和/或购买价格调整、支付交易手续费和开支、其他投资、限制性付款和本协议未禁止的任何其他目的)提供资金。

就任何贷款或借款而使用的“类型”，应指厘定该项贷款或构成该项借款的贷款的利息所参照的利率。为此目的，术语“利率”应包括调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、SONIA利率和ABR。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”应指不包括基准替换调整的基准替换；但如果如此确定的未调整基准替换将小于零，则就本协定而言，未调整基准替换将被视为零。

“统一海关”应具有第9.07节中赋予该术语的含义。

“非限制性附属公司”指借款人在第三次重述日期后以书面通知管理代理人的方式指定为本协议项下非限制性附属公司的任何附属公司；但借款人只有在以下情况下才被允许如此指定非限制性子公司(每个非限制性子公司指定)，只要：(A)截至指定之日，不存在或不会由此导致违约或违约事件，(B)截至指定之日，该非限制性子公司的指定应符合第6.04节，指定时该非限制性子公司及其任何子公司拥有的任何资产的公允市值根据第6.04节被视为投资(由借款人善意合理确定)，(C)在实施有关的非限制性附属公司指定(以及在该参照期的第一天之后完成的所有其他非限制性附属公司指定)后，犹如该非限制性附属公司指定是在该参照期的第一天发生的一样，按形式计算，最近完成的参照期的总杠杆率不超过5.00：1.00；及。(D)在该项指定的日期，借款人须已向政务代理人交付一份由借款人的负责人员所签立的高级人员证明书，以证明该高级人员所知，遵守前述(A)至(C)款的要求，包括前述(C)款所要求的计算。借款人可以将任何非受限子公司指定为受限子公司，以用于信贷文件(每个, “子公司重新指定”)；但条件是：(I)任何该等附属公司重新指定(包括但不限于第6.01及6.02条下的规定)当时并不存在或将不会发生任何违约或违约事件，(Ii)在实施有关附属公司重新指定(以及在该参考期第一天之后完成的所有其他附属公司重新指定)后，犹如该等附属公司重新指定发生在参考期的第一天，则最近完成的参考期的总杠杆率按形式不超过5.00：1.00，(Iii)该附属公司的重新指定应按其定义第(A)(Viii)(A)款所设想的程度增加可用篮子金额，以及(Iv)借款人应已向行政代理交付由借款人的一名负责官员签署的高级人员证书，证明该高级人员已遵守前述第(I)和(Ii)款的要求，包括前述第(Ii)款所要求的计算。

“非限制性子公司名称”应具有“非限制性子公司”定义中所赋予的含义。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”应具有第9.26节中规定的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供足够的工具来拦截和阻挠2001年的恐怖主义法案(Pub.第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“自愿提前还款”是指根据第2.11(A)节和第2.11(B)节的规定对贷款或增量贷款进行的任何自愿提前还款，在这两种情况下，在不使用任何长期债务(循环债务除外)产生的收益提供资金的范围内，与此类贷款有关的承诺额大幅同时以同等数额自愿减少。

“保修子公司”是指借款人为提供和管理借款人或其任何子公司生产的产品的延长保修计划而成立的任何子公司。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期付款或其他所需的本金付款，包括最后到期日的付款，乘以(2)年数(计算到从该日期到偿还债务之间的最接近的十二分之一)；(B)该债务的未偿还本金金额。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其所有已发行股权(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人股份或其他类似股份(包括向外国国民发行的股份除外))均由该人士或该人士的另一家全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“日元”和“人民币”是指日本的法定货币。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“定期基准贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“术语基准借款”)或按类别和类型(如“术语基准循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。术语一般

(A)第1.01节所述或提及的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，凡提及条款、章节、证物及附表之处，均应视为提及贷款文件的条款、章节、证物及附表。

(B)除本协议另有明文规定外，本协议中对任何贷款文件或其他文件、协议或文书(包括任何章程、有限合伙协议、有限责任公司协议、公司章程、有限合伙企业证书或成立证书，视情况而定)的任何提及，应指经修订、重述、修订和重述、补充、以其他方式修改、替换、续订、延期或再融资的贷款文件、协议或文书，而本协议中对任何人的任何提及应包括对该人的获准受让人和权益继承人的提及。

第1.04节。会计术语。

(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP第三次重述日期之后或在其应用中发生的任何变化(包括如下所述的转换为IFRS)对该拨备的实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本规定的任何拨备进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的这种变化之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已按照本协议修订为止；此外，如果借款人或所需贷款人(或在仅为第6.10节的目的而影响利息覆盖率或总杠杆率的计算的情况下，仅影响所需财务契约贷款人的计算的更改)要求进行修改，则借款人和行政代理应真诚地协商对此类受影响的条款进行修订(无需向贷款人支付任何修改或类似费用)，以根据GAAP中的此类更改或其应用保留其原始意图，但须经所需贷款人批准(不得被无理扣留、附加条件或拖延)；此外，此处使用的所有会计或财务性质的术语应解释为, 对本文所述数额和比率的所有计算应在不影响(I)根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号报表)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)选择以“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值的情况下进行，以及(Ii)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全额陈述的本金进行估值。如果借款人通知行政代理它需要根据《国际财务报告准则》进行报告，或已选择通过提前采用政策这样做，则“公认会计准则”是指根据“国际财务报告准则”进行的国际财务报告准则(但在这种转换之后，借款人不能选择根据“国际会计准则”进行报告)。

(B)即使上文(A)段或资本租赁义务的定义有任何相反的规定，在要求所有租赁资本化的会计变更的情况下，只有将于第三个重述日期构成资本租赁责任的租赁(就本协议而言，假设该等租赁于第三个重述日期存在)才应被视为资本租赁责任，而本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算及交付项目均须据此作出(但在该会计变更日期后根据本协议的条款交付予行政代理的所有财务报表须载有一份附表，列明为使该等财务报表与紧接该会计变更前生效的公认会计原则相符所需的调整)。

第1.05节。舍入。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议必须维持的任何财务比率的计算方法为：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本协议中表示该比率的位数多一(1)位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

第1.06节。付款或履行的时间。如果在非营业日(ABR、联邦基金利率或利息期的定义中所述除外)的某一天(ABR、联邦基金利率或利息期的定义中所述除外)声称应支付任何债务或履行任何契约、义务或义务，则该付款或履行的日期应延至紧随其后的下一个营业日，这一时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

第1.07节。分类。为了在任何时候确定是否符合第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06、6.07和6.09条的规定，如果任何留置权、投资、债务、处置、限制付款、关联交易、合同限制或提前偿还债务符合根据上述第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06、6.07和6.09条的任何条款允许的一(1)种以上交易或项目的标准，借款人可自行决定：可对此类交易或项目(或其部分)进行分类或重新分类，并且只需将此类交易(或其部分)的金额和类型包括在任何一(1)类中。

第1.08节。对法律的引用。除非本文另有明确规定，任何法律的提法应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规范性规定。

第1.09节。形式上的。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议进行的财务比率和测试(包括总杠杆率、担保杠杆率、综合固定费用覆盖率和综合总资产金额)应按“备考基准”的定义规定的方式计算。

第1.10节。利率；基准通知。以美元或替代货币计价的贷款的利率可以从利率基准中得出，该基准可能会终止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象，第2.14(C)节规定了确定替代利率的机制。行政代理应根据第2.14(E)节的规定，及时通知借款人贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不对本协议中使用的任何利率或其任何替代利率或后续利率或其替代率(包括但不限于，发生基准转换事件时，根据第2.14(C)节实施的任何此类替代、后续利率或替代率，以及(Ii)根据第2.14(D)条实施的符合变更的任何基准替代率)的管理、提交或任何其他事项(在每种情况下，确定或计算该参考利率除外)不承担任何责任，也不承担任何责任。包括但不限于，任何这种替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与当时的基准相似，或产生与当时的基准相同的价值或经济等价性，或具有与当时的基准在其停止或不可用之前的相同的数量或流动性。

第1.11节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.12节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额的美元等值；但就其条款规定一次或多次自动增加其可用金额的任何信用证而言，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高金额的美元等值，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第1.13节。汇率；货币等价物

(A)行政代理或开证行应确定每个重估日期的即期汇率，用于计算(I)以替代信用证货币计价的信用证和(Ii)以替代货币计价的信用证延期和未偿还金额的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的金融契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为开证行根据本第1.13条确定的美元等值金额。

(B)在本协议中，凡与借款、转换、续期或预付款项或信用证的签发、修改或延期有关的，金额以美元表示，例如所需的最低或倍数，但借款、贷款或信用证以替代货币计价，或信用证以适用的替代信用证货币计价，该金额应为开证行确定的与该美元金额等值的相关替代信用证货币(四舍五入至该替代信用证货币的最接近单位，单位向上舍入0.5)。

(C)本协议或任何其他贷款文件中规定的以美元以外的货币表示的任何金额，还应包括与该金额等值的美元，其等值金额应达到使意向生效所必需的范围，以适用货币表示的等值金额将由代理商在当时以美元购买该货币的即期汇率的基础上确定。除非另有明确规定，贷款文件中提及的所有贷款、信用证、债务、循环承诺额和其他金额均应以美元计价。借款人应当提交财务报表，并以美元计算财务契约。

第1.14节。其他替代货币。

(A)借款人可不时要求以“协议货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放循环贷款和/或签发信用证；只要所要求的货币是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。对于涉及发放贷款的任何此类请求，此类请求应经行政代理和受影响的贷款人批准；对于涉及签发信用证(以替代信用证货币计价的信用证除外)的任何此类请求，此类请求应经行政代理和开证行批准。

(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信贷延期日期前20个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如请求与信用证有关，则由开证行自行决定)提交给开证行。在涉及循环贷款的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知各贷款人；在涉及信用证的任何此类请求的情况下，行政代理应立即通知开证行。每一贷款人(如果是与贷款有关的请求)或开证行(如果是与信用证有关的请求)应不迟于上午11：00、十个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期)通知行政代理，如果是与信用证有关的任何此类请求，则开证行在收到此类请求后，自行决定是否同意以所请求的货币发放贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)如贷款人或开证行(视属何情况而定)未能在上一句所指明的期限内对该项要求作出回应，应视为该贷款人或开证行(视属何情况而定)拒绝准许以所要求的货币发放循环贷款或签发信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以该要求的货币发放循环贷款，行政代理应通知借款人，就任何循环贷款借款而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币；如果行政代理和开证行同意以该请求的货币签发信用证，则行政代理应将此通知借款人，该货币在所有情况下均应被视为本信用证项下的替代货币。如果行政代理未能获得根据第1.14条提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知借款人。

第1.15节。有限条件交易。

仅就增量定期贷款的借款而言，即使本协议有任何相反规定(包括与按备考基础进行的任何计算有关)，只要本协议的条款要求与借款有关的增量定期贷款(I)遵守任何财务比率或测试或任何篮子下的可用性，(Ii)没有违约或违约事件，或(Iii)作出任何陈述或担保，作为完成与任何收购或类似投资(包括债务的假设或产生)有关的任何交易的条件，“有限条件交易”)在借款人的选择(“长期交易”)中，可在签署关于该交易的最终协议时(或基于最近结束的财政期间的财务报表)(“长期交易测试时间”)确定是否满足相关条件；提供如果一个或多个后续财政季度或财政年度(视情况而定)的财务报表应在适用的有限条件交易完成之前可用，借款人可全权酌情选择根据该财务报表重新确定上述相关条件是否得到满足(为免生疑问，使该有限条件交易具有形式效力)，在此情况下，该重新确定日期此后应被视为该比率、测试或篮子的适用测试日期。为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，而在长期交易测试时间已确定或测试合规的任何比率、测试或篮子因任何该等比率、测试或篮子的波动，包括在相关交易或行动完成时或之前的EBITDA波动(包括任何有限条件交易标的的波动)而未能达到，则该等篮子、测试或比率将不会被视为因该等波动而未能满足。

第二条
学分

第2.01节。定期承诺。在第二个重述日，每个定期贷款人向借款人发放B部分定期贷款(“现有定期贷款”)，原始本金总额为12亿美元。根据二零一六年替换定期贷款修订的条款及条件，于二零一六年替换定期贷款修订生效日期，各二零一六年新定期贷款机构同意根据无现金滚动(视何者适用而定)提供或延续其现有定期贷款(该等已提供或持续定期贷款，统称为“二零一六年新定期贷款”)，本金金额相等于其二零一六年重置定期贷款承诺。在受2017年替代定期贷款修正案所载条款及条件的规限下，于2017年替代定期贷款修正案生效日期，各新定期贷款人同意根据无现金滚动(视何者适用而定)提供或延续其现有定期贷款(该等已提供或延续的定期贷款，统称为“2017新定期贷款”)，本金金额相等于其2017年的替代定期贷款承诺。在2017-2年度置换定期贷款修正案所载条款及条件的规限下，于2017-2年度置换定期贷款修正案生效日期，各2017-2年度新定期贷款机构同意并应根据无现金滚动(视何者适用而定)提供或继续其现有定期贷款(该等已提供或延续的定期贷款，统称为“2017-2年度新定期贷款”)，本金金额不得超过其2017-2年度置换定期贷款承诺。在符合《2018年置换定期贷款修正案》所载条款和条件的情况下，于2018年置换定期贷款修正案生效日，各2018年新定期贷款机构同意根据无现金滚动(视情况而定)提供或继续其现有定期贷款(该等已提供或继续发放的定期贷款, 合计为“2018年度新定期贷款”)，本金金额相当于其2018年的重置定期贷款承诺。在符合2019年置换定期贷款修正案所载条款及条件的情况下，于2019年置换定期贷款修正案生效日期，各新定期贷款人同意并应根据无现金滚动(视何者适用而定)提供或继续其现有定期贷款(该等已提供或延续的定期贷款，统称为“2019年新定期贷款”)，本金金额不得超过其2019年置换定期贷款承诺。在遵守《2022年融资机制修正案》的条款和条件的情况下，在第三个重述日，每一批A定期贷款机构同意提供其本金金额不超过其2022年A批定期贷款承诺的美元定期贷款(该等定期贷款，统称为“2022年A批定期贷款”)。

第2.02节。贷款和借款的条件。(A)于第二个重述日期，新定期贷款(定义见重述协议)将按重述协议规定的条款构成本协议项下的定期贷款，而持续定期贷款(定义见重述协议)应在各方面被确认为本协议项下的定期贷款。在第二个重述日期，定期贷款应作为借款的一部分发放(如果是持续定期贷款，则继续发放)，借款由定期贷款人根据各自的承诺按比例发放相同类型的定期贷款。在2016年置换定期贷款修正案生效之日，2016年新定期贷款应按2016年置换定期贷款修正案规定的条款构成本协议项下的定期贷款。在2017年置换定期贷款修正案生效之日，2017年新定期贷款应按2017年置换定期贷款修正案规定的条款构成本协议下的定期贷款。在2017-2年度置换定期贷款修正案生效之日，2017-2年度新定期贷款按2017-2年度置换定期贷款修正案规定的条款构成本协议项下的定期贷款。在2018年置换定期贷款修正案生效之日，2018年新定期贷款应按2018年置换定期贷款修正案中规定的条款构成本协议下的定期贷款。在2019年置换定期贷款修正案生效日，2019年新定期贷款应按2019年置换定期贷款修正案中规定的条款构成本协议项下的定期贷款。在第三次重述日期，2022年A部分定期贷款应根据2022年融资机制修正案中规定的条款构成本协议下的定期贷款。任何定期贷款人未能提供其要求提供的任何定期贷款，并不解除任何其他定期贷款人在本合同项下的义务。

(B)根据第2.14节的规定，第三个重述日的借款应完全由借款人根据本协议提出的以美元计价的ABR贷款或定期基准贷款组成。每一定期贷款人可自行选择通过促使该定期贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放该定期贷款来发放任何ABR贷款或定期基准贷款；但该选择权的任何行使不得影响借款人根据本协议条款偿还该定期贷款的义务，且该定期贷款人无权仅就行使该权利时已存在的因行使该权利而增加的成本获得第2.15或2.17款下的任何应付款项。

(C)一种以上类型的借款可同时未偿还；但未经行政代理同意，任何时候未偿还的期限基准借款总额不得超过十五(15)笔。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。申请定期贷款借款。要在第三个重述日期申请定期贷款，借款人应(A)如果是定期基准借款，不迟于建议的第三个重述日期前三(3)个工作日的当地时间下午1：00通知行政代理，或(B)如果是ABR借款，不迟于建议的第三个重述日期的前一个(1)工作日的当地时间下午1：00通知行政代理。该借款请求应不可撤销，并应由借款人的一名负责人员签署。此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)所请求借款的总金额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(3)这种借款是资产负债表借款还是以美元计价的期限基准借款；

(4)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(5)将向其支付资金的借款人账户的地点和编号。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果对于请求的期限基准借款没有规定利息期限，则借款人应被视为已选择了期限为一(1)个月的期限基准借款。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供的定期贷款数额通知每一定期贷款人。

第2.04节。循环承诺。(A)在第三次重述之日及之后，在符合本协议条款和条件的情况下，每个循环贷款人各自同意在循环承诺期内不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供循环信贷贷款(“循环贷款”)，本金总额不得超过该循环贷款人的循环承诺额。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款等方式使用循环承诺额，所有这些都符合本协议的条款和条件。借款人应在到期日或春季到期日(视具体情况而定)偿还所有未偿还的循环贷款。

(B)除第2.14节另有规定外，每笔循环借款(Swingline借款除外)应包括：(I)美元借款，全部为ABR贷款或定期基准贷款；(Ii)欧元借款，全部为调整后的EURIBOR利率贷款；及(Iii)如借款为英镑，则完全为索尼亚利率贷款，每种情况下均为同一协议货币，借款人可根据本协议要求。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司进行此类贷款，完全以相同的商定货币发放任何贷款；提供该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

第2.05节。周转贷款借款程序。(A)借款人可在任何营业日的循环承诺期内根据循环承诺期借款，但借款人应将这一请求通知行政机关：(I)如果是以美元计价的定期基准借款，则不迟于当地时间下午1点，即拟议借款前三(3)个工作日；(Ii)如以欧元计价，则不迟于当地时间下午1时，即拟议借款之日前三(3)个工作日，(Iii)对于以英镑计价的索尼娅利率借款，不迟于当地时间上午11：00，建议借款日期前五(5)个工作日，以及(Iv)对于ABR借款，不迟于当地时间下午1：00，任何借款或延续的请求日期前一(1)个营业日，或(V)不迟于以欧元或英镑以外的替代货币计价的任何借款或继续贷款的请求日期前四(4)个营业日上午11：00。该借款请求应不可撤销，并应由借款人的一名负责人员签署。此类借阅申请应按照第2.04节的规定具体说明以下信息：

(A)所请求借款的商定货币和总额；

(B)借入日期，该日期为营业日；

(C)这种借款是ABR借款、期限基准借款还是SONIA利率借款；

(D)就期限基准借款而言，适用于该期限基准借款的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(E)将向其支付资金的借款人账户的地点和编号。

如果没有具体说明借款的货币，则所要求的循环借款应以美元计价。如果没有具体说明借款类型，则所请求的借款应为以美元计价的ABR借款。如果对于请求的期限基准借款没有规定利息期限，则借款人应被视为已选择了期限为一(1)个月的期限基准借款。

循环承诺项下的每笔借款的数额应等于(W)ABR贷款，100万美元或其整数倍(如果当时可用的循环承诺总额少于100万美元，则为较小的数额)；(X)美元定期基准贷款，超出500万美元或其100万美元的整数倍；(Y)欧元计价的定期基准贷款，500万欧元或其100万欧元的整数倍，和(Z)就索尼娅利率贷款而言，500万GB或超过100万GB的整倍。在收到借款人的任何此类通知后，行政代理应立即通知各循环贷款人。

(B)Swingline贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，各Swingline贷款人各自同意向借款人提供Swingline美元贷款，贷款本金总额在任何时候不得超过该Swingline贷款人的Swingline承诺，但不得要求Swingline贷款人提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。每笔Swingline贷款在所有用途上都应构成循环贷款。借款人偿还Swingline贷款的义务应由行政代理的记录证明，而不需要任何本票证明。借款人承认，如果根据第2.21条对违约贷款人的Swingline贷款提前风险敞口的重新分配不能完全覆盖该违约贷款人的Swingline贷款预先风险敞口，行政代理可以要求借款人选择就每笔未偿还的Swingline贷款进行预付或现金抵押，并且没有义务发放新的Swingline贷款，或延长、续期或修订现有的Swingline贷款，除非该剩余的预先风险敞口是以现金抵押的。

(I)要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款当日不迟于当地时间中午12：00通过传真或电子邮件向行政代理提交书面通知。每份此类通知应采用行政代理批准的格式，不可撤销，并应指明所请求的日期(应为营业日)和所请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。各Swingline贷款人应在当地时间当地时间下午3：00之前，向借款人指定的行政代理账户贷记借款人的账户，从而向借款人提供申请Swingline贷款的应评税部分(根据该Swingline贷款人对所有Swingline贷款人的Swingline承诺总额计算的应评税部分)(或者，如果Swingline贷款是为了偿还第2.18条规定的LC支出，则通过向发证银行汇款)。

(Ii)任何Swingline贷款人未能在Swingline贷款中支付其应评税部分，并不解除任何其他Swingline贷款人在该Swingline贷款之日作出该Swingline贷款的应评税部分的义务，但任何其他Swingline贷款人不对任何其他Swingline贷款人未能在任何Swingline贷款之日提供Swingline贷款的应评税部分负责。

(Iii)任何Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求贷款人参与其全部或部分未偿还的Swingline贷款。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。在收到通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中规定贷款人在此类Swingline贷款中的比例百分比。各贷款人在收到行政代理的通知后立即无条件地同意(无论如何，如果在当地时间中午12：00之前收到该通知，则在不迟于下午5：00的营业日)同意。在该营业日的当地时间，如果在当地时间中午12：00之后收到，则在营业日的当地时间不迟于上午10：00。在紧接下一个营业日的当地时间)，为该Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款人在该Swingline贷款中的按比例百分比。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.06节关于该贷款人提供的贷款的方式相同(第2.06节经必要的变通后适用于贷款人的付款义务), 行政代理应立即向该Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给该Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)收到的关于Swingline贷款的任何款项，在该Swingline贷款人收到出售该贷款的参与收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人以及他们的利益所显示的Swingline贷款人；提供任何如此汇出的款项，如因任何原因而须退还给借款人，则应退还给该Swingline贷款人或行政代理(视情况而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

第2.06节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在本协议规定的日期以电汇方式将即时可用资金电汇至其最近为此目的指定的行政代理人的账户，如属以美元计价的循环贷款，则于当地时间下午12：00前电汇至其最近为此目的而指定的行政代理的账户；但Swingline贷款须按第2.05节的规定作出。除本协议中涉及信用证偿还的条款外，行政代理将通过将收到的类似资金迅速贷记到借款人在借款申请中指定的账户，使借款人能够获得此类贷款的收益。

(B)除非行政代理在适用的供资日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意立即向行政代理支付(前提是，借款人向行政代理的任何此类付款不损害借款人可能对适用的贷款人提出的任何索赔)，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(I)就借款人可获得该金额并包括其利息在内的每一天，(I)就该贷款人而言，适用的隔夜利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率之间的较大者，或(Ii)借款人适用于ABR贷款的利率，或(Ii)适用于ABR贷款的利率，或(Ii)适用于以替代货币借款的利率，根据每种情况的市场惯例确定的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.07节。利益选举。(A)在第三个重述日期的定期贷款借款最初应属于借款请求中规定的类型，如果是以美元为基准的定期借款，则借款请求中规定的初始利息期限应为该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)每笔循环借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(C)为根据本节作出选择，借款人应在第2.03节或第2.05节规定需要提出借用请求时，将该项选择通知行政代理，如果借款人是在该项选择生效之日要求借用该项选择所产生的类型的借款的话。除第2.14节另有规定外，每项利息选择请求均为不可撤销的，并应以亲手交付、传真或其他电子传输(包括“.pdf”或“.tif”)的方式迅速确认(但无论如何，应在同一营业日内)以附件D的形式向行政代理发送书面的利息选择请求，并由借款人签字。

(D)每个利益选择请求应按照第2.03节或第2.05节具体说明以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的议定的借款货币及本金额，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则须为每项借款所分配的部分(在此情况下，须就每项借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款、期限基准借款还是SONIA利率借款；以及

(4)如所产生的借款是定期基准借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

(E)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知与该利息选择请求有关的每个贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(F)如果借款人未能在适用的利息期结束前，(I)就期限基准借款及时递交利息选择请求，则除非该借款已按本文规定偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款(如果是以美元计价的借款)，或自动继续作为期限基准借款(如果是以欧元计价的借款)和(Ii)关于SONIA利率借款，则除非该借款按照本条例的规定得到偿还，否则此类借款应自动作为SONIA利率借款继续进行；但是，如果在适用于以替代货币计价的利息期结束之前，未能及时就以替代货币计价的定期基准借款递交利息选择请求，则这种借款应作为以其原始货币计价的定期基准贷款继续存在，期限为一个月。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应所需贷款人的书面请求(包括通过电子方式提出的请求)通知借款人，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款或SONIA利率借款，以及(Ii)除非偿还，否则每项期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.08节。终止承诺。(A)双方在此确认，2022年A部分定期贷款承诺将于(X)当地时间下午5：00第三次重述日期和(Y)发放本协议项下任何定期贷款时终止，以较早者为准。

(B)借款人有权在不少于三个工作日通知行政代理后终止循环承付款或不时减少循环承付款的数额。任何此种减少的数额应等于100万美元，或其整倍数，并应永久减少当时有效的循环承付款，但如果借款人根据第2.11节同时预付循环贷款后，贷款人的未偿还本金循环贷款或信贷延期的总和将超过其循环承诺额，则借款人不得终止或减少循环承付款。借款人发出的任何终止通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排或融资的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。

第2.09节。偿还贷款；债务的证据。(A)借款人在此无条件承诺(I)在到期日(或弹性到期日，如适用)向借款人支付(I)该贷款人在到期日(或弹性到期日，如适用)向借款人发放的每笔循环贷款的当时未付本金，(Ii)向行政代理支付第2.10节规定的该定期贷款的当时未付本金，及(Iii)以到期日(或弹性到期日，以较早者为准)向行政代理支付每笔Swingline贷款的未付本金。如果适用)和此类Swingline贷款发放后的第五个工作日；但在作出循环借款的每一天，借款人须偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，而任何该等借款的收益须由政务代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，以证明借款人因其贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理(或其指定的代理人或分代理人)应保存第9.04(B)(Iv)节所述的登记册，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额及其类型和适用的利息期限(如有)；(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期支付的任何本金或利息的金额；以及(Iii)行政代理根据本协议从贷款人的账户和每个贷款人的份额中收到的任何金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录，应为没有明显错误地记录在其中的债务的存在和数额的表面证据；但任何出借人或行政代理人未能保存这种账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务，此外，如果登记册与任何出借人的记录之间出现任何不一致，应以登记册上的记录为准。

(E)任何贷款人均可要求以附件M形式的本票(“本票”)证明其发放的贷款。在这种情况下，借款人应按照该出借人的命令(或在该出借人提出要求时，向该出借人及其登记受让人)以行政代理和借款人批准的格式编制、签立并交付给该出借人的本票。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一(1)张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款。

第2.10节。偿还定期贷款。借款人在此无条件承诺：(A)为每一适用的A期定期贷款人的账户向行政代理支付2022年A期定期贷款的未偿还本金，在下列日期和金额分期付款给借款人(每个这样的日期被称为“A期A期贷款分期日”)；但本协议第2.10节和第2.11节所规定的2022年A档定期贷款的任何预付款，均可减少以下分期付款(并应首先适用于ABR贷款，然后适用于定期基准贷款，并按照借款人的指示(或如果借款人未指明，则直接按到期日的顺序)进行应用)：此外，2022年A档定期贷款的未偿还余额应在到期日或春季到期日(视情况而定)支付：

(B)就2019年替换定期贷款而言，除本节其他段落另有规定外，自2022年7月1日起，借款人应(在适用以下(C)款和第2.23节的情况下)在到期日之前每年的4月、7月、10月和1月的第一天偿还借款(每个日期均称为“现有定期贷款分期日”)，每次偿还的金额均为2019年替换定期贷款修正案生效日期时定期贷款本金金额的0.25%。2019年新期限贷款的最后一期本金偿还分期付款应在到期日偿还，偿还金额应相当于该日所有未偿还的2019年新期限贷款的本金总额。

(C)偿还定期贷款：

(I)第2.11(A)(I)节规定的净收益和第2.11(A)(Ii)节规定的超额现金流量应首先用于ABR贷款，然后用于定期基准贷款，并按照借款人的指示(或如果借款人没有具体说明，按直接到期日顺序)应用，

(2)根据第2.11(A)节规定的定期贷款的任何可选预付款应按借款人的指示在每一种情况下用于其剩余的分期付款(或如果借款人没有具体说明，应首先用于ABR贷款，然后再用于定期基准贷款，在每种情况下，按到期日的直接顺序)，以及

(Iii)因第6.01(A)或9.08(D)节所允许的交易而完成的任何定期贷款的任何预付款，可由借款人根据定期贷款的条款选择首先用于定期贷款的最早到期日部分，然后用于定期贷款的下一个最早到期日部分。

尽管本协议有任何相反规定，本第2.10(C)节和第2.11节应允许借款人根据其自行决定在逐个贷款机构和不同贷款机构(但不在单一贷款机构内)按比例预付贷款。

(D)在对本合同项下的任何定期贷款借款进行任何可选偿还之前，借款人应在当地时间下午12：00之前通过电话(以传真或其他电子传输(包括“.pdf”或“.tif”)确认)通知行政代理，(I)如果是ABR借款，则在预定还款日期前一(1)个工作日；(Ii)如果是定期基准借款，则在预定还款日期前三(3)个工作日通知行政代理。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；提供借款人交付的预付款通知可说明该通知以其他信贷安排或其他事件的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足或该事件未发生，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或该日期之前以书面通知管理代理)。定期借款的每一次偿还应按比例适用于已偿还借款所包括的定期贷款。偿还定期贷款借款，应当附带偿还金额的应计利息。如果借款人没有具体说明任何此类自愿提前还款应适用的定期贷款借款，应按如下方式提前偿还ABR贷款，然后按期限的直接顺序提前偿还定期基准贷款。

第2.11节。提前还款。(A)借款人有权随时提前偿还任何借款的全部或部分，无需支付溢价或罚款(但须遵守第2.16节)，本金总额为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额或未偿还金额，但须按照第2.10(D)节的规定提前通知。

(I)根据第2.11(A)(V)节的规定，借款人应在收到净收益后三(3)个工作日内，根据第2.10(C)节的规定，将所有净收益用于预付定期贷款借款，且不得重复。

(Ii)在符合第2.11(A)(V)节的规定下，借款人应在每个超额现金流动期(预付款日期，“超额现金流量预付日”)结束后125天内，提前偿还2019年新期限贷款，总金额相当于(Y)相当于该超额现金流动期所需超额现金流量百分比的金额，并根据借款人的选择，减号(Z)在不重复先前就超额现金流动期扣除的金额的情况下，指在适用的超额现金流动期的第一天至超额现金流量预付日期间的任何时间支付的自愿预付款总额。根据前一句话的预付款应按照第2.10(C)节的规定使用。

(3)借款人在根据第2.11(A)(I)节进行任何预付款的同时，应向行政代理提交一份财务干事证书，说明适用净收益的计算。如果借款人随后确定实际收到的金额超过该证书中规定的金额，借款人应立即预付相当于该超出金额的额外定期贷款，借款人应同时向行政代理人提交一份财务主管证明，说明该超出金额的来源。

(4)如果借款人和受限制的附属公司真诚地确定，根据第2.11(A)(I)条或第2.11(A)(Ii)条强制预付定期贷款所需的任何金额的上行或转移作为股息，将导致借款人合理确定的额外流动税负(该金额，“受限制金额”)，则应根据第2.11(A)(I)条或第2.11(A)(Ii)条(视适用情况而定)要求借款人强制预付的金额，须扣减该限制款额，直至其可将该限制款额上游或转移而不招致该额外的当期税项责任为止。

(V)即使第2.11(A)节有任何相反规定，如果任何贷款人在任何预付款之日通知行政代理它希望在根据第2.11(A)(I)节或第2.11(A)(Ii)节支付的任何预付款中拒绝其份额，则借款人可以保留该份额(“拒绝预付款金额”)；但在任何情况下，任何贷款人不得拒绝与定期贷款再融资相关的任何预付款。

(B)对于任何循环借款，借款人应通过电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理(如为Swingline贷款的预付款，则为Swingline贷款人)本合同第(I)(X)项下的任何预付款，如果是提前还款：(1)以美元计价的定期基准循环借款，不迟于当地时间上午11：00，即预付款日期前三个工作日；(Y)如果是以欧元计价的定期基准循环借款的预付款，则不迟于下午12：00，当地时间，提前还款日期前三(3)个工作日，以及(Z)如果提前偿还以英镑计价的索尼娅利率借款，不迟于当地时间上午11：00，提前还款日期前三个工作日，或(2)如果提前偿还ABR循环借款，不迟于当地时间上午11：00，预付款日期前一个工作日，或(3)如果提前偿还Swingline贷款，不迟于当地时间中午12：00，在提前还款之日。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与‎第2.08节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据‎第2.08节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。在收到关于循环借款的任何此类通知后立即, 行政代理机构应将其内容告知贷款人。任何循环借款的每一部分预付款的数额，应与‎第2.04节所规定的相同类型的循环借款预付款所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附‎第2.13节要求的应计利息和‎第2.16节要求的任何中断资金付款。

(C)如果行政代理在任何时候通知借款人，当时以商定货币计价的所有循环贷款和信用证债务的总额超过当时有效的循环承诺额，则在收到通知后两个工作日内，借款人应根据第2.24(C)节的规定预付循环贷款和/或现金抵押信用证，总金额足以将截至付款之日的金额减少到不超过当时有效的循环承诺额。

(D)为免生疑问，即使本合同有任何相反规定，借款人应被允许根据本第2.11节就任何类别的循环贷款和/或Swingline贷款按非比例与其他类别进行付款。

第2.12节。收费。(A)借款人同意按照《行政代理费函》规定的时间和金额，向行政代理方支付《行政代理费函》中规定的代理费(“费用”)，由行政代理方承担。

(B)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔融资费，从第三次重述之日起至该承诺终止之日止期间(包括第三次重述之日在内)，该贷款人的循环承付款的每日未使用金额应按0.20%的费率累算。在每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括这四天在内应计的信贷费应在该最后一天之后的第十五天和循环承付款终止之日支付，自该日之后的第一个此种日期开始。所有便利费用应按360天的年度计算，并应按实际天数支付(包括每一期间的第一天和最后一天，但不包括循环承付款终止之日)。

(C)借款人同意在第三次重述之日起至但不包括贷款人承诺终止之日和贷款人停止持有任何未支取信用证之日起(包括第三次重述之日在内)期间，为每一贷款人支付(1)其参与每份未支取信用证的参与费，这笔费用应按2022年循环安排下的定期基准贷款的适用保证金按该信用证项下当时可提取的每日最高额度累算，和(2)各开证行自第三次重述日期起至(但不包括)承诺终止之日起至该开证行就信用证开具的任何未提取信用证或信用证付款之日起(包括该日)期间，对该开证行开出的每份信用证支付的预付款，按该开证行签发的每份信用证的美元等值金额的年利率0.125%计提。以及开证行开立、修改或延期任何信用证的标准费用，以及开证行与信用证有关的其他不时生效的手续费和其他标准成本和收费。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括这四天在内的应计参保费和预付费应在该最后一天的第15天支付。, 自第三次重述日期之后的第一个此种日期开始；但所有此种费用应在承付款终止之日支付，而在承付款终止之日之后应计的任何此种费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(D)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(E)所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，以便在信贷费和参与费的情况下分配给贷款人。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息。(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按ABR加适用保证金计息。

(B)构成每一期限基准借款的定期贷款应按该借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加上适用保证金计息。构成每个期限基准借款的循环贷款应按调整后期限SOFR利率(如属以美元计价的借款)、经调整的EURIBOR利率(如属以欧元计价的借款)或索尼亚利率(如属以英镑计价的借款)在该借款的有效利息期加上适用的保证金计收利息。

(C)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条例须支付的任何费用或其他款额，在到期时仍未支付，不论是在述明的到期日、提速或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按年利率计算，利率为(I)任何贷款的本金或利息逾期，则利率为2%，另加本条以上各段所规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)如属任何其他款额，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率(在每种情况下，均为“违约率”)。

(D)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日和到期日以拖欠形式支付，如属循环贷款，则在承付款终止时支付；但(1)根据本节(C)款应计的利息应在要求时支付；(2)如偿还或预付任何贷款，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(3)如任何定期基准贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则该期限基准贷款的应计利息应于转换的生效日期支付。

(E)本协议项下的所有利息应以一年360天为基准计算，但就以英镑计价的借款按索尼娅利率计算的利息除外，但如按最优惠利率计算利息时参考资产负债比率计算利息，则在每种情况下，利息均须按一年360天(或闰年的366天)计算，并须按实际经过的天数(包括首日但不包括最后一天)支付。适用的ABR、经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、SONIA利率或期限SOFR参考利率应由管理代理确定，且该确定应是无明显错误的决定性的。

第2.14节。替代利率。(A)如果在期限基准借款的任何利息期开始之前，行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，没有明显错误)，不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币的适用商定货币的调整后期限SOFR利率或调整后EURIBOR利率(包括但不限于，因为SOFR期限参考利率不存在或在当前基础上公布)；但当时不应发生基准转换事件；或

(B)行政代理人获所需贷款人告知，该利息期的适用议定货币的经调整期限SOFR利率或经调整的EURIBOR利率(视何者适用而定)，将不能充分及公平地反映该等贷款人在该利息期间作出或维持其借款所包括的贷款的成本，则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快就此向借款人及贷款人发出书面通知，直至行政代理人通知借款人及贷款人导致通知的情况不复存在为止，(I)任何利息选择请求，即(A)就以美元计价的贷款而言，要求将任何借款转换为定期基准借款或将任何借款继续作为定期基准借款无效，这种借款应在适用于ABR借款的利息期的最后一天转换为或继续进行，如果借款请求要求定期基准借款，这种借款应作为ABR借款进行；(B)对于以替代货币计价的贷款，请求将任何借款转换为定期基准借款或将任何借款继续作为定期基准借款无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。

(C)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关的基准更换日期已经发生，则(X)如果根据基准更换日美元的“基准更换”的定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据“基准替换”定义第(2)条就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件下的任何基准设置替换该基准。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该建议修订后的第五(5)个工作日，只要该时间之前行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该建议修订提出的反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生符合更改的基准更换。

(D)在实施基准替换时，行政代理和借款人将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR Rate或EURIBOR Screen Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，然后，行政代理应在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续发放、转换或继续定期基准借款或SONIA借款的任何请求，否则，(I)要求将任何借款转换为定期基准借款或继续作为定期基准借款或SONIA借款的任何利息选择请求应无效，(Ii)如果任何借款请求请求定期基准借款或SONIA借款以替代货币进行，则该请求应无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。

(G)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生；(Ii)任何基准替换的实施；(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性；以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或贷款人根据第2.14节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并且可以在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定作出，但根据第2.14节明确要求的每种情况除外。

(H)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，要求将任何借款转换为或继续作为期限基准借款的任何利息选择请求应无效。

第2.15节。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为该贷款人账户提供的存款或为该贷款人提供的信贷施加、修改或当作适用的任何准备金、特别存款或类似要求(但反映在经调整定期SOFR利率或经调整EURIBOR利率(视何者适用而定)中的任何该等准备金要求除外)；或

(Ii)要求任何贷款方就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(根据第2.17条支付或应付的补偿税、(B)其他税项和(C)不包括税项)；或

(3)对适用商定货币的任何贷款人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件；

而上述任何一项的结果将是增加贷款人发放或维持任何贷款的成本，或减少贷款人根据本协议收到或应收的任何款项(无论本金、利息或其他)的金额，则借款人在收到下文(D)段所述类型的证书后三十(30)天内，将向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人所产生或减少的此类额外费用。

(B)如任何贷款人认定有关资本规定或流动资金规定的任何法律更改已经或将会导致该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如有的话)的资本回报率因本协议或该贷款人作出的贷款而降低至低于该贷款人或该贷款人控股公司若非因该等法律规定而可能达到的水平(考虑到该贷款人的政策及该贷款人控股公司在资本充足率及流动资金方面的政策)，则借款人须不时向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何该等扣减。

(C)尽管本协议有任何相反规定，(I)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该等法案发布的所有请求、规则、准则、要求和指令，或在实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论制定、通过、发布或实施的日期如何。

(D)贷款人出具的证明书，合理详细地列明本节(A)或(B)段所列为补偿贷款人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔款项的计算，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后三十(30)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(E)在任何贷款人确定其将根据第2.15条提出增加赔偿的请求后，该贷款人应立即通知借款人。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期超过九十(90)天之前，根据本节向贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人要求赔偿的意图；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九十(90)天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节。中断资金支付。如(A)任何定期基准贷款的本金并非在适用于该贷款的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)任何定期基准贷款的转换并非在适用于该贷款的利息期的最后一天，(C)未能在依本通知交付的任何通知中指明的日期借入、转换、继续或预付任何定期基准贷款，或(D)由于借款人根据第2.19节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人因该事件造成的损失、成本和费用(不包括保证金损失)。任何贷款人所蒙受的损失、成本及开支，须当作为该贷款人合理厘定的超额款额(如有的话)：(I)假若该事件没有发生，该贷款本金本应累算的利息款额，按适用于该贷款的有关利率计算，但不包括适用于该贷款的保证金，由该事件发生之日起至当时的当前利息期间的最后一天(或如该事件未能借入、转换或继续，(Ii)按贷款人在该期间开始时所竞投的利率，就该期间的本金金额所应累算的利息。, 对于欧洲美元市场上其他银行的类似金额和期限的美元存款。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后三十(30)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.17节。税金。(A)任何贷款方根据本合同承担的任何义务或因其义务而支付的任何及所有款项，均应免收和清偿，不得扣除或扣缴任何补偿税或其他税项；但如果贷款方被要求从此类付款中扣除任何补偿税或其他税款，则(I)应支付的金额应视需要增加，以便行政代理机构和任何贷款人在扣除所有必要的扣除额(包括适用于根据本节应支付的额外金额)后，收到的金额与如果没有进行此类扣除时将收到的金额相等，(Ii)适用的扣缴义务人应作出此类扣除，以及(Iii)该贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付被扣除的全部金额。

(B)此外，贷款方应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)每一贷款方应在提出书面要求后十(10)天内向行政代理和每一贷款人赔偿由该行政代理或贷款人支付的任何补偿税或其他税款的全部金额，或就该借款方在本合同项下的任何义务(包括根据本节应支付的款项征收或主张的或可归因于该义务的补偿税或其他税项)以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用予以赔偿。出借人或行政代理代表其本人、另一代理人或出借人出具的关于该等付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为确凿无误。

(D)借款方向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(E)(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两(2)句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求从美国是当事一方的所得税条约中获得利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署原件，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；

(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件L-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)经签署的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的原件；或

(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS表W-8IMY原件，连同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E、基本上采用附件L-2或附件L-3、IRS表W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一(1)个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件L-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的已签署原件(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在第三次重述日期之后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)如果行政代理人或贷款人根据其善意行使的唯一酌情权确定，其已收到贷款方根据第2.17节的规定向其赔偿的任何赔偿税款或其他税款的退款，或该贷款方根据第2.17节支付了额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，则应向该贷款方支付上述退款(但仅限于该贷款方根据第2.17节就导致该退款的赔偿税款或其他税款而支付的赔偿款项或额外款额)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用(包括就退款征收的任何税款)，由行政代理或贷款人自行决定，不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但在行政代理或贷款人的要求下，贷款方同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，在合理的切实可行范围内尽快将支付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该行政代理或该贷款人。本第2.17(F)节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他税目相关的信息)。

(G)各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等税款向该行政代理人作出赔偿，并在不限制贷款方的义务的情况下)和(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关保存参与者登记册的规定(在任何一种情况下)而应由该行政代理人就任何贷款文件支付或支付的任何税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，抵销根据本(G)款应支付给行政代理的任何金额。

(H)为了确定根据FATCA征收的预扣税，从2016年替换定期贷款修正案生效日期起及之后，借款人和行政代理应将定期贷款视为(且贷款人在此授权行政代理将其视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”)。

(I)为了确定根据FATCA征收的预扣税，从2017年替换定期贷款修正案生效日期起及之后，借款人和行政代理应将定期贷款视为(且贷款人在此授权行政代理将其视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”)。

(J)为了确定根据FATCA征收的预扣税，从2017年至2012年替换定期贷款修正案生效日期起及之后，借款人和行政代理应将定期贷款视为(且贷款人在此授权行政代理将其视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”)。

第2.18节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)除非另有说明，否则借款人应在当地时间下午2：00(当地时间)之前，就以美元计价的付款，以及(Y)以任何替代货币计价的任何付款的适用时间，以立即可用的资金支付到期之日的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或按其他方式支付)，抵销或反索赔。除非本协议另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款的本金和利息外，借款人在本协议项下的所有付款均应支付给管理代理，支付给管理代理，由管理代理指定给借款人的适用账户，但不迟于下午2：00以美元和立即可用的资金直接支付给本协议明确规定的适用开证行。在本合同规定的日期。借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款的本金和利息支付的所有款项，均应由行政代理以各自贷款人的账户支付给行政代理，并由行政代理指定给借款人的适用账户，但本合同明确规定的、以该替代货币和不迟于本合同规定日期的适用时间直接支付给适用开证行的付款除外。如果借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款, 借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。在任何日期所需时间之后收到的任何金额，在行政代理的酌情决定权下，可被视为在下一个营业日收到，以便计算利息。所有此类付款均应通过行政代理指定给借款人的适用账户向行政代理支付，但本协议明确规定的直接向适用开证行支付的款项除外。行政代理应在收到任何其他人的账户后，立即以同样的资金将其收到的任何此类付款分配给适当的收件人。根据本协议规定由行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已采取必要步骤按照行政代理人用于支付该款项的清算或交收系统的规定或操作程序进行支付，则应被视为已在所要求的时间内支付。

(B)如果在任何时候，行政代理从借款人那里收到的资金和可供行政代理使用的资金不足以全额支付借款人根据本协议应支付的所有本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则此类资金(除抵押品协议中关于从抵押品变现的金额的应用另有规定外)应(I)首先用于支付借款人当时应支付的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用在有权获得的各方之间按比例分配；以及(Ii)用于支付借款人根据本协议应支付的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权享有这一权利的各方之间按比例分配。

(C)如果(除(X)贷款人因将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者，包括作为贷款方或其任何关联方的任何受让人或参与人，或(Y)本协议其他地方另有明确规定，包括但不限于第2.22节、第2.23节、第9.04(F)节或第9.08(D)节所规定或预期的)作为转让或出售其任何贷款的参与的代价而获得的任何付款，任何贷款人应通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人收到的贷款总额及应计利息的支付比例高于任何其他贷款人所收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的贷款及参与信用证付款(以面值现金计算)，以便贷款人按各自贷款的本金及累计利息总额及参与信用证付款按比例分享所有此等付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款(C)项的规定不得解释为适用于借款人根据和按照本协议的明示条款进行的任何付款。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意。, 根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该项参与向借款人行使抵销权和反请求权，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，从向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。

(E)如任何贷款人未能根据第2.06(B)或2.18(D)条规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(即使本条例有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在该等条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

(F)借款人在本合同项下每一次向贷款人借款，应根据有关贷款人各自的贷款百分比按比例分配。

第2.19节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17条(视适用情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，并且在其他方面不会在任何重大方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或如果借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人或成为受影响的贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，(I)偿还借款人在终止日期前因该贷款人持有的贷款而欠该贷款人的所有债务，或(Ii)要求该贷款人转让和转授，在没有追索权的情况下(按照第9.04节的规定并受第9.04节所载限制的约束)，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但(1)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，不得无理拒绝同意；(2)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的付款，(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，这种转让将导致此类补偿或付款的减少，(Iv)如果借款人根据第2.16条向贷款人偿还或购买任何期限基准贷款，而不是在与之相关的利息期间的最后一天偿还或购买，则借款人应根据第2.16条对贷款人承担责任, (V)该转让应在其他方面符合第9.04节(但借款人有义务支付其中所指的登记和处理费用)和(Vi)在该等债务偿还或该转让完成之前，借款人应支付第2.15节或第2.17节(视具体情况而定)所要求的所有额外金额(如有)。第2.19节的任何规定不得被视为损害借款人、行政代理或任何贷款人可能对任何被取代的贷款人拥有的任何权利。各贷款人特此向行政代理授予一份不可撤销的授权书(授权书与利息相结合)，以代表作为转让人的贷款人签署和交付任何必要的转让和接受，以在本第2.19(B)节所述的情况下完成本协议项下该贷款人权益的任何转让。

(C)如任何贷款人(该贷款人为“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、豁免、解除或终止，而根据第9.08节的条款，该修订、豁免、解除或终止须经所有贷款人或所有受影响的贷款人同意，而所需贷款人已对该等修订、豁免、解除或终止表示同意，则借款人有权(除非该未经同意的贷款人给予同意)通过以下方式取代该未经同意的贷款人：(I)偿还借款人在终止日期与该贷款人持有的贷款和参与有关的所有债务，或(Ii)要求该未经同意的贷款人将其在本合同项下的全部或受影响部分的贷款转让(按照第9.04节所载的限制并受其限制)给一(1)或多个受让人，但：(A)借款人因该未经同意的贷款人被更换而欠下的所有债务，须在作出转让的同时全数支付予该未经同意的贷款人；。(B)替代的贷款人须向该未经同意的贷款人支付一笔相等於其本金加上应计利息及未付利息的价格，以购买前述款项；。(C)如欠该贷款人的任何定期基准贷款并非在有关利息期的最后一天偿还或购买，则借款人须根据第2.16节对该贷款人负上法律责任，。[保留区]，(E)此类转让应在其他方面符合第9.04条(但借款人有义务支付其中提及的登记和手续费)和(F)替代贷款人应就适用的拟议修订、豁免、解除或终止给予同意。各贷款人特此向行政代理授予一份不可撤销的授权书(授权书与利息相结合)，以代表作为转让人的贷款人签署和交付任何必要的转让和接受，以在本第2.19(C)节所述的情况下完成本协议项下该贷款人权益的任何转让。

第2.20节。是违法的。如果任何贷款人合理地确定任何法律变更使其违法，或任何政府当局在第三次重述日期后声称任何贷款人或其适用的贷款办公室发放或维持任何贷款是非法的，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后(此时该贷款人应被视为“受影响的贷款人”)，受影响的贷款人作出或继续发放或继续定期基准贷款、SONIA利率贷款和/或EURIBOR贷款的任何义务，视情况而定。或将ABR借款和/或调整后的EURIBOR利率借款转换为定期基准借款和/或SONIA利率借款应暂停，直到受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在。在收到通知后，借款人应应受影响贷款人的要求(复印件交给行政代理)：(A)如果借款以美元计价，则在利息期限的最后一天将受影响贷款人的所有定期基准借款转换为ABR借款，如果受影响贷款人可以合法地继续保持该期限基准借款到该日，或立即，如果受影响贷款人不能合法地继续维持此类贷款，或(B)如果以替代货币借款，将受影响贷款人的所有SONIA利率借款转换为由行政代理和借款人本着善意以惯常方式确定的利率，如果受影响的贷款人可以合法地继续保持此类SONIA利率借款到该日，或者如果受影响的贷款人不能合法地继续维持此类贷款，则立即转换为利率。在任何此类预付款或转换时, 借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第2.21节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)违约贷款人的投票权受第9.08(B)条规限；

(B)借款人为违约贷款人的账户支付的任何款项(无论是由于本金、利息、手续费、赔偿金或其他金额)将不会支付或分配给违约贷款人，而是由行政代理保留在一个单独的账户中，直到终止日期(除本节(C)段另有规定外)，并将由行政代理在法律允许的最大范围内按下列优先顺序不时进行付款：第一，该违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何款项；第二，违约贷款人根据本协议向借款人支付的任何款项；第三，在终止日期后，向违约贷款人或有管辖权的法院可能另行指示的违约贷款人支付根据本协议所欠的款项；

(C)如果行政代理和借款人各自酌情以书面同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，并且该违约贷款人不应再被视为违约贷款人，自该协议生效时，该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得有追溯力的调整(有一项理解是，根据本节(B)款的规定，单独账户中的任何剩余款项应在本条(C)款所述协议生效时发放给借款人(除非有司法管辖权的法院另有指示))；并须进一步规定，除受影响各方另有明文规定的范围外，本协议项下从失责贷款人更改为非失责贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该失责贷款人而根据本协议提出的任何申索；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何预先风险，则：

(I)该违约贷款人的全部或任何部分垫付风险(就违约贷款人为Swingline贷款人而言，不包括该贷款人当时作出的所有未偿还Swingline贷款的本金总额减去其他贷款人资助的参与此类Swingline贷款的金额的部分)，应按照该贷款人的承诺所代表的总承诺额(不计任何违约贷款人的承诺)的各自百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于与任何非违约贷款人不同，使该非违约贷款人贷款的未偿还本金金额和垫付风险之和超过其承诺；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内：(X)首先，根据借款人的选择，以预付或现金抵押该Swingline贷款预付风险；及(Y)第二，根据第2.24(C)节规定的程序，只要信用证风险尚未清偿，开证行根据第2.24(C)节规定的程序，仅为开证行的利益抵押借款人的债务，只要该违约贷款人在信用证义务方面的预先风险敞口(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将违约贷款人在信用证债务方面的提前风险的任何部分作为现金抵押，则借款人在违约贷款人就LC债务的预先风险进行现金抵押期间，不需要根据第2.12(C)节向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配与非违约贷款人的信用证义务有关的前期风险，则根据第2.12(B)节和第2.12(C)节向贷款人支付的费用应按照该非违约贷款人在其承诺所代表的全部承诺(不考虑任何违约贷款人的承诺)中所占的百分比进行调整；以及

(V)如果违约贷款人在信用证债务方面的全部或任何部分风险没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配或抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有融资费(仅针对该违约贷款人承诺的部分，用于该违约贷款人在信用证义务方面的预先风险敞口)，以及根据第2.12(C)条就该违约贷款人在信用证义务方面的预先风险敞口应支付的信用证费用，应支付给开证行，直至与LC义务相关的此类预先风险重新分配和/或现金抵押为止。

第2.22节。信用额度的递增延期。(A)借款人和任何一个或多个贷款人(包括新贷款人)可以(但没有义务)不时商定，该等贷款人应向借款人提供递增定期贷款或递增循环贷款(“递增贷款”)，方法是签署并向行政代理交付一份递增贷款激活通知，说明(I)递增贷款或递增贷款或贷款的金额，(Ii)适用的递增贷款关闭日期，(Iii)适用的递增期限到期日或递增循环到期日，(Iv)递增贷款的摊销时间表和(V)递增贷款的适用保证金；前提是，在符合第1.15节的前提下：

(I)在紧接任何增加贷款启动通知(以及依据该通知作出任何增加贷款)生效之前及之后，并无失责事件发生，且该失责事件并无持续或不会因此而产生，

(Ii)根据第2.22节规定的所有增量贷款的本金总额，不得超过(A)连同根据第6.01(P)(I)节但书(A)(I)项的但书第6.01(P)(I)条产生的任何增量等值债务的初始本金总额，加上(B)在实施该附加额后，最近完成的测试期的担保杠杆率按形式计算不超过3.50：1.00的额外金额(假设所有该等额外金额均已担保，不论是否如此担保)；

(3)增量贷款的加权平均到期日不得短于贷款的加权平均到期日，

(4)每项增支定期贷款和增支循环贷款的最终到期日不得早于到期日，

(5)如任何与向借款人提供的初始贷款同等和按比例获得担保的增量贷款的实际收益率超过现有贷款的实际收益率0.50%以上，则应提高现有贷款的适用保证金，使该等现有贷款的实际收益率等于增量贷款的实际收益率减去0.50%(但如果适用的增量期限安排或增量循环安排包括的利率下限高于适用于现有贷款的利率下限，为确定是否需要增加现有贷款的适用保证金，该超额金额应等同于收益率，但如果需要增加，则适用于现有贷款的利率下限(但不是适用保证金)应增加该超额金额)，

(6)所有增量贷款在抵押品的支付权和担保权上应与贷款并列或排在次要地位，或可以是无担保的；但只要任何此类增量贷款(包括任何增量等值债务)在偿付权或担保权上排在贷款之后，则它们应服从债权人之间合理地令行政代理满意的安排；以及

(Vii)此处未列明的任何增量定期融资或增量循环融资的所有条款，如果与适用的现有融资不一致，行政代理应合理满意；但每个增量定期融资或增量循环融资应按比例分摊融资的任何预付款，除非借款人和贷款人就该增量定期融资或增量循环融资选择较少的付款。

尽管有上述规定，但在未经行政代理同意的情况下，(X)根据本款实施的每一次增加应至少为1,000万美元，(Y)借款人可在第三次重述日期之后选择不超过十(10)个增加的融资结束日期。任何贷款人没有任何义务参与本款所述的任何增加，除非它完全同意这样做。

(B)任何额外的银行、金融机构或其他实体，如经借款人同意，并经行政代理和开证行同意(行政代理和开证行同意不得被无理拒绝)，并经借款人同意和(在第9.04节规定向该人转让贷款时)同意，选择成为本协议项下与第2.22(A)节所述任何交易有关的“贷款人”，则应签署一份基本上以附件K的形式签署的新贷款人补充文件(各为“新贷款人补充文件”)，据此，该银行：金融机构或其他实体(“新贷款人”)应在所有目的和同等程度上成为本协议的贷款人，并应受本协议和其他贷款文件的约束，并有权享受本协议和其他贷款文件的利益，并且，除(A)(Vi)款另有规定外，应平等和按比例受益于担保文件产生的担保和担保权益；但任何非债务基金关联公司应被允许(未经行政代理同意)提供增量贷款，但应理解，对于此类增量贷款，任何此类非债务基金关联公司应遵守第9.04节中适用于此类个人的限制，如同此类增量贷款是贷款一样。

(C)尽管本协议有任何相反规定，本协议双方同意，在每个增加的贷款激活日，应对本协议进行必要的(但仅限于)修改，以反映其所证明的增量贷款的存在和条款。经借款人同意(不得无理扣留)，行政代理可以书面方式完成任何此类被视为修改的修改，并提供给本合同的其他各方。在不限制前述规定的情况下，就任何递增定期融资或递增循环融资而言，贷款各方应(自费)修改(并特此指示行政代理修改)任何抵押，以反映本协议项下债务的增加。

(D)在任何增加设施激活通知及其下的增量贷款生效之前，行政代理应已收到法律意见、董事会决议以及行政代理合理要求的其他结案文件和证书，并与根据第4.01节第三次重述日期提交的文件和证书一致。增量贷款的收益可用于本协议未予禁止的任何目的。

第2.23节。延长贷款期限。

(A)即使本协议有任何相反规定，借款人根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多于一项相同到期日贷款的要约(每项要约均为“延期要约”)，在每一种情况下均按比例(以每项相同到期日贷款的未偿还本金总额为基础)和以相同的条件向每一贷款人作出，借款人在此获准不时与接受该延期要约所载条款的个别贷款人达成交易，以延长每间该等贷款人的贷款的到期日，并根据有关延期要约的条款以其他方式修改该等贷款的条款(包括提高就该等定期贷款应付的利率或费用及/或修改该贷款人定期贷款的摊销时间表)(每笔“延期”及每组经如此延期的贷款，以及作为“部分”的原始贷款(未经如此延期)；只要满足下列条件，任何延长的贷款应构成贷款的单独部分，而不是贷款的转换部分：

(I)在与延期要约有关的要约文件交付给贷款人时，不会发生和持续发生任何失责或失责事件，

(Ii)除利率、费用、摊销、最后到期日、保费、规定的预付款日期和参与提前还款外(除紧随其后的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有规定外，这些由借款人决定，并在有关延期要约中列明)，任何贷款人同意就依据任何延期而延期的该等贷款(任何该等延期贷款，称为“延期贷款”)作出延期的贷款，其条款与须受该项延期要约规限的贷款部分的条款相同，直至该等贷款到期为止，

(Iii)任何延展贷款的最终到期日不得早于到期日，

(Iv)任何延展贷款的加权平均到期日不得短于借此延展的贷款的剩余加权平均到期日，

(5)任何延期贷款可按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与贷款的任何自愿或强制偿还或预付，每种情况均在各自的延期要约中指明，

(Vi)如贷款人已接受有关延期要约的贷款本金总额(按贷款面额计算)，超逾借款人依据该项延期要约而提出的贷款的最高本金总额，则该等贷款人的贷款须根据贷款人接受该项延期要约所涉及的个别本金款额(但不得超过实际记录持有量)按比例予以展期至该最高款额，

(Vii)与该延期有关的所有文件应符合前述规定，并且

(Viii)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。

(B)对于借款人根据第2.23节完成的所有延期，(I)就第2.08、2.09、2.11或2.18节而言，此类延期不应构成自愿或强制性付款或预付款，(Ii)第2.10节规定的摊销时间表应进行调整，以实现相关定期贷款的延期，以及(Iii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量；但借款人可在其选择时指明提供任何或所有适用部分的最低贷款额(由借款人全权酌情决定并在有关展期要约中指明，并可由借款人免除)，作为完成任何该等展期的条件(“最低展期条件”)。行政代理和贷款人特此同意第2.23条所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期贷款的利息、手续费或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括第2.08、2.09、2.11或2.18条)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止任何此类延期或本节所设想的任何其他交易。

(C)除(A)就其贷款(或其部分)同意展期的每一贷款人同意外，任何展期均不需要任何贷款人或行政代理的同意。所有延期贷款和与此相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的债务，由抵押品担保并与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务同等担保。贷款人在此不可撤销地授权行政代理与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以便就如此发放的贷款建立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新部分或子部分相关的必要或适当的技术修订，每种情况下的条款均与第2.23节一致。在不限制前述规定的情况下，就任何延期而言，各贷款当事人应(自费)修订(并特此指示行政代理修订)到期日早于最后到期日的任何抵押，以便将该到期日延长至当时的最后到期日(或行政代理的当地律师可能通知的较后日期)。

(D)对于任何延期，借款人应至少提前五(5)个工作日(或行政代理人同意的较短期限)向行政代理人发出书面通知，并应同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括关于时间、舍入和其他调整，并确保在延期后对以下信贷安排进行合理的行政管理)，在每种情况下，均应合理行事，以实现第2.23节的目的。

第2.24节。信用证。

(A)签发信用证。在第三次重述之日或之后的任何时间，(1)开证行可按本合同规定的条款，不时签发以任何商定货币计价的信用证，最高本金总额不超过信用证分项额度，直至到期日前30天(或在适用的情况下，直至春季到期日)：

(I)借款人承认，开证行签发任何信用证的条件是开证行收到关于所要求信用证的信用证申请，以及开证行为开具类似类型和金额的信用证通常可能要求的其他票据和协议。开证行无义务开出任何信用证，除非(I)开证行在所要求的开具日期前至少3个营业日(或行政代理以其合理酌情权商定的较短时间内)收到信用证申请；以及(Ii)每个信用证条件均已满足。如果开证行在足够的时间内收到所需贷款人的书面通知，表示信用证条件未得到满足，则开证行不应开具所要求的信用证。在收到任何此类通知之前，开证行不应被视为知晓信用证条件的任何失败。如果根据第2.21节对违约贷款人信用证义务的预付风险进行的重新分配不能完全覆盖与该违约贷款人的信用证义务相关的预付风险，且该违约贷款人没有将其债务抵押，或以其他方式作出令开证行合理满意的安排，则适用的开证行可要求借款人就每份未偿还信用证将剩余的预付风险进行抵押，并且将没有义务出具新的信用证，或扩大，续期或修订现有信用证，只要信用证债务的前期风险超过非违约贷款人的承诺，除非该剩余的信用证债务的前期风险是以现金抵押的。

(Ii)借款人可以申请信用证，以支持在正常业务过程中发生的义务，通过为现有信用证的发行人的账户签发新的信用证来支持或取代现有的信用证(包括，通过在本协议中对该等现有信用证进行“追溯”)，用于本协议和其他贷款文件允许的任何目的，或经行政代理批准的任何目的。任何信用证的续期或延期应视为新信用证的开立，但开证行可酌情决定是否要求交付新的信用证申请书。

(3)借款人承担受益人任何信用证的作为、遗漏或滥用的所有风险。在开立任何信用证时，行政代理、开证行或任何贷款人均不对任何信用证单据声称代表的任何货物的存在、性质、质量、数量、条件、包装、价值或交付负责；任何货物的性质、质量、数量、条件、包装、价值或交付与任何信用证单据中所表达的有任何差异或差异；任何信用证单据或其上的任何背书的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力；装运货物的时间、地点、方式或顺序；信用证或信用证单据中提及的任何货物的部分或不完整装运或未能装运；任何托运人或其他人在任何货物、装运或交付方面的任何偏离指示、延误、违约或欺诈；托运人或供应商与借款人之间的任何违约；通过邮件、电报、电报、电传、传真、电子邮件、电话或其他方式传输或交付任何消息的错误、遗漏、中断或延误；技术术语的解释错误；受益人对任何信用证或其收益的误用；或由开证行、行政代理或任何贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括政府当局的任何作为或不作为。开证行应完全代位于对借款人的债权已用任何信用证的收益清偿的每一受益人的权利和救济。

(4)在管理和执行任何信用证或信用证单据项下的权利或补救措施时，开证行有权采取行动，并在采取行动时受到充分保护，只要开证行真诚地相信任何形式的证明、文件或通信是真实、正确的，并且已由适当的人签署、发送或作出。开证行可咨询并聘用法律顾问、会计师和其他专家，就其义务、权利和补救办法向其提供咨询，并有权根据这些专家提供的任何建议采取行动，并在真诚采取的任何行动中受到充分保护。开证行可就与信用证或信用证单据有关的任何事项聘请代理人和实际代理人。

(V)尽管第2.24(A)节有任何相反规定，前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因适用开证行的重大疏忽、失信或故意不当行为而导致借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害)的范围内免除对借款人的责任。

(Vi)为免生疑问，(A)任何LC文件均不得(I)包含本协议中未列明的任何陈述及保证、契诺或违约事件，而任何陈述及保证、契诺及违约事件应受与本协议所述相同的限定语、例外及免责条款所规限，或(Ii)就任何附属担保或留置权作出规定，以及(B)在前述任何条文所载而非本协议所载的范围内，则该等条文应视为无效，而本协议所载的任何该等限定语、例外条款及免责条款应视为已纳入其中，加以必要的变通。

(B)报销；参与。

(I)如果开证行承兑信用证项下的任何付款请求，借款人应在下午2点前向开证行付款。(当地时间)(或行政代理可能同意的较后时间)在借款人收到相关开证行通知后的一个营业日(“还款日”)内，开证行根据该信用证支付的金额，连同ABR贷款或定期基准贷款(视情况而定)的利率，自还款日起至借款人付款为止。对于以美元计价的信用证，借款人应以美元向开证行偿付。对于以替代信用证货币计价的信用证，借款人应以该替代信用证货币偿付开证行，除非(A)开证行(根据其选择)已在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到开证通知后立即通知开证行，借款人将以美元偿付开证行。对于以替代信用证货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，开证行应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。借款人对开证行根据信用证支付的任何款项的偿付义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的和连带的，并且在不违反第2.24(A)(V)款的情况下，支付时应不考虑任何信用证的有效性或可执行性，或是否存在任何索赔、抵销, 借款人可能在任何时候对受益人享有的抗辩或其他权利。除非借款人通知行政代理它打算偿还开证行在信用证项下的提款，无论借款人是否提出借款请求，借款人应被视为已请求借入ABR贷款或定期基准贷款，借款金额应被视为是支付开证行于任何偿付日到期的所有金额(如信用证以替代信用证货币计价，则以美元表示)所需的金额，且每个循环贷款人同意按比例为此类借款提供资金，无论循环承付款是否已终止。或满足第4.02节中的条件。在信用证签发后，每个循环贷款人应被视为从开证行不可撤销且无条件地购买了不可分割的按比例分配的权益，并参与了与信用证有关的所有信用证义务。如果开证行在信用证项下付款，而借款人在偿付日未偿还该项付款，则行政代理应迅速通知循环贷款人，每个此类循环贷款人应立即(在一个工作日内)无条件地向行政代理支付按开证行利益计算的循环贷款人按比例支付的付款百分比，如果信用证是以其他信用证货币计价的，则按美元等值金额表示。

(ii) [已保留].

(3)每一循环贷款人就开证行在信用证项下以美元计价付款向行政代理以美元付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何反索偿、抵销、限制或例外的限制，在任何情况下均应按照本协定进行，不论下列情况：任何贷款单据缺乏有效性或不可强制执行；在信用证项下提交的任何汇票、证书或其他单据被确定为在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或存在任何贷款方可能对任何义务进行的任何抵销或抗辩。开证行不对借款人或其他人未能履行或延迟履行或违反任何信用证单据下的任何义务承担任何责任。开证行不就抵押品、信用证单据或任何贷款方向贷款人作出任何明示或默示的担保、陈述或担保。开证行不对任何贷款人负责以下事项：信用证单据中所载的任何叙述、陈述、信息、陈述或担保，或任何信用证单据的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的有效性、真实性、可执行性、可回收性、价值或充分性或其中任何留置权的完善性；或任何贷款方的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位。

(4)开证行不对任何贷款人或其他人采取或不采取与任何信用证单据有关的任何行动负责，除非是由于其实际的重大疏忽、恶意或故意的不当行为。如果开证行在收到所需贷款人的书面指示之前不根据任何信用证或信用证单据采取任何行动，则开证行不对任何贷款人承担任何责任。

(C)现金抵押品。除本合同另有规定外，如果任何信用证债务，无论当时是否到期或应付，在任何时间(A)违约事件已经发生并且仍在继续，(B)在到期日或初始到期日(视情况而定)之后，或(C)在到期日或初始到期日(以适用者为准)之前5个工作日内，借款人应应开证行或行政代理人的请求，将所有未偿信用证的规定金额变现，并向开证行支付所有其他信用证义务的金额。如果借款人未能按照本协议的要求提供任何现金抵押品，行政代理可以(并应在被要求的贷款人的指示下)作为循环贷款垫付所需的现金抵押品的金额。

(D)与增加循环承付款和延长信用证循环承付款有关的拨备。如果任何一批循环承付款的到期日发生在任何信用证到期之前，则(1)如果到期日不会发生的一批或多批其他循环承付款当时正在生效，该等信用证应自动被视为已发出(包括为贷款人根据第2.24(B)节购买股份并就其作出循环贷款和付款的义务)，(Ii)未按照前一条第(I)款重新分配的范围内未使用的循环承诺的总金额不得超过当时未使用的循环承诺的总额(应理解，任何信用证的部分面值均不得如此重新分配)和(Ii)未按照前述第(I)款重新分配的循环承诺。借款人应根据第2.24(C)节的规定兑现任何此类信用证。从任何一批循环承诺的到期日开始，信用证的升级换代应根据延长的部分与贷款人达成一致。

(E)开证行辞职或撤职。开证行在至少提前30天通知行政代理和借款人后，可随时辞职。任何开证行可在借款人、行政代理行、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议，随时予以更换。在该撤销或替换生效之日，开证行不再有义务开立、修改、续签、延期或以其他方式修改任何信用证，但应继续享有开证行在本合同项下与该日期之前签发的任何信用证有关的所有权利和义务，包括第2.24、8.06和9.05节规定的权利和义务。行政代理应立即指定一家替代开证行，只要第7.01(B)、(C)、(H)和(I)项下的违约事件未发生且仍在继续，该开证行应为借款人合理接受。

第三条

申述及保证

每一家控股公司(仅在其适用的范围内)和借款人向每一家贷款人陈述并保证：

第3.01节。组织；权力。控股公司、借款人和每一家受限制附属公司(A)均为有限合伙、有限责任公司或公司，经正式组织、有效存在和良好信誉(或，如果适用于外国司法管辖区，则在美国以外的任何组织的司法管辖区法律下享有同等地位)，(B)拥有所有必要的权力和授权，以拥有其财产和资产并按照目前进行的方式经营其业务，(C)有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务和信誉良好；除非在本第3.01节提到的每一种情况下(对于借款人，分别不包括第(A)款和第(B)款)，在不能合理地预期不能产生实质性不利影响的范围内。

第3.02节。授权。控股公司、借款人和每一附属贷款方签署、交付和履行其所属的每一项贷款文件，以及本协议项下的借款、构成交易一部分的交易以及支付交易费用(A)已得到控股、借款人和该附属贷款方要求采取的所有公司、股东、有限合伙企业或有限责任公司诉讼的正式授权，并且(B)不会(A)违反适用于该当事人的(X)法律、法规、规则或条例的任何规定。或(Y)控股公司、借款人或任何该等附属贷款方的证书或公司章程或其他组成文件或附例，(B)任何法院的任何适用命令或任何政府当局的任何规则、规例或命令，或(C)控股、借款人或任何该等附属贷款方是其中一方的任何契约、优先股指定证书、协议或其他文书的任何规定，或其中任何一方或其任何财产受其约束或可能受其约束的任何条款，导致违反或构成(单独或连同通知或时间流逝，或两者兼而有之)违约，导致任何权利或义务(包括任何付款)的权利或结果被取消或加速，或导致在任何该等契据、优先股指定证书、协议或其他文书下的实质利益的损失，而第(B)(I)(A)(X)、(B)(I)(B)条所述的任何该等冲突、违反、违反或错失，(B)(I)(C)或(B)(Ii)可合理地预期会个别或合计产生重大不良影响, 或(Iii)导致在Holdings、借款人或任何此类附属贷款方现在拥有或今后获得的任何财产或资产上产生或施加任何留置权，但贷款文件产生的留置权和本合同第6.02节允许的留置权除外。

第3.03节。可执行性。本协议已由Holdings及借款人妥为签立及交付，且当作为借款方的各贷款方签署及交付贷款文件时，本协议构成有关借款方可根据其条款对各有关贷款方强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但须受(I)破产、无力偿债、暂缓执行、重组、欺诈性转让或其他影响债权人权利的其他类似法律的影响，(Ii)衡平法的一般原则(不论该等可执行性是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)及(Iii)善意及公平交易的默示契诺。

第3.04节。政府批准。对于交易和交易费用的支付，不需要或不需要任何政府当局的行动、同意或批准、登记或备案或任何其他行动，但以下情况除外：(A)提交统一商业法典融资声明，(B)在美国专利商标局和美国版权局和外国司法管辖区的类似机构提交文件，以及在外国司法管辖区的同等文件，(C)抵押记录，(D)已经作出或获得并完全有效的抵押贷款，以及(E)该等行动、同意、批准、不能合理地预期会产生重大不利影响的未获得或未提交的登记或申请。

第3.05节财务报表。(A)借款人及其附属公司于二零一零年、二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日经审核的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司于该等财政年度的经审核综合收益及现金流量表，连同安永会计师事务所的审计意见(该等意见的副本迄今已提供予各贷款人)，在各重大方面公平地呈列借款人及其附属公司于该等期间及日期的综合财务状况，以及借款人及其附属公司截至该等财政年度的综合经营业绩及现金流量。

(B)借款人及其附属公司于二零一三年三月三十一日的未经审核中期综合资产负债表，以及截至该日止三(3)个月期间(包括二零一二年财政年度的可比期间)的相关未经审核中期综合收益及现金流量表，在各重大方面均公平地反映借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况(须受正常的年终审核调整规限)。所有该等财务报表均按照公认会计原则编制(须受(I)正常年终调整及(Ii)无附注所规限)，但经上述会计师事务所批准并于其中披露者除外。

第3.06节。无实质性不良影响。自二零一二年十二月三十一日以来，并无任何事件、发展、情况或改变已经或将会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.07节。物业所有权；租约占有权。(A)控股公司、借款人及受限制附属公司各自对按揭财产拥有良好及可保费的简单业权，以及对其所有其他土地财产的地役权或其他有限财产权益(视何者适用而定)拥有良好及有效的业权或良好及有效的权益，并对其非土地财产及资产均拥有良好及有效的业权，无留置权，除非所有权缺陷不损害其在任何实质性方面的价值，或干扰其按照当前进行的业务开展业务或将该等财产和资产用于其预期目的的能力，以及第6.02节明确允许的或因法律实施而产生的留置权，以及除非无法合理地预期该所有权或权益或该留置权的存在会单独或整体产生重大不利影响。

(B)控股、借款人及受限制附属公司各自拥有或拥有、或获许可或以其他方式使用所有专利、商标、服务标记、商号及版权，以及与上述各项有关的所有许可及权利，而该等专利、商标、服务商标、服务标记、商号及版权对其目前的业务而言是合理必要的，且与其他人士的权利并无任何冲突(借款人已获书面通知)，但如未能拥有该等权利或该等冲突及限制无法合理预期会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。

第3.08节。子公司。(A)附表3.08(A)载明截至第三次重述日期，Holdings各附属公司注册成立、成立或组织的名称及司法管辖权，以及就各该等附属公司而言，由Holdings或任何该等附属公司拥有的各类未偿还股权所占的百分比。

(B)于第三个重述日期，并无任何未偿还认购、购股权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(董事合资格股份除外)与任何受限制附属公司的任何股权有关。

第3.09节。诉讼；遵守法律。(A)目前并无任何法律上或衡平法上或由任何政府主管当局或其代表提出的诉讼、诉讼、调查或法律程序，或据Holdings或借款人所知，目前并无针对Holdings或借款人或任何受限制附属公司或任何该等人士的任何业务、财产或权利而悬而未决的诉讼、诉讼、调查或法律程序(I)涉及任何贷款文件、交易或交易费用的支付，或(Ii)合理地预期会个别或整体产生重大不利影响。

(B)任何控股公司、借款人、受限制附属公司或其各自的财产或资产均不违反任何法律、规则或规定(包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可，但不包括任何环境法律，即第3.16节所述的任何环境法)或影响任何抵押财产的任何记录或协议的任何限制，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，而该等违反或过失可合理预期个别或整体产生重大不利影响。

第3.10节。《投资公司法》。任何控股公司、借款人和受限制的子公司都不是1940年修订后的《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。

第3.11节。[已保留].

第3.12节。《联邦储备条例》。(A)Holdings、借款人及受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

(B)任何信用证或任何贷款的部分收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带的还是最终的，都不会用于违反或不符合董事会条例的规定的任何目的，包括条例U或条例X。

第3.13节。报税表。(A)控股公司、借款人及其附属公司中的每一家均已提交或安排提交其须提交的所有美国联邦、州、地方和非美国纳税申报表，而该等纳税申报表对该等公司整体而言是重要的，而每份该等纳税申报表在所有重要方面均属真实和正确，但在每一宗个案中，不能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响的情况除外；

(B)每一控股公司、借款人及其附属公司均已就截至第三个重述日期或之前的所有期间或其部分(根据公认会计原则)及时支付或促使及时支付其在第(A)款所述申报表上证明应缴和应付的所有税款和所有其他税款或评税(或为支付所有该等到期金额计提了充足的拨备)(根据第5.03节通过适当的诉讼程序真诚地对其提出异议的税款或评税除外)，借款人或其任何附属公司(视属何情况而定)已按照公认会计原则在其账面上预留足够的准备金)，如果不缴纳或不充分拨备的话，可以合理地预期个别或总体上可能产生重大不利影响；和

(C)除无法个别或合计合理地预期会对Holdings、借款人及其附属公司各自产生重大不利影响外，并无就任何该等税项提出任何税务留置权，且据借款人及其附属公司所知，并无就任何该等税项提出申索。

第3.14节。没有重大误报。(A)仅在第三次重述之日，所有关于信息备忘录所包括的控股公司、借款人、其子公司和交易的书面信息(预测、其他前瞻性信息和一般经济或行业特定性质的信息除外)(“信息”)，或由前述公司或其代表编制并由控股公司或借款人或代表控股公司或借款人提供给联合牵头安排人、任何贷款人或行政代理的所有书面信息(“信息”)，以及与本协议拟进行的交易或任何其他交易相关的整体信息。于第三次重述日期在各重大方面均属真实及正确，且于该日期并无载有任何重大事实的失实陈述或遗漏陈述一项重大事实，以使其中所载的陈述在有关陈述的情况下不具重大误导性。

(B)自向联合牵头安排人、行政代理或贷款人提供预测之日起及截至第三次重述日期止，向联合牵头安排人、行政代理或贷款人提交之预测乃根据借款人认为于作出时合理之假设真诚编制(须理解，实际结果可能与预测有所不同，且该等差异可能属重大)。

第3.15节。员工福利计划。(A)除非不能合理地单独或合计预期会产生重大不利影响：(I)每一贷款方和每一家ERISA关联公司均遵守ERISA的适用规定以及《守则》中有关计划的规定和规章及其下已公布的解释；以及(Ii)ERISA事件没有发生或合理地预期将会发生；每个计划下所有应计福利债务的现值(根据《会计准则汇编第715号：补偿性退休福利》所使用的假设)，截至反映这些数额的最近财务报表的日期，不超过该计划资产可分配给这些应计福利的公平市场价值，所有资金不足计划的所有应计福利债务的现值，截至反映这类数额的最近财务报表日期，不超过所有这类资金不足计划的资产价值。

(B)除非无法合理预期个别或总体产生实质性不利影响，否则未发生任何外国计划事件。

第3.16节。环境问题。但不能合理地单独或合计产生实质性不利影响的事项除外：(I)借款人或任何受限制子公司未收到任何关于违规的书面通知、信息请求、命令、投诉或处罚主张，且没有任何司法、行政或其他诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，其声称违反任何环境法或与危险材料有关的责任，在每个案件中均与借款人或任何受限制子公司有关。(Ii)借款人及其每一受限制附属公司均持有其经营所需的一切许可，以遵守所有适用的环境法，并且在所有适用的限制法规的有效期内，已遵守该等许可的条款及所有其他适用的环境法，(Iii)借款人或任何受限制附属公司现时或以前拥有、经营或租赁的任何物业内并无任何有害物质，其数量或浓度可合理预期会导致借款人或任何受限制附属公司根据任何环境法承担任何责任或义务，借款人或任何受限制子公司或代表借款人或任何受限制子公司未产生任何危险材料，该材料以合理预期会引起借款人或任何受限制子公司的任何责任或义务的方式运往任何地点或从任何地点释放，以及(Iv)借款人或任何受限制子公司并未签订借款人或任何受限制子公司已承担、承担或保留的协议, 对根据环境法或与环境法有关的任何已知或合理可能产生的责任或义务承担责任。

第3.17节。安全文件。(A)抵押品协议有效地为行政代理(为担保当事人的利益)设定对其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益。就抵押品协议中描述的质押抵押品而言，当代表该质押抵押品的证书或本票(视情况而定)交付给行政代理机构时(连同转让权或空白签署的背书一起)，如果抵押品协议中描述的其他抵押品(注册著作权和版权申请除外)，当附表3.17中描述的融资报表和其他文件在附表3.17中指定的办事处存档时，行政代理机构(为了担保当事人的利益)应对该抵押品的贷款方的所有权利、所有权和利益拥有完全完善的留置权和担保权益，在遵守《纽约统一商法典》第9-315条的情况下，在每种情况下，作为债务担保的收益，只要该等抵押品上的担保权益可以通过交付代表质押抵押品的证书或票据或提交《统一商法典融资报表》(视情况而定)来完善，在每一种情况下，该等证书或票据的权利优先于任何其他人(但质押抵押品以外的抵押品、第6.02节明确允许的留置权和法律实施时具有优先权的留置权除外)。

(B)当抵押品协议或其摘要适当地提交给美国版权局或美国专利商标局(视情况而定)时，行政代理(为了担保当事人的利益)应对由注册版权和版权申请组成的抵押品中借款方的所有权利、所有权和权益拥有完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下，除第6.02条明确允许的留置权和根据法律实施具有优先权的留置权外，行政代理应对抵押品拥有完全完善的留置权和担保权益(应理解，美国版权局或美国专利商标局随后的录音，视情况而定，可能有必要完善对设保人在第三次重述之日之后取得的已登记版权和版权申请的留置权)。

(C)抵押应有效地为行政代理人(为担保当事人的利益)设定一项合法、有效和可强制执行的留置权，留置权是指贷款方对抵押财产及其收益的所有权利、所有权和利益，当此类抵押在适当的房地产备案或记录办公室存档或记录时，行政代理人(为担保当事人的利益)应对贷款方在该抵押财产中的所有权利、所有权和利益享有完全完善的留置权和担保权益，并在适用的范围内，在不违反《统一商法典》第9-315节的前提下，除第6.02节明确允许的留置权和根据法律实施具有优先权的留置权外，其收益均优先于或优先于任何其他人。

第3.18节。偿付能力。紧接于第三个重述日期实施交易及支付交易成本后，以及紧接于第三个重述日期发放贷款后，以及在实施贷款收益运用后，(I)控股、借款人及其附属公司的资产按公平估值的公允价值，将分别超过控股、借款人及其附属公司在综合基础上的直接、附属、或有的债务及负债；(Ii)控股公司、借款人及其附属公司在综合基础上的财产目前的公平可出售价值，将大于在综合基础上分别支付控股公司、借款人及其附属公司的债务及其他债务及其他债务所需的金额，该等债务及其他负债是直接、附属、或有的，因为该等债务及其他负债已成为绝对债务及到期债务；。(Iii)控股公司、借款人及其附属公司在综合基础上将有能力偿付其直接、附属、或有的债务，因为该等债务及负债已成为绝对及到期债务；。及(Iv)在综合基础上，借款人及其附属公司将不会拥有不合理的小额资本以经营其所从事的业务，因为该等业务现正进行，并拟于第三个重述日期后进行。

第3.19节。劳工很重要。除非不能合理地预计个别或总体上会产生实质性的不利影响：(A)没有罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或者据Holdings或借款人所知，借款人或任何受限制的子公司受到书面威胁；(B)借款人和受限制的子公司的工作时间和向员工支付的款项没有违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类问题的适用法律；(C)根据适用法律，借款人和受限制的子公司视为承包商的所有人员均被适当归类为承包商，而不是员工；及(D)借款人或任何受限制附属公司应付或可向借款人或任何受限制附属公司就工资、雇员健康及福利保险及其他福利提出申索的所有款项，已按公认会计准则的规定作为负债在借款人或该受限制附属公司的账面上支付或累算。除非无法合理预期个别或整体而言会产生重大不利影响，否则完成交易及支付交易费用将不会导致任何工会根据借款人或其任何附属公司(或任何前身)为其中一方或受Holdings、借款人或其任何附属公司(或任何前身)约束的任何重大集体谈判协议而享有终止权利或重新谈判权。

第3.20节。保险。附表3.20对截至第三次重述日期由控股公司、借款人或受限制附属公司或其代表维持的所有重大保险作出真实、完整及正确的描述。除个别或整体不能合理预期会产生重大不利影响的情况外，自该日期起，此类保险完全有效。

第3.21节。《美国爱国者法案》、反腐败法律和制裁。(A)在适用的范围内，每一贷款方在所有重要方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)美国爱国者法。据借款人所知，贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的《美国反海外腐败法》。

(B)借款人已实施并维持合理设计的政策和程序，以促进借款人、其受限制的附属公司及其董事、高级人员，并据借款人、其各自的雇员及代理人所知，遵守反贪污法及适用的制裁，而借款人、其受限制的附属公司、其各自的高级职员及董事，以及据借款人、其各自的雇员及代理人所知，在所有重要方面均遵守反贪污法及适用的制裁措施。(A)借款人或任何受限制附属公司，或据借款人所知，借款人的任何高级管理人员、代理人、雇员或受控联属公司，或(B)据借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或从中受益的任何受限制附属公司，均不是受制裁人士；且据其所知，借款人不会直接或据其所知，间接使用贷款所得款项，或在知情的情况下将该等收益提供予任何人，违反任何反贪污法或适用的制裁。

第3.22节。欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

第3.23节。受益所有权认证。截至第三次重述日期，据借款人所知，在第三次重述日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

第四条

借出条件

贷款人的贷款义务以满足下列条件为条件：

第4.01节。第三次重述日期。在第三次重述日期：

(A)行政代理应已收到第2.03节或第2.05节所要求的借用请求。

(B)本章程第三条所载的陈述及保证于该日期在所有重要方面均属真实及正确，并具有犹如于该日期及截至该日期所作的相同效力，但该等陈述及保证明确与较早日期有关者除外(在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)。

(C)在第三个重述日期生效之时及紧接该等贷款作出之时及之后，并无失责或失责事件发生及持续。

(D)行政代理(或其律师)应已从代理人、借款人、控股公司和贷款人(定义见《2022年融资修正案》)收到(I)代表当事人签署的《2022年融资修正案》的副本，或(Ii)行政代理满意的书面证据(可能包括传真或以其他电子方式传输本协议已签署的签字页)，证明该当事方已签署了《2022年融资修正案》的副本。

(e) [保留。]

(F)行政代理应在第三个重述日期代表其本人和贷款人收到控股和借款人特别律师Sidley Austin LLP的书面意见，(A)日期为第三个重述日期，(B)在第三个重述日期发给行政代理和贷款人，以及(C)在形式和实质上令行政代理合理满意，并涵盖行政代理合理要求的与贷款文件和交易有关的其他事项，各控股公司和借款人特此指示其律师提供该等意见。

(G)对于每一借款方，行政代理应已收到下列第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述的各项物品：

(I)每一贷款方的一份或多份公司章程、有限合伙企业证书或组建证书的副本，包括对该证书的所有修订，并由国务大臣(或其他类似官员)在最近日期由国务大臣(或其他类似官员)核证其组织的管辖权，以及该国务大臣(或其他类似官员)在最近日期从该国务大臣(或其他类似官员)处核证每一贷款方的良好信誉的证书(在该等概念或类似概念根据该司法管辖区的法律存在的范围内)；

(Ii)每一借款方的秘书、助理秘书或类似人员的证书，日期为第三次重述日期，并证明：

(A)附连该借款方在第三次重述日期有效的附例(或有限责任合伙协议、有限责任公司协议或其他同等管治文件)的真实而完整的副本，

(B)随附的是该贷款一方(或其管理普通合伙人或管理成员)的董事会(或同等管治机构)妥为通过的决议的真实而完整的副本，该等决议授权签立、交付和履行该人作为一方的贷款文件，如属借款人，则授权签立、交付和履行本协议项下的借款，而该等决议并未经修改、撤销或修订，并在第三次重述日期完全有效，

(C)该借款方的一份或多份公司章程细则、有限责任合伙证书或成立证书，自上一次依据上文第(I)款披露的修订日期起未曾修订，

(D)签立任何贷款文件或代表该贷款方交付的任何其他文件的每名高级人员的在职情况及签署式样，

(E)没有就该借方的解散或清盘而进行任何待决的程序；

(Iii)由另一名人员发出的关于秘书或助理秘书或类似人员的任职资格的证明书及签署式样，以依据上文第(Ii)款签立该证明书；及

(Iv)由控股公司负责人或借款人出具的证明书，证明截至第三个重述日期(I)第4.01(B)节所述的所有陈述及保证在其中所述的范围内均属真实及正确，及(Ii)截至第三个重述日期，并未发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件并未因在第三个重述日期发生的任何借款或其收益的运用而持续或将会导致。

(H)(1)抵押品和担保要求已得到满足，(2)行政代理人应已收到一份填妥的、日期为第三次重述日期的抵押品调查问卷，以及其中预期的所有附件，(Iii)行政代理应已收到关于贷款方的《统一商法典》(或类似文件)的搜索结果和通过搜索披露的融资报表(或类似文件)的副本，以及(Iv)行政代理应已收到令行政代理合理满意的证据，证明此类融资报表(或类似文件)所表明的留置权是第6.02节所允许的或已被解除(或已被授权以行政代理合理满意的方式解除)。

(I)贷款人应已收到第3.05节和第3.14节提到的财务报表、预测和其他财务信息。

(J)于第三个重述日期，即实质上与贷款提供资金同时，Holdings及其附属公司应已全数偿还未偿还债务、永久减少承担及解除ABL信贷协议下的抵押品。

(K)贷款人应已收到基本上采用附件F形式的偿付能力证书，并由借款人的首席财务官签署。

(L)行政代理应在第三个重述日期或之前收到应付给其或任何贷款人的所有费用，并在开具发票的范围内收到根据贷款文件在第三个重述日期或之前到期和应付的所有其他金额，包括偿还或支付所有合理的自付费用(包括Simpson Thacher&Bartlett LLP根据本协议或根据任何其他贷款文件要求偿还或支付的合理费用、收费和支出)。

(M)自2021年12月31日以来，不应发生，也不存在合理地相当可能(个别或合计)产生重大不利影响的情况或事件。

(N)在行政代理要求的范围内，在第三次重述日期前至少两(2)天，行政代理应至少在第三次重述日期前一(1)天收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

(O)行政代理人应已收到借款人代表其本人和贷款人就在第三个重述日支付该日发放的贷款所得款项向行政代理人发出的指示函的正式签署原件(或副本，使行政代理人合理满意)。

每个代理人和每个贷款人，通过向《2022年融资安排修正案》递交其签名页并在第三个重述日期为贷款提供资金，应被视为已确认收到并同意和批准在第三个重述日期需要任何代理人或贷款人批准的每份贷款文件和其他文件。

第4.02节。后续 信用延期。根据第1.15节关于增量定期贷款和与有限条件交易相关的规定，第三次重述日期之后的每一次信用延期必须满足以下条件：

(A)行政代理应已收到第2.03节或第2.05节所要求的借用请求。

(B)本章程第三条所载的陈述及保证于该日期在所有重要方面均属真实及正确，并具有犹如于该日期及截至该日期所作的相同效力，但该等陈述及保证明确与较早日期有关者除外(在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)。

(C)在该信贷延期生效之时及之后，并无任何违约或违约事件发生或持续。

第五条

平权契约

各控股公司(仅就适用于其的第5.01、5.05及5.09节而言)及借款人与各贷款人订立并同意，只要本协议继续有效，直至每笔贷款的本金及利息、所有费用及根据任何贷款文件应付的所有其他费用或金额(未就其提出申索或要求付款的税项、费用、赔偿、赔偿、损害赔偿及其他或有负债的责任，或在出现赔偿的情况下，并未发出通知(或以其他方式作出合理满意的安排)除外)，均应全数支付(该情况下，终止日期)，除非所需贷款人另有书面同意，否则借款人(以及仅在其适用范围内的控股)将且借款人将促使每一家受限制附属公司：

第5.01节。存在；企业和财产。(A)作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新及全面维持其合法存在，并使其合法存在，但(I)如未能作出该等事情并不会合理地预期会产生重大不利影响，(Ii)第6.05节另有明确准许，及(Iii)任何受限制附属公司的资产由借款人或借款人的附属公司收购，则清算或解散该等受限制附属公司。

(B)作出或安排作出一切必需的事情，以(I)合法地取得、保存、续期、延展和保持十足效力，并使借款人及受限制附属公司正常经营业务所合理需要的许可证、专营权、授权、专利、商标、服务标记、商号、版权、特许及与该等许可、专营权、授权、专利、商标、特许及权利有关的权利得以生效；及(Ii)时刻保养和保存借款人及受限制附属公司正常经营业务所合理需要的一切财产，并使该等财产保持令人满意的修葺状况，工作秩序和条件，并不时根据审慎的行业惯例(除本协议明确允许的情况外)对其进行或导致进行所有必要和适当的维修、更新、增加、改进和更换。

第5.02节。保险。(A)除非合理地预期没有这样做会有重大的不利影响，否则须与财政稳健和信誉良好的保险公司维持保险，其数额和承保风险的金额，与在相同或相似地点经营相同或类似业务的类似处境的公司通常所维持的数额相同。每份此类保险单应(I)代表担保方将行政代理人指定为其利益可能显示的附加被保险人，(Ii)就每份意外险保险单而言，应包含一项在形式和实质上令行政代理人合理满意的应付损失条款或背书，该条款或背书应代表贷款人指定行政代理人为该保险单项下的损失收款人，并在可用范围内至少提前三十(30)天书面通知行政代理人任何此类保险单的取消。

(B)如果在任何时候，房产所在的区域(如抵押贷款中的定义)在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中被指定为特殊的“洪水危险区域”，则应获得行政代理人可能不时合理要求的合理总金额的洪水保险，并以其他方式遵守1973年洪水灾害保护法中规定的、可能不时修订的国家洪水保险计划。

第5.03节。税金。除非不这样做不会产生实质性的不利影响，否则在到期时立即支付和清偿对其或其收入或利润或其财产征收的所有实质性税款，以及所有合法索赔，如果不缴纳，可能会导致对该等财产或其任何部分的留置权(根据第6.02条允许的留置权除外)，但逾期未超过三十(30)天或逾期超过三十(30)天的范围除外(A)应通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出异议。而借款人或受影响的受限制附属公司(视何者适用而定)应已按照公认会计原则在其账面上就抵押品拨备准备金，及(B)就任何抵押品已经或可能成为留置权的税项或债权而言，该等抗辩程序的最终作用是暂停出售抵押品的任何部分以偿还该税项或债权。

第5.04节。向行政代理提供财务报表、报告等(行政代理将立即向贷款人提供此类信息)：

(A)在每个财政年度(从2013财政年度开始)结束后一百一十(110)天内；(X)综合资产负债表和有关的业务报表、现金流量和所有者权益，显示母公司及其子公司在该财政年度结束时的财务状况及其在该年度的综合业务成果，并以比较形式列出上一财政年度的相应数字，其中包括综合资产负债表和相关业务报表；现金流量和所有者权益应由具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并附有该等会计师的意见(该意见应无“持续经营”或类似的资格或例外，亦无关于该项审计范围的任何限制或例外)，大意是该等综合财务报表在所有重要方面均按公认会计原则公平地反映母公司及其附属公司在综合基础上的财务状况及经营结果。(Y)显示借款人及其受限制附属公司在该财政年度结束时的财务状况及其在该财政年度的综合经营结果的综合资产负债表和有关的经营报表及现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的相应数字，综合财务资料不受第(X)款所述的审计程序限制，但应由借款人的财务主任核证，条件是该等综合财务报表在所有重要方面均属公平。, 借款人及其受限制子公司在合并基础上的财务状况和经营结果)和(Z)根据第(X)条或第(Y)款所要求的资料，支持将该等合并(或合并，视情况而定)资产负债表和相关经营报表和现金流量与母公司或借款人的合并(或合并，如适用)财务状况和经营结果进行协调的附表，有关期间(应理解，借款人提交母公司及其合并子公司的10-K表格年度报告应满足第5.04(A)节的要求，前提是此类年度报告包括此处规定的信息)；

(B)在每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内(从2013年第二财政季度开始)，(X)综合资产负债表和相关的经营报表和现金流量，显示母公司及其子公司在该财政季度结束时的财务状况及其在该财政季度和该财政年度过去部分的综合经营成果，并以比较形式列出上一财政年度相应时期的相应数字；所有这些都应是合理详细的，借款人的财务官应代表借款人证明综合资产负债表和相关的经营报表和现金流量在所有重要方面都是按照公认会计准则在综合基础上公平地列报母公司及其子公司的财务状况和经营结果(须受正常的年终审计调整和没有脚注的限制)，(Y)综合资产负债表及相关经营报表和现金流量，显示借款人及其受限制附属公司在该财政季度结束时的财务状况及其在该财政季度和该财政年度当时已过去部分的综合经营结果，并以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，所有这些均应合理详细，综合资产负债表和相关经营报表及现金流量应由借款人的财务干事代表借款人的财务人员证明在所有重要方面均属公平列报, 借款人及其受限制子公司按照公认会计原则和(Z)第(X)条或第(Y)款要求提供的合并基础上的财务状况和经营结果，以及将该等合并(或适用的合并)资产负债表和相关经营报表和现金流量与母公司或借款方的合并(或适用的合并)财务状况和经营结果进行核对的支持明细表，(应理解，借款人提交母公司及其合并子公司的10-Q表格季度报告应满足本第5.04(B)节的要求，前提是此类季度报告包括本报告中规定的信息)；

(C)(1)在根据上述(A)或(B)段交付财务报表的同时，借款人的财务主管的证明，其格式基本上与附件I(X)所示的格式相同，证明没有发生违约或违约事件，或如果违约或违约事件已经发生，具体说明其性质和范围以及就此采取或拟采取的任何纠正行动，并(Y)列出适用期间的调整后综合净收入金额，并提出合理详细的计算，以证明符合第6.10节的规定，以及(Ii)在根据上文(A)段提交任何财务报表的同时，借款人的财务官出具的自2013年超额现金流量期间开始的证明，列出当时结束的超额现金流量期间的超额现金流量数额(如有)，以及合理详细的计算方法；

(D)公开提供所有定期和其他公开可获得的报告、委托书和行政代理要求的其他材料的副本，由控股公司、借款人或其任何子公司提交给美国证券交易委员会或任何证券交易所的其他材料，或在首次公开募股后分发给其股东的，视情况而定，以及控股公司或其任何子公司就控股公司或其任何子公司的业务重大发展向公众普遍提供的所有新闻稿和其他声明的副本；

(E)在每个财政年度开始后九十(90)天内，该财政年度的详细综合和综合季度预算(包括借款人及其附属公司截至该财政年度结束时的预计综合和综合资产负债表，以及预计现金流量和预计收入的相关综合和综合报表)，并尽快对该财政年度的预算和季度预测进行重大修订(只要这些修订已得到借款人董事会(或同等管理机构)的批准)，包括对预算(统称为“预算”)的基本假设的描述，在每一种情况下，预算均应附有借款人的一名财务人员的陈述，表明据该财务人员所知，该预算是该预算所涉期间的合理估计数；

(F)在提出要求后，迅速提供行政代理代表其或代表任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)下的持续义务；

(G)在提交第5.04(C)节要求的年度合规证书的同时，提交一份更新的抵押品调查表，反映自根据本(G)款或第5.09(F)节最近一次收到信息之日起的所有变化；

(H)在行政代理提出合理要求后，立即提供下列文件的副本：(I)关于任何计划的《ERISA》第101(F)和/或(J)条所述的任何文件，和/或(Ii)《ERISA》第101(F)、(K)和/或(L)条所述关于任何多雇主计划的任何通知或文件的副本；但如果任何贷款方或任何ERISA关联公司没有要求适用计划或多雇主计划的管理人或赞助人提供此类文件或通知，则在行政代理机构提出合理要求后，贷款方和/或ERISA关联公司应立即要求该管理人或赞助人提供此类文件或通知，借款人应在收到此类文件和通知后立即向管理代理机构提供此类文件和通知的副本；以及

(I)根据行政代理在每种情况下(为其自身或代表任何贷款人)合理地要求，及时提供有关Holdings、借款人或其任何附属公司的运营、业务和财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他信息。

第5.05节。诉讼和其他通知。在控股公司的任何负责人或借款人获得实际信息后，立即向行政代理提供以下事项的书面通知：

(A)任何失责行为或失责事件，指明其性质及程度，以及拟就其采取的纠正行动(如有的话)；

(B)任何针对控股公司、借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府主管当局或在任何政府当局或在仲裁中进行的，均可合理地预期会产生重大不利影响；

(C)发生任何ERISA事件或外国计划事件，而这些事件单独或与已发生的所有其他ERISA事件或外国计划事件一起发生，将合理地预期会产生重大不利影响；和

(D)针对Holdings、借款人或其任何附属公司的任何其他发展项目，而该等发展项目并非一般公众所知，且已有或可合理地预期会有重大不利影响。

第5.06节。遵纪守法。遵守适用于该财产或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或整体遵守该法律、规则、法规和命令，否则不能合理地预期不会造成实质性的不利影响；但本第5.06节不适用于第5.08节所述的环境法，或第5.03节所述的与税收相关的法律。借款人应保持有效并执行合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。

第5.07节。维护记录；访问物业和检查。以足够的方式保存所有财务记录，以便能够根据公认会计准则编制合并财务报表。应行政代理人的要求，允许行政代理人指定的任何人，或在违约事件发生和持续期间，任何贷款人在正常营业时间的合理时间，在合理的事先通知控股公司或借款人的情况下，允许任何贷款人访问和检查控股公司、借款人或其任何子公司的财务记录和财产，并根据合理的要求，对该等财务记录进行摘录和复制，并允许行政代理人指定的任何人，或在违约事件发生和持续期间，任何贷款人在向控股公司或借款人发出合理的事先通知后，与控股公司、借款人或其任何子公司的高级管理人员和独立会计师讨论控股公司、借款人或其任何子公司的事务、财务和状况(遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求)；但借款人有权在与其独立会计师进行的任何讨论中有权让一名或多名其指定人员到场，而且在任何日历年内，如果没有违约事件的存在，行政代理机构不得行使第5.07条规定的权利超过两次，并且只有一次这样的时间应由借款人承担费用。只要没有违约事件发生并且仍在继续, 行政代理同意使用商业上合理的努力来协调或以其他方式进行前述访问和检查，以避免给借款人及其子公司的管理层造成不合理的负担。

第5.08节。遵守环境法。(A)遵守并作出合理努力，促使所有承租人和其他占用其财产的人遵守适用于其经营和财产的所有环境法；并根据环境法获取和续签其经营和财产所需的所有授权和许可证，在每种情况下均应符合环境法。如果借款人和任何受影响的子公司在得知此类不遵守规定后立即采取合理努力消除此类不符合规定，且该不符合规定及其消除与任何其他不符合前述规定的规定及其消除合计起来，不能合理地预期会产生实质性的不利影响，则应视为未违反前述规定。

(B)产生、使用、处理、储存、释放、处置和以其他方式管理危险材料，但不能合理地预期其产生、使用、处理、储存、释放、处置和以其他方式管理危险材料的方式不会对借款人或任何受限制的附属公司产生重大责任，或对它们中任何一家拥有或租赁的任何不动产造成重大影响；并采取合理努力，防止任何其他人产生、使用、处理、储存、释放、处置或以其他方式管理危险材料，其方式可合理预期导致对借款人或任何受限制子公司拥有或运营的任何不动产承担重大责任或产生重大影响。

第5.09节。进一步的保证；抵押。(A)签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的、或行政代理可合理要求的、使抵押品和担保要求得到满足并继续得到满足的所有进一步行动(包括在股票登记处存档和记录融资报表、固定装置档案、抵押和其他文件和留置权记录)，所有费用由贷款各方承担，并在合理要求下不时向行政代理提供合理令行政代理满意的证据，证明由证券文件设立或拟设立的留置权的完备性和优先权。

(B)如任何资产(不动产或其改善或其中的任何权益除外)的个别公平市价超过2,000万美元(借款人合理估计)，则借款人或任何附属贷款方在第三次重述日期后或在成为附属贷款方时由某一实体拥有(在每种情况下，构成担保文件下抵押品的资产除外，而该等资产一经取得即受该担保文件的留置权所规限)，则借款人或任何附属贷款方须作出留置权，以担保该等债务及取得，并促使附属贷款方取得，行政代理人为授予和完善此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，包括本节(A)段所述的行动，费用均由贷款方承担，但须遵守下文(C)和(G)段的规定。

(C)应行政代理人的要求，将借款人或任何该等附属贷款当事人在第三次重述日期后取得而在取得时的价值超逾$3,000万(借款人合理地估计)的抵押权益及按揭授予行政代理人(或如行政代理人如此指示，则授予抵押品代理人、分代理人或相类代理人)抵押权益及按揭，并安排每一附属贷款当事人将抵押权益及按揭授予行政代理人(或如行政代理人如此指示，则授予抵押代理人、分代理人或类似代理人)；双方理解并同意，对于取得价值不超过3,000,000美元的收费所有不动产的任何抵押，可由借款人选择解除和终止，且贷款人根据行政代理合理满意的文件(每个，称为“抵押”)授权和指示行政代理和抵押品代理实施该等终止和解除)，并构成有效和可执行的留置权，但不受第6.02节所允许的其他留置权的约束。除非行政代理人另有放弃，否则借款人应(自费)同时向行政代理人交付(I)由借款人支付的一份或多份保险单或无条件保单或其国外等价物的加价活页夹，该保险单由国家认可的产权保险公司出具，该保险公司将每项该等抵押物的留置权作为其中所述抵押财产的有效第一留置权，不受任何其他留置权的影响，但第6.02节允许的除外，连同该等背书。行政代理人可能合理要求的共同保险和再保险，以及(Ii)该不动产所在州的当地美国律师的法律意见, 在形式和实质上令行政代理人合理满意。

(D)如果(I)在第三次重述日期之后成立或收购任何额外的受限附属公司，或(Ii)任何受限附属公司根据其定义不再是非实质性附属公司，并且在上述两种情况下，如果该附属公司是附属贷款方，则在根据第5.04(A)或(B)节交付财务报表的同时，通知行政代理及其贷款人，并在该日期后二十(20)个工作日内或行政代理同意的较长期限内，就该附属公司及由任何贷款方或其代表拥有的该附属贷款方的任何股权或债务，满足抵押品及担保要求。

(E)如在第三次重述日期后成立或收购任何额外的外国附属公司(该附属公司为“第一级”外国附属公司)、未予理会的国内附属公司或特殊目的附属公司(以适用于该附属公司的证券化协议所允许的该附属公司的股权质押为限)，且如该附属公司是附属贷款方，则在根据第5.04(A)或(B)节交付财务报表的同时，通知行政代理及其贷款人，并在该日期后二十(20)个营业日内或行政代理合理同意的较长期间内，使任何贷款方或其代表拥有的该附属公司的任何股权的抵押品和担保要求得到满足。

(F)(I)就(A)任何贷款方的公司或组织名称、(B)任何贷款方的组织形式或(C)任何贷款方的组织识别号码的任何变化，向行政代理机构迅速发出书面通知；但控股公司和借款人均不得实施或允许任何此类变更，除非已经或将在任何适用的法定期限内根据统一商法典或其他规定提交所有申请，以使行政代理在变更后的任何时间继续对所有抵押品拥有有效、合法和完善的担保权益，以使担保当事人受益；以及(Ii)如果抵押品的任何重要部分损坏或销毁，应立即通知行政代理。

(G)抵押品和担保要求以及本第5.09节的规定不必满足以下方面：(I)现金和现金等价物以及所有存款、证券和商品账户(上述是通过提交统一商业代码融资报表完善的抵押品收益的范围除外)，(Ii)所有租赁不动产(包括交付业主留置权豁免、禁止反言和抵押品访问信函)，(Iii)任何资产(包括任何收费拥有的不动产，但不包括根据任何现有证券文件的条款可根据统一商业守则设定担保权益的任何个人财产)，而该等资产的个别公平市价低于3,000万美元(借款人合理估计，并受上述(C)项终止及解除条款的规限)；。(4)任何合伙企业、合营企业及任何非全资附属公司的股权，未经一(1)或多名第三方同意，不得质押；。(V)保证金股；。(Vi)在借款人合理确定的范围内，担保权益会导致不利的税收后果；(Vii)质押需要政府同意、批准、许可或授权的任何财产和资产；(Viii)所有外国知识产权以及在提交关于其的“使用说明书”或“声称使用的修正”之前的任何“打算使用”商标申请，只要有，且仅在下列期间内，即：授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律提出的这种意图使用商标申请的有效性或可执行性，以及(Ix)行政代理机构在与借款人协商后，以其合理的酌情决定权确定的其他资产, 考虑到借款人业务的实际运作及其与客户的关系，应将其排除。尽管本合同有任何相反规定，(X)在下列情况下，贷款方不应被要求授予任何抵押品的担保权益或完善任何抵押品的担保权益：(A)获得或完善担保权益的负担或成本超过借款人和行政代理合理确定的由此提供的担保的好处，或(B)如果合同或适用法律的可强制执行的反转让条款将禁止授予此类资产的担保权益，或在此类质押将违反与此类资产有关的任何合同的条款的情况下(在每种情况下，(Y)不需要任何外国法律担保或质押协议，(Z)不需要完善下列抵押品：(A)构成抵押品收益的现金和现金等价物、存款、证券和商品账户(包括证券权利和相关资产)，在每种情况下，构成抵押品收益的现金和现金等价物、存款、证券和商品账户(包括证券权利和相关资产)，在每种情况下，其担保权益不能通过根据统一商法典提交融资报表而完善，(B)需要通过控制协议加以完善的其他资产；(C)机动车辆和受国家法律所有权证书法规约束的任何其他资产；(D)商业侵权债权；以及(E)未因根据《统一商业法典》提交融资说明书而得到完善的信用证权利。

第5.10节。会计年度；会计。在控股和借款人的情况下，导致其财政年度在12月31日结束。

第5.11节。评级的维持。在任何时候，使用商业上合理的努力来维持穆迪和标普就该机制发布的企业和企业家族评级。

第5.12节。[已保留]

第5.13节。收益的使用。将贷款所得用于完成交易并支付交易成本。借款人不得要求任何借款或信用证，借款人不得也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得直接或在借款人知情的情况下间接使用任何借款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提供、支付、承诺付款或授权付款或提供金钱或任何其他有价值的东西的授权，违反任何反腐败法；(B)为任何受制裁人员或与任何受制裁人员的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；或在任何受制裁国家，除非被要求遵守制裁的人允许(包括在获得许可或以其他方式批准的情况下)，或(C)以会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.14节。公共信息认证。

(A)在交付根据任何贷款文件要求交付的任何文件或通知的同时，借款人应以书面形式表明该文件或通知是否包含非公开信息。借款人和每个贷款人承认，某些贷款人可能是“公共方”贷款人(不希望接收有关借款人、其子公司或其证券的重大非公开信息的贷款人)，如果根据本第5.14节规定必须交付的文件或通知或以其他方式通过IntraLinks/IntraAgency、Syndtrak或其他相关网站或其他信息平台(“平台”)分发，则借款人已表明包含非公共信息的任何文件或通知不得张贴在为此类公共方贷款人指定的平台部分。如果借款人未表明根据第5.14节交付的文件或通知是否包含非公开信息，管理代理应仅在平台上为希望接收有关借款人、其子公司及其证券的重要非公开信息的贷款人指定的部分张贴此类文件或通知。借款人承认并同意，被取消资格的机构名单不构成非公开信息，行政代理应立即将其张贴给所有贷款人(包括其任何更新)。

(B)本节(A)段所述的每个“公共方”出借人同意促使至少一(1)名在该出借方或代表该出借方的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密方信息”或类似标识，以使该出借方或其代表能够根据该出借方的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不能通过平台的“公共方信息”部分获得的信息，并且可能包含有关控股的非公开信息。借款人或上述任何证券的证券，根据美国联邦或州证券法。如果任何“公共方”贷款人已决定不访问通过平台或以其他方式披露的任何信息，则该“公共方”贷款人承认(I)其他贷款人可能利用了此类信息，并且(Ii)借款人、代理人或联合牵头安排人对此类“公共方”贷款人决定限制其获得的与本协议和其他贷款文件相关的信息的范围不负任何责任。

第六条

消极契约

每个控股公司(仅根据第6.08(A)节)和借款人与每个贷款人订立契约，并与每个贷款人达成协议，在终止日期之前，除非所需的贷款人(或在第6.10节的情况下，为所需的金融契诺贷款人)另行书面同意，否则借款人将不会也不会允许任何受限制的子公司(以及根据第6.08(A)节的控股公司不会)：

第6.01节。负债累累。招致、产生、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件规定的任何贷款方的债务(包括与任何增量定期贷款或增量循环贷款有关的债务)以及与此有关的任何允许再融资债务；但条件是(I)此类许可再融资债务可以是有担保的，也可以是无担保的，如果是有担保的，(X)仅以抵押品作为担保，并与债务在同等或从属的基础上进行担保(但此类许可再融资债务不应包括在与本协议项下的债务同等的基础上由抵押品担保的银行贷款)和(Y)受债权人之间合理地令行政代理人满意的安排的约束；以及(Ii)该许可再融资债务的条款(不包括定价、费用、利率下限和可选的预付或赎回条款)从整体上看不是，对提供此类允许再融资债务的贷款人比适用于适用贷款的贷款人更为有利(但仅适用于最终到期日(截至此类允许再融资债务发生之日)之后的任何契约或其他规定除外)；

(B)根据互换协议而非出于投机目的而产生的债务；

(C)向借款人或任何受限制附属公司提供工人补偿、保障失业保险和其他社会保障法律或法规、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险或其他类似义务的人所欠的债务(包括为其利益而提供的信用证或银行担保或类似票据方面的债务)；

(D)借款人对任何附属公司和任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债(包括依据公司间附注)，但(I)任何附属公司对贷款方并非附属贷款方的债务应根据第6.04节予以准许，及(Ii)借款人及任何其他贷款方对不是附属贷款方的附属公司的负债(“附属公司间债务”)须排在根据公司间附注所载附属条款的债务之后；

(E)与投标、贸易合同(借贷债务除外)、租赁(资本租赁义务除外)、法定义务、担保人、暂缓、关税和上诉债券、货币债券的履约、履约、完成和退还、政府合同、财务保证和完成担保及类似义务有关的债务，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而产生的债务(包括与信用证、银行担保或代替支持发行此类项目的类似票据有关的债务)；

(F)现金管理债务和与现金管理和存款账户有关的净值服务、透支保护和类似安排方面的其他债务；

(G)(I)(X)与许可业务收购有关而承担或获得的债务，该等债务可以是有担保的或无担保的，且前提是(A)该等债务在该许可业务收购时已存在，且并非在预期该事件时产生，及(B)(1)在承担或收购该等无担保债务或次级债务后，按预计基准，最近完成的测试期的综合固定费用覆盖率至少为2.00：1.00及(2)在实施假设或收购该等有担保的债务后，在预计基础上，最近完成的测试期的担保杠杆率不超过3.50：1.00，并且(Y)为该等债务再融资而产生的任何许可再融资债务或(Ii)(X)与许可业务收购相关而产生或发行的债务，该债务可以是有担保的或无担保的，并且条件是(A)(1)在产生该等债务后，即无担保债务或从属债务，按备考基准计算，最近完成的测试期的综合固定费用覆盖率至少为2.00：1.00；及(2)在产生有担保的债务后，按备考基准计算，最近完成的测试期的有担保杠杆率不超过3.50：1.00，及(B)该等债务如无抵押，不早于产生该等债务时的日期，即最终到期日后九十一(91)天，及(Y)为该等债务再融资而产生的任何准许再融资债务；

(H)借款人或任何受限制附属公司在取得、租赁、修葺或改善有关资产之前或之后二百七十(270)天之前或之后所招致的资本租赁债务、按揭融资及购买款项债务(包括任何工业收入债券、工业发展债券及类似融资)，以资助该等收购、租赁、修葺或改善，以及与此有关的任何准许再融资债务，其总额为在实施时及实施后的未偿还本金总额，其产生的债务(连同根据本第6.01节第(I)段规定的未偿债务)不得超过(X)1.00亿美元和(Y)相当于在确定财务报表之日或之前最近结束的测试期内借款人和受限制子公司综合总资产的5%的金额，两者中的较大者；

(I)借款人或任何受限制附属公司就第6.03节所准许的任何售卖及回租交易所招致的资本租赁债务，以及与该等交易有关的任何准许再融资债务，其未偿还本金总额在当时：并在生效后(连同根据本第6.01节(H)段未清偿的债务)将不超过(X)5,000,000美元和(Y)相当于最近截至财务报表确定日或之前的测试期的借款人和受限制附属公司综合总资产的3%的金额；

(j) [保留区];

(K)(I)第6.01(O)节、第6.01(P)节和第6.01(V)节所述债务的贷款方的担保；(Ii)借款人或任何贷款方对根据本协议允许发生的任何其他贷款方的债务的担保(就任何许可债务证券或与其有关的任何许可再融资债务而言，其担保应从属于不低于适用于担保或再融资债务的从属地位)；(Iii)借款人或本协议以其他方式允许的任何附属公司的非附属贷款方的负债方；(Iv)在第(Iii)和(Iv)款的情况下，在第6.04节允许的范围内，由控股公司及其附属公司的非负债方的任何受限制附属公司提供的担保；但借款人或任何贷款方根据本条款第6.01(K)款对从属于债务的人的任何其他债务的担保，应明确从属于债务，其条款不得比从属于该债务的其他债务中所包含的条款对贷款人不利；此外，除非控股或其任何子公司也已按该债务的适用担保中规定的实质条款或行政代理可接受的条款，为贷款文件下的债务提供担保，否则不得允许控股或其任何子公司担保任何从属债务；

(L)借款人或任何受限制的附属公司就收购或处置借款人或第6.04节或第6.05节所允许的任何附属公司的任何业务或资产(包括附属公司的股权)的收购或处置而招致或承担的赔偿、购买或收购价格调整或类似债务(包括但不限于赚取债务的义务)的协议所产生的债务，但收购全部或部分此类业务或资产以资助该项收购的任何人所产生的债务担保除外；

(m) [已保留];

(N)债务，包括(1)在正常业务过程中的保险费融资或(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(O)(I)借款人或任何受限制附属公司的额外债务及(Ii)与此有关的任何准许再融资债务；但(A)此类债务应为(1)构成许可债务证券的次级债务，(2)不早于产生或发行时，即最终到期日后九十一(91)天的日期到期的无担保债务，或(3)有担保债务，只要(X)在发生或发行后，不会发生违约事件且仍在继续，(Y)此类债务仅由第6.02(V)节允许的留置权担保，(B)在实施任何此类无担保债务或次级债务的产生或发行后，最近完成的测试期的综合固定费用覆盖率在预计基础上至少为2.00：1.00；及(C)在实施任何此类有担保的债务产生或发行后，最近完成的测试期的有担保杠杆率预计不超过3.50：1.00；

(P)(1)有担保或无担保票据(此类票据，“增量等值债务”)；但(A)所有增量等值债务的初始本金总额不得超过(I)连同根据第2.22(A)(Ii)(A)节产生的所有增量贷款的初始本金总额3.00亿美元，外加(Ii)额外金额，如果在实施该额外金额后，最近完成的测试期的担保杠杆率不超过3.50：1.00(假设所有该等额外金额已得到担保，无论是否如此担保)，(B)此类债务的产生应符合第(I)款的规定，(3)第2.22(A)节但书的第(4)和(6)项，如同该等增量等值债务是一项增量贷款一样；及(C)适用于该等增量等值债务的契诺和违约事件，在整体上对此类债务的持有人不得比适用于该贷款的债项更为有利(但仅适用于最终到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)和(Ii)允许就该债务进行再融资的债务；

(Q)在第三个重述日期存在并列于附表6.01的债务，以及为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；

(r) [保留区];

(S)借款人及其受限制附属公司产生的债务，代表(I)在正常业务过程中向控股公司、任何母公司、借款人或任何受限制附属公司的董事、高级管理人员、雇员、管理层成员和顾问递延补偿，以及(Ii)与交易、任何获准业务收购或任何据此准许的任何投资有关的递延补偿或其他类似安排；

(T)由借款人和受限制附属公司发行的本票组成的债务，用于购买或赎回第6.06节允许的任何母公司的股权，包括借款人和受限制子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员、管理层成员或顾问、控股公司、任何母公司、借款人或任何附属公司(或其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、国内合伙人或前国内合伙人)；

(U)在正常业务过程中订立的信用证、支持应付贸易款项的银行承兑汇票、仓单或类似贷款方面的债务

(V)(I)准许债务证券根据第9.04(F)和(I)及(Ii)节为贷款文件下的任何债务预付提供融资；及(Ii)其任何准许再融资符合准许债务证券的要求；

(W)因设立第6.02节允许的任何留置权而产生的债务(为借来的钱而获得债务的留置权除外)；

(X)在正常业务过程中因借款人或任何受限制附属公司有义务支付货物或服务的延期购买价或与该等货物和服务有关的预付款而产生的债务；

(Y)在正常业务过程中产生的无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划义务和负债，但以适用法律允许它们保持无资金来源为限；和

(Z)借款人或任何受限制附属公司的其他债项，其未偿还本金总额在借款人或任何受限制附属公司产生时及实施后不超过$3.5亿，以及为该等债项再融资而招致的任何准许再融资债项；

(Aa)任何时候未偿还本金总额不超过1,500万美元的应收账款贷款债务；

(Bb)(I)总额不超过2.5亿美元的外国子公司的额外债务和(Ii)与其有关的任何允许的再融资债务；但在每种情况下，此类债务只能由第6.02(Gg)节允许的留置权担保；

(Cc)上文(A)至(Bb)段和下文(Dd)段所述的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和债务的附加或或有利息；和

(Dd)因保理或类似安排而欠下的债项，其未偿还本金总额在任何时间不得超过$10000000。

第6.02节。留置权。设立、产生、承担或允许在任何财产或资产(包括任何人的股权、债务证据或其他证券)或其任何收入或收入或权利上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但：

(A)对借款人及受限制附属公司在第三个重述日期存在并列于附表6.02的财产或资产的留置权，或如该等财产或资产的公平市值合计不超过500万美元，则该等财产或资产的留置权，以及对该等财产或资产的任何再融资、修改、重置、续期或延期；但该留置权并不延伸至附加于或并入该等留置权所涵盖的财产的任何额外财产，但附连于或并入该等留置权所涵盖的财产的事后取得的财产及该等财产的得益及产品除外；

(B)根据贷款文件设定的任何留置权；(Ii)适用按揭条款所准许的任何按揭财产；及(Iii)获得第6.01(A)节所准许的准许再融资债务；

(C)(I)第6.01(G)(I)节允许的保证债务或允许再融资债务的任何留置权，但该留置权(A)在保证资本租赁义务和购买货币债务的留置权的情况下，仅适用于在紧接相关的允许业务收购完成之前和在收购财产之后保证该债务的资产，在管理该债务的文件所要求的范围内(不影响在考虑该收购或假设时所作的任何修订)及其收益和产品；但一(1)人(或其关联公司)以其他方式获准担保的个人融资可交叉抵押于该人(或其关联公司)提供的其他此类融资，(B)如果留置权担保资本租赁义务或购买资金债务以外的债务，则此类留置权不适用于为进行收购而获得或组成的人及其附属公司(以及该人的股权)以外的任何人的财产，(C)在(A)和(B)款的情况下，该留置权并非出于对该等收购或假设的考虑或与该等收购或假设有关而设定，且(D)在保证许可再融资债务的留置权的情况下，允许任何此类留置权，但须遵守“许可再融资债务”一词定义中的(E)条和(Ii)第6.01(G)(Ii)条，条件是：(A)任何非附属贷款方的附属公司(包括借款人的境外附属公司和不受重视的国内附属公司)的任何债务, 该留置权仅适用于非附属贷款方的此类子公司(包括借款人的境外子公司、不受担保的境内子公司、其各自的子公司、任何其他境外子公司或不受担保的境内子公司)的资产和股权(在根据抵押品和担保要求不需要为担保方的利益而质押的范围内)，(B)借款人或任何贷款方的任何债务，此种债务仅以抵押品担保，且从属于债务，并须遵守令行政代理合理满意的债权人间安排，以及(C)在留置权获得准许再融资债务的情况下，允许任何此种留置权，但须遵守“准许再融资债务”一词定义的第(E)条；

(D)未逾期超过三十(30)天的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，或逾期未超过三十(30)天的留置权，或(I)根据第5.03或(Ii)节正在进行的争议，不能合理地预期不能对其产生实质性不利影响的留置权；

(E)房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、维修工、建筑工人或其他类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证债务的逾期未超过三十(30)天，如果逾期超过三十(30)天，则(I)根据第5.03或(Ii)节正在进行争议，而不能合理地预期不能对其产生实质性的不利影响；

(F)(I)在正常业务过程中按照《联邦雇主责任法》或任何其他工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例的规定在正常业务过程中作出的保证(包括支持与信用证、银行担保或类似票据有关的义务)的保证和存款，以及保证在第6.01(C)节或第6.01(C)节所允许的义务或其他方面根据保险或自我保险安排向保险公司支付的保费或责任的保证和存款(包括支持与信用证有关的义务)的保证和存款，为保险承运人的利益而向借款人或该保险公司提供的任何子公司提供的财产、意外或责任保险的银行担保或类似票据；

(G)(1)保证履行投标的保证金、贸易合同(借贷债务除外)、租赁(资本租赁义务除外)、法定义务、保证人、暂缓、关税和上诉债券、货币债券的履约、履约、完成和退还、政府合同、财务保证和完成以及类似义务和类似义务，包括为确保健康而产生的义务，在正常业务过程中的安全和环境义务，以及(Ii)为支持支付本节第6.02(G)条第(I)款所列项目而开立的信用证或银行担保的义务；

(H)分区限制、地役权、跟踪权、租约(资本租赁义务除外)、许可证、特别评估、通行权、对使用不动产的限制以及在正常业务过程中产生的其他类似产权负担，但总体上不会对借款人或任何附属公司的正常业务行为造成任何实质性的干扰；

(I)保证资本租赁债务、抵押融资和购置款债务的留置权，或借款人或任何受限附属公司此后对其进行的收购、租赁、修理或改进(包括有条件出售和所有权保留协议下卖方和出租人的利益)；但条件是：(I)该等担保权益担保第6.01(H)条所允许的债务(包括与该等担保权益有关的任何准许再融资债务)，(Ii)该等担保权益于取得、租赁、完成建造或维修或改善(任何准许再融资的情况除外)后二百七十(270)天内设定，以及由此产生的债务，(Iii)由此担保的债务不超过该项购置或建造时该等设备或其他财产或改善的成本，包括交易费用(包括任何费用，借款人或任何受限制附属公司因取得或建造或材料修理或改善或为其融资而产生的费用或开支或预付利息或类似项目)，以及(Iv)此类担保权益不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产(但不适用于该等设备或其他财产或改善的收益和产品以及对该等设备或其他财产或改善的附加条件，但不适用于该财产的任何其他部分)；但由一人(或其关联公司)以其他方式允许由一人(或其关联公司)提供担保的个人融资可以与该人(或其关联公司)提供的其他此类融资交叉抵押；

(J)因(I)第6.03节允许的出售和回租交易以及(Ii)第6.01(I)节允许的与此相关的任何债务(以及与此相关的任何允许的再融资债务)而产生的留置权，只要此类留置权仅附加于在该交易中出售和租赁的财产及其任何附加物或其收益或产品以及相关财产；

(K)根据第7.01(J)节保障不构成违约事件的判决的留置权；

(L)与抵押相关或根据第5.09节交付的所有权保险单所披露的留置权，以及任何此类留置权的替换、延期或续期；但此类替换、延期或续期留置权不应涵盖在此类替换、延期或续期之前受此类留置权约束的财产以外的任何财产；此外，前提是此类替换、延期或续期留置权所担保的债务和其他义务是本协议允许的；

(M)出租人、再承租人、许可人或再特许持有人根据借款人或任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的任何租赁、再租赁、特许或再许可而拥有的任何权益或所有权；

(N)作为合约抵销权的留置权：(I)与银行建立存管关系，而非与发行债务有关；(Ii)与借款人或任何受限制附属公司的汇集存款或清偿账户有关，以容许清偿借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；(Iii)与在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单及其他协议有关；(4)附加于在正常业务过程中发生的商品交易或其他经纪账户，以及(5)对合理的习惯初始存款和保证金存款进行限制；

(O)纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权；

(P)担保第6.01(C)、(E)和(U)节所允许的信用证的义务的留置权；

(Q)(I)在通常业务运作中的财产的租赁、再租赁、特许或再发牌，或。(Ii)借借款人或任何受限制附属公司所持有的任何租契、特许、专营权、批予或准许的条款，或借法定条文而终止任何该等租契、特许、专营权、批予或准许或要求定期付款以作为继续该等租赁、特许、专营权、授予或准许的条件而保留或归属任何人的权利；。

(R)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(S)留置权(I)仅针对借款人或任何受限附属公司就本协议下允许的任何商业收购或其他投资的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金或允许投资，以及(Ii)包括在第6.05节允许的交易中处置任何财产的协议；

(T)关于经营租赁或寄售或托管安排的预防性UCC融资声明(或根据其他适用法律提交的类似文件)产生的留置权；

(U)作为回购协议标的的证券的留置权，根据回购协议定义(C)款的规定，该等证券构成该项回购交易所产生的准许投资；

(V)第6.01(O)节允许的任何担保债务或允许对债务进行再融资的留置权；但(I)就非附属贷款方的附属公司(包括借款人的境外子公司及未予理会的境内附属公司)的任何债务而言，该留置权只适用于非附属贷款方的该等附属公司(包括借款人的境外附属公司、无须根据抵押品及担保规定为担保当事人的利益而质押的部分)的资产及股权；(Ii)如借款人或任何贷款方的任何债务，这种债务只能由抵押品担保，并在同等或从属于债务的基础上进行担保，并须遵守债权人之间的安排，使行政代理人合理满意，以及(3)在留置权获得允许再融资债务的情况下，允许任何此类留置权，但须遵守“允许再融资债务”一词定义的(E)条；

(W)(I)对合资企业或不受限制的子公司的股权留置权，以确保该等合资企业或不受限制的子公司的义务(视适用情况而定)，以及(Ii)在正常业务过程中订立的合资企业协议中的习惯优先购买权和标签、拖累及类似权利；

(X)以借款人或受限附属公司为担保第6.04节所允许的公司间债务的留置权；

(Y)留置权：(I)因借款人或受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的售货安排而产生的留置权；及(Ii)因根据《统一商法典》第2条实施法律而产生的留置权；

(Z)担保递增等值债务的留置权，但这种递增等值债务只能以抵押品上的留置权作为担保，并与债务同等或从属于留置权，并应遵守令行政代理人合理满意的债权人间安排；

(Aa)与借款人或任何受限制附属公司的财产或资产有关的其他留置权；但由该等留置权担保的债务或其他债务的本金总额在任何时候不得超过3.5亿美元；

(Bb)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(Cc)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证该人对为其账户开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或货物；

(Dd)就借款人或其任何附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产而言，在正常过程中的土地租约；

(Ee)担保第6.01节所允许的互换协议下的义务的留置权；

(Ff)根据第6.01节允许的应收款融资担保债务的留置权；

(Gg)第6.01(Bb)节允许的担保债务或允许再融资债务的任何留置权；但此类留置权仅适用于适用的外国子公司及其子公司的资产和股权(在根据抵押品和担保要求不需要为担保当事人的利益质押的范围内)；以及

(Hh)为保理或类似安排的债务提供担保的留置权；但由这种留置权担保的债务或其他债务的本金总额在任何时候不得超过1.00亿美元。

第6.03节。销售和回租交易。直接或间接与任何人士订立任何安排，据此，该公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，不论该财产现已拥有或此后获得，并实质上同时向受让人租用或租赁其拟用作与出售或转让的财产实质上相同的一项或多於一项目的的财产或其他财产(“回租交易”)，但须准许(A)就借款人或任何国内附属公司所拥有的财产(I)进行回租交易，而该等财产(I)由借款人或任何被收购、租赁、在第三次重述日期后，只要该等出售及回租交易在取得、租赁、修理或改善该等物业后二百七十(270)天内完成，或(Ii)由作为受限制附属公司的任何外国附属公司拥有，而不论该等物业是于何时收购的，或(B)就借款人或作为受限制附属公司的任何国内附属公司拥有的任何物业而言，但在订立与该等物业有关的租约时及在该租约生效后，本协议以其他方式准许该租约。

第6.04节。投资、贷款和垫款。购买、持有或获取另一人的任何股权、债务证据或其他证券，向另一人提供或允许存在对其义务的任何贷款、垫款或担保，或将一家受限制子公司指定为(每个“投资”)的非受限制子公司，但以下情况除外：

(A)该等交易；

(B)借款人及其子公司之间的投资；但在第三次重述日期后，借款人及附属贷款当事人在非附属贷款方的附属公司(包括借款人的境外附属公司)的投资总额(作出投资时的价值，且不予以任何撇账或撇账，但如属公司间贷款，则为净额，而无论如何，在落实任何回报、利润、分配及类似数额、偿还贷款及解除担保(但仅限于不包括在可用篮子数额内的范围内)后，净额总额不得超过相等于(X)$3.50亿的未清偿总额；另加(Y)借款人选择适用于(B)(Y)条的在上述选择之日可用篮子数额中的部分(如有的话)；并进一步规定，在正常业务过程中与借款人及受限制附属公司的现金管理业务有关而产生的公司间流动负债，在任何时候均不得计入计算本段的限额；

(C)准许投资及作出时准许投资的投资；

(D)借款人或任何附属公司收到第6.05节(不包括第6.05(E)节)所允许的处置的期票和其他非现金对价而产生的投资；

(E)(I)借给控股公司(或任何母公司)、借款人或任何受限制附属公司的董事、高级人员、雇员、管理层成员或顾问的贷款及垫款，在任何时间未偿还的总额不得超过1,000万元(计算时无须考虑其撇账或撇账)及(Ii)垫付支付予董事、高级职员、雇员、管理层成员或顾问的薪金及开支；

(F)在正常业务过程中产生的应收账款、应收票据、保证金和预付款以及给予的商业信贷，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的任何投资和对供应商的其他信贷；

(G)根据第6.01节允许的互换协议进行的投资；

(H)在第三个重述日期存在的或合同约定的、列于附表6.04的投资，以及对其进行的任何修改、替换、更新或延长，只要这些修改、更新或延长不会增加此类投资的金额，但条款或本第6.04节所允许的除外；

(I)第6.02(F)和(G)节允许的认捐和存款所产生的投资；

(J)投资(I)构成许可业务收购，(Ii)投资于任何附属公司，金额为允许该人完成许可业务收购所需的金额，及(Iii)投资于非附属贷款方的附属公司，该附属公司由非附属贷款方的任何人士的股权组成；

(K)(I)第6.01(K)及(Ii)条所准许的对租契(资本租赁义务除外)或其他不构成债项的义务的担保，而在每种情况下均在通常业务运作中作出；

(L)与任何人的破产或重组有关的投资，或与任何人的债务清偿有关的投资，或与任何留置权有关的其他争议或判决，或丧失抵押品赎回权或代替止赎的契据，而每一项投资均是在通常业务运作中；

(M)借款人或任何受限制附属公司在第三个重述日期后取得的投资，或在每个情况下，根据第6.05节(第6.05(E)节除外)并入借款人或受限制附属公司或与借款人或受限制附属公司合并或合并的人在第三个重述日期后的投资，但以该等投资并非为考虑该等收购、合并或合并或与该等收购、合并或合并有关而作出，且在该等收购、合并或合并及任何修改、替换、更新或延长之日已存在者为限，除非第6.04节另有允许，否则续签或延期不会增加此类投资的金额；

(N)借款人收购控股公司、借款人或其附属公司的一(1)名或多名董事、高级管理人员、雇员、成员或管理层或顾问的债务，只要借款人或其任何附属公司实际上没有就收购任何此类债务向该等人士垫付现金；

(O)以第6.06节允许对控股公司进行限制性付款的金额和目的投资控股公司；

(P)根据第6.01、6.02、6.03、6.05、6.06、6.07(B)(Iv)、6.07(B)(Viii)、6.07(B)(Viii)、6.09和9.04(F)和(I)条允许的债务的投资，包括债务、留置权、出售和回租交易、合并、合并、处置、限制性付款、关联交易和预付款和回购；

(Q)借款人或任何受限制附属公司在第三次重述生效日期后作出的投资，其未偿还总额(作出该投资时的价值，且不实施任何撇账或撇账)不得超过(I)3.5亿美元及(Ii)综合资产总额的7.5%(加上其依据本段(Q)迄今就投资所作的任何回报、利润、分配及类似数额、偿还贷款及解除担保，但不得包括在厘定可用一篮子数额的范围内)，然而，尽管本协议有任何相反的规定，在第三个重述生效日期之前依据本(Q)段进行的任何投资不应计入或以其他方式减少(I)3.5亿美元和(Ii)7.5%以上的较大者；

(R)借款人或任何受限制附属公司的其他投资，其总金额(在作出投资时的价值，且不实施任何冲销或冲销)不得超过(I)借款人选择适用于第6.04(R)条的可用篮子金额的部分(如有)加上(Ii)借款人选择适用于本第6.04(R)条的不包括供款的部分(如有)；

(S)在正常业务过程中的投资，包括(A)托收或存款背书或(B)与客户的惯例贸易安排；

(T)所支付的代价仅包括适用人或其任何直接或间接母公司的股权的投资；

(U)在正常业务过程中为获得、维持或续订客户和客户合同以及向分销商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或垫款以及与其义务有关的担保而在正常业务过程中进行的投资；

(V)非贷款方的任何受限制子公司进行的投资，前提是此类投资是用该受限制子公司根据本第6.04节从贷款方对该受限制子公司的投资中获得的收益进行的；

(W)对特殊目的子公司的投资，或与其有关的投资，在借款人善意确定的情况下，对于实现第6.01(Aa)节允许的任何应收账款融资是必要的或适宜的，或对不是受限子公司的实体的任何投资，而受限制子公司向该实体出售与第6.01(Aa)节允许的应收账款融资相关的应收账款；以及

(X)适用于保理或类似安排的投资，在任何时间合计不得超过1亿美元。

第6.05节。合并、合并和处置。与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或(在一次(1)交易或一系列相关交易中)处置其全部或任何部分资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)，或处置借款人的任何受限制子公司的任何股权，但本节不禁止：

(A)(I)借款人或任何受限制附属公司在通常业务过程中处置存货及设备；。(Ii)处置借款人或任何受限制附属公司在通常业务过程中现时拥有或其后取得的剩余、陈旧、用过或用过的财产；。(Iii)借款人或任何受限制附属公司在通常业务过程中租赁或分租不动产；或。(Iv)在正常业务过程中处置准许投资；。

(B)如在该项交易生效时及紧接该交易生效后，并无失责事件发生及持续，(I)控股的任何附属公司(该附属公司须(A)为该项交易而明确成立而不拥有任何资产，或(B)借款人的附属公司)在一项交易中合并为借款人，而在该交易中借款人是尚存的实体或所产生的实体，或尚存的或所产生的人以令行政代理人合理满意的方式明示承担借款人的义务，(Ii)将任何附属公司与任何其他附属公司合并或合并为任何其他附属公司；但在涉及(A)借款人或(B)任何附属贷款方的交易中，附属贷款方应是尚存的人或由此产生的人，或此类交易应是第6.04条所允许的投资，或(Iii)如果借款人善意地确定此类清算、解散或形式的改变符合借款人的最佳利益，则清算或解散任何受限子公司或改变其实体形式；

(C)借款人及其附属公司之间的处置(在自动清算或其他情况下)；但借款方对非贷款方的任何处置应以账面价值(由该人合理确定)或此类交易在低于公平市场价值(借款人合理估计)的范围内进行，应遵守第6.04节；

(D)第6.03节允许的售后和回租交易；

(E)第6.02节允许的留置权、第6.04节允许的投资和第6.06节允许的限制支付；

(F)处置应收款：(I)在正常业务过程中，而不是作为应收款融资交易的一部分，或(Ii)在破产或类似程序中与应收款的收回、清偿或妥协有关的；

(G)借款人或本第6.05节以其他方式不允许的任何受限附属公司的处置，在任何财政年度，总金额不得超过(I)3.5亿美元和(Ii)综合总资产的7.5%；但(I)任何产权处置的代价须为至少75%的现金代价(但就75%现金代价规定而言，(W)借款人或任何受限制附属公司的任何债项或其他负债额(如该人最近的资产负债表或其附注所示)由该等资产的受让人承担)；。(X)适用于与该项产权处置有关而取得的任何重置资产的购买价的任何以旧换新价值的款额，。(Y)受限制附属公司从受让人收到的任何证券，该受限制附属公司在适用的处置结束后转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)；及(Z)就该处置收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金代价，连同根据第6.05(Dd)节但书第(Z)款和第(Ii)(Z)款收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，每种情况下不超过2,500万美元，应被视为现金)和(2)其净收益按照第2.11(B)节的规定使用；此外，在紧接该项处置生效之前和之后，不得发生或继续发生失责事件；

(H)借款人或任何受限制附属公司对与本协议所允许的收购有关而取得的资产的处置(包括但不限于准许业务收购)；但任何该等出售、转让、租赁或其他处置须在借款人或该附属公司取得该等资产之日起二百七十(270)天内作出或根据合约承诺作出；并进一步规定，就该等业务或制造设施的处置及该项准许业务收购的完成而言，按形式计算，总杠杆率不得超过5.00：1.00；

(I)与第6.04节允许的投资有关的任何合并或合并(包括任何子公司的重新指定或非限制性子公司的指定)；但(I)如果继续或尚存的人是受限制的附属公司，则该受限制的附属公司应已履行第5.09节(如有)项下的义务；(Ii)如果交易的目的是重新指定附属公司或指定非受限制的附属公司，则该交易必须符合第6.04条的规定完成；及(Iii)如果借款人是其中一方，则借款人应为继续或尚存的人，或继续或尚存的人应以行政代理人可接受的合理方式承担借款人的义务；

(J)在正常业务过程中涉及借款人或任何受限制附属公司的任何技术或其他知识产权的许可和交叉许可安排；

(K)处置借款人及其管理层认为对借款人或其任何附属公司的业务运作不再有用或不再必要的受限制附属公司的存货或其他财产；

(L)经批准的业务收购；

(M)借款人发行合格股本；

(N)出售借款人的任何子公司的股权；但在出售作为全资子公司的附属贷款方的股权的情况下，买方应为借款人或另一附属贷款方，或此类交易应符合第6.05节的另一条款，或构成第6.04节允许的投资(第6.04(P)节除外)；

(O)在下列情况下处置财产：(A)以类似重置财产的购买价格交换信贷，或(B)这种出售、转让、租赁或其他处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格；

(P)在正常业务过程中对财产的租赁、转租、许可证或再许可，并且不会对借款人和受限制附属公司的业务造成实质性干扰；

(Q)在收到因此而获得的净收益后，处置可能造成伤亡的财产或处分程序(包括以此代替)；

(R)在正常业务过程中的财产处置，包括放弃知识产权，而根据借款人的合理善意决定，这些知识产权对借款人和受限制附属公司的业务行为并不重要；

(S)按合营安排及类似具约束力的安排所载合营各方之间的买卖安排所要求或作出的范围，处置合营公司的投资；

(T)在正常业务过程中为借款人和受限制附属公司的董事、高级管理人员、雇员、管理人员或顾问进行搬迁活动而处置不动产和相关资产；

(U)互换协议的终止；

(V)关于不动产或非土地财产的任何期权协议期满；

(W)处置不受限制的附属公司；

(X)借款人的任何受限制子公司可以完成合并、解散、清算或合并，其目的是完成本第6.05节所允许的处置；

(Y)第6.04节(第6.04(P)节除外)和第6.06节(第6.06(H)节除外)允许的处分和第6.02节允许的留置权；

(z) [保留区];

(Aa)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，或解决、放弃或放弃合同权利或其他诉讼索赔；

(Bb)在正常业务过程中与外包服务有关的处置；

(Cc)与第6.01(Aa)节允许的任何应收账款融资相关的应收账款和相关资产的处置(包括出资)或参与；

(Dd)借款人或任何受限附属公司处置本第6.05节所不允许的资产；但条件是：(I)在该处置的预计基础上，(X)最近完成的测试期的总杠杆率不超过5.00：1.00或(Y)最近完成的测试期的总杠杆率低于最近完成的测试期的总杠杆率，而不给予该处置形式上的影响，(Ii)任何产权处置的代价须为至少75%的现金代价(但就75%现金代价规定而言，(W)借款人或任何受限制附属公司的任何债项或其他负债额(如该人最近的资产负债表或其附注所示)由该等资产的受让人承担)；。(X)适用于与该项产权处置有关而取得的任何重置资产的购买价的任何以旧换新价值的款额，。(Y)受限制附属公司从受让人收到的任何证券，该受限制附属公司在适用的处置结束后转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)；及(Z)就该处置收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金代价，连同根据第6.05(G)条但书第(Z)款和第(I)(Z)条收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，每种情况下不超过2,500万美元，应被视为现金)和(3)其净收益按照第2.11(B)节的规定使用；此外，在紧接该项处置生效之前及之后, 不会发生或继续发生违约事件；以及

(Ee)与保理或类似安排有关的处置，总额不超过$10000000。

尽管本第6.05节有任何相反规定，(I)本第6.05节不允许超过1,500万美元的处置(根据第(A)(Ii)、(A)(Iii)、(B)、(C)、(I)、(K)、(L)、(R)、(S)、(T)(U)、(V)、(W)、(X)、(Aa)、(Bb)条的处置除外，(Cc)或(Ee)(在不要求以公平市价进行处置的情况下))，除非该处置是以公平市价(由借款人合理确定)和(Ii)本第6.05节(D)或(K)段所允许的处置，除非该处置是至少75%的现金对价，(Iii)本第6.05节(H)段不允许超过1500万美元的处置，除非该处置是至少75%的现金对价；但就前述第(Ii)及(Iii)条中75%的现金代价规定而言，(W)借款人或任何受限制附属公司的任何债务或其他负债的款额(如该人最近的资产负债表或其附注所示)，由该等资产的受让人承担；。(X)适用于与该项处置相关而取得的任何重置资产的购买价格的任何以旧换新价值的款额，。(Y)受限制附属公司从受让人收到的任何证券，而该受限制附属公司在适用的处置结束后已转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)，及。(Z)就该处置而收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金代价，连同根据本条(Z)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价。, 在每一种情况下，不超过2,500万美元(每项指定非现金对价的公允市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化)应被视为现金。

第6.06节。股息和分配。直接或间接宣布或支付任何股息或作出任何其他分配(通过减少资本或其他方式)，关于借款人的任何股权(仅通过发行借款人的额外股权而支付的股息和此类股权的分配除外)，或直接或间接赎回、购买、注销或以其他方式价值收购借款人的任何股权或为任何此类目的预留任何金额(通过发行赎回、购买、注销或收购该等股份的人的额外股权除外)(“限制性付款”)；然而，前提是：

(a) [保留区];

(B)借款人可作出必要的限制性付款，以使控股公司(或任何母实体)(I)支付在正常业务过程中的营运开支及其他公司间接费用、法律、会计及其他专业费用及开支(包括但不限于欠第三方的费用，以及可归因于控股公司(或任何母实体)、借款人及受限制附属公司的拥有权或营运的董事、高级人员、雇员、管理层成员及顾问提出的任何惯常的赔偿要求)，(Ii)支付与任何债务或股权发行有关的费用及开支，根据本协议允许的投资或收购(无论是否成功)，(Iii)支付与维持其存在及其对借款人的所有权相关的特许经营权或类似税费以及其他费用和开支，并允许Holdings支付本应由第6.07(B)节允许由借款人支付的款项(现金利息支付除外)，(Iv)为根据第6.04条允许进行的任何投资提供资金；但(A)根据本条第(4)款支付的限制性付款应基本上与此类投资的结束同时支付，以及(B)母实体应在投资结束后立即将所获得的所有财产贡献给借款人或一(1)家受限子公司，或将组成或收购的人合并为借款人或一(1)家受限子公司，以完成该投资；及(V)支付应付给控股公司或任何母实体的董事、高级管理人员、员工、管理层成员或顾问的惯常工资、奖金和其他福利, 奖金和其他利益直接归属于借款人及其子公司的业务并合理分配；

(C)借款人可作出有限制的付款，而所得款项可用于购买或赎回(I)由任何母实体、借款人或其任何附属公司(或上述任何一项的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、家庭成员、配偶、前配偶、家庭伴侣或前家庭伴侣)或任何计划所持有的控股公司或任何母实体的现任或前任董事、高级人员、雇员、管理层成员或顾问所持有的股权权益(包括有关的股票增值权或类似证券)，但在任何财政年度内，根据本段(C)项作出的限制付款总额不得超过1,500万元(加上借款人在该财政年度内从出售控股公司或任何母公司的股权予该公司的董事、高级人员、雇员、管理层成员或顾问、借款人或任何附属公司(或上述任何一项的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、家庭伴侣或前家庭伴侣)所收取的(X)净收益的总和，或(Y)任何计划及(Y)在该财政年度内收到的任何关键人寿保险单的净收益之和，如果在任何年度没有使用，可以结转到下一个会计年度和(2)股权的零碎股份；

(D)回购控股公司(或任何母公司)、借款人或任何被视为在行使股票期权或类似股权时发生的受限制附属公司的股权，如该等购回的股权代表该等期权的行使价格的一部分或须就此支付的税款；

(E)借款人可向Holdings支付总额相当于(I)借款人选择适用于第6.06(E)(I)条的可用篮子金额的部分(如有)加上(Ii)借款人选择适用于本第6.06(E)(Ii)条的不包括供款的部分(如有)；但就第(I)、(X)款而言，在第(I)、(X)款生效后，以及任何与此相关的借款，在最近完成的试用期内，按备考基准计算的综合固定收费承保比率至少为2.00：1.00，且(Y)并无违约或违约事件发生，且仍在继续；

(F)借款人及其任何附属公司可向向借款人提交综合美国联邦纳税申报表的关联公司集团的任何直接或间接成员支付限制性款项(“税收分配”)，但这种税收分配不得超过借款人或其附属公司在借款人或其附属公司作为独立纳税人或独立集团直接缴纳联邦、州或地方税(视属何情况而定)时应就该年度缴纳的税款；

(G)借款人可以在第三次重述之日之后用发行合格股本的净收益进行有限制的付款；

(H)在构成限制性付款的范围内，借款人和受限制子公司可以订立第6.04节、第6.05节(除第6.05(E)节以外)或第6.07节明确允许的交易；

(I)与行使可转换为或可交换为控股公司或任何母公司权益的认股权证、期权或其他证券有关的现金支付(或向任何母公司权益作出有限制的支付，以使其能够作出)现金付款，以代替发行零碎股份；

(J)借款人或其任何受限制附属公司就借款人(或任何母实体)或其任何附属公司(或前述附属公司的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、家庭合伙人或前家庭合伙人)的任何未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、管理人员或顾问所须缴付的预扣税款或类似税款而作出或预期会作出的付款，以及任何以该等付款为代价而回购股权的付款，包括与行使股票期权有关的索偿回购；

(K)赎回、回购、注销或以其他方式收购借款人或任何母实体的股权，以交换借款人或任何母实体的股权，或从基本上同时出售(借款人或受限制附属公司除外)借款人或任何母实体的股权(以出售所得收益作为借款人的资本)(在每种情况下，发行或出售的股权不属合资格股本)(“再融资股本”)的收益中换取；

(L)应收款费用的分配或支付；以及

(M)借款人可向Holdings支付限制性付款，每一财政年度总额不得超过3.0亿美元；但(I)(X)在作出该等限制性付款时及生效后，以及任何与此有关的借款，在最近完成的测试期内，按备考基准计算的总总杠杆率不超过3.75：1.00，且(Y)并无违约或违约事件发生及持续，及(Ii)在任何财政年度，根据第(M)款作出的限制性付款总额少于3.00亿美元，(A)6,000万美元与(B)在该财政年度根据第(M)款支付的限制性付款总额之间的差额(如为正数)可结转，并用于在下一个财政年度增加根据第(M)款可支付的限制性付款金额。

第6.07节。与附属公司的交易。(A)向其任何关联公司出售或转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买或获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非(I)本协议另有允许(或要求)或(Ii)除第6.04节允许的任何投资外，该等交易的条款对借款人或该受限制附属公司(视情况而定)的优惠程度不低于与非关联公司人士进行可比公平交易所获得的条件。任何涉及与任何该等联营公司支付少于1,000万美元的交易或一系列关连交易，如获任何母公司、借款人或该受限制附属公司的管理委员会(或同等管治机构)的多数公正董事批准，则应被视为已符合上文第(Ii)款所载的标准。

(B)上述(A)段并不禁止-

(I)依据任何母实体的董事会(或同等管治机构)批准的雇佣安排、股票期权及股票所有权计划，发行证券，或以现金、证券或其他方式作出其他付款、奖励或授予，或为该等安排、股票期权及股票所有权计划提供资金，

(Ii)向第6.04节允许或不禁止的控股公司、借款人或其任何附属公司的董事、高级职员、雇员、管理层成员或顾问提供的贷款或垫款，

(Iii)控股公司、借款人及其附属公司之间的交易，在每一种情况下，贷款文件以其他方式允许或不禁止，

(Iv)在正常业务过程中向任何母实体、借款人及受限制附属公司的董事、高级人员、雇员、管理层成员或顾问支付费用及弥偿，

(V)在第三个重述日期已存在的、列于附表6.07或其任何修订的许可协议，但以该项修订在任何要项上不会对贷款人不利为限，

(Vi)(A)借款人或任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的任何雇佣或遣散协议或安排；。(B)与雇员、高级人员、董事、管理层成员或顾问订立的任何与回购股权有关的认购协议或类似协议；及。(C)任何雇员补偿、福利计划或安排、任何涵盖雇员的健康、伤残或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合约或安排及据此而进行的交易。

(Vii)第6.06条允许的限制性付款，

(Viii)由控股公司购买借款人的股本或向借款人的股本供款，

(ix) [保留区],

(X)借款人与受限制附属公司之间在正常业务过程中达成的购买或销售货品、产品、零件及服务的交易，

(Xi)借款人向行政代理人交付会计、评估或投资银行公司致借款人董事会(或同等管治机构)的函件(在每宗个案中均具国家认可的地位)的任何交易，而该函件述明该项交易的条款对借款人或该附属公司(视何者适用而定)的优惠程度，不逊于与非联属公司人士进行类似的独立交易所得的条款，

(Xii)交易，包括支付与交易有关的所有费用、开支、奖金和奖励(包括交易费用)，

(XIII第6.01节允许的担保，

(Xiv)发行及出售合资格股本证券或核准债务证券，

(Xv)在正常业务过程中与客户、客户、供应商或合资企业就购买或销售商品和服务进行的交易，

(Xvi)根据《税收分享协定》进行的交易，

(Xvii)按照惯例对任何母实体、借款人及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员、管理层成员或顾问进行赔偿；以及

(Xviii)与第6.01(Aa)节允许的任何应收账款融资相关的应收账款的销售或参与。

第6.08节。控股公司、借款人和子公司的业务。尽管本协议有任何其他规定，但在任何时间从事下列业务或商业活动除外：

(A)就Holdings而言，(A)对借款人股权的所有权和收购，连同与此直接相关的活动，(B)履行贷款文件项下和与之相关的义务(以及与此相关的允许对债务进行再融资的债务)和本协议所设想的其他协议，从而(C)完成交易所附带的行动(包括支付交易成本)，(D)与Holdings在第三次重述日期后产生的债务和担保有关的义务的产生和履行，以及与第三次重述日期后所指或以其他方式允许的其他活动有关的义务的产生和履行，本第6.08条(A)包括控股公司就其任何股权直接或间接支付股息或其他分配(通过减资或其他方式)，无论是现金、财产、证券或其组合，或直接或间接赎回、购买、注销或以其他方式价值收购其任何股权或为任何此类目的留出任何金额；(E)法律规定的维持其存在的行动；(F)支付税款和其他习惯义务；(G)发行股权；(H)本条第六条所考虑或提及的任何交易(包括为借款人及其附属公司的债务或义务提供担保)和(I)与借款人的维持和继续以及上述活动相关的活动，或

(B)就借款人及任何受限制附属公司而言，指其中任何一间公司于第三个重述日期所进行的任何业务或业务活动，以及任何附带或相关的业务或业务活动，或与该等业务或活动合理地相似的任何业务或活动，或该等业务或活动的合理延伸、发展或扩充或附属。

即使本协议有任何相反规定，控股公司不得出售、处置、授予留置权或以其他方式转让其在借款方的股权(但以下情况除外)：(I)证券文件设定的留置权；(Ii)第6.02节允许的因法律实施而产生的留置权；或(Iii)将借款方的股权出售、处置或以其他方式转让(无论是通过买卖、合并、合并、清算或其他方式)给任何成为贷款方并同意受本第6.08节约束的母公司实体。

第6.09节。(A)以任何方式修订或修改对贷款人有重大不利影响的豁免或免除责任，或以任何方式终止(如授予或终止对贷款人有重大不利)、控股公司、借款人或任何附属贷款当事人的章程细则或公司章程或有限责任公司营运协议。

(B)直接或间接作出或同意作出任何付款或其他分发(不论是以现金、证券或其他财产作出)，或就任何未偿还本金总额超过$3,500万的附属债项的本金或利息作出任何付款或其他分发，或作出或同意作出任何付款或其他分发(不论是以现金、证券或其他财产作出)，包括任何偿债基金或类似的存款，取消或终止此类次级债务(但下列情况除外)：(I)第6.01节允许的再融资；(Ii)定期支付预定利息、手续费、开支和赔偿义务，以及在本协议当时生效的情况下，在预定到期日支付本金；(Iii)任何AHYDO“追赶”付款；以及(Iv)将任何次级债务转换为控股公司或任何母公司的股权(每次此类支付或分配，称为“限制性债务支付”)。但只要(X)(A)在紧接实施该等回购之前及之后，并无发生或持续发生失责事件，及(B)根据本条第(X)款进行的该等回购的本金总额不得超过(1)借款人选择适用于本条(B)及(2)$5,000万的可用篮子款额的部分(如有的话)，则任何该等次级债务均可予回购、赎回、注销、取得、取消或终止，但在使用一篮子可用金额进行任何回购及与此相关而招致的任何债项生效后, 按形式计算的最近完成测试期的综合固定费用覆盖率至少为2.00至1.00或(Y)根据第(Y)款回购的本金总额不得超过借款人选择适用于第(Y)款的不包括供款的部分(如有)；或

(C)修订或修改或准许修订或修改任何准许债务证券、无抵押债务或次级债务(或与该等条文有关的准许再融资)的任何拨备，而借款人或任何受限制附属公司的未偿还本金总额超过2,000万元，或任何与此有关的协议，但对贷款人并无重大不利的修订或修改除外(须理解，本第6.09(C)节并不限制第6.01节所准许的准许再融资)；或

(D)允许借款人或任何受限制附属公司订立任何协议或文书，根据其条款限制(I)向借款人或任何受限制附属公司支付股息或分派或支付现金垫款(或偿还借款人或任何受限制附属公司的现金垫款)，或(Ii)根据担保文件授予抵押品留置权，但根据任何贷款文件产生的抵押品留置权除外，但因下列原因而存在的限制除外：

(I)适用法律施加的限制；

(Ii)在第三个重述日期生效的合约产权负担或限制，或载于与为该等债务再融资而招致的任何许可再融资债务有关的任何协议内的任何合约产权负担或限制，或与在第三个重述日期后发行的任何许可债务证券有关的任何协议内的任何该等产权负担或限制，或就该等债务而发行的任何许可债务证券协议内的任何该等产权负担或限制，但在每种情况下，只要该等产权负担或限制的范围在任何要项上不比在第三个重述日期(或发行日期(视属何情况而定))时有效的该等产权负担或限制的范围为大，或规定从属公司间债务的任何协议(不论该协议是否在第三个重述日期生效)；

(Iii)依据一项协议对附属公司施加的任何限制，该协议是为在该项出售或处置结束前处置该附属公司的全部或基本上所有股权或资产而订立的；

(4)适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；

(V)本协定所允许的与有担保债务有关的任何协议所施加的任何限制，以该等限制仅适用于担保该等债务的财产或资产为限；

(6)在正常业务过程中订立的知识产权租赁、再租赁、许可或再许可以及其他类似协议中所载的习惯规定；

(7)限制管理租赁权益的任何租约的转租或转让的习惯规定；

(8)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；

(Ix)与第6.05节所允许的任何处置有关的任何协议中所载的习惯限制和条件，在该处置完成之前；

(X)文件中包含的关于任何留置权的习惯限制和条件，只要(1)根据第6.02节允许此类留置权，且此类限制或条件仅涉及受此类留置权约束的特定资产及其收益和产品，以及(2)此类限制和条件不是为了避免本第6.09节施加的限制而设置的；

(十一)借款人子公司订立的不动产租赁中所载的习惯净值准备金，只要借款人真诚地确定这种净值准备金不能合理地预期会损害借款人及其子公司履行其持续债务的能力；

(Xii)在该人成为受限制附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非为预期该人成为受限制附属公司而订立的；

(Xiii)任何证明任何附属公司的债务的文件中所载的限制，而该附属公司并非本条例所准许的附属贷款方；或

(Xiv)与第6.01(Aa)节允许的任何应收账款融资相关的惯例限制和条件，且借款人善意确定，该等应收账款融资是必要或适宜的。

第6.10节。财务状况契约。仅关于2022年A期定期贷款安排和2022年循环贷款安排：

(A)最高总杠杆率。允许在任何参考期内每个会计季度最后一天的总杠杆率超过3.75：1.00；但对于任何参考期，包括紧接允许业务收购完成后的连续四个会计季度中的任何一个，借款人或其受限制子公司为其支付的现金代价超过3.5亿美元(包括发生此类允许业务收购的会计季度)，适用于该参考期的该会计季度的总杠杆率应为4.25：1.00。

(B)最低利息覆盖率。允许借款人在任何参考期内每个财政季度最后一天的利息覆盖率低于3.00：1.00。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件。如果发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)控股公司、借款人或任何其他贷款方在任何贷款文件中，或在任何贷款方在与任何贷款文件相关或依据任何贷款文件而提供的任何证明书或其他文书中作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在任何要项上是虚假或具误导性的，而该等陈述或担保是由控股公司、借款人或任何其他贷款方依据贷款文件的条款作出或当作作出的，或由控股公司、借款人或任何其他贷款方如此提供的；

(B)在任何贷款的本金到期并须予支付时，不论是在该贷款的到期日，或在定出的预付日期，或借加快或以其他方式，任何贷款的本金即属拖欠；

(C)在任何贷款的利息或根据任何贷款文件到期应付的任何费用或任何其他款额(上文(B)段所述的款额除外)的支付方面，均属拖欠，而该等拖欠将持续五(5)个营业日而不获补救；

(D)控股公司、借款人或任何受限制的附属公司未适当遵守或履行第5.05(A)节或第六条所载的任何契诺、条件或协议，即构成违约；但不遵守或履行第6.10节中的财务契诺本身并不构成2019年替代定期贷款工具的违约事件，除非所需的金融契约贷款人已加快所有循环贷款和任何2022年A期定期贷款因此而未偿还的情况，并且在2019年替代定期贷款工具的贷款人宣布违约事件发生之日或之前，该声明未被撤销；

(E)控股公司、借款人或任何受限制的附属公司对任何贷款文件(上文(B)、(C)和(D)段所述除外)所载的任何契诺、条件或协议的适当遵守或履行应构成违约，且在行政代理或所要求的贷款人向借款人发出书面通知后的三十(30)天内，此类违约应继续不予补救；

(F)(I)发生任何事件或情况，以致(A)导致任何超过$100.0的债务于预定到期日前到期或(B)允许或允许(在所有适用宽限期届满的情况下)持有人或其代表的任何受托人或代理人在预定到期日之前到期或要求预付、回购、赎回或作废任何超过1,000,000,000美元的债务，或(Ii)借款人或任何受限制附属公司将不会在所述最终到期日偿付任何超过1,000,000,000美元的债务本金；但本款(F)项不适用于因自愿出售或转让担保债务的财产或资产而到期的有担保债务，但根据本款允许出售或转让；此外，在根据本第7.01节加速贷款之前，此类债务的持有人未予补救且未被免除；此外，如果违反第6.10节中的财务契诺，导致上文(B)款所述事件，其本身不应构成任何2019年替代定期贷款安排下的违约事件，除非所需的财务契诺贷款人已加速所有因违反规定而尚未偿还的循环贷款和2022年A档定期贷款，并且该声明在2019年替代定期贷款安排的贷款人宣布违约事件之日或之前尚未撤销；

(G)应已发生控制权变更；

(H)应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据《破产法》对控股公司、借款人或任何此类受限附属公司(非实质性附属公司除外)、或控股公司、借款人或任何重大受限附属公司、或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律的大部分财产或资产进行救济，(Ii)为控股公司指定接管人、受托人、托管人、财产扣押人、财产管理人或类似的官员，借款人或任何受限制的子公司或控股公司、借款人或任何受限制的子公司的大部分财产或资产，或(Iii)控股、借款人或任何受限制的子公司的清盘或清算(对于任何受限制的子公司，在第6.05节允许的交易中除外)；该诉讼程序或请愿书应在不被驳回的情况下继续六十(60)天，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)控股公司、借款人或任何受限制的附属公司(任何非实质附属公司除外)应(I)自愿展开任何法律程序或根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提交任何寻求济助的请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地就上文(H)段所述的任何法律程序或提交任何请愿书提出异议，(Iii)申请或同意为控股公司委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产管理人或类似的官员，借款人或任何受限制的附属公司或控股公司、借款人或任何受限制的附属公司的大部分财产或资产；(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控；(V)为债权人的利益进行一般转让；或(Vi)变得无法或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿还债务；

(J)控股公司、借款人或任何受限制附属公司没有支付一(1)项或多于一(1)项合计超过1,000万美元的最终判决(但以该保险人已获通知该判决且不否认承保的第三者保险所承保的范围为限)，而该等判决并未获撤销，或实际上放弃或搁置连续六十(60)天，或判定债权人须依法采取任何行动，对控股公司、借款人或任何受限制附属公司的资产或财产征税，以强制执行任何该等判决；

(K)(I)已发生ERISA事件和/或外国计划事件，(Ii)受托人应由美国地区法院指定管理任何计划，或(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司应已收到多雇主计划发起人的通知，表明其已对该多雇主计划承担或将被评估其退出责任，且该人没有合理理由对该退出责任提出异议，或未及时和适当地对该退出责任提出异议；在上述第(I)至(Iii)款中的每一种情况下，可以合理地预期该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将产生重大不利影响；或

(L)(I)任何贷款文件应因任何原因不再是借款人或任何受限制附属公司的法律、有效和有约束力的义务，或应由Holdings、借款人或任何受限制附属公司以书面方式断言不是任何一方的法律、有效和有约束力的义务；(Ii)任何据称由任何担保文件设定并延伸至对Holdings不重要的资产的担保权益，借款人和受限制附属公司应不再是或应由Holdings以书面形式断言；借款人或任何其他贷款方不得(除非通知行政代理人采取必要行动完善该留置权)对其所涵盖的证券、资产或财产具有有效和完善的担保权益(完善为本协议或相关担保文件所要求的，并具有本协议或相关担保文件所要求的优先权，并受本协议或相关担保文件所述的限制和约束的约束)，但以下情况除外：(X)行政代理人未能保持对实际交付给其的、代表根据抵押品协议质押的证券的证书的占有，(Y)该损失由贷款人的所有权保险单承保，而保险人已收到该损失的通知，并不否认承保范围，行政代理人应合理地对该保险人的信用感到满意，或(Z)这种完善的担保权益的损失可通过提交适当的文件而不丧失优先权而得到补救，(Iii)控股公司、借款人或附属贷款当事人根据担保文件对任何义务的担保应停止完全有效(按照担保文件的条款除外)，或由控股或借款人或任何附属贷款方以书面形式断言无效或不合法, 有效和有约束力的义务或(Iv)借款人的义务或控股、借款人或附属贷款当事人根据证券文件提供的担保，应不再构成优先债务，根据证明或管辖超过1亿美元的任何许可债务证券的任何契约或其他文书、协议和文件的从属规定，或此类附属规定应失效或以其他方式停止(在每种情况下，只要该契约、文书、协议或文件当时有效)，或应由控股、借款人或任何附属贷款方以书面形式断言无效或不再具有法律效力，缔约方的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行；

然后，在每次此类事件(上文第(H)或(I)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)段所述的借款人事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求(或者，如果不遵守或履行第6.10节中的财务契诺，除非所需金融契诺贷款人已加速所有循环贷款和任何2022年A档A档定期贷款，并且该声明在2019年替代定期贷款安排的贷款人宣布发生与此相关的违约事件之日或之前尚未撤销，否则所需金融契诺贷款人应在通知借款人后，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：(I)终止、减少或限制任何循环承诺，(Ii)宣布当时未偿还的贷款立即到期并全部或部分支付，因此，如此宣布到期和应付的贷款的本金，连同其应计利息和任何未付的应计费用以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他债务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有这些都由借款人明确放弃，本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容与此有相反规定，或(Iii)要求贷款方将信用证债务变现，如果贷款方未能及时存入此类现金抵押品, 行政代理可以(并应在所需贷款人的指示下)将所需现金抵押品作为循环贷款垫付(无论是否满足第4.02节的条件)；在任何情况下，对于上文(H)或(I)(1)、(2)、(3)或(4)段所述的借款人，循环承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付费用和所有其他债务，应自动成为到期和应付的债务，而本文件或任何其他贷款文件所载的任何规定与之相反。

第八条

特工们

第8.01节。预约。每一贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理作为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，并且每一贷款人不可撤销地授权行政代理以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及根据本协议和其他贷款文件条款明确授予行政代理的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。在不限制前述一般性的前提下，代理人在此明确授权其按照本协议和担保文件的规定，签署与抵押品和担保方的权利有关的任何和所有文件(包括放行)。

第8.02节。委派职责。行政代理可由或通过代理或事实律师履行本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构对其以合理谨慎方式挑选的任何代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

第8.03节。免责条款。除贷款文件中明确规定的义务外，代理人和联合牵头安排人不承担任何职责或义务。代理人、联合牵头安排人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均不(I)对代理人或联合牵头安排人根据或与本协议或与本协议有关的任何其他贷款文件或其中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件，或由代理人或联合牵头安排人根据本协议或与本协议或与本协议有关的条款而收到的任何证书、报告、声明或其他文件合法采取或不采取的任何行动负责，本协议或任何其他贷款文件(有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定上述任何一项是由于其本人的严重疏忽、故意不当行为、失信或实质性违反贷款文件所致，但在任何情况下均不包括对特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿的任何责任)或(Ii)对任何贷款人或借款人以任何方式对任何贷款方作出的任何陈述、陈述、陈述或担保负责(或有责任确定或获取)，本协议或本协议中所包含的任何其他贷款文件，或代理人或联合牵头安排人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关或根据本协议或任何其他贷款文件而收到的任何证书、报告、声明或其他文件中提到或规定的任何其他贷款文件，或其价值、有效性、有效性、真实性, 本协议或任何其他贷款文件的可执行性或充分性，或任何借款方未能履行本协议项下或本协议项下的义务。代理人及联席牵头安排人不应(X)承担任何受托责任或其他默示责任，不论违约是否已发生及仍在继续，及(Y)除贷款文件中明文规定外，代理人及联席牵头安排人均无责任披露与控股公司、借款人或任何附属公司有关的任何资料，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何附属公司或由其取得的。代理人和联合牵头安排人对任何贷款人没有任何义务确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或其条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。

第8.04节。管理代理的依赖。行政代理人应有权并应受到充分保护，以信赖行政代理人所选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、命令或其他文件或谈话是真实和正确的，并且已由适当的一名或多名人士签署、发送或作出，并应根据行政代理人选定的法律顾问(包括控股或借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和声明而受到充分保护。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或如果本协议规定，则是所有贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，以使其满意。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。

第8.05节。失责通知书。除非行政代理人已收到贷款人、控股公司或借款人有关本协议的通知，描述该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

第8.06节。不依赖代理商和其他贷款人。每一贷款人明确承认，任何代理人、联席牵头安排人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人或任何联合牵头安排人此后采取的任何行为，包括对贷款方或借款方任何关联公司的事务进行的任何审查，均不得被视为构成任何代理人或任何联合牵头安排人对任何贷款人的任何陈述或担保。各贷款人向代理人及联席牵头安排人表示，其已独立及在不依赖任何代理人、任何联合牵头安排人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件及资料，对贷款方及其联属公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉作出评估及调查，并自行决定根据本协议发放贷款及订立本协议。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何代理人、任何联席牵头安排人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出本身的信贷分析、评估及决定根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以告知本身贷款方及其联属公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除非本合同项下的行政代理明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件, 行政代理人没有义务或责任向贷款人提供可能落入行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司所有的任何贷款方或贷款方任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

第8.07节。赔偿。贷款人同意以代理人和联席牵头协调人的身份(以控股或借款人未偿还的范围为限，且不限制控股或借款人这样做的义务)，就可能在任何时间(无论是在偿还贷款之前或之后)施加的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，赔偿每一名代理人和每名联合牵头协调人，赔偿金额等于其按比例分配的(基于其未偿还贷款的本金金额)，该代理人或联合牵头安排人因任何与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中预期或提及的任何文件有关或产生的任何方式招致或针对该代理人或联合牵头安排人而招致或针对该等代理人或联合牵头安排人而招致或针对该等代理人或联合牵头安排人而招致或声称的任何事项，或该代理人或联合牵头安排人根据或与前述任何事项相关而采取或不采取的任何行动；但如有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，认定该代理人或联席牵头经纪公司的严重疏忽或故意行为不当，贷款人对该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，均不负任何责任。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。

第8.08节。代理以其个人身份。每名代理人、联席牵头安排人及其联属公司均可向任何贷款方贷款、接受存款，以及一般与任何贷款方从事任何类型的业务，犹如该代理人或联席牵头安排人并非代理人或联席牵头安排人(视情况而定)。就其发放或续期的贷款而言，每名代理人或联席牵头安排人在本协议及其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其并非代理人或联席牵头安排人一样，而术语“贷款人”及“贷款人”应包括每名代理人或联席牵头安排人以其个人身份。

第8.09节。继任管理代理。行政代理人可在向出借人和借款人发出三十(30)天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非上文第7.01(H)或(I)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项下的违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准(不得无理拒绝或拖延批准)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和责任。“行政代理人”一词是指在任命和批准后生效的继任代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和职责将终止，该前行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休的行政代理人的辞职通知后三十(30)天之前，没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应承担和履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任代理人为止；但本合同并不要求行政代理人辞去或退出其作为担保文件下的抵押品代理人的角色，无论其是否被称为行政代理人。, 抵押品代理人或其中的任何类似术语。如果担任行政代理人的人成为破产事件的标的，借款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知行政代理人解除该人的行政代理人职务，并在与所需贷款人协商后指定继任者。如果所需贷款人没有如此指定的继任者，并且应在三十(30)天(或所需贷款人同意的较早日期)内接受该任命(“免职生效日期”)，则该免职仍应在免职生效日按照通知生效。在任何退休的行政代理人辞去行政代理人的职务或任何行政代理人被撤职后，就其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，本条第VIII条的规定应符合其利益，并有利于其高级人员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人和关联公司。

第8.10节。辛迪加代理和文档代理。任何辛迪加代理或文档代理均不以其身份承担本协议项下的任何职责或责任。

第8.11节。预缴税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何利息中扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款，是因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有将情况的变化通知行政代理，从而使免除或减少预扣税无效，或由于任何其他原因，该贷款人应全额赔偿行政代理直接或间接作为税收或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用)。

第8.12节。某些ERISA很重要。每一贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、每一代理及其各自的关联公司的利益，而不是为借款人或其任何附属公司的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：

(A)该贷款人没有使用与贷款或承诺有关的一项或多项福利计划的“计划资产”(“计划资产规例”所指的计划资产)，

(B)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协定的管理和履行，以及与此有关的免责救济条件已经并将继续得到满足，

(C)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(D)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本合同的贷款方之日起，到该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理人、每一代理人及其各自的关联方的利益，作出陈述和担保，而不是，为免生疑问，借款人或其任何附属公司或为借款人或其任何附属公司的利益：

(A)行政代理人、任何代理人或其各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的受信人，

(B)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在不时修订的29 CFR第2510.3-21节所指的范围内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述，

(C)代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，有能力在总体上以及就特定交易和投资战略(包括就债务)独立评估投资风险，

(D)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，就贷款、承诺和本协议而言是ERISA或《守则》规定的受托人，或两者兼而有之，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；和

(E)没有就贷款、承诺或本协议直接向行政代理或任何代理或其各自的关联公司支付任何费用或其他补偿，以获得与贷款、承诺或本协议有关的投资咨询(相对于其他服务)。

(C)行政代理人及各代理人特此告知贷款人，每名行政代理人并不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议或以受信人身份提供建议，而此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，即此人或其关联公司(I)可收取与贷款、承诺及本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如延长贷款或承诺额，数额少于为贷款利息或贷款人作出的承诺额所支付的数额，或(Iii)可收取与本协议所拟进行的交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、手续费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、离手交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费、使用费、最低使用费破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

就本第8.12节而言，下列定义适用于以下每个大写术语：

“福利计划”系指(A)受ERISA第一章管辖的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“资产计划条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101条。等后，经不时修订的ERISA第3(42)条修改。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

第九条

杂类

第9.01节。通知。(A)本协定规定的通知和其他通信应以书面形式，并应根据本协定的条款以专人或隔夜快递、挂号信或挂号信或传真或其他电子传输方式(包括“.pdf”或“.tif”)递送：

(I)如果向任何贷款方，向通用电力系统公司，骇维金属加工59和Hillside Road，邮政信箱8，沃基沙威斯康星州，53187，请注意约克·雷根和约瑟夫·卡瓦拉里，电信复印机：(262)968-9372，电子地址：york.ragen@Generac.com，复印件：盛德国际有限公司，2021McKinney Avenue，Suite2000，德克萨斯州达拉斯，75201，

(Ii)致行政代理人JPMorgan Chase Bank，N.A.，Stanton Christian Rd.，Newark，DE，19713，收件人：詹姆斯·林登，James.linden@asche.com

(Iii)如果给贷款人，则按提供给行政代理的行政调查问卷中规定的地址、传真号码或电子地址，或该贷款人成为本合同一方所依据的转让和承兑书中规定的地址、传真号码或电子地址寄给贷款人。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理和借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；此外，此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通讯，如以专人或隔夜快递服务、传真或(在上文(B)段允许的范围内)电子方式发送，应被视为在收到之日发出；如果以挂号信或挂号信寄出，则应被视为在发货后五(5)个工作日发出；在每种情况下，均应被视为已按第9.01节的规定或根据第9.01节所规定的该方的最新未撤销指示，向本第9.01节规定的该方送达、发送或邮寄(地址正确)。

(D)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真号码。

第9.02节。协议的存续。本合同及其他贷款文件中贷款当事人所作的所有陈述和担保应被视为贷款人所依赖的，并应在贷款的发放、贷款文件的执行和交付期间继续有效，直至终止日期为止。在不影响本协议中包含的任何其他协议的存续的情况下，本协议中包含的税收、成本、赔偿、补偿、损害赔偿和其他或有负债的义务(包括根据第2.15、2.17和9.05节的规定)应在本协议的本金和利息全额支付和本协议终止后继续存在，但以本协议规定的方式进行限制。

第9.03节。约束效应。本协议将在控股公司、借款人和行政代理人签署《2022年融资安排修正案》，行政代理人收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后应对控股公司、借款人、行政代理和每个贷款人以及他们各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第9.04节。继任者和受让人。(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但下列情况除外：(I)除非第6.05节另有允许，否则未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)；(Ii)除依照本第9.04节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、本协议允许的其各自的继承人和受让人、参与者(在本第9.04节(C)段规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在以下第(Ii)款所述条件的约束下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一(1)人或多人(任何不合格的机构或任何自然人除外)(但不要求按比例转让，且每次转让应是统一的，且不得改变，任何适用贷款项下和与任何适用贷款有关的所有权利和义务的百分比)，并事先获得以下各方的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：

(A)借款人，但(X)借款人应被视为已同意全部或部分定期贷款的转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对，以及(Y)不需要借款人同意(I)如果发生第7.01(B)或(C)款下的违约事件，或(仅就借款人而言)第7.01(H)条或(I)(I)(I)、(Ii)款下的违约，(Iii)或(Iv)已发生并仍在继续，或(Ii)就一项转让而言，(1)就定期贷款而言，如该项转让是给予合资格受让人的；及(2)就循环融资而言，如根据第(I)款的定义，该项转让是给予合资格受让人的；此外，为清楚起见，有一项理解，即不得向丧失资格的机构作出转让；及

(B)行政代理人；

(C)每家开证行；但转让全部或部分定期贷款无需任何开证行同意；及

(D)每一名Swingline贷款人；但转让全部或部分定期贷款，无须任何Swingline贷款人同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非将贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或有关基金，或转让贷款人贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人须接受每项转让的贷款金额不得少于100万美元，除非借款人和行政代理另有同意，但须就每一贷款人及其关联公司或相关基金(如有的话)合计该等金额；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的按比例部分的转让；但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的按比例部分的转让；此外，本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的按比例部分；

(C)每项转让的当事人应签署一份转让和接受书，并将其交付行政代理，以及3500美元的处理和记录费；

(D)如果合格受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷和所有适用的纳税申报表。

(Iii)根据下文第(B)(V)款的规定接受并予以记录，并在下文第(F)款的规限下，自每次转让和承兑规定的生效日期起及之后，该项转让和承兑项下的合格受让人应为本协议的当事一方，并在该项转让和承兑所转让的利息范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和承兑所转让的利息范围内，该项转让项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(和，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.05节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第9.04节(C)段的规定出售该权利和义务的参与权。

(4)为此目的，行政代理机构作为借款人的非受托代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址以及根据本协议条款不时欠每个出借人的贷款本金(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应在任何合理的时间，并在合理的事先通知后，不时供借款人和任何贷款人查阅(关于与该贷款人的贷款有关的任何记项)。

(V)行政代理在收到转让方贷款人和合格受让方签署的已填妥的转让和承兑书(符合(F)款的规定)、合格受让方填写的行政问卷(合格受让方已是本条例项下的贷款方除外)和任何适用的税务表格，以及上文第(I)款要求的任何书面同意后，应接受此类转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，任何转让，不论是否由本票证明，除非已按本条第(V)款的规定记录在登记册中，否则无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一(1)家或多家银行或其他实体(除任何被取消资格的机构、借款人、其关联公司或违约贷款人以外)(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括欠它的全部或部分贷款)的参与权；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意根据第9.04(A)(I)节或第9.08(B)节第一个但书(I)至(V)条的第(I)至(V)款的规定，要求直接受影响的贷款人同意的任何修订、修改或豁免。在符合第9.04节(C)(Ii)段的情况下，借款人同意每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受与之相关的要求和限制的约束)，就像其是贷款人并根据第9.04节(B)段通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内, 每个参与者也应有权享受第9.06节的利益，就像它是贷款人一样，但该参与者应受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款或其任何贷款文件下的其他债务中的权益有关的任何信息)，除非根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节的规定，有必要披露此类贷款或其他债务。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Ii)参与者无权根据第2.15、2.16或2.17条获得任何高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在借款人事先书面同意的情况下进行的，明确承认该参与者可以获得更大的利益。如果参与者未能遵守第2.17(E)节的规定，则该参与者无权享受第2.17节的利益，就好像它是贷款人一样。

(D)任何贷款人可随时在未经行政代理或借款人同意或通知的情况下，质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(取消资格的机构或自然人除外)，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让，并不解除贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人(包括任何合资格的受让人)代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(E)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行要求发行票据以促进上文(D)段所述类型的交易的票据。

(F)如果根据本第9.04节进行的任何转让或参与(I)在未经借款人事先书面同意的情况下，或(Ii)根据本第9.04节的条款要求借款人同意的范围内，向被取消资格的机构或被取消资格的机构的任何附属机构作出(或试图作出)任何转让或参与，而未经借款人同意，则借款人可在通知该贷款人和行政代理人后，自行承担费用和努力，(A)偿还借款人在终止日期与贷款人或参与者所持有的贷款和参与有关的所有债务(如参与任何贷款，则适用于此类参与)，(B)通过支付面值较低的金额或贷款人为获得此类贷款而支付的相同金额购买此类贷款，或(C)要求该贷款人在没有追索权的情况下(按照本第9.04节所载的限制)转让和转授其所有权益，向应承担此类义务的受让人授予本协定项下的权利和义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但(I)该贷款人应已从受让人(在该未偿还本金和应计利息及费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相等于面值较低的款项或该贷款人为该等贷款支付的款额、应计利息、累计费用及根据本协议应付予该贷款人的所有其他款项；(Ii)如借款人根据第2.16节偿还或购买欠该贷款人的任何定期基准贷款，而不是在与该贷款有关的利息期间的最后一天偿还或购买，则该借款人须根据第2.16款向该贷款人承担法律责任, 和(Iii)此类转让在其他方面应符合本第9.04条的规定(但本第9.04条所指的登记和处理费用不应与根据本款进行的任何转让有关)。每个贷款人特此授予行政代理不可撤销的授权书(授权书与利息相结合)，以转让人的名义代表贷款人签署和交付任何必要的转让和接受，以在本第9.04(F)节预期的情况下完成本协议项下该贷款人的权益向受让人的任何转让。本第9.04(F)节的任何规定不得被视为损害借款人在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救。每一贷款人承认并同意，如果贷款人违反第9.04(A)或9.04(D)条规定的任何义务，且该等条款与未经借款人事先书面同意而向被取消资格的机构或其附属机构进行任何转让、参与或质押有关，则借款人将遭受不可弥补的损害。此外，每个贷款人都同意，借款人可以寻求获得特定的履约或其他衡平法或禁制令救济，以便在不提交保证金或出示不可弥补损害的证据的情况下，就此类违约向贷款人执行本第9.04(F)条。

(G)尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其根据本协议为其提供资金的任何或全部贷款转让给其指定的贷款机构，而无需借款人或行政代理的同意。

(H)如果借款人希望用不同条款的贷款替换贷款，在征得管理代理同意并至少提前三(3)个工作日通知贷款人的情况下，借款人可以选择(I)要求贷款人将贷款转让给管理代理或其指定人，并(Ii)根据第9.08节的规定修改贷款条款(如果适用，视为根据第9.08(D)节进行的替换)，而不是提前偿还贷款。根据任何此类转让，所有将被替换的贷款应按面值购买(在贷款人之间分配的方式与此类贷款可选预付时的方式相同)，并附带支付任何应计利息和费用以及根据第9.05(B)节所欠的任何金额。贷款人收到该收购价后，应自动被视为已根据本合同附件A所附转让和承兑表格的条款转让贷款，因此，贷款人不需要采取其他与此相关的行动。本款(H)项的规定旨在便利在任何此类替换期间保持抵押品上现有担保权益的完备性和优先权。

(I)尽管本协议有任何相反规定，(X)任何贷款人可以随时将其在本协议项下关于其定期贷款的全部或部分权利和义务转让给关联贷款人(控股公司或其任何子公司除外)和(Y)控股公司，借款人及其任何子公司可在每种情况下不时购买或预付定期贷款，在非按比例的基础上，通过(1)根据借款人和行政代理人(或管理此类拍卖的其他适用代理人)之间商定的习惯程序，按比例向所有适用的贷款人开放的荷兰拍卖程序，或(2)公开市场购买，在每种情况下，均与本第9.04(I)条(X)和(Y)条款有关，未经行政代理人同意；但仅就定期贷款而言：

(I)控股、借款人或其任何附属公司获得的任何贷款(根据第9.04(F)节购买的贷款除外)应在收购后立即注销和注销；

(Ii)任何联营贷款人所取得的任何贷款，均可(但不须)拨入控股公司或其任何附属公司，以注销该等债务(不言而喻，该等贷款须在作出出资后立即注销和注销)；

(3)对于任何荷兰式拍卖，该关联贷款人应在该项购买生效之日提供一份惯例陈述和担保，保证在(A)在该日期之前未向转让贷款人披露，且(B)可合理地预期对以下情况具有实质性影响或以其他方式对其具有实质性影响的时间内，不存在关于控股公司、借款人、其子公司或其各自证券的重大非公开信息，贷款人将贷款转让给该关联贷款人的决定(在每种情况下，除了因为该转让贷款人不希望获得有关控股、借款人、其子公司或其各自证券的重大非公开信息外)；

(4)每一关联贷款人应在适用的转让和承兑中表明自己的身份；

(V)在上述转让及与所有关联贷款人的所有其他转让生效后，所有关联贷款人当时持有的所有贷款的本金总额不得超过当时未偿还贷款本金总额的25%(在基本上同时取消这些贷款后)；

(Vi)就依据Holdings、借款人或任何受限制附属公司进行的荷兰式拍卖而作出的任何转让而言，在紧接该项转让生效之前及之后，并无失责或失责事件发生及持续；

(Vii)通过获得贷款，关联贷款人应被视为已承认并同意：

(A)在计算任何贷款人投票权时，该相联贷款人所持有的贷款的分子及分母均不得计算在内，但该相联贷款人有权就任何修订、修改、宽免、同意或其他须经所有贷款人或所有受影响贷款人(视属何情况而定)表决的修订、修改、宽免、同意或其他行动表决(而该相联贷款人所持有的贷款不得如此不予理会)；但任何修订、修改、放弃、同意或其他行动不得(1)与非关联贷款人的其他贷款人相比，对作为贷款人的该关联贷款人造成不成比例的影响，或(2)剥夺任何关联贷款人根据本协议有权按比例分担的任何付款份额，在任何情况下，均未经该关联贷款人同意；

(B)如根据《破产法》第1126或1129条提起的任何法律程序须由借款人或任何受限制附属公司提起或针对借款人或任何受限制附属公司提起，则行政代理人须代表该关联贷款人投票，或如前述条文因任何理由而被视为不可强制执行，则该关联贷款人在该等法律程序中的投票比例，须与非关联贷款人就该事项所分配的表决比例相同，在每一种情况下，除非任何重组计划建议以不成比例的不利方式对待这种关联贷款人持有的债务，而不是对非关联贷款人的类似债务的拟议处理；

(C)关联贷款人仅以关联贷款人的身份，无权(I)出席(包括通过电话)行政代理或任何贷款人之间或贷款人之间没有邀请贷款方或其代表参加的任何会议或讨论(或讨论的部分)，(Ii)接收行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理与一(1)个或多个贷款人之间的任何通信，但已向任何贷款方或其代表提供此类信息或材料的范围除外(在任何情况下，收到借款通知的权利除外)，根据第二条规定必须交付给贷款人的贷款的预付款和其他行政通知)或(Iii)以贷款人的身份，就信用证文件项下该代理的任何责任或义务或所谓的责任或义务，向行政代理、抵押品代理或任何其他代理提出或提出(或作为其按比例受益的被动参与者或接受者除外)任何索赔(但根据第9.04(I)条明确保留的权利除外)；和

(D)它无权接受行政代理或关联贷款人以外的贷款人的律师咨询，也无权质疑贷款人的律师-委托人特权。

第9.05节。费用；赔偿。(A)借款人同意在提出要求后三十(30)天内支付(连同支持该请求的备份文件)(I)代理人和联合牵头安排人因编制本协议和其他贷款文件而发生的所有合理的自付费用(包括其他税款)，或代理人和联合牵头安排人在辛迪加承诺或执行本协议时发生的所有合理的自付费用(包括与尽职调查以及初始和持续的抵押品审查相关的费用，以借款人的合理事先批准为限)，以及合理的自付费用，不超过一(1)名外部律师的支出和费用，如有必要，不超过一(1)名当地律师(如有必要，在抵押品所在的每个重要司法管辖区内，作为一个整体)或与本协议及其条款的任何修订、修改或豁免的管理有关的支出和费用(无论本协议中的交易是否应完成)，以及(Ii)代理人或联合牵头协调人或任何贷款人在执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利方面发生的所有合理的自付费用，关于本协议项下发放的贷款(包括Simpson Thacher&Bartlett LLP、代理人和联合牵头安排人的律师的合理自付费用、收费和支出)，如有必要，(X)每个相关重要司法管辖区一(1)名当地律师的合理自付费用、收费和支出，以及(Y)在发生实际或潜在利益冲突的情况下，一(1)名额外律师向所有受影响人员支付的合理自付费用、收费和支出, 作为一个整体来看)。

(B)借款人同意向行政代理人、联合牵头安排人、每个贷款人及其各自的联属公司、继任人和受让人以及上述每个人的董事、受托人、高级人员、雇员、顾问、控制人和代理人(每个此等人士被称为“受偿人”)作出赔偿，并使每个受偿人免受Simpson Thacher&Bartlett LLP的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和合理的自付费用和相关费用(包括合理的自付费用、收费和支出)的损害。如有必要，每一相关实质性司法管辖区的一(1)名当地律师作为一个整体向每个相关司法管辖区的代理人或联合牵头协调人提供一(1)名当地律师，在发生实际或潜在利益冲突的情况下，一(1)另外一(1)名律师向所有受影响的受赔偿者(作为一个整体)因下列原因或与之有关或因下列原因而对其提出主张：(I)签署或交付本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书，合同双方履行各自的义务，或完成交易(包括支付交易费用)和本合同规定的其他交易，(Ii)贷款收益的使用，或(Iii)与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或法律程序，不论任何受赔方是否为一方，但对于任何受赔方而言，不得获得此类赔偿，法律责任或费用或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院的判决裁定为因该受偿人的严重疏忽、恶意或故意的不当行为或重大违约所致, (Y)由上述受偿人(或其关联方)针对另一受偿人(或其关联方)提出的任何申索、诉讼、调查或法律程序(行政代理人以行政代理人身分提出或针对行政代理人提出的任何申索、诉讼、调查或法律程序除外)不涉及借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为，而该等申索、诉讼、调查或法律程序是由贷款人与/或其受让人之间的争议引起的。未经借款人书面同意(同意不得无理扣留或拖延)，借款人对第9.05节中提及的任何诉讼达成和解，借款人不承担任何责任；但是，如果借款人被提供了为该诉讼辩护的权利，并且没有承担该抗辩，或者该诉讼是在借款人书面同意的情况下解决的，则借款人应赔偿因该和解而造成的任何损失或责任，但在每一种情况下，借款人均有权要求免除该赔偿义务。借款人应在第9.05节所述的任何诉讼中，根据第9.05节中借款人要求免除此类赔偿义务的权利，就原告的任何最终判决向受赔方进行赔偿。未经任何受偿方事先书面同意，借款人不得就任何悬而未决的或受威胁的诉讼达成任何和解，而该受偿方是其中一方，并且该受偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解(I)包括无条件免除该受偿方(及其关联方)作为该诉讼标的的所有责任或索赔，以及(Ii)不包括关于或承认过错的声明。, 任何受赔者(或其关联方)或其代表的责任或不作为。在适用法律允许的范围内，本合同每一方特此放弃根据任何责任理论对任何贷款方、任何贷款人、任何代理人、任何贷款方、任何联合牵头协调人及其各自的附属公司、董事、雇员、律师、代理人或分代理人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的索赔(对于借款人，对于其他贷款方)(无论索赔是否基于合同，任何适用的法律规定所施加的侵权行为或责任)因本协议或本协议或任何贷款文件或本协议或其中所述的任何协议或文书、本协议或本协议或本协议中提及的任何贷款或贷款收益的使用或与此相关的任何行为或不作为或事件而引起的、与本协议或任何贷款文件或任何协议或票据相关的、或以任何方式与之相关的侵权行为或责任)，且本协议的每一方(如借款人代表其他借款方)特此放弃、免除并同意不就任何该等索赔或任何该等损害提起诉讼。不论是否累算，亦不论是否为人所知或怀疑为受益人而存在；但如借款人根据本条例有权获得弥偿，而该等特别、间接、相应或惩罚性损害赔偿包括在任何第三者申索内，则本句并不限制该借款人的弥偿义务。无论本协议期限届满、交易完成、偿还任何债务，本第9.05节的规定都应继续有效，并具有充分的效力和作用, 本协议的任何条款或条款或任何其他贷款文件的无效或不可执行性，或行政代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查。本第9.05节规定的所有到期金额应在书面要求时支付，并附上关于任何报销、赔偿或要求的其他金额的合理文件。

(C)除第9.05(A)节明确规定的其他税种不得与根据第2.17节支付的任何金额重复外，本第9.05节不适用于非税项索赔所产生的税项以外的其他税项。

(D)尽管本节前述各款另有规定，但如具有司法管辖权的法院在任何该等诉讼、法律程序或调查中作出的不可上诉的最后判决，裁定任何受弥偿人的任何损失、申索、损害、法律责任或费用或有关开支，是由于该受弥偿人(或其任何关联方)的严重疏忽、恶意或故意的不当行为，或该受弥偿人(或其任何关联方)严重违反贷款文件所致，该受赔人将偿还先前根据本节支付给该受赔人的已偿还部分，该部分可归因于与作为该裁断标的的该受赔人的设定或遗漏有关的费用。

第9.06节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在行政代理或所需贷款人的书面同意下，现授权各贷款人在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)以及该贷款人在任何时间欠下或欠Holdings的信用或账户的其他债务。借款人或任何附属贷款方(且该贷款方将立即向该借款方发出通知)针对Holdings或借款方现在或以后在本协议或该贷款方持有的任何其他贷款文件项下的任何或所有债务，无论该贷款方是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。第9.06节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。尽管有上述规定，任何贷款方的抵销金额均不得用于该借款方的互换债务。

第9.07节。适用法律。本协议和其他贷款文件(其他贷款文件中明确规定的除外)应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

第9.08节。豁免；修订。行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何贷款文件项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对控股公司、借款人或任何其他贷款方放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款或同意的任何放弃都不会有效，除非得到以下(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为给定的目的有效。在任何情况下，对Holdings、借款人或任何其他贷款方的通知或要求均不使该人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除第2.14(C)节、第2.14(D)节、第2.22节关于任何增量定期贷款或增量循环贷款、第2.23节关于任何延期以及第9.08(D)节关于任何替代贷款的规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议或其中的任何规定，除非(X)在本协议的情况下，根据控股公司、借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议(任何放弃、修订或修改第6.10节或任何定义的术语(或部分定义的术语)，但仅限于其中使用的范围(或所需金融契诺贷款人就此或因此而违约或行使补救措施的任何违约或违约事件)或“所需金融契诺贷款人”的定义，应要求获得所需金融契诺贷款人而不是所需贷款人的同意)和(Y)在任何其他贷款文件的情况下，根据各方与行政代理签订的书面协议或经所需贷款人同意的协议；但该等协议不得：

(I)在未经每一贷款人事先书面同意的情况下，减少或免除任何贷款或增加的本金，或延长任何贷款或增加的最终到期日，或降低其利率，或延长任何承诺的最终到期日，或降低任何承诺额的利息或费用，而直接或对此有不利影响；但(X)第(I)款所述的任何豁免、修订或修改无需获得规定贷款人的同意；(Y)对财务契约、总杠杆率、担保杠杆率或固定费用覆盖率或其组成部分定义的任何修订，就第(I)款和(Z)款而言，不应构成利率的降低；(Z)免除或降低违约后的利息增加，应经规定贷款人同意有效(且不应要求每个直接和受不利影响的贷款人同意)，

(Ii)在未经每一贷款人事先书面同意的情况下，延长或免除任何贷款分期日或减少任何贷款分期日的到期金额，或延长任何贷款或承诺的利息或费用的到期日期(应理解，免除或修改先决条件、契诺、违约、违约事件或强制性提前还款不应构成任何此类延期、免除或减少)；但本款第(Ii)及(Y)项对总杠杆率、有担保杠杆率、固定收费覆盖率或其组成部分定义的任何修订，并不构成本条第(Ii)款所指的费用减少，

(Iii)除为实施本协议的明示意向(包括第2.22、2.23、9.04和9.08(D)节)所必需的范围外，对于为实现该等明示意向而作出的任何修正或修改，在征得所需贷款人同意的情况下，修改或修改本协议第2.18(B)或(C)节的规定，其方式根据其条款将改变本协议所要求的按比例分摊付款的方式，而未经每一贷款人事先书面同意而直接受到不利影响。

(4)修改或修改第9.08(A)、(B)或(C)节的规定，或降低“所需贷款人”或“所需财务契约贷款人”的定义中所列的表决权百分比，而无需事先征得受其直接和不利影响的每一贷款人的书面同意(有一项理解，即根据本协定，在确定所需贷款人时，可根据本协定将增量贷款、延期贷款、重置贷款和额外的信贷扩展纳入所需贷款人的确定，其基础与贷款在第三次重述之日基本相同)；或

(V)解除全部或基本上所有抵押品(应理解，第6.05条允许的交易不应构成全部或实质全部抵押品的解除)，或解除抵押品协议项下担保的全部或实质全部价值(除非本协议另有许可(包括与第6.05条允许的交易有关)或其他贷款文件中的担保)，除非在附属贷款方的情况下，未经各贷款人事先书面同意，在本协议允许的交易中出售或以其他方式处置该附属贷款方的全部或基本上所有股权，

此外，除非事先征得行政代理人的书面同意，否则任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下的权利或义务。每一贷款人应受第9.08节授权的任何放弃、修订或修改的约束，任何贷款人根据第9.08节的任何同意应约束该贷款人的任何继承人或受让人。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，除非(X)未经贷款人同意，不得增加或延长贷款人的承诺，以及(Y)未经贷款人同意，不得减少或免除贷款人贷款的本金、应计利息和未付利息。

(C)未经辛迪加代理、文件代理或任何联合牵头安排人或贷款人同意，贷款当事人和行政代理可(根据其各自的单独裁量权，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件作出任何修订、修改或豁免，或订立任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以使担保当事人受益，或按当地法律的要求，为担保当事人的利益实施或保护任何担保权益。在任何财产上，或使其中的担保权益符合适用法律。

(D)尽管有上述规定，经行政代理、借款人和提供相关替代贷款(定义见下文)的贷款人书面同意，可修改本协定，以允许用本协定项下的替代贷款(“替代贷款”)对全部或任何部分未偿还贷款或增量贷款(此类贷款，“替代贷款”)进行再融资、替换或修改；但(I)该等重置贷款的本金总额不得超过该等重置贷款的本金总额(加上(X)任何篮子下准许的款额，以及(Y)该等重置贷款的应计利息和溢价、任何承诺或未支取的金额，以及与此有关的承保折扣、手续费、佣金和开支)；(Ii)重置贷款的条款(不包括定价、费用、利率下限、保费和可选择的预付或赎回条款)，提供此类替代贷款的贷款人比适用于替代贷款的贷款人更为有利(但仅适用于最终到期日(截至该等替代贷款发生之日)的任何契诺或其他规定除外)，(Iii)该等替代贷款的最终到期日等于或晚于该等替代贷款的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于该等替代贷款在该再融资时的加权平均到期日；及(Iv)任何贷款人或经借款人同意，按照第9.04节的规定，将贷款转让给该人时，必须征得行政代理的同意(不得无理拒绝), 任何将成为合格受让人的人(任何被取消资格的机构或任何自然人除外)均可提供此类替代贷款；此外，任何非债务基金关联公司应被允许(未经行政代理同意)提供此类替代贷款，但不言而喻的是，对于此类替代贷款，任何此类非债务基金关联公司(视情况而定)应遵守第9.04节适用于此类个人的限制，如同此类替代贷款是贷款一样。

(E)即使第9.08节或任何贷款文件中有任何相反规定，(I)借款人和行政代理可以在没有任何其他贷款人的输入或同意的情况下，对本协议和其他贷款文件作出借款人和行政代理合理认为必要的修改，以实施第2.21、2.22、2.23、9.04(F)、(I)或(J)或9.08(D)节的规定，(Ii)如果行政代理和借款人在各自情况下共同确定贷款文件的任何条款中存在明显的错误或任何技术性的错误或遗漏，则应允许行政代理和借款人修改该条款和(Iii)母公司、控股公司或子公司签署的与本协议有关的担保、附属担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可在未经任何贷款人同意的情况下进行修改、补充或放弃，如果修改、补充或豁免是为了(X)遵守当地法律或当地律师的意见，(Y)纠正含糊之处、遗漏、错误或缺陷，或(Z)使该等担保、附属担保文件或其他文件与本协议及其他贷款文件一致。

(F)尽管本协议有任何相反规定，但只要达到投资级条件，A档定期贷款贷款人和循环贷款人在此同意真诚地与借款人和行政代理谈判，对本协议进行修订，以实施关于2022年A档定期贷款安排和2022年循环贷款安排的惯例部分投票条款。

第9.09节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，任何贷款的适用利率，连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费(统称为“费用”)，如在本协议中规定或在与本协议相关的任何其他文件中，或任何贷款人以其他方式订立的合同、收取、收取、接受或保留的费用，超过该贷款人根据适用法律可能订立的合同、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下应支付的利率连同支付给该贷款人的所有费用应限于最高利率。但该笔多付款项应在其后的付款日支付予该贷款人，但不得超过法定限额。

第9.10节。整个协议。本协议和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的的完整合同。双方或其关联方之间关于本协议标的的任何以前的协议或陈述将被本协议和其他贷款文件所取代。尽管有上述规定，收费函件和行政代理收费函件应在本协议签署和交付后继续有效。本协议或其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均不打算授予本协议及其当事人及其各自的继承人和受让人以外的任何一方根据或因本协议或其他贷款文件而承担的任何权利、补救、义务或责任。

第9.11节。放弃陪审团审判。本协议双方同意放弃各自的权利，对基于或根据本协议或任何其他贷款文件或他们之间与本贷款交易标的或正在建立的贷款人/借款人关系有关的任何交易而提出的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反义务索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方都承认，这一放弃是建立业务关系的重要诱因，双方在达成本协议时都已经依赖于这一放弃，并且在未来的相关交易中，每一方都将继续依赖这一放弃。本协议各方进一步保证并表示，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改(除特别提及本条款9.11并由本协议各方签署的相互书面免责声明外)，且本免责声明应适用于对本协议的任何后续修订、续订、补充或修改或任何其他贷款文件，或与本协议项下的贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

第9.12节。可分性。如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一(1)项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。双方应努力通过善意谈判，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第9.13节。对应者。本协议可签署两(2)份或更多副本，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将仅构成一(1)份合同，并应按照第9.03节的规定生效。通过传真或其他电子传输(包括“.pdf”或“.tif”)交付本协议的已签署副本应与交付手动签署的原件一样有效。

第9.14节。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。

第9.15节。司法管辖权；同意送达法律程序文件(A)在因本协议或其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受位于纽约市的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，并接受任何上诉法院的专属管辖权；本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州审理和裁定，或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响任何贷款人或行政代理在任何司法管辖区法院对Holdings、借款人或任何贷款方或其财产提起与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(C)本协议的每一方均同意，在任何此类法院进行的任何此类诉讼中的所有诉讼程序，均可通过挂号信或挂号信、按第9.01节规定的地址要求的回执、回执等方式送达；双方同意，上述规定的送达足以赋予在任何此类法院的任何此类诉讼中适用的贷方个人管辖权，并在其他方面构成有效且具有约束力的送达；并同意代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达程序文件或在任何其他司法管辖区的法院对任何贷方提起诉讼的权利。

第9.16节。保密协议。每一贷款人和每一代理人同意，其应保密地保存由控股公司、借款人或其他贷款方或其代表向其提供的与控股公司、借款人和其他贷款方有关的任何信息(但以下信息除外)：(A)除上述任何一方披露外，(A)已普遍向公众开放，(B)由该贷款人或该代理人独立开发，而不违反本第9.16条或依赖任何该等信息，或(C)该贷款人或该代理人从第三方获得，据该人所知，对控股公司、借款人或任何其他贷款方不承担保密义务)，且除向其董事、受托人、高级职员、雇员和顾问披露外，不得向需要知道的人或代表该贷款人批准或管理贷款的任何人披露(只要每个该等人士已被指示按照本第9.16条保密，且该贷款人和该代理人应对其关联方遵守本节的规定负责，除非该关联方应签署有利于借款人的书面保密协议)，除非：(A)为遵守法律或任何法律程序或任何政府当局、自律当局(包括全国保险监理员协会)或任何证券交易所上市或交易披露方或披露方任何关联公司的证券所需的范围(在此情况下，该贷款人或该代理人应立即事先通知借款人, 在适用法律或管理要求披露的程序的规则允许的范围内(银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何例行或普通过程的审计或审查除外)，并应尽其商业合理努力确保对如此披露的任何此类信息给予保密待遇)，(B)作为向包括全国保险专员协会或全国证券交易商协会在内的政府当局或自律机构报告或审查程序的一部分，(C)向其母公司、附属公司、审计师、受让人、受让人和参与者(只要每个受让人都已被指示按照不低于本第9.16条的限制性条款对其保密，并且该贷款人和该代理人应对其关联公司遵守本条款负责；但该贷款人或该代理人或其各自的任何联属机构不得向任何该等人士(即丧失资格的机构)、(D)为在法律程序中执行其在任何贷款文件下的权利(在此情况下，其应采取商业上合理的努力以确保如此披露的任何该等资料获得保密)、(E)第9.04(D)条下的任何质权人或任何其他现有或预期的受让人、或现有或预期的参与者，其在本协议下的任何权利(只要该人已被指示按照本第9.16节或至少与本第9.16节一样严格的其他条款对其保密)，在每种情况下，被取消资格的机构除外, (F)互换协议中的任何直接或间接合同对手方或该合同对手方的专业顾问(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本第9.16节的规定约束)，以及(G)征得借款人的同意。此外，每个代理人和每个贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和关于本协议的信息，这些信息与本协议、其他贷款文件和贷款人作为交易对手的任何互换协议的行政和管理有关。

第9.17节。解除留置权和担保。(A)如果任何贷款方将任何资产或任何附属贷款方的任何股权或资产的全部或任何部分转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给在第6.05节不禁止的交易中或与不受限制的子公司名称有关或与第6.02节允许的合资企业股权质押有关的交易中，不是(也不需要成为)贷款方的人，行政代理应立即(贷款人在此授权行政代理)采取行动并签署任何由控股或借款人合理要求的文件，并由借款人承担费用，以解除任何贷款文件就该等股权或资产产生的任何留置权，如果处置任何附属贷款方在第6.05节允许的交易中的股权，或处置与不受限制的附属公司指定有关的交易，并且该附属贷款方将不再是受限附属公司，则终止该附属贷款方根据其担保的义务。任何贷款文件所载与任何该等股权、资产或控股附属公司有关的任何陈述、担保或契诺，于该等股权或资产经如此转让、出售、租赁、转让或处置后，将不再被视为已作出。在借款人的要求下，行政代理应迅速(并在此授权行政代理)：(I)根据第6.02(A)、(C)(I)、(I)、(V)、(Z)、(Aa)节允许的任何贷款文件授予行政代理(或任何子代理或抵押品代理)的任何留置权从属于该财产上的任何留置权的持有人, (Ff)及(Gg)及(Ii)订立第6.01(A)、(O)、(P)及(W)条、第6.02(C)、(V)及(Z)条、第2.22条所设想的债权人间安排，以及“准许再融资负债”的定义。

(B)A期定期贷款人和循环贷款人商定：

(I)如果在任何日期(“IG解除日期”)达到投资级条件，借款人可以要求解除担保文件设定的留置权中的抵押品，并解除根据抵押品协议作出的任何担保人的担保，一旦提出要求，担保文件将自动终止，所有此类抵押品将从担保文件设定的留置权中解除，在任何情况下，任何担保人根据抵押品协议所作的担保均应解除，而无需交付任何文书或任何人履行任何行为；以及

(Ii)如果在随后的任何日期(“IG恢复日期”)未满足投资级条件，并且任何抵押品已从担保文件设立的留置权中解除，或任何担保人依据抵押品协议作出的任何担保已根据上述第(I)款解除，则贷款各方(X)同意，在适用法律允许的最大范围内，包括任何统一商业法典或其他担保交易法，在紧接IG解除日期之前存在的证券文件下授予和/或完善的任何担保和任何留置权应自动解除，而无需交付任何文书或任何人履行任何行为。应完全恢复，如同该IG释放日期未发生一样，以及(Y)应在管理代理的书面请求后60天内(或管理代理合理同意的较后日期内)：

(1)签订新的担保和/或担保协议和任何其他适用的担保文件，以取代终止的担保协议或担保文件(视情况而定)，并向行政代理(或其律师)(包括通过传真或电子邮件传输)交付代表每一贷款方签署的抵押品协议或其他适用担保文件的副本，抵押品协议或其他适用担保文件应完全有效；

(2)向行政代理提交最近关于每个借款方的留置权查询结果，该查询不得显示贷款方的任何资产上的留置权，但第6.02节允许的留置权或在IG恢复日期或之前解除的留置权除外；

(3)以适当的形式提交安全文件所要求的每份《统一商法典》融资报表或其他文件，并确认安全文件所要求的所有其他完善步骤已被采取；和/或

(4)尽商业上合理的努力，向行政代理人交付第5.02节和安全文件适用条款所要求的保险单的副本或承保证书，其任何意外伤害保险单应予以背书或以其他方式修改，以包括“标准”或“纽约”附加贷款人的应付额外损失背书，其任何一般责任保险单应以行政代理人合理满意的形式和实质，代表担保当事人将行政代理人指定为附加被保险人；

但即使本协议有任何相反规定，(X)本第9.17(B)条规定的文件在任何情况下都应与IG发布日期之前的文件在形式和实质上基本相似，以及(Y)IG发布日期之后发生(或未发生)的任何事件，如果该IG发布日期没有发生，本应要求遵守本条款下的任何公约，则在IG恢复日期发生时，应视为已被允许。

第9.18节。美国爱国者法案。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据《美国爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。

第9.19节。编组；预留款项。任何代理人或任何贷款人均无义务为有利于任何借款方或任何其他人或反对或支付任何或全部债务而调动任何资产。在任何贷款方向行政代理或贷款人(或代表贷款人向行政代理)或任何代理人或贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权的范围内，该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后在任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法诉讼中被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废及/或须偿还予受托人、接管人或任何其他一方，则在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分，以及为此或与之有关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续完全有效，一如上述付款或付款未予履行或未发生强制执行或抵销一样。

第9.20节。债权；债权的独立性。贷款人在本合同项下承担多项义务，任何贷款人均不对本合同项下任何其他贷款人的义务或承诺负责。本文件或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本合同项下任何时候支付给每一贷款人的款项应是一笔独立的债务，每一贷款人应有权保护和强制执行其由此产生的权利，任何其他贷款人没有必要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。

第9.21节。以电子方式执行作业。任何转让协议中的“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律中，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第9.22节。致谢。(A)控股公司和借款人在此确认并同意：

(I)贷款方与贷款方之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件所拟进行的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，而不论贷款方是否已就其他事项向贷款方提供意见或正在向贷款方提供咨询意见，而贷款方与贷款方之间的关系，一方面是与本协议和其他贷款文件有关的，只是债权人和债务人之间的关系，

(Ii)贷方当事人与贷方当事人之间的业务关系不直接或间接地产生，也不依赖贷方当事人对贷款人或其关联方负有的任何受信责任，

(3)贷款各方有能力评估和理解本协议和其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件，且贷款各方理解并接受这些条款、风险和条件，

(4)已告知贷款方，贷款方从事的交易范围广泛，可能涉及与贷款方的利益不同的利息，贷款方没有义务向贷款方披露此类权益和交易，

(5)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，在双方认为适当的范围内，贷款各方咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，

(Vi)每一贷款方过去、现在和将来都只是以委托人的身份行事，除非它和有关各方另有明确的书面约定，否则不是、不是、也不会是贷款方、其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，

(Vii)对于本协议或其他贷款文件拟进行的交易，出借方各方对贷款方或其关联方均无任何义务，除非该贷款方与贷款方或任何该等关联方签署并交付了本协议或其他贷款文件中明确规定或以任何其他明文签署和交付的义务，且

(Viii)借贷方之间或贷款方与贷款方之间不存在因本协议或其他贷款文件而产生的合资企业或以其他方式存在的合资企业。

(B)(I)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.22(B)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的贷款人处追回，则行政代理应代位该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即由借款人的资金组成。

(Iv)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，各方根据本第9.22(B)条承担的义务应继续有效。

第9.23节。贷款人行动。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)对贷款方或其中任何一方执行本协议和其他担保文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应由行政代理专门为贷款人的利益而提起和维持；(Ii)任何有担保的一方不得单独对任何担保文件下的任何抵押品变现或强制执行担保，应理解并同意以下所有权力：证券文件项下的权利和补救措施只能由行政代理根据担保文件的条款为担保当事人的利益行使，以及(Iii)如果行政代理根据公开或私下出售对任何抵押品进行止赎，行政代理或任何贷款人可以是任何此类出售的任何或全部抵押品的购买者，行政代理作为贷款人的代理人和代表(但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人，除非被要求的贷款人另有书面同意)应有权，为了竞标和结算或支付在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，使用和应用任何义务作为购买价格的信用，以支付行政代理在该出售中应支付的任何抵押品。

第9.24节。修订和重述；抵押品协议。(A)本协议将于第三个重述日期生效，并将取代原信贷协议自该日期起的所有规定。本协议是对原信贷协议的修订和重申，并不打算作为对原信贷协议或借款人或任何其他贷款方的债务、义务和债务的更新、协议和清偿，也不作为其证明或规定。

(B)贷款人特此同意抵押品协议修正案，并在此指示行政代理签订抵押品协议修正案。

第9.25节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.26节。合格的金融合同。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。