Rigetti计算公司

亨氏大道775号

加利福尼亚州伯克利94710

April 21, 2022

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

东北，F 街100号

华盛顿特区，20549

请注意：	奥斯汀·帕坦，工作人员律师

约书亚·谢尼斯，法律科科长

回复：	Rigetti计算公司

表格S-1上的登记声明

于2022年3月23日提交

File No. 333-263798

致上述收信人：

这封信阐述了Rigetti计算公司(The Rigetti Computing，Inc.)的回应公司,” “我们,” “我们的” and “我们？)对美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)工作人员的评议信中提出的评论员工？)日期：2022年4月5日(意见信？)与2022年3月23日提交的表格S-1中的注册声明相关(注册声明？)。公司还根据员工的意见修订了《注册说明书》，并在递交此信的同时，向证券和交易委员会提交了《注册说明书》的修订稿。修正案编号： 1？)，反映这些修订并通常更新注册声明中的某些信息。

为帮助您进行审查，以下粗体列出的是意见信中包含的员工意见，紧接在每个意见下面的是公司对此的回应或一份声明，其中指明了要求披露或修订披露的第1号修正案中的位置。请注意，我们回复中提及的所有页码都是指第1号修正案中包含的招股说明书的页码。此处使用但未定义的大写术语具有修正案1中该等术语的含义。

封面页

1.

对于每一股登记转售的股票和权证，披露出售证券持有人为该等股票、权证或覆盖该等证券的单位支付的价格。

本公司尊重员工的意见，并已修订第1号修正案封面及第45页的披露，以披露各出售证券持有人为该等股份及认股权证支付的买入价。

April 21, 2022

第 页2

2.

披露权证持有人不行使权证的可能性。在招股说明书摘要、风险因素、MD&A和收益使用部分提供类似的披露，并披露与行使认股权证相关的现金收益取决于股票价格。描述对您的流动性的影响，并更新关于您的公司是否有能力用您当前手头的现金为您的运营提供预期资金的 讨论。

本公司尊重员工的意见，并已修订首页及第1号修正案第14、50、53及62页的披露，以披露与行使认股权证有关的现金收益取决于股票价格，并说明对我们流动资金的任何影响。

3.

我们注意到您的普通股与您的业务合并相关的大量赎回 ，登记转售的股票将占您公众流通股的相当大比例。强调在本注册声明中出售股票可能会对普通股的公开交易价格产生重大负面影响 。在这方面，强调正在登记转售的某些股票是由出售证券持有人以低于普通股当前市场价格的价格购买的，这种证券持有人将有出售的动机。

本公司尊重员工的意见，并已修订第1号修正案封面及第10页、第19页、第45-46页及第62-63页的披露，披露于2022年3月31日登记转售的证券约占已发行股份的63.5%(在行使已发行的公开认股权证、私人配售认股权证、Rigetti认购权证及认购权及结算已发行的限制性股票单位后生效)，并披露出售证券持有人出售股份，或者市场上认为大量股票的出售证券持有人打算出售股票，可能会增加我们普通股的市场价格的波动性，或者导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。

招股说明书 摘要

背景资料，第1页

4.

鉴于赎回的数量巨大，且由于认股权证的行使价格与普通股的当前交易价格之间的差距，公司不太可能因行使认股权证而获得重大收益，因此扩大您对资本资源的讨论，以应对自业务合并以来公司流动性状况的任何变化。如果公司可能不得不寻求额外的资本，讨论此次发行对公司筹集额外资本的能力的影响。

公司尊重员工的意见，并已修改了第1号修正案第53页和第62-63页的披露内容。

风险因素

与我们或我们的股东在公开市场上持有我们的证券的未来销售或对未来销售的看法有关的额外风险 ，第42页

5.

为了说明根据本注册声明可能出售的股票可能对交易价格造成负面压力的风险，请披露正在注册转售的证券的购买价格以及这些股票目前占已发行股票总数的百分比。还披露，尽管目前的交易价格明显低于SPAC的IPO价格，但某些私人投资者可能有出售股票的动机，因为他们以低于公众投资者的价格购买了股票。

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第 页3

本公司尊重员工的意见，并已修订《修正案1》封面及第45-46页的披露 ，以披露各出售证券持有人为该等股份及认股权证支付的买入价、登记转售股份所代表的普通股总流通股及预留股份的百分比，以及某些出售证券持有人在以低于本公司普通股现行公开交易价格购买其股份时可能有出售其证券的动机。

6.

您在第42页表示，未来转售与合并相关的普通股可能会导致您的证券的市场价格大幅下降。鉴于这份招股说明书正在为这些销售提供便利，这一声明应该更新。

本公司尊重员工的意见，并已修改了修正案1第45页上的披露。

* * *

我们希望上述 答案能回应您的意见。有关此信件的任何问题或意见，请分别致电(212)479-6525、(212) 479-6370或(212)479-6792与我们的律师Rupa Briggs、Sarah Sellers和Yoon-jee Kim联系。

抄送：	Rigetti计算公司的查德·里盖蒂