美国美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
或
截至本财政年度止
或
由_的过渡期
或
需要本空壳公司报告的事件日期：_
For the transition period from _________________ to _______________________
佣金文件编号
不适用(注册人姓名英文译本)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
| 每个班级的标题 | 交易符号(S) | 每家交易所的名称 注册 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
无面值普通股(班级名称)
根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。
不适用(班级名称)
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。[ ]是[X]
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
[ ]是[X]
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
[X]
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。
[X]
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“加速申请者”、“大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
| 大型加速文件服务器[ ] | 加速文件管理器[ ] |
|
| 新兴成长型公司 |
2
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
[ ]
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
| 美国公认会计原则[ ] |
|
其他[ ] |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
[ ]项目17[ ]项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
[ ]是[X]
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
[ ]是[ ]不是的
3
这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是对未来事件或我们未来财务表现的预测。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“打算”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。此类声明或披露中提供的前瞻性信息可能包括：
• 认为因运动或职业过度使用造成的慢性肌腱损伤是一个重大的未得到满足的医疗需求；
• 认为RCT-01比目前的治疗方法有优势，如使用非类固醇抗炎药物或皮质类固醇，后者的疗效有限；
• 相信来自加拿大慢性跟腱病患者注射RCT-01的安全性和有效性的1/2期临床试验的数据足以支持监管部门批准进行第二阶段试验和这种剂量发现试验的设计；
• 相信来自第一阶段临床试验的数据，以测试RCS-01注射在老化和日光损伤皮肤患者中的安全性和某些生物学结果，支持监管部门批准进入第二阶段试验和这种剂量发现试验的设计；
• 相信包括美国、中国、欧洲、加拿大和日本在内的监管机构将批准销售DermaPrecise产品系列的申请，而不会有重大反对或拖延；
• 与RCH-01有关的研究，并计划继续为RCH-01的第二阶段剂量发现试验和这种试验的细节做准备；
• 相信DermaPrecise商标申请将被提交它们的大多数司法管辖区普遍接受；
• 相信DermaPrecise皮肤注射器设备将在某些皮肤病程序中应用，并为其商业化做准备，包括建立商业/临床级原型，对此类原型进行验证测试，提交寻求监管机构批准将该设备推向市场的监管提交文件，这将导致商业推出、创收和商业合作伙伴；对进行试验和上市产品的监管许可的期望；
• 相信该公司将能够满足在日本《再生医学安全法》(ASRM)法规的指导下，使用其位于奥地利因斯布鲁克的合同制造工厂Innoacell在日本进行RCT-01和RCS-01临床研究的要求，并且此类研究的阳性安全性和临床数据将足以支持该公司在日本商业推出这两种产品；
• 相信中国监管机构将批准在中国继续进行RCT-01和RCS-01临床研究的申请，而不会有重大异议或拖延；
• 对公司产品潜力的信念；
• 对其商业合作伙伴YOFOTO、资生堂和MainPointe业绩的期望；
• 对YOFOTO支付里程碑付款的期望；
• 预期该公司有能力在日本建立新的合作伙伴关系，为RCS-01和RCT-01产品在日本的临床开发/测试提供资金；
• 对关键供应商和服务提供商业绩的期望；
• 支出预测；
• 对我们筹资能力的预期；
• 商业前景；
• 未来业务的管理计划和目标；以及
• 预期财务业绩。
4
在得出结论或作出前瞻性信息中列出的预测或预测时，通常会应用各种假设或因素。这些假设和因素基于我们公司目前可获得的信息，包括从第三方行业分析师和其他第三方来源获得的信息。在某些情况下，重大假设和因素在本年度报告的其他地方与包含前瞻性信息的陈述或披露相关提出或讨论。请注意，以下重要因素和假设的列表并不详尽。这些因素和假设包括但不限于我们的假设：
• 我们公司业务的立法和经营框架没有意外的变化；
• 稳定的竞争环境；以及
• 在正常业务过程之外不会发生自然灾害或其他灾难等重大事件。
这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括从第8页开始的题为“风险因素”的章节中列出的风险，这些风险可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平或表现大不相同。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平或业绩。此外，任何前瞻性陈述仅在作出该陈述之日发表，除适用法律要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述作出之日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素并预先评估这些因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
本年度报告中使用的术语“本公司”、“我们”、“我们”和“RepliCel”均指加拿大不列颠哥伦比亚省的RepliCel生命科学公司及其全资子公司TrichoScience Innovation Inc.。除另有说明外，凡提及普通股均指本公司的普通股。在本年度报告中，我们网站www.Replicel.com上的信息并不作为参考。
国际财务报告准则的应用
自2011年1月1日起，我们采用了国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)。除另有说明外，本文所列所有资料均根据国际财务报告准则编制，所有前期金额均已重新分类，以符合国际财务报告准则。
通货
除非另有说明，在本年度报告表格20-F中使用的“$”是指加拿大元，而美元是指美元。
5
目录
| 第1部分 | 7 |
| 项目1董事、高级管理人员和顾问的身份 | 7 |
| 项目2报价统计和预期时间表 | 7 |
| 项目3主要信息 | 7 |
| 项目4 RepliCel生命科学公司的信息。 | 14 |
| 项目4A未解决的工作人员意见 | 30 |
| 项目5经营和财务回顾及展望 | 30 |
| 项目6董事、高级管理人员和雇员 | 37 |
| 项目7大股东及关联方交易 | 46 |
| 项目8财务信息 | 49 |
| 第九条报盘和挂牌 | 50 |
| 第10项补充信息 | 51 |
| 第11项关于市场风险的定量和定性披露 | 61 |
| 第12项除股权证券外的其他证券名称 | 61 |
| 第II部 | 61 |
| 第13项拖欠股息和拖欠股息 | 61 |
| 项目14对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 61 |
| 项目15控制和程序 | 61 |
| 项目16A审计委员会财务专家 | 63 |
| 项目16B《道德守则》 | 63 |
| 项目16C首席会计师费用和服务 | 64 |
| 第16D项豁免审计委员会遵守上市标准 | 65 |
| 项目16E发行人和关联购买人购买股权证券 | 65 |
| 第16F项更改注册人的核证会计师 | 65 |
| 项目16G。公司治理 | 65 |
| 第16H项。煤矿安全信息披露 | 65 |
| 项目17财务报表 | 65 |
| 项目18财务报表 | 67 |
| 项目19展示 | 67 |
6
项目1董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2报价统计和预期时间表
不适用。
项目3主要信息
A.保留
B.资本化和负债
不适用。
C.提出和使用收益的理由
不适用。
D.风险因素
本年度报告中包含的许多信息包括或基于估计、预测或其他“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述包括我们公司和我们的管理层就我们的业务运营所做的任何预测或估计。虽然这些前瞻性陈述及其所依据的任何假设都是真诚作出的，反映了我们目前对业务方向的判断，但实际结果几乎总是与本文建议的任何估计、预测、预测、假设或其他未来表现大相径庭，有时存在重大差异。此类估计、预测或其他前瞻性陈述涉及各种风险和不确定因素，如下所述。我们提醒读者，在某些情况下，重要因素已经并在未来可能对实际结果产生重大影响，并导致实际结果与任何此类估计、预测或其他前瞻性陈述中所表达的结果大相径庭。
我们公司的普通股被认为是投机性的。在购买本公司任何普通股之前，除本年度报告中的其他信息外，您应仔细考虑以下风险和不确定因素，以评估本公司和本公司的业务。我们的业务、运营和财务状况可能会因以下任何风险而受到损害。
与我们的业务相关的风险
我们公司目前没有从其运营中产生经常性收入，因此，它面临着很高的业务失败风险。
到目前为止，我们已经从我们的业务中获得了5349,266美元的许可收入。该等收入乃根据与资生堂股份有限公司(“资生堂”)订立的合作及技术转让协议而支付的预付费用4,120,400美元及根据与YOFOTO(中国)健康产业有限公司(“YOFOTO”)订立的许可及合作协议支付的1,228,866美元，以取得大中华区(香港、中华人民共和国、澳门及台湾)(“许可地区”)若干产品(“许可技术”)的若干开发及商业化权利。这笔收入不是我们运营的经常性收入，我们未来可能不会产生类似的收入。
7
YOFOTO-许可和协作协议
如果YOFOTO没有获得当地监管机构的批准，因此无法将其许可的产品商业化，公司将面临某些风险。
交易结构还包括里程碑付款(最高4,750,000加元)、销售特许权使用费，以及YOFOTO承诺根据许可和合作协议，在未来五年内至少花费7,000,000加元在大中华区的RepliCel计划和相关的细胞加工制造设施上。许可与合作协议包含一项条款，允许YOFOTO在某些条件下将YOFOTO初始投资中发行的最多三分之二的股份返还给我公司，期限为8.5年，自2018年7月10日起生效。
RepliCel面临YOFOTO可能无法履行协议中的义务，从而导致RepliCel无法收到预定的里程碑付款的风险。如果没有达到里程碑目标被认为不是YOFOTO的过错，我们公司可能会有让YOFOTO行使看跌期权并让RepliCel回购三分之二股份的风险。
如果第三方实际或声称侵犯了许可区域内的许可技术或已发布专利或与许可技术或已发布专利相关的任何权利，YOFOTO有可能不保护RepliCel在许可区域的知识产权。
我们尚未实现盈利，目前运营现金流为负，营运资本赤字，将不得不进行额外的融资来为我们的运营提供资金。
截至2021年12月31日，我们自成立以来已累计净亏损42,231,642美元。我们的业务专注于开发治疗功能性细胞缺陷的自体细胞疗法，包括慢性肌腱损伤、雄激素性脱发和皮肤老化。为了创造收入，我们将在业务发展中产生大量费用。因此，我们预计在可预见的未来将遭受重大损失。我们的公司认识到，如果我们不能从我们的活动中产生大量收入，我们的整个业务可能会失败。对于我们的运营计划成功的可能性，没有任何历史可以作为假设的基础，我们也不能向投资者保证我们将在未来产生运营收入或实现盈利。
截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物为221,188美元，流动负债超过流动资产1,280,642美元。该公司预计将需要大约1,200,000美元来执行其运营计划，重点是完成RCI-02设备(皮肤注射器)，履行其支持YOFOTO在大中华区活动的义务，并为截至2022年12月31日的12个月期间在日本的下一阶段临床开发和商业化做准备。
为了为我们未来12个月的运营计划提供资金，我们可能会寻求出售更多的股权或债务证券，或者获得信贷安排。出售可转换债务证券或额外的股权证券可能会导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营和流动性。
我们的审计师对我们2021年12月31日财务报表的意见包括一段解释，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。
我们从2006年9月7日(成立)到2021年12月31日的累计赤字为42,231,642美元。我们预计至少在未来12个月内会出现亏损。截至2021年12月31日，我们的流动负债超过流动资产1,280,642美元(2021年：营运资本赤字2,053,337美元)，我们将需要额外的资金来继续我们的研发活动，这让人对我们公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们的财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，或在我们无法继续存在的情况下可能需要的负债金额和分类的任何调整。如果我们的实际现金需求超过我们的估计，我们的业务运营可能会失败，我们无法获得进一步的融资。如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体，我们的股东可能会失去他们在我们公司的部分或全部投资。
8
我们的业务正处于发展的早期阶段，难以获得监管部门的批准、技术缺陷和其他挑战可能会阻碍我们自体细胞疗法的开发和营销。
我们的自体细胞治疗技术还处于开发的早期阶段，我们可能不会开发出可以商业化的细胞复制技术。我们仍处于识别和研究我们的技术的早期阶段。我们的技术将需要大量的研究和开发以及临床前和临床测试，然后才能在美国、加拿大或其他国家获得监管批准(如果需要)。如果需要，我们可能无法获得监管部门的批准，以完成我们细胞复制技术的必要临床试验，或将其商业化。我们的技术可能被证明具有不良和意想不到的副作用，或对其安全性、有效性或成本效益产生不利影响的其他特征可能会阻止或限制其使用。在测试或生产时，我们的技术可能无法提供预期的好处，或获得与竞争对手的产品相同或更好的好处，如果是这样，我们的业务可能会失败。
我们的临床试验可能无法产生成功的结果，或者可能由于不可接受的安全风险而暂停，这可能会导致我们的业务失败。
临床试验受到广泛的监管要求，而且非常昂贵、耗时且难以设计和实施，部分原因是它们可能受到严格的监管要求。在临床试验期间，我们的产品可能无法达到必要的安全性和有效性终点。我们相信，我们的临床试验将需要相当长的一段时间才能完成。此外，试验的任何阶段都可能失败，我们可能会遇到导致我们放弃或重复临床试验的问题。临床试验的开始和完成可能会因几个因素而推迟，包括：不可预见的安全问题；临床试验期间缺乏有效性；患者招募速度慢于预期；以及在治疗期间或治疗后无法充分监测患者。此外，如果我们似乎将参与者暴露在不可接受的健康风险中，我们或监管官员可以随时暂停我们的临床试验。如果我们的临床试验不能产生成功的结果，或者由于不可接受的安全风险而暂停，我们的业务可能会失败。
我们的成功取决于我们的细胞复制技术是否被医学界和消费者接受为一种安全有效的解决方案。
我们的细胞复制技术的成功将取决于它是否被潜在的消费者和医学界接受。由于我们的技术在治疗功能性细胞缺陷方面是新技术，包括慢性肌腱损伤、雄激素性脱发和皮肤老化，因此使用我们的新细胞复制技术的长期效果尚不清楚。短期临床试验的结果不一定能预测长期的临床益处或显示不良反应。如果从未来的商业经验中获得的结果表明，我们的细胞复制技术不像其他治疗方法那样安全或有效，消费者和医学界采用这项技术可能会受到影响，我们的业务也将受到损害。
我们面临着激烈的竞争，如果我们不能成功竞争，我们的业务可能会受到实质性的负面影响。
生命科学行业竞争激烈。我们预计，随着现有公司开发新的或改进的产品，以及新公司带着新技术进入市场，我们将继续面临日益激烈的竞争。我们的许多竞争对手比我们大得多，拥有比我们更多的财务、技术、研究、营销、销售、分销和其他资源。不能保证我们的竞争对手不会成功地开发或营销比我们正在开发的产品更有效或更具商业吸引力的技术和产品，也不能保证这些竞争对手不会成功地在我们之前获得监管部门的批准，或推出任何此类产品或将其商业化。这些发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，即使我们能够成功竞争，也不能保证我们能够以有利可图的方式做到这一点。
9
如果我们不能有效地保护我们现有的知识产权，我们的业务可能会受到实质性的负面影响，并可能倒闭。
我们公司的成功将取决于我们保护和发展我们技术的能力。我们的细胞复制技术目前在澳大利亚、美国、日本和欧盟拥有注册专利。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，我们不能确定我们的活动没有也不会侵犯他人的知识产权。如果我们被迫起诉侵权方、保护我们的知识产权或保护自己不受他人提出的知识产权索赔的影响，我们可能面临巨额费用和责任，以及管理层的注意力从我们的业务上转移，任何这些都可能对我们的业务或财务状况产生负面影响。
专利提供的实际保护因产品而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延展的可用性、特定国家的法律补救的可用性以及专利的有效性和可执行性。我们是否有能力维持和巩固我们产品的专有地位，将取决于我们能否成功获得有效的索赔，并在获得批准后强制执行这些索赔。我们的注册专利和将来可能颁发的专利或授权给我们的专利可能会受到挑战、无效、不可强制执行或规避，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供专有保护或相对于拥有类似产品的竞争对手的竞争优势。我们还依靠商业秘密来保护我们的一些技术，特别是在人们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。然而，商业秘密很难维护。在我们采取合理措施保护我们的商业秘密的同时，我们的员工、顾问、承包商或科学顾问和其他顾问可能会无意或故意向竞争对手泄露我们的专有信息。第三方非法获取和使用商业秘密的主张的执行是昂贵、耗时和不确定的。此外，非美国法院有时比美国法院更不愿意保护商业秘密。如果我们的竞争对手独立开发同等的知识、方法和诀窍，我们将无法向他们主张我们的商业秘密，我们的业务可能会受到损害。
专利权的成功获取和维护对我们的业务至关重要，这方面的任何失败都可能阻碍我们技术的开发和营销。
我们目前在世界各地的几个国家都有专利申请正在进行中。我们正在处理的专利申请可能不会导致任何专利的颁发。这些申请可能不足以在所有情况下满足可专利性的法定要求，或者可能成为专利局干预程序的对象。这些诉讼程序决定了发明的优先权，从而决定了技术专利权。过去，我们的专利申请经历了延迟，未来我们的专利申请可能会延迟。如果其他人提交专利申请或获得与我们许可的专利类似的专利，这些专利可能会限制我们发现的使用。我们无法预测现有专利和可能授予第三方的专利的最终范围和有效性，也无法预测我们可能希望或需要在多大程度上获得使用此类专利的许可，或者获取此类许可的可用性和成本。在需要许可的范围内，专利所有者可以对我们提起法律诉讼，要求我们赔偿损失或停止我们对受影响技术的制造和营销。如果我们卷入专利诉讼，可能会消耗我们很大一部分资源。
10
我们公司可能会受到法律和政府法规的变化和不确定性的影响。
我们公司在开发自体细胞复制技术的许多方面都受到国内外政府机构的监管。此外，可能会出台相关的新立法或法规。任何此类新的法律或法规、其法律目前不适用于我们公司业务的司法管辖区的法律和法规的适用，或者对细胞复制技术的现有法律和法规的应用，都可能对我们公司的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们公司可能受到新冠肺炎冠状病毒爆发的影响
2020年3月11日，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒新冠肺炎(“新冠肺炎”)爆发，通过加拿大和美国政府对旅行、商业运营和隔离/检疫命令实施的限制，该病毒对企业产生了重大影响。目前，新冠肺炎疫情可能对该公司造成的影响程度尚不清楚，因为这将取决于高度不确定和无法有信心预测的未来发展。这些不确定性源于无法预测病毒的最终地理传播和疫情爆发的持续时间，包括加拿大、美国和其他国家目前或可能实施的旅行限制、企业关闭和隔离/隔离措施的持续时间。公司将继续监测其运营和融资活动的影响，并评估新冠肺炎将对其业务活动产生的影响。新冠肺炎疫情对本公司的影响程度尚不确定，管理层预计影响不会很大。
与我们的管理相关的风险
我们依赖某些关键顾问的服务，失去这些关键顾问中的任何一个都可能对我们的公司产生实质性的不利影响。
在从事开发新的细胞复制技术业务的同时，我们公司能否继续在市场上发展竞争优势，在很大程度上将取决于我们吸引和保持合格关键管理人员的能力。这些人才竞争激烈，我们可能无法吸引和留住这些人才。我们公司的增长一直依赖于，未来也将继续依赖于我们主要管理顾问的努力。失去这些人中的任何一个都会对我们的公司产生实质性的不利影响。目前，我公司不投保关键人物人寿保险。
由于我们公司的董事和高级管理人员是其他生命科学公司的董事或高级管理人员，可能会出现利益冲突。
我们公司的某些董事和高管是或可能成为其他生命科学公司的董事或高管。虽然我们从事的业务是开发一种新的自体细胞复制技术，但这种关联可能会不时引起利益冲突。根据法律规定，我们公司的董事必须诚实守信地行事，以维护公司的最大利益，并披露他们在任何项目或机会中可能拥有的任何利益。如果在我公司董事会会议上出现利益冲突，董事任何人在冲突中必须披露自己的利益关系，并放弃对此事项的投票。在决定我们公司是否参与任何项目或机会时，我们公司的董事将主要考虑我们公司可能面临的风险程度和我们当时的财务状况。
我们的条款包含赔偿我们的高级管理人员和董事所产生的所有费用、费用和开支的条款。
我们的条款包含限制我们的高级管理人员和董事对他们自己和我们所有其他高级管理人员或董事的所有行为、收据、疏忽或过失或对公司在执行该等高级管理人员或董事的职责时可能发生的任何损失、损害或费用承担的责任。这种责任限制可能会减少针对我们公司的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，并可能阻止或阻止我们的股东以违反对我们公司的职责为由起诉我们公司的高级管理人员和董事，尽管这样的行动如果成功，可能会使我们的公司和我们的股东受益。
11
由于我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外的国家的居民，投资者可能会发现很难在美国境内执行任何针对我们公司、董事和高级管理人员的判决。
我们的大多数董事和管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，美国投资者可能很难在美国向非美国居民的董事或高级职员送达法律程序文件，也很难在美国根据美国法律规定的民事责任作出美国法院的判决。完全基于这种民事责任的原始诉讼是否能在加拿大成功地对任何这样的人或我们的公司提起诉讼，这是一个很大的疑问。
与我们普通股相关的风险
如果我们的业务不成功，我们的股东可能会失去他们的全部投资。
虽然股东将不受我们的费用、债务或义务的约束，也不会对他们原始资本投资总额以外的义务承担个人责任，但如果我们遇到资金不足来履行我们的义务，股东作为一个整体可能会失去对我们公司的全部投资。
我公司普通股在粉单(由场外市场集团运营)和多伦多证券交易所创业板的交易是有限的和零星的，这使得我们公司的股东很难出售他们的普通股或清算他们的投资。
我们公司普通股的交易价格和交易量一直并可能继续受到较大波动的影响。股票市场通常经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。不能保证我们公司普通股以前经历的交易价格将保持一致或保持不变。我们普通股的交易一直是有限的和零星的，因此不能保证投资者能够清算其任何或全部投资。这些广泛的市场和行业因素可能会对普通股的市场价格产生不利影响，无论我们公司的经营业绩如何。在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常会被提起。如果提起这样的诉讼，可能会给我们的公司带来巨额成本，并转移管理层的注意力和资源。
如果我们向我们的任何高级管理人员、董事、员工或顾问发行额外的期权，投资者在我们公司的权益将被稀释，投资者的每股账面净值可能会被稀释。
由于我们公司的成功高度依赖于我们的董事、高级管理人员和顾问，我们已经授予，并可能在未来再次授予我们的一些或所有主要高级管理人员、董事、员工和顾问购买我们的普通股作为非现金激励的期权。期权可以低于当时公开交易市场上我们普通股的行使价授予，也可以在公开市场低迷时以等于市场价格的行使价授予。在可能授予和行使大量此类期权的范围内，我公司其他股东的利益可能会被稀释。
12
如果我公司增发普通股或通过出售股权证券筹集资金，投资者在我公司的权益将被稀释，投资者的每股账面净值可能被稀释。
如果我们的公司被要求增发普通股以筹集营运资金，投资者在我们公司的权益将被稀释，投资者的每股账面净值可能会被稀释，具体取决于该等证券的出售价格。稀释可能会导致我们普通股的市场价格下降。
细价股规则限制了我们股东出售股票的能力。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)通过的法规一般将“细价股”定义为市场价格(定义)低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。我们的证券受细价股规则的保护，该规则对向现有客户和认可投资者以外的人销售产品的经纪自营商提出了额外的销售实践要求。《细价股规则》要求，经纪交易商在进行不受规则约束的细价股交易之前，必须以美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)准备的形式提交一份标准化的风险披露文件，该文件提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前买入和要约报价、经纪交易商及其销售人员在交易中的补偿，以及显示客户账户中持有的每一细价股票的市场价值的每月账目报表。买卖报价以及经纪-交易商和销售人员的补偿信息必须在进行交易之前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。此外，细价股规则规定，在进行不受本规则豁免的细价股交易前，经纪交易商必须特别以书面裁定该细价股是适合购买者的投资项目，并取得购买者对该项交易的书面同意。这些披露要求可能会降低受这些细价股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平。因此, 这些细价股规则可能会影响经纪自营商交易我们证券的能力。
金融行业监管局(FINRA)已经采用了销售行为要求，这也可能限制股东买卖我们股票的能力。
除了上述的“细价股”规则外，FINRA还通过了一些规则，要求经纪交易商在向客户推荐一项投资时，必须有合理的理由相信该项投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。FINRA的要求使经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们的股票的能力，并对我们的普通股市场产生不利影响。
我们不打算为投资本公司股票的任何投资支付股息。
我们从未支付过任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付任何股息。如果我们需要目前我们的融资计划中没有规定的额外资金，我们的资金来源可能会禁止支付股息。因为我们不打算宣布分红，所以投资我们公司的任何收益都需要通过股票价格的上涨来实现。这可能永远不会发生，投资者可能会失去他们在我们公司的所有投资。
13
A.我公司的历史和发展。
名字
我们的法定名称是“RepliCel生命科学公司”。我们把名字从“纽卡斯尔资源有限公司”改为“纽卡斯尔资源有限公司”。2011年6月22日。
主要办事处
我们的主要办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街900-570号套房，邮编：V6C 3P1。我们的电话号码是(604)248-8730，传真号码是(604)248-8690。
企业信息和重要事件
我们公司是根据安大略省的法律注册成立的(特别是根据《商业公司法》(安大略省)1967年4月24日，以“Jolly Jumper Products of America Limited”的名称注册。1987年9月25日，我们更名为“太阳谷温泉牧场公司”。我们更名为“三谷自由贸易公司”。1991年3月26日和1995年6月19日授予“三谷投资公司”。1998年10月2日，我们更名为“三方合资公司”。2004年5月6日，我们更名为“泛美黄金公司”，2008年11月10日，我们更名为“纽卡斯尔资源有限公司”。2011年6月22日，我们将公司从安大略省延续到不列颠哥伦比亚省，并更名为“RepliCel生命科学公司”。根据不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省的证券法，我们是申报发行人。我们公司的经营方式是《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，根据这一规定，我们公司有无限期的寿命。
2021年1月22日，我们与MainPointe PharmPharmticals LLC签署了一项股份购买协议，投资2,700,000美元，并在美国建立我们的皮肤注射器和消耗品(“RepliCel注射器产品线”)的有限期限分销伙伴关系。作为合作关系的一部分，MainPointe已同意支付与获得FDA批准在美国市场推出RepliCel注射器产品系列相关的所有费用。2021年1月22日，我们还与MainPointe签署了特许权使用费协议和分销协议。RepliCel的股东董事是美点科技的首席技术官。
考虑到2,700,000美元的投资和与获得FDA批准我们的皮肤注射器和耗材相关的所有费用，我们同意向MainPointe发行总计4,000,000股普通股，有权参与我们公司的特许权使用费收入流，最高可达规定的上限，以及RepliCel注射器产品线在美国的某些分销权利。这笔投资将在收到多伦多证券交易所创业板(“交易所”)的有条件批准后五(5)天内投资50万美元，2021年2月15日之前投资120万美元，2021年4月21日之前投资70万美元，2021年8月21日之前投资30万美元。普通股的定价将以0.675美元或该词在联交所政策中定义的折扣市价中较大者为准。2021年2月8日，我们从MainPointe获得了492,092美元，并以每股0.675美元的价格向MainPointe发行了729,024股普通股。2021年3月23日和4月23日，从MainPointe收到了总计1,207,871美元的股票，并以每股0.675美元的价格发行了总计1,777,778股MainPointe普通股。2021年8月30日和11月30日，从MainPointe收到了总计998,921美元，并于2021年12月17日以每股普通股0.675美元的价格发行了总计1,479,882股MainPointe普通股。
特许权使用费权利将等于(A)发行者通过销售其定义为RCS-01(NBDS成纤维细胞疗法-老化皮肤治疗)、RCT-01(NBDS成纤维细胞疗法-治疗慢性肌腱病)以及由发行者专利的非球部真皮鞘细胞组成的任何其他产品而赚取并支付给发行者的任何金额的5%，以及(B)发行者通过销售其定义为RCH-01(治疗雄激素性脱发的DSC疗法)的任何“DSC产品”以及由发行者申请专利的真皮鞘杯细胞组成的任何其他产品而赚取并支付给发行者的金额的20%。
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为支付获得监管部门批准的RepliCel注射器产品线所需的所有费用，独家经销权应在收到监管部门批准后开始在美国市场推出RepliCel注射器产品线，有效期为(A)前四(4)年，或(Ii)当MainPointe从销售RepliCel注射器产品线产品中获得2,000,000美元的毛收入时。发行人将有权酌情买断这一独家经营权，买断的金额相当于毛收入为2,000,000美元的净利润现值。
2021年2月17日，我们以每股0.36美元的价格发行了5,000股行使认股权证的普通股，总收益为1,800美元。
2021年5月17日，我们以每股0.375美元的价格发行了126,492股普通股，以解决A类股的应计股息。
2021年6月2日，我们以每股0.385美元的价格发行了889,612股普通股，从而解决了342,500.80美元的债务。
资本支出
在截至2021年12月31日的最后三个财年，我们没有承担任何资本支出。
收购要约
我们不知道有任何迹象表明，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，第三方对我们的普通股提出了任何公开收购要约。
2020年12月8日，我们的股东通过了权利计划。配股计划的目标是尽可能确保所有股东在任何收购要约或收购公司普通股的类似提议方面得到平等和公平的对待。
收购要约的结构可能是强制性或歧视性的，也可能是在我们的董事会很难准备好充分回应的时候发起的。此类要约可能导致股东受到不平等或不公平的待遇，或无法实现他们在公司的投资的全部或最大价值。
权利计划不鼓励提出任何此类要约，因为这样做的任何要约人都有可能被严重稀释。这一潜力是通过向所有股东发行或有权利，以较当时市场价格大幅折让的价格收购我们公司的额外普通股来创造的，在某些情况下，要约人及其联系人、关联公司和联合行动人以外的所有股东都可以行使这一权利。
要约人可透过提出以下要约以避免上述可能性：(I)根据供股计划符合“准许收购要约”的资格，因此符合若干旨在确保所有股东获得公平及平等对待的指定条件(包括最少105天的存款期)；或(Ii)不符合“准许收购要约”的资格，但经与本公司磋商，并已获董事会豁免于供股计划的适用范围内，因为董事会有机会就收购要约的议定条款及条件讨价还价，而该等条款及条件相信符合股东的最佳利益。
尽管加拿大现行证券法例最近已作出修订，包括(其中包括)将最低存款期由35天增加至105天，但董事会相信采纳配股计划仍符合本公司的最佳利益，并将确保所有股东均有平等机会参与控制权变更交易。
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以下是这些权利的摘要：
术语
权利计划将一直有效到2023年12月8日(如果根据其条款提前终止)。
权利的问题
本公司将就股东权利计划协议日期(“纪录时间”)营业时间结束时尚未发行的每股普通股发行一项权利(“权利”)。此外，于分拆时间(定义见下文)及权利届满及终止时间之前发行的每一股额外普通股(或本公司其他有投票权股份)，亦将获授予一项权利。
配股并不具摊薄性质，亦不会影响报告盈利或每股现金流量，除非配股与其发行相关的相关股份分开，并可行使或行使。
配股的发行也不会改变我们股东目前的股票交易方式，也不打算干扰公司未来进行股权发行的能力。
离职时间/行使权利的能力
该等权利不可行使，且不得与已发行股份分开，直至“分拆时间”为止，“分拆时间”指于公开宣布某人成为收购人士(定义见下文)、开始或首次公开公布或披露任何人士拟提出不符合准许收购要约的收购要约的意向(定义见下文)、准许收购要约不再符合准许收购要约资格的日期或董事会可能决定的较后时间后营业时间结束之日。
收购人
就供股计划而言，任何人士连同其联系人士、联属公司及联合行动人取得本公司超过20%或以上已发行有表决权股份的实益拥有权(供股计划的涵义)，将被视为供股计划的收购人士，但根据供股计划所指的准许收购或其他类型的交易除外。
一般而言，就供股计划而言，任何人士如因下列原因而持有20%或以上有表决权股份，将不会被视为收购人：(I)已发行的有表决权股份数目减少；(Ii)根据准许出价(定义见下文)进行的收购；(Iii)本公司董事会已放弃适用供股计划的收购；(Iv)根据股息或利息再投资计划或股票股息或类似按比例分配事件进行的收购；(V)从库房收购并不会导致该人士的比例股份增加；或(Vi)行使该人士根据该等交易本身所收取的可换股证券；但条件是该人士的股份其后增加1%或以上(根据豁免交易除外)，则就供股计划而言，该人士将成为收购人士。
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翻转事件的后果
“翻转事件”是指任何交易或事件，根据该交易或事件，一个人将成为取得人。在发生董事会未放弃适用《权利计划》的翻转事件后，以下各方所持有的每项权利：
a) 收购人(或其任何联系人、关联公司或共同行为人)在分居时间或公开宣布收购人已成为收购人的第一个日期(以较早的日期为准)或之后，应成为无效；以及
b) 任何其他股东应有权使股东有权以低于当时市价的大幅折扣，向本公司购买额外普通股。
允许投标要求
如果要约人提出了符合某些要求的收购要约(“允许出价”)，则要约人可以在不成为收购人的情况下对公司进行收购要约(因此受到上述翻转事件的后果)，包括出价必须是：
a) 根据适用证券法发出的正式收购投标通知；
b) 向所有有表决权股份的登记持有人(要约人除外)发出；及
c) 受以下不可撤销和不受限制的条款的约束：
a. 投标将自投标之日起至少105天内开放接受；
b. 竞购的最低投标条件是独立股东持有的有投票权的股份超过50%；
c. 如果独立股东持有的有表决权股份的50%以上被存入要约，要约将被延长至少10个工作日(要约人应公开宣布这一事实)；以及
d. 任何存入的股票都可以被提取，直到被认购和支付为止。
竞购要约如在核准投标尚未完成，且符合准许投标地位的所有标准时提出，则就《权利计划》而言，将被视为“准许投标”，但其有效期可能与尚未完成的准许投标相同(可能在投标开始后少于105天)。
证书和可转让
在分拆时间之前，股东权利计划协议生效日期后发行的股票上将印有图例以证明权利。虽然在生效日期已发行的股票也会附带权利，但在生效日期前发行的股票将不会(也不需要)带有图例。股东将不需要退还他们的证书就有权享受权利计划的好处。
从分离时间开始和之后，权利将由单独的证书来证明。
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在分拆时间之前，配股将与与其发行相关的股份一起交易，且不能与其分开转让。自分离时间起及之后，权利将可与股份分开转让。
豁免
本公司的潜在要约人如不希望提出准许收购要约，仍可与本公司董事会磋商，按本公司董事会认为对所有股东公平的条款提出正式收购要约，在此情况下，董事会可放弃适用供股计划。任何放弃权利计划适用于某一特定收购要约，将构成放弃权利计划就任何其他正式收购要约而言，在最初的要约尚未完成时。
本公司董事会亦可就因疏忽而发生的特定翻转事件豁免适用供股计划，惟无意触发该事件的收购人其后须在14天内或董事会可能决定的其他日期内，将其实益持股量减至低于本公司已发行有表决权股份的20%。
如获股东批准，本公司董事会可在配股计划发生前，放弃将配股计划应用于任何其他投机活动。
救赎
如董事会已豁免权利计划的申请，则于完成准许投标(包括竞争准许投标)或任何其他收购投标后，权利将被视为赎回。
在获得必要批准后，本公司董事会亦可于翻转事件发生前，选择以每项权利面值0.000001美元的名义赎回价格赎回全部(但不少于全部)当时尚未行使的权利。
美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。该站点地址为http://www.sec.gov.我们的网站是https://www.replicel.com.
B.业务概述和业务计划
概述
我们是一家再生医学公司，专注于开发治疗功能性细胞缺陷的自体细胞疗法。目前正在解决的疾病是慢性肌腱病、皮肤老化和雄激素性脱发(型秃发)。每种疾病状态都与一种特定细胞类型的缺陷相一致，我们认为这种缺陷对正常功能至关重要。所有正在开发的治疗方法都基于我们的创新技术，该技术利用从患者自己的健康毛囊中分离出的细胞。这些产品建立在我们专有的制造平台上，并由已颁发和提交的专利以及商业秘密涵盖。我们还在开发一种可编程的注射器设备和相关耗材，设计用于细胞的皮肤注射，如目前批准的其他产品，如真皮填充剂、毒素、酶、药物和生物制剂，如脂肪转移、富血小板血浆、抗体等。
自体细胞治疗的潜力
我们的治疗使用自体细胞疗法(“ACT”)，这是再生医学中发展最快的领域之一，为许多人类疾病开发了新的治疗方法。ACT涉及从收获的组织中分离出一个人自己的细胞，并在实验室的受控条件下培养更多的这些细胞，或者说‘扩增’这些细胞。然后，这些纯化、扩增的细胞被重新引入捐赠者体内，以治疗特定的疾病。自体(来自同一个人)疗法的好处(与来自不同人的同种异体相比)包括将全身免疫(过敏)反应、生物不相容和疾病传播的风险降至最低。此外，ACT的效果可能比其他局部、生物、药物或外科干预更有效、更可再生和/或持续时间更长。
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我们拥有广泛的知识产权组合，涵盖RCT-01(我们的肌腱修复平台)、RCS-01(我们的皮肤嫩肤平台)、RCH-01(我们的花样秃顶平台)和DermaPrecise(我们的皮肤注射设备和消耗品)。我们的知识产权组合包括我们开发和拥有的专利和专利申请(下面将更详细地讨论)。
RCT-01：慢性肌腱病的治疗
背景
肌腱病是指肌腱的一种慢性疾病。这是一种肌腱断裂和肌腱修复失衡的功能，最初是由没有正确愈合的损伤引发的。这导致了受损的修复和随后的再次损伤的循环，直到没有愈合和退化过程开始。通常，这种慢性疾病与衰老、过度使用和一般健康有关。我们公司认为，目前的护理标准未能为这种慢性病提供令人满意的解决方案。
治疗
我们公司认为，运动相关或职业过度使用导致的慢性肌腱损伤是一个重要的未得到满足的医疗需求。肌腱由专门的结缔组织组成，这些组织将肌肉连接到骨骼上，传递力量并支持肌肉骨骼系统。当机械负荷超过肌腱的强度或由于老化而失去拉伸范围时，肌腱内的胶原纤维就会发生微小撕裂。一旦肌腱受伤，愈合可以内在地通过损伤部位的肌腱细胞激活进行，也可以通过从周围区域招募产生胶原的细胞来进行。自然愈合的肌腱不会恢复到与完整肌腱相同的生理状态，即使它支持恢复正常功能。不适当的休息和不适当的愈合往往会导致再次受伤和破裂。
目前的治疗方法可以控制疼痛并促进愈合过程；然而，它们不能促成完全康复，并使患者在治疗期间复员几个月。我们公司认为，因此对改进的治疗策略有相当大的需求。我们公司的肌腱病成纤维细胞技术，我们称之为RCT-01，已经经过五年的研究、实验和试验而开发出来。RCT-01是一种组织工程产品，使用从毛囊内的非球状真皮鞘(NBDS)细胞中分离出来的产生胶原的成纤维细胞，并在培养中复制。这些成纤维细胞是I型胶原的高效制造者，由于它们来自生长期毛囊间充质来源，它们具有在培养中高效复制的潜力。因此，这些成纤维细胞的使用是治疗慢性肌腱疾病的理想选择，这些慢性肌腱疾病是由于胶原生成细胞退化或活性胶原生成细胞不足而引起的。由于RCT-01直接向损伤部位提供表达胶原的细胞来源，解决了肌腱病的根本原因，该公司认为它比目前的治疗方法具有优势，例如使用非类固醇抗炎药物或皮质类固醇，后者的疗效有限。RCT-01的另一个优点是细胞产品的自体性质，从而减少了给药后不良免疫反应的可能性。
试点临床试验
我们的合作伙伴David Connell博士进行了第一阶段的人体试点临床试验，重点是使用皮肤组织来源的成纤维细胞治疗跟腱、膝盖骨和外侧肘部(通常指网球肘)的肌腱病。在这些试验中，90名患者被注射了培养的自体成纤维细胞，没有不良事件的报道。我们对康奈尔博士的方法进行了扩展，从毛囊中分离出的NBDS成纤维细胞的I型胶原量是康奈尔博士所追求的皮肤组织成纤维细胞的五倍以上。
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第一阶段临床试验
2014年12月1日，我们宣布收到加拿大卫生部的“无异议函”，以回应其向加拿大卫生部提出的1/2期临床试验申请，以测试RCT-01注射治疗慢性跟腱病患者的安全性和有效性。加拿大卫生部批准启动这项试验，允许传统肌腱治疗失败和其他方面健康状况良好的受试者参与。试验设计是随机、双盲、安慰剂对照，治疗与安慰剂的比例为3：1。我们的治疗机制包括通过一次冲刺活检从患者头皮后部提取少至20个毛囊。NBDS细胞从毛囊鞘中分离出来，在当前的良好制造规范(CGMP)设施中复制，然后在超声波引导下被直接引入受损肌腱区域。富含胶原的成纤维细胞有望启动和完成慢性损伤肌腱的愈合。注射完成后，受试者将返回诊所进行安全性、功能和疼痛的评估，以及肌腱厚度、回声纹理、间质撕裂和新生血管的变化。
这项试验于2015年开始，最终数据于2017年第一季度公布。在注射RCT-01的9个月后，达到了安全的主要终点，同时也测量了与疗效相关的次要终点。我们可能寻求其他肌腱群的进一步指征，包括髌腱病(跳跃者的膝盖)和外侧和内侧上髁炎(网球和高尔夫球手的肘部)。
进一步的临床试验
我们公司目前正在设计进一步的临床测试，旨在评估RCT-01对慢性肌腱病患者的疗效。我们目前正在进行一项双轨计划，以尽快在日本将RCT-01商业化。首先，我们公司正在准备一项由大学赞助的RCT-01临床研究，根据该国的ASRM法规对肌腱病患者进行研究。这种研究的成功的安全性和有效性数据足以支持一种产品的市场推出，尽管没有报销或正式的PMDA批准。其次，RepliCel已经成功完成了根据PMD法案进行RCT-01临床试验所需的三次咨询中的第二次，这三次咨询需要获得日本监管机构(制药和医疗器械厅，PMDA)的批准。这一途径导致了PMDA的正式批准和报销。这种试验的成功数据可能会导致RCT-01在日本上市的“有条件批准”，而报销等待来自一项更大的关键试验的数据，从而导致完全无条件的批准。
除了RepliCel计划在日本进行临床试验外，RepliCel的合作伙伴YOFOTO(见下文)预计将在中国进行RCT-01的临床试验。这项试验预计将是第二阶段试验，旨在回答与剂量和治疗频率有关的关键问题。
协作协议
我们与YOFOTO签订了合作和技术转让协议。RepliCel和YOFOTO正在中国合作进行一项临床研究计划，目标是增加RCT-01的可用人类临床数据。我们预计，随着任何一方开发出对RCT-01技术的任何新改进，两家公司之间的协作技术转让将继续下去。这项协议使YOFOTO获得了为期15年的独家地理许可，可以在大中华区(中国大陆、香港、澳门和台湾)开发和销售我们的RCT-01肌腱再生技术。
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知识产权
我们已经在全球范围内提交了关于NBDS细胞用于治疗和修复肌腱的成分、方法和用途的专利申请。这一投资组合的典型例子包括在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、新西兰、俄罗斯、新加坡、南非、阿联酋和美国等多个选定司法管辖区提交的专利申请(见美国酒吧编号20150374757)。
RCS-01：皮肤老化和日晒损伤的治疗
背景
皮肤被认为是一个人年龄和健康的最显著指标之一。保持皮肤健康是由内在和外在因素决定的。虽然内在因素(即年龄、性别和遗传构成)不能改变，但外在因素如紫外线辐射和吸烟所造成的不利影响可以通过改变生活方式来预防或减少。虽然这些外在影响是可以调节的，但它们可以被改变的程度因个体而异，这在很大程度上取决于一个人解毒和修复这种损害的能力。
皮肤的真皮和表皮成分会随着年龄的增长而变薄。众所周知，太阳辐射，特别是UVA，可以深入真皮层，破坏成纤维细胞、胶原和其他成纤维细胞表达的蛋白质，这些蛋白质是真皮的主要细胞成分。同样，有一些研究报告称，空气污染物/纳米颗粒也可能穿透皮肤，对真皮层产生负面影响。外界刺激造成的损伤包括DNA链断裂和突变，如果修复不当，可能会导致细胞死亡。同样，吸烟引起的氧化应激不仅会对DNA造成损害，还会对蛋白质和脂质等其他细胞成分造成损害。
多年暴露在外在侮辱下对细胞蛋白质和DNA的损害会导致皮肤的生理变化，这是不可逆转的。这些变化通常与成纤维细胞减少、胶原纤维解体以及为细胞外基质(ECM)网络提供结构支持和稳定性的胶原、弹性蛋白和其他糖蛋白的产生减少有关。真皮成分的这种变化不利于维持皮肤的机械拉伸能力和结构完整性。
治疗
我们的NBDS衍生成纤维细胞疗法，被称为RCS-01，通过直接向受影响区域提供紫外线幼稚的产生胶原的成纤维细胞，为治疗内在和外在老化/受损的皮肤提供了一个有前途的平台。我们独特的制造技术允许分离来自生发毛囊间充质组织的成纤维细胞，从而在培养中引发更有效的复制潜力。此外，我们的专利培养程序增强了这些细胞的可塑性，使细胞能够适应微环境，并在注射后对机械或周围刺激做出反应，导致I型胶原和弹性蛋白的产生强劲，并使它们在组织内正确排列。
2015年9月1日，我们宣布已获得德国主管机构Paul-Ehrlich-Institute的许可，可以启动一项第一阶段临床试验，以调查将RCS-01注射到老化或紫外线受损皮肤的受试者的潜在安全性和有效性。这项试验是一项随机、双盲、安慰剂对照研究，旨在评估RCS-01的局部安全性和全身安全性。这项试验现在已经完成，2017年4月初公布的数据显示，成功建立了主要终点SAFE，与测量与皮肤老化相关的生物标记物的影响相关的次要终点显著阳性。1期临床研究数据摘要发表在同行评议期刊《皮肤药物生理学》上。
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进一步的临床试验
我们目前正在与其合作伙伴YOFOTO(见下文)设计RCS-01的进一步临床测试，包括一项旨在测试RCS-01在更大人群中的有效性的多中心第二期临床试验，并回答与中国的剂量和治疗频率相关的关键问题，以及在日本的一项临床研究。
我们目前正与日本监管机构进行必要的审查，以获得日本药品监督管理局和厚生劳动省(MHLW)的监管批准，以便根据再生医学安全法(ASRM)在日本对RCS-01进行下一次临床研究，目的是在成功完成此类试验后在日本市场推出该产品。开展此类临床研究所需的其他准备工作也已在日本启动。
RCS-01未来的所有临床试验都将使用RepliCel的DermaPrecise皮肤注射器的原型进行。
协作协议
我们与YOFOTO签订了合作和技术转让协议。RepliCel和YOFOTO正在中国合作进行一项临床研究计划，目标是增加RCS-01的可用人类临床数据。我们预计，随着任何一方开发出对RCS-01技术的任何新改进，两家公司之间的协作技术转让将继续下去。这项协议使YOFOTO获得了为期15年的独家地理许可，可以在许可区域内开发和销售我们的RCS-01皮肤嫩肤技术。
知识产权
我们已经提交了关于NBDS细胞的成分、方法和用途的专利申请，用于治疗和修复老化和紫外线损伤的皮肤。这一投资组合的典型例子包括在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、新西兰、新加坡和美国等多个选定司法管辖区提交的专利申请(见美国酒吧编号20160136206)。
竞争
面部注射剂市场包括四种产品类型：肉毒杆菌毒素、透明质酸、填充物(颗粒和聚合物填充物、胶原蛋白)和干细胞。这些注射剂可用于面部区域，以纠正面部线条和皱纹，并恢复活力和增加面部体积。尽管填充剂在治疗皱纹方面可能有效，但它们也有过敏反应和在皮肤下形成微小肿块的风险。一种被称为廷德尔效应的蓝色皮肤变色也是可能的。颜色的变化可能会持续几个月，但也有治疗方法。在极少数情况下，如果皱纹填充剂使用不当，皮肤细胞可能会死亡。通常情况下，效果更持久的皱纹填充剂更有可能引起副作用。
纤维细胞科学公司已经批准了一种用于皮肤老化的成纤维细胞疗法。他们的FDA批准的用于改善成年人中到重度鼻唇皱纹(微笑纹)外观的自体成纤维细胞产品被称为LAVIV®(azfiel-T)。我们相信，我们的来源细胞和制造技术在复制细胞的持续时间以及表达的胶原和细胞外基质的数量方面都是颠覆性的。
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RCH-01：脱发治疗
背景
雄激素性脱发(花样脱发)可影响70%的男性和40%的女性的一生。虽然它不是一种会引起身体疼痛的疾病，但它确实会引起精神上的痛苦。目前，每年花在脱发治疗上的资金超过30亿美元，但效果有限。雄激素性脱发主要是一种遗传性疾病。它可以由男性和女性从家庭的母亲或父亲那里继承。有这种特征的女性头发稀疏，但通常不会变得完全秃顶。
雄激素性脱发是一种毛囊收缩并长出较小毛发从而降低毛发密度的过程。这些小型化的头发纤维生长周期更短，结构更小。它们会产生更稀薄和更短的头发，这导致头皮覆盖率较低。最终，这些毛囊会退化到一种根本不产生毛发的状态。
治疗
我们相信，与目前的脱发解决方案相比，我们的真皮鞘杯(DSC)细胞疗法具有多项优势。目前脱发治疗的黄金标准是头发移植手术，该手术需要手术切除一条突出的长有毛发的头皮或从后脑勺进行多次显微活组织检查。这一束切除的组织或活检组织然后被解剖成毛囊，毛囊由一到三根毛发组成，然后被植入头皮上秃顶的区域。通常需要进行许多类似的手术才能达到预期的效果，而且患者受到可以重新分配的毛发数量的限制。相比之下，RCH-01涉及从患者头皮后面提取少至20个毛囊，那里是健康的循环毛囊所在的地方。我们认为，这些细胞对毛囊的持续健康和毛发纤维的正常循环负责。DSC细胞从毛囊中分离出来，然后在符合cGMP的设施中利用我们专有的细胞复制过程在培养中复制，然后再被重新引入患者头皮上的秃顶区域。植入的细胞有望使受损的静止毛囊恢复活力，从而生长出新的健康头发纤维。RCH-01注射的预期长期结果是恢复和维护患者的头发。
I期临床试验(欧洲)
这项研究的主要方案目标是评估在注射后9个月注射自体DSC细胞与安慰剂相比的局部(在治疗部位)安全性。次要方案目标是在注射后9个月评估全身(总体)安全性和有效性(治疗部位的毛发生长)，并在注射后24个月评估局部安全性。这项为期9个月的中期分析旨在为我们提供安全信息，以支持II期临床试验的监管申报。9个月的中期分析结果支持DSC细胞继续开发用于治疗雄激素性脱发的细胞。对I期临床试验的参与者进行了五年的跟踪调查。这项研究的主要目的是提供注射培养的DSC细胞五年后与对照组相比的长期安全概况。2017年第一季度宣布了这项试验的最终数据，从而实现了这一目标。除了通过五年的跟踪确定该产品的安全性外，数据公告还包括几项成功的数据测量，这些测量涉及在最初24个月内增加头发密度和稳定脱发。
剂量发现临床研究(日本)
2016年，在资生堂提供资金和产品制造的情况下，作为两个临床站点在日本启动了一项临床研究。这项研究调查了三种不同的一次性注射。这项研究于2019年完成，数据来自随机、双盲、安慰剂对照的临床研究，涉及65名患者，发表在《美国皮肤病学会杂志》(2020年7月)上。这项研究成功地达到了终点，并建立了关于哪种剂量是实现预期临床结果的最佳剂量的重要数据。
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Pivotal临床研究(日本)测试重复注射
2020年初，资生堂公开表示有意资助RCH-01在日本的下一阶段试验，调查一系列注射。2020年10月，资生堂宣布已经启动了这样一项试验，以测试RCH-01反复注射对36名男性和女性雄激素性脱发患者的疗效。这项研究的主要临床终点是测量治疗12个月后头发密度的变化。除了测试重复注射的影响(尚未测试)外，研究方案还涉及对患者整个脱发区域的治疗(也尚未测试)。
我们设计了一项2期临床试验，旨在评估RCH-01在更大范围的轻至中度雄激素性脱发患者中的疗效，并回答与剂量和治疗频率相关的关键问题。我们目前在不列颠哥伦比亚大学从事分子标记研究，这有望在产品识别、制造和临床有效性方面带来改进。我们将等待这项研究的数据，直到DermaPrecise真皮注射器的临床级原型可用于临床研究，然后再提交RCH-01第二阶段研究的临床试验申请，以获得监管部门的批准。
协作协议
我们与资生堂有限公司(“资生堂”)签订了合作和技术转让协议，资生堂是世界上最大的化妆品公司之一。两家公司同意致力于在亚洲建立一个临床研究计划，目标是增加RCH-01的可用人类临床数据。双方同意合作，因为任何一方都开发了对RCH-01技术的任何新改进。这项协议使资生堂获得了在日本、中国、韩国、台湾和东盟国家使用我们的RCH-01毛发再生技术的独家地理许可，这些国家约有21亿人口。2016年年中，资生堂指控RepliCel违反了协议中的义务，资生堂声称，根据协议，这些义务可能会终止未来的义务。我们坚决否认这种违反行为的存在，并坚持根据协议双方各自承担的义务的持续有效性。尽管遭到违规和终止的指控，资生堂还是资助了一项由医院赞助的RCH-01在日本的临床研究，该研究现已完成。根据协议，研究中产生的临床数据将提供给我们公司。我们已经提出了几项要求，要求提供资生堂拒绝的数据。我们还提出了其他几项要求，要求遵守协议中的不同义务。资生堂拒绝遵守所有要求。尽管如此，资生堂继续为RCH-01在日本的临床测试和开发提供资金，例如上述关键临床研究，该研究仍在进行中，尚未完成。2021年，我们积极探索我们的法律替代方案，以寻求该协议的解决方案。自2021年1月1日至2021年12月31日，我们采取了以下法律和仲裁行动：
我们试图通过书面信函让资生堂参与和解谈判，但没有成功。RepliCel从律师那里获得了关于继续进行仲裁的法律意见。基于这一法律建议，RepliCel咨询了专门从事国际仲裁的律师，并聘请了一家总部位于瑞士的名为Aceris Law的律师事务所代表公司参与仲裁。RepliCel和Aceris Law向国际争端解决中心(ICDR)提交了仲裁通知，ICDR是对各方之间的协议拥有管辖权的仲裁庭。RepliCel发布了一份新闻稿，通知股东这一里程碑。资生堂向ReplicCel送达了对仲裁通知的回应，RepliCel的法律顾问与我们一起审查了资生堂的回应。基于资生堂对仲裁通知的回应，RepliCel做出了终止与资生堂协议的战略和法律上必要的步骤。发布了一份新闻稿，通知股东这一里程碑。
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从2022年1月1日至2022年6月27日，作为仲裁的一部分，公司采取了以下法律行动：
公司的法律顾问继续履行ICDR仲裁程序的程序要求，迄今已包括审查和同意仲裁小组、提出程序性申请、起草申诉书和证人陈述、与委员会和对方律师就整个仲裁过程的程序日历进行通信等。
知识产权
该公司已就毛囊来源干细胞的使用提交了专利申请。这一系列专利描述了从毛囊中分离干细胞的方法，以及这些干细胞的生长和用于治疗各种医疗疾病(包括脱发)的方法。在这一投资组合中，获得专利的国家有澳大利亚(AU 2003246521)、欧洲(EP 1509597)、美国(8431400)和加拿大(2488057)。另一项相关专利申请也在美国待审(USSN 16/032728)。
竞争
目前有许多脱发治疗方法可供选择。
医用头发修复包括各种旨在减少秃顶的外科头发修复治疗。毛囊单位毛发移植手术是迄今为止占主导地位的头发修复治疗，涉及手术切除后脑勺大部分有毛发的头皮。这些部分的头皮皮肤然后被手工解剖成更小的毛囊簇甚至单个毛囊(毛囊单位)，并移植到患者头皮的秃顶区域。
毛囊单位提取是另一种类型的毛发移植技术，在这种技术中，使用一个小的圆形冲头从患者的抗秃顶供体区域提取毛囊单位。这些1、2、3和4个毛囊单元的移植物随后被移植到患者的秃顶区域。这是一个既耗时又繁琐的过程，医生通常一天只能移植500到600个卵泡单位移植物。虽然FUE手术越来越受欢迎，主要是因为毛囊单位移植物被移除的微创方式，但根据国际头发修复外科学会2011年的实践普查结果，标准的条状切除方法仍然是领先的头发移植手术，占外科头发修复手术的77.5%。
目前，美国食品和药物管理局批准的头发修复药物只有两种：米诺地尔和非那雄胺。米诺地尔的市场名称为落建®，非那雄胺的市场名称为保法止®。这两种产品都能有效预防脱发，并可能长出新的头发。然而，一旦患者开始使用落建®或保法止®，他或她必须无限期地继续使用这些产品。与任何药物一样，有时也会发生不良反应。
组织原正在开发一种毛发刺激复合体，它基于在胚胎条件下生长的新生细胞的产品。组织原完成了26名男性受试者对其生发复合体的临床试验。这项双盲、安慰剂对照研究评估了该产品作为毛发生长注射剂临床应用的安全性。在任何时间点都没有发现不良事件，包括一年的随访。2012年10月，组织原宣布了其1/2期临床试验的初步结果，称所有目标毛发生长参数都有显著改善，响应率为86%。这项双盲试验是为了进一步检查皮内注射他们的毛发刺激复合体对56名雄激素性脱发男性的安全性和有效性。
Follica Inc.正在开发一种治疗方法，通过利用毛囊的自然伤口愈合反应来刺激毛囊的重新生长。
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皮下注射装置
背景
为了支持我们的RCH-01和RCS-01产品，我们正在开发第二代皮肤注射器设备。DermaPrecise注射器的生产设计现已完成，它将能够以恒定的形式将可编程的物质按程序深度输送到皮肤的特定层，并将压力或剪应力降至最小，确保注射的物质在应用后是可行的和健康的。通过改善物质输送条件，我们公司提高了患者治疗成功的机会。新装置的一个重要特征是在注射部位加入了冷却元件，从而消除了对麻醉剂的需要。这与目前的注射器类型的设备相比是一个重大的改进，目前的注射器类型的设备在注射之前需要麻醉剂。
我们相信，该设备将在某些其他皮肤科手术中应用，需要在特定深度注射特定体积的材料，因此，正在积极探索这些领域的许可机会。除了体积和深度的可编程变量外，该设备还将具有可互换的头部，用于不同的注射程序(单针和多针)。我们在2017年第3季度收到了第一批用于测试的功能原型，作为广泛测试的结果，我们对组件和设计进行了多次改进，以在接下来的18个月中优化所需的功能。最终原型于2019年底签署，第一批商业级原型于2020年初投产。由于整个供应链与新冠肺炎相关的停产，此次投产被推迟。我们公司于2021年第二季度开始生产第一批商用级原型，目前处于功能和安全测试的早期阶段，这将导致基于结果的较小的设计和生产迭代。我们还没有签署一个版本的设备，我们认为是适合批量生产。一旦完成此阶段的测试和组件更改, 在接下来的几个月里，将生产出完整的生产单元进行测试，并向欧洲监管机构提交上市批准申请。CE标志将使我们公司能够在欧洲商业推出DermaPrecise。FDA的批准(如501(K))将允许我们公司在美国商业化推出DermaPrecise注射器和一次性组件。其中任何一项都将允许我们的公司在接受这些批准的国家/地区销售该设备和消耗品，例如YOFOTO已经获得分销许可的香港。在香港注册欧洲或美国的上市批准，预计将触发YOFOTO支付50万美元的里程碑式付款。
一种专有的针头也已经开发出来，并将在需要的地方获得自己的监管批准。只有这种针头才能与该设备配合使用，并将由RepliCel及其代理商独家销售/分销。一种新型的防溅罩也已经开发出来，可以与该设备配合使用，并将在需要的地方获得监管部门的批准。这款护具将由RepliCel及其代理独家销售/分销。
在需要的地方，RepliCel还将在组装的注射器盒上获得监管部门的批准。这是唯一可与该设备配合使用的盒式磁带，将由RepliCel及其代理独家销售/分销。
协作协议
该公司与YOFOTO签订了合作和技术转让协议。YOFOTO已同意致力于在中国实现DermaPrecise设备的商业化。这项协议使YOFOTO获得了为期15年的独家地理许可，可以在许可地区将该公司的DermaPrecise皮肤注射器技术商业化。
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知识产权
我们还为我们的皮肤注射设备申请了多项专利和专利申请，用于输送治疗有用的细胞，以及各种其他注射剂。具有代表性的授权专利包括欧洲(EP 2623146和EP 2809381)和美国(US 9616182)。其他相关专利申请也在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、香港、以色列、日本、韩国、新西兰、新加坡、台湾和美国等其他司法管辖区待审(美国酒吧编号20180021523)。
竞争
于2009年推出，Restylane®注射器提供均匀的体积分布、比注射器更好的人体工学设计、更好的深度控制和预加载设备。注射器预装200个受控剂量，每次注射10μl。该注射器用于Restylane皮肤助推器生命和Restylane皮肤助推器生命之光。
Anteis注射系统是由瑞士公司Anteis于2010年推出的，该公司专注于开发美容皮肤病产品和眼科设备。他们开发了一种自动注射设备，用于局部注射Anteis美容产品(填充物和返老还童产品)。它的特点是深度控制、注射速度和体积控制，有助于减轻疼痛、瘀伤和肿胀。注射时使用32号针头，有助于进一步减轻疼痛，并在治疗前使用麻醉剂。该设备在2010年获得了Frost&Sullivan 2011欧洲新产品创新奖和红点设计奖。
研究与开发
维多利亚大学(UVic)正在进行的旨在制造创新的赠款资助研究项目已经恢复(延长了赠款)。目前正在规划该项目的下一阶段和相关的赠款申请。有关该项目进展的进一步细节将在适当的专利保护到位后公布。UVic和RepliCel的团队对这些数据感到非常鼓舞。
在不列颠哥伦比亚省大学进行的研究的第一阶段已经成功完成，现已签署了立即开始第二阶段的合同。到目前为止，该项目的数据指出了几个非常有意义的细胞识别标记，用于从组织活检中分离特定的细胞群体，潜在的好处包括优化的制造工艺、更一致的产品配置文件、增强的产品识别分析、更强的专利保护以及将特定细胞亚群与最佳临床结果相关联。
在分配资金时，将优先考虑旨在改进制造和降低生产成本的进一步产品和工艺开发。
投资和美国合作伙伴关系-Mainpoint制药公司
2021年1月22日，RepliCel与MainPointe签署了三项战略协议，包括股份购买协议、分销协议和版税协议。根据MainPointe的股份购买协议，2,700,000美元的战略投资将在8个月内分批进行。根据RepliCel的皮肤注射器和消耗品(“RepliCel注射器产品系列”)在美国的有限期限分销伙伴关系，MainPointe已同意支付与获得FDA批准在美国市场推出RepliCel注射器产品系列相关的所有费用。版税参与协议为MainPointe提供了从销售RCS-01、RCT-01和RCH-01产品以及任何衍生产品中获得RepliCel未来特许权使用费收入的一部分的权利。RepliCel的股东之一和董事是MainPointe的首席技术官。RepliCel和MainPointe团队正在美国监管战略和申请准备方面积极合作。
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主要交易条款
考虑到2,700,000美元的投资和与获得FDA批准该公司的皮肤注射器和耗材相关的所有成本，RepliCel已同意向MainPointe发行总计400万股普通股、最高支付1600万美元的RepliCel特许权使用费收入流以及RepliCel注射器产品线在美国的某些分销权。投资将在以下方面进行：
- 在收到多伦多证券交易所有条件批准的五(5)天内获得500,000美元(2021年2月8日为492,092美元)，
- $1,200,000 by February 15, 2021 (received $490,000 on March 23, 2021 and $717,871 on April 23, 2021),
- 到2021年4月21日收到700,000美元(2021年8月30日收到500,528美元，2021年11月29日收到199,472美元)
- $300,000 by August 21, 2021 ($298,921 received on November 29, 2021).
普通股的定价将以0.675美元或折扣市价中的较大者为准，该术语在多伦多证券交易所创业板政策中定义。
在截至2021年12月31日的年度内，公司共收到5批2,700,000美元的对价，经初步确认后入账及分配如下：
| 分批收据 日期 |
一批 金额$ |
股本或 股份认购$ |
应缴特许权使用费$ | 亏损发生在 重新测量 衍生负债$ |
导数 责任$ |
| 2021年2月8日 | 492,092 | 364,512 | 346,287 | (218,707) | - |
| March 23, 2021 | 490,000 | 272,222 | 344,815 | (127,037) | 445,384 |
| April 23, 2021 | 717,871 | 378,667 | 507,376 | (168,172) | (163,892) |
| 2021年8月30日 | 500,528 | 240,995 | 352,224 | (92,691) | (225,991) |
| 2021年11月30日 | 498,393 | 203,049 | 350,845 | (55,501) | (55,501) |
| 总计* | 2,698,884 | 1,459,445 | 1,901,547 | (662,108) | - |
*合同毛收入与实际收到的毛收入之间有1116美元的差额，原因是电汇费用和外汇翻译差额。
本公司发行了3,986,684股普通股，以履行其根据购股协议承担的义务：
| 发行日期 | 普通股数量 | ||
| 2021年2月8日 | 729,024 | ||
| April 23, 2021 | 1,777,778 | ||
| 2021年12月17日 | 1,479,882 | ||
| 3,986,684 |
根据协议，Mainpoint有权获得相当于以下金额的版税：
a) 本公司从销售其定义为RCS-01(NBDS成纤维细胞疗法-老化皮肤治疗)、RCT-01(NBDS成纤维细胞疗法-治疗慢性肌腱病)和任何其他由本公司专利的非球部真皮鞘细胞组成的产品所赚取和支付的金额的5%，以及
b) 本公司销售其定义为RCH-01(治疗雄激素性脱发的DSC疗法)的任何“DSC产品”以及由本公司专利的真皮鞘杯细胞组成的任何其他产品所赚取和支付给本公司的金额的20%。
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为支付获得监管部门批准的RepliCel注射器产品线所需的所有费用，独家经销权应在收到监管部门批准后开始在美国市场推出RepliCel注射器产品线，有效期为以下日期之一：
a) 四(4)年或
b) 当MainPointe通过销售RepliCel注射器产品线的产品赚取了2,000,000美元的毛收入时。
本公司将有权酌情买断这一独家权利，买断的金额相当于毛收入为2,000,000美元的利润净现值，再加上相当于监管审批成本的毛收入。
与MainPointe的安排被视为包括两个组成部分的混合工具：应付特许权使用费，这是一项最初按公允价值入账，随后按摊销成本入账的财务负债，以及一项在未来日期以商定价格向MainPointe发行普通股的义务，这是在FVTPL入账的衍生负债。
这些战略协议被视为一种复合金融工具。支付1,600万美元特许权使用费的义务被归类为财务负债，并按摊销成本计量。管理层使用实际利率估计了预期期限内未来现金流量的现值。未来现金流的时间和数额是影响财务负债在初始确认时计量的重要判断。实际利率应在每个报告期结束日根据未来现金流的变化及其时间重新评估。根据57%的实际利率，管理层在截至2021年12月31日的年度记录了732,069美元的增值费用。本公司签订这些协议不产生任何交易成本。
在截至2021年12月31日的年度录得的732,069美元的增值费用是基于管理层的估计，即他们将在2.34年(“回收期”)内支付1600万美元的特许权使用费义务，从2024年1月1日开始。这一估计回收期的变化将导致公司报告的特许权使用费义务和年度增值费用发生变化。如果回收期超过目前估计的2.34年，2021年12月31日的特许权使用费义务、截至2021年12月31日的年度记录的增值和实际利率估计将发生以下变化：
| 回收期 (年) |
估计应缴专营权费为 2021年12月31日($) |
吸积 费用用于 十二月三十一日， 2021($) |
有效 利息 率 |
||||||
| 2.34(当前估计数) | 2,649,181 | 732,069 | 57% | ||||||
| 5.00 | 2,394,851 | 480,274 | 40% | ||||||
| 7.50 | 2,273,368 | 360,048 | 31% | ||||||
| 10.00 | 2,203,707 | 291,122 | 25% |
29
我们目前有一家全资子公司，TrichoScience。TrichoScience是在联邦政府注册成立的《商业公司法》(加拿大)。
D.财产、厂房和设备
我们的总部位于温哥华格兰维尔街900-570号套房，邮编：BC V6C 3P1。我们按月租这间房子，每月1,500美元。加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的UBC皮肤科机构的博士Kevin McElwee和德国的Rolf Hoffmann博士正在与不列颠哥伦比亚大学签订合同进行研究和开发。我们目前并无计划兴建或租用专用的实验室设施。
项目4A未解决的工作人员意见
不适用。
项目5经营和财务回顾及展望
本节中的信息按照2021年、2020年和2019年的《国际财务报告准则》列报。国际财务报告准则在某些重要方面与美国公认会计原则有所不同。经营的历史结果、百分比关系和由此可能推断的任何趋势不一定表明任何未来时期的经营结果。
A.经营业绩
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
| 截至十二月三十一日止的年度： | 将2021年改为2020年 | |||||||||||
| 2021 ($) | 2020 ($) | 增加/ (减少)($) |
百分比变化 | |||||||||
| 收入 | 353,735 | 353,735 | 0 | 0% | ||||||||
| 费用 | ||||||||||||
| 研发 | 1,149,170 | 819,403 | 329,767 | 40% | ||||||||
| 一般和行政 | 1,505,873 | 884,704 | 621,169 | 70% | ||||||||
| 其他项目 | 1,772,007 | 229,913 | 1,542,094 | 671% | ||||||||
| 全损 | (4,073,315 | ) | (1,580,285 | ) | 2,493,031 | 158% | ||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日，YOFOTO许可和协作协议的许可费收入为353,735美元(2020-353,735美元)。
截至2021年12月31日的年度，研发支出总额为1,149,170美元，而截至2020年12月31日的年度为819,403美元，增幅为329,767美元或40%。在截至2021年12月31日的一年中，研究和开发费用高于2020年，原因是由于与Mainpoint签署的投资和美国合作伙伴关系提供了更多资金，公司重新启动了多个研究和开发计划。于截至2021年12月31日止年度内，本公司根据与MainPointe达成的三项战略协议，包括股份购买协议、分销协议及特许权使用费协议，从MainPointe收取2,698,884美元。根据MainPointe的股份购买协议，2,700,000美元的战略投资将在8个月内分批进行。根据RepliCel注射器产品系列在美国的有限期限分销伙伴关系，MainPointe已同意支付与获得FDA批准在美国市场推出RepliCel注射器产品系列相关的所有费用。版税参与协议为MainPointe提供了从销售RCS-01、RCT-01和RCH-01产品以及任何衍生产品中获得RepliCel未来特许权使用费收入的一部分的权利。RepliCel的股东董事是MainPointe的首席技术官。
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截至2021年12月31日的一年，一般和行政费用总额为1,505,873美元，而去年同期为884,704美元，增加了621,169美元或70%。该公司在从Mainpoint获得融资的同时，将其支出集中在研究和开发活动上，并尽最大努力将其一般和行政费用保持在最低水平。一般和行政费用增加的一个主要驱动因素是，在截至2021年12月31日的年度内发生的基于股票的薪酬支出的股票补偿金额为471,755美元(2020年：3,397美元)。此外，在截至2021年12月30日的一年中，法律费用支出为162,756美元，而2020年同期为112,235美元；会计和审计费用(截至2021年12月31日的一年为229,720美元，而2020年同期为187,000美元)。
截至2021年12月31日止年度的“其他项目”亏损为1,772,007美元，而不是229,913美元，主要是由于重新计量衍生负债的亏损662,108美元(2020年：为零)。
其他项目包括优先股增加(141,349美元；2020年：68,486美元)：看跌债务增加(211,236美元；2020年：176,085美元)；应付特许权使用费增加(732,069美元；2020年：零)和债务结算收益(31,137美元；2020；800美元)。
截至2021年12月31日的年度全面亏损总额为4,073,315美元，基本摊薄后每股亏损0.13美元，而截至2020年9月30日的年度净亏损1,580,285美元，基本摊薄后每股净亏损0.06美元。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
| 截至十二月三十一日止的年度： | 将2020年改为2019年 | |||||||||||
| 2020 ($) | 2019 ($) | 增加/(减少)(元) | 百分比变化 | |||||||||
| 收入 | 353,735 | 353,735 | 0 | 0% | ||||||||
| 费用 | ||||||||||||
| 研发 | 819,403 | 2,196,364 | (1,376,961 | ) | (63%) | |||||||
| 一般和行政 | 884,704 | 1,084,212 | (199,508 | ) | (18%) | |||||||
| 其他项目 | 229,913 | 77,318 | 152,595 | 197% | ||||||||
| 全损 | (1,580,285 | ) | (3,004,159 | ) | 1,423,874 | (47%) | ||||||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，运营收入许可费分别为353,735美元(2019-353,735美元)。
截至2020年12月31日的年度，研发支出总额为819,403美元，而截至2019年12月31日的年度为2,196,364美元。由于我们的资本限制，研发支出受到限制，在截至2020年12月31日的年度内，研发费用比2019年低得多。
截至2020年12月31日止年度的一般及行政开支总额为884,704美元，而截至2019年12月31日止年度则为1,084,212美元，原因是本公司集中精力维持其行政成本，例如投资者关系，而本公司则专注于筹集营运资金。
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截至2020年12月31日的年度的其他项目包括因2020年8月和10月发生的债务交易份额而产生的800美元的债务结算收益。它还包括68,486美元的优先股增值，176,085美元的认沽债务增值，22,105美元的政府赠款收入，358美元的利息收入以及8,605美元的汇兑损失。
截至2020年12月31日的年度的全面亏损总额为1,580,285美元，基本及摊薄基础上每股亏损0.06美元，而截至2019年12月31日的年度净亏损3,004,159美元，基本及摊薄基础上每股亏损0.12美元。
B.流动资金和资本资源
本公司的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，假设本公司将在正常经营过程中继续变现其资产并履行其义务和承诺。自成立以来，我们已从业务中积累了5,349,266美元的收入，自成立以来已累计亏损42,231,642美元，预计其业务发展将进一步亏损，这令人对我们公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。截至2021年12月31日，我们的流动负债超过流动资产1,280,642美元。将需要额外的周转资金用于研究和开发，以及一般和行政费用，以及推进其业务计划。我们公司目前正在寻求稀释性和非稀释性融资，预计未来将满足营运资金要求。非稀释性资金包括赠款资金和战略伙伴关系，涉及向特定地理市场和特定应用发放产品许可证。本公司的财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，或在我们无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类的任何调整。
我们继续经营下去的能力取决于我们创造未来盈利业务和/或获得必要融资的能力，以履行我们的义务，并在正常业务运营产生的债务到期时偿还债务。到目前为止，我们通过发行股票为我们的业务提供资金。金融股权市场的持续波动可能会使继续通过股权私募筹集资金变得困难。不能保证我们的融资项目一定会成功。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
经营活动
在截至2021年12月31日的年度内，经营活动的现金净额为2,513,859美元，而截至2020年12月31日的年度的经营活动现金净额为756,206美元。用于经营活动的现金增加的主要原因是，由于财政资源的增加以及对研究和开发计划的重新重视，研究和开发以及一般和行政活动都有所增加。
我们将需要额外的营运资金，用于研发和一般管理费用，以及推进我们的业务计划。
投资活动
在截至2021年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额为零(2020年：11,500美元)。
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融资活动
在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供了2,700,684美元，而上年同期为764,139美元。由于与MainPointte制药公司签署了三项战略协议，融资活动增加。(见上一节“总体业绩”)、为清偿债务而发行的普通股和优先股的应计股息以及应付特许权使用费的增加。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
经营活动
在截至2020年12月31日的年度内，来自经营活动的现金净额为765,206美元，而截至2019年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为2,781,840美元。业务活动使用的现金减少的主要原因是研究和开发以及一般和行政活动因现金短缺而减少。
投资活动
在截至2020年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额为11,500美元(2019年：28,750美元)。
融资活动
在截至2020年12月31日的年度内，我们进行了一次私募，金额为656,840美元。
由于新冠肺炎在全球范围内的爆发，加拿大联邦政府推出了加拿大紧急商业账户(简称CEBA)。CEBA向符合条件的企业提供60,000美元的无息贷款。CEBA贷款的初始期限将于2022年12月31日到期，在此期间CEBA贷款保持免息。在2022年12月31日之前偿还40,000美元将导致20,000美元的贷款减免。如果余额在2022年12月31日之前没有支付，剩余余额将转换为3年期定期贷款，年利率为5%，从2023年1月1日起按月支付。全部余额必须在不迟于2025年12月31日之前偿还。
2020年11月12日，公司向一名个人借款47,299美元(37,149美元)，年利率为8%，在要求偿还本金时支付。在截至2020年12月31日的年度结束后，这笔款项通过发行普通股结算。此人是MainPointe PharmPharmticals LLC的员工。
在截至2019年12月31日的年度内，本公司已发行优先股，扣除发行成本后，金额为415,998美元。
我们将需要额外的营运资金来支付一般和行政费用，以及推进我们的业务计划。
将责任放在
根据《合作与技术转让协议》，YOFOTO有权在自《合作与技术转让协议》之日起8.5年或之前，由于非YOFOTO所能控制的原因而无法完成许可技术的人体临床试验时，退还其获得的所有普通股。尽管看跌期权可以按每项授权技术(RCT-01、RCS-01和RCI-02)1/3的费率独立行使，但协议条款规定，在RepliCel不受控制的条件下，只能将2/3的股份回售给RepliCel。由于这意味着在RepliCel自己无法控制的情况下转移现金的义务，因此与根据协议发行的股份的2/3相关的看跌期权被确认为负债。
33
本公司已根据管理层对其公允价值的估计计入认沽负债。这项认沽负债的公允价值是通过计算按23%折现的8.5年应偿还的3,393,337美元的现值来确定的。3,393,337美元为私募所得款项的2/3，须承担认沽责任。在初始记录为520,426美元后，看跌负债将按摊销成本入账。
持续经营的企业
截至2021年12月31日编制的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，假设公司将在正常运营过程中继续变现其资产并履行其义务和承诺。截至2021年12月31日，公司处于研究阶段，自成立以来已累计亏损42,231,642美元，预计在业务发展过程中将出现进一步亏损。在截至2021年12月31日的年度内，本公司的综合净亏损为4,073,315美元。截至本报告之日，该公司将需要额外的资金来继续其可能无法获得或以可接受的条款获得的研究和开发活动。这将导致重大的不确定性，使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。
本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于其创造未来盈利业务和/或获得必要融资的能力，以履行其债务并在正常业务运营产生的债务到期时偿还债务。管理层制定了解决这一关切的计划，并打算在业务出现缺口的情况下通过股权融资获得更多资金。虽然公司正在继续尽最大努力实现上述计划，但不能保证任何此类活动将为运营带来资金。管理层得出的结论是，与事件或条件有关的重大不确定性可能会对实体作为持续经营的企业继续存在的能力产生重大怀疑。
如果持续经营假设不适合这些综合财务报表，则有必要对资产和负债的账面价值、报告的净亏损和使用的财务状况分类进行调整。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
我们预计不需要任何额外资金来推进我们截至2021年12月31日的全面当前运营计划，重点是(1)推动DermaPrecise设备和耗材在美国和香港上市，(2)在日本启动针对RCS-01和RCT-01的临床研究，以及(3)提供技术转让、培训和其他支持，为与我们的合作伙伴YOFOTO在中国推出RCS-01和RCT-01的临床试验做好准备。
我们预计，到2022年12月31日，我们将需要最多大约1200,000美元来继续我们目前的完整运营计划。因此，公司计划通过出售债务或股权证券或通过其他形式的融资来筹集额外资本，以筹集实现公司运营计划所需的资金。于2022年3月21日，本公司宣布以每单位0.18元的价格进行最多8,333,333个单位(每个单位为“单位”)的非经纪私募融资(“发售”)，总收益最高可达1,500,000元。每个单位由一股本公司普通股(每股一股“股份”)和一份股份认购权证(每股一股“认股权证”)的一半组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股0.40美元的价格购买额外一股本公司股份，为期三年，自发售结束起计。本次发行预计将分两批完成，第一批将迅速完成，第二批将在九十(90)天内完成，但须经交易所批准。2022年5月4日，该公司完成了第一批股票发行，根据这一交易，它总共出售了4218,470个单位，总收益为759,324.60美元。2022年5月6日，本公司宣布，联交所批准本公司延长三十(30)天，以完成其发行。2022年6月7日, 本公司宣布，联交所批准本公司再延长三十(30)天以完成其发售。不能保证它将成功完成这笔或任何融资。该公司目前正在寻求稀释性和非稀释性融资，预计未来将满足其营运资金要求。非稀释性资金包括赠款资金和战略伙伴关系，涉及向特定地理市场和特定应用发放产品许可证。不能保证在需要时或在商业上合理的条件下，会有额外的融资。如果公司不能及时获得额外的融资，它可能无法执行其运营计划或履行到期的义务，并可能被迫缩减甚至停止业务运营。该公司目前正在积极参与几项尽职调查审查和合作伙伴关系讨论。所有这些讨论都涉及向该公司注入新资本。
34
手头现金和现金等价物是公司目前唯一的流动资金来源。本公司并无与银行或金融机构订立任何贷款安排，本公司亦不知道能否在不久的将来取得该等融资安排。
关键会计政策和估算
RepliCel对未来做出的估计和假设会影响报告的资产和负债额。估计和判断是根据历史经验和其他因素不断评估的，包括对未来事件的预期，这些事件在当时的情况下是合理的。在未来，实际经验可能与这些估计和假设不同。
会计估计变动的影响，如变动只影响该期间，则纳入该期间的全面收益，或如该变动影响两个期间，则计入该期间及未来期间的全面收益，以前瞻性确认。
以下讨论了在应用会计政策时对这些财务报表中报告的金额进行重大调整的关键判断的信息：
基于股份的支付
本公司以权益工具获授予当日的公允价值为基准，计量与员工进行股权结算交易的成本。估计以股份为基础的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模式，这取决于授予的条款和条件。这一估计还需要确定估值模型的最合适的输入，包括股票期权的预期寿命、波动率和股息收益率，并对它们做出假设。用于估计以股份为基础的支付交易的公允价值的假设和模型在财务报表附注12(E)中披露。
收入确认
当公司有可能收取其有权收取的代价以换取转让给客户的商品和服务时，公司将五步模式应用于合同。对于属于IFRS 15范围内的合作安排，公司在认为适当时，将收入确认模式应用于部分或全部安排。在合同开始时，公司评估属于IFRS 15范围内的每份合同中承诺的货物或服务，以确定不同的履约义务。然后，公司将在履行履行义务时分配给相应履行义务的交易价格的金额确认为收入。在确定分配给许可费的交易价格是否应在协作期内确认，还是在合同开始时确认以及确认收入的时间段时，需要作出重大判断。
35
在与YOFOTO的股份购买协议中，我们向YOFOTO发行了在协议签署时具有可识别市值的股票。YOFOTO为这些股票支付的价格，加上相关的认股权证(现已到期)，高于这些股票当时的市场价格。除股份购买协议外，我们还签订了许可和合作协议(见附注8-许可和合作协议-YOFOTO(中国)健康产业有限公司)。与我们授予YOFOTO产品许可证和看跌期权的YOFOTO。我们公司在评估这些协议中授予的看跌期权、许可证和认购权证的价值时使用的方法在财务报表附注8中概述。
优先股
RepliCel对优先股的发行进行估计，优先股是由股权和负债两部分组成的复合工具。由于需要赎回，RepliCel优先股被归类为负债。管理层须作出估计，以确定优先股发行当日各组成部分的公允价值。本公司还需要对优先股的实际利息进行估计，以计算赎回和包括股息在内的应付金额。
将责任放在
RepliCel对财务报表附注7中披露的认沽负债的发行量进行了估计。认沽负债是指最初按认沽期权潜在行权价格的现值入账的财务负债。管理层须作出估计以厘定实际利率，以将认沽负债期限内的潜在行权价适当贴现至其发行时的公允价值。在初始记录之后，认沽负债增加至协议期限结束时的全部面值。
衍生负债
RepliCel在确定衍生负债的公允价值时进行了估计。在未来日期以商定价格向Mainpoint发行普通股的义务是在FVTPL入账的衍生品负债。该衍生负债的公允价值乃根据根据本安排将于报告日期发行的本公司股份市值与该等股份的协定价格之间的差额而估计。衍生负债在结算前的每个计量日期均按公允价值计值。
应缴特许权使用费
作为与Mainpoint PharmPharmticals LLC签署的三项战略协议的一部分，RepliCel对预期的特许权使用费支付时间进行了估计。根据这项特许权使用费安排，RepliCel向MainePointte提供了参与RepliCel特许权使用费收入流的权利，最高支付金额为1600万美元，以及RepliCel注射器产品线在美国的某些分销权。管理层需要做出估计，以确定该公司的特许权使用费收入最高可达1600万美元的时间。
所得税
在确定所得税拨备时，需要作出重大判断。有许多交易和计算是在正常业务过程中进行的，最终的税收决定是不确定的。根据公司目前对税法的理解，公司确认预期税务审计问题的负债和或有事项。对于可能会作出调整的事项，本公司将其对纳税义务的最佳估计，包括相关利息和罚款，记录在当前的税收拨备中。管理层相信，他们已就这些事项的可能结果作出充分准备；然而，最终结果可能会导致与税项负债所包括的金额大相径庭的结果。
36
此外，本公司将确认与税项亏损结转有关的递延税项资产，只要与同一税务机关和同一应课税实体有关的应税临时差额足够，未使用的税项亏损可以用来抵销。然而，税收损失的利用还取决于应税实体在弥补损失时满足某些测试的能力。
C.研发、专利和许可证等。
截至2021年12月31日的一年，研发支出总额为1,149,170美元，而截至2020年12月31日的一年，研发支出为819,403美元。在截至2021年12月31日的一年中，与2020年相比有所增长，这是因为由于投资和美国与Mainpoint的合作伙伴关系提供了更多资金，公司重新启动了多个研究和开发计划。
D.趋势信息
我们目前不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净销售额或收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或会导致报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
项目6董事、高级管理人员和雇员
A.董事和高级管理人员
任何董事、高级管理人员或员工之间都没有家庭关系。我们与任何主要股东或其他人士并无任何安排或谅解，据此我们的任何董事或高级管理人员被选为董事或高级管理人员。下表列出了我们的董事和高级管理人员的信息，以及我们公司赖以工作的任何员工的信息。
| 姓名和年龄 | 目前在我公司的职位 | 年龄 | 生效日期与我们公司合作 |
| 李·巴克勒(2) | 董事，首席执行官兼总裁企业秘书 | 55 | 2016年1月1日 June 13, 2016 |
| 西蒙·马 | 首席财务官 | 57 | June 13, 2016 |
| 罗尔夫·霍夫曼博士 | 首席医疗官 | 60 | 2010年12月22日 |
| 凯文·麦克尔维博士 | 首席科学官 | 51 | 2010年12月22日 |
| 大卫·霍尔(1)(2) | 董事 董事会主席 |
68 | 2010年12月22日 2016年1月1日 |
| 彼得·刘易斯(1)(2) | 董事 | 66 | May 27, 2011 |
| 安德鲁·舒特(2) | 董事 | 32 | 2018年12月14日 |
| 彼得·劳瑞(1)(2) | 董事 | 58 | 2018年12月14日 |
| 加里·博丁顿 | 董事 | 55 | June 1, 2021 |
(1) 审计委员会、提名、薪酬和公司治理委员会成员。
(2) 运营委员会成员。
37
李·巴克勒，法学学士-首席执行官、总裁、企业秘书兼董事
巴克勒自2000年以来一直在细胞治疗领域担任高管，最初是干细胞技术公司集团的孔雀石管理公司。最近，他是细胞治疗集团的董事董事总经理，这是他在2008年成立的一家公司，在那里他为对细胞治疗领域感兴趣的公司和组织提供商业发展咨询。他的工作包括为从顶级跨国公司到初创企业的各种公司制定交易目标、交易、市场情报、竞争分析、战略评估和市场概况规划。巴克勒先生拥有教育学学士学位和法学学位。法学院毕业后，他在不列颠哥伦比亚省最高法院担任了一年的司法助理，并在爱德华兹·肯尼·布雷律师事务所担任了三年的执业律师。巴克勒先生在国际细胞治疗学会担任了六年的董事执行董事，并在董事担任了两年多一点的前身细胞治疗业务开发部。他是《再生医学》杂志和《生物过程国际》杂志的编辑顾问委员会成员，也是再生医学联盟传播和教育委员会的成员。他与人共同创办了细胞治疗新闻，创立了细胞治疗博客，创立并继续管理LinkedIn细胞治疗行业集团，是出版物和社交媒体上的活跃行业评论员。
西蒙·马-首席财务官
Simon Ma是一名特许专业会计师，在资源行业的私人公司和上市公司都拥有丰富的经验。他于1987年毕业于不列颠哥伦比亚大学，并获得经济学学士学位，之后在该行业担任财务总监至1990年。他于1990年开始兼职，并于1994年获得特许会计师资格。自1997年以来，Simon Ma一直是唯一的公共从业者，目前以Simon S.Ma公司的名义执业。他同时担任在多伦多证券交易所创业板或加拿大证券交易所上市的几家上市公司的首席财务官。这些公司包括北美钾肥公司、宝石国际资源公司、E-Energy Ventures Inc.、联合煤炭控股有限公司、广达资源公司和DGS Minerals Inc.。Simon Ma从2018年10月17日起担任我们公司的首席财务官，并从2016年6月到2020年6月22日担任我们公司的财务总监。
罗尔夫·霍夫曼教授，医学博士-首席医疗官
霍夫曼博士是一名驻欧洲的临床研究员，他花了几十年的时间研究花样脱发、斑秃、毛囊内分泌学和毛囊形态发生等领域。他和McElwee博士一起申请了一项关于毛囊杯细胞的使用及其在毛发疾病中的使用的里程碑式专利。他在私人诊所工作，是德国马尔堡大学皮肤病系的教学教授，也是毛发疾病的组织病理学研究人员，在那里他在教科书中发表了几章。霍夫曼博士参与了数十项临床头发研究，并在头发问题上为多家大公司提供咨询。他是TrichoScan®的发明者，这是一种测量头发生长的计算机化技术。从那时起，他经营了一家成功的私营公司，向皮肤科医生推销这种设备，并将其作为临床试验的服务提供。
Kevin McElwee博士，博士-首席科学官
McElwee博士是不列颠哥伦比亚大学皮肤科和皮肤健康系的副教授，董事是温哥华总医院温哥华海岸健康研究所头发研究实验室的副教授。他的研究由多个组织授予的竞争性赠款资助，其中包括加拿大健康研究所(相当于美国的国家健康研究所)。麦克尔维博士是世界上仅有的一小批研究毛发生物学和相关疾病的研究科学家之一。他作为一名头发研究科学家工作了12年，发表了70多篇关于脱发研究的医学期刊文章、研究摘要和学术书籍章节。McElwee博士在苏格兰阿伯丁大学获得理学学士学位，在苏格兰邓迪大学获得博士学位。博士后培训包括在美国缅因州杰克逊实验室的三年和在德国马尔堡大学的四年，研究各种脱发疾病
38
大卫·霍尔--董事董事会主席
霍尔先生在生命科学行业拥有20多年的经验。从1994年到2008年，他在Angiotech制药公司担任首席财务官、首席合规官以及政府和社区关系高级副总裁。他还担任Angiotech的公司秘书和财务主管。霍尔先生高度致力于与生物技术行业相关的政府政策问题。他是不列颠哥伦比亚生命科学公司的前任主席。他曾担任不列颠哥伦比亚省竞争委员会生物技术产业咨询委员会主席和不列颠哥伦比亚省医药保健特别工作组成员。霍尔先生还曾是不列颠哥伦比亚大学科技股权投资委员会的成员、董事的董事、GLG Lifetech Corporation的审计委员会主席以及Advantage BC。霍尔目前担任Avricore Health Inc.的董事顾问。
加利福尼亚州彼得·刘易斯-董事
刘易斯先生是刘易斯公司的合伙人，这是一家自1993年以来专门从事税法的公司。他的专长领域包括税务筹划、收购和资产剥离、重组和遗产规划。他是一位备受欢迎的教育家，曾在不列颠哥伦比亚省特许职业会计师协会和加拿大税务基金会教授和讲授税务课程。
彼得·劳里--董事
劳瑞先生是一位经验丰富的高管，曾担任过多个高管和管理职务。作为董事(Sequoia Capital)的一名顾问和顾问，他专注于为私营部门企业和政府机构(包括医疗保健)制定商业战略和改进。他的咨询和管理职务包括管理澳大拉西亚最大的心脏服务之一，并领导多家整形外科合资企业的开发和运营管理，这些合资企业利用各种临床和商业环境的知识产权。Lowry先生毕业于怀卡托大学管理学学士学位(四年制)，是新西兰的特许会计师，并完成了弗吉尼亚大学达顿商学院的高管课程。Lowry先生是本公司的长期股东，在此期间通过多次融资获得了股份。此外，他还为最近完成的配股和许可交易提供了重要建议。
安德鲁·舒特-董事
自2016年11月至今，安德鲁·舒特一直担任MainPointe制药公司的首席技术官。2012年2月至2016年2月，舒特先生是Gerimed Inc.的VBA程序员，Gerimed Inc.是一家总部位于美国的公司，为长期护理和家庭护理患者提供经济高效的解决方案的独立药房。他是两家与石油相关的有限责任公司Nolan Olbohrung LLC和Valence Oil LLC的总裁兼独资所有者。
加里·博丁顿--董事
自2017年以来，博丁顿一直担任PlayWize Technology Inc.的首席执行官，这是一家私人信息技术和服务公司，专门从事为体育生态系统提供支持的产品。他在创立和领导全球公司、开拓新市场、推出新产品和筹集资金方面经验丰富。博丁顿先生曾与公共和私人实体的创始人、股东和董事会合作。他创立了一家商业智能公司，被一家富时100指数成份股公司收购；是加拿大第一家与全球主要品牌进行开创性试点项目的区块链上市公司的早期团队成员；最近是温哥华金融科技公司的独立董事，该公司有1亿美元以上的退出资金。
39
B.补偿
下表列出了在截至2021年12月31日的财政年度内，我们的董事和高级管理人员因履行职责而获得的薪酬：
| 薪酬汇总表 | |||||||||
| 名称和 本金 职位 |
年 | 薪金($) | 分享-基于奖项 ($) |
选项-基于奖项(1) ($) | 非股权激励措施薪酬计划补偿($) | 养老金价值($) | 所有其他补偿-站台($) | 总计补偿-站台($) | |
| 每年一次激励措施平面图 | 长-术语激励措施平面图 | ||||||||
| 李巴克勒首席执行官、总裁、企业秘书兼董事 | 2021 | 240,000 | 无 | 59,275 | 无 | 无 | 无 | 无 | 299,275 |
| 西蒙·马 首席财务官 |
2021 | 无 | 无 | 12,349 | 无 | 无 | 无 | 96,000 | 108,349 |
| 罗尔夫·霍夫曼博士 首席医疗官 |
2021 | 无 | 无 | 18,524 | 无 | 无 | 无 | 无 | 18,524 |
| 凯文·麦克尔维博士 首席科学官 TrichoScience的创始人 |
2021 | 无 | 无 | 49,396 | 无 | 无 | 无 | 无 | 49,396 |
| 大卫·霍尔 董事长兼董事 |
2021 | 无 | 无 | 37,047 | 无 | 无 | 无 | 21,750 | 58,797 |
| 彼得·刘易斯 董事 |
2021 | 无 | 无 | 16,587 | 无 | 无 | 无 | 15,500 | 34,024 |
| 彼得·劳瑞 董事 |
2021 | 无 | 无 | 97,223 | 无 | 无 | 无 | 15,250 | 112,473 |
| 安德鲁·舒特 董事 |
2021 | 无 | 无 | 105,324 | 无 | 无 | 无 | 14,500 | 119,824 |
| 加里·博丁顿 董事 |
2021 | 无 | 无 | 37,048 | 无 | 无 | 无 | 8,083 | 45,131 |
(1) 基于期权的奖励的估值以授予时期权的公允价值为基础，基于布莱克·斯科尔斯模型，并包括以下假设：加权平均无风险利率、加权平均预期寿命、预期波动率和股息率。对于归属的期权，只对归属的期权进行估值。于2014年授予的购股权详情载于下表“股份所有权-购股权计划”下。
40
退休金、退休或类似福利
我们不向董事和高管提供养老金、退休或类似的福利。在截至2020年12月31日的财政年度内，本公司并无预留或累积任何资金，以根据本公司或本公司附属公司提供或贡献的任何现有计划，向本公司董事或高级管理人员提供退休金、退休或类似福利。
C.董事会惯例
我们的董事在年度股东大会上重新选举，我们的高级管理人员在年度股东大会后的董事会会议上重新任命。我们的每一位现任董事和高级职员都将担任各自的职位，直到选出或任命他们的继任者为止，除非该职位是根据我们的章程细则或《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)
以下列出了董事的雇佣条款、服务以及与李·巴克勒、大卫·霍尔和马云的咨询协议。
雇佣协议：Lee Buckler
根据Lee Buckler与公司之间于2016年1月1日生效的雇佣协议，Buckler先生担任公司总裁、首席执行官兼公司秘书以及TrichoScience总裁兼首席执行官，基本工资为每年240,000美元。根据该协议，巴克勒先生将有资格参加公司制定的奖金计划，目前预计该计划将根据董事会将确立的里程碑，在每个会计年度提供巴克勒先生所赚取基本工资100%的目标奖金。巴克勒先生有权获得留任奖金，公司将在2016年4月30日较早时或公司完成股权融资后30天支付45,000美元，最低毛收入为3,000,000美元。巴克勒在截至2016年12月31日的财年中获得了4.5万美元的奖金。巴克勒先生还可能有资格获得额外的股票期权授予或其他基于股权的激励计划下的奖励。如果巴克勒先生因正当理由以外的任何原因被解雇，公司将向巴克勒先生支付：赚取但未支付的任何未付基本工资；相当于受雇第一年三个月基本工资的一笔遣散费补偿，或相当于受雇第一年后十二个月基本工资的一笔总付遣散费，再加上最初一年后每工作一整年额外两个月的基本工资，最高不超过十八个月基本工资；以及一笔总付款项，作为巴克勒先生享受福利的损失的补偿，最高可达10万美元。
董事的服务协议：大卫·霍尔
根据董事于2016年1月1日签订的服务协议，霍尔先生担任董事会主席和成员。作为对价，本公司同意支付15,000美元的年度预聘费担任主席，10,000美元的年度预聘费担任董事，每次董事会会议的费用为1,000美元，每次审计委员会会议的费用为1,000美元，以及每次提名、薪酬和企业管治委员会会议的费用为1,000美元。
咨询协议：Simon Ma
本公司与本公司首席财务官Simon Ma全资拥有的公司Simon S.Ma Corporation订立于2018年10月17日生效的咨询协议，据此，Simon Ma向本公司提供财务及会计服务。该公司已同意向Simon S.Ma公司支付8,000美元的咨询费，在咨询协议期限内，即生效日期后12个月，每月另加商品及服务税。咨询协议可自动续签12个月，除非任何一方向另一方发出30天的书面通知，表示其不打算续签咨询协议。咨询协议期满前，任何一方均可于终止前至少三十天通知另一方终止，本公司亦可在马先生发生任何失责后立即通知另一方，而无需任何理由。
41
审计委员会
我们的审计委员会由彼得·刘易斯、大卫·霍尔和彼得·劳里组成。审核委员会审阅及批准本公司独立核数师所采用的审核程序范围、审核结果、审核范围、核数师对内部控制是否足够及财务报告的质量、我们的会计及报告原则、政策及惯例，以及我们的会计、财务及营运控制的意见。审计委员会还就此类事项向董事会报告，并建议挑选独立审计员。拟在年度股东大会上提交给股东的财务报表在董事会审议之前，先将财务报表提交审计委员会审查，然后审计委员会关于财务报表的报告提交董事会。
提名、薪酬和公司治理委员会
我们的提名、薪酬和公司治理委员会由彼得·刘易斯、大卫·霍尔和彼得·劳里组成。提名、薪酬和公司治理委员会的目的是根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事董事会或其任何委员会董事的个人，并选择或建议董事会选择这样的董事被提名人，无论是否在下一届股东年会上。委员会还定期评估每个董事在董事会或其各个委员会中的资格和独立性，并在委员会认为适当的情况下，向董事会建议对我们的董事会或其任何委员会的组成进行任何建议的改变。委员会还制定并向我们的董事会推荐适用于我们公司的公司治理原则，并每年评估我们董事会的表现。
运营委员会
我们的运营委员会由李·巴克勒、大卫·霍尔、彼得·劳里和安德鲁·舒特组成。运营委员会的目的是定期就公司的所有运营方面向公司管理层提供建议，并向董事会报告。
D.员工
截至2021年12月31日，我们有一名全职员工和一名承包商，其中大部分位于不列颠哥伦比亚省温哥华。这些员工和承包商拥有生物技术管理、临床试验、财务管理和通信方面的专业知识。
42
E.股份所有权
我们的董事、高级管理层和主要员工直接或间接实益拥有下表所列普通股数量：
| 姓名和职务 | 数量 普通股(1) |
百分比 普通股(2) |
数量 优先股(3) |
百分比 优先股(4) |
| 李巴克勒首席执行官、总裁、企业秘书兼董事 | 6,808 | * | - | - |
| 西蒙·马 首席财务官 |
7,460 | * | - | - |
| 罗尔夫·霍夫曼博士 首席医疗官 |
489,572 | 1.15% | - | - |
| 凯文·麦克尔维博士 首席科学官 |
658,412 | 1.54% | - | - |
| 大卫·霍尔 董事长兼董事 |
435,910(5) | * | 37,500 | 3.44% |
| 彼得·刘易斯 董事 |
212,198(6) | * | 37,500(7) | 3.44% |
| 彼得·劳瑞 董事 |
798,582 | 1.87% | - | - |
| 安德鲁·舒特 董事 |
6,079,604 | 14.22% | 250,000 | 22.95% |
| 加里·博丁顿 | 无 | - | - | - |
| * | 不到1%。 |
| (1) | 不包括购买由表中所列人士持有的本公司普通股的选择权。有关上表所列人士持有的期权的说明，请参阅下文“股票期权计划”。 |
| (2) | 基于截至2022年6月27日已发行和已发行的42,749,565股普通股。 |
| (3) | 优先股须受下文第10项所述的特别权利及限制所规限。 |
| (4) | 基于截至2022年6月27日已发行和已发行的1,089,125股优先股。 |
| (5) | 不包括霍尔先生的妻子持有的100,000股普通股，霍尔先生对这些普通股没有控制权或指导权。 |
| (6) | 其中207,843股普通股直接持有，4,355股普通股由彼得·W·刘易斯公司持有，彼得·W·刘易斯公司是一家由彼得·刘易斯控制的私人公司。 |
| (6) | 这些优先股以彼得·W·刘易斯公司的名义持有，这是一家由彼得·刘易斯控制的私人公司。 |
股票期权计划
2014年4月17日，我们的董事会批准采用我们的2014年股票期权计划(2014年计划“)，该计划于2020年12月8日获得股东批准。
根据2014年计划，根据2014年计划授予的期权的行使而预留供发行的普通股数量不能超过授予期权时我公司已发行普通股总数的10%(按非摊薄基础计算)。2014年计划的目的是通过吸引、留住和激励我们公司选定的高素质和有潜力的董事、高级管理人员、员工和顾问来促进我们公司及其股东的利益，并鼓励和使这些人获得我们公司的所有权权益。
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以下信息是对2014年计划的简要说明：
1. 我们的董事会(就2014年计划而言，包括董事会为管理股票期权而设立的任何委员会)应在授予每个期权时确定行权价格，但须遵守以下条件：
(a) 如果普通股在多伦多证券交易所创业交易所上市，行使价格将不低于多伦多证券交易所政策允许的最低现行价格；
(b) 如果普通股没有在任何证券交易所或公告牌上市、公布和交易，那么行使价格将由我公司董事会在授予时确定；
(c) 如果本公司在招股说明书分派后90天内授予期权，行使价格将不低于多伦多证券交易所创业板保单允许的最低现行价格和公众投资者根据招股说明书分派获得的普通股支付的每股价格中较大者的价格，90天期间自招股说明书发出最终收据之日起计；以及
(d) 在所有其他情况下，行使价格应根据任何适用监管机构的规章制度确定。
2. 于购股权到期时，或在购股权因任何原因而终止而尚未全数行使的情况下，到期或终止购股权的普通股数目将再次可供2014年计划下的购股权授予。
3. 根据2014年计划授予的所有期权的到期日不得超过期权授予之日起十年。
4. 在任何12个月期间授予任何个人的期权不得超过我公司已发行普通股的5%，除非我公司已获得公正的股东批准。
5. 未经多伦多证券交易所创业板事先同意，在任何12个月内授予任何一位顾问的期权不得超过本公司已发行普通股的2%。
6. 未经联交所事先同意，于任何12个月期间内进行投资者关系活动的所有人士所获授出的期权合计不得超过已发行普通股的2%。
7. 向进行投资者关系活动的期权受让人发行的期权将在12个月内分阶段授予，任何三个月内授予的期权不得超过四分之一。
8. 如果董事的一名员工或顾问因原因或辞职而被解雇，则授予该期权持有人的任何期权将在该期权持有人因原因或辞职而终止为董事、员工或顾问时立即终止。
9. 如果期权持有人不再是本公司的董事、雇员或顾问(原因包括身故、伤残、辞职或服务终止)(视属何情况而定)，则授予该期权持有人的任何于终止日期已授予并可行使的期权，将于到期日与该期权持有人不再是本公司董事、雇员或服务提供者之日起90天内届满，两者以较早者为准。
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10. 期权持有人死亡的，期权持有人的合法遗产代理人、继承人或者遗嘱执行人可以行使在期权持有人去世之日已经授予并可以行使的期权，直至期权持有人死亡之日起一年，期满日期以较早者为准。
11. 如果期权持有人因残疾而不再是董事、雇员或顾问，该期权持有人可行使授予该期权持有人的任何于残疾之日已授予并可行使的期权，直至到期日和残疾之日后90天内(以较早者为准)。
12. 授予董事、员工或顾问的期权将在授予时授予，除非我们的董事会根据具体情况决定，但授予执行投资者关系活动的顾问的期权除外，该期权将在12个月内分阶段授予，在任何三个月内授予的期权不超过四分之一。
13. 根据2014年计划授予的期权不得转让或转让给期权持有人。
14. 如联交所政策要求，本公司董事会可不时修订或修订2014年计划的条款，但须获得监管机构或股东的批准。
2014年计划规定，我们的董事会可以酌情对特定的股票期权附加其他条款和条件。
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| 姓名或名称及职位 vbl.持有 |
选项数量 | 批地日期 | 行权价格 | 到期日 |
| 李巴克勒首席执行官、总裁、企业秘书兼董事 | 400,000 | July 30, 2018 | $0.43 | July 30, 2023 |
| 240,000 | June 15, 2021 | $0.40 | June 15, 2026 | |
| 西蒙·马 首席财务官 |
50,000 | July 30, 2018 | $0.43 | July 30, 2023 |
| 50,000 | June 15, 2021 | $0.40 | June 15, 2026 | |
| 罗尔夫·霍夫曼博士 首席医疗官 |
75,000 | July 30, 2018 | $0.43 | July 30, 2023 |
| 75,000 | June 15, 2021 | $0.40 | June 15, 2026 | |
| 凯文·麦克尔维博士 首席科学官 |
75,000 | July 30, 2018 | $0.43 | July 30, 2023 |
| 200,000 | June 15, 2021 | $0.40 | June 15, 2026 | |
| 大卫·霍尔 董事 |
100,000 | July 30, 2018 | $0.43 | July 30, 2023 |
| 150,000 | June 15, 2021 | $0.40 | June 15, 2026 | |
| 彼得·刘易斯 董事 |
50,000 | July 30, 2018 | $0.43 | July 30, 2023 |
| 75,000 | June 15, 2021 | $0.40 | June 15, 2026 | |
| 彼得·劳瑞 董事 |
80,000 | July 30, 2018 | $0.43 | July 30, 2023 |
| 300,000 | June 15, 2021 | $0.40 | June 15, 2026 | |
| 安德鲁·舒特 | 30,000 | July 30, 2018 | $0.43 | July 30, 2023 |
| 325,000 | June 15, 2021 | $0.40 | June 15, 2026 | |
| 加里·博丁顿 | 150,000 | June 15, 2021 | $0.40 | June 15, 2026 |
项目7大股东及关联方交易
A.主要股东
普通股
下表列出了截至2022年6月27日，我们已知的唯一持有超过5股(5%)普通股的实益所有者：
股东姓名或名称 |
不是的。普通股拥有 | 百分比杰出的普通股(1) |
| 安德鲁·舒特 | 8,351,535(2) | 18.55%(3) |
| YOFOTO(中国)健康产业有限公司 | 5,357,900 | 12.53% |
| 杰米·麦凯 | 6,528,000(4) | 14.53%(5) |
| MainPointe制药有限责任公司 |
3,986,684 |
9.33% |
(1) 基于截至2022年6月27日已发行和已发行的42,749,565股普通股。
(2) 包括：(1)舒特先生直接持有的6,079,604股，(2)舒特先生直接持有的A类优先股转换后发行的303,030股普通股，转换价格为每股0.33美元的舒特先生直接持有的A类优先股，(3)舒特先生直接持有的355,000股可行使为一股普通股的期权，其中30,000股可在2023年7月30日之前以每股普通股0.43美元的价格行使，325,000股可在2026年6月14日之前以0.4美元的价格行使，以及(4)1,613,901份认股权证，每份可行使为一股普通股，其中562,750人可在2023年7月15日之前以每股普通股0.36美元的价格行使，1,051,151人可在2025年5月4日之前以每股0.40美元的价格行使。
46
(3) 按45,021,496股已发行普通股部分摊薄计算，其中包括：(I)于2022年6月27日已发行及已发行的42,749,565股普通股，(Ii)303,030股可转换A类优先股而发行的普通股，(Iii)355,000股可行使购股权而发行的普通股，及(Iv)1,613,901股可行使认股权证而可发行的普通股，全部由Andrew Schutte直接持有。
(4) 包括：(I)麦凯先生直接持有的4,352,000股和(2)2,176,000股认股权证，其中1,117,917股可在2023年7月15日之前以每股普通股0.36美元的价格行使，1,058,083股可在2025年5月4日之前以每股普通股0.40美元的价格行使。
(5) 按44,925,565股已发行普通股部分摊薄计算，其中包括：(I)于2022年6月27日已发行及已发行的42,749,565股普通股及(Ii)2,176,000股可于行使认股权证时发行的普通股，由Jamie MacKay直接持有。
我们大股东的投票权与非大股东的普通股持有者的投票权没有不同。
A类优先股
下表列出了截至2022年6月27日，我们已知的唯一拥有超过5股(5%)A类优先股的实益所有者：
股东姓名或名称 |
不是的。A类的 优先股拥有 |
百分比杰出的A类偏好 股票(1) |
| 安德鲁·舒特 | 250,000 | 22.95% |
(6) 基于截至2022年6月27日已发行和已发行的1,089,125股A类优先股。
下表列出了我们在美国的记录保持者持有的已发行和已发行普通股以及A类优先股的数量：
| 班级 | 数量 股东 |
持有的证券总额 | 证券占比 | ||
| 普通股 | 20 | 14,609,252 | 34.17%(1) | ||
| A类优先股 | 1 | 250,000 | 22.95%(2) | ||
| (1) | 基于截至2022年6月27日已发行和已发行的42,749,565股普通股。 | |||
| (2) | 基于截至2022年6月27日已发行和已发行的1,089,125股A类优先股。 | |||
据我们所知，我们不是由另一家公司、外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制的。
据我们所知，没有任何安排的实施可能会导致我们公司的控制权在随后的日期发生变化。
B.关联方交易
以下列出了本公司从2019年1月1日至当前日期与以下公司之间的所有重大交易和贷款：(A)直接或间接通过一个或多个中介控制本公司、由本公司控制或与本公司共同控制的企业；(B)联营公司；(C)直接或间接拥有本公司投票权并使其对本公司及其任何此类个人家庭的近亲成员产生重大影响的个人；(D)本公司的关键管理人员，包括本公司的董事和高级管理人员以及此类个人家庭的亲密成员；(E)(C)或(D)项所述的任何人直接或间接拥有投票权的重大权益的企业，或该人能够对其施加重大影响的企业。就本节而言，实益拥有本公司投票权10%权益的股东被推定为具有重大影响力。
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关联方余额
应支付给关联方的下列款项计入贸易应付款和应计负债：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |
| 研究和开发费用归因于： | |||
| Tricholog GmbH，一家由我们公司高管罗尔夫·霍夫曼控制的公司， | $- | $38,445 | $18,376 |
| McElwee Consulting Inc.，由我们公司的一名高管Kevin McElwee控制的公司 | $31,500 | $33,625 | $25,750 |
| 佩特拉·戈森斯-鲁克博士，临床和监管事务主管 | $- | $- | $12,199 |
| 一般和行政费用(工资)欠： | |||
| 大卫·霍尔，我们公司的董事 | $21,750 | $17,250 | $11,500 |
| 李·巴克勒，董事用户，我们公司的高管 | $- | $45,000 | $3,069 |
| 西蒙·马，我们公司的一名官员 | $- | $25,200 | $- |
| 彼得·刘易斯，我们公司的董事 | $15,500 | $13,750 | $9,750 |
| 彼得·劳瑞，我们公司的董事用户 | $15,250 | $8,250 | $12,999 |
| 安德鲁·舒特，我们公司的董事 | $14,500 | $81,885 | $11,159 |
| 加里·博丁顿 | $8,083 | $- | $- |
| 总计 | $106,583 | $263,405 | $107,302 |
优先股
2019年9月10日，本公司三名董事以总计13万美元的价格购买了32.5万股优先股。这些金额是无抵押、无利息的，并且没有固定的偿还条款。
关联方交易
我们与由我们公司的董事和/或高管控制的公司进行了以下交易。这些交易是按双方确定和商定的金额计量的。
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |
| 支付给下列人员的研究和开发费用以及一般和管理费： | |||
| Tricholog GmbH，一家由我们公司高管罗尔夫·霍夫曼控制的公司， | $18,404 | $18,358 | $44,879 |
| McElwee Consulting Inc.，由我们公司的一名高管Kevin McElwee控制的公司 | $30,000 | $30,000 | $35,000 |
| 彼得·劳瑞，我们公司的董事用户 | $- | $- | $- |
| 佩特拉·戈森斯-鲁克博士，临床和监管事务主管 | $- | $- | $86,143 |
| 总计 | $48,404 | $48,358 | $166,023 |
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2019年9月12日，本公司宣布已完成第一批定向增发，据此，本公司以每股0.4美元的价格发行1,089,125股A类优先股，总收益为435,650美元。
本公司三名董事购买了325,000股优先股，总金额为130,000美元。这些金额是无抵押、无利息的，并且没有固定的偿还条款。
关键管理人员是负责规划、指导和控制实体活动的人员，包括执行董事、首席执行官和首席财务官。有关赔偿的详情，请参阅第6.B项。
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |
| 一般和行政--薪金 | $336,000 | $336,000 | $336,000 |
| 董事酬金 | $75,083 | $71,250 | $70,500 |
| 基于股票的薪酬 | $382,442 | $3,397 | $26,275 |
| 总计 | $793,525 | $410,647 | $432,775 |
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8财务信息
A.财务报表和其他财务信息
我们的财务报表以加元表示，并根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制。在本表格20-F中，除非另有说明，否则所有美元金额均以加元表示。本年度报告所包括的财务报表如下：
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BDO Canada LLP的独立审计师报告，日期为2022年6月28日；
2021年和2020年12月31日终了年度合并财务状况报表；
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合并全面损失表；
2021年、2020年和2019年12月31日终了年度的合并现金流量表；
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合权益变动表(亏损额)；以及
合并财务报表附注。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经审计综合财务报表见“项目17财务报表”。
法律诉讼
在过去，没有任何法律或仲裁程序可能或曾经对我们的财政状况或盈利能力造成重大影响。
股利分配
我们普通股的持有者有权从合法可用于该目的的资金中获得董事会可能不时宣布的股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，用于我们的业务运营和扩展，在可预见的未来不打算支付任何现金股息。
B.重大变化
自2020年12月31日以来，我们的财务没有重大变化。
第九条报盘和挂牌
A.优惠和上市详情
价格史
自2004年4月16日以来，我们的普通股已在场外交易公告牌或场外交易市场(OTCQB)挂牌交易，目前的代码为“REPCF”。2020年6月2日，我们的普通股被转移到场外交易市场集团的粉单上。自2014年1月13日以来，我们的普通股一直在多伦多证券交易所创业板交易，交易代码为“RP”。自2012年9月以来，我们的普通股一直在柏林证券交易所交易，代码为P6P2，代码为A2APX7。2016年8月10日，我们实施了十(10)个一(1)个反向拆分。
我们公司普通股的交易价格和交易量一直并可能继续受到较大波动的影响。股票市场通常经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与目前很少或没有业务运营的公司的经营业绩无关或不成比例。由于我们的普通股只在粉单和多伦多证券交易所零星交易，股东可能会发现在某些时间很难变现他们的普通股或购买新的普通股。
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我们所有的普通股都是以登记的形式发行的。我们普通股的转让由我们的转让代理公司ComputerShare Investor Services Inc.管理，地址为不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街510号3楼，邮编：V6C 3B9(电话：604.661.0271；传真：604.661.9549)。
我们的A类优先股没有在任何证券交易所上市。
B.配送计划
不适用。
C.市场
自2004年4月16日以来，我们的普通股已在场外交易公告牌或场外交易市场QB(视情况而定)上市，代码为“REPCF”；2020年6月2日，我们的普通股在场外交易市场集团的粉单上挂牌；自2014年1月13日起在多伦多证券交易所创业板挂牌上市；自2012年9月起在柏林证券交易所挂牌上市，代码为P6P2，代码为A2APX7。我们的普通股目前没有在任何其他市场或报价系统上市交易。2014年1月10日，我们从加拿大证券交易所(前CNSX)退市。
我们的A类优先股没有在任何证券交易所上市。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用。
第10项补充信息
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律，我们一直在继续，并被分配了编号C0913693。我们公司是由《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)
我们的文章不包含对我们的目的和目的的描述。
我们的条款并未限制董事对与董事有重大利害关系的提案、安排或合同进行投票的权力，在缺乏独立法定人数的情况下投票补偿自己或其机构任何其他成员的权力，或行使借款权力。我们的董事没有强制退休年龄，我们的董事也不需要拥有我们公司的证券才能担任董事。
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我们的法定资本包括无面值的无限数量的普通股和无面值的无限数量的A类股票。我们的A类股票可以在一个或多个系列中发行，我们的董事会可以确定组成每个系列的股票数量，并指定每个系列附带的权利、特权、限制和条件。2019年8月2日，董事会批准设立新的A类股，指定为A类优先股，授权发行12,000,000股。截至2022年6月27日，已发行和已发行的A类优先股有1,089,125股。
我们普通股的持有人有权在所有股东大会上投票，但只有特定类别股份的持有人才有权投票、收取吾等宣布的任何股息，以及在任何其他类别股份所附带的权利、特权、限制及条件的规限下，在解散后收取本公司剩余财产的会议除外。
吾等章程细则内有关本公司普通股及A类股的规定，可由分别持有不少于三分之二普通股及三分之二A类股的持有人亲自出席或委派代表出席任何该等持有人会议，以赞成票予以修改、修订、废除、暂停或更改。
我们的章程细则规定，我们的董事任职至其任期届满(规定为紧接在我们的年度股东大会上下一次选举或任命董事之前)或直至其继任者被选举或任命为止，除非他们各自的职位已根据我们的章程细则或根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚). 被任命或选举填补董事会空缺的董事的任期与其前任的剩余任期相同。
年度股东大会必须在每年不迟于上次年度会议后15个月的时间，并在本公司董事会不时决定的地点举行。持有本公司不少于5%已发行普通股并有权在会议上投票的股东，可要求本公司董事会召开股东大会，以达到本申请所述的目的。任何股东大会处理事务的法定人数为两名有权亲自或委派代表出席会议的人士。只有有权投票的人、我们的董事、总裁、秘书、律师和审计师，以及其他虽然没有投票权但有权或被要求出席的人，才有资格出席股东大会，但只有有权投票的人才能计入法定人数。
除非按照《加拿大投资法》根据加拿大或不列颠哥伦比亚省的法律或我们的宪章文件，对于非加拿大人持有或投票我们的普通股的权利没有特定的限制。有关的主要功能的讨论，请参阅下面标题为“Exchange Controls”的小节《加拿大投资法》对于非加拿大居民提出收购我们的普通股。
除授权本公司董事会连续发行优先股和限制召开股东特别会议的人员外，我们的条款并不包含会延迟、推迟或阻止本公司控制权变更的条款。我们的条款不包含任何仅适用于我们公司的合并、收购或公司重组的条款。
我们的条款不包含任何规定所有权门槛的条款，超过这个门槛必须披露股东所有权。
我们的条款与《公约》的要求没有明显区别。《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，我们关于资本变更的条款施加的条件并不比《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)
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A类优先股的权利和限制
A类优先股具有以下权利和限制：
发行价
每股A类优先股的发行价为每股A类优先股0.40美元(“发行价”)。
职级
(a) 所有A类优先股应在各方面完全相同。
(b) A类优先股在派息及清盘时应优先于本公司股本中的所有普通股或本公司任何其他类别的股份，如下所述。在发生任何股票拆分、合并等情况时，本协议中的任何金额均应进行适当调整。
投票权
A类优先股持有人(“A类股东”)无权接收普通股持有人任何会议的通知，以及亲自或委派代表出席任何会议并投票。A类股东有权收到通知，亲自或委派代表出席A类优先股持有人的任何会议并投票。
分红
在符合《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，A类优先股的每个持有人有权在确定的支付日期收到固定股息，公司应支付固定股息，该股息应按A类优先股实缴金额的7%(7%)的年利率按日(以360天一年由12个30天组成)累计，并从适当适用于支付股息的资金中支付，或在公司或A类股东选择(通过向另一方发出通知)时支付，并经多伦多证券交易所创业板交易所批准。透过发行普通股，按每股普通股价格厘定，每股普通股价格相等于自派发股息之日或多伦多证券交易所政策可能要求的其他日期起计的市价(该词由多伦多证券交易所政策所界定)。股息将在本公司自行决定的日期产生和支付，但不会因任何股息的积累而支付利息。A类优先股的持有者无权获得除本文规定的股息以外的任何股息。宣布A类优先股的股息不应以任何方式使本公司或董事有义务宣布任何其他类别的股份的股息。如果宣布或支付A类优先股股息会导致公司破产，则不应宣布或支付股息。
A类股东的转换
(a) 就本节而言，“转换价格”等于0.33美元。
(b) 在首次发行A类优先股后的任何时间，每股A类优先股的实缴金额可根据A类股东的选择权按转换价格转换为普通股，条件是：
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(i) A类股东以本公司规定的格式向本公司递交妥为填妥并签立的转换通知(“转换通知”)，指明拟转换的A类优先股总数及进行转换的日期(“转换日期”)，该日期不得迟于转换通知交付日期后三十(30)天，但如转换通知内并无指明转换日期，则转换日期应为转换通知交付之日后三十(30)天或公司自行决定的其他较早日期；和
(Ii) A类股东向公司交出代表根据转换通知被转换的A类优先股的股票证书，以供注销。
(c) 倘若本公司就赎回任何A类优先股向A类股东发出赎回通知(定义见此)，A类股东可于接获该等公司通知后三十(30)日内，就赎回通知所示的A类优先股向本公司发出转换通知，而A类股东的转换通知将优先于赎回通知。
(d) 关于A类优先股的转换
(i) A类股东作为已转换A类优先股持有人的权利即告终止；及
(Ii) 于转换后可发行普通股股票的每名人士，应被视为已成为该股票所代表的普通股的记录持有人。
(e) 任何A类优先股转换后，不得发行零碎普通股。除A类优先股转换后可发行的任何零碎普通股外，每股该等零碎普通股将向下舍入至最接近的全部普通股，任何不足之数将由本公司以现金填补。
(f) 本公司不得藉修订其章程细则通告或透过任何重组、资本重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行根据本条须予遵守或履行的任何条款，但在任何时候均须真诚协助执行本条所有条文及采取任何必要或适当的行动，以保障A类优先股持有人的换股权利免受减值。
公司的赎回
(a) 在符合A类股东如上所述将A类优先股转换为普通股的权利的情况下，本公司可随时酌情决定(“赎回日期”)赎回任何或全部A类优先股，方法是向A类股东交付赎回通知(“赎回通知”)，指明将赎回的A类股份总数和赎回日期(“赎回日期”)，该日期不得迟于赎回通知交付日期后九十(90)天。但如赎回通知中并无指明赎回日期，则赎回日期应为赎回通知交付后九十(90)天。赎回价格(“赎回价格”)为：(一)发行日(“发行日”)至发行日一周年的期间为$0.468；(二)发行日一周年的次日至发行日的二周年日的期间为$0.536；(三)发行日二周年的次日至发行日的三周年日为止的期间为$0.604；(4)从发行日三周年后一天到发行日四周年之日的期间为0.672美元；(五)从发行日四周年后一天到发行日五周年之日起的期间为0.740美元。在A类优先股发行日期(“所需赎回日期”)之前五(5)年的任何时间，本公司可赎回A类优先股的任何部分, 但在规定的赎回日期，本公司应按适用的赎回价格赎回所有剩余的已发行A类优先股，但须遵守适用的法律。
54
(b) 在符合《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，本公司可于赎回日期赎回数量的A类优先股，并在所需的赎回日期赎回所有已发行的A类优先股，方法是就每股赎回的A类优先股向A类股东支付适用的赎回价格，连同所有应计但未支付的股息。付款可以是保兑支票、银行汇票或电子转账，付款被视为在邮寄、交付给国家或国际信使或电子转账之日进行。付款可邮寄或邮寄至公司股东名单上A类股东的地址。于履行有关通知及付款后，每股该等A类优先股将被视为注销。如果该A类股东没有返回注销任何如此赎回的A类优先股，本公司可在持有或不持有代表该A类优先股的证书的情况下注销该A类优先股。
清盘、解散或清盘
(a) 如在公司清盘、解散或清盘时公司的资产(“资产”)作出任何分配(不论是自愿或非自愿的)，或如为将公司的事务清盘而在股东之间作出任何其他资产分配，则A类股东有权在向任何普通股或任何其他类别的公司股份的持有人(如有的话)作出任何付款或分派前，收取并获支付任何剩余可供分配的资产，而该等股份的级别低于A类优先股，而该等优先股有权收取该等剩余资产的一部分。相当于每股A类优先股的适用赎回价格的清算优先权，加上该A类股东至本公司清盘、解散或清盘的指定日期为止有权支付的任何应计但未支付的股息。
(b) 出售全部或几乎所有资产，或将本公司股本合并或合并至任何其他实体或与任何其他实体合并或合并，均不应视为本公司的自愿或非自愿清盘、解散或清盘，并须受本条所载的清盘、解散及清盘权的规限。
对转让的限制
未经本公司董事会事先书面同意，不得转让A类优先股。
改型
A类优先股所附带的权利和限制可由本公司经下文规定的A类股东批准后予以修订或废除。
55
A类优先股持有人的批准
除A类股东另有要求外，本协议规定A类股东应在任何时间给予的任何批准《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，须由持有当时已发行A类优先股不少于三分之二的A类股东签署的一份或多份书面文件发出，或由正式召开并有法定人数出席的A类股东在大会或其任何续会或延期会议上以至少三分之二的票数通过的决议发出。如在A类股东大会上作出批准，会议的法定人数为亲自出席或由受委代表出席的不少于于会议时已发行的A类优先股过半数的持有人。
C.材料合同
除本年度报告Form 20-F中所述外，在过去两年中，我们公司与TrichoScience并未签订任何实质性合同。
D.外汇管制
目前，加拿大没有任何政府法律、法令或法规限制资本的进出口，或实施外汇管制，或影响向非居民普通股持有人支付利息、股息或其他付款。然而，任何向非加拿大居民股东的股息汇款在加拿大都要缴纳预扣税。见下面题为“税收”的一节。
除非按照《加拿大投资法》根据加拿大或不列颠哥伦比亚省的法律或我们的宪章文件，对于非加拿大人持有或投票我们的普通股的权利没有特定的限制。下面总结了《加拿大投资法》对于非加拿大居民提出收购我们的普通股。
本摘要仅属一般性质，并不打算亦不应被解释为向本公司普通股的任何持有人或潜在持有人提供法律意见，亦不会在此向本公司普通股的任何持有人或潜在持有人作出任何意见或陈述。因此，我们普通股的持有者和潜在持有者应就购买和拥有我们普通股的后果咨询他们自己的法律顾问。
这个《加拿大投资法》管辖非加拿大人直接或间接获得对现有加拿大企业的控制权。在.之下《加拿大投资法》、非加拿大个人或实体获得“控制权”(定义见《加拿大投资法》在加拿大经营业务的公司)必须通知加拿大工业部或向加拿大工业部提出审查申请，除非适用《加拿大投资法》中规定的特定豁免。加拿大工业部可以审查导致直接或间接获得加拿大企业控制权的任何交易，如果企业资产总值超过某些门槛水平(对于来自世界贸易组织成员的投资者，包括美国居民或世界贸易组织成员国控制的公司来说，门槛水平更高)，或者企业的活动与加拿大的文化遗产或民族特性有关。投票控制权的变更不会被视为已经发生，《加拿大投资法》，如果一家加拿大公司不到三分之一的投票权控制权被投资者收购。此外，《加拿大投资法》允许加拿大政府审查负责部长有合理理由相信非加拿大人的投资可能损害国家安全的任何投资。国家安全审查不适用任何财务门槛。部长可以拒绝投资，要求承诺，为投资提供条款或条件，或者在已经进行投资的情况下，要求撤资。审查可以在关闭之前或之后进行，并可能适用于最终控制权没有变化的公司重组。
56
如果一项投资根据《加拿大投资法》，通常要求在进行投资之前向加拿大工业部提交规定格式的审查申请，在审查完成和负责《加拿大投资法》对这项投资很可能给加拿大带来净收益感到满意。如果部长不满意投资可能对加拿大带来净收益，非加拿大申请人不得实施投资，或者如果投资已经实施，则可能被要求放弃对作为投资标的的加拿大企业的控制。部长必须就一项投资不能给加拿大带来净收益的决定提供理由。
与我们的普通股有关的某些交易一般不受《加拿大投资法》，根据部长的特权进行国家安全审查，包括：
1. 某人在作为证券交易商或交易商的正常业务过程中收购我们的普通股；
2. 为实现为贷款或其他财政援助提供的担保而获得对我公司的控制权，而不是为了与《加拿大投资法》的规定有关的目的；以及
3. 因合并、合并、合并或公司重组而获得对本公司的控制权，而在合并、合并、合并或公司重组之后，本公司的最终直接或间接控制权事实上通过我们普通股的所有权保持不变。
E.征税
加拿大联邦所得税的实质性后果
我们认为，以下概述公平地描述了适用于我们普通股持有人的主要加拿大联邦所得税后果，该持有者不是，也不会被视为加拿大居民，就《所得税法》(加拿大)及任何适用的税务条约，且未使用或持有、亦不被视为使用或持有本公司股本中与在加拿大经营业务有关的普通股(“非居民持有人”)。
本摘要是根据《《所得税法》“条例”(“条例”)、加拿大税务局现行公开宣布的行政和评估政策以及经修订的“加拿大-美国税务公约”(1980年)(“条约”)。本摘要还考虑到对《所得税法》以及(加拿大)财政部长在此之前公开宣布的条例(“税收提案”)，并假定所有此类税收提案都将以目前的形式颁布。然而，我们不能保证这些税务建议会以建议的形式制定，或根本不会。本摘要并不是适用于普通股持有者的所有可能的加拿大联邦所得税后果的详尽说明，除上述情况外，本摘要不考虑或预期法律的任何变化，无论是立法、行政或司法决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些可能与本文所述的加拿大联邦所得税后果不同。
本摘要仅属一般性，并不打算亦不应被解释为向本公司普通股的任何特定持有人或潜在持有人提供法律、商业或税务建议，亦不会就本公司普通股的任何持有人或潜在持有人的税务后果发表任何意见或陈述。因此，我们普通股的持有者和潜在持有者应就购买、拥有和处置我们普通股在其特定情况下的所得税后果咨询他们自己的税务顾问。
57
分红
向非居民持有人支付的普通股股息将根据《所得税法》对我公司在源头上扣除的预扣税。公司规定的股息预提税率《所得税法》是25%，但根据适用的税收条约的规定，这一税率可能会降低。根据该条约，我们公司向美国居民支付的股息的预扣税率降至15%，如果股息的实益所有者是居住在美国的公司，且拥有我公司至少10%的有投票权的普通股，则预扣税率进一步降至5%。
资本利得
非居民持有人无须根据《所得税法》就出售本公司普通股而变现的资本收益而言，除非该股份为“加拿大应课税财产”(定义见《所得税法》)的非居民持有人。我们的普通股一般不会被视为非居民持有人的加拿大应税财产，除非非居民持有人单独或与非独立人士一起在紧接股份出售前60个月期间的任何时间拥有任何类别股本的已发行股份不少于25%，或拥有与该等股份有关的期权权益。如果非居民持有人居住在美国，我们公司的股票是加拿大的应税财产，通常不需要为该等股票因条约而变现的资本利得缴纳加拿大税，除非该等股票的价值主要来自位于加拿大的不动产。
实质性的美国联邦所得税后果
以下是对现行法律下某些可能的美国联邦外国所得税问题的一般性讨论，一般适用于持有该等股票作为资本资产的我们普通股的美国持有者(定义如下)。本讨论不涉及美国联邦所得税事项的所有方面，也不涉及受联邦所得税法特殊条款约束的个人所特有的后果，例如下文所述的被排除在美国持有人定义之外的那些条款。此外，本讨论不涉及任何州、地方或外国税收后果。看见征税加拿大联邦所得税的某些后果上面。
以下讨论基于1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、财政部条例、公布的国税局(IRS)裁决、公布的国税局行政立场以及目前适用的法院裁决，任何或所有这些裁决都可能在任何时候发生实质性和不利的改变，可能会追溯到任何时候。此外，这一讨论没有考虑最近提出的任何立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，则可能在任何时候追溯适用。不能保证国税局会同意这样的声明和结论，或者不会采取或法院不会采取与本文所采取的任何立场相反的立场。
以下讨论仅供一般性参考，不打算也不应被解释为向我们普通股的任何持有人或潜在持有人提供法律、商业或税务建议，也不就美国联邦所得税对任何该等持有人或潜在持有人的后果发表任何意见或陈述。因此，普通股的持有者和潜在持有者被敦促就购买、拥有和处置我们的普通股的联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
58
美国持有者
在此使用的“美国持有者”包括持有不到10%普通股的美国公民或美国居民、在美国境内或根据美国法律或其任何政治分区创建或组织的公司、出于美国税收目的应作为公司征税的任何实体，以及其普通股所有权与在美国的贸易或企业的行为有效相关的任何其他个人或实体。美国持有者不包括受联邦所得税法特别条款约束的个人，如免税组织、合格退休计划、金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、经纪交易商、非居民外国个人或外国公司，其普通股的所有权与在美国的贸易或企业的行为没有有效联系，以及通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得股票的股东。
分配
就美国联邦所得税而言，支付给美国持有者的分派总额一般将作为股息收入向美国持有者征税，但应从我们当前或累计的收入和利润中支付，由美国联邦所得税原则确定。属于应税股息且符合某些要求的分配将被列为“非合格股息收入”，并按美国联邦最高税率15%向美国持有者征税。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将首先被视为免税资本回报，在美国持有者在普通股中的纳税基础范围内，在超过该纳税基础的范围内，将被视为出售或交换此类股票的收益。
资本利得
一般而言，在出售、交换或以其他方式处置普通股时，美国持有者一般会就美国联邦所得税的目的确认资本收益或亏损，其数额等于出售或以其他方式分配的变现金额与美国持有者在该等股份中的调整税基之间的差额。这种收益或损失将是来自美国的收益或损失，如果美国持有者持有股票的期限超过一年，将被视为长期资本收益或损失。如果美国持有者是个人，如果满足规定的最低持有期，任何资本收益通常都将按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除额受到很大限制。
59
就我们普通股的所有权支付(或已从分配中扣缴)加拿大所得税的美国持有者，根据美国持有者的选择，可能有权就已支付或扣缴的此类外国税款获得扣减或税收抵免。一般来说，申请抵免将更有利，因为抵免按美元对美元的基础减少美国联邦所得税，而抵扣只会减少纳税人的应税收入。这一选择是按年进行的，一般适用于美国持有者在该年度支付(或扣缴)的所有外国所得税。税收抵免有重大而复杂的限制，其中包括所有权期限要求和一般限制，即抵免不得超过美国持有者的美国所得税义务的比例，即美国持有者的外国来源收入与其全球应纳税所得额的比例。在确定适用这一限制时，各种收入和扣除项目必须分类为外国来源和国内来源。复杂的规则管理着这一分类过程。外国税收抵免的可用性和对税收抵免的这些复杂限制的应用是具体事实，我们普通股的持有者和潜在持有者应就各自的情况咨询他们自己的税务顾问。
被动型外国投资公司
我们不认为我们是一家被动的外国投资公司(“PFIC”)。然而，由于私人资产投资公司的地位取决于公司的收入和资产的构成，以及其资产和股票的市值，因此不能保证我们在任何课税年度都不会被视为私人资本投资公司。如果我们在任何纳税年度被视为美国持有者持有股票的PFIC，某些不利的税收后果可能适用于美国持有者。
如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，则该美国持有者在出售或以其他方式处置股票时确认的收益将在美国持有者持有股票的期间按比例分配。分配给销售或其他交换的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的款额将按适用于个人或公司的最高税率征税，并将对分配给该课税年度的金额征收利息费用。此外，任何与股份有关的分派超过美国持有人在过去三年或美国持有人持有期(以较短者为准)期间收到的股份年度分派平均数的125%，均须缴纳上述税项。某些选举可能会为美国持有者提供，这些选举可能会减轻因PFIC地位而产生的一些不利后果。然而，无论是否作出这样的选择，私人股息投资公司支付的股息将不是“合格股息收入”，通常将按适用于其他普通收入项目的较高税率征税。
美国持股人和潜在持股人应咨询他们自己的税务顾问，了解他们是否可能将PFIC规则适用于他们所持有的我们的普通股。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
60
本年度报告中提及的有关我公司的文件可在正常营业时间内通过预约到我们的登记和记录办公室查看，登记和记录办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街900-885号Suite 900-885 V6C 3H1。
一、附属信息
我们有一家子公司：TrichoScience Innovation Inc.，一家于2006年9月7日成立的公司，隶属于《商业公司法》(加拿大)。
第11项关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第12项除股权证券外的其他证券名称
不适用。
第II部
第13项拖欠股息和拖欠股息
不适用。
项目14对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
不适用。
项目15控制和程序
A.披露控制和程序
根据交易法规则13a-15或15d-15(B)段的要求，我们的首席执行官和首席财务官评估了截至本年度报告20-F表格所涵盖期间结束时我们公司的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)。基于这一评估，这些官员得出结论，截至本20-F表格年度报告所涵盖的期限结束时，我们的披露控制和程序尚未有效，无法确保我们公司根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。这些披露控制和程序包括旨在确保积累此类信息并将其传达给我们公司管理层(包括我们公司的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。我们的披露控制和程序无效的结论是由于财务报告的内部控制存在重大弱点，如下文“管理层关于财务报告的内部控制报告”标题下所述。管理层预计，在重大弱点得到补救之前，这种披露控制和程序将不会有效。我们公司打算补救如下所列的重大缺陷。
由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题都已被检测到。
61
B.管理层关于财务报告内部控制的报告
本公司管理层负责为本公司建立和维护充分的财务报告内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)。我们公司对财务报告的内部控制旨在根据美国公认的会计原则，就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，而不是绝对保证。财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)关于保存合理详细、准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，以记录必要的交易，以便根据美国公认的会计原则编制财务报表，并且我们公司的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，而且对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，根据下列标准对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的设计和运作进行了评估内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。这项评价包括审查控制措施的文件，评估控制措施的设计有效性，测试控制措施的操作有效性，以及对这项评估的结论。重大缺陷是指控制缺陷或控制缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
基于这项评估，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效，原因是以下重大弱点：(I)缺乏关于会计、财务报告和公司治理的书面政策和程序；(Ii)对会计分录和会计职位审查不足；(Iii)不相容的职责分工不足；以及(Iv)对复杂和/或异常交易的会计处理不充分。
我们公司已采取措施加强和改进财务报告内部控制的设计，但截至2021年12月31日，这些步骤尚未完成。在本表格20-F年度报告所涉期间，我们未能纠正上述重大缺陷。
重大薄弱环节的补救计划
我们打算采取适当和合理的步骤，进行必要的改进，以纠正这些不足之处。我们打算将补救工作和相关测试的结果作为我们对财务报告内部控制有效性的2022年年底评估的一部分。
在收到额外资金的情况下，我们已采取或打算采取以下补救措施，以解决本年度报告中所述的重大弱点。此类补救活动包括我们打算继续更新我们的内部控制程序的文件，包括对我们的财务报告程序进行正式的风险评估。
62
上面列出的补救措施在很大程度上取决于我们公司能否获得额外的资金，以支付实施所需变化的成本。如果我们不能成功地获得这种资金，补救工作可能会受到实质性的不利影响。
根据美国证券交易委员会的规则，我们对财务报告的内部控制不受我们独立注册会计师事务所的认证，该规则允许我们在本年度报告中仅提供管理层的报告。
由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题都已被检测到。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。
C.财务报告内部控制的变化
于截至2021年12月31日止年度内，财务报告内部控制并无重大改变，对或合理地可能会对财务报告内部控制产生重大影响。
项目16A审计委员会财务专家
本公司董事会已决定，其审计委员会至少有一名成员，即Peter Lewis先生，有资格成为表格20-F第16A(B)项所界定的“审计委员会财务专家”。刘易斯先生也是“独立的”，这一术语在纳斯达克商城规则第5605(A)(2)条中有定义。
项目16B《道德守则》
道德守则
从2004年7月15日起，我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，其中适用于我们的总裁(作为我们的首席执行官)和我们的首席财务官(作为我们的首席财务和会计官)，以及执行类似职能的人员。通过后，我们的商业行为和道德准则列出了旨在阻止不当行为和促进以下方面的书面标准：
| 1. | 诚实和合乎道德的行为，包括合乎道德地处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突； | |
| 2. | 在我们向美国证券交易委员会提交或提交的报告和文件中，以及在我们进行的其他公开通信中，全面、公平、准确、及时和可理解的披露； | |
| 3. | 遵守适用的政府法律、规则和条例； | |
| 4. | 及时向《商业行为和道德守则》中确定的适当人士报告违反《商业行为和道德守则》的内部情况；以及 | |
| 5. | 对遵守《商业行为和道德准则》的责任。 |
我们的商业行为和道德准则要求，除其他事项外，我们公司的所有人员应被授予与我们的总裁和秘书完全接触的权利，以处理与商业行为和道德准则有关的任何问题。此外，如果任何此类事件涉及我们的总裁或秘书违反商业行为和道德准则，我们公司的所有人员都将被授予完全接触公司董事会的权利。
63
此外，我们的商业行为和道德准则强调，所有员工，特别是经理和/或主管，都有责任维护公司内部的财务完整性，符合公认的会计原则以及联邦、省和州证券法。任何员工如果意识到任何涉及财务或会计操纵或其他违规行为的事件，无论是亲眼目睹或被告知，都必须向他或她的直属上司或我们公司的总裁报告。如果该事件涉及总裁涉嫌违反《商业行为和道德准则》，则必须向我们董事会的任何成员报告该事件。任何不报告他人这种不当或违规行为的行为都将被视为严重的纪律问题。对真诚举报他人违反或可能违反本公司《商业行为和道德准则》的任何个人进行报复是违反公司政策的。
我们的商业行为和道德准则已作为我们于2004年7月15日提交的年度报告的附件14.1提交给美国证券交易委员会。如有要求，我们将免费向任何人提供《商业行为和道德准则》的副本。申请可发送至：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街900-570室RepliCel生命科学公司V6C 3P1。
项目16C首席会计师费用和服务
审计费
我们的董事会任命了
审计相关费用
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，BDO Canada LLP为审计相关服务收取的总费用分别为零美元和零美元。
税费
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，BDO Canada LLP在税务合规、税务咨询和税务规划方面的总费用分别为零美元和零美元。
所有其他费用
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，除上述服务外，BDO Canada LLP为其他非审计专业服务收取的总费用分别为零美元和零美元。
审批前的政策和程序
我们的审计委员会预先批准我们的独立审计师提供的所有服务。“审计费用”、“与审计有关的费用”、“税费”和“所有其他费用”类别下所述的所有服务和费用在提供各自的服务之前均由审计委员会审查和批准，且没有任何此类服务根据S-X规则第2-01条(C)(7)(I)(C)段获得审计委员会的批准。
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审计委员会已考虑由BDO Canada LLP，Chartered Account收取的费用的性质和金额，并认为为与审计无关的活动提供服务符合保持BDO Canada LLP，Chartered Account的独立性。
第16D项豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
项目16E发行人和关联购买人购买股权证券
在2021年，我们或任何关联买家(定义见1934年证券交易法)购买了我们的任何普通股。
第16F项更改注册人的核证会计师
没有。
项目16G。公司治理
不适用。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目17财务报表
作为本报告一部分提交的财务报表：
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的经审计年度财务报表：
BDO Canada LLP的独立审计师报告，日期为2022年6月28日；
2021年和2020年12月31日终了年度综合财务状况报表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合并全面损失表；
2021年、2020年和2019年12月31日终了年度的合并现金流量表；
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合权益变动表(亏损额)；以及
合并财务报表附注。
65
RepliCel生命科学公司
合并财务报表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
 |
Tel: (604) 688-5421Fax: (604) 688-5132 Www.bdo.ca |
BDO加拿大LLP1100皇家中心 佐治亚西街1055号 不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E 3P3 |
|
独立注册会计师事务所报告 |
致RepliCel生命科学公司的股东。
对合并财务报表的几点看法
本核数师已审核RepliCel Life Science Inc.及其附属公司(“贵公司”)的综合财务报表，该等综合财务报表包括截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务状况表、截至2021年12月31日止三个年度各年度的综合全面亏损表、权益(亏损)变动表及现金流量表，以及相关附注，包括主要会计政策概要及其他说明资料(统称“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表按照国际会计准则委员会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)，在各重大方面公平地反映了本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日期间各年度的经营业绩及现金流量。
关于持续经营不确定性的事项的重点
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注2(A)所述，本公司自成立以来累计亏损42,231,642美元，截至2021年12月31日止年度亏损4,073,315美元。这些事件或情况，连同附注2(A)所载的其他事项，表明存在重大不确定性，可能使人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。管理当局在这些事项上的计划也载于附注2(A)。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国公共会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。此外，根据与我们在加拿大的财务报表审计相关的道德要求，我们必须独立于公司，并根据这些要求履行我们的其他道德责任。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
BDO Canada LLP是一家加拿大有限责任合伙公司，是英国担保有限公司BDO International Limited的成员，也是BDO国际独立成员事务所网络的一部分
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项指在对合并财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
应付特许权使用费-见合并财务报表附注3和附注8
关键审计事项说明
如综合财务报表附注3所述，本公司估计支付特许权使用费的预期时间，作为与MainPointe Investment签署的三项战略协议的一部分。RepliCel向MainPointe提供了参与RepliCel最高支付1600万美元的版税收入流的权利，以及RepliCel注射器产品线在美国的某些分销权。管理层需要做出估计，以确定该公司的特许权使用费收入最高可达1600万美元的时间。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与测试应付特许权使用费估计数有关的审计程序包括：
- 我们获得了所有MainPointe协议，并审查了每一份协议，以了解影响会计处理的事实和条款。
- 我们通过将项目与行业市场数据进行比较，获得并评估了管理层对公司根据其特许权使用费义务预期未来付款时间的估计是否合理。
- 我们进行了敏感性测试，以评估管理层根据特许权使用费支付模式的关键输入的变化，对应支付特许权使用费时间的估计发生变化的影响。
特许专业会计师
温哥华，不列颠哥伦比亚省
June 28, 2022
自2010年以来，我们一直担任本公司的审计师。
3
| RepliCel生命科学公司 合并财务状况表(以加元表示) |
| 截至 | 备注 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 资产 | |||||||
| 流动资产 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
| 保证投资凭证 | |||||||
| 可退还的销售税 | |||||||
| 预付费用和押金 | |||||||
| 合同资产 | 7 | ||||||
| 非流动资产 | |||||||
| 合同资产 | 7 | ||||||
| 装备 | 6 | ||||||
| 总资产 | $ | $ | |||||
| 负债 | |||||||
| 流动负债 | |||||||
| 应付账款和应计负债 | 13, 15 | $ | $ | ||||
| 合同责任 | 7 | ||||||
| 优先股 | 9 | ||||||
| 本票 | 11 | ||||||
| 非流动负债 | |||||||
| 应付CEBA贷款 | 10 | ||||||
| 递延政府补助金收入 | 10 | ||||||
| 将责任放在 | 7 | ||||||
| 合同责任 | 7 | ||||||
| 应缴特许权使用费 | 8 | ||||||
| 总负债 | |||||||
| 股东缺位 | |||||||
| 普通股 | 12 | ||||||
| 缴款盈余 | 12 | ||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | |||
| 总股东缺憾 | ( |
) | ( |
) | |||
| 总负债与股东缺位 | $ | $ | |||||
| 经营的连续性 | 2(a | ||||||
| 承付款和或有事项 | 16 | ||||||
| 报告日期之后的事件 | 20 |
代表管理局核准：
| /s/《大卫·霍尔》 | /s/《李·巴克勒》 | |
| 董事 | 董事 |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
4
| RepliCel生命科学公司 合并全面损失表 (以加元表示) |
| 截至该年度为止 | 十二月三十一日，2021 | 2020年12月31日 | 十二月三十一日， 2019 |
||||||
| 收入 | |||||||||
| 牌照费(附注7) | $ | $ | $ | ||||||
| 费用 | |||||||||
| 研究与发展(附注13) | |||||||||
| 一般事务及行政事务(附注13) | |||||||||
| 未计其他项目前的损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 其他项目： | |||||||||
| 优先股的增值和分红(注9) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| CEBA贷款的增值 | ( |
) | |||||||
| 认沽债务增值(附注7) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 应支付专营权使用费增加(附注8) | ( |
) | |||||||
| 汇兑损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 清偿债务收益(附注12(B)III) | |||||||||
| 政府补助收入(附注10) | |||||||||
| 衍生工具负债的重新计量亏损(附注8) | ( |
) | |||||||
| 利息收入 | |||||||||
| 净亏损和综合亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 加权平均流通股 |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
5
|
RepliCel生命科学公司. 合并现金流量表 截至2021年12月31日止的年度 (以加元表示) |
| 十二月三十一日，2021 | 十二月三十一日， 2020 |
十二月三十一日， 2019 |
|||||||
| 经营活动 | |||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 增加不涉及现金的项目： | |||||||||
| 累加和应计股利 | |||||||||
| CEBA贷款的增值 | |||||||||
| 应支付特许权使用费的增值 | |||||||||
| 合同资产摊销 | |||||||||
| 认沽负债的增加(附注8) | |||||||||
| 政府补助收入 | ( |
) | |||||||
| 来自合同责任的收入(附注7) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 衍生工具负债的重新计量亏损(附注9) | |||||||||
| 折旧(附注6) | |||||||||
| 清偿债务收益(附注12(B)(Iii)) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 股票薪酬(附注12(E)) | |||||||||
| 非现金周转资金余额变化： | |||||||||
| 可退还的销售税 | ( |
) | |||||||
| 预付费用和押金 | ( |
) | |||||||
| 应付账款和应计负债 | ( |
) | |||||||
| 延期政府拨款(附注10) | ( |
) | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 投资活动 | |||||||||
| 赎回(购买)担保投资证 | ( |
) | |||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | ( |
) | |||||||
| 融资活动 | |||||||||
| Mainpoint投资的总收益(附注8) | |||||||||
| 行使认股权证所得款项 | |||||||||
| CEBA贷款 | |||||||||
| 发行普通股的总收益(附注12 b) | |||||||||
| 已发行的本票(附注11) | |||||||||
| 发行扣除发行成本后的优先股 | |||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | |||||||||
| 年内现金及现金等价物增加(减少) | ( |
) | |||||||
| 现金和现金等价物，年初 | |||||||||
| 现金和现金等价物，年终 | $ | $ | $ |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
6
|
RepliCel生命科学公司 合并权益变动表(缺额) 截至2021年12月31日止的年度 (以加元表示) |
| 普通股 | 投稿 | 累计 | |||||||||||||
| 股票 | 金额 | 盈馀 | 赤字 | 总计 | |||||||||||
| 余额，2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
| 已发行普通股--要点(附注8) | - | - | |||||||||||||
| 已发行普通股--行使认股权证(附注12(B)iv) | - | - | |||||||||||||
| 已发行普通股--债务换股(附注12(B)III) | - | - | |||||||||||||
| 已发行普通股--优先股股息(附注12 b)(二) | - | - | |||||||||||||
| 股票薪酬(附注12(E)) | - | - | - | ||||||||||||
| 本年度净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 余额，2021年12月30日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
7
|
RepliCel生命科学公司 合并权益变动表(缺额) 截至2021年12月31日止的年度 (以加元表示) |
| 普通股 | 投稿 | 累计 | |||||||||||||
| 股票 | 金额 | 盈馀 | 赤字 | 总计 | |||||||||||
| 平衡，2020年1月1日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
| 本年度净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 已发行普通股-附注12(B)i) | - | - | |||||||||||||
| 已发行普通股--附注12(B)II) | - | - | |||||||||||||
| 已发行普通股--附注12(B)II) | - | - | |||||||||||||
| 基于股票的薪酬--附注12(E) | - | - | - | ||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 普通股 | 投稿 | 累计 | |||||||||||||
| 股票 | 金额 | 盈馀 | 赤字 | 总计 | |||||||||||
| 余额，2019年1月1日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
| 本年度净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 已发行普通股-附注12(B)(四) | - | - | |||||||||||||
| 已发行普通股--附注12(B)III) | - | - | |||||||||||||
| 基于股票的薪酬--附注12(E) | - | - | - | ||||||||||||
| 平衡，2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
8
RepliCel生命科学公司合并财务报表附注截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
1. 企业信息
RepliCel生命科学公司(“公司”或“RepliCel”)成立于安大略省《商业公司法》1967年4月24日，但于2011年6月22日从安大略省继续到不列颠哥伦比亚省。其普通股在加拿大多伦多证券交易所创业板上市交易，交易代码为RP，在美国OTCQB上市，交易代码为REPCF。
RepliCel是一家再生医学公司，专注于开发自体细胞疗法，治疗包括慢性肌腱损伤、雄激素性脱发和皮肤老化在内的功能性细胞缺陷。
公司的公司办事处地址和主要营业地点是温哥华不列颠哥伦比亚省格兰维尔街900-570号套房，邮编：V6C 3P1。
2.陈述依据
该等截至2021年12月31日止年度的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的合并财务报表获董事会授权于2022年6月XX发布。
子公司是由RepliCel控制的实体。子公司的财务报表自控制权开始之日起至控制权终止之日止计入合并财务报表。子公司的财务报表与母公司的报告期相同，采用一致的会计政策编制。集团内结余及交易，以及集团内交易产生的任何未实现收入及开支在编制综合财务报表时予以撇除。随附的合并财务报表包括RepliCel生命科学公司及其全资子公司Trichoscience Innovation Inc.(“Trichoscience”)的账目。
除非另有说明，合并财务报表以加元表示，加元也是公司的功能货币。
按照“国际财务报告准则”编制合并财务报表需要管理层作出某些关键的会计估计。它还要求管理层在应用公司的会计政策时做出判断。涉及较高程度的复杂性判断的领域，或假设和估计对财务报表具有重大意义的领域，在附注3中披露。
A)业务的连续性
该等综合财务报表乃以持续经营为基础编制，并假设本公司将于正常经营过程中继续变现其资产及履行其债务及承诺。截至2021年12月31日，本公司处于研究阶段，已累计亏损美元。
9
RepliCel生命科学公司合并财务报表附注截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
2.陈述依据-续
a) 经营的连续性-续
本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于其创造未来盈利业务和/或获得必要融资的能力，以履行其债务并在正常业务运营产生的债务到期时偿还债务。管理层制定了解决这一关切的计划，并打算在业务出现缺口的情况下通过股权融资获得更多资金。虽然公司正在继续尽最大努力实现上述计划，但不能保证任何此类活动将为运营带来资金。见附注20--报告日期之后的事件。
如果持续经营假设不适合这些综合财务报表，则有必要对资产和负债的账面价值、报告的净亏损和使用的财务状况分类进行调整。
3.关键会计估计和判断
RepliCel对未来做出的估计和假设会影响报告的资产和负债额。估计和判断是根据历史经验和其他因素不断评估的，包括对未来事件的预期，这些事件在当时的情况下是合理的。在未来，实际经验可能与这些估计和假设不同。
会计估计变动的影响，如变动只影响该期间，则纳入该期间的全面收益，或如该变动影响两个期间，则计入该期间及未来期间的全面收益，以前瞻性确认。
以下讨论了在应用会计政策时对这些财务报表中报告的金额进行重大调整的关键判断的信息：
基于股份的支付
本公司以权益工具获授予当日的公允价值为基准，计量与员工进行股权结算交易的成本。估计以股份为基础的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模式，这取决于授予的条款和条件。这一估计还需要确定估值模型的最合适的输入，包括股票期权的预期寿命、波动率和股息收益率，并对它们做出假设。用于估计以股份为基础的支付交易的公允价值的假设和模型在附注12(D)中披露。
收入确认
当公司有可能收取其有权收取的代价以换取转让给客户的商品和服务时，公司将五步模式应用于合同。对于属于IFRS 15范围内的合作安排，公司在认为适当时，将收入确认模式应用于部分或全部安排。在合同开始时，公司评估属于IFRS 15范围内的每份合同中承诺的货物或服务，以确定不同的履约义务。然后，公司将在履行履行义务时分配给相应履行义务的交易价格的金额确认为收入。在确定分配给许可费的交易价格是否应在协作期内确认，还是在合同开始时确认以及确认收入的时间段时，需要作出重大判断。
10
RepliCel生命科学公司合并财务报表附注截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
3.关键会计估计和判断-续
收入确认-续
为厘定授权及合作协议的价格(见附注7-授权及合作协议-YOFOTO(中国)健康产业有限公司)，本公司在评估配售所附认沽期权及认股权证的价值时须作出判断及估计(见附注7及12)。
优先股
RepliCel对优先股的发行进行了估计，优先股是由股权和负债两部分组成的复合工具。由于需要赎回，RepliCel优先股被归类为负债。管理层须作出估计，以确定优先股发行部分在发行之日的公允价值。本公司还需要对优先股的实际利息进行估计，以计算赎回和包括股息在内的应付金额。
将责任放在
RepliCel就发行于附注7所披露的认沽负债作出估计。认沽负债是一项财务负债，最初按认沽期权的潜在行使价格的现值入账。管理层须作出估计以厘定实际利率，以将认沽负债期限内的潜在行权价适当贴现至其发行时的公允价值。在初始记录之后，认沽负债增加至协议期限结束时的全部面值。
衍生负债
RepliCel在厘定附注8所披露的衍生工具负债的公允价值时作出估计。于未来日期按协定价格向Mainpoint发行普通股的责任为于FVTPL入账的衍生工具负债。该衍生负债的公允价值乃根据根据本安排将于报告日期发行的本公司股份市值与该等股份的协定价格之间的差额而估计。衍生负债在结算前的每个计量日期均按公允价值计值。
应缴特许权使用费
RepliCel对预计支付特许权使用费的时间进行了估计，这是与Mainpoint制药有限责任公司(“Mainpoint”)签署的三项战略协议的一部分。
所得税
在确定所得税拨备时，需要作出重大判断。有许多交易和计算是在正常业务过程中进行的，最终的税收决定是不确定的。根据公司目前对税法的理解，公司确认预期税务审计问题的负债和或有事项。对于可能会作出调整的事项，本公司将其对纳税义务的最佳估计，包括相关利息和罚款，记录在当前的税收拨备中。管理层相信，他们已就这些事项的可能结果作出充分准备；然而，最终结果可能会导致与税项负债所包括的金额大相径庭的结果。
11
RepliCel生命科学公司合并财务报表附注截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
3.关键会计估计和判断-续
此外，本公司将确认与税项亏损结转有关的递延税项资产，只要与同一税务机关和同一应课税实体有关的应税临时差额足够，未使用的税项亏损可以用来抵销。然而，税收损失的利用还取决于应税实体在弥补损失时满足某些测试的能力。
4. 重要会计政策摘要
下列会计政策一直适用于这些合并财务报表中列报的所有年度。
a) 现金和现金等价物
现金及现金等价物包括金融机构的手头现金及其他最初到期日为三个月或以下的短期高流动性投资，可随时兑换为已知金额的现金，并受价值变动轻微风险的影响。
b) 保证投资凭证
有担保的投资凭证，利息为
c) 装备
识别与测量
于初步确认时，设备按成本计值，该成本为将资产移至本公司预期经营所需的地点及状况所需的购买价格及直接应占成本，包括适当借款成本及任何未来不可避免的拆卸及移走项目成本的估计现值。相应的责任在规定中予以确认。
设备随后按成本减去累计折旧，减去任何累计减值损失计量。
当一件设备的部件具有不同的使用寿命时，它们被记为单独的设备项(主要部件)。
得失
出售一项设备的收益和亏损是通过比较出售收益与账面金额来确定的，并在其他收益损益中确认净额。
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RepliCel生命科学公司合并财务报表附注截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
4. 重要会计政策摘要-续
c) 装备-续
折旧
按递减原则适用于每类设备的折旧和摊销比率如下：
| 家具和设备 | |
| 计算机设备 |
折旧方法、使用年限和剩余价值在每个财政年度末进行审查，并在适当情况下进行调整。
d) 非金融资产减值准备
其他非金融资产在发生事件或情况变化显示其账面值可能无法收回时须接受减值测试。如果一项资产的账面价值超过其可收回金额，即使用价值和公允价值减去出售成本两者中的较高者，则该资产将相应减记。
若无法估计个别资产的可收回金额，则对该资产的现金产生单位进行减值测试，该现金产生单位是该资产所属的最低资产组别，有可独立识别的现金流入，而这些现金流入基本上独立于其他资产的现金流入。本公司有一个现金产生单位，对其进行减值测试评估。
减值亏损计入利润或亏损，除非减值亏损冲销了先前在其他全面亏损/收益中确认的收益。
e) 收入
IFRS 15--与客户签订合同的收入适用于与客户签订的所有合同，属于其他标准范围的合同除外，如租赁、保险、合作安排和金融工具。根据国际财务报告准则第15号，当公司的客户获得对承诺的货物或服务的控制权时，公司确认收入，该数额反映了公司预期为换取这些货物或服务而收到的对价。
在合同开始时，公司评估属于IFRS 15范围内的每份合同中承诺的货物或服务，以确定不同的履约义务。然后，公司将在履行履行义务时分配给相应履行义务的交易价格的金额确认为收入。对于属于IFRS 15范围内的合作安排，公司在认为适当时，将收入确认模式应用于部分或全部安排。
2018年，该公司签订了一项属于IFRS 15范围内的许可和合作协议。该协议中承诺的交付成果可能包括向我们的知识产权授予许可或获得许可的选项，以及参与联合研究和/或开发委员会。这些协议的条款通常包括向公司支付以下一种或多种类型的款项：
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RepliCel生命科学公司合并财务报表附注截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
4. 重要会计政策摘要-续
e) 收入-续
包括平台技术访问在内的知识产权许可证：如果本公司的知识产权许可被确定有别于协议中确定的其他履行义务，当许可转让给被许可方且被许可方能够使用许可并从中受益时，公司确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入。对于不是与其他承诺不同，本公司利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是否在一段时间内或在某个时间点得到履行，如果随着时间推移，则确定衡量进展的适当方法，以确认不可退还的预付费用收入。本公司于每一报告期评估进度指标，并于必要时相应调整相关收入确认。
里程碑付款：在包括研究、开发或监管里程碑付款的每项安排开始时，该公司评估里程碑是否被认为有可能达到，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在公司或被许可方控制范围内的里程碑式付款，如监管批准，在收到这些批准之前不被认为是可能实现的。然后，交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务，公司在履行合同项下的履约义务时确认收入。
于其后每个报告期结束时，本公司会重新评估达成该等发展里程碑的可能性及任何相关限制，并于必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都是在累积追赶的基础上记录的，这将影响调整期间的许可证、合作和其他收入和收益。成功达到里程碑付款标准的过程具有很大的不确定性。因此，该公司可能无法从其每个战略合作伙伴那里获得所有里程碑式的付款，这是一个巨大的风险。
公司合作协议中的研究和开发里程碑可能包括以下类型的事件中的一些事件，但不一定包括所有事件：
• 启动第二阶段临床试验；以及
• 达到某些其他技术、科学或发展标准。
监管里程碑付款可能包括以下类型的事件：
• 在领有许可证的地区提交监管申请，要求批准其上市；以及
• 在获得许可的领土的主要市场进行销售审批。
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RepliCel生命科学公司合并财务报表附注截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
4. 重要会计政策摘要-续
e) 收入-续
版税和商业里程碑：对于包括以销售为基础的特许权使用费的安排，包括基于预先指定的销售水平的商业里程碑付款，公司将在以下较晚的时间确认收入：i)当相关销售发生时，或(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已经履行(或部分履行)时。这些特许权使用费和商业里程碑的实现可能完全取决于被许可人的表现。自成立至今，该公司尚未从其任何外发许可安排中确认任何特许权使用费收入或商业里程碑。
如果合同开始时的预期是，从被许可人付款到完成相关履约义务之间的时间将是一年或更短的时间，本公司假设合同没有重大的融资部分。
f) 每股基本亏损和稀释亏损
每股基本亏损的计算方法为净亏损除以相关期间已发行普通股的加权平均数。
每股普通股摊薄收益/亏损的计算方法是将适用于普通股的净收益或亏损除以已发行和已发行普通股的加权平均数，以及如果潜在的摊薄工具被转换，将会发行的所有额外普通股的总和。
在2021年12月31日潜在可发行的股票数量没有包括在每股亏损的计算中，因为它们被包括在内将是反稀释的，因为在提出的期间内发生了亏损。潜在可发行的股票总数为
g) 所得税
所得税费用由当期税和递延税组成。本期及递延税项于净收益中确认，但与直接于权益或其他全面亏损/收益中确认的业务合并或项目有关者除外。
当期所得税确认为本年度应税收入或亏损的估计应付或应收所得税，以及对前几年应付所得税的任何调整。现行所得税是根据年底前已经颁布或实质颁布的税率和税法确定的。
当综合财务状况表中某项资产或负债的账面价值与其计税基础不同时，应确认递延税项资产和负债，但下列情况下产生的差异除外：
-
商誉的初始确认；
-
初始确认非企业合并交易中的资产或负债，并且在交易时不影响会计利润或应税利润；
-
于本公司能够控制差额拨回时间的附属公司及共同控制实体的投资，而差额很可能在可预见的将来不会拨回。
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RepliCel生命科学公司合并财务报表附注截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
4. 重要会计政策摘要-续
g) 所得税-续
递延税项资产的确认仅限于可能有应课税利润可用来抵销差额的情况。
资产或负债的金额是根据截至报告日期已经颁布或实质颁布的税率确定的，预计将在递延税项负债/(资产)结清/(收回)时适用。
当公司具有可依法强制执行的抵销当期税项资产和负债的权利，并且递延税项资产和负债与同一税务机关对下列任何一项征收的税款有关时，递延税项资产和负债予以抵销：
-
同一应课税集团公司；或
-
于预期将结算或收回重大递延税项资产或负债的每一未来期间，不同集团实体拟按净额结算当期税项资产及负债，或同时变现资产及清偿负债。
h) 科研开发信贷和政府补助
科学研究和发展信贷是在支出中收到的，通常在达到所购资产的账面价值时扣除。与支出有关的补助金在收到时记入其他收入。
政府赠款是政府机构以向一个实体转移资源的形式提供的援助，以换取该实体过去或将来遵守与该实体的业务活动有关的某些条件。来自政府的赠款将按公允价值确认，只要有合理的保证将收到赠款，并且公司将遵守所有附加条件。与成本有关的政府赠款在适用的情况下递延，并在确认费用的期间系统地在损益中确认。
i) 外币折算
财务报表以加元列报，加元也是职能货币。
在交易日期，以外币计价的每一项资产、负债、收入和费用都使用该日的有效汇率换算成加元。于年终日，未清偿货币资产及负债按年终有效汇率折算为加元，相关折算差额于净收益中确认。
按历史成本计量的非货币性资产和负债按初始交易日的有效汇率换算为加元，随后不会重列。按公允价值或重估金额计量的非货币资产及负债按确定价值当日的有效汇率换算为加元，相关换算差额于净收益或其他全面亏损中确认，与相关非货币资产或负债的损益确认一致。
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RepliCel生命科学公司合并财务报表附注截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
4. 重要会计政策摘要-续
j) 基于股份的支付
本公司已采用(附注12(C))所述的股票期权计划。此外，公司的某些创始人已经与公司的顾问和员工签订了期权协议。
本公司员工(包括高级管理人员)以股份支付交易的形式收取薪酬，员工提供服务作为股权工具(股权结算交易)的对价。
股权结算交易
确认股权结算交易的成本，以及在履行和/或服务条件满足期间的权益贡献盈余的相应增加。在归属日期之前的每个报告日期确认的权益结算交易的累计费用反映了归属期间已经到期的程度以及本公司对最终归属的权益工具数量的最佳估计。一个期间的损益表支出或贷项代表在该期间期初和期末确认的累计支出的变动，并确认为以股票为基础的补偿支出(附注12(E))。
未最终归属的奖励不确认任何费用，但归属取决于市场或非归属条件的股权结算交易除外，无论是否满足市场或非归属条件，只要满足所有其他业绩和/或服务条件，该等交易均被视为归属。
如果股权结算交易奖励的条款被修改，在满足奖励的原始条款的情况下，确认的最低费用是如同条款没有被修改一样的费用。任何增加以股份为基础的支付交易的总公允价值的修改，或在修改之日对员工有利的任何修改，都将确认额外费用。
股权清偿奖励被取消的，视为在取消之日归属，任何尚未确认用于该奖励的费用将立即确认。这包括不满足实体或员工控制范围内的非归属条件的任何奖励。但是，如果在授予之日以新的裁决取代已取消的裁决，并将其指定为替代裁决，则如前款所述，被取消的裁决和新的裁决将被视为对原裁决的修改。所有股权结算交易奖励的取消都一视同仁。
未偿还期权的摊薄效应在计算摊薄每股收益时反映为额外的股份摊薄。
现金结算交易
现金结算交易的成本最初以赠与日的公允价值计量，采用二项模型。该公允价值于归属日期前于确认相应负债的期间内列支。负债在截至结算日(包括结算日)的每个报告日按公允价值重新计量，公允价值变动确认为员工福利支出。
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4. 重要会计政策摘要-续
k) 租契
所有租赁均通过确认设备使用权资产和租赁负债入账，但低价值资产的租赁和租期不超过12个月的租赁除外。截至2021年12月31日，未确认租赁负债或使用权资产。
租赁负债按租赁期限内应付出租人的合同付款的现值计量，贴现率参考租赁固有利率确定，除非这一利率不容易确定，在这种情况下，使用租赁开始时本公司的递增借款利率。本公司将其递增借款利率确定为在类似期限内借款所需支付的利率，并在类似担保的情况下，在类似经济环境下获得与使用权资产价值类似的资产所需的资金。可变租赁付款在相关期间计入费用。
此外，租赁条款是基于关于允许运营灵活性和有利未来市场条件的延期条款的假设。
在初步计量后，租赁负债因未偿还余额按不变利率计息而增加，并因支付租赁付款而减少。使用权资产在租赁的剩余期限或资产的剩余经济寿命内按直线摊销，以较短的为准。
l) 金融工具
非衍生金融资产
本公司将其金融资产分类为以下类别：按公允价值计入损益(“FVTPL”)、按公允价值计入其他全面收益(“FVTOCI”)或按摊销成本计价。分类取决于收购金融资产的目的。管理层在初始确认时确定其金融资产的分类。金融资产的计量和分类取决于实体管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征。
FVTPL的金融资产-在FVTPL结转的金融资产最初按公允价值记录，交易成本在损益表中支出。因FVTPL持有的金融资产的公允价值变化而产生的已实现和未实现收益或损失，在其产生期间计入损益表。衍生品也被归类为FVTPL，除非它们被指定为套期保值。
FVTOCI的金融资产-FVTOCI对股权工具的投资最初按公允价值加交易成本确认。随后，它们按公允价值计量，公允价值变动产生的收益或亏损在其他全面收益中确认。在取消确认投资后，并无随后将公允价值损益重新分类为损益。
作为摊销成本的金融资产-摊销成本的金融资产最初按公允价值确认，随后按摊销成本减去任何预期的信贷损失准备金列账。根据到期日将其分为流动资产和非流动资产。现金和现金等价物以及担保投资证书按摊余成本计量的金融资产分类。
金融资产在到期或出售时被取消确认，随后所有权的所有风险和回报都已转移。取消确认归类为FVTPL或摊销成本的金融资产的收益和损失在损益表中确认。归类为FVTOCI的金融资产的收益或亏损仍在累积的其他全面收入范围内。
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l) 金融工具-续
非衍生金融资产-续
现金及现金等价物及保证投资证书按摊销成本计量的金融资产分类。
金融负债
本公司计量其所有财务负债，其后按摊销成本计量。金融负债最初按公允价值确认，扣除已产生的交易成本后按摊销成本计量。最初收到的金额扣除交易成本后与赎回价值之间的任何差额，均按实际利息法在截至到期日的损益中确认。有效利息法是计算金融负债的摊余成本并在相关期间分配利息支出的一种方法。实际利率是指在金融负债的预期期限内，或(如适用)较短期限内，对估计的未来现金付款进行准确贴现的利率。
应付账款及应计负债、应付CEBA贷款、本票、认沽负债、应付特许权使用费及优先股均按摊销成本分类为财务负债。
本公司最初按其公允价值估计确认认沽负债。财务负债按摊余成本计量，并根据卖权负债的实际利率在认沽负债期限内增加。
在优先股方面，本公司初步按面值确认，并于2020年12月31日按5年入账。在初始确认时，没有任何金额被分流到股权转换期权。该金融工具按摊余成本计量。鉴于本公司有义务赎回
按摊销成本计提金融资产减值
本公司确认按摊销成本计量的金融资产预期信贷损失的损失准备。于每个报告日期，如该金融资产的信贷风险自初始确认以来已大幅增加，则该金融资产的损失准备按等同于该金融资产的终身预期信贷损失的金额计量。如于报告日期，该金融资产自最初采用以来并未显著增加，则该金融资产的损失准备按相当于十二个月预期信贷损失的金额计量。对于其他应收账款，本公司采用简化方法计提预期信贷损失，允许使用终身预期损失准备金。按摊销成本列账的金融资产的减值损失将在以后的期间冲销。如果损失金额减少，并且这种减少客观上与确认减值后发生的事件有关。鉴于本公司应收账款及金融资产的性质及结余，本公司于2021年12月31日及2020年12月31日并无重大损失拨备。
m) 股本
股权工具是指给予公司净资产剩余权益的合同。本公司发行的金融工具仅在其不符合金融负债或金融资产的定义时才被归类为权益。该公司的普通股、股票期权和认股权证不是以外币计价的，被归类为股权工具。直接可归因于发行新股、认股权证或期权的增量成本在权益中显示为从收益中扣除税款后的净额。
该公司的普通股被归类为股权工具。
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5.会计准则、修订和解释
新标准、新修订和新解释首次生效
自2021年1月1日起，没有新的准则、解释和修订对这些合并财务报表产生实质性影响。
新标准、修正案和解释尚未生效
国际会计准则委员会或国际财务报告准则解释委员会发布了某些声明，这些声明在2021年1月1日或之后开始的会计期间之前不是强制性的。这些合并财务报表尚未及早采用，预计会在最初应用期间影响本公司。本公司拟自申请之日起执行本标准，具体如下：
国际会计准则1--负债分类为流动负债或非流动负债
对《国际会计准则1》进行了修订，以：1)澄清流动或非流动负债的分类应以报告期末存在的权利为依据，并调整所有受影响段落中的措辞，以提及将清偿时间推迟至少12个月的“权利”，并明确指出只有“在报告期末”到位的权利才应影响负债的分类；2)澄清分类不受关于一个实体是否将行使其推迟清偿负债权利的预期的影响；3)明确清偿是指向交易对手转让现金、股权工具。修正案自2023年1月1日或之后的报告期开始生效，并追溯适用。
该公司目前正在评估这一标准预计将对其未来合并财务报表产生的影响。
目前并无其他尚未生效的国际财务报告准则或国际财务报告准则诠释会对本公司产生重大影响。
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6. 装备
| 家具和 装备 |
电脑 装备 |
总计 | |||||||
| 成本： | |||||||||
| 2020年12月31日 | $ | $ | $ | ||||||
| 加法 | |||||||||
| 处置 | |||||||||
| 2021年12月31日 | |||||||||
| 折旧： | |||||||||
| 2020年12月31日 | |||||||||
| 折旧 | |||||||||
| 2021年12月31日 | |||||||||
| 2021年12月31日的账面净值 | $ | $ | $ |
| 家具和 装备 |
电脑 装备 |
总计 | |||||||
| 成本： | |||||||||
| 2019年12月31日 | $ | $ | $ | ||||||
| 加法 | |||||||||
| 处置 | |||||||||
| 2020年12月31日 | |||||||||
| 折旧： | |||||||||
| 2019年12月31日 | |||||||||
| 折旧 | |||||||||
| 2020年12月31日 | |||||||||
| 2020年12月31日的账面净值 | $ | $ | $ |
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7. 许可与合作协议-YOFOTO(中国)健康产业有限公司。
2018年7月10日，该公司与YOFOTO(中国)健康产业有限公司(“YOFOTO”)签署了一项最终许可和合作协议，在获得加拿大和中国的某些批准后，将在大中华区将RepliCel的三个项目商业化(“交易”)。
这笔交易代表了YOFOTO对RepliCel的投资，其中包括里程碑付款、最低计划资金承诺和销售版税，以换取独家
作为交易的一部分，YOFOTO投资了#加元。
交易结构还包括里程碑付款(最高可达#加元
作为交易的一部分，该公司授予YOFOTO某些融资参与权以及董事会席位提名。在YOFOTO满足某些规定的条件后，相关的中国专利一旦在中国颁发，将被转让给YOFOTO拥有的加拿大子公司，如果未能达到规定的目标，将有详细的转让返回权。截至本财务报表之日，YOFOTO尚未获得此类中国专利。
2018年10月9日，美元
合同资产
就YOFOTO许可和协作协议支付的发现者/成功费用为$
这一美元
合同责任
所得款项为$
- 不受看跌期权影响的普通股-$
715,280 ($794,755 减少成本：$79,476 ); - 这个
1,071,580 已发行认股权证-$161,684 ($179,649 减少成本：$17,965 )；及 - 看跌债务--$
520,426 ($578,251 减少成本：$57,825 ).
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7. 许可与合作协议-YOFOTO(中国)健康产业有限公司。-续
剩余的$
将责任放在
根据该协议，YOFOTO有权在协议签署之日起8.5年或之前，如果由于YOFOTO无法控制的原因而无法完成许可技术的人体临床试验，则有权退回所获得的所有普通股。尽管看跌期权可以按每项授权技术(RCT-01、RCS-01和RCI-02)1/3的费率独立行使，但协议条款规定，在RepliCel不受控制的条件下，只能将2/3的股份回售给RepliCel。由于这意味着在RepliCel自己无法控制的情况下转移现金的义务，因此与根据协议发行的股份的2/3相关的看跌期权被确认为负债。
本公司已根据管理层对其公允价值的估计计入认沽负债。这项看跌负债的公允价值是通过计算现值#美元来确定的。
8. 投资和美国合作伙伴关系-Mainpoint制药公司
2021年1月22日，RepliCel与MainPointe签署了三项战略协议，包括股份购买协议、分销协议和版税协议。美元的战略投资
主要交易条款
作为一项投资的对价为$
- $
500,000 在收到多伦多证券交易所有条件批准的五(5)天内($492,092 2021年2月8日)， - $
1,200,000 到2021年2月15日(收到$490,000 2021年3月23日及717,871 on April 23, 2021), - $
700,000 到2021年4月21日(收到$500,528 on August 30, 2021, $199,472 于2021年11月29日收到)，以及 - $
300,000 by August 21, 2021 ($298,921 于2021年11月29日收到)。
普通股的定价将以较大者为准。
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8. 投资和美国合作伙伴关系-Mainpoint制药公司-续
于截至2021年12月31日止年度内，本公司收到的总代价为
| 分批收据 日期 |
分期付款金额$ | 股本或 股份认购$ |
应缴特许权使用费$ | 亏损发生在 重新测量 衍生负债$ |
衍生负债$ |
| 2021年2月8日 | ( |
||||
| March 23, 2021 | ( |
||||
| April 23, 2021 | ( |
( |
|||
| 2021年8月30日 | ( |
( |
|||
| 2021年11月30日 | ( |
( |
|||
| 总计* | ( |
*差额为$
该公司发行了
| 发行日期 | 普通股数量 | ||
| 2021年2月8日 | |||
| April 23, 2021 | |||
| 2021年12月17日 | |||
Mainpoint有权获得最高总额为$的版税
a)
b)
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8. 投资和美国合作伙伴关系-Mainpoint制药公司-续
为支付获得监管部门批准的RepliCel注射器产品线所需的所有费用，独家经销权应在收到监管部门批准后开始在美国市场推出RepliCel注射器产品线，有效期为以下日期之一：
a) 四个(
b) 当MainPointe赚到美元时
公司将有权酌情买断这一独家经营权，买断的金额相当于以美元计的利润净现值。
与MainPointe的安排被视为包括两个组成部分的混合工具：应付特许权使用费，这是一项最初按公允价值入账，随后按摊销成本入账的财务负债，以及一项在未来日期以商定价格向MainPointe发行普通股的义务，这是在FVTPL入账的衍生负债。
支付#美元特许权使用费的义务
在截至2021年12月31日的一年中记录的732,069美元的增值费用是基于管理层的估计，即他们将支付
| 投资回收期(年) | 估计应缴专营权费为 2021年12月31日($) |
的增值费用 2021年12月31日($) |
实际利率 |
|
|
|||
|
|
|||
|
|
|||
|
|
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8. 投资和美国合作伙伴关系-Mainpoint制药公司-续
与公司有义务在未来日期以商定价格发行普通股有关的衍生负债的公允价值估计为公司普通股在测量日期的市场价格与其在主要协议生效日期(2021年1月22日)的市场价格之间的差额乘以根据合同条款可发行的普通股数量。衍生工具负债重新计量至结算日(当本公司普通股的协定收益已收到时)，重新计量的损益在损益表中确认。本公司于2021年清偿发行普通股的责任，并确认重新计量衍生负债亏损#美元。
应付特许权使用费在从MainPointe收到收益时确认，并在收益中减去与公司在未来日期以商定价格发行其普通股的义务相关的衍生债务公允价值后的剩余部分。在2021年，在收到MainPointe安排的收益时记录的应付专营权费总额为#美元
9. 优先股
2019年9月12日，本公司宣布已完成第一批私募，并根据私募发行
私募的最终条款带有某些权利和限制，包括：
- 固定股息率，按每日计算(以360天计，由12个30天月组成)，按7(
7 %)每年； - A类股东有权在以下日期前的任何时间将每股A类股的缴足股款不时转换为公司股份(每股，“股份”)
5 )自A类股发行之日起数年，换股价格为$0.33 ; - 只在与A类股有关的事项上享有投票权，直至它们转换为普通股，届时所有投票权均附于普通股；及
- 在股息和清算方面，优先于所有股份或本公司任何其他类别的股份。
在A类股东提前转换并遵守适用法律的情况下，本公司可随时酌情决定，在A类股发行之日起五(5)年前(“所需赎回日期”)，以下列价格(“赎回价格”)赎回所有A类股：
(i) $
(Ii) $
(Iii) $
(Iv) $
(v) $
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9. 优先股-续
在规定的赎回日，本公司必须在符合适用法律的情况下，按赎回价格赎回所有剩余的已发行A类股票。
该金融工具正在按摊销成本计量。鉴于本公司有责任于5年内按美元赎回优先股
截至2021年12月31日，公司已应计股息#美元
优先股负债的连续性如下：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
| 期初优先股负债 | $ | $ | ||||
| 应计股息 | ||||||
| 吸积 | ||||||
| 通过发行普通股支付股息(附注13) | ( |
) | ||||
| 可行使，2021年12月31日和2020年 | $ | $ |
10.政府拨款
由于新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球范围内爆发，加拿大联邦政府引入了加拿大紧急商业账户(CEBA)。CEBA提供无息贷款(“CEBA”)#美元。
根据《国际会计准则》第20条政府补助金的会计核算和政府援助的披露，低于市场利率的政府贷款的收益被视为政府赠款，并按照国际财务报告准则9，金融工具计量。低于市场利率的收益应以贷款的初始账面价值(按市场利率计算的类似贷款的现值)与收到的收益之间的差额来衡量。该公司估计CEBA贷款的初始账面价值为#美元。
于截至二零二一年十二月三十一日止年度内，就ceba贷款确认之增值开支总额为$。
11.本票
2020年11月12日，本公司借入一笔金额为#美元的资金。
期票持有人是MainPointe PharmPharmticals LLC的一名员工。
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12. 股本
A)授权：
无面值的无限普通股
b) 已发行和未偿还：
截至2021年12月31日，有
在截至2021年12月31日的年度内，股票活动如下：
i) 2021年1月22日，RepliCel与MainPointe签署了三项战略协议，包括股份购买协议、分销协议和版税协议。美元的战略投资
在截至2021年12月31日的年度内，本公司已收到
Ii) 2021年5月17日，RepliCel发布
Iii) 以股抵债
公司于2021年3月25日宣布清偿债务，金额为$
四)2021年2月17日，
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12. 股本-续
b) 已发行和未偿还-续:
在截至2020年12月31日的年度内：
i) 私募
于2020年7月15日，本公司完成私募发售(“发售”)，据此出售合共
每个单位由一股本公司普通股(每股一股“股份”)和一份股份购买股份认购权证(每份完整认股权证，一份“认股权证”)的一半组成。一份认股权证使其持有人有权以#美元的价格额外购买一股公司股份。
该公司没有支付与此次发行相关的任何寻找者费用。
ii) 以股抵债
2020年8月，该公司发布了
在美元中
2020年10月，本公司发布了
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12. 股本-续
B)已发行和未偿还-续:
截至2019年12月31日止年度：
Iii) 本公司于2019年10月10日宣布清偿债务，金额为$
四) 本公司于2019年1月17日宣布清偿债务，金额为$
c) 股票期权计划：
d) 已发行公司期权的公允价值
2021年6月15日，公司授予
于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度内，并无授予任何股票期权。
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12.股本-续
d) 已发行公司期权的公允价值-续
已授予期权的加权平均授予日公允价值是使用以下加权平均假设估算的：
| 2021 | 2020 | 2019 | |
| 险费费率 | |||
| 预期寿命(年) | |||
| 波动率 | |||
| 预期股息 | $ |
$ |
$ |
| 预期罚没率 | - |
- |
|
| 行权价格 | $ |
-$ |
-$ |
| 授予日期公允价值 | $ |
-$ |
-$ |
发放给员工的期权
授出日的公允价值乃采用Black-Scholes期权定价模型厘定，该模型考虑到行使价、期权期限、摊薄的影响、授出日的股价及相关股份的预期价格波动、预期股息收益率、预期没收率及期权期限的无风险利率。
发放给非雇员的期权
发放给非雇员的期权是根据收到的货物或服务在收到这些货物或服务之日的公允价值计量的。如果收到的货物或服务的公允价值不能可靠地估计，则通过使用估值模型确定授予的期权的公允价值来计量期权。
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12. 股本-续
e) 基于股票的薪酬
公司确认的公允价值为#美元。
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，根据公司股票期权计划未偿还的股票期权情况摘要如下：
| 选项数量 | 加权平均行权价格 | ||
| 未偿还，2021年1月1日 | $ | ||
| 授与 | $ | ||
| 过期 | ( |
$ | |
| 未清偿，2021年12月31日 | $ | ||
| 可行使，2021年12月31日 | $ | ||
| 选项数量 | 加权平均行权价格 | ||
| 杰出，2020年1月1日 | $ | ||
| 取消 | ( |
||
| 杰出，2020年12月31日 | |||
| 可行使，2020年12月31日 | $ | ||
| 选项数量 | 加权平均行权价格 | ||
| 出色，2019年1月1日 | $ | ||
| 取消 | ( |
||
| 杰出，2019年12月31日 | |||
| 可行使，2019年12月31日 | $ | ||
截至2021年12月31日，根据公司股票期权计划未行使的期权的行使价范围为$
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12. 股本-续
f) 认股权证
截至2021年12月31日和2020年12月31日尚未发行的认股权证数量如下：
| 发行日期 | 认股权证 杰出的 |
加权平均行权价格 | 到期日 | ||||||
| July 15, 2020 | $ | July 15, 2023 | |||||||
| 未清偿，2021年12月31日 | $ |
| 认股权证杰出的 | 加权平均 行权价格 |
|||||
| 杰出，2019年12月31日 | $ | |||||
| 过期 | ( |
) | ||||
| 已发布 | ||||||
| 杰出，2020年12月31日 | $ | |||||
| 已锻炼 | ( |
) | ||||
| 未清偿，2021年12月31日 | $ |
13. 关联方交易
关联方余额
应付帐款和应计负债包括下列应付关联方款项：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
| 由公司董事控制的公司 | $ | $ | ||||
| 本公司董事或高级人员 | ||||||
| $ | $ |
这些金额是无抵押、无利息的，并且没有固定的偿还条款。
在截至2021年12月31日的年度内，与关联方进行了以下交易：
2021年6月，该公司发布了
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13. 关联方交易-续
于2021年3月31日，本公司宣布拟派发应计股息$
2021年4月19日，多伦多证券交易所创业板批准和解金额为美元。
在截至2020年12月31日的年度内，与关联方进行了以下交易：
于2020年7月15日，本公司完成私募发售(“发售”)，据此出售合共
A公司董事通过认购
2020年8月，该公司发布了
这些股票于2020年8月18日发行。这些股份的法定持有期为债务清偿完成后四个月零一天。
在美元中
本公司与由本公司董事和/或高级管理人员控制的公司进行了以下交易。这些交易是按照双方商定的金额进行衡量的。
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
| 研发 | $ | $ | $ | ||||||
| $ | $ | $ |
密钥管理补偿
关键管理人员是负责规划、指导和控制实体活动的人员，包括执行董事、首席执行官和首席财务官。
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
| 一般和行政--薪金和合同 | $ | $ | $ | ||||||
| 董事酬金 | |||||||||
| 基于股票的薪酬 | |||||||||
| $ | $ | $ |
优先股
2019年，公司三名董事购买了
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14. 所得税
a) 在损益中确认的所得税：
| 2020 | 2019 | 2018 | |||||||
| 加拿大当期税费支出 | $ | $ | $ | ||||||
| 对外流动税费 | |||||||||
| 递延税费 | |||||||||
| 总计 |
b) 12月31日终了年度的会计收入和应纳税所得额核对情况如下：
| 2021 | 2020 | 2019 | |||||||
| 税前年度净收益(亏损) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 联邦和省合并所得税率 | |||||||||
| 预期所得税支出(回收) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 因…而增加(减少) | |||||||||
| 不可扣除项目和其他项目 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 未确认递延税项资产变动 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 所得税费用 | $ | $ | $ |
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14. 所得税-续
c) 12月31日终了年度的递延税项资产(负债)余额构成如下：
| 2021 | 2020 | |||||
| 递延税项资产 | ||||||
| 非资本损失 | $ | $ | ||||
| 设备和其他 | ||||||
| 预提税额抵免 | ||||||
| 未扣除的SR&ED支出池 | ||||||
| 投资税收抵免 | ||||||
| 股票发行成本 | ||||||
| 应缴特许权使用费 | ||||||
| 未确认的递延税项资产 | ( |
) | ( |
) | ||
| $ | $ |
与亏损和其他暂时性差异有关的递延税项资产在未来期间更有可能从利润中收回时才予以确认。未确认任何递延税项资产，因为未达到这一标准。
截至2021年12月31日，该公司在加拿大的非资本亏损总额约为$
| 有效期届满年份 | 金额 | ||
| 2026 | |||
| 2027 | |||
| 2028 | |||
| 2029 | |||
| 2031 | |||
| 2032 | |||
| 2033 | |||
| 2034 | |||
| 2035 | |||
| 2036 | |||
| 2037 | |||
| 2038 | |||
| 2039 | |||
| 2040 | |||
| 2041 | |||
| $ |
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RepliCel生命科学公司合并财务报表附注截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
截至2021年12月31日，公司的金融工具包括现金和现金等价物、应付账款和应计负债、应付CEBA贷款、期票、认沽负债、应付特许权使用费和优先股。现金及现金等价物、应付账款及应计负债的公允价值因其短期到期日而接近其账面价值。
公司在运营过程中面临以下财务风险：
- 货币风险；
- 信用风险；
- 流动性风险；以及
- 利率风险。
与所有其他业务一样，本公司面临因使用金融工具而产生的风险。本说明描述了公司管理这些风险的目标、政策和流程，以及用于衡量这些风险的方法。有关这些风险的进一步量化信息在这些财务报表中列报。
除本附注另有说明外，本公司的金融工具风险敞口、管理该等风险的目标、政策及程序或用以衡量该等风险的方法与以往期间相比并无重大改变。
货币风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因外汇汇率变化而波动的风险。由于某些支出和承诺是以欧元和美元计价的，公司对欧元和美元有风险敞口，而且公司会因汇率变动而受到波动的影响，因为交易是以这种货币进行的。此外，公司持有一定数量的美元现金，因此这些现金余额可能会受到汇率波动的影响。本公司不会对其外汇风险进行对冲。截至2021年12月31日，公司持有美元现金余额为$
信用风险是指如果客户或交易对手未能履行其合同义务，发生意外损失的风险。该公司的信用风险主要归因于其现金和现金等价物。该公司通过与大型金融机构保持现金和现金等价物来限制信用风险敞口。该公司对信用风险的最大敞口是其金融资产的账面价值。
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。由于本公司的现金及现金等价物目前存入计息银行户口，管理层认为利率风险有限。
流动资金风险是指公司在到期时无法履行其财务义务的风险。本公司通过管理其资本结构，更具体地说，发行新普通股来管理流动性风险，以确保有足够的资本，以满足短期业务需求，并考虑到本公司持有的现金和潜在的股权融资机会。该公司相信，这些来源将足以满足目前已知的短期和长期需求。不能保证将有潜在的股权融资机会来履行这些义务。
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RepliCel生命科学公司合并财务报表附注截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
15. 金融工具与风险管理-续
下表列出了截至2021年12月31日金融负债的合同到期日(代表未贴现的合同现金流)：
| 有效期满年数 | 金融工具 | 金额 | ||
| 1年内 | 应付账款和应计负债 | $ | ||
| 在2至5年内 | 应付CEBA贷款 | $ | ||
| 在2至5年内 | 优先股 | $ | ||
| 超过5年 | 将责任放在 | $ | ||
| 超过5年 | 应缴特许权使用费 | $ | ||
| 总计 | $ |
应付账款和应计负债中包含的金额为#美元
截至2021年12月31日止年度，本公司的公允价值计量水平并无变动(2020年：无变动)。
16. 承付款和或有事项
本公司于二零一三年七月九日与资生堂株式会社订立合作及技术转让协议，资生堂指控RepliCel违反协议中的责任，据称该协议可能终止根据该协议须履行的未来责任。本公司极力否认此类违约的存在，并坚持根据协议双方各自义务的持续有效性。任何一方均未提起诉讼或触发其他纠纷机制，本公司管理层正积极寻求继续进行讨论和/或谈判。管理层坚持认为，根据协议，该技术的临床试验产生的任何数据都将提供给公司。
该公司试图通过书面信函与资生堂进行和解谈判，但未获成功。该公司从一名律师那里获得了关于进行仲裁的法律意见。根据这一法律咨询意见，该公司与一家律师事务所进行了协商，以代表该公司参加仲裁。本公司及其法定代表人共同向国际争端解决中心(ICDR)提交了仲裁通知，ICDR是对各方之间的协议拥有管辖权的仲裁庭。资生堂向公司送达了对仲裁通知的答复，公司的法律顾问与公司一起审查了资生堂的答复。根据资生堂对仲裁通知的回应，公司采取了战略性和法律上必要的步骤，终止了与资生堂的协议。
本公司不时会因正常运作而招致索偿和诉讼。管理层认为，该等待决法律程序的最终解决将不会对本公司的财务状况产生重大不利影响。
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17. 资本管理
本公司在管理资本时的目标是保障本公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力，以寻求商业机会。为了便于管理其资本需求，公司编制了定期预算，并在必要时进行更新。公司管理其资本结构，并对其进行调整，以有效支持公司的目标。为了继续推进其技术和支付一般行政成本，公司将使用其现有的营运资金，并在需要时筹集额外金额。
管理层不断检讨其资本管理方法，并认为鉴于本公司的相对规模，这种方法是合理的。本公司将股东权益、应付CEBA贷款、优先股及营运资金视为其资本基础的组成部分。该公司可以通过发行股票获得或增加资本，并通过减少资本和运营支出计划来维持现金储备。管理层主要通过发行股本来为公司的支出提供资金，而不是使用需要固定偿还本金和/或利息的资本来源。本公司不受外部强加的资本要求的约束，对资产抵押商业票据或类似产品的风险敞口不受限制，但受限制的集合和托管股份除外。该公司相信，它将能够根据需要筹集额外的股本，但认识到随之而来的不确定性。本公司的投资政策是在计息银行账户中持有现金，银行账户向一年或一年以下的高流动性短期计息投资支付可比利率，这些投资可以随时清算而不会受到惩罚。在截至2021年12月31日的年度内，本公司的资本管理方法并无改变。
18. 非现金交易
对当期现金流量没有直接影响的投资和融资活动不包括在合并现金流量表中。
在2021年期间，公司进行了以下非现金交易：
公司签订了债务清偿协议，根据协议，总金额为#美元。
该公司已收到$
2021年5月17日，本公司发布
2021年2月17日，
在2020年间，公司进行了以下非现金交易：
于2020年内，本公司订立债务清偿协议，根据该协议，总金额为$
2019年，本公司进行了以下非现金交易：
于二零一九年内，本公司订立债务清偿协议，根据该协议，总金额为$
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19. 分部报告
该公司基于其细胞复制技术被组织为一个业务部门，并有一个可报告的运营部门。
20. 报告期后的事件
于2022年3月21日，本公司宣布进行一项非经纪私募融资(“发售”)，最多
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见项目17--财务报表
项目19展示
以下证据作为本年度报告的一部分提交，或在有说明的情况下通过引用并入：
| (1) | 法团章程细则及附例 |
| 1.1 | 2011年6月22日的续展证书(从我们于2012年4月26日提交的Form 20-F年度报告中引用)。 |
| 1.2 | 2011年5月10日通过的条款(引用自我们于2012年4月26日提交的Form 20-F年度报告)。 |
| 1.3 | 2011年12月5日的文章通知(通过引用纳入我们于2012年4月26日提交的Form 20-F年度报告)。 |
| (4) | 材料合同 |
| 4.1 | 2010年10月29日与TrichoScience Innovation Inc.和TrichoScience Innovation Inc.的股东签订的换股协议(通过参考我们于2010年12月27日提交的壳牌公司20-F报表中的内容合并而成)。 |
| 4.2 | 2010年12月22日的汇集协议(参考我们的壳牌公司于2010年12月27日提交的20-F表格报告作为参考)。 |
| 4.3 | 与583885 B.C.Ltd.及583885 B.C.Ltd.的股东于2010年10月29日订立的换股协议(参考本公司于2010年12月27日提交的20-F表格中的壳牌公司报告作为参考)。 |
| 4.4 | 2010年12月22日签署的托管协议(参考我们壳牌公司于2010年12月27日提交的Form 20-F报告)。 |
| 4.5 | TrichoScience Innovation Inc.和583885 B.C.Ltd.于2010年6月1日签署的企业咨询服务协议(通过参考我们于2010年12月27日提交的壳牌公司20-F表格报告而合并)。 |
| 4.6 | 2013年7月9日与RepliCel生命科学公司签署的合作和技术转让协议(根据保密要求，部分展品已被省略)。(参考我们壳牌公司于2014年3月18日提交的20-F表格报告)。 |
| 4.7 | 2018年7月10日与YOFOTO(中国)健康产业有限公司的私募协议(引用自我们于2019年4月30日提交的Form 20-F年度报告) |
| 4.8 | 2018年7月10日与YOFOTO(中国)健康产业有限公司签署的许可和合作协议(引用自我们于2019年4月30日提交的Form 20-F年度报告) |
| 4.9 | 2021年1月22日与MainPointe PharmPharmticals，LLC签订的股份购买协议。(引用自我们于2021年5月17日提交的Form 20-F年度报告) |
| 4.10 | 2021年1月22日与MainPointe制药公司签订的分销协议。(引用自我们于2021年5月17日提交的Form 20-F年度报告) |
| 4.11 | 2021年1月22日与MainPointe PharmPharmticals，LLC签署的版税参与协议。(引用自我们于2021年5月17日提交的Form 20-F年度报告) |
| (8) | 重要子公司名单 |
| 8.1 | TrichoScience Innovation Inc.是一家根据加拿大联邦法律成立的公司，其所有股份由我们公司实益拥有。 |
| (11) | 道德守则 |
| 11.1 | 道德守则(通过引用纳入我们于2004年7月15日提交的经修订的20-F表格注册声明)。 |
| (12) | 302认证 |
| 12.1* | 第302节根据2002年萨班斯-奥克斯利法案为Lee Buckler颁发的证书。 |
| 12.2* | 第302节根据2002年萨班斯-奥克斯利法案为西蒙·马颁发的证书。 |
| (13) | 906认证 |
| 13.1* | 第906条根据2002年萨班斯-奥克斯利法案为Lee Buckler颁发的证书。 |
| 13.2* | 第906条根据2002年萨班斯-奥克斯利法案为西蒙·马颁发的证书。 |
| (101) | XBRL |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
*随函存档
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签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
RepliCel生命科学公司
| PER： | /s/Lee Buckler | |
| 李·巴克勒 | ||
| 董事总裁兼首席执行官 | ||
| 日期：2022年6月28日 | ||
| PER： | /S/Simon Ma | |
| 西蒙·马 | ||
| 首席财务官 | ||
| 日期：2022年6月28日 | ||
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