依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-233172

招股说明书副刊

(参见2019年8月23日的招股说明书)

678,745股普通股

预筹资权证将购买726,660股普通股

根据本招股说明书补编和随附的招股说明书，我们将提供678,745股我们的普通股，每股面值0.001美元，以及预融资权证(预融资权证)，以购买我们普通股的726,660股，直接向几个机构投资者提供。股票的每股发行价为4.625美元，每份预出资认股权证的发行价为4.624美元(每股股票和预融资认股权证应与购买 认股权证(定义如下)相结合)。

我们向投资者提供在本次发售完成后立即购买普通股，否则将导致购买者的实益所有权超过我们已发行普通股的4.99%(或在选择持有人时，超过9.99%)的机会，有机会购买一份预先出资的认股权证，而不是一股普通股。除有限的例外情况外，如果预筹资权证持有人及其联营公司在行使预资资权证后立即实益拥有的普通股数量将超过4.99%(或在持有人当选时，超过9.99%)，则该持有人将无权行使其预资资权证的任何部分 。每一份预先出资的认股权证将可行使一股普通股。每份预筹资权证的收购价将为每股普通股价格减去0.001美元，而每份预资资权证的剩余行权价将等于每股0.001美元。预付资金权证将可立即行使，并可随时行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。本招股说明书补充资料亦与发行普通股有关，而普通股可在行使该等预先出资认股权证后发行。

在同时私募中，我们还向投资者提供 认股权证，以每股4.625美元的行使价购买最多1,405,405股我们的普通股(认购权证)。认购权证的行使期为五年半，自截止日期起计。在行使该等认股权证时可发行的认股权证和普通股并未根据1933年证券法(经修订)或证券法登记，亦不是根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发售，而是根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条所规定的证券法登记要求豁免而发售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是BIOL。2022年6月27日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告售价为每股5.15美元。

截至本招股说明书附录日期，非关联公司持有的我们的已发行普通股或我们的公开募股的总市值约为3370万美元，基于非关联公司持有的6,044,253股已发行普通股，以及5.58美元的每股价格，这是我们的普通股在2022年5月4日的收盘价，这是我们的普通股在纳斯达克资本市场上60天内的最高收盘价 。我们没有根据一般指示I.B.6出售任何证券。在截至本招股说明书补编日期并包括在内的前12个日历月期间内提交的S-3表格。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书附录S-7页上的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件中类似标题下的风险因素。

我们已聘请Maxim Group LLC、Benchmark Company LLC和Lake Street Capital Markets，LLC作为我们与此次发行相关的独家配售代理 ，以尽其合理努力配售本招股说明书补充材料提供的普通股和预筹资权证的股份。我们已同意向配售代理支付下表所列费用。

		人均共享或 预付资金 搜查令				总计
发行价(1)		$	4.625			$	6,500,000
安置代理费(2)		$	0.324			$	455,000
扣除费用前的收益，付给我们		$	4.301			$	6,045,000

(1)	预融资权证的发行价为每股认股权证4.624美元，较每股发行价低0.001美元。

(2)	此外，我们还同意向配售代理报销与发售相关的某些费用，总额最高可达40,000美元。请参阅分销计划。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，普通股及预筹资认股权证的股份预计将于2022年6月30日左右交付，但须符合惯例成交条件。

Lead 安置代理

Maxim Group LLC

协同安置代理

标杆公司		莱克街资本市场有限责任公司

本招股说明书补充日期为2022年6月27日

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-1
有关前瞻性陈述的警示说明			S-2
招股说明书补充摘要			S-3
供品			S-5
风险因素			S-7
收益的使用			S-21
股利政策			S-21
精选财务信息			S-21
稀释			S-22
私募交易			S-23
配送计划			S-24
法律事务			S-26
专家			S-26
在那里您可以找到更多信息			S-26
以引用方式并入某些资料			S-26

招股说明书

招股说明书摘要			1
风险因素			2
有关前瞻性陈述的警告性陈述			3
收益的使用			5
股本说明			6
债务证券说明			10
配送计划			12
法律事务			15
专家			15
以引用方式并入某些资料			15
在那里您可以找到更多信息			15

经销商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书附录或随附的招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书附录及随附的招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息仅在各自的日期有效。

S-I

关于本招股说明书补充资料

2019年8月9日，我们利用与本招股说明书补编所述证券相关的搁置登记程序，向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记说明书(文件第333-233172号)，该登记说明书于2019年8月23日宣布生效。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售总计高达5,000万美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位。

本文件由两部分组成。第一部分是招股说明书附录，包括通过引用并入本文的文件，其中描述了此次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用纳入其中的文件，提供了更一般的信息。一般而言，当我们仅参考招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、所有通过引用并入本文和其中的信息，以及您可以在其中找到更多信息的标题下描述的附加信息。这些文档包含您在决定是否投资我们的证券时应仔细考虑的信息。

本招股说明书副刊可能会增加、更新或更改随附的招股说明书所载的资料。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准，前提是如果其中一个文档中的任何陈述或通过引用并入其中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，则日期较晚的文档中的陈述将修改或取代较早的陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息、随附的招股说明书、以引用方式并入本文或其中的任何文件，或我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。我们和安置代理均未授权任何人向您提供任何不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文或其中的文件中包含的信息 仅在该等信息提交之日为准确。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成出售要约或要约购买普通股和与之相关的预筹资权证以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向其提出要约或要约购买证券的任何人出售或要约购买证券的要约 。

根据本招股说明书补充说明书提供的证券，只有在自2019年8月23日(即注册说明书的初始生效日期)起已过去不超过三年的情况下，才可发售和出售，但须遵守适用的美国证券交易委员会规则延长这一期限。

我们注意到，我们在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或 契约。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应被视为准确地反映了我们事务的当前状态。

除上下文另有规定外，本招股说明书中提到的生物、公司、我们或其合并子公司是指特拉华州的BIOLASE，Inc.及其合并的子公司。

S-1

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包括前瞻性陈述，因为该术语在1995年《私人证券诉讼改革法案》的含义内使用。这些前瞻性陈述不是基于历史事实，涉及对我们面向未来的业务中的某些风险、发展和不确定性的评估。此类前瞻性陈述可以通过使用以下术语来识别：可能、将、应该、预期、预期、估计、意图、继续或相信，或这些术语或类似术语的否定或其他变体。前瞻性陈述可能包括对未来业绩和发展的预测、预测或估计。本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们认为截至本招股说明书发布之日是合理的假设和评估。这些假设和评估是否会实现将取决于未来的因素、发展和事件，这些因素、发展和事件很难预测，可能超出我们的控制。实际结果、因素、发展和事件可能与我们假设和评估的结果大不相同。风险、不确定性、意外情况和事态发展，包括在本招股说明书中的风险因素章节及在我们最近的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告以及我们根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的其他文件中确定的风险、不确定性、意外情况和发展趋势，可能会导致我们未来的经营结果与本文通过引用纳入的《证券交易法》中阐明的结果存在实质性差异。不能保证所包含的任何此类前瞻性陈述、预测、预测或估计能够实现，或实际回报、结果, 或者，业务前景不会与任何前瞻性声明中陈述的情况有实质性差异。鉴于这些不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。我们没有义务更新任何此类因素或公开宣布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何修订的结果，以反映未来的结果、事件或发展。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险，在决定是否购买在此提供的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有信息，包括我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、任何后续的10-Q表格季度报告中描述的风险因素，以及本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中所包含或以引用方式并入本招股说明书的所有其他信息。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到这些风险的重大不利影响。

与此产品相关的风险

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益 收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用此次发售所得的净收益，并可以将其用于本次发售开始时所设想的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用情况的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。在使用它们之前，我们可能会将净收益投资于不会为我们带来有利回报或任何回报的方式 。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

你将立即感受到你购买的普通股每股有形账面净值的大幅稀释。

由于我们普通股和预筹资认股权证的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您在本次发行中购买的普通股或您在此次发行中购买的预融资认股权证的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。根据每股4.625美元的发行价和每份预融资认股权证4.624美元的发行价，如果您在此次发售中购买普通股或预融资认股权证的股票，相对于普通股的有形账面净值，您将立即遭受每股1.528美元的大幅稀释。有关如果您投资此产品将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下面题为 n稀释的章节。

您可能会因为未来的股权发行和我们普通股或其他证券的其他发行而经历未来的稀释。此外，此次发行和未来的股票发行以及我们普通股或其他证券的其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他证券，可转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能不能以等于或高于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格或预融资认股权证。此外，我们正在发行认购权证，以同时私募方式购买1,405,405股普通股。根据我们的股票激励计划，您将在行使任何已发行的股票期权、认股权证或发行普通股时受到稀释。此外，在此次发行中出售股票和预先出资的认股权证，以及未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，都可能对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的这些股票将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。

预筹资权证没有公开市场，可以购买本次发行中发售的普通股。

本次发行中发行的预融资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家公认的交易系统(包括纳斯达克资本市场)上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的预筹资权证在持有人行使认股权证购买我们普通股之前，不会赋予其作为普通股股东的任何权利。

除非阁下在行使于本次发售中购买的预付资金认股权证后获得本公司普通股股份，否则该等认股权证不会为阁下提供任何普通股股东权利，但如认股权证中所载者除外。在行使您在本次发行中购买的预付资金权证后，您将只有权就记录日期在行使日期或之后的事项行使普通股股东的权利。

S-7

与我们的业务和运营相关的风险

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，与卫生流行病和其他疫情或流行病相关的类似风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临与卫生流行病和其他疫情有关的风险，包括新型冠状病毒及其引发的疾病新冠肺炎的全球爆发。在2020年至2021年期间，新型冠状病毒的传播导致全球资本市场的混乱和波动。如果这种干扰和波动再次发生，可能会增加我们的资本成本，并对我们进入资本市场的能力产生不利影响。此外，遏制新冠肺炎疫情的努力导致欧洲和美国大部分地区的旅行限制、公共集会禁令以及牙科诊所和诊所的关闭。我们的销售人员在关闭期间拜访牙科客户的能力受到了极大的限制。此外，大多数原定在2020年举行的牙科展览和研讨会都被取消了，许多人被转移到2021年的虚拟聚会上。新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展，大流行可能对我们的财务状况、流动性和未来运营结果产生的全面影响仍不确定。不能保证销售额将在2022年或之后的任何时候恢复到正常水平。

我们在过去三年中每年都出现净亏损，而且我们可能会遇到更多亏损，未来很难实现盈利 。

截至2021年12月31日，我们的累计赤字为2.675亿美元。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们分别录得净亏损1,620万美元、1,680万美元和1,790万美元。为了实现盈利，我们必须通过新的销售增加净收入，并控制成本。如果不能增加我们的净收入和降低成本，可能会导致我们的股价下跌，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们很容易受到持续的全球经济不确定性和金融市场波动的影响。

作为面向牙科专业最终用户的资本设备销售商，我们的业务对总体经济状况的变化高度敏感。 美国国内和国际金融市场最近经历了极端的破坏，其中包括证券价格的极端波动，流动性和信贷供应的严重减少，以及投资估值的下降。我们认为，这些干扰可能会对世界经济产生持续的不利影响。持续的经济低迷和金融市场中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 此外，由于乌克兰冲突而对俄罗斯实施的经济制裁可能会阻止我们履行现有合同和寻求新的增长机会，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未来可能需要筹集更多资本，如果我们 无法以我们可以接受的条款获得足够的资金，我们可能无法执行我们的业务计划。

即使在此次发行之后，我们也可能需要 通过在公开或非公开市场发行股票或债务证券，或通过合作安排或出售资产来筹集额外资金。我们可能无法获得更多融资机会，或者如果有， 可能不会获得优惠条款。融资机会的可获得性在一定程度上将取决于市场状况和我们业务的前景。未来发行的任何股权证券或可转换为股权证券的证券可能会导致我们的股东的股权大幅稀释，而以这种融资方式发行的证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权。此外，如果我们通过债务融资筹集更多资金，我们 可能会受到债务契约的约束，这些契约限制了我们的运营。我们无法以合理的条款筹集额外资本，或者根本不能，或者我们可以比预期更快地使用资本。如果我们不能在需要时筹集所需的资本，我们可能无法满足现有和潜在客户的需求，我们可能会失去收入和市场份额，我们可能不得不削减资本支出。

如果我们将来无法获得足够的资本，我们可能不得不削减资本支出。我们资本支出的任何削减都可能导致净收入减少、产品质量下降、产品制造成本增加、声誉受损或生产效率降低，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

S-8

我们的成功在一定程度上取决于我们与第三方经销商的关系以及他们的努力。

我们在北美的部分销售额和在美国以外国家/地区的大部分销售额依赖于独家和非独家第三方分销商。在截至2021年、2020和2019年12月31日的财年中，来自分销商的收入分别约占我们总净收入的35%、29%和33%。我们的经销商在决定用于销售我们产品的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权，我们在扩大、培训和管理我们的第三方经销商方面面临着巨大的挑战和风险，特别是考虑到他们在地理上分散的业务。我们的总代理商可能无法按照我们的预期投入必要的资源来营销和销售我们的产品，而且，无论他们投入多少资源，他们都可能不会成功。有时，我们可能会在某些地理区域面临来自我们的一个或多个非独家总代理商的竞争或定价压力，这些总代理商将库存销售给与我们相同的客户群。此外，我们的大多数总代理商协议可以在有限通知的情况下终止，并且我们可能无法及时或按我们同意的条款更换任何终止的总代理商(如果是这样的话)。如果我们无法维持我们的分销网络，如果我们的分销网络在营销和销售我们的产品方面不成功，或者如果我们从我们的经销商那里获得的订单数量和时间大幅减少、取消或改变，我们的收入可能会大幅下降，并导致无法满足运营现金流要求，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

牙医和患者一直对采用激光技术犹豫不决，而我们无法克服这种犹豫可能会限制市场对我们产品的接受程度和我们的市场份额。

我们的牙科激光系统代表着牙科市场上相对较新的技术。只有一小部分牙医使用激光进行牙科手术。我们未来的成功将取决于我们是否有能力通过向广泛的牙医和患者展示我们的激光系统相对于传统治疗方法和竞争对手的激光系统的潜在性能优势来增加对我们产品的需求，而我们无法做到这一点可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。从历史上看，我们经历了漫长的销售周期，因为牙医在广泛采用新技术方面一直并可能继续缓慢。因此，在完成销售之前，我们通常需要投入大量的时间和资源来教育牙医，使他们了解我们的产品与竞争产品和技术相比的优势。

我们培训牙医的任何失败都可能导致我们的产品被滥用，降低市场对我们产品的接受度，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对于牙科医生来说，要成为我们激光系统的熟练用户需要一个学习过程。充分培训足够数量的牙科医生对于我们的销售工作的成功至关重要。说服牙科医生投入必要的时间和精力进行适当的培训是具有挑战性的，我们不能保证我们将在这些努力中取得成功。如果牙科医生没有经过适当的培训，他们可能会滥用或无效地使用我们的产品，或者可能不太可能欣赏我们的激光系统。这还可能导致不满意的患者结果、患者受伤、 负面宣传、FDA监管行动或针对我们的诉讼，其中任何一项都可能对我们的声誉和激光系统的销售产生负面影响。

如果未来的数据被证明与我们的临床结果不一致，或者如果竞争对手的产品提供了更有利的结果，我们的收入可能会 下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果新的研究或比较研究产生的结果不如我们的临床结果，我们的收入可能会下降。此外，如果未来的研究表明我们的竞争对手的产品比我们的更有效或更安全，我们的收入可能会下降。 此外，牙科医生可以选择不购买我们的激光系统，直到他们收到更多已发表的长期临床证据和知名牙医的建议，表明我们的激光系统对牙科应用有效。

我们使用净营业亏损结转的能力可能是有限的。

1986年《国税法》(IRC？)第382条一般对公司股票所有权发生重大变化时可用于抵销应税收入的净营业亏损结转金额施加年度限制。2006年，我们完成了一项分析，以确定IRC第382条规定的年度限制是否适用，原因是

S-9

我们的股票所有权之前的变化，并确定这样的限制应该不会很大。鉴于我们自2006年的研究以来不断产生亏损，我们没有更新 研究。然而，如果我们希望在未来任何一年利用净营业亏损结转，我们计划更新这项研究。如果我们经历了IRC第382条所定义的所有权变更，则根据IRC第382条的规定，对净营业亏损结转、研发信贷结转和其他税务属性的使用将受到年度限制。此外，我们利用净营业亏损结转、研发抵免结转和其他税务属性的能力可能会受到我们控制之外的其他变化的限制，例如适用税法的变化。任何限制都可能导致净营业亏损或研发信贷的一部分在使用前到期 。如果我们失去使用净营业亏损结转的能力，我们产生的任何收入将比我们能够使用净营业亏损结转时更早纳税，导致利润下降，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们在生产我们的产品时可能会遇到问题。

为了发展我们的业务，我们必须扩大我们的制造能力，以生产满足我们可能遇到的任何需求所需的系统和附件。我们在增加产品产量方面可能会遇到困难，包括产能和产量、质量控制和保证、零部件供应和合格人员短缺 。此外，在我们开始扩大我们产品的商业生产之前，我们必须确保对我们的制造设施、工艺和质量系统以及我们的激光系统的制造的任何此类扩展都符合FDA关于设施合规性、质量控制和文档政策和程序的规定。此外，我们的制造设施还接受FDA以及各种州机构和外国监管机构的定期检查。有时，我们可能会花费大量资源来获得、维护和解决我们对这些要求的遵守情况。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力按照FDA的质量体系法规和其他法规要求生产我们的产品。我们的产品由第三方提供的部件出现了质量问题，我们可以继续这样做。我们未来的成功 取决于我们能否以可接受的制造成本及时生产我们的产品，同时保持良好的质量控制并遵守适用的法规要求，如果做不到这一点， 可能会对我们的产品销售、客户现金收入和我们满足运营现金流要求的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的产品有缺陷，我们可能会承担重大的保修义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在生产我们的产品时，我们依赖第三方提供各种组件。这些部件中的许多都需要大量的技术专业知识来设计和生产。如果我们没有进行充分的设计，或者如果我们的供应商没有按照规格生产组件，或者没有遵守质量体系 规定，或者如果供应商或我们在制造过程中使用有缺陷的材料或工艺，我们产品的可靠性和性能将受到影响。我们过去遇到过这种不符合制造规范的情况，未来可能会继续遇到这种不符合情况，这可能会导致成本上升和 利润率下降。

我们的产品可能包含不能以低廉的成本轻松修复的缺陷，我们过去经历过，未来可能会 经历以下部分或全部：

•

客户订单丢失和订单履行延迟；

•

损害我们的品牌声誉；

•

由于产品维修或更换，我们保修计划的成本增加；

•

无法吸引新客户；

•

将制造、工程和开发部门的资源转移到我们的服务部门；以及

•

法律诉讼。

S-10

针对我们的产品责任索赔可能代价高昂，并可能损害我们的声誉。

牙科和医疗器械的销售涉及向我们索赔产品责任的风险。索赔可能超出我们的产品责任保险承保范围 限制。我们的保险单受各种标准承保范围的限制，包括产品本身的损坏、产品召回造成的损失以及其他形式的保险(如工人赔偿)所承保的损失。我们不能 确定我们将能够成功地为针对我们的任何索赔辩护，也不能确定我们的保险将覆盖此类索赔产生的所有责任。此外，我们不能保证我们将来能够以我们可以接受的条款或根本不能获得此类保险。无论是非曲直或最终结果如何，任何针对我们的产品责任索赔都可能导致我们的声誉受损、对我们产品的需求减少、与 诉讼相关的成本、产品召回、收入损失、我们产品责任保险费率的提高或未来无法确保承保，并可能通过减少从 客户那里收取的现金并限制我们满足运营现金流要求的能力，对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的供应商可能无法向我们提供足够数量或质量足够的材料，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务取决于我们能否及时从第三方供应商那里获得质量可接受且数量可接受的材料、部件和组件。我们通常通过采购订单，而不是书面的供应合同，从有限的 供应商那里购买组件和组件。因此，我们的许多供应商没有义务继续长期供应我们。此外，我们的供应商为一系列 客户生产产品，这些供应商为其他客户生产的产品的需求波动可能会影响他们及时为我们交付组件的能力。此外，我们的供应商可能会遇到财务困难、被收购或 遇到与我们对组件的需求无关的其他业务事件，这可能会抑制或阻止他们履行我们的订单和满足我们的要求的能力。

我们产品的某些组件，特别是我们激光系统中使用的专用组件，目前只能从单一来源或 有限来源获得。例如，我们的Waterlase系统中使用的水晶、光纤和手持设备均由单独的单一供应商提供。我们对单一来源供应商的依赖涉及几个风险，包括对定价、可获得性、质量和交货时间表的有限控制。

如果我们的任何供应商停止及时或按我们可接受的条款向我们提供足够数量的组件，或停止生产质量可接受的组件，我们在寻找和聘用合格的替代供应商时，可能会导致制造延迟和销售中断，并且我们可能无法以优惠条款聘用可接受的替代供应商。此外，我们可能需要重新设计我们的零部件，这可能需要重新设计产品并向FDA提交510(K)申请，这可能会显著推迟生产。 组件或材料供应的任何中断或延迟，或我们无法及时以可接受的价格从替代来源获得组件或材料，都可能削弱我们满足客户需求的能力，并导致 他们取消订单或转向竞争程序。我们正在不断地为我们的关键部件确定和鉴定替代来源供应商。然而，我们不能保证我们将成功地为我们的任何关键部件确定替代来源供应商并使其获得资格，或者我们是否能够以我们可以接受的条款与任何此类替代来源供应商达成协议，或者根本不能。

我们有大量的国际销售，并受到与国际经营相关的风险的影响。

国际销售额占我们净收入的很大一部分，我们打算继续开展和扩大我们的国际业务活动。 在截至2021年、2020年和2019年12月31日的财年中，国际销售额分别约占我们净收入的35%、29%和40%。美国以外的政治、经济和健康状况，可能会使我们难以增加国际收入或在海外开展业务。例如，遏制新冠肺炎在亚洲和欧洲爆发的努力包括旅行限制和关闭牙科诊所和诊所，严重影响了我们2020年的国际销售。

此外，国际业务受到许多固有风险的影响，这些风险可能对我们的收入和运营现金流产生重大不利影响，其中包括：

S-11

•

关税和贸易限制的不利变化；

•

政治、社会和经济不稳定和安全问题增加；

•

外币汇率波动；

•

应收账款收款周期较长，向境外机构收款困难；

•

暴露于不同的法律标准；

•

运输延误和国际分销渠道管理困难；

•

一些国家减少了对我们知识产权的保护；

•

难以获得国内外出口、进口和其他政府批准、许可和许可证，以及遵守外国法律；

•

实施政府管制；

•

法规或认证要求的意外变化；

•

外国业务人员配备和管理方面的困难；以及

•

潜在的不利税收后果以及外国增值税制度的复杂性。

我们相信，国际销售将继续占我们净收入的很大一部分，我们打算进一步扩大我们的国际业务。在我们的销售额以美元计价的国际市场上，在这些市场中美元对货币的相对价值的增加可能会间接提高我们产品在这些市场的价格，并导致销售额下降。我们目前不从事任何交易，以对冲因外币波动而造成的损失风险。然而，我们可以在未来这样做。

我们的信息技术系统的安全漏洞可能会损害我们的声誉和客户关系。此类违规行为可能会给我们带来严重的声誉、财务、法律和运营后果。

我们依赖业务中的信息系统来获取、快速处理、分析和管理数据。如果我们或我们的第三方服务提供商未能防止或缓解安全漏洞以及不当访问或披露我们的数据，可能会导致我们的信息系统严重中断并丢失业务信息。此外，计算机恶意软件、病毒、软件漏洞、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)、勒索软件和一般黑客攻击在业务环境中变得更加普遍，过去曾在我们的系统上发生过，未来可能会在我们的系统上发生。此类攻击可能导致，但不限于：机密数据和知识产权的盗窃、破坏、丢失、不可用、挪用或泄露； 运营或业务延迟；网络勒索；属于我们客户及其患者或我们员工的个人财务和健康信息被泄露的责任；以及我们的声誉受损。

这些结果中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，因为响应此类攻击、恢复数据和 补救信息系统弱点所需的时间和费用都会扰乱我们的日常业务运营。此外，此类攻击将使我们面临损失、监管调查或诉讼的风险，并可能承担责任，包括根据保护个人信息隐私的法律。

2021年12月，我们经历了一次网络安全攻击，导致短暂的网络中断并影响了 某些系统。我们已采取行动加强我们现有的制度并实施额外的预防措施，但不能保证这些行动将是有效的。

S-12

我们的收入和经营业绩受季节性和其他因素的影响而波动，因此您不应依赖 季度到季度对我们的经营业绩进行比较，以此作为我们未来业绩的指示。

由于许多因素，我们的收入通常会因季度而波动，其中许多因素是我们无法控制的。第一季度的收入通常低于平均水平，而由于牙医的购买模式，第四季度的收入通常高于平均水平。我们认为，这一趋势的存在是因为相当多的牙医在接近日历年末时购买他们的资本设备，以便最大化他们的执业收入，同时寻求最大限度地减少他们的税收。他们经常使用某些税收优惠措施，例如购买资本设备的加速折旧法，作为年终纳税筹划的一部分。此外，第三季度的收入可能会受到假期模式的影响，这可能会导致收入与今年第二季度持平或低于 。我们历史上的季节性波动也可能受到大型牙科分销商使用的促销活动的影响，这些促销活动鼓励季度末和年终购买我们这个行业的股票。

我们产生的费用在很大程度上是基于我们对未来净收入的预期。由于我们的许多成本都是在短期内固定的，如果我们的预期净收入下降，我们可能无法足够快地减少开支以避免损失。因此，您 不应依赖季度到季度对我们的经营业绩进行比较，以此作为我们未来业绩的指示。

针对我们的诉讼可能代价高昂且费时费力，并可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们不时涉及与我们的业务相关的各种索赔、诉讼事项和监管程序，包括因使用我们的产品或服务而产生的损害索赔，以及与知识产权、雇佣事项、商业纠纷、竞争、销售和贸易惯例、环境事项、人身伤害和保险范围有关的索赔。其中一些诉讼包括要求惩罚性和补偿性损害赔偿。为这些诉讼辩护可能会转移我们管理层的注意力，我们可能会在为这些诉讼辩护时产生巨额费用。此外，我们可能被要求支付损害赔偿金或和解，或者受到不利的公平补救。此外，我们可能拥有的任何保险或赔偿权利可能不足以或 无法保护我们免受潜在损失。

我们的制造业务主要集中在一家工厂。 该设施的中断可能会导致我们的业务长期中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们几乎所有的制造业务都位于我们位于加利福尼亚州科罗纳的工厂，该工厂靠近已知的地震断裂带。尽管我们 已采取预防措施来保护我们的设施，包括灾难恢复规划和计算机数据的异地备份，但地震、火灾或洪水等自然灾害可能会严重损害我们的 设施，并显著中断我们的运营。此外，影响我们加州科罗纳工厂的劳资纠纷、维护要求、停电、设备故障、内乱或恐怖袭击可能会严重扰乱我们的运营。 我们的业务中断保险覆盖范围可能不包括我们因自然灾害或其他中断造成的全部或任何损失。

如果我们失去关键管理人员，或无法吸引或留住合格人员，可能会对我们执行增长战略的能力产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力聘用和留住管理人员、工程师、营销和销售人员以及技术、研究和其他 人员，这些人员的需求量很大，而且经常受到竞争就业机会的影响。我们的成功将取决于我们是否有能力留住目前的人员，以及在未来吸引和留住合格的人员。对高级管理人员、工程师、营销和销售人员以及其他专业技术人员的竞争非常激烈，我们可能无法留住我们的人员。如果我们失去任何高管或关键员工的服务，我们实现业务目标的能力可能会受到损害或延迟，这可能会对我们的日常运营、运营现金流、运营结果以及最终的股价产生重大不利影响。一般来说，我们的人员可以随时终止他们的雇用 ，而不会因任何原因通知他们。

S-13

未能履行我们债务协议中的约定可能会导致我们在债务协议下加快支付 义务，并且我们可能无法找到替代融资。

根据BIOLASE，Inc.与SWK Funding LLC(SWK Funding LLC)于2018年11月9日订立并经不时修订的信贷协议，我们须于每个财政季度末维持指定数额的综合无担保流动资产，如低于该等水平，则 在信贷协议指定的每个期间结束时产生最低收入水平，并在信贷协议指定的每个期间结束时维持指定水平的综合EBITDA。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的因素的影响。

如果吾等未能遵守信贷协议中所载的契诺，或如所需的 贷款人(定义见信贷协议)认为吾等未能遵守此等契诺或任何其他限制，则可能会导致信贷协议下的违约事件，这将允许或在某些情况下要求 瑞士信贷宣布其项下所有未清偿款项即时到期及应付。我们不能保证我们将能够偿还所有这些金额，或者在发生违约时能够找到替代融资。即使在信贷协议下出现违约的情况下提供替代融资，也可能是以不利的条款进行融资，而且任何新借款收取的利率可能会大大高于信贷协议下的利率，从而对现金流、经营业绩以及最终满足运营现金流要求的能力产生不利影响。

信贷协议中的限制性条款和BIOLASE在信贷协议下偿还债务的义务可能会限制我们的经营和财务灵活性，并可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。

信贷协议规定了运营和财务限制以及契诺，这可能限制或禁止我们的能力，其中包括：

•

招致额外的债务；

•

进行投资，包括收购；

•

设立留置权；

•

支付股息、分配或其他限制性付款；

•

实施关联交易；

•

进行合并、分部、合并或出售我们或我们子公司的几乎所有资产 ；

•

改变经营活动，发行股权；

•

出售重要资产(不使用其收益偿还信贷协议项下的债务)。

此外，如上所述，我们必须遵守信贷协议下的某些财务契约。

信贷协议中的此类限制性契诺以及我们在信贷协议下的还款义务可能会对我们产生不利影响， 包括：

•

限制我们使用现金的能力；

•

限制我们在运营业务、规划或应对业务和行业变化方面的灵活性。

•

要求将来自运营的任何现金流的很大一部分用于支付债务本金和利息，从而减少了此类现金流用于为我们的运营、营运资本、资本支出、未来商机和其他一般公司目的提供资金的可能性；

•

限制我们进行战略性收购或导致我们进行非战略性资产剥离；

S-14

•

限制我们获得额外资金的能力；

•

限制我们适应不断变化的市场状况的能力；以及

•

使我们相对于杠杆率较低的竞争对手处于竞争劣势。

如果我们未能遵守信贷协议的条款，并且发生违约事件，债权人可以取消担保我们在该协议下的义务的资产的赎回权。

为了确保我们履行信贷协议下的义务，我们授予SWK担保 BIOLASE和我们的某些国内外子公司几乎所有资产的权益。我们不遵守信贷协议的条款可能会导致违约事件。在这种情况下，SWK将有权(并在某些情况下有义务)取消BIOLASE和我们的某些子公司的资产的抵押品赎回权，这些资产是根据信贷协议或与信贷协议相关的其他文件质押的。公司资产被取消抵押品赎回权可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生严重的负面影响。

如果我们未能遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告义务，或者如果我们未能对财务报告保持足够的内部控制，我们的业务、财务状况和经营结果以及投资者对我们的信心可能会受到实质性和不利的影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案的定期报告义务，包括编制年度报告、季度报告和当前报告。我们未能及时准备和披露这些信息并全面履行我们的报告义务，可能会根据纳斯达克的联邦证券法律和法规对我们进行处罚，使我们 面临诉讼，并限制我们以优惠条款获得融资的能力，或者根本不能。

此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须对我们的财务报告内部控制系统进行评估并提供一份管理报告。在评估我们对财务报告的内部控制的过程中，我们可以确定需要改进的领域，并可能需要设计改进的流程和控制，以解决通过此次审查发现的问题。这可能会给我们带来重大延误和成本，并要求我们从其他活动中转移大量资源，包括 管理时间。

任何未能及时遵守第404条要求的行为都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们股票的交易价格产生负面影响，并对投资者对公司的信心和我们利用资本市场融资的能力造成不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们拥有或许可的专利或我们的其他知识产权不能充分保护我们的技术，我们可能会将市场份额 拱手让给我们的竞争对手，从而无法盈利地运营我们的业务。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的产品和技术获得和维护专利保护，保护我们的商业秘密，并在不侵犯他人知识产权的情况下运营。我们依靠专利来建立和维护我们的技术和产品的专有权。 我们目前拥有多项与我们的产品和技术相关的已颁发专利和专利申请。但是，我们不能确保将颁发任何额外的专利，任何专利保护的范围将有效地帮助我们应对竞争，或者我们的任何专利在随后受到挑战时将保持有效。我们的竞争对手也有可能独立开发类似或更可取的产品，复制我们的产品，或设计规避我们专利的产品。外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的产品或知识产权。此外，美国专利商标局的专利法和规则最近发生了变化，未来可能会有拟议的变化，如果获得通过，可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

S-15

如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会承担责任和成本，并不得不重新设计或停止销售某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着极大的不确定性，因为其他各方的知识产权立场将对牙科和其他医用激光应用产生影响 。医疗技术行业过去的特点是涉及专利和知识产权的大量诉讼和相关行政诉讼。我们会不时收到有关侵犯、挪用或滥用其他各方专有权利的索赔通知。其中一些索赔可能会导致诉讼。鉴于诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，我们可能不会在未来的任何知识产权侵权诉讼中获胜。任何索赔，无论有无正当理由，都可能耗费时间，分散管理层的注意力，导致昂贵的诉讼，或导致产品发货延迟 。诉讼中的不利裁决可能使我们承担重大责任，并可能导致所有权的丧失。如果针对我们的诉讼成功，还可能迫使我们停止销售或重新设计包含 侵犯知识产权的产品。此外，我们可能需要向知识产权持有者寻求许可才能使用被侵犯的技术，而我们可能无法以可接受的条款获得许可，或者根本无法获得许可。

与我们的监管环境相关的风险

政府法规的变化、不遵守政府法规或无法获得或保持必要的政府批准可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们的产品在美国和全球其他国家都受到广泛的政府监管。要在临床上测试、制造和销售人类使用的产品，我们必须遵守FDA以及类似的州和外国机构制定的法规和安全标准。FDA通过的法规涉及面很广，其中包括产品设计、开发、制造和控制测试、标签控制、储存、广告、营销和销售。一般而言，产品在投放市场用于人类应用之前，必须符合预期用途安全有效的法规标准。审批过程昂贵、耗时且不确定。不遵守FDA适用的监管要求可能会导致执法行动，这可能包括各种制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、召回或扣押我们的产品、运营限制、部分暂停或完全停产和刑事起诉。未能获得或保持使用我们的产品或流程所需的批准，或在获得此类许可或批准方面的重大延误，可能会阻止我们开发、制造和营销我们保持竞争力所需的产品和服务。

如果我们开发新产品和应用，或对现有产品或标签进行任何重大修改，我们将需要获得额外的 监管许可或批准。任何可能显著影响产品安全性或有效性的修改，或可能构成其预期用途变化的任何修改，都将需要新的FDA 510(K)批准。FDA要求每个制造商最初做出这一决定，但FDA可以审查任何这样的决定，并可以不同意制造商的决定。如果FDA不同意制造商的决定，FDA可以要求制造商停止销售和/或召回修改后的设备，直到获得510(K)许可或PMA。如果510(K)审批被拒绝，并需要PMA申请，我们可能需要提交更多数据并进行人类 临床测试，而且很可能需要更长的审查期。

在国际市场销售的产品也受每个国家或地区的监管要求的约束。欧盟法规要求设备必须具有CE标志，表明其符合欧盟法律法规，然后才能在欧洲联盟销售。监管国际审查程序因国家而异。我们依赖我们在国外销售产品的分销商和销售代表来遵守这些国家的监管法律。 如果不遵守这些国家的法律，我们可能会阻止我们继续在这些国家销售产品。此外，现有法规要求的意外变化或采用新要求可能会给我们带来巨大的成本和负担，这可能会增加我们的运营费用。

美国和其他地区医疗保健法规的变化可能会 对我们的产品需求以及我们开展业务和运营的方式产生不利影响。例如，2010年，奥巴马总统签署了《平价医疗法案》，其中包括影响联邦医疗保险覆盖范围和报销的各种改革，包括修订预期的支付系统，其中任何一项都可能对我们的最终用户客户收到的任何联邦医疗保险报销产生不利影响。随着拜登总统和国会考虑进一步改革，可能会颁布新的立法。此外，由于关注卫生保健改革，还有

S-16

国会可能实施有关医疗保健服务提供者的法律法规变化的风险，包括控制成本的措施，以及降低报销水平。我们不能 确保政府或私人第三方付款人将来将全部或部分使用我们的产品覆盖和报销这些程序，或者确保付款率足够。如果供应商无法为我们的产品或产品的使用程序获得足够的保险和报销，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们可能受到联邦和州医疗保健法律的约束或影响，包括欺诈和滥用以及健康信息隐私和安全法律，如果我们不能完全遵守这些法规，我们可能面临重大处罚。

我们直接或间接地通过我们的客户，受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国的广泛监管。如果我们过去或现在的业务被发现违反了我们或我们的客户所受的政府法律或法规，我们可能会受到惩罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在联邦和国家资助的医疗保健计划之外、合同损害和对我们业务的削减或限制，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，则我们可能会受到额外的报告义务和监督。这可能会损害我们的业务运营能力和财务业绩。如果我们被要求根据这些法律获得我们 尚未拥有的许可或执照，我们可能会受到大量额外法规的约束，或产生巨额费用。任何处罚、损害赔偿、罚款或削减或重组我们的业务都可能是重大的。这些法律中的许多没有得到适用的监管机构或法院的充分解释，其条款可能会受到各种解释和额外的法律或监管变更，这增加了潜在的不遵守风险。任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，转移我们管理层对业务运营的注意力，损害我们的声誉，并对销售、现金收入和我们满足运营现金流要求的能力造成重大不利影响。

更改使用我们的产品和措施来降低医疗成本的程序的报销费率可能会对我们的业务产生不利影响。

购买和使用我们产品的牙医和其他医疗保健提供者可能依赖第三方付款人，包括Medicare、Medicaid和私人付款人来支付和报销使用我们产品进行的手术的全部或部分费用。因此，使用我们产品的程序的覆盖范围和报销部分取决于这些 付款人的政策。在医疗保健行业，公共和私人支付者控制或降低成本的趋势很明显，其中包括采取以下步骤：减少支付者将承担的费用部分，停止根据结果为某些产品或程序提供全额付款，或者根本不覆盖某些产品或程序。如果付款人对我们使用我们的产品执行的程序执行上述任何一项，将对我们的收入和运营结果产生不利影响。

外国、联邦和州政府已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措。 使用我们产品的牙科手术报销费率的任何降低都可能对我们的客户业务产生不利影响，并导致他们制定降低成本的措施，从而可能导致对我们产品的需求减少或额外的定价压力。

我们可能会根据《反海外腐败法》承担责任，任何违反《反海外腐败法》的认定都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

鉴于我们在美国以外的业务，我们受《反海外腐败法》的约束，该法案一般禁止公司及其中间人向非美国官员提供、承诺或授权支付金钱或任何有价值的东西，目的是影响外国官员以其身份做出的任何行为或决定，或确保获得或保留业务的任何其他不正当利益。违反《反海外腐败法》的反贿赂条款可能会导致每一次违规行为最高可被处以200万美元的刑事罚款和最高23011美元的民事罚款。个人，包括公司的高级管理人员、董事、股东和代理人，可能面临最高250,000美元的刑事罚款和监禁，以及每次违规最高23,011美元的民事处罚。此外，根据《反海外腐败法》的替代罚款条款，个人或实体可被处以高达违规总金钱收益或损失两倍的罚款。我们可能要为经销商违反《反海外腐败法》而采取的行动负责，即使这些合作伙伴是可能不受《反海外腐败法》约束的外国公司。任何认定我们违反《反海外腐败法》的行为都可能导致制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

S-17

由于适用于激光产品和/或牙科设备的FDA监管要求，产品销售或推介可能会延迟或取消，这可能会导致我们的销售额或盈利能力下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

从FDA和国外类似的监管机构获得和保持销售医疗器械的监管批准和许可的过程可能是昂贵和耗时的，我们不能保证此类批准和许可将被授予。根据FDA的规定，除非获得豁免，否则FDA只有在设备 获得510(K)许可或获得批准的PMA后，才允许商业分销新的医疗设备。FDA将通过510(K)流程批准医疗器械的营销，如果证明新产品基本上相当于其他510(K)批准的产品。 PMA流程比510(K)流程成本更高、时间更长、不确定性更大，必须得到大量数据的支持，包括临床前研究和人体临床试验的数据。由于我们不能保证我们开发的任何新产品或任何产品增强将遵循较短的510(K)审批流程，因此任何新产品或产品增强的推出可能会出现重大延迟。我们不能保证FDA不会要求新产品或产品增强通过漫长且昂贵的PMA过程。拖延获得监管部门的批准和批准可能会：

•

推迟或取消我们开发的产品的商业化；

•

要求我们执行昂贵的额外程序；

•

削弱我们可能获得的任何竞争优势；以及

•

降低我们收取收入或版税的能力。

尽管我们已获得FDA的510(K)许可来销售我们的牙科激光系统，但我们不能保证我们不会被要求获得新的许可或批准来修改或改进我们的产品。

我们的上市产品可能被保健从业者用于未经FDA批准或批准的适应症。如果FDA发现我们以促进标签外使用的方式销售我们的产品，我们可能会受到民事或刑事处罚。

根据美国联邦食品、药品和化妆品法和其他法律，我们被禁止宣传我们的产品用于 标签外用途。这意味着，我们不能声称在批准或批准的适应症之外使用我们销售的任何医疗器械产品，并且我们的网站、广告、宣传材料以及培训方法和材料可能不会宣传或鼓励未经批准的使用。然而，请注意，FDA通常不会限制医疗保健提供者在他们的医疗实践中为非标签用途(或以标签外方式使用产品)开出产品。如果FDA认定我们的活动构成了推广非标签用途，FDA可以采取行动，阻止我们分发我们的设备用于标签外用途，并可能对我们和我们的高管处以罚款和处罚。此外，不遵守FDA与促销和广告相关的规则和指南可能会导致FDA拒绝批准或批准我们正在开发的其他产品、从市场上撤回经批准的产品、产品召回、罚款、返还利润、经营限制、禁令或刑事起诉。任何这些不利的监管行动都可能导致巨额成本，并可能对我们的声誉造成重大不利影响，并分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的产品在获得FDA批准或批准后，将受到召回和其他监管行动的影响。

FDA和其他国家的类似政府机构有权要求在设计或制造存在重大缺陷或缺陷的情况下召回我们的产品。由于组件故障、制造错误或设计缺陷(包括标签错误或其他安全问题)，我们可能会进行政府强制或自愿召回。任何召回都会转移管理层的注意力和财政资源，损害我们在客户中的声誉。任何涉及我们激光系统的召回都将对我们造成特别的伤害，因为我们的激光系统在我们的产品组合中占有非常重要的地位。然而，任何召回都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

S-18

如果我们或我们的第三方制造商未能遵守FDA的QSR，我们的业务将受到影响。

我们和我们的第三方制造商被要求证明并保持遵守FDA的QSR。QSR是一个复杂的监管方案，涵盖我们产品的设计、测试、控制、制造、标签、质量保证、包装、储存和运输的方法和文档。FDA通过定期突击检查来执行QSR。我们预计，在未来，我们将受到这种检查。我们的失败或我们的第三方制造商未能针对不利的QSR检查采取令人满意的纠正措施可能会导致 执法行动，包括公开警告信、关闭我们的制造业务、召回我们的产品、民事或刑事处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的产品导致或导致死亡或严重伤害，或在某些方面发生故障，我们将 受医疗器械报告法规的约束，这可能会导致自愿纠正行动或机构执法行动。

根据FDA的医疗器械报告条例，医疗器械制造商必须向FDA报告设备已经或可能导致或促成死亡或严重伤害或发生故障的信息，如果设备再次发生故障，则很可能会导致或促成死亡或严重伤害。如果我们没有在规定的时间内向FDA报告这些事件，或者根本没有，FDA可能会对我们采取执法行动。 涉及我们设备的任何此类不良事件都可能导致未来的自愿纠正行动，如召回或客户通知，或机构行动，如检查或执法行动。任何纠正行动，无论是自愿的还是非自愿的，以及对法律行动的抗辩(如果要提起的话)，都需要我们投入时间和资金，分散管理层对业务运营的注意力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的股票相关的风险

如果不能满足纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌，对我们的普通股价格产生负面影响，并对我们筹集额外资本的能力产生负面影响。

我们过去也收到过纳斯达克的缺陷信。例如，在2019年5月24日和2019年12月3日，我们收到了纳斯达克上市资格部(员工)的缺陷信，通知我们我们违反了纳斯达克上市规则 5550(A)(2)(最低投标价格规则)的继续上市要求，该规则要求BIOLASE普通股保持至少每股1.00美元的最低买入价；2020年3月31日，我们收到纳斯达克的缺陷信，通知我们，基于截至2019年12月31日公司股东权益为377,000美元，如本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报所述，本公司已不再 符合纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条有关继续在纳斯达克上市的最低股东权益要求，该规则要求上市公司维持股东权益不少于 $250,000。

截至本招股说明书附录日期，吾等符合纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条及最低投标价格规则。 然而，未来如未能遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条及最低投标价格规则，本公司普通股可能会被退市。如果发生这种情况，我们的普通股将受到规则的约束，这些规则对出售我们证券的经纪自营商施加了额外的 销售实践要求。这些要求对经纪交易商施加的额外负担可能会阻碍经纪交易商进行我们普通股的交易。这将对投资者交易我们普通股的能力产生不利影响，并对我们普通股的价值产生不利影响。这些因素可能会导致我们普通股的出价和要价更低，价差更大。

我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动。

股权证券的市场价格和交易量出现了显著波动，这可能与发行证券的公司的财务业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。我们普通股的市场价格和成交量可能会波动，过去也是如此，比一般的股票市场波动更大。在截至2021年12月31日的12个月中，我们普通股的市场价格

S-19

从每股1.50美元的高位到0.38美元的低位不等。由于我们经营业绩或前景的变化或其他因素导致我们股票的市场价格波动，股东可能无法以他们支付的价格或高于他们支付的价格转售他们的股票。除了上面确定的其他风险因素外，可能对我们的股票市场价格产生重大影响的一些因素包括但不限于以下因素：

•

经营业绩或未来前景的实际或预期波动；

•

我们的公告或我们的竞争对手的新产品公告；

•

公众对我们的新闻稿、我们的其他公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；

•

适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

•

会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

•

我们的增长率或我们的竞争对手增长率的变化；

•

关于我们的专利或专有权利或我们竞争对手的专利或专有权利的发展；

•

我们无法根据需要筹集额外资本；

•

对我们产品的安全性或有效性的担忧或指控；

•

金融市场或总体经济状况的变化；

•

我们或我们的管理团队成员、我们的董事会、我们的重要股东或某些机构股东出售股票；以及

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股票市场分析师对我们的股票、其他可比公司或我们整个行业的建议或收益预期的变化。

由于未来出售我们的股权、随后行使我们的未偿还认股权证和期权或我们未来授予股权，股东的投资可能会大幅稀释。

我们可能会不时选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果我们未来通过出售股权或可转换证券筹集更多资金，则此类证券的发行将导致我们的股东股权稀释。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在发行中支付的每股价格。未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。

此外，股东可能会因为随后行使未清偿认股权证及未清偿认股权证，以及为补偿雇员、董事、顾问及其他人士所提供的服务而发行的限制性股票单位、过往出售本公司股权时发行的认股权证，或授予未来以股权为基础的奖励，而导致其投资大幅摊薄。截至2021年12月31日，根据我们的股权激励计划，共有470万股普通股预留供发行，其中110万股受截至该日已发行期权的约束，其中360万股受截至该日已发行或预计将发行的限制性股票单位的约束。此外，截至2021年12月31日，我们的普通股中有1790万股需要认股权证，加权平均行权价为每股0.80美元。此外，截至2021年12月31日，如果转换，251股F系列优先股可转换为我们普通股的60万股。只要已发行认股权证或期权被行使，或可转换优先股被转换，我们的现有股东可能会遭遇稀释。

S-20

我们在很大程度上依赖股权奖励来激励现有员工并吸引新员工。我们向我们的员工和其他服务提供商授予未来股权奖励可能会进一步 稀释我们在公司的股东权益。

由于我们不打算支付现金股息，我们的股东只有在普通股增值的情况下才能从投资普通股中受益。

我们打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，投资我们普通股的成功将完全取决于未来的任何升值。不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票时的价格不变。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。不能保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对本公司的报道或未能定期发布有关本公司的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

收益的使用

我们估计，在扣除配售代理费和我们估计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为580万美元。

应用此类净收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。我们的董事会和管理层将拥有相当大的酌情权来运用此次发行的净收益，我们可能会分配收益与发行中的投资者可能希望的 不同，或者我们可能无法最大化这些收益的回报。您将依赖我们管理层对此次发行所得资金使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估所得资金是否得到了适当的使用。

我们打算将此次发行所得用于营运资金，偿还我们于2018年11月与SWK达成的信贷协议下的100万美元未偿债务，根据该协议，截至2022年3月31日，我们已借入1,430万美元(SWK贷款)，并用于一般企业用途。SWK贷款将于2025年5月到期，利息为9.0%，外加1.25%的LIBOR下限，或在LIBOR不再存在时尽可能接近LIBOR的另一个指数。

我们可以将净收益暂时投资于短期计息工具或其他投资级证券。

股利政策

我们自成立以来一直没有向股东宣布或支付股息，在可预见的未来也不打算支付现金股息。我们目前打算 保留收益(如果有的话)，为我们的增长提供资金。

精选财务信息

在2022年年会上，我们的股东批准了我们公司注册证书的修正案，以实现我们普通股的反向股票拆分，比例范围为二人一人 (1:2) to 二十五人中一人(1：25)，最终的 比例由董事会决定。2022年年会后，我们的董事会立即批准了一项二十五人中一人(1：25)对我们普通股的已发行股票进行反向股票拆分。2022年4月28日，我们向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案，以实施反向股票拆分，自晚上11：59起生效。2022年4月28日。 修正案没有改变我们普通股的授权股份数量。

普通股股东应占每股亏损(基本亏损及摊薄亏损)来自本公司截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的经审核财务报表Form 10-K，惟应占普通股股东每股亏损(基本亏损及摊薄亏损)已予修订，以反映根据上文讨论的反向股份分割比率发行的新股，如下所示。

S-21

以下列出的历史财务信息可能不能指示我们未来的业绩， 应与管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、我们的历史财务报表和对我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的那些报表的注释，以及我们可能提交给美国证券交易委员会的任何未来文件或其他报告一起阅读。

正如 报道的那样

		截至十二月三十一日止的年度，
(单位为千，每股数据除外)		2021				2020				2019
普通股股东应占净亏损		$	(16,704	)		$	(34,207	)		$	(17,855	)
普通股股东应占每股净亏损基本和稀释后每股净亏损		$	(0.11	)		$	(0.56	)		$	(0.77	)
用于计算每股净亏损的股份--基本亏损和摊薄亏损			147,746				61,136				23,201

根据1：25反向股票拆分进行调整(未经审计)

		截至十二月三十一日止的年度，
(单位为千，每股数据除外)		2021				2020				2019
普通股股东应占净亏损		$	(16,704	)		$	(34,207	)		$	(17,855	)
普通股股东应占每股净亏损基本和稀释后每股净亏损		$	(2.83	)		$	(13.99	)		$	(19.24	)
用于计算每股净亏损的股份--基本亏损和摊薄亏损			5,910				2,445				928

稀释

在此次发行中，购买我们普通股或预筹资权证股票的人将立即经历普通股每股有形账面净值的稀释 。截至2022年3月31日，我们的有形账面净值约为1,770万美元，相当于普通股每股2.863美元(基于截至2022年3月31日已发行普通股的620万股)。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以我们已发行普通股的股份数量。

普通股每股摊薄等于普通股购买者在本次发售中支付的金额(不将任何价值归因于认购权证)与紧接本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

基于我们于本次 发售678,745股普通股，发行价为每股4.625美元，以及726,660股预融资权证，发行价为每股预资资权证4.624美元(假设不行使同时私募发行的认购权证)，在扣除估计发售开支及配售代理费用及吾等应付的开支后，截至2022年3月31日，吾等的预计有形账面净值约为2,350万美元，或每股普通股3.097美元。这意味着对现有股东的预计有形账面净值立即增加，每股普通股0.234美元，对购买者来说，此次发售的普通股每股1.528美元立即稀释。

下表说明了我们 普通股稀释后的每股收益：
普通股每股发行价		$	4.625
截至2022年3月31日的每股有形账面净值		$	2.863
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加		$	0.234
本次发售生效后，截至2022年3月31日的预计每股有形账面净值		$	3.097
向本次发行的新投资者摊薄每股收益		$	1.528

以上信息是截至2022年3月31日的信息，不包括该日期(既得和未得利)：

•

71,930股可行使股票期权的普通股，加权平均价为每股62.32美元；

•

在结算已发行的限制性股票单位后，我们可发行的普通股155,168股；

•

719,821股可在行使已发行认股权证时发行的普通股，加权平均行权价为每股19.98美元；

•

414,990股我们的普通股，在已发行的影子限制性股票单位结算后，可由我们的董事会自行决定发行，也可以由我们的董事会单独酌情以现金结算；

•

38,692股我们的普通股，可在已发行股票增值权结算后发行，可由本公司董事会全权酌情决定，也可由本公司董事会全权酌情以现金结算；以及

•

1,405,405股普通股，可在同时进行的私募中发行的认购权证行使时发行。

S-22

预先出资认股权证的说明

在此提供的预资金权证的某些条款和条款的以下摘要 不完整，受预资金权证条款的约束，并受预资金权证条款的限制。您应仔细阅读预融资权证表格的条款和条款，以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。

术语预融资是指，本次发售中我们普通股的购买价格 几乎包括根据预融资权证将支付的全部行权价格，名义剩余行权价格0.001美元除外。预资资权证的目的是使投资者在本次发售完成后，其实益拥有我们已发行普通股超过4.99%(或在选择持有人时，9.99%)的能力受到限制，从而有机会向我们的公司投资资本，而不会触发他们的所有权限制，接受预资资权证代替我们的普通股，这将导致 获得超过4.99%(或9.99%)的所有权。并有能力行使其选择权，在稍后的日期以该名义价格购买预筹资权证相关股份。

存续期与行权价格。在此发售的预资资权证将使其持有人有权以每股0.001美元的名义行使价从发行之日(预计为2022年6月30日)起购买最多726,660股我们普通股的股份，直至全部行使。持有人可全权酌情选择以无现金方式行使预资备用权证，在此情况下，持有人将在行使预备资备用权证时收到根据预备资备用权证所载公式厘定的普通股净额，以代替预期于行使预备资金权证时向吾等支付的现金付款。如果我们不及时发行股票，预付资金认股权证包含一定的损害赔偿 条款。不会因行使预付资金认股权证而发行零碎普通股。预筹资权证将与普通股分开发行，并可在此后立即单独转让。

运动限制。如持有人(连同其联属公司)于行使权利后立即实益拥有本公司已发行普通股股数超过4.99%(或于持有人获选时，超过9.99%)，则持有人将无权行使预先出资认股权证的任何部分 ，因为该百分比拥有权是根据预先出资认股权证的条款厘定的。但是，持有者可以增加或减少该百分比，但条件是任何增加都不会在此类选择后第61天生效。

行权调价。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股的情况下，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产时，预先出资认股权证的行使价格将受到适当调整。

可转让性。在符合适用法律的情况下，无需我们的同意即可出售、出售、转让或转让预融资认股权证。

交易所上市。预融资权证没有成熟的交易市场，我们预计不会发展出一个市场。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预筹资权证的流动性 将受到限制。

基本面交易。除某些例外情况外，如发生基本交易，则继承实体将继承及取代吾等，并可行使吾等可行使的一切权利及权力，并将承担预付资助权证项下的所有义务，其效力犹如该继承实体已于预付资助权证中被点名一样。如果我们普通股的持有者有权选择基本交易中将收到的证券、现金或财产，则持有者应获得与在此类基本交易后行使预融资认股权证时获得的对价相同的选择。

作为股东的权利。除非预资金权证另有规定，或由于持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预资金权证持有人在行使预资金权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

私募交易

在本次发售普通股的同时，我们将向本次发售的投资者发行和出售认股权证，以购买总计1,405,405股普通股，行使价相当于每股4.625美元。

在行使该等认股权证时可发行的认股权证和普通股 并非根据证券法登记，亦不是根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发售，而是根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的第506(B)条规定的豁免发售。因此，购买者只能根据证券法下的有效登记声明、证券法第144条下的豁免或证券法下的其他适用豁免，在行使认股权证时出售发行的普通股股份。

可运动性。认购权证的行使期为五年半，自2022年6月30日起至2027年12月30日止。根据每位持有人的选择，认股权证可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，而在任何时候，登记根据证券法发行普通股的登记声明 可用于发行该等认股权证，或根据证券法豁免登记发行该等股份，即可立即就行使该等认股权证后购买的普通股股数全数支付 。如果登记根据证券法发行认股权证的普通股股份的登记声明不生效或 可用，持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据认股权证中规定的 公式确定的普通股股份净额。

S-23

运动限制。持有人将无权行使认股权证的任何部分购买 持有人(连同其联属公司)将实益拥有超过4.99%(或在持有人选择后，9.99%)的普通股数量的我们的普通股行使权利生效后立即生效，因为这样的 百分比所有权根据认股权证的条款确定。然而，任何持有人均可增加或减少该百分比，但任何增加均须在该项选举后第61天才生效。

行权调价。如果发生影响我们普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，认股权证的行使价将受到适当调整。

交易所上市。目前还没有成熟的认购权证交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算 申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市认购权证。

基本面交易。如果发生基本交易，则继承实体将继承和取代我们，并可以行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在认购权证下的所有义务，其效力与该继承实体在认股权证中被点名的效力相同。如果我们普通股的持有者可以选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，那么持有者应被给予与 相同的选择，以获得在该基本交易后行使认股权证时收到的对价。此外，应认股权证持有人的要求，继承实体将有义务根据认股权证的条款购买 认购权证的任何未行使部分。

股东的权利。除非认购权证或 另有规定，否则认购权证持有人将不会享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使该认股权证为止。

转售/注册权。我们 须于发售后45天内提交注册说明书，就行使认股权证时已发行及可发行的普通股股份转售作出规定。我们必须尽商业上合理的努力，使此类注册在发行之日起121天内生效，但某些 例外情况除外，并使此类注册声明始终有效，直至没有投资者拥有任何可在其行使时发行的认股权证或股票。

配送计划

Maxim Group LLC、Benchmark Company LLC和Lake Street Capital Markets，LLC已同意在符合日期为2022年6月27日的配售代理协议的条款和条件的情况下，担任此次发行的独家配售代理。我们指Maxim Group LLC、Benchmark Company LLC和Lake Street Capital Markets LLC作为配售代理。配售代理并非买卖本招股说明书增刊所提供的本公司普通股或预筹资权证的任何股份，亦不需要安排买卖任何特定数目或面值的本公司普通股或预筹资认股权证，但配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本公司在此发售的所有普通股及预筹资权证。因此，我们将直接与投资者签订与此次发行相关的证券购买协议，我们可能不会出售根据本招股说明书补充材料发行的普通股或预筹资权证的全部股份。我们将只向有限数量的机构认可投资者发出报价。Maxim Group LLC、Benchmark Company和Lake Street Capital Markets，LLC也将担任此次私募交易的配售代理，并将获得与配售认股权证相关的费用。

我们同意赔偿配售代理的特定责任，包括证券法下的责任，并支付配售代理可能被要求为此支付的款项 。

根据证券购买协议的条款，自本证券购买协议之日起至本次发行截止日期后90天，吾等不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行任何普通股或普通股等价物或拟发行任何普通股或普通股等价物，但证券购买协议中规定的某些例外情况除外。

此外，本公司亦已与本公司普通股、预融资权证及认购权证(除某些例外情况外)的买方达成协议，自本招股说明书附录日期起至本次发售截止日期后一年，吾等不会按将与每名买方订立的证券购买协议的定义，订立或订立协议，以进行浮动利率交易。

费用及开支

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行中出售的普通股和预筹资权证股票总购买价7.0%的配售代理费。下表显示了我们将向配售代理支付的每股现金配售费用和总计 现金配售代理根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售我们普通股和预筹资权证的股份和预筹资权证的费用，假设购买了本招股说明书提供的所有股份和预筹资认股权证。

S-24

		每股或预先出资认股权证				总计
发行价(1)		$	4.625			$	6,500,000
安置代理费		$	0.324			$	455,000
扣除费用前的收益，付给我们		$	4.301			$	6,045,000

(1)	预融资权证的发行价为每股认股权证4.624美元，较每股发行价低0.001美元。

此外，我们已同意退还实际自掏腰包安置代理的费用最高可达40,000美元。

我们估计， 我们应支付的发售总费用(不包括配售代理费用)约为250,000美元。

配售代理可以被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，他们在担任委托人期间收到的任何佣金和转售股票所实现的任何利润，可能被视为根据证券法 承销折扣或佣金。作为承销商，每名配售代理将被要求遵守经修订的证券法和1934年证券交易法或交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和条例可以限制作为委托人的配售代理购买和出售股票的时间 。根据这些规则和规定，每一名安置代理：

•

不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及

•

除非交易法允许，否则不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，直到其完成参与分销。

本招股说明书附录和随附的招股说明书可在网站上以电子格式提供，或通过任何配售代理或该配售代理的关联公司维护的其他在线服务提供。除本 招股说明书及随附的招股说明书外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书附录及随附的招股说明书或本招股说明书及随附的招股说明书构成的注册声明的一部分，未经本公司或配售代理批准和/或背书，投资者不应依赖。

上述内容并不是对配售代理协议和证券购买协议的条款和条件的完整陈述。与买方签订的证券购买协议的副本将作为我们当前报告的证物，以8-K表格的形式提交给美国证券交易委员会，并以引用的方式并入注册说明书中，本招股说明书副刊和随附的招股说明书是注册说明书的一部分。参见通过引用合并的信息和您可以在其中找到更多信息的地方。

在任何司法管辖区(美国除外)，均未采取或将采取任何行动，以允许公开发行本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券，或在任何司法管辖区内持有、分发或分发本招股说明书附录及随附的招股说明书或任何其他与本公司或在此提供的证券有关的材料。 在任何司法管辖区内，均须为此采取行动。因此，不得直接或间接地在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何其他与其发售证券相关的发售材料或广告，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和规定。配售代理可安排在美国以外的某些司法管辖区出售本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券，直接或通过附属公司销售，只要他们被允许这样做。

两性关系

配售代理及其关联公司未来可能会在其正常业务过程中不时为我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，并可收取惯常费用和佣金。 此外，配售代理及其关联公司可能会不时为其自己的账户或客户账户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债券或股权的多头或空头头寸 证券或贷款，并可能在未来这样做。除本招股说明书增刊所披露外，本行目前与配售代理并无任何进一步服务的安排。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和 登记人是ComputerShare Trust Company NA。其地址是肯塔基州路易斯维尔南4街462号，邮编：40202，电话号码是18007363001。

上市

我们的普通股在纳斯达克 市场上交易，交易代码为？BIOL。

S-25

法律事务

本招股说明书附录所提供的普通股和预筹资权证的有效性将由位于伊利诺伊州芝加哥的盛德律师事务所 为我们传递。迈克尔·A·戈登是该公司的股东之一，也是该公司的合伙人。截至2022年3月31日，Gordon先生实益拥有的证券不到本公司已发行普通股的1%。Ellenoff Grossman&Schole LLP，纽约，纽约，为配售代理担任与特此提供的证券有关的律师。

专家

BIOLASE，Inc.截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日止三个年度的每一年度的综合财务报表，均以引用方式并入本招股章程及注册说明书内， 根据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所，以参考方式在此注册成立)的报告，经该事务所作为会计及审计专家的授权而纳入本招股说明书及注册说明书。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录所提供证券的S-3表格登记声明。作为注册说明书的一部分，本招股说明书附录和随附的招股说明书遗漏了注册说明书中所载的某些信息、证物、时间表和承诺， 经美国证券交易委员会允许。有关本公司及本招股说明书增刊所提供证券的进一步资料，请参阅该注册说明书及注册说明书的证物及附表。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关本招股说明书中提及的任何文件的内容或规定的陈述 不一定完整，在每次提交文件副本作为注册说明书的证物的情况下，请参考该证物以获取所涉及事项的更完整的描述。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上向公众开放。

关于我们公司的一般信息，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K的当前报告，以及对这些报告的任何修改和展示，在我们向美国证券交易委员会提交或提供这些信息后，在合理可行的情况下，尽快通过我们的网站www.biolase.com免费获取。本招股说明书增刊或其他证券备案文件中不包含关于我们网站的信息或可通过其访问的信息，也不是这些 备案文件的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息补充到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代其中的一些信息。我们将以下列出的文件以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，包括在初始登记声明日期之后提交的文件作为参考纳入，直至吾等出售本招股说明书补编涵盖的所有股份和预筹资权证，或吾等根据本招股说明书补编出售股份和预筹资认股权证终止为止。然而，在任何情况下，我们根据当前的8-K表格报告的第2.02项或第7.01项(包括与之相关的证物)或其他适用的美国证券交易委员会规则而提供的任何信息，而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本文中，除非此类信息通过引用明确地并入本文中的当前的8-K表格报告或其他提供的文件中。我们以引用方式并入的文件包括：

•

我们于2022年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们于2022年5月12日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2022年3月3日、2022年5月2日、2022年5月13日和2022年6月8日提交；

•

我们关于时间表 14A的最终委托书于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会；以及

•

我们在1991年10月30日根据《交易法》提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

本招股说明书附录中包含或被视为通过引用并入本招股说明书附录的文件中所包含的任何陈述，在本招股说明书附录或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书附录的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程增刊的一部分。

S-26

我们将向每位收到招股说明书附录的人提供一份所有信息的副本，这些信息已通过引用并入本招股说明书附录中，但未随招股说明书附录一起提供。您可以通过我们网站 (www.biolase.com)的投资者关系栏目免费获取这些备案文件的副本，您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些备案文件的副本(任何备案文件的证物除外)，除非我们已通过引用将该证物明确纳入备案文件：

Biolase，Inc.

唐恩中心大道27042号，270号套房

加利福尼亚州莱克福里斯特92610

(949) 361-1200

本招股说明书增刊或其他证券申报文件中不包含有关我们网站的信息或可通过该网站访问的信息，也不是这些申报文件的一部分。

S-27

招股说明书

Biolase，Inc.

50,000,000美元总发行价

普通股、优先股、债务证券、权证、权利和单位

Biolase，Inc.是特拉华州的一家公司，可能会不时以一种或多种方式提供和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位，首次公开发行的总价格最高可达50,000,000美元，价格和条款由BIOLASE，Inc.在发行时确定。

本招股说明书描述了适用于这些证券的一般条款。当我们决定出售此类证券的特定类别或系列时，我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供证券的具体条款，包括初始发行价和发行总额。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用纳入或被视为纳入本招股说明书的文件。

我们可能以同一产品或单独产品的形式向承销商、交易商或代理商发售或出售这些证券，或直接向购买者发售。参与我们证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中描述。 有关本招股说明书所涵盖证券的分销计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第12页开始的题为？分销计划？的章节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码是BIOL。2019年8月8日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最新销售价格为每股1.55美元。截至2019年8月8日，根据美国证券交易委员会的规则 计算，我们非关联公司持有的普通股总市值为12,305,369美元。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要我们的公开流通股保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月期间内公开发售的证券的价值都不会超过我们的公开流通股的三分之一(我们的非关联公司持有的普通股的市值)。在本招股说明书(包括招股说明书日期)之前的12个月内，我们并未根据表格S-3的一般指示I.B.6出售任何证券。

投资我们的证券涉及巨大的风险。在购买我们的任何证券之前，您应考虑本招股说明书第 2页上的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的文件中的风险因素，如果适用，还应考虑随附的任何招股说明书附录中描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年8月23日

目录

		页面
招股说明书摘要			1
风险因素			2
有关前瞻性陈述的警告性陈述			3
收益的使用			5
股本说明			6
债务证券说明			10
配送计划			12
法律事务			15
专家			15
以引用方式并入某些资料			15
在那里您可以找到更多信息			15

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合 一个或多个产品，总金额最高可达50,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。招股说明书附录可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被任何招股说明书附录中的信息所取代。

招股说明书副刊可以酌情说明：证券的条款；首次公开发行价格；购买证券的价格；净收益；以及与证券发行有关的其他具体条款。

您仅应依赖我们在本招股说明书中提供或通过引用并入的信息、任何适用的招股说明书附录、我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书以及我们向您推荐的其他信息。我们没有 授权任何人向您提供不同或其他信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文档封面上的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书的交付时间是什么时候，或者证券的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

我们敦促您仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及您可以找到其他信息的标题下所述的通过引用并入本文的 信息。

在 本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有规定，否则我们使用术语？公司、我们、我们和我们的类似引用来指代特拉华州的BIOLASE，Inc.及其合并的子公司。

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1

风险因素

我们面临着各种重大和多样化的风险，其中许多风险是我们的业务固有的。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告以及我们根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的其他文件中风险因素标题下描述的风险 ，该法案通过引用并入本文。与本招股说明书所述证券发行有关的任何招股说明书补充资料中可能包括额外的风险因素。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。我们现在不认为是实质性的或我们现在没有意识到的其他风险和不确定因素可能成为未来影响我们的重要因素。

2

有关前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书、任何招股说明书附录以及我们以引用方式并入本文或其中的文件包含 前瞻性陈述，这些陈述由修订后的1933年证券法(证券法)第27A节和交易法第21E节定义。此类前瞻性陈述包括有关市场机会、我们扩大产品线和临床应用的计划、探索潜在合作的计划、季节性对收入的影响、运营费用、债务融资收益的预期用途、预期的现金需求、额外融资需求的陈述，以及任何其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述是通过使用以下词语来识别的：可能、可能、将来、意图、应该、可能、继续、预期、相信、预期、预期、预测、预测、展望、潜在、计划、寻求、类似或类似的表达和变化。

前瞻性陈述基于管理层的预期、估计、预测、信念和假设，这些预期、估计、预测、信念和假设基于截至作出前瞻性陈述之日管理层可获得的信息，所有这些信息都可能会发生变化。前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他难以预测的因素的影响，可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于：

•

全球经济不确定性和金融市场波动；

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无法按我们可以接受的条款筹集额外资本；

•

我们与第三方分销商的关系以及他们的努力；

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未能培训牙科医生或克服牙医和患者对采用激光技术的犹豫不决；

•

未来数据与我们的临床结果之间的不一致；

•

来自其他公司的竞争，包括那些拥有更多资源的公司；

•

我们无法成功开发和商业化与其他公司开发的产品或替代技术保持竞争力的增强型或新产品；

•

我们的客户使用我们的产品无法获得第三方报销；

•

对我们使用净营业亏损结转能力的限制；

•

产品生产过程中存在的问题；

•

如果我们的产品有缺陷，则有保修义务；

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对我们的技术或产品的负面宣传；

•

在使用我们的产品期间给患者带来的不良事件，无论是否由我们的产品引起；

•

与我们的供应商的问题，包括我们的供应商未能向我们提供足够数量或足够质量的材料；

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快速变化的标准和相互竞争的技术；

•

我们无法有效地管理和实施我们的增长战略；

•

与在国际市场经营有关的风险，包括《海外反腐败法》规定的潜在责任；

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破坏我们的信息技术系统；

•

季节性；

•

诉讼，包括我们的保单未能支付与诉讼相关的某些费用，以及我们无法就某些诉讼达成最终和解；

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我们在主要设施的运营中断；

•

失去我们的关键管理人员或无法吸引或留住合格的人员；

3

•

与收购有关的风险和不确定性，包括难以将被收购的业务成功整合到我们现有的业务中，以及发现以前未披露的负债的风险；

•

未能遵守《交易法》和经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告义务，或对财务报告保持充分的内部控制；

•

气候变化倡议；

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我们的知识产权未能充分保护我们的技术和潜在的第三方 声称我们的产品侵犯了他们的知识产权；

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政府法规发生变化或无法获得或保持必要的政府批准；

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我们未能遵守现有或新的法律和法规，包括欺诈和滥用以及健康信息 隐私权和证券法；

•

更改FDA适用于激光产品和/或牙科设备的法规要求；

•

在获得FDA批准或批准后，对我们的产品采取召回或其他监管行动；以及

•

与我们普通股所有权相关的风险，包括低流动性、低交易量、高波动性和 稀释。

有关可能对公司产生重大影响的因素的进一步信息，包括我们的经营业绩和财务状况，包含在本招股说明书的风险因素标题下、适用的招股说明书附录中的风险因素标题下以及通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录的文件中。除非法律另有要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映假设的变化、预期或意外事件的发生、新信息或未来结果的变化。

4

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将把出售本招股说明书提供的证券所得款项净额用作营运资金，包括新产品开发、推出及随后的规模扩大，以及其他一般公司用途。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。因此，除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配发售的净收益 。在它们最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

5

股本说明

以下概要说明阐述了我们股本的一些一般条款和规定。由于这是摘要说明，因此不包含可能对您很重要的所有信息。有关我们股本的更详细描述，您应参考特拉华州公司法(DGCL)的适用条款以及我们在任何发行时有效的章程和章程。经修订的重新注册证书副本以及我们第七次修订和重新修订的章程作为注册说明书的证物 本招股说明书的一部分。

我们的法定股本

根据我们的章程，我们被授权发行40,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2019年7月31日，我们共有21,879,632股普通股已发行和流通股，没有优先股已发行和流通股。

普通股

我们普通股的持有者 每股享有一票投票权。我们的每一位董事都是在无竞争的选举中以有关董事的多数票的赞成票选出的。在竞争性选举中，我们的每一名董事由代表并有权就选举董事投票的股份投下的多数赞成票 选出。？在我们的章程中，有争议的选举被定义为截至董事选举会议的记录日期，被提名人的人数超过在该会议上选举的董事人数的选举。董事会的空缺可以由董事会其余成员三分之二的赞成票填补，也可以在股东会议上以前一句第二句所述的方式填补。

受优先股任何流通股优先股在支付任何股息之前获得股息的优先权利的约束，我们普通股的持有者将有权从合法可用于支付股息的资金中按比例分享我们董事会可能宣布的任何股息。在本公司任何已发行优先股的任何优先股的任何优先权利的规限下，在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享偿还债务后的剩余资产以及任何已发行优先股的清算优先股 。我们的普通股不带有任何赎回权或任何优先购买权，使持有人能够认购或接受任何类别的普通股或可转换为任何类别普通股的 股的任何其他证券。

优先股

我们的章程授权我们的董事会规定发行一个或多个系列的优先股，而不需要股东的进一步授权。在发行每个系列的股票之前，DGCL和我们的章程要求我们的董事会确定该系列股票的名称、权力、优惠和权利及其资格、 限制或限制。

认股权证

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股。吾等将根据吾等与认股权证代理人之间的一份或多份认股权证 协议发行认股权证，我们将在适用的招股说明书附录中指名。

与我们提供的任何 认股权证相关的招股说明书附录将包括与此次发行相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

认股权证发行总数；

•

认股权证的名称；

•

行使认股权证时可购买的普通股或优先股的名称、数量和条款以及调整这些数量的程序；

•

权证的行使价；

•

可行使认股权证的日期或期限；

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•

如果认股权证作为一个单位与另一种担保一起发行，则认股权证和其他担保可分别转让的日期及之后；

6

•

如果行权价格不是以美元支付的，则为行权价格所以的外币、货币单位或复合货币 ；

•

可同时行使的任何最低或最高认股权证金额；

•

任何与修改认股权证有关的条款；及

•

与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制。

权利

我们可以 发行购买我们普通股或优先股股份的权利。每一系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为权利代理的银行或信托公司签订该协议，所有这些都将在适用的招股说明书附录中阐述。权利代理将仅作为我们与权利相关证书的代理，不会与任何权利证书持有人或权利实益拥有人承担任何代理或信托关系 。我们将向美国证券交易委员会提交与每一系列权利相关的权利协议和权利证书，并通过引用将其合并为登记声明的证物，本招股说明书是本招股说明书的一部分，或在我们发布一系列权利之前。

适用的招股说明书附录将描述我们发行的任何权利的条款，包括适用的条款：

•

确定有权参加权利分配的人的日期；

•

行使权利时可购买的标的证券的总数或金额以及行使权利的价格。

•

正在发行的权利的总数；

•

权利可单独转让的日期(如有)；

•

行使权利的开始日期和权利期满日期；

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•

讨论适用于这些权利的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

权利将仅以美元行使，并将仅以注册形式 。

单位

我们可以按单位发行证券 ，每个证券由两种或两种以上的证券组成。例如，我们可以发行由普通股和认股权证组成的单位来购买普通股。如果我们发行单位，与单位有关的招股说明书补充资料 将包含作为单位组成部分的每种证券的信息。此外，有关单位的招股章程补充资料会说明我们所发行的任何单位的条款，包括适用的条款：

•

单位可单独转让的日期(如有)；

•

是否申请将单位在证券交易所或证券报价系统进行交易；

•

讨论适用于这些单位的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

出于美国联邦所得税的目的，为这些单位支付的购买价格将如何在 成分证券之间进行分配。

7

特拉华州法律中的反收购条款和我国的规范性文件

特拉华州法律

我们 受DGCL第203节(第203节)的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为有利害关系的股东后三年内与该股东进行商业合并交易，除非：

•

在股东成为有利害关系的股东之前，适用的企业合并或导致该股东成为有利害关系的股东的交易均经公司董事会批准；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是由有利害关系的股东拥有的有表决权股票)、由兼任公司高级管理人员的董事拥有的股份以及雇员股票计划所拥有的股份，在这些股份中，雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将在投标或交换要约中进行投标；或

•

在股东成为有利害关系的股东时或之后，企业合并由公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，该股份并非由有利害关系的股东拥有。

？除特殊情况外，企业合并一般包括公司与感兴趣的股东合并；向感兴趣的股东出售公司合并资产市值的10%或更多；导致向感兴趣的股东发行公司股票的某些交易；具有增加感兴趣的股东所拥有的公司股票的比例份额的交易；以及感兴趣的股东对公司提供的贷款、担保或其他财务利益的任何收据。？感兴趣的股东通常包括(1)拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票，或 (2)是公司的附属公司或联营公司(见第203条定义)，并在之前三年内的任何时间拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票的人。

特拉华州公司可以选择退出203条款，在其原始公司注册证书中有明确规定，或通过对其公司注册证书或章程的 修正案明确选择不受203条款的约束，并获得其已发行有表决权股票的多数批准。我们并没有选择退出203条款。因此，第203条 可能会推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的对我们公司的合并、控制权变更或其他收购，包括可能导致支付高于我们普通股市场价格的溢价的交易，还可能限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

未指定的 优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会能够发行一种或 种具有投票权或其他权利或优先股的优先股系列。因此，我们的董事会可以授权发行优先于我们普通股的股票，这些优先股在清算时的股息或权利方面具有优先权，或者条款和条件可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，而这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价或其他方面符合他们的 最佳利益。

预先通知股东提名和建议的要求

我们的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示下的提名除外。

股东书面同意诉讼；股东特别会议

我们的股东可以通过书面同意的方式采取行动，而不是按照我们章程的规定召开会议。我们的章程规定，股东必须遵循某些程序，包括通知董事会和等待记录日期，才能在书面同意下采取行动。股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席、执行副主席、首席执行官或总裁召集。如持有本公司已发行及已发行股本股份总数过半数并有权在该会议上投票的股东提出要求，亦可召开特别会议(须受有关要求的若干及时性及内容要求规限)。

8

公司注册证书及附例的修订

在我们的董事会根据特拉华州法律通过决议宣布这种修改是可取的之后，我们的章程可以以我们已发行和已发行的每一类股本的总股本总数的多数赞成票对我们的章程进行修改。本公司的章程可由亲自出席或由受委代表出席股东大会的各类已发行及已发行股本(并有权就有关事项投票)的 股总数的多数赞成票修订，惟有关通告须在 会议的书面通知中注明。根据特拉华州法律和我们的章程，我们的章程也可以由董事会的多数成员修改，但我们章程的某些部分(包括但不限于关于特别会议、投票、高级职员和证券发行批准的某些条款)需要当时在董事会担任董事的三分之二的人或我们的股东投赞成票。

论坛选择

除非 代表公司行事的董事会选择了另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是位于特拉华州境内的另一个州法院，或者，如果没有位于特拉华州境内的法院，则是特拉华州地区的联邦地区法院)应是以下唯一和独家的论坛：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序， (Ii)任何声称违反我们任何董事的受托责任的诉讼，向本公司或本公司股东提出，(Iii)根据DGCL、本公司章程或本公司附例任何条文向本公司或本公司任何董事、 本公司高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或(Iv)针对本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员提出受特拉华州内部事务原则管辖的任何诉讼，在所有情况下均受法院对被列为被告的所有不可追究各方行使个人管辖权的管辖。

如果其标的属于前一款范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州境内的法院以外的法院提起的，该股东将被视为已同意(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的执行专属法院条款(强制执行诉讼)的任何 诉讼的个人管辖权，以及(Ii)通过向该股东送达该股东在特拉华州以外的诉讼中作为该股东的代理人而对其进行的法律程序的送达。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码是BIOL。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

9

债务证券说明

本节介绍我们可能不时以一个或多个债务证券系列的形式发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以提供有担保或无担保的债务证券，这些证券可以是优先的或从属的，也可以是可转换的。适用的招股说明书附录和/或其他发售材料将描述通过该招股说明书附录提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的不适用于该等债务证券的任何一般条款。如果适用的与债务证券发行有关的招股说明书副刊或其他发售材料与本招股说明书不一致，则该招股说明书副刊或其他发售材料的条款将取代本招股说明书中的信息。在本债务描述中，除非另有说明，否则公司、我们、我们和类似的词语指的是BIOLASE，Inc.，而不是其任何子公司。

该等债务证券将根据吾等与一名或多名受托人订立的一份或多份契约发行。本文中提及的契约和受托人是指发行任何特定系列债务证券所依据的适用契约和适用受托人。任何一系列债务证券的条款将是在适用的契约中或根据适用的契约以及证明该系列债务证券的证书中指定的条款，以及根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)成为契约一部分的那些。我们可以在同一契约下发行优先债券、次级债券和可转换债券。

以下债券和债务证券的部分条款摘要并不完整，适用的招股说明书附录中包括的特定系列债务证券的部分条款摘要也不完整。您应审查适用的契约形式和证明债务证券的适用形式的证书，这些形式已经或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或作为已经或将作为证物的文件的证物通过引用并入本招股说明书。要获得债务证券的契约副本或证书形式，请参阅本招股说明书中的详细信息。以下摘要和 任何适用的招股说明书副刊的全部内容都是通过参考契约的所有条款和证明债务证券的证书(包括我们可能不时订立的债务证券或任何契约允许的任何修订或补充)的全部内容来限定的，这些条款(包括定义的条款)通过引用并入本招股说明书中。

除非招股说明书附录另有规定，否则该等债务证券将为本公司的直接无担保债务，其偿付权将次于我们的任何有担保债务(以担保该等债务的资产价值为限)，并且在结构上将次于我们附属公司所产生的所有现有及未来债务。任何被指定为优先债务的证券将与我们的任何其他优先债务和非优先债务具有同等的等级。任何被指定为从属债务的债务证券的偿还权将从属于任何优先债务。可能存在 优先于或低于其他次级债务证券系列的次级债务证券。

适用的招股说明书 将列出债务证券或其任何系列的条款，如适用，包括：

•

债务证券的名称以及债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

债务证券将作为记名证券、无记名证券或两者同时发行，以及对一种形式的债务证券与另一种形式的债务证券的交换以及对以任何一种形式的债务证券的要约、出售和交付的限制；

•

债务证券本金到期的日期；

•

债务证券计息的，债务证券计息的利率或者确定利率的方法以及计息的日期；

•

债务证券是否计息、付息日期或确定方法、付息定期记录日期；

•

将支付本金、任何溢价和利息的一个或多个地方，可以交出债务以进行转让或交换的证券，以及可以向我们或向我们送达通知或要求的地方；

•

任何可选的赎回条款，允许我们全部或部分赎回债务证券；

•

任何使我们有义务赎回、偿还或购买债务证券的偿债基金或其他拨备；

•

如可发行债务证券的货币为美元，则任何登记证券将可发行的面额(如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值)；

10

•

如果不是全部本金，则为债务证券本金中应在债务证券加速到期声明时支付的部分；

•

与债务证券有关的违约事件和契诺，包括与债务证券有关的契约所列任何违约或契诺事件不适用，或除与债务证券有关的契约所列违约事件或契诺外，任何其他违约或契诺事件的适用性。

•

该系列票据的契约项下适用受托人的公司信托办事处的名称和地点。

•

如果不是美元，则指支付或计价债务证券的货币；

•

如果债务证券将在我们的选择或债务证券持有人的选择中，以债务证券面值或声明应支付的货币以外的货币支付，可作出选择的条款和条件，以及确定债务证券面值或声明应支付的货币与债务证券应如此支付的货币之间汇率的时间和方式；

•

原货币确定机构的指定(如有)；

•

如果债务证券可以作为指数化证券发行，将确定本金、任何溢价和利息的支付方式；

•

如果债务证券不计息，我们将向适用的受托人提供债务证券持有人的姓名和地址；

•

如非契据所载者，则就根据该契据发行的债务证券而言，该契据的清偿及解除或废止或契诺失效的规定；

•

任何无记名证券和任何全球证券的日期，如果不是将发行的特定系列的第一批债务证券的原始发行日期，则为截止日期；

•

我们是否以及在何种情况下将向非美国持有者支付任何纳税评估或政府收费的额外金额；

•

债务证券是全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，是以一种或多种全球证券的任何托管机构和全球交易所代理发行的，无论这种全球形式是永久性的还是临时性的，以及在适用的情况下，交换日期；

•

如果债务证券最初将以临时全球证券的形式发行，在什么情况下可以将临时全球证券交换为最终债务证券，以及最终债务证券将是登记证券、无记名证券还是全球形式，以及与支付全球证券任何部分的利息有关的规定；

•

债务证券的付款或与债务证券有关的付款将从属于我们的其他债务和义务的优先付款的程度和方式；

•

债务证券项下到期的任何款项的支付是否将由一个或多个担保人担保，包括我们的一个或多个子公司。

•

债务证券是否可以转换以及任何转换条款的条款；

•

债务证券的形式；以及

•

债务证券的任何其他条款，这些条款不得与《信托契约法》的要求相抵触。

本招股说明书是注册声明的一部分，该声明规定，我们可以按面值或折扣价按面值或折扣价以一个或多个系列发行债务证券。除非招股说明书附录另有说明，否则本行可在发行时未获该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下，额外发行某一特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将 构成适用契约项下的单一债务证券系列。

我们打算在适用的招股说明书附录中披露任何 发行或系列债务证券的任何限制性契诺。

11

配送计划

我们可能会不时以以下一种或多种方式(或任何组合)出售通过本招股说明书提供的证券：

•

向或通过承销商或交易商；

•

直接向采购商，包括我们的关联公司；

•

通过代理；或

•

任何这些方法的组合。

如果在出售中使用承销商或交易商，承销商或交易商将为自己的账户购买证券，并可能在一笔或多笔交易中不时转售，包括：

•

以一个或多个固定价格进行的一笔或多笔交易，该价格可能会不时改变；

•

在……里面·在市场上《证券法》第415(A)(4)条所指的向做市商或通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式进行的发行；

•

通过做市商或进入交易所现有的交易市场或以其他方式；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

招股说明书补编将包括以下信息：

•

发行条件；

•

承销商或代理人的姓名或名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券所得款项净额；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

任何首次公开发行的价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或交易商销售

如果承销商被用于任何证券的销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易(在本招股说明书或其他方面描述)，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司作为承销商直接向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的限制，如果承销商购买了其中任何一种证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。招股说明书附录将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

12

如果交易商被用于销售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书附录将包括交易商的名称和交易条款。

吾等可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交付合同，向吾等购买我们的证券。合同将遵守招股说明书附录中规定的条件，招股说明书附录将列出为征求这些合同而支付的任何佣金。

承销商、交易商和代理人可以订立合同或以其他方式有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或者另一方面根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议，获得承销商、交易商或代理人支付的款项的分担。

我们可能会授予参与分销我们证券的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的超额配售(如果有)。

承销商、交易商或代理可能会从我们或我们的购买者那里获得与出售我们的证券相关的折扣、优惠或佣金形式的补偿。根据证券法，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、经销商或代理商获得的折扣、佣金或转售利润可视为承保折扣和佣金。我们提供的任何证券的招股说明书附录将指明任何此类承销商、交易商或代理人，并描述他们从我们那里获得的任何赔偿。任何公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

可能参与我们证券销售的承销商、经纪交易商或代理人可以与我们进行交易并为我们提供 其他服务，并从中获得补偿。

直接销售和通过代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券 也可以通过不时指定的代理商销售。招股说明书副刊将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理的名称，并将说明我们应支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理商将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人，就任何这些证券的销售而言。

在市场上产品和服务

在一定程度上我们通过一个或多个承销商或代理商在 在市场上产品，我们将根据销售代理融资协议或其他条款这样做在市场上一方面是我们与承销商或代理商之间的报价安排。如果我们从事 在市场上根据任何此类协议，我们将通过一家或多家承销商或代理人发行和出售我们的证券，承销商或代理人可能以代理方式行事，也可能以本金方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，每天以交易所交易或其他方式出售证券。任何此类协议将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格 出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定。根据协议条款，我们 可以同意出售，相关承销商或代理商可以同意征求收购我们的普通股或其他证券的要约。任何此类协议的条款将在招股说明书附录中更详细地阐述。

做市、稳定和其他交易

对于通过承销商进行的发行，承销商可以在适用的规则和法规允许的范围内，在公开市场上购买和出售证券。在适用规则和法规允许的范围内，这些交易可以包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空包括 承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的数量。？备兑卖空是指卖空金额不超过承销商在此次发行中向我们购买额外证券的选择权 。如果承销商拥有向我们购买额外证券的超额配售选择权，承销商可能会考虑在公开市场上可购买的证券的价格与它们在公开市场上购买时的价格相比。

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可以通过超额配售选择权购买证券。？裸卖空是指超过此类选择权或承销商没有超额配售选择权的任何销售，可能会被适用的规则和法规禁止或限制。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商 担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

因此，为了回补这些空头头寸或以其他方式稳定或维持证券价格，承销商可以在公开市场上竞购或购买证券，并可以实施惩罚性报价。如果施加惩罚性出价，如果回购之前在发售中分销的证券，无论是与稳定交易或其他方面相关的证券，则允许辛迪加成员或参与发售的其他经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平之上。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。

衍生工具交易和套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或者代理人可以购买证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格的变化挂钩或相关。为便利此等衍生产品交易，本行可与承销商或代理人订立抵押借贷或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券(包括卖空)或者借出证券进行衍生品交易，为他人进行卖空交易提供便利。承销商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结算证券的任何相关未平仓借款。

证券交易市场与上市

根据招股说明书附录出售或转售的任何普通股将在纳斯达克资本市场或随后可能上市的其他国家证券交易所上市。普通股以外的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。

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法律事务

Sidley Austin LLP将传递通过注册说明书注册的证券的有效性，本招股说明书是注册说明书的一部分。迈克尔·A·戈登是该公司的股东之一，也是该公司的合伙人。截至2019年7月31日，Gordon先生实益拥有的证券不到本公司已发行普通股的1%。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

BIOLASE，Inc.截至2018年12月31日及2017年12月31日及截至2018年12月31日止三个年度的综合财务报表及附表(以引用方式并入本招股说明书)是依据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告(财务报表报告载有关于本公司作为持续经营企业持续经营能力的说明段落)而并入本招股说明书的，并以引用方式并入本招股书。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的信息纳入本招股说明书，这 意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的任何文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为被修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。我们将以下列出的已由吾等提交的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何 未来备案文件(不包括根据2.02项或Form 8-K表7.01项提供的当前报告以及在该表 中提交的与此类项目相关的证物，除非该Form 8-K明确规定有相反规定)并入首次提交登记说明书之日起，直至本招股说明书所涵盖证券的发售完成为止：

1.

我们于2019年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告；

2.

我们分别于2019年5月10日和2019年8月9日向美国证券交易委员会提交的截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度报告Form 10-Q；

3.

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2019年1月31日和2019年5月20日提交，以及

4.

我们在1991年10月30日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书中包含的普通股说明。

应书面或口头请求，吾等 将免费向收到招股说明书副本的每个人提供一份通过引用并入本文的文件的副本(此类文件的证物除外，除非此类证物通过引用明确并入)。您可以通过以下地址免费索取这些文件的副本：Biolase，Inc.，4 Cromwell，Irvine，California 92618，收件人：投资者关系部，电话： 。

在那里您可以找到更多信息

我们须遵守《交易法》的信息要求，并据此向美国证券交易委员会提交文件报告、委托书和其他 信息。我们的备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅Www.sec.gov，以及在我们的网站Www.biolase.com.

任何BIOLASE，Inc.网站、任何BIOLASE，Inc.网站的任何部分、页面或其他细分部分的信息，或任何BIOLASE，Inc.网站上的 内容链接到的任何网站上的信息不是本招股说明书的一部分，除非该信息也在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书中。

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678,745股普通股

预筹资权证将购买726,660股普通股

招股说明书副刊

Lead 安置代理

马克西姆集团有限责任公司

协同安置代理

标杆公司		莱克街资本市场有限责任公司

June 27, 2022