由Frontier Group Holdings，Inc.提交。
根据1933年《证券法》第425条
并当作依据规则14a-12提交
根据1934年的《证券交易法》
主题公司：SPIRIT航空公司
SEC File No.: 001-35186
日期：2022年6月29日
以下 文字记录与拟议中的SPIRIT航空公司(SPIRIT？)和Frontier Group Holdings，Inc.(？)的业务合并有关：
泰德·克里斯蒂：《疯狂金钱》采访记录6.28.22
吉姆·克雷默：在过去的几个月里，捷蓝航空和边疆集团陷入了一场戏剧性的竞购战，竞购超低成本航空公司精神航空公司和MAN，这场战争本周即将进入白热化。
它始于2月份，当时Frontier和 精神宣布他们计划合并。但每次他们达成协议，捷蓝航空都会主动提出更高的报价，迫使Frontier一再提高报价。
捷蓝航空昨天再次做到了这一点--很难跟上这一次。像往常一样，勇气号击落了他们，并表示他们将坚守边疆。
当然，这场竞购战最具讽刺意味的是，我不知道拜登司法部是否会允许任何一家航空公司收购精神航空公司，尽管他们肯定更有可能允许精神航空公司与边疆航空公司合并，而不是精神航空公司与捷蓝航空的合并-我们将对此进行探讨。
拜登政府的工作人员是前奥巴马政府的人，而最大的反垄断遗憾之一是，在金融危机之后，他们允许太多的航空公司合并。
我很有兴趣了解更多关于这个故事的信息，我很高兴今晚有精神航空公司的泰德·克里斯蒂来到这里，距离特别股东大会只有几天了。我们很荣幸能请到你。
用你的话来说，告诉我们为什么一个有灵魂的人[股票] 应该投票给一个公认比捷蓝航空更低的出价吗？
泰德·克里斯蒂：首先，这是与Frontier的股权交易，这让外观与捷蓝航空提出的略有不同。我们对Frontier的交易感到非常兴奋，因为它允许我们的股东参与行业复苏，我们今天所处的大流行后的低点， 加上两家企业之间的相当大的协同效应，而且他们还包括了在发生情况时对后端的足够保护，所以它确实涵盖了所有方面。
在预计的基础上，我们认为这将为我们的股东带来超过50美元的价值，这远远高于我们目前的水平，远高于捷蓝航空对我们的看法。我们的董事会关注这一点，并希望确保他们能为我们的股东带来好处。
吉姆·克雷默：你的决定有多少是因为捷蓝航空的交易似乎不可能通过司法部的这笔交易？
泰德·克里斯蒂：三个月前，当我们听到捷蓝航空的消息时，我们首先想到的是，看，这将是一个非常、非常高的监管障碍。
首先，他们的战略将是从我们的飞机上移除座位，这是一个容量限制，这是一种禁忌。他们通过在重叠的市场提高票价来证明交易中的协同效应是合理的，这是另一个禁忌。因此，这两件事加在一起，使它 成为一笔非常难完成的交易。
但除此之外，他们目前正在与司法部就与美国人的东北联盟进行诉讼，我们认为这几乎是不可能的。
因此，我们首先询问他们，看，我们将需要您向我们解释如何完成这件事，以便我们向股东证明风险是合理的。基本上，每次我们想和他们谈这件事时，他们都会不断设置障碍和路障，并拒绝做任何让我们满意的事情，让我们完成交易。
所以我们已经有一只鸟在手了。我们面前有一笔增值非常大的Frontier交易，我们知道这笔交易带来了很大的价值，有一个非常积极的监管故事，而且这笔交易对我们的团队成员来说也是很好的。因此，我们的董事会进行了仔细的审查。我们有一个完全开放的过程。我们确保了我们 有一个公平的竞争环境，我们听取了所有的建议，并基于所有这些原因，我们已经看到了Frontier建议的优越性。
吉姆·克雷默：好的，现在我想引用一篇新闻稿[捷蓝航空%s]昨晚的最新报价。捷蓝航空表示，根深蒂固的精神董事会现在声称，他们已经通过批准修改后的Frontier交易为股东服务。然而，事实上，他们从未与我们谈判过，现在他们倾向于达成一项更有利于Frontier的控股股东而不是SPIRIT 股东的交易。
你从未与捷蓝航空谈判过，这是真的吗？
泰德·克里斯蒂：不，所有这些骂人的东西都是愚蠢的。这是一家拥有非常复杂董事会的大型上市公司，我知道捷蓝航空也有同样的董事会，Frontier也是如此。
显然，我们这样做是为了给股东带来最好的价值。但要确保我们可以完成 交易。到处骂人，做那些事情，简直是乱七八糟。
吉姆·克雷默：但你谈判了吗？
泰德·克里斯蒂：当然。我们听取了他们所有的建议。我们花了很多时间与捷蓝航空 讨论监管方面的说法：他们愿意做些什么来说服我们，他们真的可以让交易获得批准？尽管多次要求提供有关东北联盟的信息，帮助我们 了解他们作为高成本航空公司收购低成本航空公司可能如何销售交易，但我们没有从中获得任何可以说服我们最终完成交易的东西。
吉姆·克雷默：现在，有没有人读过助理司法部长乔纳森·坎特1月24日在州律师协会对反垄断部门发表的讲话？
泰德·克里斯蒂：我知道我们做到了……
吉姆·克雷默：它基本上是这么说的，它只是说他们根本买不到精灵。这就是问题所在。
他说你不能做，我的意思是，你不能补救。我不明白。我是说，听着，我告诉你。我知道，看，我很久以前就擅长反垄断 。但当我读到这篇演讲时，很明显你赢了。
听着，他们可能会决定不想要任何合并。我们知道 坎特先生可能会这么做。但这篇演讲，也就是他的开场白，只是说了捷蓝航空想做的事情，他会杀了人。对我来说，这意味着律师和顾问都完全不知道这个人想要什么，而我不是，因为我是Paul Weiss的客户。
泰德·克里斯蒂：嗯，我不得不同意。你知道，说我们在两笔交易之间有类似的监管背景， 似乎有点天真。
而且，你知道，我认为这很能说明问题，实际上，捷蓝航空和他们的律师立即告诉我们，他们打算被美国司法部起诉。我认为就在那里，你知道，因为他们已经知道这是一笔非常非常难完成的交易。
吉姆·克雷默：我的意思是，这是一笔虚幻的交易。对我来说，当我读到这篇文章时，我发现这是三年的诉讼，然后捷蓝航空输了，我试图弄清楚你们的航空公司在三年的诉讼中值多少钱。
听着，我不是律师。我有律师。我没有跟他谈过这件事，但我知道得很清楚，我不是小孩子，他们的交易不会成功，持有你股票的人会被压垮。这就是必须发生的事情。这就是它的工作方式。
泰德·克里斯蒂：好吧，你表达了我所有的观点……
吉姆·克雷默：没错，这就是我想让你加入的原因，因为我知道这里发生了什么，我上大学不是为了变傻。
泰德·克里斯蒂：我很欣赏你的热情和激情，我们分享这一点。我们担心的是SPIRIT的股东，以及他们在漫长的监管过程中最终会面临诉讼的风险 。最后的奖品是反向终止费，顺便说一句，现在加上定价费和其他费用，大部分是直接发给股东的。
你猜怎么着，我们有义务为贷款减免缴税，所以情况实际上更糟。我代表公司、代表我们的股东感到担忧，我们的董事会关注这一点，他们花了很多时间确保我们与Frontier达成了正确的交易。
吉姆·克雷默：好的。嗯，我们知道坎特先生总是有可能说，听着，我们已经完成了交易的审批，这是真的，但我认为，他在演讲中非常明确地表示，他不会像捷蓝航空希望的那样授权任何交易，然后再对我进行交易，这种想法要么天真，要么贪婪。但我两个都不喜欢。
泰德·克里斯蒂，精神航空公司总裁兼首席执行官。感谢您在一次非常重要的投票前夕来到这里，告诉您的股东真相。很高兴与您 交谈，先生。
泰德·克里斯蒂：很高兴与您交谈，先生。
没有要约或恳求
本通讯仅供参考，并不打算也不构成任何司法管辖区的出售要约、认购或购买要约、或征求任何投票或批准，也不会在任何司法管辖区的证券注册或资格登记或资格认定之前，在任何司法管辖区出售、发行或转让任何证券，而此类要约、出售或招揽在任何司法管辖区均属违法。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》第10节的要求，否则不得 按照适用法律提出任何证券要约。
重要的补充信息将提交给美国证券交易委员会
Frontier已向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了与拟议交易相关的表格 S-4的注册声明，其中包括Frontier的最终信息声明/招股说明书和SPIRIT的最终委托书。S-4表格于2022年5月11日宣布生效，招股说明书/委托书于2022年5月11日首次邮寄给SPIRIT股东。边疆和勇气号还计划就拟议中的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件 。建议投资者和股东在获得注册声明/信息声明/招股说明书/委托书以及任何其他由FronTier or SPIRIT 提交给美国证券交易委员会的相关文件后，务必仔细阅读它们的全文，因为它们包含有关FronTier、SPIRIT、拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和股东可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获取美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的注册声明和最终信息声明/委托书/招股说明书以及其他文件的副本。此外，投资者和股东还可以免费获得信息声明、委托书和其他文件的副本，这些文件由前沿和精神在前沿投资者关系网站https://ir.flyfrontier.com and on SPIRIT投资者关系网站https://ir.spirit.com.上提交给美国证券交易委员会
征集活动的参与者
FronTier及SPIRIT及其若干董事及行政人员可被视为就合并协议拟进行的建议交易 征集委托书的参与者。有关Frontier董事和高管的信息包含在Frontier于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中。有关SPIRIT董事和高管的信息包含在SPIRIT于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的最终委托声明中。
关于前瞻性信息的警示声明
本新闻稿中的某些陈述，包括有关Frontier、SPIRIT、拟议交易和其他事项的陈述，应被视为符合1933年修订的《证券法》、修订的1934年的《证券交易法》和1995年的《私人证券诉讼改革法》的前瞻性表述。这些前瞻性陈述基于Frontier和SPIRIT对某些当前和未来事件以及预期的财务和经营业绩的当前预期和信念。此类前瞻性表述现在和将来都会受到与Frontier和SPIRIT的运营和业务环境相关的许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的未来结果大不相同。如预期的 、将、计划、意图、预期、指示、保留、相信、估计、预测、指导、展望、目标、目标和其他类似表述旨在识别前瞻性表述。此外，前瞻性表述包括不完全与历史事实有关的表述，如确定不确定性或趋势、讨论当前已知趋势或不确定性的未来可能影响、或表明已知趋势或不确定性的未来影响无法预测、保证或确定的表述。本通讯中的所有前瞻性陈述均基于Frontier和SPIRIT在本通讯之日可获得的信息。无论是由于新信息、未来事件、环境变化或其他原因，边疆和精神都没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明 , 除非适用法律另有要求。关于Frontier合并或本新闻稿中涉及的其他事项的所有书面和口头前瞻性陈述，以及可归因于Frontier、SPIRIT或代表其行事的任何人的所有前瞻性声明，均受本新闻稿中包含或提及的警示声明的明确限制。
由于许多因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同，这些因素包括但不限于： 发生任何可能导致一方或双方终止合并协议的权利的事件、变化或其他情况；未能及时获得适用的监管机构或精神股东的批准； 其他方面及其潜在的财务后果；未能满足拟议交易的其他结束条件；各方未能完成交易；新业务无法成功整合的风险，或合并后的公司无法实现预计的成本节约、某些税务资产的价值、协同效应和增长，或此类收益可能需要比预期更长的时间实现的风险；未能实现合并后业务的预期收益；与未预料到的整合成本相关的风险；对合并后公司服务的需求；合并后公司参与的市场的增长、变化和竞争格局；预期的季节性趋势；管理层将注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；业务或员工关系的潜在不利反应或变化，包括因宣布或完成交易而产生的反应或变化；与投资者和评级机构对各方及其各自的业务、运营、财务状况和所处行业的看法有关的风险；与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响有关的风险；Frontier的现金和现金等价物余额, 再加上根据现有信贷协议向Frontier及其某些子公司提供的某些信贷安排下的可用性，将足以为Frontier的运营提供资金，包括未来12个月的资本支出；Frontier预计，根据 管理层目前已知的信息，与Frontier当前诉讼相关的潜在负债不会对其财务状况、现金流或运营结果产生实质性不利影响；新冠肺炎疫情将继续影响公司业务；与IT网络安全相关的成本持续增加；风险和不确定性在《前沿报告》和《SPIRIT报告》以及其他不时提交给美国证券交易委员会的文件中风险因素章节中不时列出，包括其10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告。