依据第424(B)(3)条提交
注册说明书第333-265812号

招股说明书

4,000,000 shares

普通股

本招股说明书涉及不时建议转售高达4,000,000股本公司普通股(普通股)，每股面值0.0001美元(普通股)，可在行使预资金权证以购买普通股(预资金权证)时发行，由本文所述的出售股东连同招股说明书附录中列出的任何额外出售股东(连同任何此类股东，包括受让人、质权人、受让人或继承人)发行。

我们正在不时登记出售股份的股东的要约和出售，以满足他们因发行预融资认股权证而获得的登记权。我们不会从出售股份的股东 出售股份中获得任何收益。

出售股东可不时以现行市价、与现行市价有关的价格或私下协商的价格，以公开或非公开交易方式发售及出售或以其他方式处置本招股说明书所述股份。出售股票的股东将承担因出售股份而产生的所有承销费、佣金和折扣(如果有的话)和任何转让税。我们将承担与股份登记有关的所有其他费用、费用和费用。有关出售股东如何出售或处置股份的更多信息，请参阅分配计划 。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为APPT。2022年6月28日，我们普通股的收盘价为每股18.02美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第5页标题为风险因素的章节、适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节、我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年6月29日。

目录

			页面
关于这份招股说明书			i
招股说明书摘要			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			8
股本说明			9
出售股票的股东			13
配送计划			15
法律事务			17
专家			17
在那里您可以找到更多信息			17
以引用方式并入某些资料			17

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置程序，出售股票的股东可不时以一次或多次发售的形式出售本招股说明书中所述的股票，或以其他方式出售，如《分销计划》所述。

本招股说明书可不时由一份或多份招股说明书补充 。该等招股说明书副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您必须以招股说明书附录中的信息为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录以及标题中所述的其他信息，在此标题下，您可以找到更多信息 ，然后再决定投资于所发行的任何股票。

除本招股说明书、任何相关招股说明书附录或我们授权的任何免费撰写的招股说明书中包含或合并的信息外，吾等和出售股东均未授权任何人提供任何 信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。这些股票不会在任何不允许发行的司法管辖区发行。您不应假设本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书的信息在除该文件各自的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

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风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应 仔细考虑我们最新的10-K年度报告和我们最新的10-Q季度报告中以风险因素为标题的章节中讨论的具体风险因素，以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何修订，通过引用将这些修订全文合并到本招股说明书中，以及本招股说明书中的其他信息、通过引用并入本招股说明书的文件、我们可能授权的任何招股说明书附录和任何自由撰写的招股说明书。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件包含前瞻性声明，这些声明涉及风险、不确定性和假设，如果这些风险、不确定性和假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性声明中明示或暗示的结果大不相同。招股说明书中包含的陈述以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的并非纯历史性的陈述，均为前瞻性陈述，符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于预期、相信、可能、估计、期望、意图、可能、预测、项目、应该、将、或否定这些术语，以及传达未来事件或结果不确定性的类似表达来识别。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

对我们总的潜在市场、未来的收入、费用、资本需求和我们对额外融资的需求进行估计。

•

关于RPT193、FLX475和未来可能的候选药物的研发活动、临床前或临床试验的启动、成本、时间、进度和结果；

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我们识别、开发和商业化候选药物的能力；

•

我们有能力推动RPT193、FLX475或其他未来候选药物进入并成功完成临床前研究和临床或现场试验；

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我们有能力获得并保持对RPT193、FLX475或其他未来候选药物的监管批准，以及已批准候选药物标签上的任何相关限制、限制和/或警告；

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我们开发和扩大我们的药物发现和开发引擎的能力；

•

我们使用我们的药物发现和开发引擎识别候选药物的能力；

•

我们为我们的业务获得资金的能力；

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我们为我们的技术和任何候选药物获得和维护知识产权保护的能力 ；

•

我们成功地将任何候选药物商业化的能力；

•

我们的任何候选药物的市场接受率和程度；

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美国和国际司法管辖区的监管动态；

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与我们的技术、我们的候选药物以及我们目前和未来与第三方的关系相关的潜在责任诉讼和处罚；

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我们吸引和留住关键科学和管理人员的能力；

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我们有效管理业务增长的能力；

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我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力及其在这些安排下充分履行合同的能力 ；

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我们与现有竞争者和新的市场进入者有效竞争的能力；

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我们对首次公开募股和后续发行所得资金使用的预期；

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广泛的政府监管的潜在影响；

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我们的财务业绩；

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我们对根据《就业法案》成为新兴成长型公司的时间的预期；

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我们普通股交易价格的波动性；以及

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其他风险和不确定性，包括我们最近的Form 10-K年度报告和Form 10-Q的最新季度报告中风险因素标题下列出的风险和不确定性。

鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在我们最新的Form 10-K年度报告和我们最新的Form 10-Q季度报告中更详细地讨论了其中的许多风险，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对这些风险的任何修订 ，这些修订通过引用全文并入本招股说明书中。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件 日期的估计和假设。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应 被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读本招股说明书，以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件、任何招股说明书 附录和我们可能完全授权的任何自由撰写的招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述 文档中的所有前瞻性声明进行限定。

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收益的使用

我们将不会从出售此次发行的股票中获得任何收益。出售股份的股东将获得出售本协议项下股份的全部收益。

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股本说明

以下对我们股本的简要描述基于我们修订和重述的公司注册证书的规定以及修订和重述的法律和特拉华州公司法(DGCL)的适用条款。本信息完全参照我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中的适用条款进行限定。有关如何获得本招股说明书所包含的注册说明书 附件的修订和重述公司证书以及修订和重述的法律副本的信息，请参阅本招股说明书中题为您可以找到附加信息的章节和通过引用合并某些信息的章节。

一般信息

我们的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。我们修订和重述的注册证书以及影响我们股本持有人权利的修订和重述的章程的重要条款和条款的说明如下。本说明旨在作为摘要，并通过参考我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律来对其整体进行限定。

普通股

投票权。普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事的选举，每持有一股普通股有权投一票。经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程并不规定与董事选举有关的累积投票权，除非在选举时，我们须遵守加州公司法第2115(B)条。持有当时所有已发行股本66 2/3%投票权的持有人投赞成票，作为单一类别投票， 将需要修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括与修订和重述的章程有关的条款，以及罢免董事的条款。

红利。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股的流通股持有人可以从我们董事会不时宣布的合法资金中获得股息(如果有的话)。我们从未发放过普通股的股息，未来也不打算这样做。

清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，合法可供分配的资产应按比例分配给普通股和优先股的持有者，但必须满足授予优先股任何流通股持有人的任何清算优先权。

权利和偏好。普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付且不可评估。所有普通股流通股均已缴足股款， 不可评估。

优先股

受特拉华州法律规定的限制，我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行最多50,000,000股优先股，不时确定每个系列中包含的股票数量，并 确定每个系列股票的名称、权力、优先和权利

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及其任何限制、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不低于该 系列当时已发行的股票数量，而无需公司股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或 其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然提供了与可能的收购和其他公司目的有关的灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟、阻止或阻止RAPT控制权变更的效果，并可能对RAPT普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

预先出资认股权证

于2022年5月24日，吾等与投资者订立证券购买协议，据此吾等同意向私募预筹资权证的投资者发行及出售合共4,000,000股普通股。每一份预付资金认股权证的行使价为每股0.0001美元。预筹资权证在原始发行后可随时行使，且不会失效。私募于2022年5月27日结束。

私募发行的预筹资权证规定，如果预筹资权证持有人连同其联属公司将实益拥有紧接行使后已发行普通股股数的9.99%以上(实益所有权限制)，则该等预资资权证持有人将无权行使其任何部分预资资权证；然而，条件是持有人可给予本公司61天通知以增加或减少实益拥有权 限制，但不得超过19.99%的任何百分比。

预先出资认股权证持有人在行使预先出资认股权证时，必须以现金支付行权价，除非该等持有人正在使用预先出资认股权证的无现金行使条款。预筹资权证可以(由持有人自行决定)在此时通过无现金 行使的方式全部或部分行使，在该行使中，该等预资资权证的持有人有权获得根据以下公式确定的股份数量：

[(A-B)*(X)]

(A)

在哪里：

A=在紧接上述选举日期前一个交易日的VWAP(定义见下文)；

B=当时有效的行使价；及

X=行使预筹资认股权证的股份数目(包括向其持有人发行的股份数目，以及为支付行使价而注销预拨资金认股权证部分的股份数目)。

如上所述，对于任何日期，VWAP指的是由下列适用条款中的第一项决定的价格：(I)如果该普通股随后在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或纽约证券交易所(该市场，该交易市场)上市，则该普通股在该日期(或最近的前一日期)的交易市场上的每日成交量加权平均价是根据彭博金融公司报告的该交易日上午9：30起的每日成交量加权平均价。东部时间至下午4：02东部时间)；(Ii)普通股在该日期(或最近的前一个日期)在场外交易公告牌上的成交量加权平均价；(Iii)如果普通股当时没有在场外交易市场上市或在场外交易公告牌上报价，如果普通股的价格在粉单有限责任公司(或继承其职能的类似组织或机构)出版的粉单中报告

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(br}报告价格)，即所报告的普通股的最新每股出价；或(Iv)在所有其他情况下，由公司董事会的诚信决定确定的普通股的公允市场价值。

我们不打算申请将预融资权证在任何证券交易所或其他交易系统上市。

注册权 协议

于2022年5月27日，就私募配售事项，吾等与 投资者订立登记权利协议，据此吾等同意(I)登记股份以供转售，(Ii)使用吾等在商业上合理的努力令该登记声明于登记权利协议规定的时间内宣布生效，及(Iii)使用吾等在商业上合理的努力使该登记声明在登记权利协议规定的时间范围内有效。本公司已同意根据《注册权协议》承担与注册须予注册的证券有关的所有合理费用及开支。此外，除若干例外情况外，本公司已同意赔偿出售股东因任何不真实陈述或任何注册陈述所载任何重大事实的遗漏或遗漏而产生或基于任何不真实陈述或被指称不真实陈述或遗漏或遗漏的损失、索偿、损害或 责任。

倘若该等登记声明未能在《登记权协议》规定的时限内提交或宣布生效，或任何该等有效登记声明其后变得不可用，吾等将被要求向投资者支付相当于投资者投资于可注册证券的总金额1%的违约金，或在登记权利协议规定的若干上限的规限下，按适用情况按该登记声明提交或生效日期后的任何部分按比例向投资者支付相等于投资者投资该证券总额1%的违约金。

本招股说明书所包含的注册说明书涉及 股票的要约和转售。

我国修订后的公司注册证书和修订后的章程及特拉华州法中的反收购条款

公司注册证书及附例。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括许多可能阻止或阻碍敌意收购或控制权或管理层变更的条款。这些规定包括：

发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下， 发行最多50,000,000股非指定优先股，包括我们董事会不时指定的权利和优先股，包括投票权。优先股的授权但未发行股份的存在使我们的董事会能够增加难度或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。

董事会空缺。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程只授权我们的董事会填补董事空缺。此外，组成我们董事会的董事人数只能由我们整个董事会以多数票通过的决议确定。这些规定阻止股东通过自己提名的人填补由此产生的空缺，从而扩大我们董事会的规模并控制我们的董事会。

股东行动；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。股东将不被允许为选举累积选票

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除非适用法律要求，否则为董事。我们修订和重述的章程规定，只有我们的董事会主席、首席执行官或董事会的多数成员才能召集我们的股东特别会议。

部分203的DGCL。我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在任何利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该人进行商业合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利害关系人的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)，这些股份(A)由身为董事和高级管理人员的人拥有，以及(B)根据员工股票计划，其中员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的 股票是否将以投标或交换要约的形式进行投标；以及

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

总体而言，DGCL第203条对企业合并的定义包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及股东利益的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该股东实益拥有的股票或该公司任何类别或系列的股份的比例。

•

利益相关股东通过或通过公司从任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

DGCL第203条将有利害关系的股东定义为与实体或个人的关联公司和联营公司一起实益拥有或是公司关联公司的实体或个人，并且在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票。特拉华州的公司可以通过在其公司注册证书中明确规定，选择不遵守这些规定。我们没有选择退出这些条款，因此可能会阻止或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更尝试。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为Capt。

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出售股票的股东

我们准备了这份招股说明书，允许出售股东在行使出售股东持有的预先出资的认股权证后，不时发行和出售最多4,000,000股可发行的股票。有关预筹资权证的说明，请参阅股本说明预筹资权证。

我们正在对出售股东所持股份的要约和出售进行登记，以履行我们授予出售股东与购买预融资认股权证相关的某些登记义务。根据注册权协议，吾等同意以商业上合理的努力保存注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，直至(I)该注册说明书所涵盖的所有应注册证券已售出之日及(Ii)该注册说明书所涵盖的所有应注册证券可根据规则第144条不受限制地出售之日为止。

下表载列(I)出售股东的名称、(Ii)出售股东实益拥有的股份数目(包括股份)、(Iii)根据本招股说明书可提供的股份数目及(Iv)假设本招股章程涵盖的所有股份均已售出，出售股东将实益拥有的普通股股份数目。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或 投资权。除以下脚注所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，下表所列持有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但须符合适用的社区财产法。

出售股东可不时出售本招股说明书所提供的部分、全部或全部股份。我们不知道出售股东在出售所涵盖的股份之前将持有多长时间，我们目前也没有与出售股东就出售或以其他方式处置任何股份达成任何协议、安排或谅解。下表所列资料以截至2022年6月16日已发行的29,646,821股普通股为基础，并假设出售股东 处置了本招股说明书所涵盖的所有股份，并未取得任何额外普通股的实益所有权。股份登记并不一定意味着出售股东将出售本招股说明书所涵盖的全部或部分股份。

如本招股说明书所用，出售股东一词包括下表所列的出售股东，连同招股说明书附录所列的任何额外出售股东，以及他们的受让人、质权人、受让人、受让人、分配人及利益继承人在本招股说明书日期后的任何非出售转让中获得股份的人。

		普通股股份 实益拥有 在此次发售之前								股份数量 被出价				普通股 实益拥有的股票 在这次献祭之后
出售股东名称		数量 股票				百分比 杰出的 普通股								数量 股票				百分比 杰出的 普通股
雷德迈尔集团附属实体有限责任公司(1)			3,199,662				9.99	%			4,000,000				817,832				2.8	%

(1)	登记转售的股票包括购买RedmilyBiophma Investments III，L.P.(RBI III)持有的4,000,000股普通股的预筹资金权证的相关股份。本次发行前实益拥有的普通股股份和本次发行后实益拥有的普通股股份项下列出的剩余股份包括由RedmilGroup管理的私人投资工具(连同RBI III，Redmil 基金)拥有的817,832股普通股。

13

作为这种私人投资工具的投资管理人，普通股可被视为由RedmilGroup实益拥有的有限责任公司(The RedmileGroup)。如于行使认股权证生效后，持有人连同该等持有人的联营公司实益拥有的普通股股份总数将超过紧接行使认股权证生效后已发行普通股股数的9.99%(实益所有权限制)，则不得行使预筹资权证；但条件是持有人可透过给予本公司61天通知而增加或减少实益拥有权 限额，但不得超过19.99%的任何百分比。？本次发行前实益拥有的普通股股份不包括在 行使上述预筹资权证时可发行的1,618,170股股份，根据上述实益所有权限制，这些认股权证将不能在2022年6月16日起60天内行使。雷德迈尔集团是每个雷德迈尔基金的投资管理人，并以这种身份对雷德迈尔基金持有的所有证券行使投票权和投资权，并可能被视为这些证券的实益所有者。Jeremy C.Green 担任雷德迈尔集团的负责人，也可能被视为这些股票的实益所有者。雷德迈尔集团和格林先生各自否认对这些股份的实益所有权，除非其或他在该等股份中的金钱利益(如果有的话)。雷德迈尔基金和格林先生的地址是C/o雷德迈尔集团，有限责任公司，One Letterman Drive，Building D，Suite D3-300，San Francisco，California 94129。

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配送计划

我们正在对股票进行登记，以允许出售股票的股东在本 招股说明书发布日期后，在行使预先出资的认股权证时不时转售股票。我们将不会从出售股票的股东的出售中获得任何收益。我们将承担与我们的股票登记义务相关的所有费用和开支，但如果股票通过承销商或经纪自营商出售，则出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。

出售股票的股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的全部或部分股份。该等股份可在一次或多次交易中按固定价格、按出售时的现行市价、按出售时厘定的不同价格或按议定的 价格出售。这些销售可能在交易中实现，交易可能涉及交叉或大宗交易，

•

在证券销售时可在其上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务；

•

在非处方药市场；

•

在这些交易所或系统以外的交易中或在非处方药市场；

•

通过编写期权，无论该期权是否在期权交易所上市；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会将大宗股票的 部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

向出售股东的成员、合伙人、股东或其他股东分配；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

卖空；

•

根据证券法第144条的规定进行销售；

•

经纪自营商可以与出售股票的股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

如果出售股票的股东通过向承销商、经纪交易商或代理人或通过承销商、经纪交易商或代理人出售股票来进行此类交易，承销商、经纪交易商或代理人可从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从股票购买者那里收取佣金(他们可能作为代理人或作为委托人向其出售股份)(对特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金)。在出售股票或其他方面，出售股票的股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在套期保值过程中以其持有的头寸进行卖空股票。出售股票的股东也可以卖空股票并交付本招股说明书涵盖的股票，以平仓和归还与该等卖空相关的借入股票。出售股票的股东也可以将股份借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些股份。

15

出售股东可以质押或授予其拥有的部分或全部股份的担保权益，如果出售股东未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书或证券法的其他适用条款不时要约和出售股票，如有必要，修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他权益继承人包括为本招股说明书下的出售股东。在本招股说明书中，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人为出售实益所有人的情况下，出售股东也可以转让和捐赠该股份。

出售股票的股东和参与股票分销的任何经纪交易商可被视为证券法所指的承销商，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠可被视为证券法下的承销佣金或折扣。在进行特定的股票发售时，如有需要，将分发招股说明书附录，其中将列出我们普通股的发售总金额和发售条款，包括任何 经纪交易商或代理人的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或再转让或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，这些股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，股票不得出售，除非这些股票已在该州登记或获得出售资格，或获得登记或资格豁免并已得到遵守。

不能保证出售股东将出售根据招股说明书登记的任何或全部股份，招股说明书是其中的一部分。

出售股票的股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易所法案》的适用条款及其规则和条例的约束，包括但不限于《交易所法案》的法规M，该法规可能会限制出售股票的股东和任何其他参与人购买和出售任何股票的时间。规则M还可以限制任何从事股票分销的人就我们的普通股从事做市活动的能力。所有上述情况都可能影响我们普通股的可销售性，以及任何个人或实体参与我们普通股做市活动的能力。

我们将支付本招股说明书所依据的股票登记的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会备案费用和遵守国家证券或蓝天法律的费用；但前提是出售股票的股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有)。我们 将赔偿出售股东的责任，包括证券法下的一些责任，否则出售股东将有权获得出资。我们可能会因出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生民事责任，包括证券法下的责任，或者我们可能有权获得出资，因此我们可能会得到赔偿。

一旦根据本招股说明书所包含的注册说明书出售，股票将可在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

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法律事务

位于伊利诺伊州芝加哥的Cooley LLP将传递特此提供的股票的有效性。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们的合并财务报表，该报表包含在我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，如其报告所述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表以安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，以参考方式并入。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，所提及的内容可能并不完整，您应参考作为注册说明书一部分的证物或通过引用方式并入本招股说明书中的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。 由于我们受制于交易法的信息和报告要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅

我们在www.Rapt.com上有一个网站。我们不会将我们网站上包含的或通过我们网站访问的信息 合并到本招股说明书中，您也不应将其视为本招股说明书的一部分。本招股说明书所载本公司网站地址仅作为非主动文本参考。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露 重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过参考方式并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件(证监会文件第001-38997号)并入本招股说明书和作为其组成部分的注册说明书：

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我们于2022年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(文件编号001-38997)；

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从我们于2022年4月11日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的信息；

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我们于2022年5月11日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的季度报告 10-Q；

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我们于2022年5月23日、2022年5月26日和2022年5月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告(除提供而不是备案的信息外)；以及

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我们普通股的描述，包含在交易法下于2019年7月22日以表格 8-A(文件编号001-38997)提交的登记声明中，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告， 包括注册人于2020年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度的表格10-K(文件编号001-38997)的附件4.2。

在首次提交注册说明书之日之后、本招股说明书为其组成部分且在注册说明书生效之前，吾等根据《交易所法案》提交的所有申请应被视为通过引用并入本招股说明书。

我们还通过引用并入根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据招股说明书第2.02项或7.01项提交的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物，除非该表格有明确相反规定)，包括在首次提交招股说明书之日之后且在该登记声明生效之前提交的文件。直至吾等提交生效后修正案，表明本招股说明书所作出的股份发售终止，并将自该等文件向美国证券交易委员会提交之日起成为本招股说明书的一部分。未来备案文件中的信息 更新和补充本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，该文件通过引用而并入或被视为并入本文中，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

拉普特治疗公司

收信人： 首席财务官

埃克尔斯大道561号

加利福尼亚州旧金山南部94080

(650) 489-9000

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4,000,000 shares

普通股

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