美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
对于
截止的财政年度
对于从到的过渡 期间
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| (注册成立的州或其他司法管辖区) | (委员会文件编号) | (税务局雇主 识别码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
| 注册人的电话号码，包括区号： |
| 不适用 |
| (前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改) |
根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个市场有限责任公司 | ||||
| 可赎回认股权证，每股可行使普通股的一半，行使价为每股整股11.50美元 | GDSTW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 权利，使持有者有权在完成企业合并时获得十分之一的普通股 | GDSTR | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 单位，每个单位由一股普通股、一份可赎回认股权证和一项权利组成 | GDSTU | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内
是否符合此类提交要求。是的☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示
。是☐
如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2021年9月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$
As of June 28, 2022,
以引用方式并入的文件
没有。
GOLDENSTONE 收购有限公司
截至2022年3月31日的年度Form 10-K年报
| 页面 | |||
| 第一部分 | |||
| 第1项。 | 生意场 | 1 | |
| 第1A项 | 风险因素 | 7 | |
| 项目1B | 未解决的员工意见 | 7 | |
| 第二项。 | 特性 | 7 | |
| 第三项。 | 法律程序 | 7 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 7 | |
| 第II部 | |||
| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 8 | |
| 第六项。 | [已保留] | 9 | |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 9 | |
| 第7A项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 12 | |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 12 | |
| 第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 12 | |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 13 | |
| 项目9B。 | 其他信息 | 13 | |
| 项目9C | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 13 | |
| 第三部分 | |||
| 第10项。 | 董事、行政人员和公司治理 | 14 | |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 20 | |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 21 | |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 22 | |
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 24 | |
| 第四部分 | |||
| 第15项。 | 展品和财务报表附表 | 25 | |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 26 | |
i
前瞻性陈述
本年度报告Form 10-K(以下简称“Form 10-K”)中包含的某些陈述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。例如，本表格10-K中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：
| ● | 我们完成初始业务合并的能力； |
| ● | 在我们最初的业务合并之后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或者需要进行 次变革； |
| ● | 我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用补偿。 |
| ● | 我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力 ； |
| ● | 我们的潜在目标企业池； |
| ● | 我们高级管理人员和董事创造大量潜在收购机会的能力； |
| ● | 我国公募证券潜在的流动性和交易性； |
| ● | 我们的证券缺乏市场； |
| ● | 使用信托账户以外的收益或信托账户余额利息收入中可供我们使用的收益；或 |
| ● | 我们在上市后的财务表现。 |
本10-K表格中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或 表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求这样做。
II
第一部分
项目1.业务
引言
金石收购有限公司是一家特拉华州公司，以空白支票公司的形式注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。我们确定潜在目标业务的努力 将不限于特定行业或地理区域，除非我们已同意 我们不会与总部位于中国(包括香港和澳门)的任何实体进行初步业务合并，或在中国(包括香港和澳门)开展大部分业务。
本公司的赞助商为金石控股有限责任公司，该公司由我们的首席执行官埃迪·倪控制。
于2022年3月21日，我们完成了5,750,000个单位的首次公开发行，其中包括： 承销商全面行使其超额配售选择权，每个单位包括一股公司普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)、一份可赎回认股权证(“认股权证”)、每份认股权证持有人有权以每股11.5美元购买一股普通股的一半以及一项权利(“权利”)，每项权利 赋予持有者1/10普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了57,500,000美元的毛收入 。出售的单位包括全面行使承销商的超额配售。
同时，随着首次公开招股的结束，本公司完成了与保荐人及其他投资者(“私人单位”)的定向增发(“私人配售”)，总收益为3,512,500美元。
私人单位与首次公开招股中出售的单位相同，只是持有人已同意不会转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(注册声明中所述的有限情况除外)，直至我们完成初始业务合并之日起30天为止。此外，私人单位所包括的认股权证如由私人单位或获准受让人持有，则不可赎回。我们的保荐人和主要投资者获得了与购买私募认股权证相关的某些需求和附带注册权 。
这些私人单位是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及公开发行。
于2022年3月21日首次公开招股完成时，首次公开招股、超额配售及私募所得款项净额共计58,362,500元存入为公众股东利益而设立的信托账户。
截至2022年3月31日，共计58,364,703美元，包括首次公开募股和定向增发的净收益以及自首次公开募股日期以来的应计收入 存放在为本公司公众股东利益设立的信托账户中。
信托账户中持有的任何资金都不会从信托账户中释放，除非利息收入用于支付任何纳税义务，直到(I)我们完成我们的初始业务组合 ，然后仅与该股东正确选择赎回的普通股有关，(br}受本文所述限制的限制，(Ii)如果我们无法在IPO结束后12个月内完成我们的初始业务组合，或如果完成业务合并的时间延长 ，则赎回我们的公开股票)，否则不会从信托账户中释放任何纳税义务。
1
一般信息
我们 是一家新组建的特拉华州空白支票公司，成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本10-K表格中，我们将其称为我们的初始业务组合， 与一个或多个企业或实体，在本10-K表格中，我们将其称为目标业务。我们确定潜在目标业务的努力将不限于特定行业或地理位置，除非我们已同意不会与总部设在中国或在中国开展大部分业务的任何实体进行初步业务合并
我们主要打算 专注于收购企业价值在1.5亿至5亿美元之间的成长型业务。我们没有选择任何潜在的目标业务，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何潜在的目标业务就与我们达成业务合并进行任何实质性的讨论。
经验丰富的团队的领导力
我们将寻求利用我们的高管和董事在完成初步业务合并方面的全面经验和人脉。 我们的团队由总裁兼首席执行官Eddie Ni、首席财务官Ray Chen和首席运营官刘永生领导。
我们的总裁兼首席执行官倪爱迪先生为我们带来了他30多年的投资、商业管理和创业经验。自2009年12月以来，他一直担任意外之财集团的董事长兼首席执行官。位于俄亥俄州的Winding Group拥有庞大的业务组合，涉及美国的多个行业，包括房地产、建筑供应、建筑和建筑材料的进出口以及花岗岩和橱柜等家庭建筑结构。在暴利集团的管理下，倪先生筹集、投资和管理了超过1亿美元的资产，包括美国中西部的商业房地产，从俄亥俄州和伊利诺伊州 到佐治亚州和南卡罗来纳州，以及纽约市和新泽西州。倪先生在2003年11月至2009年11月期间担任Direct ImportalHome Décor的董事长兼首席执行官。在加入暴利集团和Direct Import Home Décor之前，从1990年5月到2003年10月，倪先生是倪氏王朝的创始人兼首席执行官，专注于食品和饮料行业的管理投资 。
陈先生和刘先生先生在首次公开募股和空白支票公司的业务组合方面拥有 经验。他们曾合作组建WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”)和金桥收购 Limited(“Gold Bridge”)的首次公开募股(IPO)和业务合并。
陈先生还在并购方面拥有超过10年的丰富经验，尤其是在目标采购、交易结构和投资关系方面。他曾担任WealthBridge的首席运营官，WealthBridge于2019年2月完成首次公开募股，并于2020年5月结束了与ScienJoy Inc.(“Scienave”)的初步业务合并，并自2020年5月以来一直担任Scienave投资者关系副总裁兼董事 。此外，自2020年8月以来，陈先生一直担任金桥的首席运营官 ，该公司于2021年3月完成首次公开募股。金桥目前正在评估业务组合候选者 。
刘先生拥有10多年的并购经验，包括涉及美国和中国的跨境交易，从最初的交易来源、谈判到完成，刘先生 一直积极参与(以各种身份)。刘先生一直担任WealthBridge的首席执行官兼董事长，直到2020年5月WealthBridge与本享网的首次业务合并，并自2020年5月以来一直担任本享网董事会副主席。自2020年8月以来，他一直担任金桥的首席执行官兼董事长。
凭借在空白支票公司并购方面的 经验、与包括亚洲和北美在内的全球商界的联系以及业务发展经验，我们相信我们能够找到有吸引力的交易，并从私人和公共来源找到有吸引力的投资机会 ，为股东创造价值。有关我们高级职员和董事经验的完整信息，请参阅项目10，“董事、高级职员和公司治理” 。
2
尽管如此，我们的高级管理人员和董事不需要全身心投入我们的事务，而会将他们的时间分配给其他业务，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并以及 他们的其他业务之间分配时间时存在利益冲突。目前，我们希望每位员工在我们的业务上投入他们合理认为必要的时间 (从我们尝试寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到每周只有几个小时)。此外，我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功 ，也不能保证我们能够为我们的初始业务组合找到合适的候选人。此外，在业务合并完成后，管理团队的成员可能不会留在我们这里。
竞争优势
经验丰富的管理团队，有良好的业绩记录
我们的管理团队在成功执行业务合并并为投资者带来诱人回报方面有着 经过验证的记录，这一点从WealthBridge和Sciename于2020年5月完成的业务合并中可见一斑。
我们相信，我们在全球拥有广泛的联系人和企业关系网络，这使我们在以下方面更加高效：
| ● | 寻找和评估企业； |
| ● | 弥合文化和语言差异，以及时和专业的方式谈判和执行交易；以及 |
| ● | 利用我们的全球网络以及与投资银行和家族理财室的关系，在人工智能、绿色能源和电动汽车行业确定具有吸引力的收购对象。 |
通过利用我们管理团队的行业专业知识，进行严谨的尽职调查，寻求下行保护，并提供收购后增值 能力，我们相信我们将能够收购将为投资者带来可观回报的目标业务。
上市公司的地位
我们相信，我们的结构将使我们成为对潜在目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们将为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。我们相信，目标企业将青睐这种替代方案，我们认为这种方案成本更低，同时提供了比传统的首次公开募股(IPO)更大的执行确定性。在首次公开募股期间，通常会产生营销费用，这将比与我们的业务合并成本更高。此外，一旦拟议的业务合并获得我们股东的批准(如果适用)并完成交易，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成募股的能力以及可能阻止募股发生的一般市场条件。一旦上市，我们相信，与私营公司相比，目标企业将有更多机会获得资本，并有更多手段创建更符合股东利益的管理激励措施。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象来提供进一步的好处，并有助于吸引有才华的管理人员。
强大的财务状况和灵活性
有了我们 信托账户中的资金，我们可以为目标企业提供多种选择，以促进业务合并，并为其未来的业务扩张和 增长提供资金。由于我们能够使用此次发行的现金收益、我们的股份、资本、债务或上述两者的组合来完成业务合并，因此我们可以灵活地使用高效的结构，使我们能够定制支付给目标企业的对价 ，以满足各方的需求。但是，如果业务合并需要我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的业务合并提供资金。由于我们没有考虑具体的业务合并，因此我们没有采取任何措施来获得第三方融资。
3
收购标准
我们管理团队的重点是通过利用其经验来创造股东价值，以提高业务效率，同时实施战略 ，以有机和/或通过收购增加收入和利润。
根据我们的战略，我们确定了以下一般标准和指南，我们认为这些标准和指南在评估潜在目标企业时非常重要。 虽然我们打算在评估潜在企业时使用这些标准和指南，但如果我们认为合适，可能会偏离这些标准和指南 ：
| ● | 利基交易规模的优势 |
我们打算收购企业价值在1.5亿至5亿美元之间的公司，最好是已经产生现金的公司。我们相信，我们有更多机会接触这一范围内的公司 ，谈判过程通常比规模更大的公司耗时更少。
| ● | 具有可防御市场地位的可预测收入可见性 |
我们打算寻找 处于拐点的目标公司，例如那些需要更多管理专业知识、能够通过开发新产品或 服务进行创新的公司，或者我们认为可以推动财务业绩改善的公司，以及收购可能有助于促进增长的公司。
| ● | 作为美国上市公司的优势(价值创造和营销机会) |
我们打算寻找为我们的股东提供具有吸引力的风险调整后股本回报的目标公司。我们打算寻求以利用我们经验的条款和方式收购目标。我们预计将根据(I)现金流有机增长的潜力、(Ii)实现成本节约的能力、(Iii)加速增长的能力，包括通过后续收购的机会 和(Iv)通过其他价值创造举措创造价值的前景来评估财务回报。目标业务盈利增长和资本结构改善带来的潜在好处将与任何已确定的下行风险进行权衡。
| ● | 卓越的管理和治理。 |
我们打算寻找拥有值得信赖、才华横溢、经验丰富且高度胜任的管理团队的公司。这些公司可能由企业家领导，他们正在寻找具有我们专业知识的合作伙伴，以执行其下一阶段的增长。对于需要新管理层的目标公司，我们将 利用我们团队在识别和招聘顶尖人才方面的经验。
这些标准和准则 并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估可能基于这些一般指导方针以及我们团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。 如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准。 如本10-K表格中所讨论的，将以投标报价文件或代理征求材料的形式 我们将向美国证券交易委员会备案。
寻找潜在业务组合的目标
我们相信，我们的管理团队及其附属公司的运营和交易经验，以及他们因此而建立的关系，将为我们提供大量潜在的业务合并目标。这些个人和实体 在世界各地建立了广泛的联系人网络和公司关系。该网络通过采购、收购和融资业务、与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及在不同经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展壮大 。我们相信，这些联系和关系网络将为我们提供重要的投资机会。此外，我们预计目标业务候选者可能会从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业 。
4
我们的收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并非包罗万象。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估都可能在相关程度上基于这些一般指南以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述 标准，如本10-K表格中所讨论的，即我们将向美国证券交易委员会提交的投标要约文件或代理征集材料形式的 。
其他收购注意事项
我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 完成与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或由独立董事组成的委员会将从独立投资银行或其他独立公司获得意见，这些公司通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见，或者从财务角度来看，我们的初始业务合并 对我们的公司是公平的。
除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从独立投资银行或另一家独立 公司获得意见，该公司通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见或独立会计师事务所 从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们的公司是公平的。如果未获得意见，我们的股东 将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用来确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法可能会在结果上存在很大差异。 我们将在与我们最初的业务合并相关的投标要约文件或委托书征集材料中披露使用的此类标准。
在此次发行后，我们管理团队的成员可能直接或间接拥有我们的普通股和/或私人单位，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突 。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何 协议的条件，则我们的每个高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。
我们的每位董事及高级职员目前及未来可能对包括金桥在内的其他实体负有额外的、受托责任或合约责任，据此，该高级职员或董事有责任或必须向该等实体提供收购机会 。因此，在遵守特拉华州法律规定的受托责任的前提下，如果我们的任何高级管理人员或董事了解到 适合他或她当时负有当前受托或合同义务的实体的收购机会， 他或她将需要履行其受托或合同义务，向包括金桥在内的该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。
我们的保荐人、高级管理人员和董事可能成为拥有根据修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》注册的证券类别的其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。尽管如上所述，该等高级职员和董事将继续对我们负有预先存在的受托责任，因此，我们将优先于他们随后加入的任何特殊目的收购 公司。
初始业务组合
纳斯达克规则要求 我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，公平市值合计至少等于信托账户余额的 等于信托账户余额的80%(减去任何递延承保佣金和应付利息) 。如果我们的董事会 无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立的 投资银行公司或另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司那里获得意见。我们不打算在最初的业务合并中同时收购无关行业的多项业务。
5
我们将在本次产品完成后12个月内 完成初始业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务组合，我们可以将完成业务组合的时间延长 至三次，每次再延长三个月(完成业务组合总共最多21个月)。根据吾等经修订及重述的公司注册证书条款及吾等与受托人就首次公开招股而订立的信托协议，为延长吾等完成初始业务合并的可用时间，吾等的保荐人或其附属公司或指定人须在适用的截止日期前十天发出通知，于适用的截止日期当日或之前向信托账户存入575,000美元(每股0.10美元)，每延长三个月(或总计1,725,000美元)，或每股0.30美元(如果我们延长了整整九个月)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将不计息，并在完成我们的初始业务合并后支付。如果我们完成最初的业务合并，我们将 从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额，或者根据贷款人的选择，将至多1,725,000美元的此类贷款 转换为私人单位，价格为每单位10.00美元。如果我们没有完成业务合并， 贷款将从信托账户以外的资金中偿还，并且只能在可用范围内偿还。更有甚者, 与我们的初始股东的书面协议 包含一项条款，根据该条款，如果我们没有完成业务合并，我们的赞助商已同意放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。您将无法 投票或赎回与任何此类延期相关的股票。
如果我们无法在该12个月内完成我们的初始业务合并(或者，如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则在本次发行结束后最多21个月内完成)，我们将：(I)停止除清盘的目的之外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不得超过10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为 应缴税款净额，以及用于支付解散费用的利息，最高可减去50,000美元)除以当时已发行的公共股票数量 ，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得 进一步清算分派的权利，如果有)，并(Iii)在赎回后合理地尽快、 经我们其余股东和我们的董事会批准，进行清算和解散，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。对于我们的公共权证、公共权利、私人权证或私人权利，将不会有赎回权利或清算分配。如果我们未能在12个月的时间内完成我们的初始业务合并(或者，如果我们延长完成业务合并的全部时间，则在本次发行结束后最多21个 个月)，认股权证和权利将一文不值。 您将无法就任何此类延期投票或赎回您的股票。
我们预计将构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或多个企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合 ，使得交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以便 满足目标管理团队或股东的特定目标或出于其他原因，但我们将仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权 足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法案注册为投资公司的情况下完成此类业务组合。或投资公司法。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股 ，紧接我们初始业务合并之前的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们流通股的大部分 。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 拥有或收购的一项或多项此类业务的部分将是 在80%净资产测试中进行估值的部分。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务，则净资产的80%测试将基于所有目标业务的合计价值。
我们已根据交易法第12节注册了我们的证券 。因此，我们受制于根据《交易所法案》颁布的规章制度。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。
6
企业信息
我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州奥罗拉市纽约街东4360号，邮编：60504，电话号码是330-352-7788。
根据修订后的1933年《证券法》第2(A)节或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的《证券法》，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准 之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
此外，JOBS法案第107条 还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至该年度第二财季末，我们由非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处所指的“新兴成长型公司”具有以下含义：
此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将保持 一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)在该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，并且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过 美元。
第1A项。风险因素
作为一家较小的报告公司，我们不需要在此项下进行披露。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
项目2.财产
我们目前的执行办公室位于纽约大街东4360号；伊利诺伊州奥罗拉市，邮编：60504。我们的执行办公室是由我们的赞助商提供的。2022年3月16日，我们同意每月向赞助商支付总计25,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。 在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。我们认为 我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。
项目3.法律程序
我们可能会不时受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前没有参与任何针对我们的实质性诉讼或其他法律程序。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔、 或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。
项目4.矿山安全披露
不适用。
7
第II部
项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
2022年3月17日，我们的股票开始在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易，交易代码为“GDSTU”。由这三个单位组成的普通股、权证和权利的股票于2022年4月14日在纳斯达克开始单独交易，代码分别为“GDST”、“GDSTW”和“GDSTR”。这两个股的分离是自愿的，所有证券继续交易。
纪录持有人
截至2022年6月28日，共有7,596,250股我们的普通股已发行和发行，由10名登记在册的股东持有。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括普通股的实益所有者，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。
分红
到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何股息支付 届时将由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息 。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性 契约的限制。
根据股权补偿计划授权发行的证券
没有。
最近出售的未注册证券
没有。
收益的使用
于2022年3月21日，金石完成首次公开发售(“首次公开发售”)5,750,000个单位(“单位”)，当中包括全面行使超额配股权以购买750,000个单位，每股单位包括一股本公司普通股、每股面值0.0001 每股普通股(“普通股”)、一份可赎回认股权证(“认股权证”)及一项收购十分之一股普通股的权利(“认股权证”)。
同时，随着首次公开招股和超额配售的完成，我们完成了351.250个私募配售单位(“私募配售单位”)的发行，每个私募配售单位10美元。
于2022年3月21日首次公开招股完成时，首次公开招股、超额配售及私募所得款项净额共计58,362,500元存入为公众股东利益而设立的信托账户。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
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第六项。[已保留]
不适用
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除文意另有所指外，对“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”的引用均指金石收购有限公司。以下讨论应与我们的财务报表及本报告其他部分包括的相关说明一并阅读。
有关前瞻性陈述的警告说明
本《Form 10-K》年度报告包括符合1933年《证券法》(经修订)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节的前瞻性表述。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性的 陈述。这些前瞻性声明受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“ ”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们 是一家空白支票公司，成立于2020年9月9日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是进行合并、 股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业的类似业务合并。
2022年3月21日，我们以每单位10.00美元的价格完成了5,750,000个单位的首次公开募股(以下简称“单位”)。出售的单位包括全面行使承销商的超额配售。每个单位包括一股我们的普通股(“公众股”)， 一份可赎回认股权证，以每股11.50美元的价格购买我们普通股的一半和一项权利。每一项权利使其持有人有权在企业合并完成后获得我们普通股的十分之一(1/10)。
同时，随着首次公开招股和超额配售的完成，我们完成了351,250个私募配售单位(“私募配售单位”)的发行，总现金收益为3,512,500美元。每个私募配售单位由一股我们的普通股、一个可赎回认股权证以每股11.50美元的价格购买我们普通股的一半和一项权利组成。 每项权利使其持有人有权在完成我们的业务组合时获得我们普通股的十分之一(1/10)。 我们的管理层在IPO和私人配售单位的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都旨在普遍用于完善我们的业务组合 。
于2022年3月21日首次公开招股完成时，首次公开招股、超额配售及私募所得款项净额共计58,362,500元存入为公众股东利益而设立的信托账户。
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如果我们在12个月内(除非延期)没有完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除 清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(该利息 应扣除应缴税款，以及用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票数量 ，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的限制)，及(Iii)在赎回该等赎回后，应在合理情况下尽快解散及清盘， 须征得本公司其余股东及本公司董事会的批准，并受我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的 义务的规限。
我们 不能向您保证我们完成初始业务合并的计划会成功。
经营成果
我们从成立到2022年3月31日的整个活动都与我们的首次公开募股以及为我们最初的业务组合寻找目标有关。我们将不会产生任何运营收入，直到我们的初始业务的结束和完成 合并，最早。
于截至2022年3月31日止年度，我们录得净亏损53,448美元，其中包括43,401美元的组建及营运成本及 12,250美元的特许经营税支出，部分由信托账户2,203美元的利息收入抵销。从2020年9月9日(成立)到2021年3月31日，我们发生了1,054美元的净亏损，这一切都归因于组建和运营成本。
流动资金和资本 资源
截至2022年3月31日，我们的运营账户中有959,964美元的现金，而截至2021年3月31日的现金为36,446美元，营运资本为949,866美元，而截至2021年3月31日的营运资本赤字为37,680美元。流动资金的改善都归功于IPO的完成
在IPO完成之前，我们的流动资金需求已通过保荐人出资25,874美元购买普通股 以及保荐人和关联方的贷款来支付发售成本来满足。此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务向我们提供营运资金贷款。截至2022年3月31日，任何营运资金、赞助商或关联方贷款项下均无未偿还金额。
基于上述，管理层相信我们将有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求，通过业务合并完成之前的 或本申请后的一年。在此期间，我们将使用这些资金 支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务组合候选者、对潜在目标企业进行尽职调查 、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标企业以及构建、谈判和完善业务组合。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制该等财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。我们已确定 以下为我们的关键会计政策：
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需要赎回的普通股主题
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480 “区分负债与权益”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具 并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在本公司的 控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股 具有某些赎回权利，这些权利被认为是我们无法控制的，并可能受到未来不确定事件发生的影响。 因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列报，不在我们资产负债表的股东权益部分 。
我们 已根据ASC 480-10-S99-3A做出政策选择，并确认在企业合并前的预期12个月期间，额外实收资本中赎回价值的变化 (或在没有额外实收资本的情况下为累计亏损)。
延期的 产品成本
我们 遵守财务会计准则委员会主题340-10-S99-1“其他资产和递延成本-美国证券交易委员会材料”(“ASC 340-10-S99”)和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A“要约费用”的要求。发行成本为4,331,021美元 ，主要包括与IPO直接相关的承销、法律、会计和其他费用，并在IPO完成后计入股东权益 。
最近 会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06， 债务-“具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同”(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化对某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06 取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式 ，并简化了与实体自有权益中的合同的权益分类有关的衍生工具范围例外指南。 新准则还引入了针对可转换债务和独立工具的额外披露，这些可转换债务和独立工具以实体自有权益为索引并进行结算 。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换的 方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在完全或修改后的追溯基础上应用 ，并允许从2021年1月1日开始提前采用。自2021年1月1日起，公司采用ASU 2020-06。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
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表外安排；承付款和合同义务
注册 权利
根据于2021年9月10日订立的登记权协议，方正股份持有人、私募单位及可能于营运资金贷款转换时发行的私募单位将根据将于本次发售截止日期前或当日签署的登记权协议 享有登记权，要求吾等登记该等证券以供转售 。这些证券的持有人有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券 。此外，持有者对在我们的初始业务合并完成后提交的登记声明 拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销商协议
我们 授予承销商45天的选择权，从首次公开募股之日起额外购买最多750,000个单位，以弥补超额配售，如果有超额配售，则按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金。在首次公开募股时，该选择权已全部行使。
承销商在IPO结束时获得IPO总收益2%的现金承销折扣，即1,150,000美元。此外，承销商有权获递延承销折扣，为首次公开招股出售单位所得款项总额的3.5%，或2,012,500美元，目前存放于信托账户内，并将于完成初始业务合并时支付 ，但须受承销协议条款的规限。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要 根据本项目进行披露。
项目8.财务报表和补充数据
我们的财务报表及其附注 开始于本表格10-K的F-1页。
项目9.会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
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项目9A控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制程序 旨在确保在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的报告中要求披露的信息，如本报告。信息披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的 信息披露。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(B)条，评估了截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标 。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制， 对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和 欺诈实例。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
管理层财务报告内部控制报告
本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告 ，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期 。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义) 没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或有可能对其产生重大影响。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
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第 第三部分
项目 10董事、行政人员和公司治理
董事和高管
我们的 董事和高管如下：
| 名字 | 年龄 | 标题 | ||
| 埃迪·尼 | 59 | 董事，首席执行官兼总裁 | ||
| 陈雷 | 57 | 董事，首席财务官 | ||
| 刘永生 | 53 | 首席运营官 | ||
| 乔纳森·麦基奇 | 68 | 独立董事 | ||
| 品泰 | 68 | 独立董事 | ||
| 南阳 | 40 | 独立董事 |
以下是我们每位高管和董事的业务经验摘要：
埃迪 妮。倪先生自2021年3月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官，他拥有30多年的投资、商业管理和创业经验。自2009年12月以来，他一直担任暴利集团的董事长兼首席执行官。 暴利集团是一家俄亥俄州的公司，在美国拥有庞大的业务组合，涉及多个行业，包括房地产、建筑供应、建筑以及建材和家居建筑结构的进出口，如花岗岩和橱柜。 在暴富集团的管理下，倪先生筹集、投资和管理着超过1亿美元的资产，包括从俄亥俄州、伊利诺伊州到美国南部从俄亥俄州、伊利诺伊州到佐治亚州和南卡罗来纳州的商业地产。以及纽约市和新泽西州。倪先生于2003年11月至2009年11月期间担任Direct Import Home Décor的董事长兼首席执行官。在加入暴利集团和Direct Import Home Décor之前，从1990年5月到2003年10月，倪先生是倪氏王朝的创始人兼首席执行官，专注于食品和饮料行业的投资和管理。我们相信，根据倪先生在企业管理方面的专业知识和他的交易经验，他有资格在我们的董事会任职。
雷·陈。陈先生自2021年3月以来一直担任我们的首席财务官。自2020年8月以来，他一直担任金桥收购有限公司的首席运营官。陈先生自2018年2月起担任特殊目的收购公司WealthBridge Acquisition Limited的董事兼首席运营官，直至2020年5月该公司与Scienave Inc.的业务合并，并自那时起 一直担任Scienave的投资者关系官。陈光诚曾在2016年8月至2018年1月期间担任私营电影开发制作公司Fortissimo Film International的首席执行长。2013年1月至2016年2月， 陈先生担任北京骏马影视制作有限公司首席执行官。2010年1月至2013年3月，陈先生担任Star Jet有限公司北京办事处销售主管。在拥有Star Jet经验之前，陈先生是Asia Jet Partners Limited执行董事会 成员兼销售主管。Asia Jet Partners Limited是一家私营控股公司，专门从事通用航空和飞机租赁 。陈光诚加入Asia Jet之前，曾在总部位于俄亥俄州克利夫兰的商业咨询公司ABC International Inc.担任首席执行长。陈先生于1991年9月至1995年6月在克利夫兰州立大学参加商业和市场营销课程。我们相信，鉴于陈先生的上市公司经验，包括其他类似结构的空白支票公司、业务领导力、运营经验和人脉，他完全有资格担任董事会成员。
永胜 刘。刘先生自2021年4月以来一直担任我们的首席运营官。在过去的20年里，刘先生担任过多个企业领导职位，在航空、消费、金融机构和科技等多个行业的私募股权和企业并购交易方面展示了强大的执行力和深入的知识。自2020年8月以来，他一直担任金桥收购有限公司的董事长兼首席执行官。他从2018年6月起担任特殊目的收购公司WealthBridge Acquisition Limited的董事长兼首席执行官，直到2020年5月该公司与Scienjoy公司的业务合并，此后一直担任Scienjoy董事会副主席。2017年3月至2018年4月，刘先生担任皇家中国控股有限公司(香港交易所代码：01683)董事长兼首席执行官，在此期间，他领导了公司专注于收购航空行业和金融行业目标的国际增长战略。2013年初至2017年3月，刘先生任joy航空通用航空董事长，柬埔寨巴永航空董事长，光大及joy国际租赁公司副董事长，通用航空投资公司(上海)总裁。2004年4月至2008年8月，刘先生还担任联合鹰航空公司(后来更名为成都航空公司)首席战略官。1994年12月至2000年6月，刘先生任中国南方航空股份公司经理，负责地勤人员培训工作。刘先生2002年在渥太华大学获得硕士学位，1992年在中国民航大学获得学士学位。我们相信，考虑到刘先生的上市公司经验，包括其他类似结构的空白支票公司，他完全有资格担任董事会成员。, 业务 领导力、运营经验和人脉。
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乔纳森·麦基奇。自2021年7月以来，麦基奇先生一直是我们的董事。在并购、公司财务、股票分析、交易和投资者关系领域拥有30多年的经验。McKeage先生曾在美国上市公司担任过高管职位， 包括在明尼阿波利斯上市的纳斯达克公司的企业发展副总裁，他在该公司工作了七年(2004年至2010年)，负责协调收购和资产剥离，并担任这家国际射频识别和全球定位系统技术集团的内部投资者关系经理。在此期间，他还担任新泽西州Digital Angel子公司InfoTech美国公司的首席执行官和董事公司，InfoTech美国公司是一家在场外交易的中小企业信息技术和咨询服务提供商，在那里他领导了 业务模式重组并最终出售给一家私募股权集团，作为母公司剥离非核心资产计划的一部分。在此之前，McKeage先生在纽约和伦敦的投资者关系公司Allen&Caron担任了两年的客户经理，在那里他领导了公司小盘股客户群的路演并撰写了新闻稿，并就IR 策略向高管提供建议。20世纪90年代初，McKeage先生在纽约的经纪和专业运营公司Kalb Voorhim工作了三年 ，在那里他担任纽约证券交易所的场内经纪人和公司美国运通专家部门的客户关系经理，以及在公司的股票销售部门“楼上”执行这些交易所的客户交易。此后，他在Niederhoffer Investments工作了两年，这是一家总部位于纽约的金融集团，主要从事大宗商品交易，在那里他从事大宗商品研究和ADR交易, 以及管理该公司的私人公司独家销售业务。McKeage先生的投资银行经验包括在总部位于纽约的Dominick&Dominick LLC公司金融部担任董事经理七年(1995年至2002年)，在那里他参与了许多国内和国际并购和股权融资任务，还与Dominick当时覆盖广泛的欧洲分支网络一起领导了针对美国客户的欧洲路演。在此期间，麦基奇先生还发表了多份关于小盘科技公司的研究报告。在加入Dominick之前，McKeage先生是摩根·格伦费尔公司的助理，摩根·格伦费尔是英国商业银行摩根·格伦费尔公司的纽约办事处，在那里他参与了国内和跨境并购交易，还参与了摩根·格伦费尔在伦敦的商业银行基金的路演(1986-1990)。McKeage先生在纽约PaineWebber的市政金融部开始了他的投资银行生涯， 在那里他是一个设计免税市政债券的团队的成员。最近(自2015年以来)，McKeage先生以企业高管、教师和顾问的身份参与了教育服务。他曾担任美国教育中心公司的首席执行官和高级顾问，该公司总部位于纽约，在场外交易市场上市，为在美国学习的中国学生及其家人提供大学申请建议、适应和商业服务。在此期间，他还教授股票分析、个人投资、美国资本市场、并购和全球投资银行业的在线课程。麦基奇先生拥有莱斯大学的学士学位, 拥有哈佛大学的硕士和博士学位，以及沃顿商学院的工商管理证书。我们相信，鉴于麦基奇先生的经验、关系和人脉，他完全有资格担任我们的董事会成员。
品 泰。自2021年4月以来，戴先生一直是我们的董事。他在美国、香港和中国大陆拥有超过38年的商业银行经验。戴先生于1999年加入国泰银行，担任其纽约地区的总经理，并在纽约、波士顿、马里兰州、新泽西和芝加哥的东海岸业务的发展中发挥了重要作用。他在银行内部承担了更多责任，担任包括德克萨斯州在内的东部地区的执行副总裁，并于2013年被任命为首席贷款官。2015年，他应邀 加入董事会，被任命为国泰银行行长。2016年，他被任命为国泰通用银行和国泰银行的首席执行官兼行长 。在他担任首席执行官和总裁期间，国泰银行连续5年被福布斯杂志评为2018年最佳银行前10名 和美国最佳银行前20名。戴先生于2020年9月从国泰银行退休。随后，他被邀请加入GPI投资集团，并成为GPI房地产机会基金的董事长，这是一家专注于投资多户家庭、学生公寓和被低估的房地产资产的私募股权公司。在加入国泰银行之前，他在美国中国银行工作了13年，负责信贷和业务拓展、市场营销和代理银行业务。 在此之前, 他在美国银行香港和中国大陆工作，为中国国有银行和公司以及跨国公司提供国际银行服务。他是1980年最早进入中国市场的美国银行家之一。戴先生毕业于罗切斯特大学，获得化学工程学士学位，并以优异成绩获得西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。他还完成了加州大学洛杉矶分校安德森商学院的董事培训计划。他曾担任纽约唐人街合伙企业{br>当地发展公司、纽约华人银行家协会董事、国泰总行董事、国泰银行及国泰银行基金会、西方银行家协会、加州银行家协会、帕萨迪纳脚下家庭服务部及世界基督教教会的前副主席及董事会成员。戴相龙于2019年受邀成为百人委员会成员。我们相信，考虑到戴先生的经验、关系和人脉，他完全有资格担任我们的董事会成员。
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南 孙。自2021年4月以来，孙先生一直是我们的董事。孙先生自2014年起担任H型钢连铸总公司总经理。孙先生自2017年8月以来一直担任中国西安理工大学教授和美国圣母大学客座教授。在此之前，孙先生于2015年4月至2017年8月在中国江苏大学担任副教授。孙先生于2011年12月至2012年3月在美国普渡大学物理系 和2012年3月至2015年6月在美国圣母大学哈珀癌症中心从事博士后研究。孙先生有一份各种会议、会议和期刊的出版物清单。孙先生获得了两项专利，一项是在2014年发明了富马酸回收的新装置 ，另一项是在2012年发明了一种废水处理、回收和化学提取的新方法来盈利。他一直是矿物、金属和材料学会(TMS)、光学仪器工程师学会(SPIE)和美国物理学会(APS)的会员。孙先生2003年毕业于南京大学，获精细化教学(科学家培养专业)学士学位 。孙先生分别于2012年和2007年在美国圣母大学获得物理学博士和硕士学位。鉴于孙先生的经验、人脉和人脉，我们相信他完全有资格担任我们的董事会成员。
高级管理人员和董事人数
董事会目前由五(5)名成员组成。我们的董事会成员将在年度会议上选举产生。 根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后一年内不需要召开年度会议。
我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可由首席执行官、首席财务官、秘书和董事会决定的其他高级职员(包括但不限于董事会主席、总裁、副总裁、助理秘书和财务主管) 组成。
董事 独立
纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。我们的董事会决定，乔纳森·麦基奇、戴品和孙南南均为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立 董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
董事会委员会
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。除 分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会 只能由独立董事组成。
审计委员会
根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的适用规则，我们必须有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。我们成立了董事会审计委员会，成员包括乔纳森·麦基奇、品泰和孙南南，按照董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克公司。乔纳森·麦基奇是审计委员会主席。审计委员会的职责在我们的《审计委员会章程》中有所规定，包括但不限于：
| ● | 审查 并与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表包括在我们的10-K表格中。 |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断。 |
| ● | 与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策； |
| ● | 监督独立审计师的独立性； |
| ● | 核实 对审计负有主要责任的牵头(或协调)审计伙伴和法律规定负责审查审计的审计伙伴的轮换； |
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| ● | 审核 ，审批所有关联交易； |
| ● | 询问 并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规； |
| ● | 预先批准由我们的独立审计师执行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括服务的费用和条款； |
| ● | 任命或更换独立审计师； |
| ● | 确定 对独立审计师工作的报酬和监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧) 以编制或发布审计报告或相关工作； |
| ● | 建立程序，以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出了重大问题；以及 |
| ● | 批准 报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时发生的费用 。 |
审计委员会中的财务专家
审计委员会在任何时候都将完全由纳斯达克上市标准所定义的“懂财务”的“独立董事” 组成。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。
此外，我们还必须向纳斯达克证明，委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业证书或其他可导致 个人财务成熟的经验或背景。董事会认定，品泰有资格成为美国证券交易委员会规章制度下的“审计委员会财务专家”。
提名委员会
我们 成立了董事会提名委员会，成员包括乔纳森·麦基奇、品泰和孙楠，根据董事的上市标准，他们 都是独立的纳斯达克。孙南南担任提名委员会主席。提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会 考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。
董事提名者遴选指南
提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：
| ● | 在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就的； |
| ● | 是否应 拥有必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并将一系列技能、不同的观点和背景 带到董事会的审议中；以及 |
| ● | 应该 具有最高的道德标准，强烈的专业意识和强烈的献身精神 为股东的利益服务。 |
提名委员会在评估一个人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景和诚信 以及专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要 某些技能或特质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并且 还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。董事会还将考虑由我们的股东推荐的董事候选人，在他们寻求 推荐的被提名人参加下一届股东大会(或如果适用的话，股东特别会议)的选举时。 希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们的注册证书 中规定的程序。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。
17
薪酬委员会
我们 成立了董事会薪酬委员会，成员包括乔纳森·麦基奇、品泰和孙楠，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克。乔纳森·麦基奇是薪酬委员会主席。 薪酬委员会章程规定了薪酬委员会的职责，包括但不限于：
| ● | 每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的业绩，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)； |
| ● | 审查并批准我们所有其他高管的薪酬； |
| ● | 审查 我们的高管薪酬政策和计划； |
| ● | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划； |
| ● | 协助 管理层遵守委托书和年报披露要求； |
| ● | 批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排 ； |
| ● | 如果需要，提交一份高管薪酬报告，包括在我们的年度委托书中 ；以及 |
| ● | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
尽管 如上所述，在完成业务合并之前，我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司，或他们为完成业务合并而提供的任何服务，都不会向我们的任何现有股东支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排 。
道德准则
根据适用的联邦证券法律，我们 已采纳了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。我们已经提交了一份我们的道德准则副本，作为我们S-1表格注册声明的证物。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件来查看 这些文件Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德规范》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则中某些条款的任何修订或豁免。
利益冲突
一般而言，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商业机会：
| ● | 该公司可以在财务上承担这一机会； |
| ● | 机会属于公司业务范围 ；以及 |
| ● | 如果不让公司注意到这个机会，对公司及其股东是不公平的。 |
关于上述规定，我们修订并重述的公司注册证书规定：
| ● | 我们放弃向吾等或吾等的高级职员、董事或股东或其关联公司(包括但不限于吾等的初始股东及其附属公司)提供的任何商业机会的任何权益、预期或参与的机会，但与吾等的任何书面协议可能规定的除外；及 |
| ● | 我们的高级管理人员和董事在特拉华州法律允许的最大范围内，不会因我们的任何活动或我们的任何初始股东或其附属公司的任何活动而违反任何受托责任，对我们的公司或我们的股东承担任何金钱损害责任。 |
18
我们的每一位高管和董事目前都对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或必须向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将根据适用法律履行这些受托义务 。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们将 合理地追求该机会。
下表总结了我们的高级管理人员和董事先前存在的相关受托责任或合同义务：
| 个人姓名 | 关联公司名称 | 从属关系 | 相对于的优先级/首选项
金石收购有限公司 | |||
| 埃迪·尼 | 意外之财集团 | 首席执行官兼董事长 | 意外之财集团 | |||
| 陈雷 | 金桥收购有限公司 | 首席运营官 | 金桥收购有限公司 | |||
| 刘永生 | 金桥收购有限公司 | 首席执行官兼董事长 | 金桥收购有限公司 | |||
| 乔纳森·麦基奇 | 美国教育中心公司 | 首席执行官 | 美国教育中心公司 | |||
| 南阳 | H型钢连铸铁公司 | 总经理 | H型钢连铸铁公司 |
潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：
| ● | 我们的高级管理人员或董事不需要全职处理我们的事务，因此，在各种业务活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。 |
| ● | 我们的发起人、高管和董事已同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股票和他们 持有的任何公开股票的赎回权。此外，我们的保荐人、高管和 董事已同意，如果我们未能在IPO结束后15个月内完成我们的初始业务组合，我们将放弃他们对其创始人股票的赎回权利，尽管他们将有权清算 信托账户中关于他们持有的任何公开股票的分配。如果我们未能在该 适用时间内完成我们的初始业务合并，出售私募单位的收益将用于赎回我们的公开 股票，私募单位将一文不值。除某些有限的例外情况外，我们的初始股东不得转让、转让或出售方正股份，直至(1)我们的初始业务合并完成 一年，以及(2)我们完成清算、合并、股本交换、重组、 或初始业务合并后的其他类似交易的日期(以较早者为准)，使我们的所有股东都有权将其普通股股份交换 现金、证券或其他财产。尽管如此，如果我们的 普通股在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的最后售价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。除了某些有限的例外, 私募单位 及其相关证券不得转让、转让或出售给我们的初始股东，直至我们完成初始业务合并后30 天。由于我们的初始股东和高级管理人员和董事可能在IPO后直接或间接拥有普通股和认股权证，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。 |
| ● | 如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高管和董事 在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。 |
| ● | 我们的初始股东、 高级管理人员或董事在评估企业合并和融资安排方面可能存在利益冲突 ，因为我们可能从初始股东或初始股东的关联公司或我们的任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为配售单位，每单位价格为1.00美元。此类单位将与私募单位相同，包括行使价、可行使性和行使期。 |
| ● | 我们的初始股东、 高级管理人员和董事可能会得到与代表我们的某些活动相关的费用的补偿，而这些费用 只有在我们完成初始业务合并后才会得到偿还。 |
19
上述 冲突可能不会以有利于我们的方式解决。
我们 不被禁止与与我们的初始股东、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计公司获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。
如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的发起人、高管和 董事已同意投票表决他们的创始人股票和在IPO中或之后购买的任何公开股票，支持我们的初始业务组合 。
对高级职员和董事的责任和赔偿的限制
我们的 修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将得到特拉华州法律授权的最大程度的赔偿 现有的或未来可能会修改的法律。此外，我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受信责任而对我们的金钱损害承担个人责任， ，除非该等责任豁免或限制不是DGCL允许的。
我们 将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类 赔偿。我们将获得董事和高级职员责任保险单，该保险单可为我们的高级职员和董事 在某些情况下的辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿我们的高级职员和董事的义务。
这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响 。
我们 认为这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的 。
第 11项高管薪酬
高管 和董事薪酬
没有 高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询 或其他类似费用，或者他们为完成业务合并提供的任何服务。但是，此类个人 将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制 ，除了我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果对此类报销提出质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。
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项目 12某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
下表列出了截至2022年6月28日，(I)我们所知的持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益拥有人的每个人的普通股数量；(Ii)我们的每位高级管理人员和董事；以及(Iii)我们的所有高级管理人员和董事作为一个整体。截至2022年6月28日，我们发行和发行了7596,250股普通股。
除非另有说明， 我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。下表并不反映于认股权证行使时或与权利有关而可发行的任何普通股的实益拥有权记录，因认股权证及权利不得于2022年6月28日起计60天内行使。
| 实益拥有人姓名或名称及地址(1) | 股份数量 有益的 拥有 | 近似值 百分比 杰出的 普通股 | ||||||
| 埃迪·尼(2) | 1,217,975 | 16.03 | ||||||
| 陈雷(3) | 187,813 | * | ||||||
| 刘永生(4) | 187,812 | * | ||||||
| 乔纳森·麦基奇 | 15,000 | * | ||||||
| 品泰 | 15,000 | * | ||||||
| 南阳 | 15,000 | * | ||||||
| 全体董事和执行干事(六人)为一组 | 1,623,600 | 21.37 | ||||||
| 5%的股东 | ||||||||
| Feis Equities，LLC(5) | 499,000 | 6.57 | ||||||
| 太空峰会资本有限责任公司(6) | 495,000 | 6.52 | ||||||
| 金石资本有限责任公司 | 842,350 | 11.09 | ||||||
| * | Less than 1%. |
| (1) | 除非另有说明，每个人的营业地址是c/o Goldenstone Acquisition Limited，4360 E New York St.，Aurora，IL 60504。 |
| (2) | 包括目前由Eddie Ni控制的Goldenstone Capital，LLC拥有的842,350股，由Goldenstone Holding，LLC拥有的200,000股，以及由Goldenstone Holding，LLC购买的私募单位中的175,625股。 |
| (3) | 雷·陈通过Raymond Charles Holding，LLC拥有和控制这些股份。 |
| (4) | 刘永生通过亚太资本管理有限公司拥有和控制这些股份。 |
| (5) | 根据2022年3月23日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。劳伦斯·M·费斯对这些股票拥有投票权和投资权。举报人的地址是20 North Wacker Drive，Suite2115，Chicago，Illinois 60606 |
| (6) | 基于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的13G计划。基思·弗莱施曼对这些股票拥有投票权和投资权。举报人的地址是加利福尼亚州太平洋帕利塞兹奥尔布赖特街15455号，邮编90272 |
21
第 13项特定关系和关联交易以及董事独立性
2021年3月，公司向我们的初始股东发行了1,437,500股普通股，在本10-K表格中我们将其称为 “内部人股”，总收购价为25,874美元，约合每股0.018美元。于2022年1月，由于发行规模可能扩大，本公司宣布每股已发行股份派发20%的股息。 该决议案其后被撤销，并无增发股份。
我们的 赞助商以每个私人单位10.00美元的价格向我们购买了总计325,000个私人单位(总购买价格为3,250,000美元)。 这些购买将以私人配售的方式进行，同时完成本次发售。我们从这些购买中获得的所有收益将存入下文所述的信托帐户。我们的保荐人还同意，如果承销商行使超额配售选择权，他们将以每私人单位10.00美元的价格向我们购买额外数量的私人单位(最多26,250个私人单位)按比例以及行使超额配股权的金额，以使在本次发行中向公众出售的每股至少10.15美元以信托形式持有，无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使。这些额外的私人单位将以私募方式购买，与因行使超额配售选择权而购买的单位 同时进行。除本表格10-K中另有描述外，私人单位与本次发售中出售的单位相同。买方已同意不转让、转让或出售任何私人单位或标的证券(除非转让给与内部人士股份相同的获准受让人)，直至完成我们的初始业务 组合。
如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线 ，他或她将履行其受托责任或 合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前有可能优先于他们对我们的职责的某些相关受托责任或合同义务。
2021年3月，我们的保荐人同意向我们提供300,000美元贷款，用于根据一张期票 支付此次发行的部分费用。截至2021年12月31日，我们的保荐人已借给我们总计154,126美元，用于支付组建费用和此次发行的部分费用。贷款在(1)2022年4月30日或(2)完成首次公开募股的日期(较早者)支付，不含利息。
我们 有义务从上市结束之日起，在12个月内向我们的赞助商附属公司和高级管理人员支付 每月总计25,000美元的费用。这笔款项用于支付一般和行政服务费用，包括办公空间、公用事业、秘书支持和为我们提供的官员服务。具体而言，将向我们的赞助商关联公司意外之财广场管理有限公司支付2,000美元用于办公空间、公用事业和秘书支持；将分别支付10,000美元、8,000美元和5,000美元给刘永胜先生、倪志伟先生 和陈雷先生。然而，根据该协议的条款，如果我们的审计委员会确定我们在信托之外没有足够的资金来支付与我们最初的业务合并相关的实际或预期费用，我们可以推迟支付此类月费。任何此类未付款项将不计利息，并将在我们最初的业务合并完成之日 之前到期并支付。
除上述 以外，在完成初始业务合并之前，或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事，或我们的赞助商或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或与任何贷款付款有关的款项(无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得与代表我们的活动有关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。
22
如果 需要支付与搜索目标业务或完成预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。此类贷款将以本票作为证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付，不含利息，或者，贷款人可自行决定，在完成我们的业务组合后，最多可将600,000美元的票据转换为私人单位 每单位价格为10.00美元。我们的股东已批准在转换此类票据时发行单位和标的证券，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时进行如此转换。如果我们没有完成业务合并，贷款将从信托帐户中未持有的资金中偿还，并且仅在可用范围内偿还。
在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，任何和所有金额都将在当时已知的范围内向我们的股东充分披露，在向我们的股东提供的投标 要约或委托书征集材料中(如果适用)。此类薪酬的金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定 。
本公司已就内部人士股份、私人单位及其相关证券、流动资金贷款转换后可发行的单位(如有)及行使上述规定后可发行的普通股订立登记权利协议。
相关 党的政策
我们 通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，但根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议 ，或在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况除外。 根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括 任何债务或债务担保)。我们提交了一份道德准则表格，作为与我们IPO相关的注册声明的证物。
此外，根据我们将在本次发行完成前通过的书面章程，我们的审计委员会将负责 审查和批准我们达成的关联方交易。在有法定人数的会议上，需要审计委员会成员的多数 投赞成票，才能批准相关的交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。如果不举行会议，则需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。通过的审计委员会章程表格作为与我们IPO相关的注册声明的证物提交。我们还要求我们的每位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息 。
这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。
为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成我们与任何内部人士、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们从独立投资银行公司获得意见，并得到我们大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的 批准，从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东 公平。此外，对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的附属公司支付任何寻找人费用、报销或现金支付 。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事， 或我们或他们的关联公司，这些款项都不会从我们完成初始业务合并之前信托账户中持有的此次发行的收益中支付：
| ● | 偿还我们的赞助商向我们提供的总计高达300,000美元的贷款，用于支付与产品相关的 和组织费用； |
| ● | 报销与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用 ；以及 |
| ● | 偿还由我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些 高级管理人员和董事提供的贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本，其条款尚未确定，也未签署任何书面协议。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达600,000美元的此类营运资金贷款 转换为单位。 |
23
我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。
在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，任何和所有金额都将在当时已知的范围内向我们的股东充分披露，在向我们的股东提供的投标 要约或委托书征集材料中(如果适用)。此类薪酬的金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为将由合并后业务的董事决定高管 和董事的薪酬。
关于首次公开招股，我们就创始人股份和私募单位 (以及标的证券)订立了注册权协议。
关联方交易审批政策
我公司董事会审计委员会通过了一项政策，规定了审核和批准 或批准“关联方交易”的政策和程序。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关 事实和情况，包括交易条款是否可与与无关第三方进行公平交易而获得的条款相媲美，(Ii)关联方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策，(Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系 最符合公司及其股东的利益，以及(V)交易可能 对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生的影响。 管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括所有相关事实和情况 。根据该政策，我们只有在我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准该交易的情况下，才能完成关联方交易。该政策将不允许任何董事或高管 参与其为关联方的关联人交易的讨论或决策。
项目 14首席会计师费用和服务
在截至2022年3月31日的财政年度和2020年9月9日(成立)至2021年3月31日期间，独立注册会计师事务所Friedman LLP(“Friedman”)一直担任我们的主要独立注册公共会计师事务所 。以下是已向弗里德曼支付或将向弗里德曼支付的服务费用的摘要。
审计费。 审计费用包括为审计我们年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及弗里德曼通常在提交监管备案文件时提供的服务。弗里德曼为审计我们的年度财务报表、注册报表、结账8-K报表和提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而收取的专业服务费用 在截至2022年3月31日的财年和从2020年9月9日(成立)到2021年3月31日期间分别为70,000美元 和10,000美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。
审计相关费用 。我们没有就截至2022年3月31日的财年或从2020年9月9日(成立)到2022年3月31日期间的财务会计和报告标准咨询弗里德曼。
税 手续费。我们没有向弗里德曼支付截至2022年3月31日的财年以及从2020年9月9日(成立)到2021年3月31日的税务规划和税务建议。
所有 其他费用。在截至2022年3月31日的财年或从2020年9月9日(开始)到2021年3月31日期间，我们没有向Friedman支付其他服务费用。
服务预审批
由于我们的审计委员会在2020年开始工作时尚未成立，审计委员会无法预先批准上述所有服务，尽管所有此类服务都已获得我们董事会的批准。审计委员会成立后的所有服务均已获得审计委员会的批准。
24
第四部分
项目 15物证和财务报表附表
| (a) | 以下内容随本报告一起归档： |
| (1) | 财务报表目录中列出的财务报表 | |
| (2) | 不适用 |
| (b) | 陈列品 |
以下是本报告提供的证据。通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会的网站Sec.gov获得。
| 证物编号： | 描述 | |
| 1.1 | 承销协议，日期为2022年3月16日，由公司与Maxim Group LLC签订，日期为2022年3月16日(在日期为2022年3月16日的8-K表格中引用附件1.1并入本报告) | |
| 3.1 | 经修订及重订的公司注册证书(于2022年3月16日以表格8-K的附件3.1并入本报告) | |
| 3.2 | 注册人章程(参考注册人于2021年6月21日向证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件3.4) | |
| 4.1 | 单位证书样本(参考2021年6月21日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.1) | |
| 4.2 | 普通股证书样本(参考2021年6月21日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.2并入) | |
| 4.3 | 认股权证样本(参考2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.3) | |
| 4.4 | 样本权利证书(参考2021年6月21日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.4) |
| 4.5 | 大陆股票转让和信托公司与注册人于2022年3月16日签署的认股权证协议(通过引用附件4.1并入2022年3月16日的8-K表格当前报告中，并提交给美国证券交易委员会 | |
| 4.6 | 大陆股票转让和信托公司与注册人之间的权利协议，日期为2022年3月16日(通过引用附件4.2并入本报告，日期为2022年3月16日的8-K表格，并提交给美国证券交易委员会 | |
| 4.7 | 证券说明 |
25
| 10.1 | 登记人及其高级管理人员、董事和初始股东之间于2022年3月16日签署的信函协议(通过引用2022年3月16日的8-K表格附件10.1并入本报告) | |
| 10.2 | 大陆股票转让信托公司和注册人之间的投资管理信托协议，日期为2022年3月16日。(引用附件10.3并入日期为2022年3月16日的8-K表格的当前报告) | |
| 10.3 | 股票托管协议，由公司、其初始股东和作为托管代理的大陆股票转让和信托公司签订，日期为2022年3月16日(在日期为2022年3月16日的8-K表格中引用附件10.2并入本报告) | |
| 10.4 | 登记人和登记人的某些担保持有人之间的登记权协议，日期为2022年3月16日(通过引用附件10.4并入本报告，日期为2022年3月16日的表格8-K) | |
| 10.6 | 登记人和Bannix管理层之间签订的行政支助协议，日期为2022年3月16日(通过引用附件10.5并入日期为2022年3月16日的8-K表格当前报告) | |
| 10.7 | 注册人和Maxim Group LLC之间的单位购买选择权，日期为2022年3月21日(通过引用附件10.7并入日期为2022年3月16日的8-K表格的当前报告) | |
| 14 | 道德守则(参考2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件14) | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | |
第 项16.表格10-K总结
无
26
签名
根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人要求由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
| 金登斯通收购有限公司 | ||
日期：2022年6月29日 |
发信人： | /s/ 艾迪·尼 |
| 姓名： | 埃迪·尼 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Eddie Ni | 董事长兼首席执行官 官员 | June 29, 2022 | ||
| 埃迪·尼 | (首席执行官) | |||
| /S/Ray Chen | 首席财务官 | June 29, 2022 | ||
| 陈雷 | (主要会计和财务主管) | |||
| /s/Jonathan McKeage | ||||
| 乔纳森·麦基奇 | 董事 | June 29, 2022 | ||
| /秒/品泰 | ||||
| 品泰 | 董事 | June 29, 2022 | ||
| /s/孙楠 | ||||
| 南阳 | 董事 | June 29, 2022 |
27
GOLDENSTONE 收购有限公司
财务报表索引
| 页面 | ||
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID | F-2 | |
| 资产负债表 | F-3 | |
| 营运说明书 | F-4 | |
| 股东权益变动表 | F-5 | |
| 现金流量表 | F-6 | |
| 财务报表附注 | F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
金石收购有限公司。
对财务报表的几点看法
我们审计了所附黄金石收购有限公司(“贵公司”)截至2022年3月31日和2021年3月31日的资产负债表、相关经营报表、截至2022年3月31日的年度以及2020年9月9日(成立)至2021年3月31日期间的股东权益和现金流量变化 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的财务状况，以及截至2022年3月31日的年度和2020年9月9日(成立)至2021年3月31日期间的经营业绩和现金流量。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
弗里德曼律师事务所
我们自2021年以来一直担任公司的审计师 。
June 29, 2022
F-2
金登斯通收购有限公司
资产负债表
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 递延发售成本 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | - | |||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时权益和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 本票关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承保折扣和佣金 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 普通股可能会被赎回， | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$ | (1) | |||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债、临时权益和股东权益 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-3
金登斯通收购有限公司
营运说明书
| 自起计 | ||||||||
| 2020年9月9日 | ||||||||
| 对于 年终 | (开始)通过 | |||||||
| 3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 组建和运营成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 特许经营税支出 | ( | ) | ||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信托账户中的投资所赚取的利息 | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀释后的加权平均流通股，普通股，可能需要赎回 | ||||||||
| 基本和稀释后每股净收益，普通股可能需要赎回 | $ | $ | ||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股，可归因于金石收购有限公司的普通股 | (1) | |||||||
| 金石收购有限公司普通股每股基本及摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| (1) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-4
金登斯通收购有限公司
股东权益变动表
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 余额-2020年9月9日(启动) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向初始股东发行内幕股票 | (1) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 通过公开发行出售公有单位 | ||||||||||||||||||||
| 出售私人配售单位 | ||||||||||||||||||||
| 发行代表股 | ||||||||||||||||||||
| 出售单位购买选择权 | - | |||||||||||||||||||
| 单位购置权的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 承销商折扣 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 其他发售费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 需要赎回的普通股的重新分类 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分配给公有权证和公共权利的收益 | - | |||||||||||||||||||
| 将发行成本分配给需赎回的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 普通股初始计量增值以赎回价值为准 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-5
GOLDENSTONE 收购有限公司
现金流量表
| 自起计 | ||||||||
| 9月9日， 2020 | ||||||||
| 对于 截至的年度 | (开始)通过 | |||||||
| 3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中的投资所赚取的利息 | ( | ) | ||||||
| 营业资产和负债变动： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购买信托账户中持有的投资 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 向初始股东发行内幕股票所得款项 | ||||||||
| 以公开发售方式出售公共单位所得款项 | ||||||||
| 出售私人配售单位所得款项 | ||||||||
| 出售单位购买期权的收益 | ||||||||
| 支付承销商的折扣及佣金 | ( | ) | ||||||
| 向关联方发行本票所得款项 | ||||||||
| 向关联方偿还本票 | ( | ) | ||||||
| 递延发行费用的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变化 | ||||||||
| 年初现金 | - | |||||||
| 年终现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动 | ||||||||
| 递延承保折扣和佣金 | $ | $ | ||||||
| 从额外实收资本中收取的要约成本 | $ | $ | ||||||
| 发行代表股 | $ | $ | ||||||
| 单位购置权的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 需要赎回的普通股的重新分类 | $ | $ | ||||||
| 分配给公有权证和公共权利的收益 | $ | $ | ||||||
| 将发行成本分配给需赎回的普通股 | $ | $ | ||||||
| 普通股初始计量增值以赎回价值为准 | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表的组成部分 。
F-6
金登斯通收购有限公司
财务报表附注
注1-组织和业务背景
金石收购有限公司(“本公司”) 是特拉华州的一家公司，于2020年9月9日注册为空白支票公司。本公司成立的目的是 与一个或多个业务或实体(“业务合并”)进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。本公司不限于为完成业务合并而特定的行业或地理区域。
公司已选择3月31日作为其财政年度的结束日期。截至2022年3月31日，公司尚未开始任何业务。在2020年9月9日(成立)至2022年3月31日期间，公司的努力仅限于组织活动以及与首次公开募股(定义如下)相关的活动。最早在业务合并完成之前，公司不会产生任何营业收入。 本公司将从首次公开招股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。
On March 21, 2022,
在首次公开招股结束的同时，公司完成了
该公司还发行了
F-7
金登斯通收购有限公司
财务报表附注
该公司还以#美元的价格出售给Maxim
交易成本总计为$
在2022年3月21日完成首次公开募股以及私人单位的发行和出售后，$
本公司将为其公众股东
提供机会，在初始业务合并完成后按每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量，但受某些限制。Trust
帐户中的金额最初预计为$
如果公司的有形净资产至少为$，公司将继续进行业务合并
本公司将为其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)通过要约收购。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额(最初为#美元)按比例赎回其公开发行的股票。
F-8
金登斯通收购有限公司
财务报表附注
本公司的初始股东(“初始股东”)已同意(A)投票支持企业合并，(B)不提议或投票赞成企业合并，(A)投票支持创办人股份和与私人单位(“私人股份”)相关的普通股(“内部人股份”)以及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份。对公司修订和重述的公司注册证书的修正案
将阻止公众股东将其股票转换或出售给与企业合并有关的公司
或影响公司赎回义务的实质或时间
自首次公开募股结束起计，本公司将有12个月的时间。但是，如果公司预计它可能无法在12个月内完成业务合并，公司可以但没有义务将完成业务合并的时间延长三次
，每次再延长三个月(每次完成业务合并最多21个月)(合并期)。
为了延长公司完成业务合并的时间，初始股东或他们的关联公司或指定人必须向信托账户存入$
如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内迅速但不超过十个工作日，赎回
我们的保荐人(“保荐人”)Gold stone Holding，LLC，
已同意，如果供应商就向本公司或与本公司讨论达成交易协议的潜在目标企业提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(I)$以下，则其将对本公司负责。
F-9
金登斯通收购有限公司
财务报表附注
流动性与资本来源
截至2022年3月31日，公司拥有$
在首次公开发行之前，本公司的流动资金需求已通过保荐人在无担保本票项下的贷款得到满足
$
首次公开招股完成后，发行和出售私人单位，定义如下(见附注5)，并于2022年3月21日发行和出售期权单位，$
为支付与企业合并相关的交易成本，初始股东的初始股东或关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款，如下所述(见 附注6)。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。
基于上述情况， 管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过完成业务合并的较早时间或本申请后一年来满足其需求。在此期间，公司将使用这些资金 支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务以及构建、谈判和完成业务合并。
附注2--重要会计政策
陈述的基础
所附财务报表 按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)并根据“美国证券交易委员会”的规则和规定列报。
新兴成长型公司的地位
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”， 经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订， 本公司可利用适用于其他上市公司而非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的独立注册公共会计 公司认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 因为所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
F-10
金登斯通收购有限公司
财务报表附注
预算的使用
在编制符合美国公认会计原则的本财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在近期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计不同。
现金
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日，公司没有任何现金等价物 。
信托账户中的投资
截至2022年3月31日，$
根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”，该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券 在资产负债表中按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。
认股权证
本公司根据对权证具体条款的评估及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具及对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指引，将认股权证入账为权益分类或负债分类工具。评估考虑 认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算” ，以及其他股权分类条件。这项评估需要 使用专业判断，在权证发行时和随后的每个季度结束日进行，而权证仍未结清。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为股权组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须 在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损(见附注8)。
可能赎回的普通股
公司 根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债和股权”中的指导，对其普通股进行可能的赎回。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 由持有人控制，或在发生不确定事件时可赎回，而不完全在公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。 本公司的普通股具有某些赎回权，这些权利被认为不在本公司的控制范围内， 可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时权益列报。
本公司已根据ASC 480-10-S99-3A作出保单选择，并确认额外实收资本中赎回价值的变化(或
在没有额外实收资本的情况下累计亏损)在企业合并前的预期12个月内。
截至2022年3月31日，公司确认普通股初始计量的累计增值，但赎回价值
为$
F-11
金登斯通收购有限公司
财务报表附注
产品发售成本
本公司遵守
FASB ASC主题340-10-S99-1的要求，“其他资产和递延成本-美国证券交易委员会材料“(”ASC340-10-S99“)
和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A，”要约费用”. 提供
的成本为$
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户和货币
信托账户中持有的市场资金。本公司并未因此而蒙受损失，管理层相信本公司
不会因此而面临重大风险。截至2022年3月31日，大约
金融工具的公允价值
ASC主题 820“公允价值计量和披露“界定了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩大披露。公允价值是指在计量日期，买方和卖方在有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在确定公允价值时，应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值方法来计量公允价值。ASC主题820建立了投入的公允价值层次，代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察的投入 是买方和卖方根据从独立于本公司的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了公司对买方和卖方在定价时将使用的投入的假设 根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债。
根据以下投入，公允价值层次结构分为三个级别：
| ● | 第1级-基于公司有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。估值 未应用调整和批量折扣。由于估值基于活跃市场中随时可得的报价 ，因此对这些证券的估值不需要进行重大程度的判断。 |
| ● | L级别 2-估值依据为：(一)类似资产和负债在活跃市场的报价，(二)对相同或类似资产不活跃的市场报价 ，(三)资产或负债的报价以外的投入，或(四)主要来自市场或通过关联或其他方式证实的投入 . |
| ● | 第 3-V级基于无法观察到且对整体公允价值计量有重大意义的投入进行的评估。 |
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。
所得税
本公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，包括财务报表与资产和负债的税基差异的预期影响，以及预期的未来税项利益 来自税项损失和税项抵免结转。ASC 740还要求在 很可能无法实现全部或部分递延税项资产时建立估值拨备。
F-12
金登斯通收购有限公司
财务报表附注
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和计量流程 。要确认这些好处 ，税务机关审查后，必须更有可能维持纳税状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2022年3月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。
本公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
该公司在特拉华州注册成立，每年需向特拉华州缴纳特许经营税。
每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求，即每股收益。为厘定应占可赎回股份及不可赎回股份的净收益(亏损)，本公司首先考虑可分配予可赎回普通股及不可赎回普通股的未分配收益(亏损)，而未分配收益(亏损)的计算方法为净亏损总额减去已支付的任何股息。然后，公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量，按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2022年3月31日止年度，本公司并未考虑于首次公开发售中出售的认股权证购买合共
经营报表中列报的每股净收益(亏损)的依据如下：
对于 截至的年度 | 自起计 2020年9月9日 | |||||||||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||||||||||
| 可赎回 | 不可赎回 | 可赎回 | 不可赎回 | |||||||||||||
| 普通股 股票 | 普普通通 库存 | 普普通通 库存 | 普普通通 库存 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股初始计量增值以赎回价值为准 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损)分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | (1) | |||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| (1) | 此数字不包括最多 |
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财务报表附注
关联方
如果公司有能力直接或间接控制另一方或对另一方施加重大影响，则被认为是关联各方，可以是一家公司或个人。如果公司受到共同控制或共同重大影响，也被认为是有关联的。
近期会计公告
管理层不相信，任何最近发布但未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
附注3- 信托账户中的投资
截至2022年3月31日，信托账户中持有的资产包括
以下 表显示了本公司在2022年3月31日按公允价值经常性计量的资产的信息， 显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 描述 | 水平 | March 31, 2022 | ||||
| 资产： | ||||||
| 信托账户--美国财政部证券货币市场基金 | 1 | $ | ||||
附注4-首次公开招股
2022年3月21日，公司完成了首次公开募股
所有的
公司的可赎回普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指导，该指导已编入 ASC480-10-S99。如权益工具有可能变为可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能成为可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内，累计赎回价值的变动 ，或在赎回价值发生变动时立即确认 ，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。本公司已选择确认该票据自发行之日起至最早赎回日止十二个月期间的变动。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益，或如没有留存收益，则视为额外实收资本)。
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财务报表附注
截至2022年3月31日，下表对资产负债表中反映的普通股进行了核对。
| 截至2022年3月31日 | ||||
| 总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公有权证和公共权利的收益 | ( | ) | ||
| 公开发行股票的成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 普通股初始计量增值以赎回价值为准 | ||||
| 可能赎回的普通股 | $ | |||
附注5-私募
在首次公开招股结束的同时，公司完成了
附注6--关联方交易
内幕消息人士
2021年3月23日，本公司发布
截至2022年3月31日，有
初始股东已同意不转让、 转让或出售任何Insider股票(向某些获准受让人除外)，直至我们完成初始业务合并或完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的较早的180天(br}之前) 导致我们的所有公众股东都有权将其普通股 换取现金、证券或其他财产。
2022年3月21日，本公司完成了对
本票关联方
2021年3月23日，金石控股有限责任公司，该公司的初始股东之一，已同意向该公司提供至多$
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金登斯通收购有限公司
财务报表附注
营运资金贷款
此外，为了支付与寻找目标企业或完成预定的初始业务合并相关的交易成本，初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果最初的业务合并没有完成，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这笔贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这笔款项。这些贷款将由本票证明。
这些本票将在我们最初的业务合并完成后支付，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$
截至2022年3月31日及2021年3月31日，本公司并无营运资金贷款项下的借款。
延期贷款
自首次公开招股完成起计12个月内，本公司将完成初始业务合并。但是，如果本公司预计其可能无法在12个月内完成其初始业务合并，本公司可以将完成初始业务合并的期限延长最多三次，每次再延长三个月(完成一次业务合并总共最多延长21个月)。
根据公司与受托人之间将签订的修订和重述的公司注册证书和信托协议的条款，为延长本公司完成初始业务合并的时间，
其发起人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前十天通知，必须将$存入信托
帐户
截至2022年3月31日及2021年3月31日，本公司并无任何延期贷款借款。
行政服务协议和服务费
自首次公开招股结束起，本公司有义务于12个月内每月向保荐人联属公司及本公司高级职员支付费用。
代表股
该公司发行了
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附注7--承付款和或有事项
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响 ，并得出结论，虽然该病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 ，但具体影响尚不容易 截至这些财务报表的日期确定。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
注册权
于本招股说明书日期已发行及已发行的内幕股份的持有人，以及私人单位(及所有相关证券)的持有人，以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能为支付向本公司提供的营运资金贷款而发行的任何证券的持有人，将根据将于本次首次公开招股生效日期前或当日签署的协议， 有权获得注册权。持有大多数Insider股票的人可以选择在这些普通股解除托管的日期 之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。持有大部分私人单位(及相关证券)及为支付营运资金贷款(或相关证券)或延长本公司寿命贷款而发行的证券的持有人，可在本公司完成业务合并后的任何时间选择 行使此等登记权利。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销商协议
有权获得现金承销折扣的承销商
承销商已同意放弃其对延期承销佣金的权利。
单位购买选择权
本公司亦向Maxim出售100美元的单位购买期权(“UPO”)，以购买270,250个可按每单位11.00美元行使的单位，总行使价为2,972,750美元，自与首次公开发售有关的注册声明生效日期及业务合并 完成之一周年较后日期起计。单位购买选择权可按持有人的 选择权以现金或无现金方式行使，并于与首次公开发售有关的登记声明生效日期起计五年届满。行使购股权时可发行的单位与首次公开发售时提供的单位相同。本公司计入单位购买选择权，包括收到100美元现金付款及公允价值208,093美元，或每单位7.67美元，作为首次公开发售的开支，直接计入股东权益。授予Maxim的UPO的公允价值在授予之日采用以下假设进行估计：(1)预期波动率为12.96%，(2)无风险利率为1.61%，(3)预期寿命为5年，(4)成功组合的概率为85%。
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财务报表附注
附注8--股东权益
普通股
该公司有权发行最多
权利
除本公司不是业务合并中尚存公司的情况外，权利持有人在完成其初始业务合并时，将自动获得十分之一(1/10)的普通股。如果本公司在完成最初的业务合并后将不再是幸存的公司
，权利的每个持有人将被要求肯定地转换他或她或其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利相关股份的十分之一
(1/10)。本公司不会发行与权利交换有关的
零碎股份。根据特拉华州法律的适用条款，零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份，或以其他方式寻址
。因此，持有者必须以10的倍数持有权利，以便
在企业合并结束时获得其所有权利的股份。如果本公司未能在规定的时间内完成初始业务合并，且本公司赎回公众股份以换取信托账户中持有的资金，权利持有人
将不会因其权利而获得任何此类资金，权利到期时将一文不值。本公司占本公司
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财务报表附注
认股权证
每份可赎回认股权证的持有人
有权以1美元的价格购买1股普通股的一半(1/2)。
此外，如果(X)公司为完成公司的初始业务合并而额外发行
普通股或股权挂钩证券用于筹资目的，发行价或实际发行价低于$
公司可赎回尚未赎回的认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| ● | 最少30天的提前书面赎回通知，即公司所称的30天的赎回期限；以及 |
如果本公司要求赎回公开认股权证， 管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按认股权证协议中所述的“无现金基础”进行赎回。在这种情况下，每个持有者将通过交出整个认股权证来支付行权价格 普通股股数等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证行权价格与“公平市价”(Br)(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内，普通股最后一次销售的平均价格。
除上文所述外，任何认股权证均不可行使，本公司亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使认股权证时，有关行使认股权证时可发行的普通股的招股章程是有效的，且普通股已登记或已根据认股权证持有人居住国的证券法律符合资格或被视为获豁免。根据认股权证协议的条款，本公司已同意尽其最大努力满足此等条件，并保留一份有关认股权证行使时可发行普通股的现行招股章程，直至认股权证期满为止。然而，本公司不能保证 它将能够做到这一点，如果本公司没有保存一份关于在权证行使时可发行的普通股的现行招股说明书 ，持有人将无法行使其认股权证，本公司将不需要就任何此等认股权证的行使进行结算。 如果在权证行使时可发行的普通股的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在权证持有人居住的司法管辖区不符合或不符合资格，本公司将不会被要求 现金结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能有限， 认股权证到期可能一文不值。
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私募认股权证的条款和条款与作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同，不同之处在于私募认股权证 将有权获得注册权。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股) 在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但允许受让人除外。
本公司占本公司
附注 9--所得税
本公司的应纳税所得额主要由信托账户中的投资所赚取的利息构成。截至2022年3月31日的年度和从2020年9月9日(开始)到2021年3月31日的期间没有所得税支出。
所得税拨备(福利)包括截至2022年3月31日的年度和2020年9月9日(开始)至2021年3月31日期间的以下内容：
| 自起的 期间 | ||||||||
| 9月9日， 2020 | ||||||||
| 对于 年终 | (开始) 至 | |||||||
| 3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 当前 | ||||||||
| 联邦制 | $ | $ | ||||||
| 状态 | ||||||||
| 延期 | ||||||||
| 联邦制 | ||||||||
| 状态 | ||||||||
| 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | $ | $ | ||||||
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财务报表附注
法定联邦所得税率与公司实际税率的对账如下：
对于 截至的年度 March 31, 2022 | 自2020年9月9日(开始)至 March 31, 2021 | |||||||
| 美国法定利率 | % | % | ||||||
| 更改估值免税额 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 实际税率 | $ | % | $ | % | ||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司的递延税金净资产如下：
自.起 March 31, 2022 | 自.起 March 31, 2021 | |||||||
| 递延税项资产： | ||||||||
| 净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 递延税项资产总额 | ||||||||
| 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项资产，扣除准备后的净额 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日，该公司拥有
美元
在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于代表未来可扣除净额的临时性差额 期间产生的未来应纳税所得额。管理层在进行此评估时会考虑递延税项资产的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划策略。经考虑所有可得资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已计提全额估值拨备。
附注10--后续活动
本公司对资产负债表日之后至2022年6月29日发布本财务报表时发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文披露的 外，本公司未发现任何其他后续事件需要在财务 报表中进行调整或披露。
于2022年6月21日，本公司与特拉华州Roxe Holding Inc.(“目标”)、本公司、特拉华州一家公司(“合并子”)及本公司全资附属公司Gold stone Merge Sub，Inc.及Amazon Capital Inc.(仅以目标证券持有人(“证券持有人代表”)的代表、代理人及实际代理人的身分)订立合并协议(“协议”)。据此，附属公司将与目标公司合并(“合并”)，而目标公司将成为合并后尚存的公司，并成为本公司的全资附属公司。关于合并事宜，公司将更名为“Roxe Holding Group Inc.”。本公司董事会(“董事会”)已一致 (I)批准并宣布该协议、合并及拟进行的其他交易为宜，及(Ii)决议建议本公司股东批准该协议及相关事项。
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