目录
根据规则424(B)(5) 提交的​
 Registration Statement Nos. 333-265317 and 333-265317-01​
招股说明书副刊
(截至2022年5月31日的招股说明书)
$400,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/77360/000110465922075678/lg_pentair1-pn.jpg]
宾特财务公司±R.L.
5.900% Senior Notes due 2032
由 全面、无条件担保
PENTAIR PLC
​
[br]宾特金融公司本金总额为400,000,000美元，本金5.900%，2032年到期的优先债券(以下简称“债券”)。债券利率为年息5.900厘，由2023年1月15日开始，每半年派息一次，日期为每年的1月15日及7月15日。
Pentair Finance可按本招股说明书附录中规定的赎回价格赎回任何票据，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。如果我们遇到控制权变更触发事件，我们可能会被要求提出从持有人手中购买票据。请参阅“备注 说明- 控件更改”。此外，如果发生影响美国税收的某些事态发展，我们可以选择在任何时间赎回全部但不是部分的票据。请参阅“票据说明 - 额外金额的支付和预扣税变更时的赎回”。
这些票据的发行主要是为了为之前宣布的Pentair Commercial Ice LLC从Welbilt，Inc.收购Manitowoc Ice(如本文定义)提供资金。此次发行不取决于Manitowoc Ice收购的完成，也可能在完成之前结算。然而，如果(A)马尼托沃克冰块收购没有在2023年1月14日或之前完成(或购买协议各方根据协议中规定的条款和条件延长的2023年4月14日或之前的较晚日期，“外部日期”)，(B)宾特尔财务通知受托人和票据持有人，根据其合理判断，马尼托沃克冰块收购不会在外部日期或之前完成，或(C)购买协议在马尼托沃克冰块收购未完成的情况下已终止，宾特金融公司将被要求在特别强制性赎回日(如本文定义)赎回当时未赎回的所有票据，赎回价格相当于当时未赎回票据本金总额的101%，外加到特别强制性赎回日(但不包括特别强制性赎回日)的应计和未付利息(如果有的话)，如本招股说明书附录“票据说明 - 特别强制性赎回”标题所述。
这些票据将是无担保的，并将与Pentair Finance现有和未来的其他优先无担保和无从属债务并列。票据的本金和利息的支付将得到全面和无条件的保证，即应付和按时支付票据的本金、溢价(如果有)和利息，以及票据上的任何额外金额(如果有)，无论这些款项在到期时、赎回或其他时候到期和支付。
票据的最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。
我们不打算申请将票据在任何证券交易所或自动报价系统上市。目前，这些票据还没有公开市场。
​
投资票据涉及风险。有关您在投资票据前应考虑的重要因素，请参阅本招股说明书增刊S-11页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补编或随附的招股说明书均不是就《欧盟招股说明书条例》(定义如下)或2019年7月16日卢森堡证券招股说明书法律(《2019年相对招股说明书或移动性招股说明书》)而言的招股说明书。
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Per Note
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Total
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Public offering price(1)
​ ​ ​ ​ 97.813% ​ ​ ​ ​ $ 391,252,000 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ ​ 0.650% ​ ​ ​ ​ $ 2,600,000 ​ ​
扣除费用前的收益给宾特财务
​ ​ ​ ​ 97.163% ​ ​ ​ ​ $ 388,652,000 ​ ​
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(1)
如果结算发生在2022年7月8日之后，另加2022年7月8日起的应计利息。
​
承销商预计将于2022年7月8日左右，即本招股说明书附录发布后的第七个工作日，通过存托信托公司及其直接和间接参与者(包括Clearstream Banking、法国兴业银行和EuroClear Bank S.A./N.V.)的账簿录入交付系统交付票据。购买债券的人士须注意，债券的交易可能会受这个交收日期影响。见本招股说明书增刊S-43页开始的“承销”。
​
联合账簿管理经理
​ J.P. Morgan ​ ​
BofA Securities
​ ​
Citigroup
​
​
MUFG
​ ​
US Bancorp
​
高级联席经理
​ 富国银行证券 ​ ​
PNC Capital Markets LLC
​ ​
BMO Capital Markets
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Co-Managers
​ BBVA ​ ​
Loop Capital Markets
​
​
本招股说明书增刊日期为2022年6月28日。
目录​​
 
目录
招股说明书副刊
​ ​ ​
Page
​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
引用合并
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
DESCRIPTION OF NOTES
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
卢森堡、爱尔兰和美国联邦所得税的某些考虑因素
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
证券的有效期
​ ​ ​ ​ S-50 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-51 ​ ​
PROSPECTUS
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
ABOUT THE ISSUERS
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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债务证券及债务证券担保说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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普通股说明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
采购合同说明
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
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认股权证说明
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
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PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
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民事责任的执行
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
 
S-i
目录
 
我们没有，承销商也没有授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述除外。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。
本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用并入这些文件中的信息，仅在适用文件的日期是准确的。当我们交付本招股说明书附录和随附的招股说明书或根据本招股说明书附录和随附的招股说明书进行销售时，我们并不暗示这些信息在交付或出售之日是最新的。
这些票据仅在那些可以提出此类要约的司法管辖区发售。本招股说明书副刊及随附的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区发行票据，可能受法律限制。在美国境外收到本招股说明书及随附的招股说明书的人士，必须知悉并遵守有关在美国境外发售票据及分发本招股说明书及随附的招股说明书的任何限制。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不构成出售或邀请购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买证券，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。见本招股说明书增刊中的“承销”一节。
替代结算周期
预期票据将于2022年7月8日或前后交割，亦即本结算日期后的第七个营业日(本结算周期称为“T+7”)。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在交割前两个工作日之前的任何一天交易票据的购买者，将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。
 
S-ii
目录​
关于本招股说明书副刊
本文档分为两部分。第一部分由本招股说明书补充部分组成，其中介绍了此次发行的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的某些其他事项。第二部分是随附的招股说明书，提供了有关我们可能发行的证券的更一般信息，其中一些不适用于此次发行。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发售的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。本文中提及的“本招股说明书”指的是本招股说明书附录及随附的招股说明书。
在购买任何附注之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在下面的“通过参考合并”标题下描述的其他信息。
除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中提及的“Pentair”仅指爱尔兰上市有限公司Pentair plc，提及“我们”、“我们”和“我们”或类似术语的系指Pentair及其合并子公司，而提及“Pentair Finance”则指卢森堡私营有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)。
此处所指的“美元”和“美元”是指美国的货币。凡提及“欧元”，即指根据经《欧洲联盟条约》修正的建立欧洲共同体的条约采用单一货币的欧洲联盟成员国的合法货币。除非另有说明，本招股说明书附录中提供的财务信息是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。
S-1
目录​
 
引用合并
彭泰和彭泰财务公司正在向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的特定文件“通过引用并入”，这意味着：
•
合并后的文件被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分；
​
•
宾泰和宾泰财务向您披露重要信息，让您查阅这些文件；以及
​
•
在美国证券交易委员会备案的信息将自动更新并取代本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息。
​
在本招股说明书附录日期之后、根据本招股说明书补编发售证券结束之前，以下列出的文件以及彭泰和宾泰金融公司根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，均以引用方式并入本招股说明书补编和随附的招股说明书：
•
截至2021年12月31日的财年10-K表年度报告，于2022年2月22日提交给美国证券交易委员会；
​
•
截至2022年3月31日的季度报告10-Q表，于2022年4月21日提交给美国证券交易委员会；
​
•
2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的彭特航空关于附表14A的最终委托书的那些部分，通过引用并入其截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中；以及
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•
彭泰尔目前提交的表格8-K的日期为2022年3月4日(7.01项和9.01项下的相关展品除外)、2022年3月25日和2022年5月17日的报告。
​
尽管有上述规定，在任何现行的8-K表格报告第2.02及7.01项下提供的资料，包括第9.01项下的相关证物，并未以参考方式并入本招股章程副刊及随附的招股章程内。
您可以通过以下地址或电话向我们免费索取通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件的副本：
宾特管理公司
Wayzata大道5500号，900套房
Golden Valley, Minnesota 55416-1261
注意：秘书
(763) 545-1730
您也可以在我们的网站www.Pentair.com上找到这些文件。但是，除这些备案文件外，我们不会将网站上的信息整合到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
 
S-2
目录​
 
前瞻性陈述
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的信息包含我们认为符合1995年《私人证券诉讼改革法案》定义的前瞻性陈述。除历史事实的陈述外，包括在本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的所有陈述均为前瞻性陈述。在“目标”、“计划”、“相信”、“预期”、“打算”、“将”、“可能”、“可能”、“预期”、“估计”、“项目”、“应该”、“将会”、“可能”、“定位”、“战略”、“未来”或类似实质或其否定的词语、短语或术语，这些都是前瞻性陈述。所有关于马尼托沃克冰业收购的陈述，包括完成收购的预期时间和收购的预期好处，都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定性、假设和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，这些因素可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。这些因素包括我们是否有能力按照预期的条款和时间表完成对马尼托沃克冰业的收购并为其提供资金, 包括获得监管部门的批准并满足其他成交条件；我们成功整合马尼托沃克冰业收购的能力；我们留住马尼托沃克冰业客户和员工的能力；新冠肺炎大流行对我们和马尼托沃克冰业业务的整体影响；新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度、病毒变体的影响和疫苗接种的有效性；我们以及其他企业和政府可能采取的应对或以其他方式减轻新冠肺炎大流行影响的行动，包括那些可能影响我们运营我们的设施、满足生产需求和向客户交付产品的能力的行动；新冠肺炎疫情对全球经济、我们的劳动力、客户和供应商以及客户需求的影响；影响我们业务的全球整体经济和商业状况，包括住房和相关市场的实力以及与俄罗斯和乌克兰冲突及相关制裁有关的状况；与我们服务的市场相关的和在这些市场中的供应、需求、物流、竞争和定价压力；货币汇率的波动；市场无法接受新产品的推出和增强；成功识别、融资、完成和整合收购的能力；我们实现重组计划、降低成本举措和转型计划的能力；与经营外国企业和外国供应链相关的风险；原材料成本、劳动力成本和其他通胀的影响；销售的季节性和天气条件的影响；我们遵守法律法规的能力；法律、法规和行政政策变化的影响，包括限制美国税收优惠或影响贸易能力的影响, 贸易协定和关税；诉讼和政府诉讼的结果；以及实现我们长期战略运营和ESG目标的能力。有关这些和其他因素的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括截至2021年12月31日的年度Form 10-K报告和截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告。所有前瞻性陈述仅在本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用纳入本文或其中的任何文件的日期发表。我们不承担任何义务，也不承担任何义务，以更新本招股说明书附录、随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文或其中，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
 
S-3
目录​
 
招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍了在本招股说明书附录和随附的招股说明书中更详细地描述或引用的关键信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程附录、随附的招股章程及以参考方式并入的文件。
Pentair plc
在彭泰尔，我们相信我们世界的健康依赖于可靠的清洁水供应。我们为世界各地的家庭、企业和行业提供全面的智能、可持续的水解决方案。我们业界领先且久经考验的解决方案组合使我们的客户能够获得清洁、安全的水；减少用水量；以及回收和再利用水。无论是改善、移动还是帮助人们享受水，我们都帮助管理世界上最宝贵的资源。我们由两个报告部门组成：消费者解决方案和工业与流量技术。2022年前三个月，消费者解决方案部门和工业与流量技术部门分别约占总收入的64%和36%。
消费者解决方案部门设计、制造和销售节能住宅和商业泳池设备及配件，以及商业和住宅水处理产品和系统。住宅和商业泳池设备和配件包括水泵、过滤器、加热器、灯、自动控制器、自动清洁器、维护设备和泳池配件。水处理产品和系统包括压力罐、控制阀、活性碳产品、常规过滤产品以及入口点和使用点系统。我们的泳池业务产品的应用范围包括住宅和商业泳池的维护、维修、翻新、服务和建设。我们的水处理产品和系统用于住宅全家水过滤、饮用水过滤和软化水解决方案，此外还用于商业全面水管理和食品服务运营中的过滤。该细分市场的主要关注点是企业对消费者。
工业和流动技术部门制造和销售各种流体处理和泵产品和系统，包括压力容器、气体回收解决方案、膜生物反应器、废水再利用系统和先进的膜过滤、分离系统、水处理泵、供水泵、流体传输泵、涡轮泵、固体处理泵和农业喷嘴，同时服务于全球住宅、商业和工业市场。这些产品和系统用于一系列应用，包括流体输送、离子交换、海水淡化、食品和饮料、石油和天然气行业的分离技术、住宅和市政水井、水处理、废水固体处理、增压、循环和转移、灭火、防洪、农业灌溉和作物喷雾。这一细分市场的主要焦点是企业对企业。
彭泰尔是一家爱尔兰上市有限公司，其主要执行办公室位于英国伦敦Twickenham伦敦路70号帝王大厦，该地址的电话号码是+44-74-9421-6154。
Pentair Finance S.à r.l.
宾特金融是一家卢森堡私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，也是宾特的全资子公司。彭特尔金融公司的注册和主要办事处位于卢森堡大公国卢森堡大公国皇家大道26号，在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号为B166305，该地址的电话号码为+352-22-9999-2415。彭泰尔金融公司是一家控股公司，成立的目的是直接和间接拥有彭泰尔几乎所有的运营子公司，并发行债务证券，包括票据，或进行其他借款。否则，它就不会开展独立的业务。
 
S-4
目录
 
最近的发展
拟议收购Manitowoc Ice
2022年3月2日，Pentair的间接全资子公司Pentair Commercial Ice LLC与Welbilt，Inc.(“Welbilt”)签订了购买协议，根据该协议，Pentair Ice同意收购Welbilt的某些子公司的已发行和未发行的股本证券以及其他某些资产、权利和财产，并承担某些负债，包括Welbilt的Manitowoc Ice业务(“Manitowoc Ice”)，总购买价为16亿美元，受购买协议预期的惯例调整的限制。
马尼托沃克冰业是美国和全球领先的商用制冰机的设计商、制造商和分销商。Manitowoc Ice在全球拥有约100万台设备和200多种型号的商用制冰机，在提供差异化的产品创新、食品安全和制冰方面的可持续性方面表现出色。Manitowoc Ice拥有约800名团队成员，在马尼托沃克、威斯康星州、墨西哥蒙特雷和中国杭州设有工厂。马尼托沃克冰场在2021年创造了3.15亿美元的收入。
我们打算使用本次发行的净收益和定期贷款融资(如本文定义)，连同手头现金和/或我们循环信贷安排下的借款，如有必要，使用我们承诺的过桥贷款下的借款，为收购Manitowoc Ice提供资金，并支付相关费用和开支。请参阅“收益的使用”。我们预计对Manitowoc Ice的收购将于2022年第三季度完成，这取决于必要的监管批准和某些惯常完成条件的满足。
采购协议包含每一方的某些终止权利，包括如果尚未收到监管部门的批准，且采购协议预期的交易在2023年1月14日或之后仍未完成，每一方均有权终止采购协议。马尼托沃克冰业收购的完成并不取决于本次发售的完成，本次发售也不取决于马尼托沃克冰业收购的完成。请参阅“备注 - 特别强制赎回说明”。
拟议收购的融资
关于购买协议，Pentair Finance和Pentair签订了一份过渡性设施承诺书(“过渡性设施承诺书”)，根据该承诺书，一批金融机构承诺提供本金总额为16亿美元的364天优先无抵押过渡性设施(“过渡性设施”)，用于为Manitowoc Ice收购的部分购买价格提供资金，并支付相关费用和开支。除非我们无法完成本次发行并完成定期贷款融资，否则我们预计不会根据承诺的过渡性融资进行借款。见“收益的使用”。
2022年3月24日，宾特金融公司和宾特金融公司与一个金融机构银团签订了一项新的贷款协议(“贷款协议”)，根据该协议，这些金融机构承诺向宾特金融公司提供本金总额为6.00亿美元、期限为5年的优先无担保定期贷款安排。Pentair Finance已经收到了这些金融机构的承诺，预计将在2022年6月完成贷款协议的修正案，将定期贷款安排增加4.0亿美元，本金总额达到10亿美元。然而，我们不能保证我们将结束对贷款协议或其最终条款和文件的此类修订。我们在本招股说明书补编中将贷款协议称为“定期贷款安排”，因为我们预计该协议将被修订。Pentair Finance和Pentair打算借入定期贷款安排下的全部10亿美元本金总额，为收购Manitowoc Ice的部分收购价格提供资金，并支付相关费用和开支。定期贷款安排由彭泰尔公司担保。根据过渡性贷款承诺书的条款，定期贷款融资项下承诺的本金总额将取代与过渡性融资相关的相应承诺额。因此，在贷款协议修正案完成后，桥梁下将剩余6.0亿美元的桥梁设施承诺
 
S-5
目录
 
设施承诺书。桥梁设施承诺书中剩余的桥梁设施承诺将在美元对美元的基础上进一步减少此次发行的净收益。
定期贷款融资的可获得性取决于满足或豁免某些与过渡融资融资的条件基本一致的条件，包括(I)收购Manitowoc Ice的交易基本上与此类贷款的融资同时完成，(Ii)自2022年3月2日以来对Manitowoc Ice没有重大不利影响，(Iii)某些陈述和保证在所有重大方面的真实性和准确性，(Iv)收到某些证书，以及(V)收到某些财务报表。根据定期贷款安排发放的贷款将与票据享有同等的偿还权。我们将本招股说明书附录中的定期贷款融资称为“定期贷款融资”。
 
S-6
目录​
 
The Offering
以下摘要包含有关备注的基本信息，并不完整。它并不包含对您很重要的所有信息。如欲更全面了解有关附注，请参阅本招股说明书附录内“附注说明”一节及随附的招股说明书内“债务证券及债务证券担保”一节。
Issuer
Pentair Finance S.àR.L.，一家卢森堡私营有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)。
Guarantor
爱尔兰上市有限公司Pentair plc。
Securities Offered
本金总额4亿，000,000美元，本金5.900厘，2032年到期的优先债券。
初始发行价
5.900% per note.
Maturity Date
票据将于2032年7月15日到期。
付息日期
票据的利息将从2023年1月15日开始，每半年支付一次，时间为每年的1月15日和7月15日。
Interest Rate
票据将于2022年7月8日起以年息5.900厘计息。
Additional Amounts
除非法律另有要求，否则由任何征税管辖区(如所附招股说明书中的定义)征收或征收的任何当前或未来税项、关税、征费、征用、评估或任何性质的政府费用，由宾特财务公司或宾泰公司根据票据和担保支付的款项中，不得扣除或扣留。除某些例外情况外，在根据任何债务证券或担保(视属何情况而定)或与任何债务证券或担保(视属何情况而定)作出的任何付款中，必须预扣或扣除任何税款的情况下，宾泰财务或宾泰将支付该等额外金额(“额外金额”)，使每位票据持有人在扣缴或扣除该等税款后所收到的净额(包括额外金额)与该持有人在没有被要求预扣或扣除该等税款的情况下所收到的金额相等。请参阅“票据说明 - 额外金额的支付和预扣税变更时的赎回”。
可选赎回
在2032年4月15日(即到期日之前三个月的日期)之前，宾特金融可以随时、不时地选择赎回全部或部分票据，赎回价格相当于要赎回的票据本金的100%和补偿总额，在任何一种情况下，都可以加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。在2032年4月15日或之后(即到期日之前三个月的日期)，宾特金融公司可以选择在任何时间和不时赎回全部或部分票据，赎回价格等于要赎回的票据本金的100%，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(如果有的话)。有关赎回价格计算的更多详细信息，请参阅《票据 - 可选赎回说明》。
 
S-7
目录
 
控制权变更触发事件时购买票据
如果票据发生控制权变更触发事件，票据持有人将有权要求Pentair Finance购买其全部或部分票据。请参阅“Description of Notes - Change of Control”。
Special Mandatory
Redemption
此次发行不取决于马尼托沃克冰业收购交易的完成，也可能在此之前达成和解。然而，如果(A)马尼托沃克冰块收购未在2023年1月14日或之前完成(或购买协议各方根据其中规定的条款和条件延长的较晚日期，即2023年4月14日或之前的较晚日期，“外部日期”)，(B)宾特财务通知受托人和票据持有人，根据其合理判断，马尼托沃克冰块收购将不会在外部日期或之前完成，或(C)购买协议在马尼托沃克冰块收购未完成的情况下终止，然后，Pentair Finance将被要求在特别强制性赎回日以相当于当时未偿还票据本金总额101%的特别强制性赎回价格赎回所有当时未赎回的票据，外加到但不包括特别强制性赎回日的应计和未付利息(如果有)。
“特别强制性赎回日期”是指“票据说明 - 特别强制性赎回”中所述的特别强制性赎回通知所指明的日期，该日期应为该通知日期后的第十个营业日或之后的第十个营业日左右(或电讯管理局可能要求的其他最短期间(如本条例所界定))。请参阅“备注 - 特别强制赎回说明”。
因纳税原因兑换
发生下列特定税务事件时，宾特财务公司可以赎回所有票据，但不能赎回部分。 票据说明 - 支付附加金额和在更改预扣税金时赎回。
形式和面额
该批债券的面额为2,000元，超过1,000元的整数倍。面额少于2,000元的纸币将不会发售。票据将以簿记形式发行，代表一张或多张存放于存托信托公司或代表存托信托公司的全球票据，并以存托信托公司的代名人的名义登记。任何票据的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，并且只有通过DTC及其参与者保存的记录才能进行转移，除非在有限的情况下，否则这些实益权益不得交换为凭据票据。请参阅“备注 - 说明--图书的录入、交付和表格。”
Guarantees
宾泰将全面和无条件地保证在票据到期时、到期时、赎回时、赎回时或在其他情况下，按时支付票据的本金、保费(如有)、利息和任何额外金额(如有)。
Ranking
票据将是优先无担保和无从属债务，与Pentair Finance的所有债券具有同等的支付权
 
S-8
目录
 
现有和未来的优先无担保和无从属债务。这些担保将是无担保和无从属债务，在偿还权上与宾泰现有和未来的无担保和无从属债务并列。
Events of Default
有关允许加速支付票据本金和累计利息的事件的讨论，请参阅《票据 - 违约事件说明》。
未建立交易
Market
票据是新发行的证券，没有建立交易市场。这些票据将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。我们不能向您保证，票据交易市场将会发展得活跃或流动性强。如果债券的交易市场不活跃或流动性不强，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。
Use of Proceeds
我们打算使用本次发行的净收益和定期贷款融资，连同手头现金和/或我们循环信贷安排下的借款，以及如有必要，使用过桥贷款下的借款，为收购Manitowoc Ice提供约16亿美元的资金，并支付相关费用和支出。我们打算将任何剩余的收益用于一般公司用途。在此类用途之前，我们可以将本次发行的净收益暂时投资于投资级证券、货币市场基金、银行存款账户或类似的短期投资，或使用此类净收益偿还我们循环信贷安排下的未偿还借款。
如果(A)马尼托沃克冰块收购没有在外部日期或之前完成，(B)宾特金融通知受托人和票据持有人，根据其合理判断，马尼托沃克冰块收购不会在外部日期或之前完成，或者(C)购买协议在马尼托沃克冰块收购没有完成的情况下终止，则宾特金融将被要求赎回在此发行的所有未偿还票据。
见“收益的使用”、“资本化”和“票据说明 - 特别强制赎回”。
Additional Notes
Pentair Finance可以不经票据持有人同意，不时发行具有与票据相同的条款和条件的票据。以这种方式发行的额外票据将与特此发行的票据组成单一系列。请参阅“附注说明 - 附加附注”。
Governing Law
State of New York.
Risk Factors
在投资票据之前，您应仔细考虑在本公司截至2021年12月31日的10-K年度报告和截至2022年3月31日的季度报告中的“风险因素”项下以及在我们的10-Q表季度报告中“风险因素”项下的所有信息。
受托人和支付代理
美国银行信托公司，全国协会(作为美国银行全国协会的继任者)。
 
S-9
目录​
 
Pentair plc汇总合并财务数据
下表列出了Pentair plc的汇总财务数据。这些数据分别来自Pentair分别截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三个财年的已审计综合财务报表，以及分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的未经审计中期财务报表，管理层认为，这些财务报表包括公平陈述未经审计中期业绩所需的所有调整。本摘要财务数据不一定代表未来的业绩，应与彭泰尔公司的综合财务报表和相关说明一并阅读，这些报表和相关说明包括在截至2021年12月31日的年度10-K报表和截至2022年3月31日的季度的10-Q季度报告中，每一份报表都包含在本招股说明书副刊和随附的招股说明书中作为参考。
​ ​ ​
For the Three Months
Ended March 31,
​ ​
For the Years
Ended December 31,
​
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2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
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(U.S. $ in millions)
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营业报表和综合收益数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net sales
​ ​ ​ $ 999.6 ​ ​ ​ ​ $ 865.9 ​ ​ ​ ​ $ 3,764.8 ​ ​ ​ ​ $ 3,017.8 ​ ​ ​ ​ $ 2,957.2 ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 145.8 ​ ​ ​ ​ ​ 157.1 ​ ​ ​ ​ ​ 636.9 ​ ​ ​ ​ ​ 461.4 ​ ​ ​ ​ ​ 432.5 ​ ​
持续经营净收益
​ ​ ​ ​ 118.5 ​ ​ ​ ​ ​ 131.1 ​ ​ ​ ​ ​ 556.0 ​ ​ ​ ​ ​ 357.1 ​ ​ ​ ​ ​ 361.7 ​ ​
Balance sheet data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 4,975.9 ​ ​ ​ ​ $ 4,384.1 ​ ​ ​ ​ $ 4,753.6 ​ ​ ​ ​ $ 4,197.2 ​ ​ ​ ​ $ 4,139.5 ​ ​
Total debt
​ ​ ​ ​ 1,091.1 ​ ​ ​ ​ ​ 932.4 ​ ​ ​ ​ ​ 894.1 ​ ​ ​ ​ ​ 839.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,029.1 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 2,503.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2,193.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2,421.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2,106.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,953.9 ​ ​
其他财务信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动提供(用于)的现金净额
​ ​ ​ $ (131.5) ​ ​ ​ ​ $ (19.0) ​ ​ ​ ​ $ 613.2 ​ ​ ​ ​ $ 573.6 ​ ​ ​ ​ $ 353.0 ​ ​
用于投资活动的净现金
​ ​ ​ ​ (19.1) ​ ​ ​ ​ ​ (9.8) ​ ​ ​ ​ ​ (390.7) ​ ​ ​ ​ ​ (117.9) ​ ​ ​ ​ ​ (331.9) ​ ​
融资活动提供(用于)的现金净额
​ ​ ​ ​ 153.8 ​ ​ ​ ​ ​ 34.6 ​ ​ ​ ​ ​ (222.2) ​ ​ ​ ​ ​ (435.9) ​ ​ ​ ​ ​ (17.1) ​ ​
Free cash flow(1)
​ ​ ​ $ (149.2) ​ ​ ​ ​ $ (28.8) ​ ​ ​ ​ $ 556.9 ​ ​ ​ ​ $ 511.5 ​ ​ ​ ​ $ 295.1 ​ ​
​
(1)
我们将自由现金流定义为经营活动提供的现金净额减去资本支出加上出售财产和设备的收益。自由现金流是我们用来评估现金流表现的非公认会计准则财务指标。我们认为，自由现金流是衡量流动性的重要指标，因为它为我们和我们的投资者提供了一种衡量运营产生的现金的指标，这些现金可用于支付股息、回购股票和偿还债务。此外，还以自由现金流作为衡量和支付年度激励性薪酬的标准。我们对自由现金流的衡量可能无法与其他公司报告的类似标题的衡量标准相比较。
​
下表显示了自由现金流的对账情况：
​ ​ ​
For the Three Months
Ended March 31,
​ ​
For the Years
Ended December 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(U.S. $ in millions)
​
持续经营活动提供(用于)的现金净额
operations
​ ​ ​ $ (131.5) ​ ​ ​ ​ $ (18.8) ​ ​ ​ ​ $ 613.6 ​ ​ ​ ​ $ 574.2 ​ ​ ​ ​ $ 345.2 ​ ​
持续运营的资本支出
​ ​ ​ ​ (17.7) ​ ​ ​ ​ ​ (13.2) ​ ​ ​ ​ ​ (60.2) ​ ​ ​ ​ ​ (62.2) ​ ​ ​ ​ ​ (58.5) ​ ​
出售持续经营的财产和设备所得收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
持续运营的自由现金流
​ ​ ​ $ (149.2) ​ ​ ​ ​ $ (28.6) ​ ​ ​ ​ $ 557.3 ​ ​ ​ ​ $ 512.1 ​ ​ ​ ​ $ 287.3 ​ ​
停产经营活动提供(用于)的现金净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​
Free cash flow
​ ​ ​ $ (149.2) ​ ​ ​ ​ $ (28.8) ​ ​ ​ ​ $ 556.9 ​ ​ ​ ​ $ 511.5 ​ ​ ​ ​ $ 295.1 ​ ​
 
S-10
目录​
 
RISK FACTORS
在您投资票据之前，您应考虑下列因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，包括我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下列出的风险因素，以及我们随后提交的任何季度或当前报告。如果下列任何风险和不确定性发展为实际事件，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，票据的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。
与马尼托沃克冰业收购相关的风险
我们可能无法实现收购Manitowoc Ice的预期好处，任何好处的实现时间可能比我们预期的要长。
收购Manitowoc Ice将涉及Manitowoc Ice的业务与我们现有业务的整合，这种整合存在固有的不确定性。我们将被要求投入大量的管理注意力和资源来整合马尼托沃克冰的运营。整合过程中的延迟或意想不到的困难可能会对我们的业务、财务业绩和财务状况产生不利影响。即使我们能够成功整合Manitowoc Ice的运营，这种整合也可能不会实现我们预期的收入协同效应、成本节约和运营效率的全部好处，也不会在合理的时间内或根本不实现这些好处。
我们可能面临与马尼托沃克冰业收购相关的已知和未知的新风险。
我们可能会遇到与马尼托沃克冰业收购相关的风险、损失和损害。我们可能面临的风险包括：
•
收购Manitowoc Ice可能导致审查、升级和集成Manitowoc Ice的系统与我们的合规和报告系统，包括我们的财务报告内部控制系统的成本。将Manitowoc Ice整合到我们对财务报告的内部控制中的过程可能需要我们的管理层和其他人员花费大量时间和精力，并可能增加我们的合规成本；以及
​
•
收购Manitowoc Ice涉及债务的固有风险，这些债务可能被证明比我们预期的更昂贵或产生更多不利影响，如实际或潜在的诉讼和监管事项。此外，在对Manitowoc Ice进行尽职调查审查的过程中，我们可能没有发现或无法量化Manitowoc Ice的未披露负债，我们可能不会为这些负债中的任何一项进行赔偿或投保。在完成对Manitowoc Ice的收购后，任何此类负债都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
​
与收购Manitowoc Ice相关的任何风险都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
增加杠杆可能会损害我们的财务状况和运营结果。
截至2022年3月31日，我们在综合基础上的总债务为11.026亿美元。我们预计我们的债务将因收购Manitowoc Ice而大幅增加。我们打算用本次发行的净收益和定期贷款融资，连同手头现金和/或我们循环信贷安排下的借款，以及(如有必要)过渡贷款下与Manitowoc Ice收购相关的总计约16亿美元的新债务，为Manitowoc Ice收购提供资金。吾等及吾等的附属公司日后可能会招致额外的债务，而在不按“票据说明”所述票据及其他未偿还债务证券作担保的情况下，吾等及附属公司可能产生的有担保债务金额的限制，将管限票据的契约将不会限制吾等日后招致债务。这一增长和未来的任何情况
 
S-11
目录
 
我们负债水平的增加将对我们未来的运营产生几个重要影响，包括但不限于：
•
我们将有额外的现金需求，以支持支付未偿债务的利息；
​
•
我们未偿债务和杠杆率的增加可能会增加我们在总体经济和行业状况不利变化以及竞争压力下的脆弱性；
​
•
我们为营运资金、资本支出、一般公司和其他目的获得额外融资的能力可能会降低；
​
•
我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性可能会降低；以及
​
•
我们进行收购和开发技术的灵活性可能会受到限制。
​
我们偿还债务(包括票据)的本金和利息的能力取决于我们未来的表现，这将受到一般经济状况以及影响我们综合业务的财务、商业和其他因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务和满足我们的其他现金需求，我们可能会被要求进行其他操作：
•
在债务或股票市场寻求额外融资；
​
•
对我们的全部或部分债务进行再融资或重组，包括票据；
​
•
出售选定的资产或业务；或
​
•
减少或推迟计划的资本或运营支出。
​
这些措施可能不足以使我们能够偿还债务并满足包括票据在内的其他现金需求。此外，任何此类融资、再融资或出售资产可能根本无法获得，或以经济上有利的条款提供。
与附注相关的风险
除在此提供的票据和担保外，宾泰金融和宾泰对债务负有责任。
除特此提供的票据外，宾泰金融和宾泰对债务负有责任。Pentair Finance是其现有定期贷款安排和循环信贷安排下的借款人，在该安排下，截至2022年3月31日，有2亿美元的未偿还借款，在循环信贷安排下，截至2022年3月31日，有3.95亿美元的未偿还借款，可用借款能力为5.05亿美元。在收购Manitowoc Ice方面，Pentair Finance打算通过定期贷款安排借入10亿美元。截至2022年3月31日，Pentair Finance还拥有5.076亿美元的现有优先票据未偿还本金总额。此外，Pentair是现有定期贷款安排和循环信贷安排的担保人，是支付现有未偿还优先票据本金和利息的担保人，并将为与收购Manitowoc Ice有关的定期贷款安排下的借款(以及过渡性贷款下的借款，如有)提供担保。
我们不能向您保证票据的交易市场会发展得很活跃。
这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场，Pentair Finance不打算在任何证券交易所或自动报价系统上上市。承销商已通知我们，他们打算在发行完成后在债券上做市。然而，承销商没有义务这样做，并可以随时停止做市。此外，此类做市活动将受到修订后的1933年《证券法》(简称《证券法》)和《交易法》的限制。此外，债券交易市场的流动性，以及债券的市场报价，可能会受到固定收益证券整体市场的变化以及我们的财务业绩或前景或年内前景的变化的不利影响。
 
S-12
目录
 
我们行业中的一般公司。因此，你不能肯定这些票据的交易市场会发展得很活跃。如果没有活跃的交易市场发展，你可能无法以其公平市场价值转售你的票据，或者根本不能。
票据不会限制我们产生额外债务、回购证券或采取可能对票据持有人产生不利影响的其他行动的能力。此外，契约中对我们授予留置权以及进行售后和回租交易的能力的限制受到重大例外的限制。
我们不受票据条款限制，不得产生额外债务或回购我们的证券。该契约的条款将限制我们在不担保该契约下的票据和其他未偿还债务证券的情况下获得额外债务以及进行出售和回租交易的能力。然而，这些限制将受到许多例外情况的限制，其中包括允许我们从事某些允许的证券化交易，并授予确保某些债务的留置权。这些票据是无担保的，实际上从属于彭泰尔金融公司和彭泰尔公司现有或未来的任何担保债务。
此外，适用于票据的有限公约并不要求我们达到或维持与我们的财务状况或经营业绩或债务评级有关的任何最低财务业绩。我们进行资本重组、招致额外债务以及采取不受票据条款限制的其他一些行动的能力，可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。
宾泰金融和宾泰各自将依赖其各自的子公司获得资金，以履行票据和担保项下的义务。这些票据和担保实际上将从属于彭泰尔公司和彭泰尔金融公司子公司的所有现有和未来债务。
宾泰是一家控股公司，直接和间接拥有我们的几乎所有运营子公司和其他子公司。Pentair Finance是一家控股公司，成立的目的是直接或间接拥有我们基本上所有的运营和其他子公司，并发行债务证券，包括票据，或进行其他借款。彭泰尔公司现金流的主要来源，包括根据担保支付票据款项的现金流，来自彭泰尔金融公司的股息。宾泰金融公司现金流的主要来源是我们子公司的利息收入。彭泰尔金融公司或彭泰尔金融公司(除彭泰尔金融公司外)的任何子公司都没有任何直接义务支付票据或担保的到期金额或为其提供资金，无论是以股息、分配、贷款或其他付款的形式。此外，可能会有法律和法规的限制，支付某些子公司的股息从宾特金融或宾特。如果这些子公司无法将资金转移到彭泰尔金融公司或彭泰尔公司，并且没有足够的现金或流动性，则彭泰尔金融公司或彭泰尔公司可能无法支付其未偿债务的本金和利息，包括票据或担保。
此外，在其破产、清算或重组时，宾泰金融和宾泰有权获得其各自子公司的任何资产，因此票据持有人根据票据条款或根据担保参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权。截至2022年3月31日，这些票据和担保在结构上从属于彭特尔金融公司的子公司的未偿债务总额为13.083亿美元。即使宾泰金融或宾泰是其他彭泰子公司的债权人，其作为债权人的权利也将从属于对这些子公司资产的任何担保权益，以及这些子公司的任何优先于其所持资产的债务。
Pentair Finance可能无法在控制权变更触发事件时回购票据。
如“票据说明 - 控制权变更”中所述，一旦发生构成“控制权变更触发事件”的控制权变更事件，票据持有人有权要求宾特财务以相当于其本金101%的价格回购该持有人票据的全部或任何部分，外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息。此外，一旦发生某些可能构成“控制权变更触发事件”的事件时，每一位由彭泰尔金融公司发行的其他优先票据的持有者将有权要求彭泰尔金融公司以相当于其本金101%的价格回购全部或部分此类持有者的票据，外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息(如果有)。如果我们经历了
 
S-13
目录
 
这样的事件，不能保证Pentair Finance将有足够的财务资源来履行其回购票据和其他优先票据的义务。Pentair Finance未能按照管理票据和其他优先票据的各自契约的要求回购票据，将导致该契约下的违约，这可能会对我们和票据持有人造成重大不利后果。请参阅“备注 说明- 控件更改”。此外，构成“控制权变更触发事件”的某些事件将构成循环信贷安排和定期贷款安排下的违约事件，如果发生这种情况，将允许贷款人加速该循环信贷安排和定期贷款安排下的未偿债务，进而导致管理票据的契约项下的违约事件。
如果马尼托沃克冰块收购没有在外部日期或之前完成，宾特金融通知受托人和票据持有人，根据其合理判断，马尼托沃克冰块收购不会在外部日期或之前完成，或者在马尼托沃克冰块收购没有完成的情况下购买协议已经终止，则宾特金融将被要求赎回在此提供的所有未偿还票据。
我们完成马尼托沃克冰业收购的能力受到各种条件的制约，其中某些条件是我们无法控制的。《采购协议》载有某些终止条款，允许每一方当事人在某些情况下终止采购协议。
如果马尼托沃克冰块收购没有在外部日期或之前完成，宾特金融通知受托人和票据持有人，根据其合理判断，马尼托沃克冰块收购不会在外部日期或之前完成，或者购买协议在马尼托沃克冰块收购没有完成的情况下已经终止，则宾特金融将被要求赎回在特别强制性赎回日期当时未偿还的所有票据，赎回价格相当于当时未偿还票据本金的101%加上应计和未付利息，但不包括在内特别强制性赎回日期。请参阅“票据说明 - 特别强制赎回”。如果我们根据特别强制性赎回赎回票据，您可能无法从您在特别强制性赎回票据的投资中获得您预期的回报。无论特别强制性赎回最终是否被触发，都可能对债券在特别强制性赎回日期之前的交易价格产生不利影响。
如果Manitowoc Ice收购结束，您将没有特别强制性赎回条款下的权利，如果在本次发售结束和Manitowoc Ice收购完成之间，我们的业务或财务状况发生任何变化(包括任何重大不利变化)，或者如果购买协议的条款发生变化，包括在重大方面，您也没有任何权利要求我们回购您的票据。
如果发生特别强制赎回，我们可能无法赎回任何或所有票据。
在完成Manitowoc Ice收购之前，我们没有义务将发行任何票据的收益存入第三方托管，也没有义务为这些收益提供担保权益，在此期间，我们对这些收益的使用没有其他限制。在该等用途之前，吾等可将本次发售所得款项净额暂时投资于投资级证券、货币市场基金、银行存款户口或类似的短期投资，或用该等所得款项净额偿还本公司循环信贷安排下的未偿还借款。因此，我们将需要使用我们自愿保留的收益和其他流动性来源，包括我们循环信贷安排下的借款，为任何特别强制性赎回票据提供资金。如果发生特别强制赎回，我们可能没有足够的资金来赎回任何或所有票据，这将构成契约下的违约事件，并可能导致我们其他债务协议下的违约，并对我们和票据持有人造成重大不利后果。
可能无法在爱尔兰执行美国的判决。
根据美国联邦或州证券法的民事责任条款或其他规定，可能无法执行在美国获得的针对彭泰尔(或其董事或高级管理人员)在爱尔兰的法院判决。我们获悉，美国目前没有与爱尔兰签订相互承认和执行民事判决的条约。因此，
 
S-14
目录
 
任何美国联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否仅基于美国联邦或州证券法，都将在所附招股说明书中的“执行民事责任 - 爱尔兰”中所述的范围内强制执行，但不会在爱尔兰自动强制执行。此外，爱尔兰法院不太可能受理针对我们或那些基于这些法律的人的诉讼。
爱尔兰法律与美国现行法律不同，可能会对我们证券的持有人提供较少的保护。
作为一家爱尔兰公司，Pentair受爱尔兰公司法(主要是《2014年爱尔兰公司法》(经修订)(《2014年公司法》))管辖。爱尔兰公司法在某些实质性方面不同于一般适用于美国公司和股东的法律，其中包括与董事和高管交易以及股东诉讼有关的差异。同样，爱尔兰公司的董事和高级管理人员的责任通常只对公司负责。爱尔兰公司的股东一般没有针对公司董事或高级管理人员的个人诉权，只有在有限的情况下才可以代表公司行使这种诉权。因此，与在美国司法管辖区注册成立的公司的证券持有人相比，Pentair公司的证券持有人可能更难保护他们的利益。
如果宾泰航空无法偿还债务，根据爱尔兰法律，可能会任命一名审查员来监督其运营。
如果Pentair无法或很可能无法偿还债务，可指定一名审查员监督其运营，并通过制定折衷方案或安排方案来促进其生存和整个或部分业务。如果一名审查员被任命到Pentair，将规定一个不超过100天的保护期，以便审查员可以制定和实施其折衷方案或安排方案的建议。在保护期内，禁止债权人的任何强制执行行为。此外，任何获委任审查员的公司，将被禁止偿还在提出委任审查员的呈请时存在的任何债项。指定审查员可能会限制Pentair在其担保下及时付款的能力，持有人可能无法执行其担保下的权利。在审查过程中，持证人在Pentair担保下的权利可能会受到审查员行使其权力的影响，例如，撤销对进一步借款或设定担保权益的限制或禁令。
此外，可能会批准一项安排方案，涉及减记Pentair欠票据持有人的债务，无论他们的意见如何。如果一项安排方案未获批准，而Pentair随后进入清盘程序，审查员的薪酬和费用(包括审查员代表Pentair发生并经爱尔兰高等法院批准的某些借款)和某些其他债权人(包括爱尔兰税务专员对某些未缴税款的索赔)将优先于Pentair根据2014年公司法和爱尔兰高等法院规则(如适用)应支付给票据持有人的金额。
宾泰担保的有效性和可执行性可能会受到一定的限制。
在下列情况下，Pentair的担保可能会受到爱尔兰法律的审查：
•
如果在发出担保后六个月内(或两年内，如果该担保是以任何人为受益人的情况下，该担保是以任何人为受益人的，则为关连人士)成为清算程序的标的，并且成为清算人代表宾特向爱尔兰法院申请撤销该担保的标的，理由是根据2014年《公司法》第604条的规定，该担保的出具构成了对其他债权人的不公平优惠，而当时该公司正处于破产状态。为了使任何指定的清算人在这类申请中取得成功，必须确定Pentair的“主要意图”是偏爱一个债权人而不是另一个(损害其他债权人)；
​
•
如果Pentair被清盘，则应清算人或债权人的申请(根据2014年《公司法》第608条)，如果能够证明该担保或根据该担保支付的任何款项具有对Pentair、其债权人或股东实施欺诈的“效果”，爱尔兰法院可以下令退还该担保下由Pentair支付的款项。用于
​
 
S-15
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根据2014年《公司法》第608条，没有必要确定宾泰公司有意欺骗债权人，因为如果能够证明交易具有实施欺诈的“效果”，这就足够了；
•
如果为了任何人(通过认购、购买、交换或其他方式)进行或将进行的收购(通过认购、购买、交换或其他方式)而提供此类担保，构成给予非法财政援助；
​
•
如果该担保受到质疑，理由是该担保在适用的情况下超出了宾泰的公司目标，或者达成该担保对宾泰没有任何公司利益；或者
​
•
已资不抵债或被认为可能资不抵债的宾特公司根据审查程序(见下文)成为法院保护的对象，法院批准一项折衷宾特公司债务的方案。
​
根据爱尔兰法律，只有在出具担保的实体因这样做而获得足够的商业利益时，才能出具担保。如果没有足够的商业利益，担保的受益人可能无法依靠该实体董事的授权来提供担保，因此，法院可以应该实体的股东或清算人的请求撤销担保。宾特航空公司董事会通过了一项决议，即签订担保符合宾特航空公司的最佳利益和公司利益。然而，不能保证法院会同意其在这方面的结论。这些票据只有在不会导致这种担保构成提供《2014年公司法》第82条所指的非法财务援助的情况下，才可由宾泰担保。此外，在爱尔兰公司破产时，某些优先债权人(包括爱尔兰税务专员对某些未缴税款和某些雇员的债权)的债权将优先于无担保债权人的债权。如果Pentair开始接受破产程序，并且Pentair对根据爱尔兰法律被视为相对于票据持有人优先的债权人负有债务，票据持有人可能会因其在破产程序中的从属地位而蒙受损失。
如果为了任何人(通过认购、购买、交换或其他方式)进行或将进行的收购(通过认购、购买、交换或其他方式)而提供任何票据担保，则对于任何知悉构成该违法行为的事实的任何人(包括票据持有人)，该票据担保均可由彭泰尔(或该公司的任何破产管理人)撤销。
卢森堡法律与美国现行法律不同，可能会对包括票据在内的证券持有人提供较少的保护。
Pentair Finance根据卢森堡的法律组织。根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，可能无法执行在美国获得的针对我们或卢森堡宾特金融公司的法院判决。此外，卢森堡法院是否会承认或执行美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员或Pentair Finance的董事或高级管理人员作出的判决，或根据这些法律听取针对我们或这些人员的诉讼，还存在一些不确定性。我们获悉，美国目前与卢森堡没有就相互承认和执行民商事判决作出规定的条约。因此，任何美国联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否仅基于美国联邦或州证券法，都不会自动在卢森堡强制执行。
由于卢森堡破产法的性质，票据持有人保护其利益的能力可能比美国破产法的情况更有限。如果彭泰尔金融公司清盘，票据将在支付所有担保债务、清算成本和根据卢森堡法律享有优先权的彭泰尔金融公司的某些债务后支付。此类优先债务包括：
•
欠卢森堡税务机关的钱，例如，在源头扣除的所得税；
​
 
S-16
目录
 
•
应缴卢森堡海关的增值税和某些其他税费；
​
•
社保缴费；以及
​
•
欠员工的薪酬。
​
如果破产管理人能够证明，通过一般地骗取债权人的权利，给予了任何人“优惠”，无论给予一方欺诈性优惠的交易是何时发生的，或者如果某些“异常”交易在破产日期前六个月加十天的相关可疑期间内进行了，法院除其他外，有权宣布该优惠或异常交易无效。卢森堡破产法的这一规定可能会影响宾特金融公司在清算或破产管理之前的期间进行的交易或支付的款项。
欧盟成员国通过的反避税指令可能会对宾泰和宾泰财务造成不利影响。
2016/1164/EU指令，称为反避税指令(ATAD)，于2016年7月12日通过，旨在欧盟成员国的国内法律框架中实施应对避税做法的共同措施。ATAD制定了(I)受控外国公司规则，(Ii)欧盟背景规则内的反混合错配规则，(Iii)一般利益限制规则，(Iv)一般反滥用规则，以及(V)出境税收规则。在ATAD通过后，欧盟成员国决定进一步处理与第三国的混合错配问题，并于2017年5月29日通过了第2017/952/EU号指令(“ATAD 2”)，修订了ATAD关于反混合错配的规定。
欧盟成员国必须在2018年12月31日之前实施ATAD(但对在其国内法中有同等措施的欧盟成员国有减损)，并在2019年12月31日之前实施ATAD 2(与反向混合错配有关的措施除外，这些措施要求在2021年12月31日之前实施)。
卢森堡通过了(I)2018年12月21日实施ATAD的法律，自2019年1月1日起生效；(Ii)2019年12月20日实施ATAD 2的法律，自2020年1月1日起生效(反向混合错配规则除外，应自2022年1月1日起适用)。通过后，ATAD引入了一个新的框架，限制了卢森堡公司的利息和其他可扣除的付款和费用的扣除，这些公司需要缴纳公司所得税，包括Pentair Finance。根据ATAD，如果Pentair Finance处于根据ATAD确定的超过借款成本的状况，或者如果ATAD 2下的任何反混合规则适用，如果Pentair Finance发行的票据符合作为混合金融工具的税收目的，则票据的部分应计利息可能无法扣税。因此，这些规定可能会增加彭特尔金融公司的纳税基础，并可能对彭特尔金融公司造成不利的财务影响。
爱尔兰已经实施了利息限制规则，但由于宾泰航空不是爱尔兰居民，因此利息限制规则应该不会对其产生影响。
我们的信用评级可能无法反映您在票据上投资的所有风险。
分配给票据的信用评级范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。如有关评级机构认为情况需要，则不能保证该等信贷评级会在任何一段时间内保持有效，或不会完全由适用的评级机构调低、暂停或撤销评级。信用评级并不是购买、出售或持有任何证券的建议。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，可能会影响票据的市场价值，并增加我们的企业借款成本。此外，票据的评级可能不能反映与结构和其他因素有关的所有风险对票据的任何交易市场或市场价格的潜在影响。
 
S-17
目录
 
在票据到期前赎回票据可能会对您的票据回报产生不利影响。
彭泰尔金融公司有权或在某些情况下可能需要在到期前赎回部分或全部票据，如“票据说明 - 可选赎回”和“票据说明 - 特别强制赎回”所述。Pentair Finance可能会在当前利率可能相对较低的时候赎回这些票据。因此，您可能无法以与赎回票据一样高的实际利率将赎回所得再投资于可比证券。
 
S-18
目录​
 
使用收益
我们预计，扣除承销折扣和预计发行费用后，本次发行的净收益约为3.864亿美元。
我们打算使用本次发行的净收益和定期贷款融资，连同手头现金和/或我们循环信贷安排下的借款，以及(如有必要)过渡贷款下的借款，为收购Manitowoc Ice提供约16亿美元的资金，并支付相关费用和支出。我们打算将任何剩余的收益用于一般公司用途。在该等用途之前，吾等可将本次发售所得款项净额暂时投资于投资级证券、货币市场基金、银行存款户口或类似的短期投资，或用该等所得款项净额偿还本公司循环信贷安排下的未偿还借款。请参阅“大写”。
此次发行不取决于马尼托沃克冰业收购交易的完成，也可能在此之前达成和解。然而，如果马尼托沃克冰块收购没有在外部日期或之前完成，宾特金融公司通知受托人和票据持有人，根据其合理判断，马尼托沃克冰块收购不会在外部日期或之前完成，或者购买协议在马尼托沃克冰块收购没有完成的情况下终止，则宾特金融公司将被要求赎回在此发行的所有未偿还票据。请参阅“备注 - 特别强制赎回说明”。
 
S-19
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大写
下表显示了我们截至2022年3月31日的市值：
•
未经审计的实际基础上；
​
•
在调整后的基础上实施本次发售；
​
•
在进一步调整的基础上，实施本金总额相当于10亿美元的定期贷款融资；以及
​
•
在进一步调整的基础上，实施本次发售、定期贷款融资以及使用净收益为收购Manitowoc Ice提供资金，如“收益的使用”所述。
​
尽管如上所述，调整后的数据支持与马尼托沃克冰块收购相关的预期融资，但调整后的数据并不支持马尼托沃克冰块收购的完成。阅读本表时应结合本招股说明书附录中引用的财务信息，以及作为参考纳入本招股说明书附录的宾特公司的综合财务报表和附注。
​ ​ ​
As of
March 31, 2022
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
for the
Offering(1)
​ ​
As Further
Adjusted for
the Term
Loan
Financing(1)
​ ​
As Further
Adjusted for
the Use of
Proceeds(1)
​
​ ​ ​
(U.S. $ in millions)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 102.3 ​ ​ ​ ​ $ 488.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,488.7 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Long-term debt: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循环信贷安排
​ ​ ​ $ 395.0 ​ ​ ​ ​ $ 395.0 ​ ​ ​ ​ $ 395.0 ​ ​ ​ ​ $ 506.3 ​ ​
Existing term loans
​ ​ ​ ​ 200.0 ​ ​ ​ ​ ​ 200.0 ​ ​ ​ ​ ​ 200.0 ​ ​ ​ ​ ​ 200.0 ​ ​
Existing senior notes
​ ​ ​ ​ 507.6 ​ ​ ​ ​ ​ 507.6 ​ ​ ​ ​ ​ 507.6 ​ ​ ​ ​ ​ 507.6 ​ ​
Term loan financing
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000.0 ​ ​
Notes offered hereby
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400.0 ​ ​ ​ ​ ​ 400.0 ​ ​ ​ ​ ​ 400.0 ​ ​
Total long-term debt
​ ​ ​ $ 1,102.6 ​ ​ ​ ​ $ 1,502.6 ​ ​ ​ ​ $ 2,502.6 ​ ​ ​ ​ $ 2,613.9 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ $ 2,503.9 ​ ​ ​ ​ $ 2,503.9 ​ ​ ​ ​ $ 2,503.9 ​ ​ ​ ​ $ 2,503.9 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 3,606.5 ​ ​ ​ ​ $ 4,006.5 ​ ​ ​ ​ $ 5,006.5 ​ ​ ​ ​ $ 5,117.8 ​ ​
​
(1)
由于本次发行的净收益和定期贷款融资，加上手头的现金和/或我们循环信贷安排下的借款，不足以为马尼托沃克冰业收购提供资金，我们打算在过渡性融资下借款，以获得完成马尼托沃克冰业收购所需的任何额外资金。
​
 
S-20
目录​
 
备注说明
票据将根据债券发行契约发行，发行日期为2015年9月16日，发行人为Pentair Finance S.àR.L.，担保人为Pentair plc，美国银行信托公司为国家协会(美国银行协会的继任者)，受托人(受托人)，由日期为2020年6月22日的第七个补充契约补充，并进一步补充日期为本次发行结束日期的补充契约(该契约由补充契约补充，称为“Indenture”)。信托契约受经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)的约束和管辖。我们建议您阅读注解和契约的形式，因为它们而不是下面的摘要定义了您的权利。您可以按照“通过引用合并”一节中的说明获取该义齿的副本。
本说明书中提及的“发行方”或“宾特财务”是指票据的发行人宾特财务公司，除非上下文另有说明，否则所指的宾特财务不包括其任何子公司。本说明书中提及的“担保人”或“宾泰”指的是宾泰公司，不包括其子公司。本节中使用但未定义的大写术语的含义与本契约中规定的含义相同。
在此提供的附注中，以下对某些重要条款的描述并不声称是完整的，并受本契约(包括其中某些术语的定义)的约束，并通过参考本契约全文加以限定。本说明是对随附招股说明书“债务证券及债务证券担保说明”所载债务证券一般条款及规定的补充说明，该票据为一系列债务证券。如果此摘要与随附的招股说明书中的摘要不同，则您应依赖本招股说明书附录中的说明。
General
发行人将发行于2032年到期、将于2032年7月15日到期的票据(“票据”)的初始本金总额为400,000,000美元。
票据将以一种或多种全球证券的登记形式完整发行，此类全球证券的托管机构将是纽约存托信托公司。债券的面额为2,000元，或超过1,000元的任何整数倍。
除以下规定外，票据持有人在发生任何特定情况或其他情况时，将不会选择赎回、回购或偿还票据。这些票据将不会受益于任何偿债基金。票据不得转换为发行人或担保人的普通股或其他证券。
Ranking
票据将是无担保和无从属债务，并将与发行人的所有其他无担保和无从属债务享有同等的偿付权。担保将是一种无担保和无从属债务，与担保人现有和未来的无担保和无从属债务具有同等的偿债权利。如“担保”一节所述，票据将由担保人无条件全额担保。票据将不会由发行人的子公司担保，因此也不会构成发行人的子公司或除发行人以外的担保人的子公司的义务。发行人的子公司或担保人的其他子公司的债权人有权要求这些子公司的资产。因此，在这种子公司发生清算或重组的情况下，这种子公司的债权人很可能在向发行人或担保人进行任何分配之前得到全额偿付，除非发行人或担保人本身被承认为该子公司的债权人，在这种情况下，发行人或担保人的债权(如果适用)仍将从属于子公司资产上的任何担保权益，以及子公司的任何债务优先于发行人或担保人所持有的债务。截至2022年3月31日，彭泰尔的子公司(彭泰尔金融公司除外)的未偿债务约为13.083亿美元，其中包括债务。
 
S-21
目录
 
该契约并不限制根据该契约可发行的债务证券的数额，并规定任何系列的债务证券均可根据该契约发行，最高可达发行人不时授权的本金总额。本契约也不限制发行人可能发行的其他无担保债务或证券的金额。
截至2022年3月31日，Pentair Finance有11.026亿美元的未偿债务，但没有一笔得到担保。按照“收益的使用”一节所述，在实施此次发售并使用其净收益之后，彭特尔金融公司将有26.139亿美元的未偿债务。截至2022年3月31日，除了对Pentair Finance的债务担保外，Pentair没有其他债务。
Interest
这些票据的利息年利率为5.900%。票据的计息日期将为2022年7月8日，或已支付或提供利息的最近一次付息日期。票据的付息日期为每年的1月15日和7月15日，自2023年1月15日开始。利息将在每个付息日支付给记录持有人在紧接付息日期之前的1月1日或7月1日收盘时支付；但到期时应支付的利息将支付给本金应支付给的人。票据的利息将以一年360天计算，其中包括12个30天的月。
如果票据上的任何利息支付日期本来不是营业日(定义见下文)，则该利息支付日期将被推迟到下一个营业日，并且不会就延迟产生任何利息。如票据的到期日或任何赎回日期适逢非营业日，有关本金及利息的付款将于下一个营业日支付，一如该等款项是在该付款到期之日支付，则自该日起至下一个营业日期间的应付款项将不会累算利息。
Guarantee
担保人将全面和无条件地保证票据的本金、保费(如有)、利息以及票据上的任何额外金额(如有)的到期和应付，无论是到期、加速、赎回或其他方式。该担保规定，在票据发生付款违约的情况下，票据持有人可以直接向担保人提起法律诉讼，以强制执行担保，而无需首先对出票人提起诉讼。
某些公约
肯定的契约；报告
在随附的招股说明书中，“债务证券和债务证券担保的说明 - 某些契约 - 肯定契约”和“关于债务证券和债务证券担保的说明 - 某些契约 - 报告”中所述的规定将适用于票据。
对合并和其他交易的限制
发行人和担保人各自承诺，不会与任何其他人合并或合并，也不会在一次交易或一系列关联交易中将其全部或几乎所有资产出售或转让给任何人，除非：
•
(Br)出票人或担保人(视属何情况而定)须为持续实体，或继承人实体或以出售或转让方式取得出票人或担保人(视属何情况而定)实质上所有资产的人(如非出票人或担保人(视属何情况而定))，(A)须按照票据或担保项下的债务(视属何情况而定)的条款，明确承担到期及准时支付本金、保险费(如有的话)及票据或担保项下债务的利息，并应按时履行和遵守所有公约和协议
​
 
S-22
目录
 
由发行人或担保人(视属何情况而定)以合理地令受托人满意的补充契约的方式签立或遵守的契约，并由该人签立并交付受托人，(B)应是一个组织(I)为美国联邦税收目的而被视为“公司”，(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区、卢森堡、爱尔兰、英格兰和威尔士、泽西岛、在发行日有效的欧盟任何成员国或瑞士的法律组织，(C)须同意就任何扣缴或扣减税款或就票据或担保(视何者适用而定)所施加的任何付款而支付任何额外款额，该等税款或担保(视何者适用而定)是由任何司法管辖区为税务目的而组织的或以其他方式作为居民而根据所列条款而作出的，并在符合所附招股章程“债务证券及债务证券担保 - 额外款额的说明”所述的例外情况下，同意支付任何额外款额；及(D)须取得受托人合理接受的具有认可地位的税务律师的意见，其形式及实质为受托人合理接受，而受托人合理接受的税务律师须包括富利律师事务所，或(Y)美国国税局的裁决，在上述任何一种情况下，该合并或合并，或该出售或转让，不会导致为美国联邦所得税目的将票据交换为新的债务工具；和
•
在该等合并或合并、或该等出售或转让后，任何违约事件(定义见下文)及在发出通知或经过一段时间后会成为违约事件的任何事件均不得继续发生。
​
发行人应在提议的交易完成之前或同时向受托人提交一份表明上述意思的高级人员证书和一份大律师的意见，声明提议的交易和任何此类补充契约符合契约规定。
留置权限制
发行人和担保人都不会，也不会允许任何受限制附属公司(定义见下文)发行、承担或担保任何债务(定义见下文)，而该债务是由在发行、承担或担保时构成主要财产(定义见下文)的任何财产的留置权担保的，或由任何受限制附属公司发行的股票或债务的任何股份，无论是在发行日期拥有的，还是在此后获得的，但只要该留置权就该有担保的债务继续存在，票据(连同、如果出票人确定出票人的任何其他债务与票据具有同等的等级，应理解，就本协议的目的而言，由留置权担保的债务和未如此担保的债务不得仅因该留置权而被视为具有不同的等级)应由按比例等同于或等于该有担保债务(或在此之前由出票人选择)的留置权等级予以担保；但上述公约不适用于：
(1)
发行日存在留置权；
​
(2)
对在某人成为受限制附属公司时存在的该人的股票、资产或债务的留置权，除非该人是为预期该人成为受限制附属公司而设定的；
​
(3)
在某人与发行人、担保人或受限制附属公司合并、并入、合并或收购时，或在发行人、担保人或任何受限制附属公司购买、租赁或以其他方式收购公司或商号资产时，对该人存在的任何资产或债务的留置权；
​
(4)
对发行人、担保人或任何受限制附属公司收购时存在的任何主要财产的留置权，或留置权，以确保发行人、担保人或任何受限制附属公司支付该主要财产的购买价格，或担保发行人、担保人或受限制附属公司为融资该主要财产的全部或部分购买价格或建造、维修、更换或改善该主要财产的费用而产生、承担或担保的任何债务，在(A)该项收购或(B)就不动产而言，在(Y)交易完成时或之后270天内
​
 
S-23
目录
 
(Br)上述财产的建造、修理、更换或改善，或(Z)建造、修理、更换或改善财产的商业运作开始日期；但就任何该等取得、建造、修理、更换或改善而言，留置权不适用于发行人、担保人或受限制附属公司在此之前拥有的任何主要财产，但如此取得、建造、修理、更换或改善的主要财产及其附加物、改善和替换，以及上述收益除外；
(5)
任何受限子公司对发行人、担保人或其子公司或发行人对担保人的债务进行担保的留置权；
​
(6)
以美国或其任何州为受益人的留置权，或以美国或其任何州的任何部门、机构或机构或政治区为受益人的留置权，或以任何其他国家或其任何政治区为受益人的留置权，以根据任何合同、法规、规则或条例获得部分、进展、预付款或其他付款，或为支付受此类留置权约束的主要财产的全部或部分购买价格或(如属房地产)建造或改善费用而产生或担保的任何债务，包括与污染控制有关的留置权。工业收入或类似融资；
​
(7)
工伤补偿或类似法律规定的质押、留置权或保证金，以及根据这些法律规定目前不可解除的留置权，或与投标、投标、合同有关的留置权，但发行人、担保人或任何受限制附属公司为当事一方的款项或租约，或保证发行人、担保人或任何受限制附属公司的公共或法定义务，或与获得或维持自我保险有关的，或获得与失业保险、养老养老金、社会保障或类似事项有关的任何法律、法规或安排的利益，或确保担保、履约、发行人、担保人或任何受限制附属公司为当事一方的上诉或关税保证金，或与本条所指事项有关的诉讼或其他程序，例如互争权利诉讼程序，以及在正常业务过程中作出或产生的其他类似质押、留置权或存款；
​
(8)
通过适当行动真诚地对任何诉讼或其他程序提出异议而产生的留置权，包括因对发行人、担保人或任何受限制附属公司作出的判决或裁决而产生的留置权，而发行人、担保人或受限制附属公司正在真诚地就其提起上诉或复核程序，或上诉期限尚未届满；或在判决作出之日起60天内满足的最终不可上诉判决留置权；或发行人、担保人或任何受限制附属公司为在发行人、担保人或受限制附属公司为当事一方的诉讼或其他法律程序的过程中取得暂缓执行或解除而招致的留置权，但条件是：(X)如属因判决或裁决而产生的留置权，则该等留置权的强制执行有效；及(Y)所有该等留置权所担保的总金额在设立时不超过$100,000,000；
​
(9)
(Br)对尚未到期或拖欠的税款、评估或政府收费或征费的留置权；或此后可以不受惩罚地支付的留置权，或通过适当行动真诚抗辩的留置权；房东对租赁持有的财产的留置权，以及供应商、机械师、承运人、物料工、仓库工人或工人的留置权，以及法律在正常业务过程中设定的其他类似留置权，用于尚未到期或正在善意抗辩的金额；以及发行人、担保人或任何受限制附属公司在经营业务时附带的任何其他留置权或收费，或其各自资产的所有权，而该等留置权或收费并非与借款或取得垫款或信贷有关，且担保人的董事会认为，该等资产在发行人、担保人或该受限制附属公司的业务运作中的使用，或该等主要财产为该等业务的目的而产生的价值，并无实质损害；
​
(10)
保证发行人、担保人或任何受限制子公司在正常业务过程中达成的现货、远期、期货和期权交易协议下的义务的留置权；
​
 
S-24
目录
 
(11)
因分区限制、地役权、许可证、保留、契诺、通行权、公用事业地役权、建筑限制和其他类似的收费或不动产使用上的产权负担而产生的留置权，这些收费或产权负担不会干扰发行人、担保人或任何受限制的子公司的正常业务；
​
(12)
授予他人的租赁、转租或许可产生的留置权，不会对发行人、担保人或任何受限制的子公司的业务造成任何实质性的干扰；
​
(13)
前述条款不允许的留置权，包括，如果在设立或承担任何此类留置权时和在生效时，发行人、担保人和所有受限制子公司的所有未偿债务的总额(无重复)，由前述条款不允许的所有此类留置权担保，包括前述条款不允许的所有此类留置权担保的留置权，连同下文第一条“--限制出售和回租交易”允许的销售和回租交易的可归属债务，金额不超过综合有形资产净额(定义如下)的15%；和
​
(14)
(Br)前述条款所指任何留置权的全部或部分延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)；但以此为担保的债务本金(除前述条款另有规定的范围外)不得超过在延长、续期或替换时所担保的债务本金，且该等延长、续期或替换应仅限于保证如此延长、续期或替换留置权的全部或部分资产或其任何替代品及其产品和收益，以及不动产的改善和建设。
​
尽管有上述规定，根据本公约授予的票据担保的任何留置权应在所有持有人解除担保票据的留置权所担保的债务后自动解除和解除(包括在全数支付该债务项下的所有债务后被视为解除)，或就任何特定的主要财产而言，在向担保人或该主要财产的发行人以外的任何人出售、交换或转让时自动解除和解除。
回售和回租交易限制
发行人和担保人都不会，也不会允许任何受限制的子公司达成任何出售和回租交易(与发行者、担保人和/或担保人的一个或多个子公司除外)，除非：
(1)
在订立此类回租交易时，发行人、担保人或该受限制附属公司将有权承担以待租赁主要物业的留置权担保的债务，其金额至少等于该回租交易的可归属债务，而不会根据以上“-留置权限制”平等和按比例担保票据；或
​
(2)
出售待租赁的主要财产的直接或间接收益至少等于该主要财产的公允价值(由宾泰董事会确定)，相当于出售如此租赁的财产或资产的净收益的金额，在任何该等出售和回租交易的生效日期起270天内，用于购买或收购，或(如属房地产)开始建造财产或资产，或用于票据的报废(到期或根据强制性偿债基金或强制性赎回规定除外)。或Pentair的资金负债或与票据相当或优先于票据的合并子公司的债务；但根据本条文规定须运用的净收益数额，须贷记一笔相等于以下数额之和：(I)该等售回及回租交易生效日期起计270天内交付受托人作废及注销的票据本金，及(Ii)在该270天期间内由宾泰或与票据平价或优先于票据的综合附属公司自愿偿还的其他资金债务本金，但不包括因转换或根据强制性偿债基金或强制性提前还款规定而引致的票据及其他资金债务的注销。
​
 
S-25
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违约事件
所附招股说明书“债务证券描述及债务证券担保 - 违约事件”中所述的规定，经以下修改后，将适用于票据。以下每一项都是关于附注的“违约事件”：
(1)
到期应付票据的任何利息分期付款违约，并持续违约30天；
​
(2)
任何票据的全部或任何部分本金或溢价(如有)在到期、赎回、声明或其他方式到期支付时违约；
​
(3)
任何偿债基金分期付款到期并按票据条款支付时违约；
​
(4)
(Br)出票人或担保人对票据及相关担保的任何契诺或协议的违约或违约(其他地方特别处理的违约或违约除外)，并在受托人以挂号或挂号邮寄给出票人或担保人，或持有未偿还票据本金至少25%的持有人给予出票人或担保人或担保人及受托人之日起90天内持续，一份书面通知，指明该违约或违约，并要求对其进行补救，并说明该通知书是契约项下的“违约通知书”；
​
(5)
关于票据的担保应因任何理由停止有效，或应由出票人或担保人以书面形式断言不再具有完全的效力和作用，并可按照其条款强制执行，但在契约和该担保所预期的范围内除外；
​
(6)
对有关处所具有司法管辖权的法院，须根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，就非自愿案件的发行人或担保人登录济助判令或命令，或为发行人或担保人或其财产的任何主要部分委任接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人或扣押人或类似的官员，或命令将其事务清盘或清盘，而该判令或命令须在连续90天内保持不变及有效；
​
(7)
发行人或担保人应根据现在或今后有效的任何适用的破产法、无力偿债法或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出济助令，或同意发行人或宾特尔的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人或扣押人或类似官员或其任何实质性部分或其财产的任何实质性部分的指定或接管，或为债权人的利益进行任何一般转让；
​
(8)
发行人或担保人违约或违反“-某些契约 - 对合并和其他交易的限制”中所述的契约；
​
(9)
发行人在收到受托人或至少25%未偿还票据本金的持有人发出书面通知后60天内，未能遵守“-控制权变更”项下所述的规定；
​
(10)
(Br)发行人、担保人或任何受限制附属公司根据任何契据或其他文书而欠下的任何债务(无追索权债务除外)，将会发生并持续发生违约事件，而根据该等契据或其他文书，发行人、担保人或任何受限制附属公司须有超过$100,000,000的未偿还本金(就原来发行的贴现债券或零息票据、债券或债权证或类似证券而言，该款额以按照公认会计原则厘定的累计数额为基础，并截至发行人、担保人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)最近拟备的综合资产负债表的日期为止)，而此类违约事件应涉及在任何债务到期后的最后到期日未能偿还此类债务的本金
​
 
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(Br)与之有关的适用宽限期，或该等债务应已加速，以使该等债务应在该等债务本应到期及应付之日之前到期应付，而在受托人向发行人或持有合计本金至少25%的未偿还票据的持有人发出通知后30天内，不得撤销或废止该项加速；但如(A)根据该契据或文书发生的失责事件须由发行人或担保人补救或补救，或由该债项的必要持有人免除，则因此而根据该契约发生的失责事件须当作同样已获补救、治愈或免除，而无须受托人或任何持有人采取进一步行动；及(B)在符合受托人根据该债权契约承担的某些责任、责任及权利的情况下，除非任何该等债项的发行人或担保人(视属何情况而定)、任何该等债项的持有人或持有人的代理人、当时根据该失责发生的任何契据或其他文书行事的受托人或持有该等未偿还票据本金总额不少於25%的持有人，已就该等失责事件向受托人的负责人员发出书面通知，否则受托人无须负上实际知悉该等失责事件的责任；和
(11)
发行人未按照“-特别强制赎回”中所述的规定赎回票据。
​
如果票据的违约事件已经发生并仍在继续，则在每一种情况下(上文第六和第七条所述的违约事件除外)，除非所有票据的本金已到期并应支付，受托人应持有人或当时未偿还票据本金总额不低于25%的持有人的要求，通过书面通知发行人和担保人(视情况而定)和受托人(如果由该等持有人发出)，可宣布所有该等票据的未付本金及应累算利息须即时到期及须予支付。如果上述第六条和第七条所述的违约事件与票据有关，则所有票据的未付本金和应计及未付利息应立即到期并支付，受托人或票据持有人无需作出任何声明或采取任何其他行动。
修改和豁免
所附招股说明书中“债务证券说明及债务证券担保 - 修改”中的规定将适用于票据。此外，未经每张受影响票据的持有人同意，任何补充契据不得降低赎回票据时须支付的任何溢价，或更改票据可赎回或必须赎回的时间，或更改或豁免根据“-特别强制性赎回”的规定赎回票据的任何规定。
治国理政
本契约和附注应被视为根据纽约州国内法订立的合同，就所有目的而言，均应按照纽约州的法律进行解释，而不考虑需要适用任何其他法律的法律冲突原则。该契约受《信托契约法》的规定约束，这些规定必须是该契约的一部分，并应在适用的范围内受该等规定的管辖。1915年8月10日修订的卢森堡商业公司法第470-3至470-19条不适用于契约和附注。
义齿的清偿和清偿；失败和义务的清偿
所附招股说明书“债务证券说明及债务证券担保 - 债权清偿及解除”的规定适用于票据。
所附招股说明书《债务证券及债务证券担保说明 - 失灵及债务清偿》中的规定适用于票据。
 
S-27
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所附招股说明书中“债务证券说明及债务证券担保 - 公约失效”中所述的规定将适用于票据。如果发行者行使其契约失败权，发行者和担保人将不再受制于“-限制合并和其他交易”、“-限制留置权”、“-限制出售和回租交易”和“-控制权变更”中描述的契约，以及在随附的招股说明书“债务证券描述和债务担保 - 某些契约 - 报告”中描述的契约。此外，第(3)、(4)款(因其与“某些公约”所述的公约有关)、第(5)、(8)、(9)及(10)款所述的违约事件将不再适用于附注。
附加说明
未经当时纸币的现有持有人同意，发行人可以重新打开纸币并发行额外的纸币，这些额外的纸币将具有与此处提供的纸币相同的条款，除了发行价格、发行日期和在某些情况下的第一个利息支付日期；但如果出于美国联邦所得税的目的，这些额外的纸币不能与现有的纸币替代，则此类额外的纸币将以与现有纸币不同的CUSIP代码发行。以这种方式发行的额外票据将与特此发行的票据组成单一系列。
可选赎回
在面值赎回日期(定义见下文)之前，发行人可在任何时间和不时以其选择权全部或部分赎回票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下两者中较大者：
•
(A)将赎回的票据的剩余预定本金和利息的现值的总和(假设票据在面值赎回日到期)每半年一次(假设票据在面值赎回日到期)，按国库利率加45个基点减去(B)赎回日应计利息，和
​
•
应赎回票据本金的100%，
​
在任何一种情况下，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。
在票面赎回日或之后，发行人可随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于所赎回票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。
就上述关于可选赎回的讨论而言，适用以下定义：
“面值催缴日期”是指2032年4月15日(即到期日之前三个月的日期)。
“国库券利率”是指就赎回日期而言，由发行人根据以下两项规定厘定的收益率。
国库券利率将由发行人在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，于赎回日期前的第三个营业日，以该日该时间后最近一天的收益率为基准，该收益率是由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布的，名称为“部分利率(每日) - H.15”​(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券 - 国债恒定到期日 - 名义”​(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定国库券利率时，发行人应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日到票面赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则这两种收益率 - 将立即短于H.15的国债恒定到期日的收益率，以及与H.15的国债恒定到期日相对应的收益率立即高于剩余寿命 - ，并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到面值赎回日期；或(3)如果存在
 
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不存在H.15上的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命的情况，即单个国债在H.15上的恒定到期日的收益率最接近剩余寿命。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用)相等的到期日。
如果在赎回日期之前的第三个工作日，H.15 Tcm不再发布，发行人应在美国国债赎回日期前第二个工作日计算国库券利率，年利率等于纽约市时间上午11：00的半年等值到期收益率，或其到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，发行人应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，发行人应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，该等美国国库券的报价和要价在纽约市时间上午11：00的平均值为基础。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。
发行人在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或按照托管人的程序)给每一位要赎回票据的持有者。
如属部分赎回，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须述明须赎回的票据本金部分。一张本金金额相当于票据未赎回部分的新票据，将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。只要票据由托管信托公司或其他托管机构持有，票据的赎回应按照托管机构的政策和程序进行。
除非发行人拖欠支付赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。
此外，担保人、出票人及其关联公司可不时在公开市场上以现行价格或在私下交易中以商定价格向票据持有人购买票据。担保人、发行人或其任何关联公司购买的任何票据，可由购买者自行决定持有、转售或注销。
特别强制赎回
本次发售的完成并不取决于马尼托沃克冰业收购的完成，而且可能会在完成之前完成。
如果(A)马尼托沃克冰块收购未在2023年1月14日或之前完成(或购买协议各方根据其中规定的条款和条件延长的2023年4月14日或之前的较后日期，“外部日期”)，(B)发行人通知受托人和票据持有人，根据其合理判断，马尼托沃克冰块收购将不会在外部日期或之前完成，或(C)购买协议已在马尼托沃克冰块收购未完成的情况下终止((A)，(B)及(C)“特别强制赎回触发条款”)，发行人将被要求赎回所有在 日期尚未赎回的票据。
 
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特别强制性赎回(该等赎回，“特别强制性赎回”)，赎回价格相等于当时未偿还票据本金的101%，另加截至(但不包括)特别强制性赎回日(定义如下)的应计及未付利息(“特别强制性赎回价格”)。
如果发行人根据特别强制性赎回规定有义务赎回票据，发行人应在特别强制性赎回触发事件发生之日起不超过两个工作日的情况下，迅速向特别强制性赎回票据的受托人和持有人以及票据的赎回日期(“特别强制性赎回日期”，该日期应在通知日期(或DTC可能要求的其他最短期限)之后的第十个工作日或大约10个工作日)连同特别强制性赎回通知，受托人须将特别强制性赎回通知交付给每位登记的须予赎回的票据持有人。在发行人的书面要求下，在发出通知前至少一个工作日，受托人将立即邮寄或以电子方式交付(或按照托管机构的程序)将特别强制赎回通知发送给每一位要赎回票据的登记持有人。除非发行人拖欠特别强制性赎回价格，否则于该特别强制性赎回日及之后，须赎回的票据将停止计息。
尽管有上述规定，于特别强制性赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据利息，将根据票据及契约于有关记录日期的收市日期于该付息日期支付予登记持有人。
在触发特别强制赎回的情况下，为票据持有人的利益，本次发售的收益不存在托管账户或担保权益。
预提税金变更时支付额外金额和赎回
招股说明书中“债务证券描述及债务证券担保 - 额外金额的支付”和“-预扣税金变动时赎回”中的规定将适用于票据。
控制权变更
如果票据发生控制权变更触发事件(定义见下文)，除非发行人已行使其赎回票据的选择权，否则应要求发行人向票据的每一持有人发出要约(“控制权变更要约”)，根据持有人的选择，按契约规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，发行人应被要求以现金支付相当于待回购票据本金金额的101%，加上待回购票据的应计和未付利息(如果有)，直至回购日期(但不包括回购日期)(“控制权变更付款”)。在与票据有关的控制权变更触发事件发生后30天内，或在控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公告之后，应向受托人和票据持有人发送通知，合理详细地描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出在通知中指定的日期回购票据。除紧随其后的句子所述外，该日期应：不早于发出通知之日起30天至不迟于60天(如果是控制权变更触发事件完成前的通知，则不早于控制变更触发事件发生之日起30天至不迟于60天)，但法律可能要求的除外(“控制变更付款日期”)。如果在完成控制权变更之日之前发出通知，则, 声明购买要约以控制权变更触发事件在控制权变更付款日期或之前发生为条件。
如果控制权变更付款日期不是营业日，则控制权变更付款的相关付款将在下一个营业日支付，如同该付款是在该付款到期的日期支付一样，从该日期起至下一个营业日期间应支付的金额将不会产生利息。
 
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其选择持有人接受控制权变更要约的任何行为均不可撤销。控制权变更要约可以低于票据的全部本金金额接受，但在这种情况下，回购后未偿还票据的本金金额必须等于2,000美元或超出1,000美元的整数倍。
如果第三方按照发行人提出要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且第三方购买了根据其要约适当投标且未撤回的所有票据，则在发生控制权变更触发事件时，发行人不应被要求提出控制权变更要约。此外，发行人不得回购任何票据，除非在控制权变更触发事件时发生违约，且在控制权变更付款日仍在继续。
尽管有上述规定，发行人和担保人应遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于票据回购。若任何该等证券法律或法规的条文与票据的控制权变更要约条文有所抵触，发行人或担保人均不会因遵守该等证券法律或法规而被视为违反其在票据控制权变更要约条文下的责任。
就本附注的控制权变更要约条款而言，适用以下条款：
“控制权变更”是指在发行之日或之后发生下列任何事项：(1)在一系列或多项相关交易中，直接或间接向任何人出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)，将宾特及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售给除宾泰或宾特的直接或间接全资子公司以外的任何人；(2)任何交易的完成(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人直接或间接地(按照《交易法》第13d-3和13d-5规则的定义)成为彭泰尔已发行的有表决权股票或其他有表决权股票的50%以上的实益拥有人，这些股票或其他有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更，以投票权而不是股份数量衡量；(3)在任何该等事件中，宾特航空与任何人士合并或合并，或任何人士与宾特航空合并、合并或合并，或任何人与宾特航空合并、合并或合并，或任何人与宾特航空合并或合并，或与宾特航空合并或合并，而根据一项交易将宾特航空的任何未发行有表决权股票或该其他人士的有表决权股票转换为现金、证券或其他财产或交换现金、证券或其他财产，但如在紧接该交易前已发行的宾特股票的股份构成、或被转换或交换，则不在此限。在紧接该项交易生效后，至少持有该尚存人士或该尚存人士的任何直接或间接母公司的过半数有表决权股份；或(4)持有彭泰尔有表决权股票的人批准彭泰尔的清算或解散计划。尽管有上述规定，一项交易不应被视为涉及第(1)款下的控制权变更。, (2)或(4)如(I)Pentair成为控股公司的直接或间接全资附属公司，或控股公司根据契约所允许的交易而根据该契约成为Pentair的继承人，以及(Ii)紧随该交易(或一系列相关交易)后持有该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前持有该公司有表决权股票的持有者相同或实质相同(并以相同或实质相同的比例持有)。本定义中使用的“个人”一词是指“交易法”第13(D)(3)节所规定的任何个人和任何两个或两个以上的个人。
“控制权变更触发事件”是指控制权变更和评级事件的同时发生；但如作出本定义本应适用的评级下调的评级机构并无应受托人的要求宣布或公开确认或以书面通知受托人该项下调是构成或引起或关乎适用的控制权变更的任何事件或情况的全部或部分结果(不论适用的控制权变更是否已在声称的控制权变更触发事件发生时发生)，则因某一特定评级下调而引起的控制权变更触发事件，不得当作已就控制权变更而发生。除非三家评级机构中至少有两家在 所指的任何期间开始时为票据提供评级
 
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以下评级事件的定义，评级事件将被视为在该期间内发生。尽管有上述规定，除非及直至该等控制权变更已实际完成，否则不会被视为与任何特定控制权变更有关的控制权变更触发事件发生。
“惠誉”指惠誉公司及其继任者。
“投资级评级”指惠誉评级等于或高于BBB-(或同等评级)、穆迪评级等于或高于Baa3(或同等评级)、标普评级等于或高于BBB-(或同等评级)，以及发行人选择的任何一家或多家替代评级机构给予的同等投资级信用评级。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。
“评级机构”指(1)惠誉、穆迪和标普；以及(2)如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因发行人无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则由发行人(经发行人董事会决议认证)根据《交易所法案》第3(A)(62)条的含义选择一个“国家认可的统计评级机构”，作为惠誉、穆迪或标普或两者(视情况而定)的替代机构。
“评级事件”是指三家评级机构中至少有两家下调了票据的评级，三家评级机构中至少有两家将票据评级降至投资级以下(只要票据的评级处于任何一家评级机构可能下调评级的公开公告的考虑范围内，则应延长期限)，该期间自Pentair首次公开通知发生控制权变更之日起至该控制权变更完成或放弃后60天止。
“标普”指标普全球评级公司及其后继者，标普全球评级公司是标普全球公司的一个部门。
“有表决权股票”指在任何日期就任何特定“人士”而言，该人士当时有权在该人士的董事会或经理选举中普遍投票的股本。
控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置Pentair及其子公司作为一个整体的“所有或几乎所有”资产有关的短语。尽管判例法中对“基本上所有”一词的解释十分有限，但在适用的法律下，并没有对这一短语的确切、既定的定义。因此，要求发行人通过出售、租赁、转让、转让或其他方式出售、租赁、转让或以其他方式将宾泰及其子公司的全部资产出售给另一位“个人”​(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)而回购票据的要求是否适用可能是不确定的。
Definitions
本契约和本招股说明书附录中使用的下列定义的术语对于附注应具有以下含义：
与回租交易有关的“应占债务”，在任何特定时间，是指发行人、担保人或任何受限制附属公司在适用租赁的剩余期限内支付租金净额的现值(按租赁开始时代表承租人为购买租赁资产所需的类似期限借款所产生的实际利率)的现值的总和，包括该租赁已延期或根据出租人的选择可以延长的任何期限。在任何时期的任何租赁中，“租金支付净额”一词应指承租人在该期间内应支付的租金和其他付款的总和，不包括该承租人因本合同规定须支付的维护和维修、重建、保险、税收、评估、水费或类似费用，或视销售、维护和维修、重建、保险、税收、评估、水费或类似费用的金额而应支付的任何金额，不论是否指定为租金或额外租金。
 
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“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是法律或行政命令授权或责令纽约市的银行机构关闭的日子。
在任何日期的“合并有形资产净值”是指在Pentair及其子公司最近编制的合并资产负债表中出现的合并净值减去所有无形资产(定义见下文)，该合并资产负债表是根据截至合并资产负债表之日有效的公认会计原则编制的。
任何日期的“合并净值”是指总资产减去总负债，每个资产减去总负债后，都会出现在Pentair及其子公司最近编制的合并资产负债表中，该合并资产负债表是根据合并资产负债表编制之日生效的公认会计原则编制的。
任何日期的“合并总资产”是指截至Pentair及其子公司的一个会计季度末，根据合并资产负债表之日生效的公认会计原则编制的，在其最近一次编制的合并资产负债表中出现的总资产。
“出资债务”是指自债务清偿之日起一年以上到期的任何债务，包括债务人选择续期或延期至债务清偿之日起一年以后的任何债务。
“负债”无重复地指(I)借款的所有债务，(Ii)债券、票据或其他类似工具所证明的所有债务的本金(该金额为面值，或就原始发行的贴现债券或零息票据、债券或债券或类似证券而言，该金额是根据截至Pentair及其子公司最近一次编制的合并资产负债表的日期的累计金额确定的，该合并资产负债表是按照在该合并资产负债表的日期有效的GAAP编制的)。(Iii)与信用证或银行承兑汇票或与之有关的类似票据或偿还债务有关的所有债务(此类票据仅在与其有关的未偿还债务以现金或现金等价物作为资产抵押，并在按照公认会计原则编制的资产负债表上反映为资产的范围内构成债务)；。(Iv)作为承租人的所有债务，以按照2018年12月14日生效的公认会计原则资本化的范围为限(不影响对任何修正案的任何更改、修改或任何修正案的有效性的逐步实施。(V)资产负债表中合并的、由发行人、担保人或其各自子公司担保的、或发行人、担保人或其各自子公司负有法律责任或法律责任的其他人的所有债务(无论是通过协议购买其他人的债务、或提供资金或投资于他人)；前提是，, 不言而喻，任何人根据本条第(V)款所负的任何债务的数额，应被当作为(A)存在该担保或其他类似义务的负债数额和(B)该人根据载有该担保或其他类似义务的文书可承担的最高数额中的较低者；此外，尽管有上述规定，只要(1)担保人或其任何附属公司均无任何负债(或有负债或其他负债)，及(2)用以抵销、解除及/或赎回该等负债的现金、证券及/或其他资产，直接或间接不是担保人或其任何附属公司的资产，及(Y)利息、手续费、全额、保费、收费或开支，与债务本金有关的。
“无形资产”是指在“商誉和其他无形资产，净额”项下或在任何其他单独列示的无形资产项下列示的金额(如果有的话)，在每一种情况下，这些金额都是按照在合并资产负债表之日生效的公认会计原则编制的，分别列在截至Pentair公司的一个会计季度末，其最近编制的综合资产负债表的正面。
“发行日期”是指票据最初发行的日期。
“留置权”是指抵押、质押、担保、留置权或类似的产权负担。
 
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“Manitowoc Ice收购”是指根据购买协议，由特拉华州有限责任公司、担保人的全资子公司Pentair Commercial Ice LLC收购Manitowoc Foodservice(卢森堡)S.a.r.l.、Manitowoc FSG Holding，LLC、Manitowoc FSG Manufactura墨西哥、S.de R.L.de C.V.和Welbilt(China)Foodservice Co.，Ltd.以及其他某些资产、权利和财产，以及承担某些债务，包括Welbilt，Inc.的Manitowoc Ice业务。
“无追索权债务”是指债务的持有人在强制执行债务时只能对担保人或发行人或其任何附属公司的特定资产有追索权，而不能对担保人或发行人或担保人或发行人个人的任何附属公司有追索权(为免生疑问，无追索权融资中所载的习惯性例外情况除外)。
“主要财产”是指位于美利坚合众国、加拿大或波多黎各联邦的下列公司的任何制造、加工或组装厂、仓库或配送设施、办公楼或地块的不动产(但不包括租约和其他合同权利，否则可能被视为不动产)：(A)在发行日归滨泰、发行者或其各自的任何子公司所有；(B)在发行日之后完成初步建造；或(C)在发行日之后获得，除任何该等厂房、设施、仓库、写字楼、地块或其部分外，(I)该等厂房、设施、仓库、写字楼、地块或其部分(I)经宾特董事会认为对宾特及其附属公司作为整体所进行的整体业务并不具有实质重要性，或(Ii)具有账面净值(不包括任何资本化利息开支)，在本定义第(A)款的发布日期、在本定义第(B)款的初步建造竣工之日或在本定义第(C)款的收购日期，截至适用日期，Pentair合并资产负债表上的合并有形资产净额不到1.0%。
“采购协议”是指彭泰尔商业冰业有限责任公司与Welbilt，Inc.之间的采购协议，日期为2022年3月2日，就其中规定的有限目的而言，是指担保人。
“受限子公司”是指发行人或宾泰直接或间接拥有或租赁信安物业的任何子公司。
“售后租回交易”指与任何人士订立安排，由发行人、宾特或受限制附属公司租赁任何主要物业，而该等主要物业已拥有并全面运作超过270天，并已或将由发行人、宾特或受限制附属公司出售或转让予担保人、发行人或其任何附属公司以外的人士；但前述规定不适用于任何涉及为期不超过三年的租赁(包括续期权)的安排。
所有在契约中未另有定义的会计术语将具有根据不时生效的GAAP赋予的含义；然而，尽管在2018年12月14日之后GAAP对其有任何变化，租赁将继续按照该日期生效的GAAP进行分类和会计处理，用于契约和附注的所有目的(不影响截至该日期采用的对GAAP的任何修订的有效性)，但有关编制或交付财务报表的规定除外。
图书录入、交付和表格
招股说明书中的《债务证券和债务证券担保说明 - 账簿的录入、交付和格式》和《全球清算和结算程序》中的规定将适用于票据。
 
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某些卢森堡、爱尔兰和美国联邦
所得税考虑因素
Luxembourg
以下信息仅为一般性信息，并以卢森堡现行法律为基础，尽管它不打算也不应被解释为法律或税务建议。因此，债券的潜在投资者应咨询自己的专业顾问，了解国家、当地或外国法律(包括卢森堡税法)的影响，这些法律可能会受到这些法律的约束。
请注意，以下各标题下使用的居住地概念仅适用于卢森堡所得税评估目的。本节中提及的任何类似性质的税、关税、征税、征收或其他收费或扣缴，或任何其他概念，仅指卢森堡税法和(或)概念。此外，请注意，卢森堡所得税一般包括企业所得税(Impôt Sur le Revenu des Collutis)、市级营业税(Impôt商业区)、团结附加费(Consolate au Fonds Pour l‘Emploi)以及个人所得税(Impôt Sur le Revenu)。投资者可能还需缴纳净财富税(Impôt Sur la Fortune)、最低净财富税(Impôt Sur la Fortune Minimum)以及其他关税、征费或税费。出于纳税目的，公司所得税、净财富税、最低净财富税、市政营业税以及团结附加费始终适用于居住在卢森堡的大多数公司纳税人。个人纳税人一般要缴纳个人所得税和团结附加费。在某些情况下，个人纳税人在专业或商业经营管理过程中的行为，也可以征收市政营业税。
预缴税金
卢森堡居民持有者
根据卢森堡现行税法和经修订的2005年12月23日法律，向持有钞票的卢森堡居民支付本金、溢价或利息，以及与钞票有关的应计但未支付的利息，不征收预扣税，卢森堡居民在赎回或回购钞票时，也不应缴纳任何卢森堡预扣税。
根据经修订的2005年12月23日法律，卢森堡境内设立的付款代理向居住在卢森堡的个人实益所有人或为其利益支付的利息或类似收入将被征收20%的预扣税。如果受益所有人是在管理其私人财富的过程中行事的个人，这种预扣税将完全清缴所得税。代扣代缴税款的责任将由卢森堡付款代理人承担。在经修订的2005年12月23日法律的范围内，支付票据利息将被征收20%的预扣税。
非居民持有人
根据卢森堡现行的一般税法，向非居民票据持有人支付本金、溢价或利息，或就票据的应计但未付的利息支付预扣税，也不需要就赎回或回购非居民持有的票据缴纳任何卢森堡预扣税。
公司持有人的税收
卢森堡居民公司持有人
票据的公司持有人，如果出于税收目的是卢森堡居民，或在卢森堡有永久机构、固定营业地点或票据所属的/​在卢森堡的常驻代表，则就票据支付或应计的利息缴纳卢森堡公司税。
 
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票据的公司持有者，如果出于纳税目的是卢森堡居民，或者在卢森堡拥有永久机构、固定营业地点或常驻代表，出售或处置票据，则应缴纳卢森堡公司税。
受修订后的2007年5月11日关于家族财产管理公司的法律、2010年12月17日修订的集体投资承诺法、修订后的2007年2月13日关于专门投资基金的法律或2016年7月23日关于保留的另类投资基金的法律(出于卢森堡纳税目的而选择作为专门投资基金)管辖的票据持有人，将不需要就票据收到或应计的利息或出售或处置票据所获得的收益缴纳任何卢森堡所得税。
非居民公司持有人
持有钞票的非居民公司持有人，如在卢森堡没有常设机构、固定营业地点或常驻代表，出售或出售钞票所获得的收益，不需缴纳卢森堡所得税。
个人持有者征税
卢森堡居民个人
票据的个人持有者，如果在管理其私人财富的过程中行事，并且出于税务目的是卢森堡居民，应就票据支付的利息缴纳所得税，除非(I)已根据经修订的2005年12月23日法律对此类付款征收预扣税，或(Ii)票据的个人持有者已根据经修订的2005年12月23日法律选择适用20%的税，以全额清偿所得税，这适用于在欧盟成员国(卢森堡除外)或欧洲经济区成员国(欧盟成员国除外)设立的支付代理人支付利息或将其归于支付代理人的情况。
根据卢森堡税法，票据的个人持有者在管理其私人财富的过程中行事，并且出于税务目的是卢森堡居民，在出售或处置票据时实现的收益不需缴纳卢森堡所得税，前提是该出售或处置发生在购买票据的六个月后。票据的个人持有者在管理其私人财富的过程中行事，并且出于纳税目的是卢森堡居民，他或她还必须将与票据的应计但未付收入相对应的收益部分计入其应纳税所得额，除非按照经修订的2005年12月23日法律对这种利息征税。
在专业或商业经营的管理过程中行事的票据的个人持有人必须在其应税基础上包括收入(例如利息或资本利得)。如果适用，按照经修订的2005年12月23日法律征收的税款应适用于利息支付/应计利息
非居民个人
票据的非居民持有者在卢森堡没有票据所属的永久机构或固定营业地点，其实现的收益不需要缴纳卢森堡所得税。
Wealth Tax
根据现行卢森堡税法，纸币的卢森堡居民公司持有人或持有纸币的非居民公司持有人如在卢森堡设有常设机构、固定营业地点或常驻卢森堡代表，则必须将纸币计入卢森堡财产税，除非持有者受 法律管辖
 
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[br}2007年5月11日经修订的家族产业管理公司，或经修订的2010年12月17日集体投资承诺法，或经修订的2007年2月13日关于专门投资基金的法律，或经修订的2016年7月23日关于备用另类投资基金的法律，或受经修订的2004年6月15日关于风险投资工具的法律管辖的公司，或受经修订的2004年3月22日关于证券化的法律管辖的证券化公司，或受2005年7月13日法律管辖的专业养老金机构，关于以具有可变资本的养老金储蓄公司和养老金储蓄协会的形式提供职业退休服务的机构，经修订。纸币的个人持有者，无论是否卢森堡居民，都不需要缴纳卢森堡的财产税。
然而，受经修订的2016年7月23日法律管辖的储备另类投资基金，受该法律第48条规定的特别税制管辖的公司，受2004年6月15日关于风险投资工具的法律管辖的公司，受2004年3月22日关于证券化的法律管辖的证券化公司，受2005年7月13日关于职业退休准备的机构的法律管辖的专业养老金机构，具有可变资本的养老金储蓄公司和经修订的养老金储蓄协会，仍须缴纳最低财富净额税(“MNWT”)。
从2016年1月1日起，对在卢森堡拥有法定席位或中央行政管理的公司征收MNWT。对于固定金融资产、可转让证券和银行现金总额超过其总资产负债表的90%和350,000欧元的实体，MNWT设定为4,815欧元。对于在卢森堡拥有法定办事处的所有其他公司，不属于4,815欧元MNWT的范围，MNWT从535欧元到32,100欧元不等，具体取决于公司的总资产负债表。
遗产税和赠与税
根据卢森堡现行税法，如果纸币持有者在去世时是卢森堡居民，则为遗产税目的，纸币包括在他或她的应税遗产中。如果赠与或捐赠票据包含在卢森堡契约中或在卢森堡注册，则可对赠与或捐赠票据缴纳赠与税。
No Stamp Duty
原则上，纸币的发行或转让、回购或赎回都不会产生任何卢森堡登记税或类似的税收。
但是，如果钞票实际附在公共契据或任何其他强制登记的文件上，则在卢森堡登记钞票时，以及在自愿登记钞票的情况下，可能需要缴纳固定或从价登记税。
Ireland
以下是基于爱尔兰现行法律和实践的摘要，这些法律和实践涉及投资者的纳税状况，这些投资者是其票据的绝对实益所有者，应适当谨慎对待。特定的规则可能适用于某些类别的持有票据的纳税人，包括证券和信托交易商。本摘要不构成税务或法律咨询，以下评论仅为一般性意见。投资者应就购买、持有、赎回或出售纸币以及根据其居住国、公民身份或住所的法律收取利息所涉及的税务问题咨询其专业顾问。
预缴税金
按标准所得税税率(目前为20%)缴纳的税款需要从爱尔兰来源的利息中预扣。只要支付的利息和溢价(如果有的话)不构成来自爱尔兰的收入，票据发行人将没有义务预扣税款。在下列情况下，就票据支付的利息和任何溢价可被视为来自爱尔兰：
•
出于纳税目的，发行人居住在爱尔兰；
​
 
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•
发行人在爱尔兰设有分支机构或常设机构，其资产或收入用于支付票据款项；或
​
•
出于税务目的，发行人不在爱尔兰居住，但纸币的登记册保存在爱尔兰，或者(如果纸币是无记名纸币)纸币实际持有在爱尔兰。
​
钞票发行商Pentair Finance确认，出于税务目的，它现在和将来都不会在爱尔兰居住，也不会在爱尔兰保留任何已登记钞票的登记簿。如果Pentair根据担保付款，这种付款可能会被视为来自爱尔兰，在这种情况下，可以要求从此类付款中扣缴标准所得税税率(目前为20%)的税款。我们预计，如果需要这样的预扣，将会有额外的款项到期，如所附招股说明书中的“债务证券和债务担保证券的说明 - 支付额外金额”所述。
收据征税
尽管票据持有人可收取票据的利息或溢价(如有)，或票据下的保证付款而无须缴交爱尔兰预扣税，但票据持有人仍有责任就该等利息、溢价或保证付款缴付爱尔兰所得税或公司税，条件是：(I)该利息、溢价或保证付款源自爱尔兰；(Ii)票据持有人为居民或(如属法人团体以外的人士)为税务目的而通常居住在爱尔兰；或(Iii)票据归属于爱尔兰的分行或机构。作为个人的票据持有人也可能有责任支付社会保险(PRSI)缴款和普遍的社会费用。爱尔兰在所得税和公司税方面实行自我评估制度，每个人都必须评估自己对爱尔兰税收的负债。根据爱尔兰与接受者居住国之间的双重征税协定的具体规定，可免除爱尔兰所得税。
变现税
爱尔兰将被要求对非爱尔兰居民发行的票据支付的利息或溢价预扣25%的税率，如果这些利息或溢价是由爱尔兰的银行或变现代理代表任何票据持有人收取或实现的。
如果权益的实益所有人(I)不是爱尔兰居民，并且已以规定的表格向变现代理人或银行作出了表明此意的声明，或(Ii)一家公司应就该权益向爱尔兰公司缴纳公司税，则可免除现金税。
资本利得税
票据持有人在出售票据时的资本利得无需缴纳爱尔兰税，除非持票人是爱尔兰居民或通常居住在爱尔兰，或通过使用或持有票据的常设机构、分支机构或机构在爱尔兰开展贸易或业务。
Stamp Duty
由于发行人不是在爱尔兰注册的，只要(I)纸币的价值或其大部分价值不是直接或间接来自位于爱尔兰的任何非住宅不动产，以及(Ii)纸币的转让文书与以下方面无关，则不会对转让纸币的文件征收印花税：
•
在爱尔兰的任何不动产或对该财产的任何权利或权益；或
​
•
在爱尔兰注册的公司的股票或有价证券。
​
美国
以下是与美国持有人或非美国持有人(各自定义如下)购买、拥有和处置票据有关的某些美国联邦所得税后果的摘要，这些持有人在原始发行时以票据的初始发行价收购票据，并将票据作为“资本资产”持有。
 
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经修订的《1986年国税法》(下称《国税法》)第1221节所指的财产(一般指为投资而持有的财产)。本摘要基于守则的条款、根据守则发布的美国财政部条例、美国国税局(“IRS”)的裁决、公告和司法裁决，所有这些都是截至本文发布之日的。这些权限可能会发生变化，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于以下概述的后果。潜在投资者应该意识到，不会就以下讨论的事项寻求美国国税局的裁决，也不能保证国税局不会对购买、拥有或处置票据所产生的美国联邦所得税后果采取不同的立场，也不能保证任何此类立场不会持续下去。
本摘要不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于特定投资者的个人情况或受特殊税收规则约束的持有人可能是重要的，例如金融机构、银行、储蓄机构、保险公司、经纪自营商、选择使用按市值计价的会计方法的证券交易商、某些美国侨民、免税组织(包括私人基金会)、政府组织、合格退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、将持有票据作为跨境、对冲、清洗出售、转换、推定出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的个人，被视为美国联邦所得税目的的合伙企业或安排的实体和此类合伙企业的合作伙伴，S分章公司或其他直通实体，受守则第451(B)节特别税务会计规则约束的个人，受控制的外国公司，被动外国投资公司，为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司，通过非美国经纪人或其他非美国中介持有票据的美国持有者，以及功能货币不是美元的美国持有者。此外，本摘要不涉及美国联邦遗产税或赠与税法律、美国联邦替代最低税收后果或任何州、地方或非美国司法管辖区法律下的税收考虑因素。在本摘要中，“美国持有者”是指票据的实益所有人，即(A)为美国公民或为美国联邦所得税目的居住在美国的个人，(B)为美国联邦所得税目的被归类为公司并根据美国法律组织的实体, 或(C)其收入须缴纳美国联邦所得税，而不论其来源为何，或(D)其管理须受美国境内法院的主要监督，且其所有重大决定均受《法典》第7701(A)(30)节所述的一名或多名美国人(“美国人”)控制的信托，或(Ii)根据适用的财政部条例，有效的选举被视为美国人。
在本摘要中，“非美国持有人”是指非美国持有人的票据的实益拥有人(不包括为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业或“被忽视实体”的实体)。如果为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业或“被忽视实体”的实体拥有票据，则该实体成员的税务待遇将取决于该成员的身份和该实体的活动。本摘要不涉及此类实体的税务处理以及此类实体的任何成员的税务处理。为了美国联邦所得税的目的，任何被归类为合伙企业或“被忽视实体”并拥有票据的实体，以及此类实体的任何成员，都被鼓励咨询他们自己的税务顾问。
U.S. Holders
某些或有付款
在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据规定的利息或本金的金额(参见《票据说明 - 控制权变更》和《票据说明 - 特别强制性赎回》)。支付此类债务的义务可能会牵涉到美国财政部法规中有关“或有支付债务工具”的规定。根据适用的美国财政部法规，支付这笔金额的可能性不会影响持有者就票据确认的收入的金额、时间或性质，前提是，截至票据发行之日，支付这笔金额的可能性很小、金额是偶然的或某些其他例外情况适用。我们打算采取的立场是，与票据有关的或有事项不应导致票据受到或有付款债务票据规则的约束。我们的决心
 
S-39
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对持有人具有约束力，除非持有人以适用的美国财政部法规要求的方式披露其相反的头寸。然而，我们的决定对美国国税局并不具有约束力，如果美国国税局成功挑战这一决定，美国持有者可能被要求以高于票据声明利率的利率应计利息收入，并将从票据的应税处置中实现的任何收益视为普通收入。本讨论的其余部分假定票据不会被视为或有付款债务工具。敦促持有人就或有支付债务工具规则可能适用于票据及其后果咨询其自己的税务顾问。
Interest
预计且本摘要假设，票据的发行将低于原始发行折扣的最低金额(如有)(根据守则确定)。根据美国持有者通常采用的计入美国联邦所得税的方法，票据上规定的利息支付(包括为此类支付预扣的任何非美国税金和支付的任何额外金额)将作为普通利息收入计入美国持有者的毛收入。由于计入了任何可归因于预扣的非美国税款和额外金额，美国持有者为支付利息而在美国联邦所得税总收入中计入的金额可能大于该美国持有者实际收到(或应收)的现金金额。
在计算美国联邦所得税法允许的外国税收抵免时，美国持有者与纸币有关的收入通常构成外国收入。有资格获得抵免的外国所得税限额是按特定收入类别单独计算的。在这方面，对大多数美国持有者来说，与票据有关的利息收入将构成“被动类别收入”。
票据利息中预扣的任何非美国所得税通常将被允许抵扣美国持票人的美国联邦所得税义务，但受适用限制的限制，这些限制可能会根据美国持票人的特定情况而有所不同。或者，美国持有者可以在计算美国应纳税所得额时扣除此类非美国所得税，前提是美国持有者选择扣除(而不是抵扣)在该纳税年度内支付或应计的所有外国所得税。管理外国税收抵免和外国所得税抵扣的规则很复杂，因此，鼓励美国持有者就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免或抵扣向其税务顾问咨询。
票据的出售、交换、报废或其他应税处置
在出售、交换、报废或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认损益，其金额等于处置时收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之间的差额(可归因于应计但未付利息的任何金额，在以前未包括在收入中的范围内将被视为普通收入)和美国持有者在此类票据中的调整计税基础之间的差额。美国持票人在票据上的调整计税基础通常等于该持票人对该票据的美元成本。
任何此类损益一般将被视为资本损益，如果美国持有者在处置票据时的持有期超过一年，则将被视为长期资本损益。非公司纳税人的长期资本利得的税率将降低。资本损失的扣除是有限制的。
如果在出售或其他应税处置票据时预扣任何非美国所得税，则美国持有者实现的金额将包括该出售或其他应税处置收益在扣除此类税项之前的总金额。美国持有者在出售或其他应税处置票据时确认的资本收益或损失，如果有的话，通常将被视为美国外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。潜在投资者应就债券的出售、退休或其他应税处置所涉及的外国税收抵免问题咨询其本国的税务顾问。
 
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净投资收益附加税
非公司的某些美国持有者一般将被征收3.8%的税(“联邦医疗保险税”)，适用于(1)美国持有者在该纳税年度的“净投资收入”​(或在遗产或信托的情况下，为“未分配的投资净收入”)和(2)美国持有者在该纳税年度的调整后总收入超出某一起征点的部分。美国持票人的净投资收入通常包括该持票人就票据确认的任何收入或收益，除非该等收入或收益是在该持票人的交易或业务(包括某些被动或交易活动的交易或业务除外)的正常过程中获得的。每个作为个人、遗产或信托的美国持有者都被敦促就医疗保险税对其在票据上的投资所产生的收入和收益的适用性咨询其税务顾问。
对外金融资产报告
作为个人(和某些实体)的美国持有者，如果拥有总价值超过某些申报门槛的“指定外国金融资产”，除某些例外情况外，通常需要提交有关此类资产的信息报告和纳税申报单。这些票据通常被认为是符合这些报告要求的特定外国金融资产(除非这些票据是在美国金融机构的账户中持有)。鼓励美国持有者就这一信息报告要求的可能应用咨询他们自己的税务顾问。
备份扣缴和信息报告
信息报告要求一般适用于美国境内票据的利息支付以及在经纪人的美国办事处进行的票据出售、交换、报废或其他应税处置的收益，除非美国持有者是豁免接受者并适当地确立了这一豁免。此外，如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或如果美国国税局通知美国持有者未能全额报告利息和股息收入，或者如果美国持有者在其他方面未能遵守备份扣缴规则的适用要求，则备用预扣将适用于任何此类付款或收益。
备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该美国持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。
Non-U.S. Holders
支付给非美国持票人的票据以及非美国持票人在出售票据时实现的收益通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(1)任何此类付款或收益与非美国持票人进行美国贸易或企业的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持票人在美国设立的常设机构)或(2)在收益的情况下，非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件的个人。
备份扣缴和信息报告
一般来说，在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构向非美国持有者支付的票据本金和利息，以及出售、交换、报废或其他应纳税处置票据的收益，可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非非美国持有者遵守证明程序以证明其不是美国人或以其他方式确定豁免。
备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。
 
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境外账户纳税情况
根据守则第1471至1474节(俗称“FATCA”的规定)和相关的政府间协议，自适用的财政部条例定义“外国通过付款”提交之日起不早于两年后，出票人可被要求对某些被视为“外国通过付款”的付款扣缴美国税款。在界定“外国直通付款”的适用的财政部最终条例提交之日之后六个月或之前发行的债务，除非在该日期之后进行实质性修改，否则将被视为“不受影响的”。截至本招股说明书附录发布之日，界定“外国直通付款”的适用财政部最终法规尚未提交。因此，只有在这一准备期结束后，出于美国联邦所得税的目的对票据进行重大修改时，这些票据上的付款才会被视为“外国通过付款”，但必须由FACTA代扣代缴。如果根据FATCA对票据上的任何付款施加任何预扣，通常将不会有额外的应付金额来补偿被扣留的金额。
某些非美国政府已经与美国签订了政府间协议，其他政府预计也将与美国达成政府间协议，以可能改变本文所述规则的方式实施FATCA。鼓励持有人就这些规则如何适用于他们在票据上的投资咨询他们自己的税务顾问。
以上讨论仅是对美国联邦所得税法某些方面的概括总结，并不构成对与票据的购买、所有权和处置相关的所有税收后果的完整分析。鼓励潜在投资者根据他们的具体情况，就美国联邦、州、地方和非美国的收入以及其他税收后果咨询他们自己的独立税务顾问。
 
S-42
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承销
我们与以下指定发行的承销商已就票据达成承销协议，摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司和花旗集团全球市场公司是承销商。在符合承销协议的条款及条件下，各承销商已个别而非共同同意购买下表所示票据的本金金额。
Underwriters
​ ​
Principal Amount
of Notes
​
摩根大通证券有限责任公司
 ​ ​ ​ $ 100,000,000 ​ ​
美国银行证券公司
 ​ ​ ​ $ 56,000,000 ​ ​
花旗全球市场公司。
 ​ ​ ​ $ 56,000,000 ​ ​
三菱UFG证券美洲公司
 ​ ​ ​ $ 42,000,000 ​ ​
美国Bancorp投资公司
 ​ ​ ​ $ 42,000,000 ​ ​
富国证券有限责任公司
 ​ ​ ​ $ 32,000,000 ​ ​
PNC资本市场有限责任公司
 ​ ​ ​ $ 28,000,000 ​ ​
蒙特利尔银行资本市场公司
 ​ ​ ​ $ 16,000,000 ​ ​
BBVA证券公司。
 ​ ​ ​ $ 16,000,000 ​ ​
Loop Capital Markets LLC
 ​ ​ ​ $ 12,000,000 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 400,000,000 ​ ​
承销商在发行票据时、在发行时以及在发行时被承销商接受，并经其律师批准，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员证书和法律意见，则承销商发售票据，但须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商承诺接受并支付所有发行的票据，如果有任何此类票据被接受的话。
承销商向公众发售的债券最初将按本招股说明书补充资料封面所载的首次公开招股价格发售。承销商出售给证券交易商的任何票据，可在首次公开发售价格的基础上，以票据本金的0.400折让出售。任何此类证券交易商可将从承销商购买的债券转售给某些其他经纪商或交易商，价格最高可达债券本金0.250的首次公开发行价格的折让。如果所有票据未按首次公开发行价格出售，承销商可以改变发行价和其他出售条款。承销商可以通过其某些关联公司提供和销售票据。
票据是新发行的证券，并无既定的交易市场，我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或将票据纳入任何自动报价系统。承销商通知我们，承销商有意在票据上做市，但并无义务这样做，并可随时停止做市，而无须另行通知。不能保证票据交易市场的流动性。
承销商可以从事稳定交易、超额配售交易和银团回补交易。
•
稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。
​
•
超额配售涉及承销商出售超过承销商有义务购买的债券本金的债券，从而形成辛迪加空头头寸。
​
•
辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补辛迪加空头头寸。空头头寸更多
​
 
S-43
目录
 
如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则可能会创建。
这些稳定交易、超额配售交易和银团回补交易可能具有提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在场外交易市场或其他地方进行。
预期票据将于2022年7月8日，即本协议生效日期后的第七个营业日(该结算周期称为“T+7”)当日或前后交割。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人明确另有约定。因此，由于票据最初将以T+7结算，因此希望在票据交付前第二个营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止无法结算。债券购买者如欲在债券交付前第二个营业日前买卖债券，应征询其顾问的意见。
下表显示了我们将向承销商支付的与票据发行相关的承销折扣：
​ ​ ​
Paid by us
​
Per note
​ ​ ​ ​ 0.650% ​ ​
我们估计，不包括承销折扣，此次发行的总费用将为230万美元。
我们已同意赔偿几家承销商某些特定类型的债务，包括证券法下的债务，并分担承销商可能被要求就任何这些债务支付的款项。
其他关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、融资和经纪活动。
某些承销商及其联营公司过去曾向吾等及其联营公司提供，并可能在未来不时在其正常业务过程中为我们及其联营公司提供某些商业银行、金融咨询、投资银行及其他金融和非金融服务，他们已经收取并可能继续收取或将来可能收取常规费用和佣金。例如，摩根大通证券有限责任公司在收购Manitowoc Ice时担任我们的财务顾问。本次发行的承销商和/或其关联公司是定期贷款融资项下的贷款人和/或代理。此外，某些承销商和/或其关联公司是我们现有定期贷款安排和循环信贷安排下的贷款人和/或代理。此外，承销商和/或其关联公司已同意向我们提供过渡性融资，在此次发行未完成的情况下，我们可以利用该融资机制。根据过桥贷款的承诺额将在美元对美元的基础上减去特此提供的票据的本金金额。此外，承销商之一的U.S.Bancorp Investments，Inc.是受托人和支付代理人的附属公司。
与我们有贷款关系的某些承销商及其附属公司通常会对冲，而某些其他承销商或其附属公司可能会对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其附属公司会通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或
 
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在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。
此外，某些承销商及其关联公司可能会不时地以他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极进行债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
销售限制
Canada
票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。
如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商冲突的披露要求。
欧洲经济区
这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。出于这些目的，
(A)“散户投资者”是指具有下列一项(或多项)身份的人：
(I)第2014/65/EU号指令(经修订，“MiFID II”)第4条第(1)款第(11)款所界定的零售客户；或
(Ii)指令(EU)2016/97(修订后的“保险分配指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)款所界定的专业客户资格；或
(Iii)不是(EU)2017/1129号法规(修订后的《欧盟招股说明书》)所界定的合格投资者，以及
(br}(B)“要约”一词包括以任何形式和以任何方式就要约的条款及将予要约的票据作出足够资料的传达，以使投资者能够决定购买或认购该等票据。
因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的《PRIIPs法规》)不需要关键信息文件来发行或出售纸币或以其他方式向零售提供纸币
 
S-45
目录
 
EEA的投资者已经做好了准备，因此，根据PRIIPs法规，出售或出售债券或以其他方式向EEA的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均将根据欧盟招股章程规则下的豁免而提出，不受发布招股说明书的要求的限制。就欧盟招股章程规例或卢森堡于2019年7月16日颁布的证券招股章程(LOI Relative AUX招股说明书for valeur mobilières)而言，本招股章程附录及随附的招股章程并非招股章程。
英国
这些票据不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订，“FSMA”)和根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，但该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户的资格，因为该客户凭借EUWA而构成国内法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/​1129号规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据欧盟章程(“英国招股章程规例”)，该投资者构成本地法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号规例所要求的关键资料文件，因其根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)而构成本地法律的一部分，以供发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。
本招股说明书附录的编制依据是，根据英国《招股说明书条例》的豁免，在英国进行的任何票据要约都将不受发布招股说明书的要求的限制。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。
在英国，本招股说明书补编只分发给“合格投资者”​(定义见英国招股章程规例)的人士，他们(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验，并符合《2005年金融服务及市场法令(金融促进)令》(经修订，“命令”)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体，或(Iii)以其他方式可合法分发的人，所有此等人士统称为“有关人士”。在英国，该等票据只向有关人士发售，而认购、购买或以其他方式收购该等票据的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，任何收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书副刊或其内容。这些钞票不会在英国向公众发售。
Ireland
对于爱尔兰境内或涉及爱尔兰的票据，不得采取任何行动，除非符合以下规定：(A)《2017年欧盟(金融工具市场)条例》(修订后的《MIFID II条例》)，包括条例5(有关MTF和OTF的授权要求)或根据《MIFID II条例》和《1998年投资者补偿法》(修订本)的规定制定的任何行为守则，(B)《2014年公司法》，爱尔兰1942年至2018年《中央银行法》(经修订)和根据《1989年爱尔兰中央银行法》第117(1)条制定的任何行为守则(C)《欧盟招股说明书条例》、《2019年欧洲联盟(招股说明书)条例》以及爱尔兰中央银行根据《公司法》第1363条发布的任何规则或指导，以及(D)《市场滥用条例》(EU 596/2014)(如
 
S-46
目录
 
(br}修订)、爱尔兰2016年欧盟(市场滥用)条例(修订)以及爱尔兰中央银行根据《公司法》第1370条发布的任何规则和指导。
Switzerland
本招股说明书附录无意构成购买或投资票据的要约或邀约。
票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(“金融服务法”)所指的瑞士公开发售，也不得进入瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易机构)。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，因为根据FinSA对该术语的理解，本招股说明书增刊或与票据有关的其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
阿拉伯联合酋长国
这些票据没有，也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书补编及随附的招股说明书并不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。本招股说明书副刊及随附的招股说明书未获阿拉伯联合酋长国中央银行、证券及商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。
Hong Kong
除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况外，票据不得在香港以任何文件发售或出售。(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第32章)所指的“专业投资者”。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则；或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第571章)所指的招股章程香港法律第32条)。除就《证券及期货条例》(香港法例)所指的只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的票据外，并无任何与该等票据有关的广告、邀请或文件已发出或将会由任何人为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出，或已由或将由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(但根据香港证券法例准许如此者除外)。香港法律第571条)及根据该等规则订立的任何规则。
Japan
本招股说明书补编中提供的票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法令，经修订)注册，也没有直接或间接地在日本境内、日本任何居民或其账户内、或为了在日本境内、或在日本境内、或在任何日本居民的账户上再发售或转售而直接或间接地发售或出售该等票据(就本段而言，“日本居民”指任何居住在日本的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，除非(I)根据《金融工具和交易法》的登记要求的豁免和(Ii)符合日本法律的任何其他适用要求。
Singapore
本招股说明书附录尚未或将不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料不得分发
 
S-47
目录
 
债券不得直接或间接向新加坡境内的人士发售或出售，亦不得作为认购或购买邀请的标的，除非(I)根据《证券及期货条例》第289章第274条向机构投资者(定义见《证券及期货法》第289章)，(Ii)根据第275(1)条向有关人士(如《证券及期货条例》第275(2)条所界定)，或根据第275(1A)条向任何人士发出认购或购买邀请。并符合《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式遵守《SFA》任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。
票据是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的：
•
其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者的公司(不是经认可的投资者)；或
​
•
信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人，
​
该公司或该信托的证券(定义见《SFA》第239(1)条)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条提出的要约收购票据后六个月内转让，但下列情况除外：
•
机构投资者(根据SFA第274条)或相关人士(根据SFA第275(1)条)，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；
​
•
未考虑或将考虑转让的；
​
•
依法转让的；
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•
SFA第276(7)节规定的；或
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•
新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条。
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仅为履行其根据外汇管理局第309B(1)(A)条及第309B(1)(C)条所承担的义务，发行人已决定并特此通知所有相关人士(定义见外汇管理局第309a条)，该等票据为“订明资本市场产品”​(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金融管理局公告FAA-N16：关于投资产品建议的公告)。
Taiwan
票据尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记、备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的情况下出售、发行或发售。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾发售或销售这种票据。
Australia
与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括公司法2001(Cth)(“公司法”)的定义)尚未或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)或任何其他政府机构。就《公司法》而言，本招股说明书附录不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息
 
S-48
目录
 
根据公司法。没有采取任何行动，允许在根据公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情况下发行票据。
票据不得出售，也不得在澳大利亚邀请出售或购买或任何票据的申请(包括由澳大利亚人收到的要约或邀请)，本招股说明书补编或与票据有关的任何其他发售材料或广告不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：
(A)每名受要约人或受邀人接受要约或邀请时应支付的总对价至少为500,000澳元(或其等值的另一种货币，在任何一种情况下，不包括提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项)，或要约或邀请不要求根据公司法第6D.2或7.9部分向投资者披露；
(B)要约、邀请或经销符合作出要约、邀请或经销的人的澳大利亚金融服务许可证的条件，或符合豁免持有此类许可证的要求；
(C)要约、邀请或分销符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令(包括但不限于《公司法》第7章规定的许可要求)；
(D)要约或邀请不构成对澳大利亚《公司法》第761G条所界定的“零售客户”的要约或邀请；以及
(E)此类行动不需要向ASIC或ASX提交任何文件。
 
S-49
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证券的有效期
宾特金融的票据和宾特的担保的有效性将由宾泰金融和宾泰的法律顾问Foley&Lardner LLP传递。爱尔兰都柏林的Arthur Cox LLP公司将根据爱尔兰法律向彭特尔公司提供担保，爱尔兰律师阿瑟·考克斯有限责任公司将转交给彭特尔公司。根据卢森堡法律，某些与宾泰金融票据相关的事项将由Allen&Overy卢森堡银行，Sociétéen Command dite Simple，卢森堡法律顾问转交给彭特尔金融公司。票据和担保的有效性将由纽约Cravath，Swine&Moore LLP传递给承销商。
 
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EXPERTS
根据独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的报告，在本招股说明书附录中引用引用方式并入本招股说明书附录以及随附的招股说明书中引用的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，以及宾特公司对财务报告的内部控制的有效性，均已由德勤会计师事务所审计。此类财务报表以会计和审计专家的权威提供的报告为依据纳入参考。
 
S-51
目录
PROSPECTUS
PENTAIR PLC
宾特财务公司±R.L.
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/77360/000110465922075678/lg_pentair1-pn.jpg]
债务证券
普通股
采购合同
Warrants
Units
债务证券担保
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我们可能会不时提供：
•
宾特金融公司的优先债务证券；
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•
Pentair plc普通股；
​
•
购买或出售我们的债务证券或股权证券或包括我们的任何关联公司的第三方证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或上述证券的任何组合的合同；
​
•
彭特尔金融公司债务或股权证券的认股权证。或第三方；
​
•
由一种或多种债务证券或其他证券组成的单位；以及
​
•
Pentair plc为债务证券提供担保。
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我们将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。这些证券可以单独发行，也可以以任意组合和单独的系列一起发行。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊。
彭泰尔公司的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为“PNR”。
​
投资我们的证券涉及风险。请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件中的“风险因素”部分和任何适用的招股说明书附录。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书不构成爱尔兰《2014年公司法》(经修订)第1348条、欧盟招股说明书条例或2019年7月16日卢森堡关于证券招股说明书的法律(2019年6月16日相对AUX招股说明书或移动权)所指的招股说明书。没有收购彭泰公司或彭泰金融公司的证券。向公众作出或将作出要求一般地或特别是根据欧盟招股章程条例发布招股章程的爱尔兰招股章程法律(爱尔兰2014年《公司法》(经修订)第1348条的涵义)或2019年7月16日关于证券招股章程的卢森堡法律(《2019年相对招股章程或移动性招股章程》)。本文件未经任何主管当局为欧盟招股说明书规定的目的进行审查或批准。就这些目的而言，欧盟招股说明书条例是指2017年6月14日欧洲议会和理事会第2017/1129/EU号条例。
本文档不构成爱尔兰或其他国家《2017年欧盟(金融工具市场)条例》(2017年S.I.第375号)(修订)所指的投资建议或提供投资服务。无论是Pentair plc还是Pentair Finance S.àR.L.是爱尔兰《欧盟(金融工具市场)规例》(2017年第375号)(经修订)所指的获授权投资公司，本文件的收件人在决定其就本文件或根据本文件采取的行动时，应征询独立的法律及财务意见。
我们可以直接、通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起，保留拒绝全部或部分购买证券的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书附录将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书附录中列出。
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Prospectus dated May 31, 2022
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ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
ABOUT THE ISSUERS
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
债务证券及债务证券担保说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
普通股说明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
采购合同说明
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
民事责任的执行
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。通过使用搁置登记声明，我们可以随时、不时地以一种或多种产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。
我们不会在任何不允许出售或出售证券的司法管辖区内提出出售或征求购买要约，也不会提出出售或征求购买要约。您应假设，本招股说明书、本招股说明书的任何附录或任何其他发售材料，或我们通过引用方式并入本招股说明书、任何招股说明书补充材料和/或其他发售材料而提交或以前提交给美国证券交易委员会的信息，仅在其封面日期之前是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。您只应依赖本招股说明书、任何招股说明书副刊及任何其他招股材料中所载或以引用方式并入的资料。“引用合并”是指我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。
包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供有关本公司和本招股说明书下提供的证券的其他信息。
注册说明书的附件包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。您应审阅这些文件的全文，因为这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息。注册声明，包括展品，可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，标题为“在那里你可以找到更多信息。”
除非我们另有说明，否则本招股说明书中提及的“Pentair”仅指爱尔兰上市有限公司Pentair plc，提及“我们”、“我们”和“我们的”或类似术语是指Pentair及其合并子公司，提及“Pentair Finance”是指卢森堡私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)。
 
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前瞻性陈述
本招股说明书、任何招股说明书附录和/或任何其他发售材料，以及通过引用纳入本招股说明书、任何招股说明书附录和/或任何其他发售材料的信息，均含有前瞻性陈述，旨在使投资者有资格获得1995年《私人证券诉讼改革法案》确立的责任避风港。除历史事实陈述外，本招股说明书、任何招股说明书副刊和/或任何其他发售材料中包含的所有陈述，包括但不限于关于我们未来财务状况、业务战略、目标和计划以及未来业务管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。任何声明之前或之后，或包括“目标”、“计划”、“相信”、“预期”、“打算”、“将会”、“可能”、“可能”、“预期”、“估计”、“项目”、“应该”、“将会”、“可能”、“定位”、“战略”、“未来”或词语，类似实质内容的短语或术语或其否定部分为前瞻性陈述。这些前瞻性声明不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定性、假设和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的最新10-K表年报或10-Q表季报以及在美国证券交易委员会不时提交的其他文件中提到的那些风险因素，这些文件通过引用纳入本招股说明书中，可能会导致实际结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果存在实质性差异。本招股说明书中描述的众多重要因素、任何招股说明书补充材料和/或其他发售材料，以及通过引用并入本招股说明书的信息, 任何招股说明书补充和/或其他发售材料都可能影响这些陈述，并可能导致实际结果与我们的预期大不相同。所有前瞻性陈述仅在本招股说明书、任何招股说明书附录或其他发售材料或通过引用并入的任何文件的日期发表。我们不承担任何义务，也不承担任何义务，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
RISK FACTORS
投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书、任何随附的招股说明书附录中以及我们通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文件中包含的所有信息。特别是，您应该仔细考虑和评估“Part I - Item 1A”中描述的风险和不确定性。风险因素“是我们最新的10-K表格和第II部分 - 第1A项。在随后提交给美国证券交易委员会的任何10-Q表格季度报告中，我们都会详细介绍“风险因素”，每个表格都会根据我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中提出的额外风险和不确定性进行更新。适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书补充资料还将包含对适用于我们根据该招股说明书补充资料提供的特定类型证券的任何重大风险的讨论。其中所述的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们证券的交易价格或价值产生重大不利影响。因此，您可能会损失全部或部分投资。
 
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您可以在哪里找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提交了关于本招股说明书提供的证券的S-3表格注册声明，包括证物。本招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书中包含的所有信息或注册说明书的证物。我们的报告、委托书和信息声明以及其他提交给美国证券交易委员会的文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅：http://www.sec.gov.
宾泰和宾泰财务正在通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的指定文件，这意味着：
•
已合并的文件被视为本招股说明书的一部分；
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•
宾泰和宾泰财务向您披露重要信息，让您查阅这些文件；以及
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我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。
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在本招股说明书的日期之后、根据本招股说明书发行证券的结束之前，通过引用将下列文件以及彭泰或彭泰金融根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何未来文件合并在一起：
•
截至2021年12月31日的财年10-K表年度报告，于2022年2月22日提交给美国证券交易委员会；
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截至2022年3月31日的彭太尔10-Q季度报告，于2022年4月21日提交给美国证券交易委员会；
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2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的彭特航空关于附表14A的最终委托书的那些部分，通过引用并入其截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中；
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宾特航空公司2022年3月4日、2022年3月25日和2022年5月17日的8-K表格(7.01项和9.01项下的相关展品除外)的最新报告；以及
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截至2021年12月31日的财务年度10-K表格附件4.12中包含的彭泰公司普通股的说明。
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尽管有上述规定，在任何现行的8-K表格报告的第2.02和7.01项下提供的资料，包括第9.01项下的相关证物，并未纳入本招股说明书中作为参考。
您可以免费通过以下地址或电话向我们索要本招股说明书中引用的文件的副本：
宾特管理公司
Wayzata大道5500号，900套房
Golden Valley, Minnesota 55416-1261
注意：秘书
(763) 545-1730
您也可以在我们的网站www.Pentair.com上找到这些文件。然而，除了这些文件外，我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书。
 
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关于发行人的信息
Pentair plc
在彭泰尔，我们相信我们世界的健康依赖于可靠的清洁水供应。我们为世界各地的家庭、企业和行业提供全面的智能、可持续的水解决方案。我们业界领先且久经考验的解决方案组合使我们的客户能够获得清洁、安全的水；减少用水量；以及回收和再利用水。无论是改善、移动还是帮助人们享受水，我们都帮助管理世界上最宝贵的资源。我们由两个报告部门组成：消费者解决方案和工业与流量技术。
消费者解决方案部门设计、制造和销售节能住宅和商业泳池设备及配件，以及商业和住宅水处理产品和系统。住宅和商业泳池设备和配件包括水泵、过滤器、加热器、灯、自动控制器、自动清洁器、维护设备和泳池配件。水处理产品和系统包括压力罐、控制阀、活性碳产品、常规过滤产品以及入口点和使用点系统。我们的泳池业务产品的应用范围包括住宅和商业泳池的维护、维修、翻新、服务和建设。我们的水处理产品和系统用于住宅全家水过滤、饮用水过滤和软化水解决方案，此外还用于商业全面水管理和食品服务运营中的过滤。该细分市场的主要关注点是企业对消费者。
工业和流动技术部门制造和销售各种流体处理和泵产品和系统，包括压力容器、气体回收解决方案、膜生物反应器、废水再利用系统和先进的膜过滤、分离系统、水处理泵、供水泵、流体传输泵、涡轮泵、固体处理泵和农业喷嘴，同时服务于全球住宅、商业和工业市场。这些产品和系统用于一系列应用，包括流体输送、离子交换、海水淡化、食品和饮料、石油和天然气行业的分离技术、住宅和市政水井、水处理、废水固体处理、增压、循环和转移、灭火、防洪、农业灌溉和作物喷雾。这一细分市场的主要焦点是企业对企业。
彭泰尔是一家爱尔兰上市有限公司，其主要执行办公室位于英国伦敦Twickenham伦敦路70号帝王大厦，该地址的电话号码是+44-74-9421-6154。
[br]宾特金融公司
宾特金融是一家卢森堡私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，也是宾特的全资子公司。彭特尔金融公司的注册和主要办事处位于卢森堡大公国卢森堡大公国皇家大道26号，在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号为B166305，该地址的电话号码为+352-22-9999-2415。彭泰尔金融公司是一家控股公司，成立的目的是直接和间接拥有彭泰尔几乎所有的运营子公司，并发行债务证券或进行其他借款。否则，它就不会开展独立的业务。
 
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使用收益
除非本招股说明书附带的招股说明书附录另有规定，否则出售与本招股说明书有关的证券所得款项净额将用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还债务、收购、增加营运资本、回购或赎回普通股、资本支出及对我们附属公司的投资。
 
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债务证券说明
和债务证券担保
以下是我们可能不时提供的债务证券的一般说明。任何招股说明书副刊所提供的债务证券的特定条款，以及下述一般规定适用于该等证券的范围(如有)，将在适用的招股说明书副刊中说明。我们还可能出售结合了债务证券和本招股说明书中描述的其他证券的某些特征的混合证券。当您阅读本节时，请记住，适用的招股说明书附录中描述的债务证券的特定条款将补充并可能修改或取代本节中描述的一般条款。如果适用的招股说明书附录与本招股说明书之间有任何不同之处，以适用的招股说明书附录为准。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于您购买的债务证券。
宾特金融公司是适用的一系列债务证券的发行商，除非上下文另有说明，否则本说明中提及的宾特金融公司不包括其任何子公司。本说明书中提及的宾泰公司指的是宾泰公司，不包括其子公司。本节中使用但未定义的大写术语具有适用契约中规定的各自含义。
General
我们提供的债务证券将是优先无次级债务证券。彭泰尔金融公司将根据该契约发行优先债务证券，日期为2015年9月16日，由彭泰尔金融公司、彭泰尔公司和美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的继任者)作为受托人。我们将日期为2020年6月22日的第七份补充契约补充的本契约称为契约，并将契约下的受托人称为受托人。此外，契约可视需要加以补充或修订，以列明根据契约发行的债务证券的条款。你应该仔细阅读契约，包括任何修改或补充，以充分了解债务证券的条款。该契约已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。该契约受经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)约束和管辖。
优先债务证券将是Pentair Finance的非从属债务。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则它们将相互并列，并与Pentair Finance的所有其他非次级债务并驾齐驱。
除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则由宾特金融发行的债务证券将由宾特无条件提供全面担保。这些债务证券将不会由彭泰尔金融公司或彭泰尔金融公司以外的子公司担保，因此也不会构成这些子公司的债务。Pentair Finance子公司的债权人有权对这些子公司的资产进行索赔。因此，在任何子公司发生清算或重组的情况下，子公司的债权人很可能在任何分配给宾特金融公司及其债务证券持有人之前得到全额偿付，除非宾特金融公司本身被承认为该子公司的债权人，在这种情况下，宾特金融公司的债权仍将从属于该子公司资产的任何担保权益以及该子公司的任何债务，优先于该子公司所持有的债务。
该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的金额，并规定任何系列的债务证券可根据该契约发行，最高可达吾等不时授权的本金总额。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则该契约不限制我们可能发行的其他债务或证券的金额。我们可以多次发行同一系列的债务证券，除非该系列的条款禁止，否则我们可以重新开放一个系列，以发行额外的债务证券，而无需该系列未偿还债务证券的持有人同意。所有作为系列发行的债务证券，包括根据任何重新开放的系列发行的债务证券，将作为单一类别一起投票。
有关本招股说明书所涉及的每一系列债务证券的以下条款和其他可能条款，请参阅招股说明书补编：
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债务证券的名称；
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可根据适用契约认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限制，但在登记转让时认证和交付的债务证券，或作为该系列其他债务证券的交换或替代的债务证券除外；
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应支付该系列债务证券本金和溢价(如有)的一个或多个日期；
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该系列的债务证券应计息的一个或多个固定或可变利率，或该等利率的计算方式(如有)，包括更改或重置该等利率的任何程序，以及如果不是12个30天的360天一年，则计算利息的基准；
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产生该利息的一个或多个日期、支付该利息的日期或确定该等日期的方式，以及确定在任何该等日期应向其支付利息的持有人的记录日期；
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与该系列有关的任何受托人、认证代理人或付款代理人，如果与适用契约中规定的不同；
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如果有的话，有权延长付息期或延期支付利息，以及延期或延期的期限；
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一个或多个期限、价格以及条款和条件，该系列的债务证券可根据宾特金融公司的选择全部或部分赎回；
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Pentair Finance根据任何偿债基金或类似条款赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务(如有)，包括预期未来偿债基金债务或根据其持有人的选择而以现金支付，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；
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该系列债务证券的格式，包括该系列的受托人认证证书的格式；
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如果不是2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍的面额，则该系列的债务证券应可发行的面额；
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支付该系列债务证券的本金、溢价(如有)和利息的一种或多种货币；
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如该系列债务证券的述明到期日的应付本金在该述明到期日之前的任何一个或多个日期仍无法厘定，则就任何目的而言，该款额将当作为在任何该等日期的本金，包括在宣布该系列的到期日或在该述明到期日以外的任何到期日到期及应付的本金，或在任何该等情况下该当作本金的厘定方式；
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任何回购或再营销权的条款；
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如果该系列的证券应全部或部分以全球证券的形式发行，将发行的全球证券的类型；该全球证券或证券可全部或部分以最终登记形式交换其他个别证券的条款和条件(如与适用的契约所载的条款和条件不同)；该等全球证券或该等证券的托管人；以及任何该等全球证券或该等证券所承载的任何图例或图例的形式，以补充或取代该契据所指的图例；
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该系列的债务证券是否可转换为或可交换为其他债务证券、任何种类的宾泰金融公司或其他债务人的普通股或普通股或其他证券，如果是，则此类债务证券可如此可转换或可交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率或计算方法，转换价格或交换比率如何以及何时可以调整，无论是转换还是交换
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目录
 
是强制性的，由持有者选择，或由宾特财务公司选择，转换或交换期限，以及任何其他补充或替代本文所述条款的条款；
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适用于该系列债务证券的任何附加限制性契诺或违约事件，或将适用于该系列债务证券的适用契据中所列限制性契诺的任何变更，这可能包括确立与适用契据中所列条款或规定不同的条款或规定，或取消关于该系列债务证券的任何此类限制性契诺或违约事件；
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在特定事件发生时授予持有人特殊权利的任何条款；
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如果一系列债务证券的本金或任何溢价或利息的数额可以参照指数或根据公式来确定，则该等数额的确定方式；
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债务证券的任何特殊税收影响，包括原始发行贴现证券的拨备(如果提供)；
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如果不同于适用契约中的规定，一系列债务证券是否可以作废以及以什么条件作废；
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对于任何不计息的系列债务证券，向受托人提交某些规定报告的日期；
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该系列的债务证券将作为无限制证券还是受限制证券发行，如果作为受限制证券发行，则依据《证券法》颁布的规则或条例出售；
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该系列证券是否应附有担保发行，如有，担保人的身份(包括宾泰公司是否应成为该系列证券的担保人)、对该系列证券的本金和利息(如有)的任何支付担保的条款，以及对适用契约条款的任何相应修改；和
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适用于该系列债务证券的任何和所有附加、取消或更改的条款，包括美国法律或法规(包括《证券法》及其颁布的规则和法规)可能要求或建议的任何条款，或与该系列债务证券的营销有关的任何建议条款。
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我们将在适用的范围内遵守《交易法》第14(E)节，以及《交易法》下可能适用的任何其他要约收购规则，这些规则与债券持有人选择购买债务证券的任何义务相关。适用于一系列债务证券的任何此类义务将在与之相关的招股说明书附录中说明。
除非招股说明书附录中与任何债务证券有关的另有说明，否则契约中没有任何契诺或条款可在我们进行高杠杆交易的情况下为债务证券持有人提供证券保护。
以下有关契据及债务证券的陈述是其中某些条文的摘要，并参考契据及债务证券的所有条文及其在适用招股说明书补编中的描述(如有不同)而对其整体有所保留。
Guarantees
除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则Pentair将全面和无条件地保证在到期、赎回、加速或其他方式到期并应支付的任何债务证券的本金、溢价(如有)和利息的按时支付。该担保规定，在债务担保发生违约的情况下，债务担保的持有人可以直接向彭泰尔提起法律诉讼，以强制执行担保，而无需首先对彭泰尔财务公司提起诉讼。
彭泰尔金融的赎回选项
如果在适用的招股说明书附录中指定，宾特金融可以在日期及之后按照以下规定全部或部分赎回任何系列的债务证券
 
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适用的招股说明书附录中为该系列确定的条款(如果有)。如果彭泰尔金融公司赎回任何系列的债务证券，彭泰尔金融公司还必须支付到赎回该债务证券之日为止的应计和未付利息(如果有的话)。
预提税金变更后的赎回
在下列条件下，Pentair Finance可以赎回任何系列的全部(但不少于全部)债务证券：
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如果卢森堡、瑞士、爱尔兰、英国或美国(视情况而定)的法律或法规、或其任何政治区或其中有权征税的法律或法规(“征税管辖区”)有任何修订或更改，或此类法律的适用或官方解释的任何更改，包括税务当局采取的任何行动或有管辖权的法院采取的任何行动，无论该等行动、改变或持有是与宾特金融公司或宾特航空公司有关的；
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由于此类修改或变更，宾特财务或宾泰有义务或很可能有义务在下一次付款日就该系列的债务证券支付额外金额，如下文“支付额外金额”中所定义；
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支付额外金额的义务不能通过宾特金融或宾泰的商业合理措施来逃避；
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Pentair Finance交付给受托人：
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宾特金融和宾泰的证书，声明支付额外金额的义务不能被宾泰金融或宾泰(视情况而定)采取其可用的商业合理措施而避免；以及
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一份独立法律顾问对Pentair Finance或Pentair(视属何情况而定)提出的书面意见，该书面意见具有公认的地位，表明因上述变更、修订、官方解释或应用而有义务或很可能有义务支付额外的金额，并且Pentair Finance或Pentair(视情况而定)不能通过采取其可用的商业合理措施来避免支付此类额外金额；以及
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在交付上一个要点中描述的证书和意见后，宾特财务将在赎回日期前不少于30天，但不超过90天发出赎回通知。赎回通知不能提前超过90天，否则必须支付额外的金额，而支付额外金额的义务必须在通知发出时仍然有效。
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在出现上述每个要点时，宾特金融可以赎回该系列的债务证券，赎回价格相当于其本金的100%，以及到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)。
赎回通知
任何赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过90天邮寄给受托人和一系列债务证券的每位持有人，这些债务证券的持有人将按债务证券登记册上显示的地址赎回该系列债务证券。如果彭泰尔金融公司选择赎回部分但非全部此类债务证券，受托人将按照彭泰尔金融公司确定的方法，以符合适用的法律要求、存托信托公司的规则和程序(如果适用)以及证券交易要求(如果有)的方式选择要赎回的债务证券。
此类债务证券或部分债务证券的利息将在指定的赎回日期及之后停止产生，除非彭泰尔金融公司拖欠任何此类证券或其部分的赎回价格和应计利息。
 
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如任何证券的任何赎回日期并非营业日，则可于下一个营业日支付本金及利息，其效力及效力犹如于赎回名义日期作出一样，而该名义日期之后的期间将不会产生利息。
支付额外金额
除非法律另有要求，否则由任何征税管辖区或代表任何征税管辖区征收或征收的任何当前或未来税项、关税、征收、征收、评估或任何性质的政府收费(“税项”)，无论是由宾特财务公司或宾泰公司支付的债务证券和担保，都不会被扣除或扣留。如果在任何债务证券或担保(视属何情况而定)下或与任何债务证券或担保(视属何情况而定)支付的任何款项中，必须预扣或扣除任何税款，则必须支付该等额外金额(“额外金额”)，以使每位债务证券持有人在扣缴或扣除税款后收到的净额(包括额外金额)与该持有人在没有被要求扣缴或扣除该等税款的情况下所收到的金额相等。
对于向债务证券持有人或全球证券实益权益持有人支付的款项，如果该持有人因其本身对证券的所有权以外的任何原因，或因以下原因而需缴纳税款，则不应支付额外的款项：
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仅因为该持有人或其受托人、财产授予人、受益人或其成员而征收或扣缴的任何税款，如果该持有人是遗产、信托、合伙、有限责任公司或其他财政透明实体，或对信托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人：
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是否在或曾经在税务管辖区内从事或正在或曾被视为在税务管辖区内从事贸易或业务，或在税务管辖区内设有或曾经设有常设机构；
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与征税司法管辖区有或曾经有任何现在或以前的任何联系(不只是此类证券的所有权)，包括现在或曾经是该地区的公民或居民，或被视为或曾经是该地区的居民；
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就美国征收的任何预扣税而言，对美国是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司、受控制的外国公司、积累收益以逃避美国联邦所得税的外国免税组织或公司；或
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拥有或拥有宾特金融或宾泰所有类别股票总投票权的10%或以上；
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对证券征收的任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、消费税、个人财产税或类似税，除非契约另有规定；
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(Br)仅因出示该等债务证券而征收的任何税款，而该等债务证券须在该等债务证券到期应付或妥为规定付款的日期后30天后付款，两者以较后的日期为准，但如该债务证券的受益人或持有人假若在该30天期间内的任何日期出示该等债务证券以供付款，则该受益人或持有人本有权获得额外款项者除外；
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如果相关征税管辖区的法规或法规要求遵守相关征税管辖区的前提条件，则该持有人或任何其他人未能遵守有关该持有人的国籍、住所、身份或与征税管辖区有关的适用的证明、信息、文件或其他报告要求而征收或扣缴的任何税款；
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•
对于美国征收的预扣税，因持有者未能满足经修订的《1986年美国国税法》(以下简称《法典》)第871(H)或881(C)条的声明要求而征收的任何此类税款；
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除Pentair Finance、Pentair或任何支付代理商就此类证券的付款预扣或扣除以外的任何方式应缴纳的任何税款；
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任何付款代理人就任何证券支付的任何款项中需要预扣的任何税款，如果此类付款可以在没有至少一个其他付款代理人扣缴的情况下进行的；
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根据实施2000年11月26日和27日经社理事会会议结论的任何指令、关于以利息支付形式对储蓄收入征税(或其任何修正案)的任何指令、或实施或遵守任何此类指令或为遵守经修订的2005年12月23日卢森堡法律而引入的任何法律，需要扣除或扣缴的任何税款；
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如果相关证券提交给欧盟成员国的另一付款代理人，则不会征收的任何扣缴或扣减税款；
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{br]因法律、法规或行政或司法解释的变更而征收或扣缴的任何税款，在付款到期或得到适当规定后15天以上生效，以较后发生者为准；或
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上述条件的任意组合。
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如果任何证券持有人或此类证券的实益权益持有人未能作出有效的非居住地或其他类似的免税声明，或未能提供声明其非居住地的证明，且美国联邦所得税法将其视为国内公司，并且如果(X)法规要求或强制规定必须作出该声明或要求提供该证明，则不会向任何证券持有人或该证券的实益权益持有人支付额外款项或为其账户支付额外款项。相关税务机关的条约、法规、裁决或行政惯例，作为免除或减少相关税项的前提条件，以及(Y)在本款适用的第一个付款日期之前至少60天，必须以书面形式通知所有证券持有人，他们应被要求提供此类声明或索赔。
任何证券持有人或信托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体的全球证券的实益权益持有人，或并非该证券的唯一持有人或该证券实益权益的持有人(视属何情况而定)，亦不获支付额外款项。但是，例外仅适用于以下情况：受托人的受益人或财产授予人，或合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的实益所有人或成员，如果受益人、财产授予人、实益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的付款，将无权获得额外的付款。此外，根据《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性的修订或后续版本)以及根据其颁布的任何现行或未来法规或其官方解释征收或扣缴的任何税款，将不再支付任何额外金额。
宾泰财务和宾泰，视情况而定，还包括：
•
将进行此类代扣代缴税款；
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将根据所有适用法律将如此扣除或扣缴的税款全额汇至相关税收管辖区；
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将尽其商业上合理的努力，从征收此类税收的每个征税管辖区获得证明已如此扣除或扣缴的任何税款的经核证的税务收据副本；以及
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应要求，应债务证券持有人的要求，将在根据适用法律支付任何已扣除或预扣的税款到期之日起90天内，向债务证券持有人提供证明由宾泰财务或宾泰支付的税务收据的认证副本，或者，如果尽管宾泰财务或宾泰努力获取此类收据，但无法获得这些税务收据的认证副本，则提供此类付款的其他证据。
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在一系列或担保债务证券项下或与之相关的任何付款到期并应支付的每个日期之前至少30天，如果Pentair Finance或Pentair将有义务就此类付款支付额外金额，Pentair Finance或Pentair将向受托人提交高级人员证书，说明将支付此类额外金额的事实、如此应付的金额以及受托人在付款日向此类债务证券持有人支付此类额外金额所需的其他信息。
此外，Pentair Finance将支付任何印花税、发行税、登记税、单据或其他类似的税费，包括利息、罚款和相关的额外金额，这些税费应在卢森堡或美国或上述任何政治区或税务机关支付，但卢森堡登记税(droits d‘登记)除外。如果证券持有人或全球担保实益权益持有人向卢森堡的债务证券登记管理局登记与债务证券有关的任何协议，而这种登记不需要强制执行此类持有人在该协议下的权利，则这笔款项将成为应付。
前述条款在任何契约终止或解除后仍然有效，并适用于为了税务目的而组织或从事业务的任何司法管辖区，或其任何政治分支或税务机关或机构。
任何债务证券、任何担保或在本“债务证券和债务证券担保的说明”中，在任何情况下，凡提及支付本金、溢价、赎回价格、利息或根据或与任何债务证券相关的任何其他应付金额时，此类提及包括支付在特定情况下应支付的额外金额。
某些公约
肯定契约
在契约下：
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宾特财务公司将及时、及时地支付或安排支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息；
​
•
Pentair Finance将保留一个办事处或代理机构，在那里可以提交或交出证券以供付款；以及
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每一年的4月30日或之前，宾特航空和宾泰财务将向受托人提供一份由各自代表各自签署的证书，证明该高级管理人员对宾泰或宾特财务(视情况而定)是否遵守该契约下的所有契约和协议的了解。
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Pentair Finance的报告
只要有任何未偿还的债务证券，宾特财务公司应在宾泰公司向美国证券交易委员会提交文件后15天内向受托人提交根据交易法第13节或第15(D)节要求宾泰公司向美国证券交易委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告(或美国证券交易委员会可能不时根据规则和法规规定的前述任何部分的副本)的副本。只要这些信息、文件和报告是通过EDGAR或任何后续的电子交付程序提交给美国证券交易委员会的，宾特财务应被视为已遵守前一句话；但是，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已根据EDGAR系统(或其后续系统)归档。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的推定通知，包括宾特金融遵守其在契约下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)。
 
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对合并和其他交易的限制
宾泰和宾泰财务各自承诺，不会与任何其他人合并或合并，也不会将其全部或几乎所有资产出售或转让给任何人，除非：
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(Br)必须是持续实体，或者是通过出售或转让的方式实质上获得宾特或宾特金融(视具体情况而定)所有资产的继任实体或个人(如果不是宾特或宾特金融，视具体情况而定)，(A)应根据债务证券或担保义务(视具体情况而定)的条款，明确承担到期并按时支付债务证券或担保义务的本金、保费(如有)和利息，以及(B)为美国税务目的而被视为“公司”的实体，或(视属何情况而定)取得受托人合理接受的公认地位的税务律师的意见，或(Y)美国国税局的裁决，大意是该合并或合并、或该出售或转让不会导致将债务证券交换为用于美国联邦所得税目的的新债务工具；和
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•
在该等合并或合并、或该等出售或转让后，任何违约事件(定义见下文)及在发出通知或经过一段时间后会成为违约事件的任何事件均不得继续发生。
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宾特财务公司应在建议交易完成之前或同时，向受托人提交一份前述效力的高级人员证书和一份律师意见，声明建议交易和任何此类补充契约符合契约规定。
违约事件
就特定系列的债务证券而言，“违约事件”是指已经发生并正在继续发生的下列任何一种或多种事件，但发行该系列债务证券的董事会的补充契约或决议或该系列债券的担保形式明确规定任何此类违约事件不适用于该系列债务证券的债务证券除外：
1)
到期并应支付的债务证券中的任何债务证券的任何分期利息的支付违约，并将这种违约持续30天；
​
2)
在到期、赎回、声明或其他方式到期并应支付的任何系列债务证券的全部或任何部分本金或溢价(如有)方面的违约；
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3)
任何偿债基金分期付款到期并根据该系列债务证券的条款支付时违约；
​
4)
在该系列未偿还债务证券的持有人通过挂号信或挂号信将本金至少25%的持有者提供给该系列的未偿还债务证券的本金金额至少为25%的持有者以挂号信或挂号信发给彭泰尔和彭泰尔金融公司或该受托人后，该系列债务证券及相关担保的任何约定或协议的违约或违约行为(在别处特别处理的违约或违约除外)，以及该违约或违约行为持续90天。一份书面通知，指明该违约或违约，并要求对其进行补救，并说明该通知书是该契约项下的“违约通知书”；
​
 
13
目录
 
5)
关于该系列债务证券的担保应因任何原因停止，或应由宾特或宾泰财务以书面形式断言，除非在该契约和该担保所考虑的范围内，否则不得完全有效，并且不能按照其条款强制执行；
​
6)
对房产有管辖权的法院应根据现在或以后有效的任何适用的破产、破产或其他类似法律，在非自愿案件中就宾特财务或宾特发出济助法令或命令，或为宾特财务或宾泰或其任何重要部分财产或其任何重要部分指定接管人、清盘人、受托人、受托人或扣押人或类似官员，或命令清盘或清盘其事务，该法令或命令应保持不变，并在连续90天内有效；
​
7)
Pentair Finance或Pentair应根据现在或以后生效的任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律启动自愿案件，或根据任何此类法律同意在非自愿案件中输入济助令，或同意由Pentair Finance或Pentair的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人或扣押人或类似官员或其任何实质性部分接管，或为债权人的利益进行任何一般转让；或
​
8)
发行该系列债务证券所依据的补充契约或董事会决议中规定的任何其他违约事件或该系列债券的担保形式的任何其他违约事件。
​
如果一系列债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续，在每一种情况下，除非该系列债务证券的本金已经到期和应支付，否则受托人可应持有人或当时未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人的要求，通过书面通知(以适用者为准)发给Pentair和Pentair Finance，并在该持有人或该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布该系列所有债务证券的未偿还本金已到期并立即支付。
持有任何系列债务证券本金总额的多数的持有人，可通过书面通知Pentair和Pentair Finance和受托人，放弃在履行契约中包含的或就该系列设立的任何契诺及其后果方面的任何现有违约，但在该系列债务证券的本金、溢价(如果有)或利息的支付方面的违约除外，因为该系列的任何债务证券应根据该等证券的条款到期。一旦放弃，就契约的所有目的而言，所涵盖的违约和由此引起的任何违约事件应被视为已被治愈。
任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人，有权指示任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救办法，或就该系列行使受托人所获的任何信托或权力；但该指示不得与任何法律规则或契约冲突，或不适当地损害任何其他未偿还系列证券持有人的权利。在符合契据条款的规定下，如受托人真诚地由受托人的一名或多於一名负责人员裁定，如此指示的法律程序会涉及受托人承担个人法律责任，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示。
任何系列债务证券的持有人无权根据该契约在衡平法或法律上提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或指定接管人或受托人，或根据该契约寻求任何其他补救措施，除非：
•
该持有人应事先向受托人发出关于违约事件及其继续发生的书面通知，指明违约事件；
​
•
持有该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人，应以受托人的名义向受托人提出书面请求，以其名义提起诉讼、诉讼或法律程序；
​
•
上述一名或多名持有人须已就因此而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提供令受托人合理满意的弥偿及保证；
​
 
14
目录
 
•
受托人在收到该书面通知、请求以及合理地令其满意的赔偿和担保提议后60天内，不得提起任何此类诉讼、诉讼或法律程序；和
​
•
在该60天期限内，持有该系列债务证券本金过半数的持有人不会向受托人发出与该请求不一致的指示。
​
未经持有人同意，任何持有人收取该等证券的本金、保险费及利息的付款，或就强制执行该等付款而提起诉讼的权利，不得减损或影响。
义齿的修改
为了下列一个或多个目的，不必征得任何系列债务证券持有人的同意，彭泰尔金融公司、彭泰尔公司和受托人可以随时随时签订一份或多份补充该契约的契约：
•
纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处，包括为使契约符合《信托契约法》所需的任何变更；
​
•
根据《某些契约 - 对合并和其他交易的限制》中描述的契约条款，就债务证券增加一名额外的债务人，或增加任何未偿债务证券系列的担保人，或证明另一人继承宾泰或宾泰财务，或证明继任人承担宾泰或宾泰财务的契诺、协议和义务(视情况而定)；
​
•
提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；
​
•
为了任何未偿还系列债务证券的持有人的利益，在Pentair Finance的契约中添加内容，或放弃Pentair Finance或Pentair在该契约下的任何权利或权力；
​
•
为了任何未偿还债务证券的持有人的利益，增加任何额外的违约事件；
​
•
更改或取消契约的任何条款，但任何此类更改或取消不得对在签署该补充契约之前创建的、有权受益于该条款的任何系列的任何未偿债务担保生效；
​
•
确保任何系列的债务证券的安全；
​
•
在任何实质性方面不会对受影响系列未偿还债务证券的任何持有人的权利产生不利影响的任何其他变更；
​
•
规定一系列债务证券的发行和确立该系列债务证券的形式和条款及条件，规定哪些(如有)宾特金融契诺适用于该系列，规定哪些违约事件应适用于该系列，指定一名或多名担保人并规定对该系列的担保，规定彭泰对该系列的担保可以解除或终止的条款和条件，或界定该系列债务证券持有人的权利；
​
•
发行任何系列的额外债务证券；条件是该等额外债务证券的条款与适用的债务证券系列相同，并被视为同一系列债务证券的一部分，在契约要求的范围内；
​
•
就一个或多个系列的债务证券，证明和规定由继任受托人接受委任，并按需要增补或更改契据的任何条文，以规定或便利多于一名受托人对信托的管理；
​
•
补充契约中的任何条款，以允许或便利任何系列的债务证券以符合所述条款的方式失效和清偿
​
 
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在“契约的清偿和清偿”项下；但任何此类行动不得在任何实质性方面对该系列或任何其他系列债务证券持有人的利益造成不利影响；或
•
使契据、任何补充契据或任何债务证券的文本符合任何招股章程、招股说明书补充文件或要约通函或其备忘录或补充文件中关于任何系列债务证券的要约和销售的说明，但该等说明与高级人员证书所规定的契据、任何补充契据或债务证券的规定不一致的范围内。
​
此外，根据该契约，经在受影响的时间内持有每一系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人的书面同意，当董事会决议授权时，宾泰和宾泰金融，以及受托人可不时和任何时间签订一份或多份契约以补充该契约。但是，只有在每个受影响的未偿还债务证券持有人同意的情况下，才能进行以下更改：
•
延长任何系列债务证券的固定到期日或本金的任何分期，或减少其本金金额，或减少宣布加速到期时到期应付的任何原始发行贴现证券的本金金额；
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•
降低任何系列债务证券的利息支付利率或延长支付期限；
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•
降低赎回任何债务证券时应支付的保费；
​
•
使任何债务担保以债务担保中规定的货币以外的货币支付；
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•
损害在固定到期日或之后提起诉讼强制执行任何付款的权利，或在赎回的情况下，在赎回日或之后提起诉讼的权利；或
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降低债务证券的百分比，因为债务证券的持有人必须同意任何一种或多种补充契约。
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如任何补充契据更改或取消任何契诺、违约事件或契据的其他规定，而该契诺、违约事件或契据的其他规定是纯粹为一个或多个特定系列债务证券(如有)的利益而明确列入的，或更改该系列债务证券持有人在该契诺、违约事件或其他规定方面的权利，则该补充契据应被视为不影响任何其他系列证券持有人在契诺下的权利。
任何拟议的补充、修订或豁免的具体形式不需要得到持有人的同意，但只要这种同意批准其实质内容，就足够了。
受托人信息
如果发生了一系列证券的违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人应就该系列证券行使该契据赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的程度和技巧，一如审慎的人在处理自己的事务时在当时的情况下会行使或使用的一样。如受托人有合理理由相信该等资金或法律责任不能根据该契据的条款获保证获得偿还，则该契据内的任何条文均不规定受托人在执行其任何职责或行使其任何权利或权力时，须动用其自有资金或以其他方式招致个人财务法律责任，或该受托人未获保证就该等风险作出令其合理满意的弥偿及保证。
受托人可以通过向Pentair Finance和该系列债务证券的持有人发出书面通知，就一个或多个系列债务证券辞职。持有特定系列未偿还债务证券本金多数的持有者可以通过通知Pentair Finance和受托人来解除受托人职务。在下列情况下，Pentair Finance可能会解除受托人的职务：
•
受托人拥有或获得《信托契约法》第310(B)条所指的“利益冲突”，且未能遵守《信托契约法》第310(B)条的规定；
​
 
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•
受托人未遵守契约中规定的资格要求，并在宾特金融公司或任何此类持有人根据契约提出书面要求后未辞职；或
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受托人变得无行为能力，或被判定破产或无力偿债，或启动自愿破产程序，或受托人或其财产的接管人被委任或同意，或任何公职人员为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务。
​
如果受托人辞职或被免职，或者如果受托人的职位因其他原因出现空缺，宾特金融将根据契约的规定任命一名继任受托人。
受托人的辞职、免职和继任受托人的任命，须经继任受托人按照契约约定接受任命后方可生效。
支付和支付代理
在该系列证券的利息分期付款到期和应付的固定日期应按时支付或及时支付的任何证券的利息分期付款，应在该分期付款的正常记录日期交易结束时支付给以其名义登记该证券(或一种或多种前身证券)的人。
Pentair Finance在通知受托人后，可为所有或任何系列债务证券指定一名或多名受托人以外的付款代理人。特定系列的债务证券将在彭泰尔金融公司指定的支付代理办公室交出以供支付。如果Pentair Finance没有指定这样的办公室，受托人的公司信托办公室将作为该系列的支付代理人的办公室。Pentair Finance或其任何子公司可在向受托人发出书面通知后担任付款代理。
为了支付债务证券的本金、溢价(如果有)或利息而支付给付款代理人或受托人的所有资金，在本金、溢价(如果有)或利息到期并应支付后至少一年内仍无人认领，将偿还给彭泰尔或彭泰尔金融(视情况而定)，此后债务证券的持有人只能向彭泰尔或彭泰尔金融(视情况而定)寻求支付。
治国理政
该契约和根据该契约发行的任何债务证券应被视为根据纽约州的国内法订立的合同，就所有目的而言，应按照纽约州的法律进行解释，而不应考虑需要适用任何其他法律的法律冲突原则。该契约受《信托契约法》中要求作为契约一部分的条款的约束，并应在适用的范围内受此类条款的约束。1915年8月10日修订的卢森堡商业公司法第470-3至470-19条不适用于该契约和根据该契约发行的任何债务证券。
义齿满意和解除情况
在下列情况下，该契约对一系列债务证券不再具有进一步效力：
(A)Pentair或Pentair Finance已交付或已安排交付受托人注销之前已认证的一系列债务证券，但已被销毁、丢失或被盗并已按照契约规定更换或支付的任何债务证券，以及其付款资金或美国政府债务迄今已交存于信托的证券，或其付款资金或美国政府债务在信托中被分离并以信托形式持有的证券，随后按照该契约的规定偿还给Pentair或Pentair Finance或解除此类信托；或
(B)所有尚未交付受托人注销的特定系列债务证券已到期应付，或按其条款将在 内到期应付
 
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根据受托人满意的赎回通知的安排，一年内或一年内被要求赎回，宾特或宾泰财务应不可撤销地以基金或美国政府债务或其组合的形式向受托人存放或安排存放全部金额，足以在到期或赎回时支付所有尚未交付受托人注销的该系列债务证券，包括本金、溢价(如果有的话)以及在到期或赎回日期(视属何情况而定)到期或到期的利息，如果在任何一种情况下，宾泰或宾泰财务也应支付或促使支付由宾泰财务根据该契约就该系列支付的所有其他款项。
尽管有上述规定，Pentair Finance不得解除以下债务，这些债务将持续到适用的一系列债务证券的到期日或赎回日：
•
支付可能需要的任何利息或本金；
​
•
登记该系列债务证券的转让或交换；
​
•
执行和认证债务证券；
​
•
替换被盗、丢失或残缺的债务证券；
​
•
维护办公室或机构；
​
•
维护付费机构；以及
​
•
根据需要任命新的受托人。
​
在适用的一系列债务证券清偿和清偿后仍能继续履行的下列债务，可能不会被解除：
•
根据契约条款补偿和偿还受托人；
​
•
在债务证券的本金(如有)或利息分别到期和应付的日期后，接受受托人持有至少一年的无人认领的付款，并在需要时将这些付款汇给持有人；以及
​
•
按照契约规定代扣代缴税款。
​
未履行义务和履行义务
如果特定系列的所有债务证券之前未交付受托人注销或尚未到期并按上述“契约清偿和清偿”项下的规定到期和应付，则在符合下述条件的情况下，对于该特定系列的所有债务证券，该债务证券已由宾特金融公司或宾特金融公司以不可撤销的信托、基金或政府债务或其组合的形式存放在受托人处，从而解除其与任何系列债务证券有关的债务。足以在到期或赎回时支付该系列的所有此类未偿还债务证券，此类存款包括：
•
principal;
​
•
premium, if any;
​
•
到期或将到期的利息或指定的赎回日期(视属何情况而定)；以及
​
•
根据契约条款就该系列债务证券到期的所有其他付款。
​
尽管有上述规定，在适用于每一方的范围内，不得解除以下债务，这些债务将持续到适用系列债务证券的到期日或赎回日：
•
支付可能需要的任何利息或本金；
​
•
登记该系列债务证券的转让或交换；
​
 
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•
执行和认证债务证券；
​
•
替换被盗、丢失或残缺的债务证券；
​
•
维护办公室或机构；
​
•
维护付费机构；以及
​
•
根据需要任命新的受托人。
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在适用的一系列债务证券清偿和清偿后仍能继续履行的下列债务，可能不会被解除：
•
根据契约条款补偿和偿还受托人；
​
•
在债务证券的本金(如有)或利息分别到期和应付的日期后，接受受托人持有至少一年的无人认领的付款，并在需要时将这些付款汇给持有人；以及
​
•
按照契约规定代扣代缴税款。
​
圣约人败诉
在符合特定条件后，Pentair Finance和Pentair将不会被要求遵守契约中包含的某些契诺和任何适用的补充契约，并且任何未遵守此类契诺的行为都不会构成与适用的债务证券系列相关的违约或违约事件，或者，如果适用，Pentair Finance和Pentair就适用的债务证券系列所承担的义务将被解除。这些条件是：
•
宾特或宾特金融不可撤销地以信托形式存入受托人，或在受托人的选择下，根据不可撤销的信托协议条款，以受托人满意的形式和实质，将资金或美国政府债务或其组合存入受托人或受托人满意的受托人，基金或美国政府债务或其组合足以支付该系列未偿还债务证券的本金、溢价(如有)和利息，直至到期或赎回(视属何情况而定)，并支付其根据该契约就该系列未偿还债务证券支付的所有其他金额。但(A)该不可撤销信托的受托人已不可撤销地获指示向受托人支付该等资金或该等美国政府债务的收益，及(B)该受托人已不可撤销地获指示将该等资金或该等美国政府债务的收益用于支付该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息；
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•
宾泰或宾泰财务(视属何情况而定)向受托人交付一份高级人员证书，声明契约中规定的所有与失效或契约失效(视属何情况而定)有关的先决条件已得到遵守，并提交律师的意见；
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•
第一段“违约事件”标题下第一、第二、第三、第五、第六或第七个项目符号所述的违约事件不得发生并继续发生，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下成为违约事件的事件在交存之日不得发生并继续发生；
​
•
必须向受托人提交一份律师意见或从美国国税局收到的裁决，表明该系列债务证券的持有者将不会确认因其行使此类失败或契约失败而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失。并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与如果没有行使这种选举的情况相同；
​
•
此类失败或契约失败不应(I)导致受托人在《信托契约法》中对任何证券有冲突的利益，或(Ii)导致从该存款产生的信托构成受监管的投资公司，除非该信托已根据经修订的《1940年投资公司法》登记为受监管的投资公司；和
​
 
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目录
 
•
此类失效或契约失效应遵守任何附加或替代条款、条件或限制，这些条款、条件或限制可能会根据契约对宾泰或宾泰财务施加。
​
图书录入、交付和表格
一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补编中确定的托管人或代表托管人。全球证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。除非招股说明书附录另有规定，否则以全球证券为代表的债务证券将以2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍的面值发行，并将仅以登记形式发行，不含息票。
我们预计任何全球证券将存放在存托信托公司(“DTC”)或以其名义存入，并且该等全球证券将以DTC的代理人CEDE&Co.的名义登记。我们还预计，以下规定将适用于任何此类全球证券的托管安排。托管安排的任何额外或不同条款将在招股说明书补编中说明，这些条款涉及以全球证券形式发行的特定系列债务证券。
全球证券中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表受益所有人作为DTC的直接或间接参与者。投资者可以选择通过DTC(在美国)或(在欧洲)通过Clearstream或EuroClear持有其在全球证券中的权益。如果投资者是此类系统的参与者，他们可以直接持有其在全球证券中的权益，或通过作为这些系统参与者的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将通过各自美国托管银行账簿上的Clearstream和EuroClear名下的客户证券账户代表其参与者持有这些权益，而DTC账簿上的托管机构名下的客户证券账户将持有这些权益。在全球证券中的实益权益将以2,000美元的面值和超过1,000美元的整数倍持有。除下文所述外，全球证券只能全部而非部分转让给DTC的另一代名人或DTC的继任者或其代名人。
以全球证券为代表的债务证券只有在以下情况下才能以登记形式交换为最终证券：
•
DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管人，并且Pentair Finance在收到该通知后90天内未指定后续托管人；
​
•
在任何时候，DTC不再是根据《交易法》或其他适用法规或条例注册的或信誉良好的结算机构，并且宾泰金融在得知DTC不再作为结算机构注册后90天内没有指定后续托管机构；或
​
•
Pentair Finance确定该全球证券可交换为注册形式的最终证券，并将其决定通知受托人。
​
前一句所述可以交换的全球证券将以注册形式以授权面值发行的最终证券交换，总金额相同。最终证券将按照DTC的指示登记在全球证券实益权益所有者的名下。
我们将向付款代理支付由全球证券代表的所有债务证券的本金和利息，支付代理将向DTC或其指定人(视情况而定)支付款项，DTC或其代理人(视情况而定)为契约项下所有目的的由全球证券代表的债务证券的唯一注册拥有人和唯一持有人。因此，我们、受托人和任何付款代理将不承担以下责任或责任：
•
DTC记录中与全球证券代表的债务证券的实益所有权权益有关的任何方面，或因该等利益而支付的款项；以及
​
 
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•
DTC与其参与者之间关系的任何其他方面，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球证券中的实益权益所有者之间的关系；或维护、监督或审查DTC与这些实益所有权权益相关的任何记录。
​
DTC已告知我们，其目前的做法是在DTC收到资金和相应的详细信息后，在每个付款日向参与者的账户支付与DTC记录中显示的此类全球证券本金中的实益权益成比例的款项。由全球证券代表的债务证券的承销商或代理人最初将指定要记入贷方的账户。参与者向在全球担保中享有实益权益的所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，并将由这些参与者独自负责。由于缺乏实物票据，记账票据可能更难质押。
根据卢森堡法律，Pentair Finance还必须在其注册办事处保存一份已登记形式的债务证券登记册(REGISTER DES COMPONITY NAMITIZATIONS)(“登记册”)。任何注册商应在任何发行日期以及在对任何注册商登记册进行任何更改后，向宾特财务提供相关注册商登记册的副本，以使宾特财务能够维护登记册。就卢森堡法律而言，登记形式的债务证券(债务标的)的所有权将不时通过在登记册上登记来证明，这种登记将是证明登记形式的债务证券所有权的一种手段。如登记册与任何登记员的登记册有出入，则就卢森堡法律而言，应以登记册上的登记为准。
DTC
只要DTC或其代名人是全球证券的注册所有人，就债务证券的所有目的而言，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人和持有人。债务证券实益权益的拥有人将无权将债务证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交付，也不会被视为债券契约下的债务证券的所有者或持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠债务转让委员会的程序，如果此人不是债务转让委员会参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序行使债务证券持有人的任何权利。一些法域的法律要求某些证券买受人以证明的形式实物交付证券。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。受益所有人在收到其债务证券的分配时可能会遇到延误，因为最初将分配给DTC，然后必须通过中间链转移到受益所有人的账户。
我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果在全球证券中拥有实益权益的所有人希望采取根据契约持有人有权采取的任何行动，那么DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取该行动，而该等参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或以其他方式按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。
全球证券中的受益权益将显示在DTC及其参与者为该全球证券保存的记录中，这些所有权权益的转让将仅通过这些记录生效。DTC向其参与者以及由其参与者向债务证券实益权益拥有人传递通知及其他通讯，将受他们之间的安排所规限，但须受任何有效的法律或监管规定所规限。
DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《结算公司》以及根据《交易法》注册的《结算机构》。
DTC持有参与者的证券，并通过更改账户的电子账簿，促进此类证券参与者之间的证券交易清算和结算。
 
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它的参与者。电子书录入系统消除了对实物证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织和/或其代表拥有DTC。银行、经纪商、交易商、信托公司和其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的机构也可以使用DTC的账簿录入系统。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。
DTC已通知我们，以上有关DTC的信息仅供其参与者和金融界其他成员参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。
Clearstream
Clearstream已通知我们，它是根据卢森堡法律注册为专业托管机构的。Clearstream为其参与组织(“Clearstream参与者”)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与多个国家的国内证券市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。其他直接或间接与Clearstream参与者进行清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Clearstream。
有关通过Clearstream实益持有的债务证券的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。
Euroclear
欧洲结算所告诉我们，它成立于1968年，目的是为欧洲结算参与者(“欧洲结算参与者”)持有证券，并通过同步的电子记账交割来结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行互动。欧洲结算银行由欧洲结算银行股份有限公司(“欧洲结算运营商”)根据与英国的欧洲结算公司签订的合同经营。所有业务都由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是欧洲结算公司的账户。欧洲结算公司代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行，包括央行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。
欧洲清算银行是一家比利时银行。因此，它受到比利时银行和金融委员会的监管。
欧洲结算系统运营商的证券结算账户和现金账户受欧洲结算系统使用条款和条件以及适用的比利时法律(本文中的条款和条件)管辖。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算系统的所有证券均以可替代方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。与债务相关的分配
 
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通过欧洲结算系统实益持有的证券将根据条款和条件记入欧洲结算系统参与者的现金账户，但以欧洲结算系统的美国托管机构收到的金额为准。
欧洲结算公司进一步建议我们，投资者通过在欧洲结算运营商或任何其他证券中介机构的账户登记来获取、持有和转移债务证券的权益，应遵守有关其与其中介机构的关系的法律和合同条款，以及有关此类中介机构与相互之间的中介机构(如果有)之间关系的法律和合同条款。
全球清算和结算程序
债务证券的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。
直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或欧洲清算参与者直接或间接进行的跨市场转移，将根据DTC规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；然而，这种跨市场交易将要求交易对手在该系统中按照其规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收债务证券，并根据适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收付款，以代表交易进行最终结算。Clearstream参与者和EuroClear参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。
由于时区差异，由于与DTC参与者的交易而通过Clearstream或EuroClear收到的债务证券的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用或此类债务证券的任何交易将在该营业日向相关的欧洲结算参与者或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售债务证券或通过Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售债务证券而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。
如果债务证券只能通过EuroClear和Clearstream(而不是DTC)进行清算，您将能够通过EuroClear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易，这些交易仅在这些系统开放营业的日子进行。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能不会营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益并希望在特定日期转让其权益、接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易直到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日(视情况而定)才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的美国投资者可能需要在到期日期之前采取行动。
虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的债务证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时修改或停止此类程序。对于DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据管理其运营的规则和程序所承担的义务，我们或任何付款代理商均不承担任何责任。
 
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目录​
 
普通股说明
以下对宾特普通股的重要条款的描述基于修订和重述的宾特公司的组织章程大纲和章程细则(“章程”)的规定。本说明并不完整，并受爱尔兰2014年公司法(经修订)(“公司法”)和宪法的适用条款所规限，宪法作为与本招股说明书相关的登记声明的证物提交。彭泰尔公司普通股的转让代理和登记商是ComputerShare公司。彭泰尔公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“PNR”。
资本结构
宾泰目前的法定股本为40,000欧元和4,260,000美元，分为40,000股普通股和4.26,000股普通股，每股面值为1.00欧元，每股面值为0.01美元。彭泰尔将在适用的招股说明书补充材料和/或发售材料中披露当时已发行的彭泰尔普通股的股票数量。法定股本包括40,000股每股面值1欧元的股份，这是在注册成立时需要的，以满足开始运营的所有爱尔兰公共有限公司的法定要求。
Pentair可以在符合宪法规定的最高法定股本的前提下发行股票。可通过在股东大会上以三分之二多数票通过的决议(称为“变更决议”)增加授权股本，或通过在股东大会上以简单多数通过的决议(根据爱尔兰法律称为“普通决议”)来减少法定股本。构成宾泰公司法定股本的股份可按决议规定的面值分为股份。根据爱尔兰法律，一旦公司章程或股东在股东大会上通过的普通决议授权，公司董事(或其正式授权的委员会)可在未经股东批准的情况下安排公司发行新的普通股。根据爱尔兰目前的惯例，彭泰尔在2022年股东周年大会上寻求并获得了股东的批准，授权董事会发行最多占彭泰尔截至2022年3月18日已发行普通股股本的33%(名义总金额为545,819美元或54,581,892股普通股)，有效期自批准之日起18个月，即2023年11月17日止。
普通股的权利和限制由宪法规定。
优先购买权
根据爱尔兰法律，某些法定优先购买权自动适用于以现金方式发行股票的股东。然而，宾特尔最初在爱尔兰法律允许的情况下，选择了不在宪法中享有这些优先购买权。由于爱尔兰法律规定，这种选择退出必须至少每五年通过在股东大会上以不少于75%的股东投票通过的决议(根据爱尔兰法律称为“特别决议”)予以更新，因此，宪法规定，这种选择退出必须如此更新。如果选择退出不再续期，以现金发行的股票必须在向任何新股东发行股票之前，按其现有股份的比例向Pentair的现有股东提供。法定优先购买权不适用于以非现金代价发行的股份(例如以股票换股收购)，不适用于发行非股权股份(即只有权参与任何收入或资本分配的指定金额的股份)，或根据员工期权或类似股权计划发行的股份。根据爱尔兰的现行惯例，宾特航空公司在2022年股东周年大会上寻求并获得股东批准，授权宾特航空公司选择不购买截至2022年3月18日，最多为宾特航空公司已发行普通股股本10%的股权证券(名义总金额为165,400美元或16,539,967股普通股)，条件是截至2022年3月18日，任何超过宾特航空已发行普通股股本5%的金额(名义总金额为82,700美元或8,269美元)。, 984股普通股)仅用于收购或特定资本投资的目的。这项批准将在批准之日起18个月内到期，即2023年11月17日。
 
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Dividends
根据爱尔兰法律，股息和分配只能来自可分配储备。可分配准备金一般是指累计已实现利润减去累计已实现亏损，并包括通过减资产生的准备金。此外，不得进行任何分配或派息，除非宾特航空的净资产等于或超过其已催缴股本加上不可分配准备金的总和，而且分配不会使宾特航空的净资产低于这一总和。不可分配准备金包括未计名资本，以及之前未被任何资本化利用的Pentair公司累计未实现利润超过之前未在资本减少或重组中注销的Pentair公司累计未实现亏损的金额。
确定宾特是否有足够的可分配储备来支付股息，必须参考宾特的“相关财务报表”。“相关财务报表”将是根据“公司法”适当编制的最后一套未合并年度经审计财务报表或其他财务报表，这些财务报表能“真实和公平地反映”宾特航空公司的未合并财务状况，并符合公认的会计惯例。相关财务报表必须提交给公司登记处(爱尔兰公司的官方公共登记处)。
宪法授权董事在未经股东批准的情况下宣布股息，只要股息按利润计算是合理的。彭泰尔董事会还可能建议派息，由彭泰尔股东在股东大会上批准和宣布。Pentair董事会可以指示以分配资产、股票或现金的方式支付股息，发放的股息不得超过董事建议的金额。股息可以现金或非现金资产的形式宣布和支付，也可以以美元或任何其他货币支付。彭泰尔普通股的所有持有者将按比例参与彭泰尔就普通股宣布的任何股息。
宾特董事可从应付给任何股东的任何股息中扣除该股东就宾特普通股应支付给该股东的任何款项。
Bonus Shares
宪法授权Pentair董事会将记入任何准备金(包括未命名资本)或记入损益账户的任何金额资本化，并以适用于股息分配的相同权利为基础，将该金额作为全额红股发行给股东。
股票回购、赎回和转换
Overview

 
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宾泰回购和赎回
根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股票，并从可分配储备或为此目的发行新股的收益中赎回。只有在不可赎回的已发行股本面值不低于Pentair全部已发行股本面值10%的情况下，Pentair才可发行可赎回股票。所有可赎回的股票也必须全额支付，股票的赎回条款必须规定在赎回时付款。可赎回股份在赎回时，可以注销或存入国库。根据上述宪法的规定，赎回Pentair普通股将不需要获得股东的批准。
Pentair还可能被其股东授予额外的一般授权，以在市场上购买自己的股票，该授权将以相同的条款生效，并受适用于以下所述的Pentair子公司购买的相同条件的约束。
回购和赎回的股份可以注销或作为库存股持有。彭泰尔持有的库存股的面值在任何时候都不得超过彭泰尔已发行股本面值的10%。Pentair不得对作为库存股持有的任何股份行使任何投票权。国库股可由宾泰公司取消，或在某些条件下重新发行。
宾泰子公司的采购
根据爱尔兰法律，爱尔兰或非爱尔兰子公司可以通过海外市场购买或场外购买的方式购买Pentair普通股。要想让Pentair的子公司在海外市场上购买Pentair的普通股，必须通过普通决议案的方式，由Pentair的股东提供一般授权。然而，只要这一一般授权已经被授予，Pentair普通股的子公司就不需要特定的股东授权来购买特定的海外市场。对于宾特子公司的场外收购，拟议的购买合同必须在合同签订之前得到股东特别决议的授权。要回购彭泰尔普通股的人不能对特别决议投赞成票，而且在特别决议通过之前至少21天内，购买合同必须展示或必须在彭泰尔的注册办事处供股东查阅。
为了让宾特的子公司在海外市场购买宾泰的普通股，这些股票必须在“公认的证券交易所”购买。股票上市的纽约证券交易所是爱尔兰公司法为此目的而指定的公认证券交易所。
Pentair子公司在任何时候收购和持有的Pentair普通股的数量将被算作库存股，并将包括在任何允许库存股门槛的计算中，该门槛为Pentair已发行股本面值的10%。虽然子公司持有Pentair普通股，但它不能对这些股票行使任何投票权。子公司收购Pentair普通股的资金必须从子公司的可分配储备中拨出。
股份留置权、催缴股款和没收股份
宪法规定，对于在固定时间应付或就该股份催缴的所有款项的每股非缴足股份，宾泰将拥有第一也是最重要的留置权，无论该等宾泰普通股目前是否到期。在符合其配发条款的情况下，董事可要求支付任何Pentair普通股的任何未支付金额，如果不支付，这些股票可能被没收。这些条款是爱尔兰上市公司股份有限公司章程中的标准内容，仅适用于尚未全部缴足股款的彭泰尔普通股。
合并与分割；细分
根据宪法，宾特航空可以通过普通决议，将其全部或任何股本合并并分割为面值大于现有股份的股份，或将其股份细分为低于宪法规定的数额。
 
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减少股本
滨泰航空可以通过特别决议以任何方式减少其法定股本。滨特尔还可以通过特别决议，并经爱尔兰高等法院确认，以公司法允许的任何方式减少或取消其已发行股本。
股东特别大会
宾特航空的特别股东大会可以(I)由宾特董事会召开，(Ii)应持有宾泰不少于10%缴足股本并带有投票权的股东的要求，或(Iii)应宾泰的审计师的要求。股东特别大会一般为批准不时可能需要的股东决议案而举行。在任何特别股东大会上，只可处理通告所载的事务。
Voting
每股普通股有权就每一项适当提交股东的事项投一票。在五角大楼的任何一次会议上，所有决议都将通过投票决定。
由宾泰子公司持有的库存股或宾泰普通股无权在股东大会上投票。
爱尔兰公司法要求股东在股东大会上通过特别决议才能批准某些事项。需要特别决议的事项包括：
•
修改宪法；
​
•
批准更改Pentair的名称；
​
•
授权与董事或关联方的贷款、准贷款或信用交易相关的订立担保或提供担保；
​
•
在发行新股时选择退出优先购买权；
​
•
将Pentair从上市有限公司重新注册为私人公司；
​
•
附属于不同类别股份的类别权利的变更(宪法没有另有规定的)；
​
•
在场外购买宾泰股票；
​
•
减少已发行股本；
​
•
批准妥协/安排方案；
​
•
决议由爱尔兰法院清盘；
​
•
决议赞成股东自动清盘；
​
•
将股份重新指定为不同的股份类别；
​
•
确定库藏股再发行价格；以及
​
•
根据欧盟跨境合并指令2005/56/EC进行合并。
​
一类或一系列股份的权利变更
根据宪法和公司法的规定，必须获得该类别已发行股份四分之三的持有人的书面批准，或获得该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案的批准，方可更改该类别已发行股份所附带的类别权利，但如有关类别的持有人只有一名持有人，则该人士亲自出席或委派代表出席即构成所需的法定人数。
检查账簿和记录
根据爱尔兰法律，股东有权：(I)获得宪法副本和爱尔兰政府修改宪法的任何法案；(Ii)查阅和获取一般会议记录的副本
 
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(Br)在股东周年大会前送交股东的股东名册、董事及秘书名册、董事利益登记册及其他法定登记册的副本；(Iv)于股东周年大会前送交股东的法定财务报表(或财务摘要报表，如适用)及董事及核数师报告的副本；及(V)于股东周年大会前十年的股东周年大会前送交股东的任何附属公司的财务报表副本。彭泰尔的审计师还有权检查彭泰尔的所有账簿、记录和凭证。审计师的报告必须在年度股东大会召开前21天分发给股东，并根据爱尔兰法律编制财务报表。
收购
可以通过多种方式收购爱尔兰上市有限公司，包括：
•
法院根据《公司法》批准的安排方案。与股东的安排方案需要爱尔兰高等法院的法院命令，并获得代表75%股东价值的多数批准，并亲自或委托代表出席为批准该方案而召开的会议；
​
•
通过第三方对宾特所有普通股的投标或收购要约。如果持有彭泰尔80%或以上普通股的股东接受了对其股票的收购要约，则其余股东也可能被法律要求转让他们的股份。如果竞购者不行使其“排挤”权利，那么不接受收购的股东也有法定权利要求竞购者以同样的条件收购他们的股份。如果Pentair的普通股要在爱尔兰证券交易所或欧盟其他受监管的证券交易所上市，这一门槛将提高到90%；
​
•
也可以根据2017年6月14日涉及公司法某些方面的(EU)2017/1132号指令，通过与欧盟注册公司进行交易的方式收购Pentair。这样的交易必须得到特别决议的批准。如果Pentair正在根据(EU)2017/1132指令与另一家欧盟公司合并，并且应支付给Pentair股东的对价并非全部以现金形式支付，则Pentair股东可能有权要求以公允价值收购其股份；以及
​
•
根据《公司法》与另一家爱尔兰公司合并，必须经特别决议和爱尔兰高等法院批准。
​
评价权
一般来说，根据爱尔兰法律，爱尔兰公司的股东没有评估权。然而，它确实规定了持不同政见者在某些情况下的权利，如下所述。
根据要约收购要约，如果竞购者根据要约收购了与要约相关的不少于80%的目标股票(如果公司不是在受欧洲经济区监管的市场上市的公司)，则竞购者可以要求任何剩余股东按照要约条款转让其股份(即“挤出”)。持不同意见的股东有权向爱尔兰高等法院申请救济。
已获得必要的股东多数批准并经爱尔兰高等法院批准的安排方案将对所有股东具有约束力。持不同意见的股东有权出席爱尔兰高等法院的听证会，并就反对该计划提出陈述。
根据修订后的《2008年欧洲共同体(跨境合并)条例》，管理爱尔兰公共有限公司和在欧洲经济区(欧洲经济区包括欧盟所有成员国以及挪威、冰岛和列支敦士登)注册的公司的合并，股东(I)投票反对批准合并的特别决议或(Ii)由转让方公司合并的另一方持有90%股份的公司有权要求公司以现金收购其股份。
 
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类似的权利适用于爱尔兰公共有限公司合并为《公司法》规定适用的另一家公司的情况。
披露股份权益
根据《公司法》，如果股东因交易而将持有3%或更多的宾特航空股份，或如果因交易而持有超过3%的宾特航空股份的股东不再拥有股份，则必须通知宾特航空公司的股东(但不是公众)。如果一名股东持有彭泰尔超过3%的股份，该股东必须通知彭泰尔(但不是广大公众)他或她的权益发生任何变化，使他或她的总持有量达到最接近的整数，无论是增加还是减少。相关百分比数字是参考股东拥有权益的股份的总面值占宾泰已发行股本(或任何此类已发行股本)全部面值的比例而计算。如果股东权益的百分比水平不等于一个完整的百分比，则这一数字可四舍五入为下一个整数。必须在引起通知要求的股东权益的交易或变更的五个工作日内通知宾特公司。如果股东未能遵守这些通知要求，股东对其持有的任何宾特普通股的权利将不能通过诉讼或法律程序直接或间接执行。然而，该人可向法院申请恢复附于该等股份的权利。
除这些披露要求外，根据《公司法》，宾特航空可以通过书面通知，要求知道或有合理理由相信在紧接该通知发出之日之前三年内，或在紧接该通知发出之日之前三年内的任何时间，该人：(I)表明是否如此，以及(Ii)该人在此期间持有或曾经持有宾特航空股份的权益，以提供补充信息，包括该人过去或现在在宾泰股票中的权益。如果收到通知的人未能在通知中规定的合理时间内做出回应，宾特可以向法院申请命令，指示受影响的股票受到公司法规定的某些限制，如下所示：
•
这些股份的任何转让，或未发行股份的任何股份发行权的转让和任何股份的发行均属无效；
​
•
不得对这些股份行使投票权；
​
•
不得以该等股份的权利或依据向该等股份持有人提出的任何要约而发行其他股份；及
​
•
不得支付宾泰公司就该等股份应支付的任何款项，无论是关于资本还是其他方面。
​
法院还可以命令出售受任何这些限制的股票，这些限制在出售完成后终止。
如果Pentair处于爱尔兰收购规则(定义如下)的要约期，则加速披露条款适用于持有Pentair证券1%或更多权益的人士。
反收购条款
爱尔兰收购规则和实质性收购规则
第三方寻求收购宾泰30%或以上投票权的交易将受爱尔兰收购委员会法案1997年和根据该法案制定的2007年爱尔兰收购规则(经修订)(“爱尔兰收购规则”)的管辖，并受爱尔兰收购委员会(“委员会”)的监管。下面介绍爱尔兰收购规则的“一般原则”和爱尔兰收购规则的某些重要方面。
 
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总则
爱尔兰收购规则建立在以下一般原则的基础上，这些原则将适用于专家小组监管的任何交易：
•
在要约收购的情况下，目标公司的所有证券持有人应得到同等待遇，如果一个人获得了对一家公司的控制权，其他证券持有人必须受到保护；
​
•
目标公司的证券持有人必须有足够的时间和信息，使他们能够在充分知情的情况下就要约作出决定；向证券持有人提出建议的，目标公司董事会必须就要约的实施对雇用、雇用条件和目标公司营业地点的影响发表意见；
​
•
目标公司董事会必须从公司整体利益出发，不得剥夺证券持有人决定要约是非曲直的机会；
​
•
不得在目标公司、竞购人或与要约有关的任何其他公司的证券中制造虚假市场，使证券价格的涨跌成为人为的，扭曲市场的正常运作；
​
•
投标人只有在确保他或她能够完全履行任何现金对价(如果提出)，并采取一切合理措施确保任何其他类型的对价得到实施后，才能宣布要约；
​
•
对目标公司证券的要约不得妨碍其进行事务的时间超过合理的时间；以及
​
•
证券的“重大收购”(无论这种收购是通过一次交易还是一系列交易进行)只能以可接受的速度进行，并应进行充分和及时的披露。
​
必选竞价
在某些情况下，收购规则可能要求收购Pentair股份或其他投票权的人以不低于收购人(或与收购人一致行动的任何一方)在过去12个月内为股票支付的最高价格的价格，强制现金要约收购Pentair剩余的流通股。如果收购股份会使收购人(包括与收购人一致行动的任何一方的持股)的总持有量增加到相当于Pentair投票权的30%或更多，则触发这一强制性出价要求，除非小组另有同意。一名持有(连同其演奏方)股份的人士收购相当于Pentair 30%至50%投票权的股份，如果收购生效后，该人(连同其演唱会)持有的投票权百分比在12个月内增加0.05%，则亦会触发强制性竞购要求。任何人(不包括与持有人一致行动的任何一方)持有公司超过50%投票权的股份，在购买额外证券时不受这些强制性要约要求的约束。
自愿出价；现金报价要求和最低价格要求
如果有人提出自愿要约收购彭泰尔已发行普通股，要约价格必须不低于投标人或其协议方在要约期开始前三个月内对彭泰尔普通股支付的最高价格。如果考虑到《一般原则》，专家小组认为适当的话，有权将“回顾”期限延长至12个月。
如果投标人或其任一协议方在要约期开始前12个月内收购了彭泰尔普通股，且该普通股占彭泰尔普通股总数的10%以上，或(Ii)在要约期开始后的任何时间，该要约必须以现金形式(或伴随全额现金替代方案)进行，并且每股彭泰尔普通股的价格不得低于
 
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在(I)要约期开始前12个月期间和(Ii)要约期开始前12个月期间，投标人或其演奏方支付的最高价格。本规则可适用于在要约期开始前的12个月内与其协议方一起收购了不足10%的Pentair普通股的投标人，条件是考虑到一般原则后，该小组认为这样做是公正和适当的。
要约期一般从首次宣布要约或提议要约之日起计算。
实质性收购规则
爱尔兰收购规则还包含管理大规模收购股票的规则，这些规则限制一个人增持股票和股票权利的速度，最高可达宾泰投票权的15%至30%。除非在某些情况下，否则禁止收购或一系列收购相当于Pentair 10%或以上投票权的股份或权利，如果此类收购与已持有的股份或权利合计，将导致收购人持有Pentair 15%或以上但不到30%的投票权，且此类收购是在七天内进行的。这些规则还要求加快披露与此类持股有关的股份收购或股份权利。
令人沮丧的行为
根据爱尔兰收购规则，除某些例外情况外，一旦宾特董事会收到可能导致收购要约或有理由相信收购即将到来的报价，则不得采取任何可能挫败对宾泰股票的收购要约的行动。任何可能令人沮丧的行为，如：(I)发行股票、期权或可转换证券，(Ii)重大收购或处置，(Iii)在正常业务过程以外订立合同，或(Iv)寻求替代要约以外的任何行动，可能导致要约受挫，在要约过程中或Pentair董事会有理由相信要约即将到来的任何时间，都是被禁止的。此禁令的例外情况如下：
•
该行动由宾泰的股东在股东大会上批准；或
​
•
专家组已表示同意，其中：
​
•
确信该行动不会构成令人沮丧的行动；
​
•
持有50%投票权的Pentair股东书面表示，他们批准了拟议的行动，并将在股东大会上投赞成票；
​
•
根据要约宣布前签订的合同采取行动；或
​
•
采取此类行动的决定是在宣布要约之前做出的，并且已经至少部分实施或正在正常业务过程中。
​
爱尔兰法律或宪法的某些其他条款可被视为具有反收购效力，包括本“普通股说明”中下列标题所述的条款：“资本结构”、“优先购买权”和“披露股份权益”。
期限；解散；清算时的权利
Pentair的持续时间将是无限制的。Pentair可随时通过股东自动清盘或债权人清盘的方式解散和清盘。在股东自动清盘的情况下，需要股东的特别决议。也可以应债权人的申请以法院命令的方式予以解散，或由公司注册处作为一种强制措施，在宾特未能提交某些申报单的情况下予以解散。
在债权人的所有债权得到解决后，股东在解散或清盘时要求返还宾特资产的权利可在宪法中规定。如果宪法没有关于解散或清盘的具体规定，则根据任何债权人的优先顺序，
 
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资产将按所持股份的缴足面值按比例分配给股东。宪法规定，Pentair的普通股东有权按比例参与清盘。
无偿债基金
Pentair普通股没有偿债基金拨备。
对进一步的电话或评估不承担任何责任
我们所有已发行的普通股均已及时有效发行并足额支付。
股份转让登记
Pentair的转让代理负责维护股票登记簿，其中的注册决定了其在Pentair中的会员资格。持有股票实益的宾特股东不是此类股票的记录持有人。相反，托管人或其他被提名人是这些股票的记录持有人。因此，从实益持有这些股份的人向通过托管人或其他代名人也实益持有这些股票的人转让股票，不会在彭泰尔的正式股票登记册上登记，因为托管人或其他代名人仍然是任何此类股票的记录持有者。
根据爱尔兰法律，必须有书面转让文书才能在宾泰的正式股份登记册上登记任何股份转让：(I)从直接持有该等股份的人士向任何其他人士转让，(Ii)从实益持有该等股份的人士向直接持有该等股份的人转让，或(Iii)从一名实益持有该等股份的人向另一名实益持有该等股份的人士转让(如转让涉及转让股份的存管人或其他代名人的变更)。直接持有股票的股东还需要一份转让文书，将这些股票转移到他或她自己的经纪人账户中(反之亦然)。这样的转让文书可能会产生爱尔兰印花税，必须在Pentair的官方爱尔兰股票登记册上登记转让之前支付。然而，直接持有股票的股东可以将这些股票转移到他或她自己的经纪人账户中(反之亦然)，而不会产生爱尔兰印花税，前提是股东已向彭泰尔的转让代理确认，股票的最终实益所有权没有因转让而改变，而且转让不是在考虑出售股票的情况下进行的。
除非转让文书已加盖适当印花并提供给转让代理，否则任何需要缴纳爱尔兰印花税的Pentair普通股转让都不会在买方名下登记。《宪法》允许Pentair以其绝对自由裁量权创建一份转账和支付(或促使支付)任何印花税的文书，这是买方的法律义务。如果发生任何此类付款，宾特有权(代表其自身或其关联公司)(I)向买方或卖方要求补偿(自行决定)，(Ii)将印花税金额与未来支付给买方或卖方的股息抵销(自行决定)，以及(Iii)向已支付印花税的宾特普通股索赔留置权。股份转让的各方可以假定，与宾泰普通股交易有关的任何印花税都已支付，除非宾泰另行通知其中一方或双方。
宪法授权彭泰尔的秘书或助理秘书(或他们提名的人)代表转让方签署转让文书。
为了确保官方股票登记册定期更新，以反映通过正常电子系统进行的宾特普通股交易，宾泰打算定期提供与其支付印花税的任何交易相关的任何必要转让文书(受上述报销和抵销权的约束)。如果Pentair通知股份转让的一方或双方它认为需要支付与转让相关的印花税，并且不会支付印花税，则双方可以自行安排签署所需的转让文书(并可以为此向Pentair请求一份转让文书)，或要求Pentair代表转让方签署一份由Pentair确定的格式的转让文书。在任何一种情况下，如果股份转让双方在转让文书上加盖适当的印章(按要求盖章)，然后将其提供给宾泰的转让代理，买方将被
 
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在Pentair的爱尔兰官方股票登记册上登记为相关股票的合法拥有人(受下文所述事项的约束)。
董事可不时暂停转让登记，每年累计不超过30天。
 
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采购合同说明
我们可以为购买或出售我们的债务证券或股权证券或包括我们的任何关联公司在内的第三方的证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用的招股说明书附录中规定的上述任何组合而签发购买合同。
我们可以签发购买合同，要求持有者向我们购买，并要求我们在未来某一日期以买入价向持有者出售特定数量或不同数量的证券，买入价可能基于公式。或者，我们也可以签署购买合同，要求我们向持有人购买，并要求持有人在未来某一日期以买入价向我们出售特定数量或不同数量的证券，买入价可能基于公式。我们可以通过交付标的证券或交付该购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有)，如适用的招股说明书附录所述。适用的招股说明书补编将具体说明持有人购买或出售此类证券的方法，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。
购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是预付的，可以是当期付款或延期付款。购买合同可以要求其持有人以适用的招股说明书补编中所述的具体方式保证其在合同下的义务。或者，当购买合同按照适用的招股说明书补编所述发出时，购买合同可以要求持有人履行其在购买合同项下的义务。
 
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认股权证说明
我们可能会不时发行认股权证，以购买我们的债务证券或股权证券或第三方的证券。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、债务证券或普通股或这些证券的任何组合一起发售认股权证。如果我们作为一个单位的一部分发行权证，随附的补充资料将具体说明这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。
以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的进一步条款将在适用的招股说明书附录中说明。您应阅读我们在相关补充资料中描述的任何认股权证的特定条款，以及与特定认股权证相关的任何认股权证协议，以了解可能对您重要的条款。
适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含以下认股权证的条款和其他相关信息：
•
认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；
​
•
应支付发行价和行使价的货币或货币单位；
​
•
开始行使认股权证的权利的日期和该权利到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内连续行使认股权证，则可以行使认股权证的一个或多个具体日期；
​
•
认股权证是以完全登记形式还是不记名形式发行，是最终形式还是全球形式，还是这些形式的任何组合，尽管在任何情况下，单位所包括的权证的形式都将与该单位和该单位所包括的任何证券的形式相对应；
​
•
任何适用的美国联邦所得税后果；
​
•
认股权证代理人和任何其他托管人、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；
​
•
认股权证或在任何证券交易所行使认股权证时可购买的任何证券的建议上市(如有)；
​
•
在行使认股权证时可购买的债务证券的名称、本金总额、币种和条款，以及购买本金的价格；
​
•
在行使认股权证时可购买的存托股份或普通股的数量以及购买这些股份的价格；
​
•
普通股的名称和条款；
​
•
如果适用，发行认股权证的债务证券或普通股的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；
​
•
如果适用，认股权证和相关债务证券或普通股将可分别转让的日期；
​
•
如果适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；
​
•
有关入账程序的信息(如果有)；
​
•
认股权证的反稀释条款(如果有的话)；
​
•
任何赎回或赎回条款；
​
•
权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；以及
​
•
权证的任何附加条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。
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单位说明
我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个部门还可能包括债务或与我们没有关联的第三方的其他证券，如美国国债。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的适用单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。
适用的招股说明书附录将描述根据其提供的单位的条款，包括以下一项或多项：
•
单位和组成单位的证券的名称和条件，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；
​
•
发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；
​
•
管理这些单位的任何协议的条款；
​
•
与这些单位相关的美国联邦所得税考虑因素；以及
​
•
单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。
​
适用的招股说明书附录中对单位的上述描述和任何描述并不是为了完整，而是通过参考每个单位协议和与此类单位有关的抵押品安排(如果适用)而受其整体约束和限制。
 
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配送计划
我们可以通过代理商、承销商或交易商、直接向一个或多个购买者、通过这些销售方法中的任何一种或通过招股说明书附录中描述的任何其他方法来销售所提供的证券。证券的分销可不时在一项或多项交易中进行，包括大宗交易和在纽约证券交易所或任何其他可进行证券交易的有组织市场的交易。证券可以按一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按出售时的市场价格、与当时的市场价格有关的价格或按协议价格出售。对价可以是现金，也可以是当事人协商的其他形式。代理人、承销商或交易商可以因发行和出售证券而获得报酬。补偿的形式可能是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金。我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其赔偿。
对于根据本招股说明书进行的任何特定发行，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价。
•
稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。
​
•
超额配售涉及承销商出售的证券数量超过承销商有义务购买的证券数量，这就产生了辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的证券数量不超过其根据超额配售选择权可以购买的证券数量。在裸空头头寸中，涉及的证券数量多于超额配售期权中的证券数量。承销商可以通过行使其超额配售选择权和/或在公开市场购买证券来平仓任何空头头寸。
​
•
辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补存在超额配售选择权的辛迪加空头头寸。承销商在决定平仓的证券来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的证券价格与他们可透过超额配售选择权购买证券的价格。如果承销商出售的证券超过超额配售选择权(一种裸空头头寸)可以覆盖的范围，则只能通过在公开市场购买证券来平仓。如果承销商担心公开市场上证券的价格在定价后可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
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惩罚性出价允许代表在辛迪加成员最初出售的证券通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。
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这些稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们证券的市场价格，或者防止或延缓证券市场价格的下跌。因此，我们证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纽约证券交易所完成或以其他方式完成，如果开始，可以随时停止。
我们可能会不时以私下协商的方式与第三方进行衍生品交易，或向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书表明，与这些衍生品交易相关的第三方(或该第三方的关联公司)可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如是，则该等第三方(或该等第三方的联属公司)可使用由吾等或任何证券持有人或其他人士质押或借入的证券，以结算该等销售或结算任何相关的未平仓证券借款，并可使用从吾等收到的证券结算该等衍生工具交易，以平仓任何相关的未平仓证券借款。参与此类销售交易的第三方(或第三方的关联公司)
 
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目录
 
我们将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)或免费撰写的招股说明书中确定。我们还可以在行使可能向我们的证券持有人发行的权利时出售本招股说明书下的证券。
我们可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充材料或免费撰写的招股说明书出售证券。该金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与本招股说明书提供的其他证券同时发行相关的投资者。
根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任(包括修订后的1933年证券法下的责任)获得我们的赔偿，或获得我们对他们可能被要求支付的款项的分担。此类赔偿的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理商可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。
 
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民事责任的执行
Pentair Finance和Pentair将同意在契约中接受纽约市美国联邦和州法院的管辖权，并同意在纽约市的任何法律诉讼、诉讼或诉讼中送达法律程序文件，以强制执行契约、票据和担保项下或与契约、票据和担保有关的任何权利。任何在美国联邦法院或州法院获得的、就契约、票据或担保(包括根据美国联邦证券法承担的民事责任)而做出的对宾特金融或宾泰不利的判决，可能必须在卢森堡或爱尔兰的法院强制执行。投资者不应假设卢森堡或爱尔兰的法院将执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款分别对宾特金融或宾泰做出的判决，或者这些法院将在最初的诉讼中执行仅以此类法律为基础的针对宾泰金融或宾泰的责任。
Luxembourg
Pentair Finance是根据卢森堡法律成立的私人有限责任公司。彭泰尔金融公司管理委员会的某些成员是非美国居民，而彭泰尔金融公司的大部分资产及其经理的资产位于美国以外。因此，在基于美国联邦或州证券法民事责任条款的诉讼中，美国投资者可能会发现很难：
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在美国境内向宾特财务或其位于美国境外的经理提供服务；
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在美国法院或美国以外司法管辖区的法院执行针对这些人的判决；以及
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在卢森堡针对这些人执行民事责任，无论是在最初的诉讼中，还是在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦或州证券法。
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Pentair Finance的法律顾问建议，美国和卢森堡大公国目前不受条约的约束，该条约规定相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。根据这类律师的说法，任何美国联邦或州法院基于民事责任支付款项的可执行判决，无论是否完全基于美国证券法，都不能在卢森堡直接执行。然而，在美国法院收到这种有利判决的一方可以根据新的卢森堡民事诉讼法典第678条和卢森堡判例法，向地区法院(地区法庭)院长请求执行美国的判决，从而在卢森堡启动执行程序。地区法院院长将授权在卢森堡执行美国的判决，如果它满意以下所有条件：
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美国判决在美国可执行(执行)；
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美国法院的管辖权根据卢森堡管辖权冲突规则和适用的美国国内联邦或州管辖权规则建立；
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美国法院已将卢森堡冲突法规则指定的实体法适用于该争端；
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美国法院按照自己的程序法行事；
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美国的判决不能侵犯被告提出辩护的权利；
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美国的判决不得是由于逃避卢森堡法律或与逃避卢森堡法律有关而作出的；以及
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美国的判决没有违反卢森堡的国际公共政策。在实践中，卢森堡法院倾向于不审查美国判决的是非曲直。
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Ireland
Pentair是一家根据爱尔兰法律成立的上市有限公司。Pentair的资产中有相当一部分位于美国以外，其董事的资产也可能位于美国以外。因此，在基于美国联邦或州证券法民事责任条款的诉讼中，美国投资者可能会发现很难：
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在美国境内送达彭泰尔或其位于美国境外的董事和高级职员；
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在美国法院或美国以外司法管辖区的法院执行针对彭泰尔或这些人的判决；以及
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在爱尔兰法院提起诉讼，以针对宾特或这些人执行民事责任，无论是在最初的诉讼中，还是在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦或州证券法。
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Pentair的法律顾问建议，美国法院根据民事责任支付款项的判决不会在爱尔兰自动强制执行。爱尔兰和美国之间没有条约规定相互执行美国的判决。在美国的判决被视为在爱尔兰可执行之前，必须满足以下要求：
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美国的判决必须是一个确定的金额；
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美国的判决必须是最终的和决定性的；
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美国的判决必须由有管辖权的法院提供；
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根据爱尔兰法律冲突规则，美国法院必须对特定被告拥有管辖权；以及
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爱尔兰法院必须根据爱尔兰适用的法院规则，通过在爱尔兰或爱尔兰境外送达的方式，获得对执行程序中的判定债务人的管辖权。
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如果美国的判决是通过欺诈获得的，如果判决违反了爱尔兰的公共政策，如果判决违反了自然正义，或者如果判决与之前的美国判决不符，爱尔兰法院也将行使其拒绝判决的权利。
 
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法律事务
普通股的有效性和爱尔兰法律下的某些事项将由彭泰尔的爱尔兰律师Arthur Cox LLP传递。本招股说明书提供的债务证券、购买合同、认股权证和单位的有效性将由彭泰尔和彭泰尔金融公司的律师Foley&Lardner LLP传递给彭泰尔和彭泰尔金融公司。根据卢森堡法律，与债务证券相关的某些事项将由彭特尔金融的卢森堡法律顾问Allen&Overy，Sociétéen Command dite Simple(Inscritau au barreau de卢森堡)传递。如果与本招股说明书作出的发售相关的法律问题由我们的其他律师或证券发行承销商的律师转交，则该律师将在适用的招股说明书附录中被点名。
EXPERTS
如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中所述，在本招股说明书中引用彭泰公司截至2021年12月31日年度10-K报表的财务报表，以及该公司及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所审计。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。
 
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目录
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$400,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/77360/000110465922075678/lg_pentair1-pn.jpg]
宾特财务公司±R.L.
5.900% Senior Notes due 2032
由 全面、无条件担保
PENTAIR PLC
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招股说明书副刊
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联合账簿管理经理
​ J.P. Morgan ​ ​
BofA Securities
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Citigroup
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MUFG
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US Bancorp
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高级联席经理
​ 富国银行证券 ​ ​
PNC Capital Markets LLC
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BMO Capital Markets
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Co-Managers
​ BBVA ​ ​
Loop Capital Markets
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June 28, 2022
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