嘉年华公司

Fun Ship非合格储蓄计划

补偿委员会于2022年4月5日批准

重述自2022年1月1日起生效

嘉年华公司

Fun Ship非合格储蓄计划

重述自2022年1月1日起生效

第一条
目的

嘉年华公司设立了嘉年华公司FUN SHIP非合格储蓄计划，自1998年1月1日起生效。嘉年华公司Fun Ship非合格储蓄计划是一项针对嘉年华公司及其参与子公司和关联公司的特定管理层或高薪员工的非限定递延补偿计划，作为一种手段，在为未来投资积累资源的同时，为符合条件的个人的部分收入提供保护，使其免受当前税收的影响。自2004年12月31日起，Cunard Line Limited非合格储蓄计划被并入该计划。

对于根据本协议延期支付的、受修订后的1986年《国税法》第409a条以及任何条例和其他官方指导(“准则”)(一般指2005年1月1日及以后递延或归属的款项)约束的款项，计划文件的适用条款应解释为允许根据准则第409a条延期支付补偿，任何与该等要求相抵触的条款均无效或不可执行。此外，对于本协议下不受第409a款约束的递延金额(一般为2005年1月1日之前的递延金额及其收益)(“祖辈基金”)，本计划中截至2004年12月31日适用的规则，而不是守则第409a条和相关的官方指导，应适用于此类“祖辈基金”。为了确定第409a条是否适用于某一金额，根据Prop。特拉斯。注册§1.409A-6(A)(及随后的相关指导)，如果在2005年1月1日之前(I)参与者有获得该金额的具有法律约束力的权利，以及(Ii)获得该金额的权利已赚取并归属并贷记到参与者的账户余额，则该金额被视为在2005年1月1日之前延期支付。

自2009年1月1日起，对该计划进行了修改，以排除任何雇员缴费或延期缴费以及除利润分享缴费以外的任何雇主缴费。自2018年1月1日起，根据《守则》第457A节的规定，这些利润分享捐款(如果有的话)每年支付给计划参与者。

该计划此前进行了修订，并于2010年1月1日重新声明生效。嘉年华公司Fun Ship非合格储蓄计划的这一重述包括2022年1月1日之前的所有修订。

第二条
定义

就本计划而言，除文意另有所指外，下列术语应具有以下所述含义：

2.1关联公司。关联公司是指(A)受控公司集团的雇主的成员，(B)根据守则第414(C)节确定的与雇主共同控制的非法人行业或企业，或(C)根据守则第414(M)节定义的附属服务集团雇主的成员。在不符合本定义第(A)、(B)或(C)项的任何期间，公司或非法人行业或企业不应被视为关联公司。就这一定义而言，“受控公司集团”是指守则第414(B)节所界定的受控公司集团。就本定义而言，第414(B)和(C)节及相关法规中对80%的任何提及均应替换为20%。

2.2受益人。受益人是指参与者的尚存配偶，除非该尚存配偶事先同意将另一人、遗产、信托或组织指定为受益人，并由公证人员见证该指定的效力。未婚参与者的受益人或已婚参与者与配偶同意的受益人，是指参与者死亡后有权领取福利的任何人、遗产、信托或组织。未婚参与人未指定受益人的，其遗产视为受益人。参与者应向退休委员会提交一份受益人的书面指定。这种指定可以通过向退休委员会提交的书面通知来更改或撤销；但是，如果参与者的配偶没有被指定为受益人，则这种更改必须得到参与者的配偶的适当同意。参与人如无配偶者，于其结婚或再婚时，其受益人的指定即自动撤销。

自2001年1月1日起，已婚参与者无需配偶同意即可指定另一人、遗产、信托或组织为受益人。

2.3董事会。董事会是指公司的董事会。

2.4奖金。奖金是指为雇主提供服务而支付的任何可自由支配的年终现金奖金。

2.5规范。《税法》系指经不时修订的《1986年国内税法》。

2.6公司。公司是指嘉年华公司或任何通过合并、合并或出售资产而继承的公司。

2.7生效日期。生效日期为1998年1月1日。

2.8符合条件的收入。符合条件的收入应根据参与者代表参与者的利润分享贡献确定如下：

就任何计划年度代表参与者作出的任何利润分享贡献而言，参与者的合资格收入应包括：(1)参与者在该计划年度收到的以下金额：参与者的正常基本工资或薪金、佣金、加班费、假日工资、补发工资、

雇主、福利工时付款，以及从2007年1月1日起，在计划年度内赚取的任何可自由支配的奖金；加上(2)根据第4.1节和雇主根据守则第125节或401(K)节维护的任何计划递延的计划年度金额。对于2007年1月1日之前开始的计划年度，尽管本协议有任何相反规定，但在计划年度内赚取的递延至未来计划年度的金额不应计入参与者在其赚取的计划年度的合格收入中，而应计入实际支付递延金额的计划年度中。仅为确定参与者的利润分享贡献金额，超过守则第401(A)(17)条规定的最高补偿率的合格收入不得计算在内。自2002年12月22日起，前一句中描述的补偿限额将不再适用于根据本计划确定合格收入的目的。

尽管有上述规定，该计划下的任何目的的“合格收入”一词不应包括任何附带福利(如汽车津贴和搬迁补偿)。此外，根据本计划的任何目的，“合格收入”一词不应包括根据任何长期残疾计划或安排支付的任何款项。

2.9合资格的雇员。合格员工是指退休委员会根据第3.1节确定的特定管理层或高薪员工群体中的任何员工。自2020年1月1日起生效，尽管有上述规定，在2020年1月1日或之后受雇的雇员，或在2020年1月1日或之后重返雇主工作(准假除外)的雇员，都不是符合条件的雇员。

2.10名员工。雇员是指公司或关联公司的普通法雇员。

2.11雇主。指公司、嘉年华邮轮公司、Seabourn邮轮公司(包括其任何子公司或附属公司)、嘉年华旅游公司、蓝海分销商、嘉年华管理服务公司、Intercon、嘉年华海事管理公司、协和诺帕尔、汉密尔顿人员、汉密尔顿地产或任何已根据第10.2节采用本计划的附属公司。

2.12 ERISA。ERISA指的是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

2.13小时服务。服务时间是指雇员直接或间接从雇主或关联公司获得或有权从雇主或关联公司获得与其雇佣(船上或沿海工作)有关的薪酬的小时数，包括因休假、假期、疾病或残疾而计入贷方的小时数(就支付薪酬的期间而言，计入员工的贷方)，以及雇主或关联公司已支付、奖励或同意的补发工资的时数(无论损害如何减轻)，这些时间应计入员工的奖励或协议所涉及的期间，而不是奖励或协议作出的期间。尽管有上述规定，在确定雇员的工作时间时，应适用下列特别规则：

(A)被雇主归类为“免税”或“受薪”的雇员，应按每两周至少一小时的服务计入90小时的服务时数，而被雇主归类为“非免税”或“计时”的雇员，应计入第2.14节规定的实际服务时数。

(B)在任何情况下，不得因雇员没有履行职责的任何单一期间(有薪准许假期除外)而将超过501小时的服务时数计入该雇员的贷方。

(C)在任何情况下，在任何实体成为联营公司之前，雇员不得直接或间接从任何实体收取或有权收取酬金的任何服务时数计入该雇员的贷方。

(D)应根据雇员的雇主记录和劳工部条例第2530.200b-2节计入雇员的服务时数。

(E)只有在1974年11月14日或之后在雇主的船上或岸上服务，才构成一小时服务。

(F)如果参与者直接从一家关联公司转移到本公司持有股权的任何公司(但该公司不是关联公司)，在该公司的服务应仅为确定参与者在本计划第5条下的配对和利润分享贡献的既得利益的目的而计入。如果在该个人成为本计划参与者之日之前或在该参与者在本公司未持有股权的任何实体工作之后，为该公司提供的服务不应计入贷方。

(G)自2003年1月1日起生效，尽管本协议有任何相反规定，但参与者为未根据本计划第10.2节采用本计划的关联公司的利益而完成的船上和岸上服务，在该个人成为本计划参与者之日之前完成的，应在本计划的所有目的下计算在内。

2.14育儿假。育儿假是指雇员因怀孕、雇员的孩子出生、将孩子安置给雇员与领养孩子或在出生或领养后立即照看孩子而离开雇员雇主的带薪或无薪假期。雇员的雇主应确定雇员休产假的第一天和最后一天。

2.15参与者。参与者是指符合第三条规定的参与要求的合格员工。

2.16永久残障人士。永久性残疾是指参与者的残疾，其定义如下，并以符合规范第409a节及其规定的方式确定：

(A)参与者不能从事任何实质性的有利可图的活动，原因是任何可由医学确定的身体或精神损伤，预计会导致死亡或可能持续不少于12个月。

(B)如果被社会保障管理局认定为完全残疾，参保人将被视为残疾。此外，如果参保人根据公司维持的残疾保险计划被确定为残疾，只要该残疾保险计划下的残疾定义符合法规第409a节及其规定的要求，参保人将被视为残疾。

2.17准予休假。许可休假是指雇员因除解雇以外的任何原因而离开雇主工作的批准休假

就业，包括但不限于服兵役、疾病、残疾(永久性残疾除外)、怀孕、受教育、担任陪审员、在政府机构临时工作或雇主批准的任何其他休假。在批准准假时，雇员的雇主应确定准假的开始和结束日期。

2.18计划。计划是指嘉年华公司Fun Ship非合格储蓄计划，本计划在此列出，并不时修订。

2.19计划年。计划年是指自1月1日起至次年12月31日止的连续12个月期间。

2.20分红缴款。利润分享捐款是指根据第5.3节代表每个符合资格的参与者所作的捐款。

2.21退休。退休指的是：(A)参与者年满65岁，或(B)参与者开始参加该计划的五周年纪念日中较晚的一个。

2.22退休事务委员会(或委员会)退休委员会(或委员会)指根据嘉年华公司游乐船储蓄计划委任的退休委员会。

2.23配偶。配偶是指根据雇员居住地的法律与该雇员合法结婚的人。

2.24终止雇佣关系。终止雇佣是指参与者因任何原因，包括但不限于辞职、解雇、退休、死亡或永久残疾，以及除育儿假、准假、从沿海工作调任(反之亦然)或雇主与关联公司或嘉年华公司之间的调任以外，自愿或非自愿终止与其雇主及任何关联公司的雇佣关系。

2.25估值日期。估值日期指纽约证券交易所或其业务的任何继承人开放交易的任何日期，或退休委员会指定的其他日期。

2.26年服务年资。服务年限是指员工服务至少1,000小时的任何日历年。

第三条
参加的资格

3.1合格员工身份的确定。退休委员会或代表将确定哪些员工是符合条件的员工。被确定为合格员工的员工此后应根据第3.2节的规定成为参与者。尽管有上述规定，任何个人在Cunard Line Limited非限定储蓄计划下的账户余额根据2004年12月31日(“合并日期”)的合并被转移到本计划，应在合并日期成为本计划的参与者。

3.2开始参加。符合资格的雇员应在指定后在行政上切实可行的情况下尽快成为参与者，但条件是该合格雇员在该日期仍在受雇。

3.3停止参与。参与者须自向参与者及其受益人作出所有分配之日起，或在退休委员会裁定参与者不再是合资格雇员之日起停止为参与者。

第四条
雇主供款

4.1分红缴款。未根据嘉年华公司游乐船舶储蓄计划获得利润分享贡献的合格员工，只有在连续12个月内获得至少1,000小时的服务后，才有资格根据本节5.3获得利润分享贡献，该连续12个月期间从他获得1小时服务的第一天开始，或在该日之后开始的任何计划年中。在每个计划年度结束后，雇主应酌情向每个符合条件的参与者(定义见下文)的账户缴纳相当于该参与者符合条件的收入的特定百分比的金额，该金额根据每个参与者在该计划年度结束时根据下列时间表确定的服务年限确定：

就本第5.3节而言，“合格参与者”一词是指，就任何计划年度而言，每个在该计划年度服务一年的参与者没有资格获得嘉年华公司游乐船合格储蓄计划下的利润分享贡献，并且在该计划年度内死亡或致残，或在该计划年度的最后一个日历日受雇于雇主。

在分配2009年1月1日或之后赚取的利润分红供款时，参与者必须在向参与者支付分红之日受雇于公司。为分配2010年1月1日或之后赚取的利润分红缴款，参与者必须在适用计划年度的最后一天受雇于公司，才能获得此类缴款。

尽管有上述规定，雇主不得向2020年1月1日或之后受雇的雇员或在2020年1月1日或之后重返雇主工作(许可休假除外)的雇员的账户缴纳利润分红。

尽管有上述规定，合资格的参与者在2021年12月31日之后不得累积任何额外的服务年限，以确定他们根据本4.1节有资格作为利润分享贡献获得的合格收入的百分比。

4.2利润分享缴款的归属。代表参与者所作的分红缴款及其收益应完全归属于参与者，且在参与者仅因退休、死亡或永久残疾而终止雇用时不得没收。在没有发生前述事件的情况下，所作的利润分享贡献

代表参赛者及其收入应按照下列时间表授予：

在2010年1月1日或之后开始的计划年度内，按照第5.3节的规定作出的所有利润分享贡献均应完全归属且在任何时候都不得没收。

第五条
投资和参与者账户

5.1设立帐目。退休委员会应以每个参与者的名义设立和维持一个单独的账户(在此称为“参与者账户”)，并应在每个参与者账户下设立一个利润分享子账户，代表该参与者作出的任何利润分享供款均应记入该账户的贷方。

5.2公司的义务。本计划下的个人福利在其到期时应完全从公司一般资产中分配给个人计划账户的资产中支付。在参与者或任何人根据本计划获得从公司获得付款的权利的范围内，该权利不得大于公司的任何无担保债权人的权利。本计划或根据本计划条款采取的任何行动均不得被视为在本公司与参与者或任何其他人之间建立受托关系，或要求建立一项资产超出本公司任何无担保债权人债权的信托。

第六条

分配

6.1分发的形式和时间。参与者应根据《守则》第457A节的规定，在终止雇佣日期、死亡日期或永久残疾日期较早的日期，或在行政上可行的情况下，在每个计划年度后尽快向其一次性支付参与者账户。

第七条
行政管理

7.1管理。该计划应由根据嘉年华公司游乐船舶储蓄计划任命的退休委员会管理。嘉年华公司游乐船舶储蓄计划第11条的规定在此引用作为参考。即使该等条文有任何相反规定，退休委员会仍拥有全权及专有酌情权，以管理本计划及本计划下未明确授权予其他任何人的任何责任及职责。委员会应负责确定雇员的资格和确定参与要求，委员会应负责可能需要的对本计划的任何解释。尽管有上述规定，委员会可视需要将其任何行政职责委托给不是委员会成员的人。

7.2计划开支。管理本计划的费用由公司承担。退休委员会的任何成员均不得因担任该职位而收取任何酬金。然而，退休委员会或其成员因管理该计划而支付或发生的费用应由公司报销。

7.3赔偿。除重大疏忽或故意不当行为外，公司应赔偿执行本计划行政任务的委员会成员和委员会如此授权的成员，使其免受因与本计划有关的任何行动或不采取行动而产生的任何和所有索赔、损失、损害、费用或责任。

7.4索赔程序。任何申索福利、要求根据该计划作出解释或裁定或根据该计划要求提供资料的人士，应以书面向退休委员会或其代表提出要求，而退休委员会或其代表须在切实可行的情况下尽快作出书面回应。如果索赔或请求被拒绝，书面拒绝通知应说明：

(A)拒绝的理由，特别是关于拒绝的依据的《计划》条款。

(B)对所需的任何补充材料或资料的说明，以及对为什么需要这样做的解释。

(C)对《计划》索赔审查程序的解释。

7.5索赔审查程序。任何申索或要求被驳回或在30个历日内未收到答复的人，可向退休委员会或其代表发出书面通知，要求复核。该项申索或要求须由退休委员会或其代表覆核，他们中的任何一人均可，但不得被要求准许申索人进行聆讯。在审查时，索赔人可以有代表，审查相关文件，并提交书面问题和评论。

关于审查的决定通常应在60个历日内作出。因听证或者其他特殊情况需要延长时间的，应当通知申请人，期限为120个历日。该决定应以书面形式作出，并应说明理由和相关的计划规定。所有关于审查的决定都是终局的，对所有有关各方都有约束力。

第八条
修订及终止

该公司的意图是无限期地继续执行这项计划。然而，在下文所述条文的规限下，董事会或其受权人可随时或不时以书面决议案修改或终止该计划的全部或部分，并减少、暂停或终止本计划项下的供款；但不得因此而采取任何行动以停止或减少向任何已终止雇佣或永久伤残的参与者支付的款项(根据因破产或破产程序产生的任何计划可能需要者除外)，且不得因此而采取任何行动以减少任何参与者账户内的既得金额。如果对《计划》的任何修改或修改不违反前述一句，或尽管有前述一句，但该修改或修改对于《计划》符合ERISA、《守则》或任何其他法律、政府规章或裁决的条件是必要的或适当的，则该修改或修改可追溯至有追溯力。

即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，不得以与守则第409a节的要求相抵触的方式进行任何修订或修改，任何涉及对守则第409a节祖辈基金(一般为2005年1月1日之前递延的金额)的非故意重大修改(符合守则第409a节和相关官方指导的含义)的任何修订、修改或其他行为或行使也不得生效。

尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，任何终止都不得以与本守则第409a条规定的要求相抵触的方式进行。

第九条
一般条文

9.1不转让利益。除法律另有规定外，任何人不得转让、质押或以其他方式留置本计划下的权益或利益，本计划下的利益也不得受制于任何债权人的债权。

9.2关联公司采用。任何关联公司，无论是否现有，在董事会的书面批准下，可通过适当的公司行动通过本计划。

9.3戒断。任何雇主在给予董事会和退休委员会至少30个日历天书面通知其退出意向后，可随时退出该计划。董事会可酌情以书面形式要求雇主退出该计划。

9.4没有就业权。本计划没有赋予任何雇员继续受雇于其雇主或任何附属公司的权利。

9.5参与者权利无担保。任何参与者或受益人根据本计划的规定获得付款的权利应作为对本公司或参与子公司的一般资产的无担保债权(视情况而定)，且本计划的任何规定不得被解释为在任何时间给予任何参与者或受益人该参与者账户或本公司或子公司的任何资产的担保权益。根据本计划，公司或子公司对任何参与者或受益人的负债应是债务人根据本计划所产生的合同义务承担的债务。本公司或附属公司为会计目的而预留的帐户(如有)，不得以任何方式以信托形式持有，或受制于参与者或受益人的申索。

9.6扣缴。根据规范第409a节和相关官方指导的要求，应从本计划下的所有付款中扣除任何联邦、州或地方政府所需预扣的任何税额。参与者及其受益人、被分配者和个人代表将承担根据本计划支付的任何和所有联邦、外国、州、地方或其他所得税或其他税款。

9.7可分割性。如果本计划的任何规定将导致本计划无效，则该规定应被视为无效，并且该计划应被视为不包含使其无效的特定规定。

9.8控制法。本计划应受佛罗里达州法律管辖，除非ERISA和美国任何其他法律先发制人。