美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据证券条例第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案(修订号)》)

由注册人提交[X]

由登记人以外的另一方提交[]

选中相应的框：

[]初步委托书。

[]保密，仅供委员会使用(在

RULE 14A-6(E)(2)).

[X]最终的委托书。

[]最终的附加材料。

[]根据第240.14a-12条征集材料。

麦迪逊备兑买入和股票策略基金

(约章内指明的注册人姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

[X]不需要任何费用。

[]根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。

[]以前与初步材料一起支付的费用。

[]如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。

麦迪逊备兑买入和股票策略基金

550项科学活动

威斯康星州麦迪逊邮编：53711

股东周年大会的通知

将于2022年8月26日举行

本公司现向麦迪逊备兑买入及股票策略基金(“基金”)股东发出通知，基金股东周年大会(“股东周年大会”)将于2022年8月26日(星期五)上午10时正于威斯康星州麦迪逊科学大道550号基金办公室举行。中部时间。举行年会的目的如下：

1.选举一名第三类受托人，任期至基金2025年年度股东大会或其继任者选出并具备资格为止；及

2.处理在周年大会或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。

基金董事会(“董事会”)，包括独立受托人，一致建议你投票支持第三类受托人的选举。

董事会已将2022年6月23日的收盘日期定为确定有权通知股东并在年会上投票的股东的创纪录日期。我们敦促您填写、签署、注明日期并将随附的委托书放在所提供的已付邮资的信封中，以便代表您出席年会。

根据校董会的命令

/s/霍莉·S·巴格特

国务卿霍莉·S·巴格特

威斯康星州麦迪逊

July 1, 2022

您的股份必须亲自或委托代表出席年会，这一点很重要。无论您是否计划出席年会，请以邮寄方式投票，签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的委托书寄回。如果您希望亲自出席股东周年大会并投票，您将能够这样做，您在股东周年大会上的投票将撤销您可能提交的任何委托书。然而，仅出席年会并不会撤销之前提交的任何委托书。您的投票非常重要。无论您持有多少股份或持有多少股份，请在今天发送您的代理卡。

这一页被故意留空。

麦迪逊备兑买入和股票策略基金

委托书

年度股东大会

将于2022年8月26日举行

本委托书(以下简称“委托书”)是就麦迪逊备兑买入及股票策略基金(“基金”)受托人委员会(“受托人委员会”或“董事会”)征集将于2022年8月26日(星期五)中部时间上午10时举行的基金股东周年大会及其任何续会或延期(“年会”)上表决的委托书而提供予该基金股东的。年会将在威斯康星州麦迪逊科学大道550号基金办公室举行，邮编：53711。基金的一份份额(统称为“份额”)有权对每项提案投一票，每一份零碎份额有权就该提案投零碎的一票。基金股份持有人在本文中被称为“股东”。

本委托书向阁下提供就随附的股东周年大会通告所列事项进行表决所需的资料。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定，本委托书中的大部分信息都是必需的。如果您有什么不明白的地方，请拨打我们的免费电话1-800-767-0300与基金联系。

基金将应任何股东的要求免费向股东提供基金最近的年度报告和半年度报告的副本。请联系麦迪逊资产管理公司，地址：威斯康星州麦迪逊科学大道550号，邮编：53711，或拨打免费电话1-800-767-0300。

股东周年大会通知、本委托书及随附的委托书将于2022年7月5日左右首次发送给股东。

有关代理材料可用性的重要通知：

此委托书可在您的代理卡上列出的网站上找到。

这一页被故意留空。

帮助您了解的信息

并对提案进行投票表决

虽然我们强烈建议您阅读本委托书的全文，但我们也将以问答的形式向您简要概述本委托书中涉及的提案(“提案”)，以帮助您理解该提案并对其进行投票。你们的投票很重要。请在已付邮资的回邮信封内填妥并交回随附的委托书。

·你为什么要给我发这些信息？

您之所以收到这些材料，是因为在2022年6月23日(“记录日期”)，您拥有基金的股份，因此，您有权对该提案进行投票。基金的每一份股份有权对该提案投一票，每一份零碎股份有权对其进行分数表决，没有累计投票权。

·为什么要召开股东大会？

由于基金的股票在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，股票代码为“MCN”，基金必须在每个财政年度举行年度股东大会以选举受托人。

·年会将表决哪些提案？

基金的股东被要求选举一名个人为董事会第三类受托人(史蒂文·P·里奇先生是被提名人)，任期至基金2025年年度股东大会或其继任者当选并合格为止(“建议”)。

·你的投票会带来改变吗？

是!无论你拥有多少股份，你的投票都很重要，可能会对基金的治理产生影响。

·谁在征集你的选票？

随函附上的委托书由董事会征集，以供于2022年8月26日(星期五)举行的股东周年大会上使用，如股东周年大会延期或延期，则可在其后的任何会议上使用，以供股东周年大会通告所述用途。

·董事会如何建议股东对该提议进行投票？

董事会，包括独立董事会(定义见下文)，一致建议你投票支持这项提议。

·谁有资格投票？

在记录日期收盘时登记在册的基金股东有权出席年度大会或其任何延会或延期并在会上投票。

·你如何投票你的股票？

无论您是否计划出席股东周年大会，我们敦促您填写、签署、注明日期并将随附的委托书放在已付邮资的信封内，以便您的股票将代表您出席股东周年大会。如果您希望出席年会并亲自投票，您将可以这样做。您可致电1-800-767-0300与基金联络，以获取有关年会地点的指示。在股东周年大会前收到的正式签署的委托书所代表的股份将根据您的指示进行投票。如果您签署了委托书，但没有填写投票权，您的股票将根据董事会的建议进行投票。如有任何其他事项提交股东周年大会，委托书持有人将酌情投票表决阁下的股份。

签署委托书的股东可在投票前随时撤销委托书，方法是向基金秘书提交书面撤销通知、递交正式签署的委托书并注明较后日期，或亲自出席股东周年大会并投票。然而，仅出席年会并不会撤销之前提交的任何委托书。

经纪自营商公司为其客户和客户的利益而持有“街道名称”的股票，将要求这些客户和客户就如何在提案中投票表决他们的股票提供指示。股份实益所有人签署的代理卡或其他授权，如果没有具体说明实益所有人的股份将如何投票表决，将被视为对此类股份投票赞成该提议的指示。如有任何其他事项提交股东周年大会，委托书持有人将酌情投票表决阁下的股份。

·需要什么票数才能批准这项提议？

第III类受托人的提名必须经亲身出席股东周年大会或由受委代表出席并有权就有关事项投票的股份过半数通过，只要出席者符合法定人数即可。投弃权票和投反对票的效果与投反对票的效果相同，但“不投赞成票”对该提案的表决结果没有影响。

·截至记录日期，基金的已发行股票有多少？

在记录日期收盘时，基金有20,989,163股流通股。

建议：选举受托人

该基金的股票在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所要求该基金在每个财政年度举行年度股东大会以选举受托人。基金的股东被要求选举一名个人作为董事会唯一的III类受托人(史蒂文·P·里奇先生是被提名人)，任职至基金2025年年度股东大会或其继任者当选并具备资格为止。

校董会的组成。董事会分为三类受托人：第一类受托人、第二类受托人和第三类受托人。假设第三类被提名人在年会上当选，董事会的组成如下：

一级受托人。理查德·E·斯特拉瑟斯先生是唯一的一级受托人。

目前预计，第一类受托人将在基金2023年年度股东大会上竞选连任。

二级受托人。Scott C.Jones先生和Paul A.Lefurgey先生目前是II类受托人。目前预计，第二类受托人将在基金2024年年度股东大会上竞选连任。

第三级受托人。史蒂文·P·里奇先生是唯一的III类受托人。如果当选，第三类受托人的任期将持续到基金2025年年度股东大会，或直到他的继任者被选出并具有资格。

一般来说，每届年会只选出一类受托人，因此每年只有一类受托人的定期任期届满，而每三年只有一名受托人参选一次。如果在年度会议上当选，第三类被提名人的任期将持续到基金2025年年度股东大会或其继任者选出并获得资格为止。如上所述，基金的其他受托人将继续按照目前的任期任职。

由董事会提名的第三类受托人提名人表示，如果在年会上当选，他同意担任受托人。基金不知道为什么被提名人在当选后不能或不愿任职。然而，如果指定的被提名人拒绝参加选举或因其他原因不能参加选举，委托书赋予其中被点名的人酌情投票支持一名或多名替代被提名人的权力。

除非授权被拒绝，否则委托书中被点名的人的意图是投票支持上述第三类受托人被提名人的选举。

受托人。关于基金现任受托人、受托人被提名人和管理人员的某些信息列于下表。持有“利害关系人”的受托人(定义见经修订的“1940年投资公司法”第2(A)(19)节)如下。独立受托人是指与基金、基金的投资顾问麦迪逊资产管理有限责任公司(“MAM”)或MAM的母公司麦迪逊投资控股有限公司(“麦迪逊投资控股公司”)没有利害关系的受托人。

(“MIH”)(MAM和MIH在本文中统称为“麦迪逊”)，并符合1934年《证券交易法》(经修订)第10A-3条规定的该术语的定义(“独立受托人”)。

基金是目前由29个不限成员名额基金(每个“投资组合”)和1个封闭式基金(即基金)组成的基金综合体(本文称为“基金综合体”)的一部分。除非另有说明，基金的每位受托人和高级职员的营业地址均为c/o Madison Asset Management，LLC，550 Science Drive，Madison，Wisconin 53711。

受托人

姓名和年龄

在基金担任的职位

任期和任职年限？

过去五年的主要职业

基金综合体中受监管的投资组合数量

担任过的其他董事职务

独立受托人

斯科特·C·琼斯 60

二级受托人

从2021年开始；服务到2024年

管理董事，卡恩全球金融服务(美国)有限责任公司(为资产管理行业提供独立治理和分销支持的提供商)，2013年至今 管理董事，公园代理公司，2020年至今

16

麦迪逊基金(15个投资组合)，2019年至今 Xai八角形浮动利率和另类收益期限信托，2017年至今； 经理指导的投资组合(开放式基金系列，9个投资组合)，2016-自2017年以来一直担任独立受托人； GuestLogix Inc.(面向旅游业的辅助技术提供商)，2015-2016年

1受托人必须在发生下列两种情况之一的日历年度结束时退休：(1)他或她年满76岁，或(2)他或她在董事会总共服务了15年，但在后一种情况下，须经其余受托人一致表决延期。如果受托人的任期在这种初步批准后如上所述延长，则允许该受托人继续任职的决定必须在每一历年的最后一次受托人例会上获得一致批准，并应在不超过下一个历年结束时生效。如果任何此类受托人未能获得必要的一致批准，则受托人应被视为在适用日历年度的最后一天退休，除非他或她要求提前退休日期。

2名获提名为周年大会第III类受托人的候选人。

3 Lefurgey先生是MAM的官员。由于MAM是基金的投资顾问，Lefurgey先生被认为是基金的“利害关系人”，这一术语在1940年法案中有定义。

警官们。以下资料涉及非受托人的基金执行干事。基金干事由董事会任命，任职至选出其各自的继任者并取得资格为止。基金的管理人员不从基金获得补偿，但也可以是麦迪逊或麦迪逊关联公司的管理人员或雇员，并可能以这种身份获得补偿。

董事会资格。董事会的每一位成员都有经验，这使得基金管理部门得出结论，该人在被任命为董事会成员时以及在本委托书发表之日继续担任董事会成员。四位受托人都有丰富的经营和监督企业的经验，无论是投资管理业务(Jones、Lefurgey和Struthers)还是管理咨询业务(Riege先生)。

Jones先生在资产管理行业拥有超过25年的独立律师、律师和高管经验，担任过各种职务，包括首席运营官、首席财务官和首席行政官，拥有从市政债券到对冲基金等各种资产类别的经验。自2021年以来，他一直担任该基金的独立受托人，并自2019年以来担任MAM管理的开放式基金综合体Madison Funds的独立受托人。

Riege先生在金融服务行业花了30多年的时间寻找和培养表现出色的个人来领导非常成功的组织。他的企业生涯在R.W.贝尔德公司达到顶峰，在那里他担任过多个领导职位，包括首席人力资源官和财富管理公司董事。后来，里奇对领导力的热情驱使他建立了自己的管理咨询公司Ovation Leadance，他成功地领导了这家公司19年。作为Ovation的总裁，他积极参与愿景、冲突解决、战略规划、过渡规划、组织变革和团队动态。自2015年以来，他一直担任该基金的独立受托人，并从2005年至今担任Madison Funds和Ultra Series Fund的独立受托人，这两家基金都是由MAM管理的开放式基金综合体。

Struthers先生在Investment Advisers，Inc.直接在共同基金行业工作了20多年。在这个10亿美元的规模下，全球投资

在IAI管理公司任职期间，他曾担任IAI执行副总裁、IAI共同基金总裁和IAI证券公司总裁。在IAI成立后，Struthers先生成立了自己的投资管理公司，专门从事股票业务，他已经成功地领导和管理了20年。自2017年以来，他一直担任该基金的独立受托人，并从2004年至今担任Madison Funds和Ultra Series Fund的独立受托人，这两家基金都是由MAM管理的开放式基金综合体。

莱福吉是麦迪逊公司的负责人之一，也是投资部门的联席主管，主要负责公司的固定收益和多资产解决方案团队。他是公司执行委员会成员，麦迪逊固定收益团队成员，公司投资风险管理委员会成员。他在投资管理业务方面拥有30多年的经验，自2020年3月以来还在MAM管理的开放式基金集团Madison Funds的董事会任职。根据1940年法案，勒福吉先生被认为是该基金的“利害关系人”。

由于上述专门知识，每个受托管理人对基金的运作和管理以及董事会对基金运作和管理的监督都有独特的看法。他们利用这一集体经验为基金股东的利益服务。

董事会委员会。受托人委员会认为，受托人事务的有效处理使得将某些具体事务的责任下放给董事会的委员会是可取的。委员会视需要举行会议，或与受托人定期会议一起举行，或在其他情况下举行会议。董事会目前有两个常设委员会：审计委员会和提名和治理委员会。

审计委员会。董事会设有一个审计委员会，由理查德·E·斯特拉瑟斯(主席)、史蒂文·P·里奇和斯科特·C·琼斯组成。除了是上文定义的独立受托人外，这些受托人还符合纽约证券交易所定义的审计委员会成员的额外独立性要求。审计委员会负责为基金选择一家独立的注册公共会计师事务所，并与基金的独立注册公共会计师事务所审查会计事项。

审计委员会提交以下报告：

审计委员会：(I)与基金管理层审查和讨论基金截至2021年12月31日的财政年度的经审计财务报表；(Ii)与基金的独立注册会计师事务所讨论根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)第16号审计准则、与审计委员会的沟通以及其他PCAOB准则或规则要求进行讨论的事项；以及(Iii)根据PCAOB的适用要求，收到基金的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函

基金的独立注册会计师事务所。根据这些审查和讨论，审计委员会建议基金董事会将财务报表列入基金上一个财政期间的年度报告，并提交给美国证券交易委员会。

审计委员会受书面章程管辖，其最新版本于2022年5月25日获董事会批准(“审计委员会章程”)。根据美国证券交易委员会颁布的委托书规则，基金审计委员会章程至少每三年提交一次，作为基金委托书的证物，因此作为基金委托书的附件A。还可在基金网站www.madisonfunds.com上查阅。您可以致电基金免费电话1-800-767-0300，要求将审计委员会章程的硬拷贝邮寄给您。

提名和治理委员会。董事会有一个提名和治理委员会，该委员会由史蒂文·P·里奇(主席)、理查德·E·斯特拉瑟斯和斯科特·C·琼斯组成，他们都是独立受托人，按照纽约证券交易所上市标准的定义是“独立的”。

提名和治理委员会受一份书面宪章管辖，其最新版本于2022年5月25日获得理事会批准(“提名和治理委员会宪章”)。根据美国证券交易委员会公布的委托书规则，基金提名和治理委员会章程至少每三年提交一次，作为基金委托书的证物，因此作为基金委托书的附件B。还可在基金网站www.madisonfunds.com上查阅。您可以通过拨打基金免费电话1-800-767-0300要求将提名和治理委员会章程的硬拷贝邮寄给您。

作为其职责的一部分，提名和治理委员会就董事会候选人向董事会全体成员提出建议。提名和治理委员会将考虑股东推荐的受托人候选人。在考虑股东提交的候选人时，提名及管治委员会会考虑董事会的需要及候选人的资格。要让提名及管治委员会考虑候选人，股东必须提交书面推荐，并必须包括提名及管治委员会章程附录A所载股东提交被提名人的程序所需的资料。股东推荐必须发送给基金秘书，c/o Madison Asset Management，LLC，550 Science Drive，Madison，Wisconin 53711。

Riege先生是年度会议选举的被提名人，目前是基金的受托人，并由董事会和提名和治理委员会一致提名。

董事会的领导结构。董事会相对较小，在合议制的气氛中运作。虽然没有成员被正式起诉

里奇先生担任主席，在会议期间担任主席。所有董事会成员都应为确定董事会的会议议程提供意见。同样，每次董事会会议都有一个常设议程项目，供董事会任何成员提出他或她认为对基金治理很重要的新的或更多的项目。董事会已指控Riege先生担任首席独立受托人，以便就与整个董事会有关的事宜与MAM、基金首席合规官(“CCO”)、独立受托人的律师及基金法律顾问进行沟通。独立受托人在执行会议上经常在没有MAM代表出席的情况下开会(包括与律师、CCO和独立注册会计师事务所的会议)。

董事会在风险监督中的作用。基金管理经理负责基金的整体风险管理，包括监督其附属服务供应商和第三方服务供应商，以及确定和减少可能对基金的业务、运作或业绩产生不利影响的事件。基金面临的风险包括投资、法律、合规和监管风险，以及业务失败或缺乏业务连续性的风险。董事会通过审计委员会和董事会本身的监督，监督基金投资方案的风险管理。基金首席技术官直接向独立受托人报告，向董事会提供季度最新情况和全面的年度报告，说明为应对监管、合规、法律和操作风险而采取的程序和控制措施。董事会与MAM、CCO、基金法律顾问和独立受托人的法律顾问一起行使其监督职能，全年定期要求提交报告和介绍情况。此外，审计委员会还收到基金独立会计师的定期报告。董事会的委员会结构要求一名独立受托人担任提名和治理委员会和审计委员会的主席。

联委会定期收到书面报告，说明和分析基金的投资业绩。此外，基金的投资组合管理人员定期与董事会举行会议，讨论投资组合业绩，并回答董事会关于投资组合战略和风险的问题。

联委会还收到基金首席财务官的定期书面报告，使联委会能够监测基金投资组合中公允价值证券的数量、公允估值的理由以及公允价值的计算方法。这类报告还包括关于基金投资组合中非流动性证券的信息。联委会和(或)审计委员会还可在审查基金年终财务报表审计结果时，与基金的独立审计员一起审查估值程序和定价结果。

董事会也会定期收到MAM合规人员编制的合规报告，并定期与CCO开会讨论合规问题，包括合规风险。根据适用规则的要求，独立受托人在执行会议上定期与CCO开会，CCO准备并提交年度书面合规报告

致董事会。CCO以及MAM的合规工作人员向董事会提供关于他们对MAM内影响基金的职能和程序进行审查的报告。董事会还通过了基金的合规政策和程序，并酌情核准了基金某些服务提供者的程序。合规政策和程序专门设计用于检测和防止违反联邦证券法的行为。

在对基金的投资咨询协议进行年度审查时，联委会审查了基金管理公司提供的有关其业务能力、财务状况和资源的资料。理事会还可讨论其定期报告和程序中未涉及的特定风险。

审计委员会认识到，不可能查明可能影响基金的所有风险，也不可能制定消除或减轻风险发生或影响的程序和控制措施。联委会定期审查其对基金的监督以及为限制已查明的风险而采取的程序和控制措施的有效性。董事会可随时酌情改变其履行风险监督职责的方式。

如上所述，董事会设立了一个提名和治理委员会和一个审计委员会，以协助董事会监督和指导基金的业务和事务。董事会可不时设立非正式工作组，审查和处理基金在某些具体事项上的政策和做法。

鉴于董事会的规模较小，其委员会结构，董事会会议对所有董事会成员的积极意见的开放程度，其执行会议的利用，首席独立受托人的作用，以及董事会对合规和风险管理的季度关注，董事会已确定其目前的领导结构适合保护基金投资者。

股东与董事会的沟通。股东和其他利害关系方可以邮寄方式与董事会或任何董事会成员联系。要与董事会或董事会任何成员沟通，应向董事会或您希望以姓名或头衔与之沟通的董事会成员发送信函。所有此类信件应发送给基金秘书麦迪逊资产管理有限责任公司，邮编：53711。

证券的实益所有权。截至记录日期，每个受托人实益拥有基金的权益证券和基金综合体中由受托人监管的其他基金，具体如下：

截至记录日期，没有任何个人受托人拥有超过1%的基金流通股，基金的受托人和高级管理人员作为一个集体拥有不到1%的基金流通股。

董事会会议。在基金于2021年12月31日终了的财政年度内，董事会、审计委员会和提名与治理委员会各举行了四次会议。在截至2021年12月31日的基金财政年度内，每名受托人出席董事会(及其所服务的任何委员会)的所有(100%)会议。基金的政策是鼓励受托人出席股东周年大会。

受托人补偿。该基金每年向与麦迪逊或其关联公司没有关联的受托人支付年度预聘费和每次出席会议的费用，并为担任首席独立受托人支付额外费用。下表提供了基金受托人最近结束的财政年度的报酬情况。截至本委托书发表之日，基金并未累计或向受托人支付退休或退休金利益。

基金受托人在2021年12月31日终了的财政年度的薪酬如下：

1先生。琼斯在2021年年会上被任命为基金董事会成员，因此他从基金获得的薪酬较低。

股东批准。于股东周年大会上，如有法定人数(即亲身或委派代表出席并有权就建议投票的过半数股份持有人)，须获亲身出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的过半数股份投赞成票，方可批准该建议。股份持有人拥有平等的投票权(即每股一票和零碎股份的零碎投票权)。被否决和弃权的票数将与反对提案的票数具有相同的效力，而“经纪人非投票权”(即经纪人或被提名人持有的股份，即经纪人或被提名人持有的(I)未收到实益所有人或有权投票的人的指示，以及(Ii)经纪人对某一特定事项没有酌情投票权的股份)将不会对提案的投票结果产生任何影响。

董事会推荐。该基金的董事会，包括独立受托人，一致建议你投票支持第三类受托人被提名人的选举。

附加信息

委托书征集费用。征求委托书的费用将由基金承担。此外，基金的某些官员和/或麦迪逊的雇员可以通过电话或邮件征集委托书(任何人都不会因这样做而获得额外的补偿)。经纪公司、银行和其他受托机构可被要求向其委托人提交征集材料，以获得执行委托书的授权，并将由基金偿还此类自付费用。

有关投票和年会的更多信息。无论您是否计划出席股东周年大会，我们敦促您填写、签署、注明日期并将随附的委托书放在已付邮资的信封内，以便您的股票将代表您出席股东周年大会。如果您希望出席年会并亲自投票，您将可以这样做。您可免费致电1-800-767-0300与基金联络，以获取有关年会地点的指示。

《基金协定》和《信托宣言》要求出席年会的每一事项都达到法定人数。有权就建议投票的过半数股份持有人必须亲自或委派代表出席，方有法定人数在股东周年大会上处理业务。为确定法定人数，投弃权票、弃权票和“中间人无票”的票数将算作出席。

在股东周年大会日期前收到的所有正式签立的委托书将在股东周年大会上按照其上标明的指示或其中规定的其他方式进行表决。如果在正确执行的代理卡上没有指定，它将被投票支持代理卡上指定的建议。签署委托书的股东可在投票前随时撤销委托书，方法是向基金秘书提交书面撤销通知、递交正式签署的委托书并注明较后日期，或亲自出席股东周年大会并投票。然而，仅出席年会并不会撤销之前提交的任何委托书。

董事会已将2022年6月23日的收盘日期定为确定有权通知股东并在年会上投票的股东的创纪录日期。截至记录日期收盘时，股东将有权就所持基金的每一份股份就待表决事项投一票，并可就零碎股份投零碎一票，但没有累积投票权。截至记录日期，基金已发行的股票有20,989,163股。

投资顾问。MAM是麦迪逊投资控股公司的子公司，是基金的投资顾问，负责就基金资产的投资作出投资决定。麻省理工学院位于威斯康星州麦迪逊科学大道550号，邮编：53711。MAM及其附属实体担任个人、公司、养老基金、捐赠基金、保险公司、共同基金和封闭式投资公司的投资顾问。

管理员。MAM还担任该基金的管理人。道富银行信托公司是该基金的次级管理人。道富银行信托公司位于马萨诸塞州波士顿富兰克林大街225号，邮编：02110。

独立注册会计师事务所。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度，以及截至2022年12月31日的本财政年度，德勤律师事务所(“德勤”)已被基金审计委员会选为基金的独立注册会计师事务所，负责审计基金的账目。基金不知道D&T在基金中有任何直接或间接的财务利益。D&T的代表将不会出席年会。

审计费。D&T为审计基金2020年12月31日终了财政年度和2021年12月31日终了财政年度的基金年度财务报表而向基金收取的专业服务费用总额分别约为22 000美元和22 000美元。

与审计相关的费用。基金审计委员会就基金截至2020年12月31日和2021年12月31日终了的财政年度，就与基金年度财务报表审计业绩合理相关的担保和相关服务，向D&T收取的费用总额分别为0美元和0美元。在这些期间，D&T没有履行基金审计委员会要求核准的任何其他担保和相关服务。

税费。就截至2020年12月31日及2021年12月31日止的基金财政年度，由D&T支付并获基金审计委员会批准的税务合规、税务建议及税务筹划专业服务的总费用分别约为4,337元及4,442元(该等费用涉及D&T就基金报税表覆核而提供的税务服务)。D&T没有提供任何其他税务合规或税务筹划服务，也没有提供任何需要基金审计委员会批准的税务咨询意见。

所有其他费用。除上述服务外，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度，D&T没有代表基金提供任何其他服务。

审计委员会的审批前政策和程序。如上所述，审计委员会受《审计委员会章程》管辖，其中包括核准前的政策和程序。基金审计委员会已(I)在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度内预先批准了D&T向基金提供的所有审计和非审计服务，以及(Ii)D&T向MAM提供的所有非审计服务，或由MAM控制、控制或与MAM共同控制的任何实体，这些实体向基金提供与基金运作有关的持续服务(其中没有任何服务)。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的基金财政年度内，上述服务均未获审计委员会根据美国证券交易委员会颁布的S-X条例第2-01(C)(7)(I)(C)条规定的预先批准例外情况批准。

主要股东。截至记录日期，据基金所知，除登记在册的存托信托公司参与者的代名人CELDE公司外，没有人登记拥有或实益拥有超过5%的基金有表决权证券，或基金已发行的有表决权证券的99.54%。

“第16(A)条”实益所有权报告合规性。经修订的1934年《证券交易法》第16(A)条和1940年《证券交易法》第30(H)条要求基金的高级职员和受托人、基金投资顾问的某些高级职员、投资顾问的关联人以及实益拥有基金超过10%股份的人向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交某些所有权报告(“第16条备案文件”)。根据基金对其收到的这类表格副本的审查，基金认为，在截至2021年12月31日的基金财政年度中，所有适用于这类人的文件都已及时完成并提交。

基金的私隐政策。基金致力维护股东的私隐，并保障股东的非公开个人资料。以下资料旨在帮助您了解本基金收集哪些个人资料、本基金如何保护该等资料，以及在某些情况下，本基金为何会与选定的其他人士分享资料：

一般而言，基金不会收到任何与股东有关的非公开个人资料，但基金可能会获得某些股东的非公开个人资料。基金不会向任何人披露有关其股东或前股东的任何非公开个人信息，除非法律允许或为股东账户提供服务所需(例如，向转让代理人或第三方管理人披露)。该基金限制麦迪逊(及其附属公司)的员工访问有关股东的非公开个人信息，这些信息具有合法的商业需求。该基金维持实体、电子和程序保障措施，旨在保护其股东的非公开个人信息。

股东提案截止日期。根据《交易法》第14a-8条，基金必须在2023年3月3日之前在其主要执行办公室收到拟纳入基金与基金2023年年度股东大会有关的委托书的股东提案。为了使在经修订的《交易法》规则14a-8之外提出的建议被视为符合《交易法》规则14a-4(C)的含义，基金组织应在不迟于2023年5月28日营业结束时，也不早于2023年4月28日营业结束前，在其主要执行办公室收到此类提议。

关于代理材料可用性的重要通知。此委托书可在您的代理卡上列出的网站上找到。

其他事项。基金管理部门不知道在年会之前要提出的其他事项。然而，如股东周年大会有任何其他目前并不为人所知的事项，则随附的委托书所指名的人士有意根据其对该等事项的判断表决该委托书。

如未能达到出席股东周年大会的法定人数，股东周年大会将须延期举行。如出席股东周年大会的人数达到法定人数，但未获足够票数批准该建议，则代表可就准许进一步征集代表代表的建议，投票赞成股东周年大会的一次或多次延期，但须基于对所有相关因素的考虑，包括建议的性质、当时所投的票数百分比、当时投下的反对票百分比、建议的征集活动的性质及进一步征集的理由的性质，而确定该等延会及额外征集是合理及符合股东利益的。

一份委托书可送交地址相同的两个或两个以上股东，除非基金收到相反的指示。如需索取委托书的单独副本(书面或口头请求将立即送达)，或在收到多份副本时如何索取单份副本的说明，股东应致电威斯康星州麦迪逊科学大道550 Science Drive，威斯康星州53711，或拨打免费电话1-800-767-0300与基金联系。

我们敦促您尽快投票，将随附的委托书填写、签名、注明日期并邮寄到所提供的已付邮资的信封中，以便您将代表参加年会。

非常真诚地属于你，

根据校董会的命令

/s/霍莉·S·巴格特

国务卿霍莉·S·巴格特

July 1, 2022

这一页被故意留空。

附件A

麦迪逊基金(Madison Funds)

超级系列基金(USF)

麦迪逊备兑买入及股票策略基金(“MCN”)1

(MF、USF和MCN统称为“信托”

和个人，作为一种“信托”)

审计委员会章程

修订并重新生效，自2022年5月25日起生效

I.审计委员会的成员和资格

每个信托的董事会(每个，“董事会”)应每年为每个信托任命审计委员会的成员，所有成员均为独立受托人(定义见下文)，并应从每个审计委员会中选出一名成员担任该委员会的主席。每个审核委员会应由至少两名成员组成；但只要MCN的股票在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市，则根据纽约证券交易所上市公司规则(“纽约证券交易所规则”)第303A.07节的规定，MCN审核委员会应由不少于三名成员组成。就本宪章而言，“独立受托人”一词系指董事会成员：(1)不是任何信托基金的“利害关系人”，如经修订的“1940年投资公司法”第2(A)(19)节所界定；(2)未从任何信托基金收取任何咨询、咨询或其他补偿费，担任该等信托的董事会或其委员会成员的报酬除外。2各信托的董事会须决定其审计委员会的哪些成员有资格成为表格N-CSR第3项所界定的“审计委员会财务专家”(亦称为“财务专家”)，并在其后每年厘定：(I)该定义是否有任何改变，以致一名先前合资格的人士不再符合资格，或(Ii)是否有新的审计委员会成员未获作出该资格决定。作为一家纽交所上市公司，MCN必须至少拥有一家ACFE。审计委员会成员被认定为“审计委员会财务专家”，并不会对该成员施加比一般审计委员会成员的职责、义务和责任更大的任何职责、义务或责任。

_______________________

1有关适用于MCN的具体审计委员会要求，请参阅《纽约证券交易所规则》第303A.00节。

2这一定义的第二部分源自经修订的1934年《证券交易法》第10A-3(B)(1)(Iii)条，该条适用于作为上市公司的MCN。然而，为了便于管理，独立性定义的这一方面将适用于每个信托的审计委员会。

由于MF和USF是开放式共同基金，它们声称自己属于同一投资公司家族(统称为“开放式基金”)，因此在审计委员会为一个或多个开放式基金提供服务被视为为单一基金公司提供服务。由于MCN虽然是麦迪逊投资公司综合体的一部分，但是一只封闭式基金，与开放式基金保持着独立的身份，因此MCN审计委员会的服务被认为是为一家独立的基金公司提供的服务(与开放式基金有关的服务是分开的)。

以下，任何对信托或信托的提及应指上述投资公司，而信托通过其委员会或董事会采取的任何行动仅影响该信托、委员会或董事会，除非另有说明。

二、审计委员会的宗旨

每个信托的审计委员会的目的是：

A.监督。监督每个信托基金及其系列(如有)的会计和财务报告程序及其财务报告的内部控制，并在委员会认为适当时，调查某些第三方服务提供者的财务报告的内部控制；

B.质量。监督每个信托的财务报表的质量、完整性和客观性，并对其进行独立审计；

C.监管要求。监督或酌情协助董事会监督每个信托遵守与信托的会计和财务报告、财务报告的内部控制、披露控制和程序以及独立审计有关的法律和法规要求，包括审查每个信托的年度和半年度报告中包括的“管理层对基金业绩的讨论”；

D.独立审计员。在委任前批准委任各信托的独立核数师，并就此审查及评估该信托的独立核数师的资格、独立性及表现；及

E.联络。作为每个信托的独立审计师和每个信托的董事会成员之间的联络人。

每个信托的独立审计师应直接向信托审计委员会报告。

三、审计委员会的职责和权力

各信托审计委员会为履行其宗旨，应具有下列职责和权力：

A.任命独立审计员。在委任前批准聘请核数师进行年度审计，并就各信托的财务报表提供意见；

向每个信托的董事会建议挑选、保留或终止信托的独立审计师，并就此审查和评估可能影响审计师独立性和能力的事项；

B.审计和非审计服务。在任命前批准聘请审计师向信托提供其他审计服务，或向任何信托、其投资顾问或任何控制、控制或与向信托提供持续服务的投资顾问(“顾问关联公司”)共同控制的实体提供非审计服务，如果该聘用直接涉及该信托的运作和财务报告；

C.政策和程序。在审计委员会认为适当的范围内，制定政策和程序，以预先批准聘请信托审计师提供本文所述的任何服务；

D.预先审批。审议审计员实施的控制措施和管理层采取的任何措施，以努力确保所有需要审计委员会预先核准的项目都能及时查明并提交审计委员会。

E.其他非审计服务。考虑信托的核数师向信托的投资顾问或任何为信托提供持续服务的顾问联营公司提供的非审计服务，而这些服务并非经审计委员会预先批准，是否符合维持核数师的独立性；

F.审计服务的范围。审查年度审计和任何专项审计的安排和范围；

G.审计费。审核及批准核数师就每项核数及非核数服务向信托收取的费用；

H.会计政策。审议核数师就信托的会计及财务报告政策、程序、财务报告的内部控制(包括各信托的关键会计政策及实务)及披露控制及程序提出的资料及意见，考虑管理层对任何该等意见的回应，并在审计委员会认为有需要或适当的情况下，促进改善各信托的会计及财务报告的质素；

一、会见审计师。审议核数师有关信托财务报表的资料及意见，并与核数师会面，讨论与信托财务报表有关的任何关注事项，包括核数师建议对该等报表作出的任何调整，并审阅核数师对信托财务报表的意见。此外，每个审计委员会应与审计人员一起审查审计专业人员

准则需要传达给审计委员会，其中包括上市公司会计监督委员会要求讨论的事项；

J.异议。解决管理层和审计师在财务报告方面的分歧；

K.首席行政干事和首席财务与会计干事审查与信托的主要行政人员及/或首席财务官就所需的表格N-CSR证书检讨任何信托财务报告内部控制的设计或运作上的重大缺陷或重大弱点，以及任何报告的涉及管理层或其他在信托财务报告内部控制中扮演重要角色的雇员的舞弊证据。作为这项工作的一部分，审计委员会应与基金管理部门一起审查每个信托基金的披露控制和程序的有效性；

书名/作者Expert：Report of the Wallleblowers；(1)建立程序，以接收、保留和处理每个信托收到的与会计、内部会计控制或审计事项有关的举报人投诉，以及任何信托的雇员、任何信托的顾问或分销商、任何信托的管理人或副管理人就会计或审计事项提出的保密、匿名提交；及(2)作为每个信托的“合格法律合规委员会”(也称为“合格法律合规委员会”)，处理律师或审计师就可能违反联邦或州法律或受托责任而提出的报告；

M.调查。对与信托的会计或财务报告有关的不当行为或涉嫌不当行为的报告进行调查或发起调查；

N.Board报告。定期向董事会全体报告其活动，并就上述事项和审计委员会认为必要或适当的其他事项提出建议；以及

O.其他功能。为有效和合法地履行本宪章、各信托的章程文件所规定的权力，或各信托的董事会认为适当的其他情况，履行或拥有必要或适当的其他职能和权力。

四、审计委员会的批准

审计委员会应拥有适当的资源和权力，以履行其职责，包括委员会确定的适当资金，用于为进行审计和提出审计报告的目的向审计员支付报酬，有权保留特别顾问和其他专家或顾问并向其支付报酬。

委员会认为有必要，并有权酌情以信托或系列赛的费用对审计委员会成员进行专门培训。在定期安排的审计委员会会议之间，审计委员会主席有权批准预先批准审计和允许的非审计服务；但主席批准预先批准的任何决定应提交审计委员会下一次定期会议的全体会议，并进一步规定，任何此类预先批准的金额，无论是单独的还是不是合计的，都不得超过25,000美元。

五、审计委员会的作用和职责

审计委员会的职能是监督；管理层有责任保持适当的会计制度和财务报告的内部控制，审计师有责任计划和进行适当的审计。具体地说，信托公司管理层负责：(1)每个信托公司的财务报表的编制、列报和完整性；(2)维持适当的会计和财务报告原则和政策；(3)维持对财务报告、披露控制和程序以及旨在确保遵守会计准则和相关法律法规的其他程序的内部控制。

独立审计员负责按照适用的法律和专业标准及其聘书条款规划和进行审计。本宪章的任何规定不得解释为减轻信托服务提供者(包括审计师)的责任或责任。

虽然预期审计委员会将以超然和质疑的态度处理其处理的事项，但审计委员会对信托财务报表的审查不是审计，委员会的审查也不能取代任何信托管理层编制财务报表或独立审计师审计财务报表的责任。审计委员会成员并非信托基金的全职雇员，在委员会任职期间，他们不是，也不会自称是会计师或核数师。因此，委员会或其成员没有义务或责任进行“实地工作”或其他类型的审计或会计审查或程序。

审计委员会成员在履行职责时，有权依赖下列人员编制或提交的信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据：(1)一名或多名信托高级管理人员，且该成员合理地相信其在所述事项上是可靠和称职的；(2)法律顾问、会计师或其他有关该成员合理地认为属于其专业或专家能力范围内的事项的人士；或(3)该审计委员会成员并非其成员的董事会委员会。

六、审计委员会的运作

A.审计委员会会议。各信托的审计委员会应定期召开会议，每年至少举行四次会议(与信托合并董事会定期举行的季度会议一致)，并有权在情况需要时举行特别会议。除定期安排的会议外，应授权主席或过半数成员召开审计委员会特别会议并发出通知。

面对面或电话会议。每个信托的审计委员会通常应亲自开会；但是，成员可以通过电话出席，委员会可以在法律和信托章程文件允许的范围内以书面同意的方式行事。

C.秘密会议。每个信托的审计委员会有权私下开会，并有权邀请非成员单独入会。

D.执行会议。每个信托的审计委员会应定期在单独的执行会议上与信托管理层的代表和信托的独立审计员举行会议。委员会亦可要求会见信托投资顾问的内部法律顾问及合规人员，以及向信托提供重要会计或行政服务的实体，以讨论与任何信托的会计及合规有关的事宜，以及其他与信托有关的事宜。

E.分钟。每个信托的审计委员会应编制和保留其会议记录，并对授权授权在会议之外作出的决定提供适当的文件。

F.法定人数。每一信托的审计委员会成员过半数即构成委员会任何会议处理事务的法定人数。该信托的审计委员会过半数成员出席法定人数的会议时所采取的行动即为该委员会的行动。

G.通过《审计委员会章程》。各信托机构的董事会应通过和批准本宪章，并可主动对其进行修改。每个信托的审计委员会应至少每年审查一次本章程，并向该信托的全体董事会建议委员会认为适当的任何修改。

附件B

麦迪逊基金(MF)超级系列基金(USF)

麦迪逊备兑买入与股票策略基金(“MCN”)

(MF、USF和MCN统称为“信托”

和个人，作为一种“信托”)

提名和治理委员会宪章

修订并重新生效，自2022年5月25日起生效

I.提名和治理委员会的成员和资格

每个信托的董事会(每个，“董事会”)应每年任命每个信托的提名和治理委员会(每个，“N&G委员会”)的成员，所有成员都应是独立受托人(定义如下)，并应从每个N&G委员会中选出一名成员担任该委员会的主席。每个N&G委员会应至少由两名成员组成。就本宪章而言，“独立受托人”一词是指董事会成员：(1)不是任何信托基金的“利害关系人”，如1940年修订的“1940年投资公司法”(“1940年法案”)1第2(A)(19)节所界定，以及(2)从未从任何信托基金收取任何咨询、咨询或其他补偿费，但担任此类信托基金董事会成员或其委员会成员的报酬除外。

下文中，对信托或信托的任何提及应指上述投资公司，除非另有说明，否则信托通过其N&G委员会或董事会采取的任何行动仅影响该信托、N&G委员会或董事会。

二、提名和治理委员会的宗旨

每一信托的管治委员会的目的主要有两方面：(I)遴选及提名候选人进入每一信托的董事会，包括在有需要时物色合资格担任独立受托人的新候选人，并向董事会推荐每一董事会的选举候选人；及(Ii)监督每一信托的管治事宜，包括与每一董事会的组成、委员会及运作有关的事宜。

____________________________

1根据1940年法令规定的某些规则，每个董事会独立受托人的候选人的遴选和提名应由每个董事会的在任独立受托人作出。

2这一定义的第二部分源自经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10A-3(B)(1)(Iii)条，该条适用于作为上市公司的MCN。然而，为了便于管理，独立定义的这一方面将适用于每个信托的提名和治理委员会。

提名和治理委员会的职责和权力

为履行其宗旨，每个信托的N&G委员会应具有下列职责和权力：

1.受托人提名人选。评估、遴选及推荐所有推选或委任为各董事会成员的候选人，并建议委任各董事会委员会的成员及主席。

2.董事会政策和程序。审查影响每个董事会及其委员会运作的政策事项，包括但不限于关于董事会期望、董事会退休、董事会和委员会规模以及最佳做法的政策，并向每个董事会提出N&G委员会认为合适的建议。

3.股东提案。审查股东关于每个信托的提案，并就N&G委员会认为适当的回应建议向每个董事会提出建议。

4.董事会教育。就董事会成员定位和继续教育定期审查并提出适当的建议供董事会批准。

5.自我评价。至少每年对每个董事会进行自我评估，目的是加强董事会成员对其作用的了解，找出潜在的弱点和/或需要改进的领域，发展更好的沟通，促进董事会成员之间的友好关系，并向每个董事会提出N&G委员会认为适当的建议。

6.董事会薪酬。定期检讨支付予独立受托人的补偿性质、程度及水平，并就此向各董事会提出建议。

7.受托人的免职。考虑罢免不再有资格担任受托人的董事会成员，或不再符合董事会成员期望的董事会成员，并向每个董事会提出N&G委员会认为合适的建议。在这方面，每个N&G委员会将遵守相关信托管理文件中规定的罢免受托人的程序要求。

8.其他功能。监督每个董事会的其他治理事宜，并履行每个董事会明确授权给N&G委员会的其他职责或职责。

每个信托基金的N&G委员会应拥有适当的资源和权力，以履行其职责，包括委员会确定的适当资金，用于向第三方搜索公司支付补偿，有权保留和补偿特别顾问和其他

委员会认为必要的专家或顾问，以及对N&G委员会成员进行专门培训的权力，费用由信托基金或系列赛支付。

四、董事会候选人遴选标准

1.资格。每个信托的N&G委员会要求董事会候选人至少21岁，但不超过76岁，并且这些候选人拥有大学学位或同等的商业经验。每个信托基金的N&G委员会在考虑每个此类信托基金的董事会候选人时，可考虑各种因素，包括(但不限于)：(I)候选人对投资公司行业相关事宜的知识；(Ii)候选人作为受托人或其他上市公司高级管理人员所拥有的任何经验；(Iii)候选人的教育背景；(Iv)候选人在道德标准以及个人和专业操守方面的声誉；(V)候选人所拥有的任何具体的财务、技术或其他专门知识，以及这些专门知识对董事会现有技能和资质组合的补充程度；(Vi)候选人对董事会现有职能作出贡献的能力，包括候选人定期出席会议、与董事会其他成员合作并为信托基金的最佳利益履行其职责的能力和承诺；(Vii)候选人根据1940年法令有资格成为独立受托人的能力；以及(Viii)每个该等N&G委员会根据董事会的现有组成和任何预期的空缺或其他因素而确定为相关的其他标准。每一信托的N&G委员会应自行决定候选人是否有资格担任该信托的董事会成员。

2.被提名人的身份识别。在确定每个董事会的潜在被提名人时，每个信托的N&G委员会可以考虑由以下一个或多个来源推荐的候选人：(I)信托的现任受托人；(Ii)信托的高级职员；(Iii)信托的投资顾问；(Iv)信托的股东(见下文)；以及(V)N&G委员会认为适当的任何其他来源。每个信托的N&G委员会可以(但不是必须)保留第三方搜索公司，费用由相关信托承担，以确定潜在的候选人。

3.考虑股东推荐的人选。每个信托基金的N&G委员会将在考虑和评估其他来源推荐的候选人的基础上，审议和评估股东适当提交的被提名人候选人。本宪章附录A规定了股东必须遵循的程序，以适当地向每个信托的N&G委员会提交被提名的候选人(建议不适当)，因为它可能会被N&G委员会不时修改

按照附录A提交的申请将不会由国家和政府委员会审议)。

4.问卷调查。被考虑提名为董事会成员的候选人应填写一份问卷，要求提供与信托的关联公司(包括信托的投资顾问及其关联公司)的任何业务、财务或家庭关系，以及可能影响其董事会成员地位的任何其他关系的信息。一旦候选人当选或被任命为信托委员会成员，该候选人应不少于每年填写一次调查问卷。每个信托的首席合规官或其指定人应负责审查填写好的调查问卷。

五、期望

董事会成员应遵守相关州法律、1940年法案及其下的规则、每个信托公司的管理文件以及纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)规则规定的法律、道德和受托责任。关于受托责任，就像传统的运营公司一样，根据适用的州法律，每个董事会成员都对他们所服务的董事会的股东负有一定的受托责任。这些义务包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事会成员以合理地相信符合信托最大利益的方式真诚地履行其职责，并以处于类似情况下通常谨慎的人所会履行的谨慎程度履行职责。注意义务还要求董事会成员知情，运用他们的商业判断，并做出合理的决定。忠诚的义务要求董事会成员利用他们的信任和信心来促进信托及其股东的利益，而不是他们的私人利益。忠实义务的基本原则是避免损害信托的自我交易和利益冲突。忠诚义务的第二个但同样重要的方面是对与董事会分享的非公开信息保密的义务，以及避免从事任何可能或合理地可能对信托的业务或声誉产生不利影响的行为。除上述期望外，董事会成员应准备投入必要的时间来履行投资公司受托人有时严格的职责，包括承诺出席所有董事会和相关委员会会议并为此类会议做好准备。

六、退休政策

根据每个信托的N&G委员会的建议，每个信托的董事会通过了以下退休政策：董事会成员必须在发生以下两项事件中的第一个事件的日历年度结束时退休：(1)他或她年满76岁，或(2)他或她在一个或多个信托的董事会服务了总共十五(15)年，在后一种情况下，须经每个信托的其余董事会成员一致表决延长任期。每个信托的董事会都承认并理解董事会有能力延长董事会的任期

前一句所述的成员任期应谨慎行使，因此仅限于董事会认为适当的情况。如果董事会成员的任期如上文所述在获得初步批准后延长，则允许该成员继续任职的决定必须在每一历年的最后一次董事会例会上一致通过，且有效期不得超过下一历年结束。如任何该等董事会成员未能获得所需的一致批准，则该人士应被视为已于适用公历年度的最后一天退休，除非他或她要求提前退休日期。十五(15)年的任期限制应从2013年4月19日晚些时候或董事会成员首次当选或被任命为任何信托的董事会成员之日开始。任何信托的N&G委员会可向其董事会建议改变强制退休年龄或上述规定的任期限制，该信托的董事会可不经其股东批准而批准，但条件是董事会一致同意(该信托的所有董事会成员投票)。

如上所述，如董事会成员希望在其任期通常结束的日历年度结束前退休或辞职，他或她应尽可能提前通知相关信托的N&G委员会，以确保适当的继任规划，但有一项谅解，即如无特殊情况，通常要求提前六(6)个月通知。

七、持续教育

每个信托的N&G委员会要求每个董事会成员努力通过信托官员和/或信托服务提供商(包括法律顾问和独立审计师)的演讲，以及通过出席行业会议，包括网络研讨会和其他在线资源，努力与监管和治理要求保持同步。此外，每名独立受托人须在每一历年参加至少一种形式的持续教育。

八.提名和治理委员会的运作

1.提名和治理委员会会议。每个信托基金的信托基金委员会应每年举行一次会议(如果需要，也可以更频繁地召开会议)，并有权根据情况需要召开特别会议。每个N&G委员会的过半数成员应构成该委员会任何会议处理事务的法定人数。出席法定人数会议的每一N&G委员会过半数成员所采取的行动即为该委员会的行动。

2.面对面或电话会议。每个信托的N&G委员会通常应亲自开会；但是，成员可以通过电话出席，如果N&G委员会的所有成员书面同意，则N&G委员会可以在不开会的情况下以书面同意的方式行事。

3.行政会议。每个信托的N&G委员会应与每个信托的秘书合作，以确保每个信托的独立受托人按照1940年法案的要求，在不同的执行会议上定期召开信托的管理文件(包括本宪章以及其他董事会委员会的章程)，并仅就MCN而言，召开纽约证券交易所的规则会议。这些会议可以包括但不限于信托管理层、合规人员和信托服务提供者的代表，包括外部法律顾问。

4.几分钟。每一信托基金的政府与公众事务委员会应编制并保留其会议记录和授权授权在会议外作出的决定的适当文件。

5.通过《提名和治理委员会章程》。各信托机构的董事会应通过和批准本宪章，并可主动对其进行修改。每个信托的每个N&G委员会应至少每年审查一次本宪章，并向该信托的全体董事会建议委员会认为适当的任何变化。

附录A

股东呈交获提名人候选人的程序

除适用的信托协议、信托声明和/或章程中另有规定外，信托股东必须遵循以下程序才能向适用的N&G委员会提交适当的被提名人推荐供审议。

1.股东(“推荐股东”)必须将任何此类建议(“股东推荐”)以书面形式提交给有关信托，并请秘书注意，地址为信托的主要执行办公室。

2.股东推荐书必须送交或邮寄至信托的主要执行办事处，以(1)与年度会议有关，但不得迟于第90(90)天的营业时间结束，或不迟于上一年年度会议一周年前的第一百二十(120)天营业时间结束，或(2)与为选举一名或多名受托人而召开的特别会议有关，不早于该特别会议前第一百二十(120)天的办公时间结束，亦不迟于该特别会议前九十(90)天的较后时间的办公时间结束，或不迟于首次就特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人作出“公告”(定义见下文)后第十(10)天。年度会议日期自上一年度年度会议之日起提前或推迟三十日以上，或者上一年度未召开年度会议的，股东推荐及时

不迟于首次公布该年度会议日期后第十(10)日办公时间结束时递交。公开宣布年度会议或特别会议的延期或延期，不得为股东推荐的及时性而开始新的时间段。“公开宣布”应包括在道琼斯新闻社、美联社或其他全国性新闻机构报道的新闻稿中披露，或在信托公司根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

3.股东推荐必须包括：

(I)列明以下事项的书面陈述-

(A)推荐股东(“候选人”)所推荐的人的姓名、年龄、出生日期、营业地址、居住地址及公民身份，

(B)就每名推荐股东、候选人及任何股东相联人士(定义如下)而言，由该推荐股东、候选人或股东相联人士登记或实益拥有的适用信托的所有股份(“信托股份”)的类别或系列及数目、取得该等信托股份的日期、该项收购的投资意向、以及持有任何该等人士的信托股份的任何空头股数(包括从该等股份或其他证券的价格下跌中获利或分享任何利益的任何机会)(不论该等人士是否持有“净多头”仓位)，

(C)候选人对投资公司行业的知识、担任公众公司受托人或高级人员的经验、在其他注册投资公司的董事职位或受托人职位及教育背景的资料，

(D)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、股票增值或相类权利、对冲交易，以及借入或借出股份)的描述，而该协议、安排或谅解是由推荐股东、候选人及/或股东相联者或其代表于股东推荐日期订立的，而其效果或意图是减轻该推荐股东、候选人或股东相联者在任何信托股份方面的损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该推荐股东、候选人或股东相联者的投票权，

(E)由推荐人实益拥有但未登记在案的任何信托股份的代名人持有人及数目

股东、候选人或股东联系人，以及证明该实益所有人对该信托股份的间接所有权和表决权的证据，

(F)在推荐股东所知的范围内，在股东推荐日期支持该信托受托人选举候选人的任何其他股东的姓名或名称及地址，

(G)作出推荐的股东拟亲自出席董事会或股东大会以提名候选人的陈述，

(H)根据证券交易委员会通过的《交易所法令》(或证券交易委员会或任何继任机构其后采纳的适用于该信托的任何规例或规则的相应条文)S-K规例第401项(A)、(D)、(E)、(F)段或规则第14a-101(附表14A)第22项(B)段就董事的获提名人而要求的任何其他资料，

(I)如该候选人是根据《交易所法令》第14条及根据该法令颁布的规则及规例而须就选举竞争(即使不涉及选举竞争)董事选举委托书的征集而作出的委托书或其他提交文件中的被提名人，则须披露的有关该候选人的任何其他资料，及

(J)推荐股东是否相信候选人是或将会是信托的“利害关系人”(如1940年法令所界定)，以及(如果不是“利害关系人”)有关候选人的足以使信托作出上述决定的资料；

(Ii)候选人(X)获提名为被提名人及当选后出任受托人的书面同意书及签署同意书；及。(Y)当选后填写受托人及高级人员问卷；。

(Iii)由候选人签立的证明书，证明候选人不是亦不会成为与信托以外的任何人或实体就作为信托受托人的服务或行动而达成的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解并未向信托披露；

(Iv)候选人的书面和签署申述，表明他或她(X)没有资格根据《1940年法令》第9(A)条担任受托人，(Y)不受《1940年法令》第9(B)条所涵盖，或不受关于《1940年法令》第9(B)条的法律程序所规限，及(Z)不会出任另一间投资公司的受托人或高级人员，除非该公司是由该信托的投资经理或投资顾问或其任何一方的联属公司管理；

(五)推荐股东在信托账簿上的名称和地址；

(Vi)推荐股东、候选人、股东相联人士、他们各自的联营公司或联营公司，以及/或与上述任何一项一致行动的任何其他人(包括他们的姓名)之间的任何个人和/或业务关系的描述，或关于提名的任何协议、安排或谅解的描述；及

(Vii)委员会可合理地要求或认为必需的任何其他资料，以决定该候选人是否有资格出任委员会成员。

4.任何股东的“股东联系者”指(X)与该股东一致行动的任何人(包括但不限于，与股东推荐有关的行为)，以及(Y)任何直接或间接通过一个或多个中间人控制该股东、由该股东控制或与其共同控制的任何人。

5.尽管有本附录A的前述规定，除非法律另有规定，如果推荐股东(或推荐股东的合格代表)没有出席股东大会提出提名，则即使信托可能已收到与提名有关的委托书，该提名仍应不予理会。就本附录A而言，要被视为推荐股东的合资格代表，任何人士必须是推荐股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由推荐股东签署的书面授权代表推荐股东在会议上作为代表行事，且该人士必须在会议上向秘书交付书面副本。

6.要根据本附录A将提名正式提交任何股东大会，推荐股东必须是(I)在股东推荐日期、会议记录日期和会议时间登记在案的所有者，和/或(Ii)持有有表决权证券的股东，该股东有权通过代名人或“街头名称”记录持有人(“代名人股东”)在股东大会上投票，并能向信托证明该间接所有权和该代名人股东有权表决该等证券，并且在股东推荐之日是被提名股东。在该会议的记录日期和会议时间。

7.如任何推荐股东依据本附录A提交的资料在任何重要方面属不准确或不完整，则该等资料可被视为未予提供，而本附录A所要求的提名资料亦可被视为并未作出。任何该等推荐股东如发现任何该等资料有任何不准确或不完整之处(在知悉该等不准确或更改后两个营业日内)，应通知信托。在

在与适用的年度股东大会或特别股东大会有关的记录日期后五个工作日内，如秘书或董事会提出书面要求，任何该等推荐股东应在提交该请求后的五个工作日内(或该请求中指定的其他期限)提供(I)董事会或信托任何授权人员酌情决定的令人满意的书面核实，以证明推荐股东根据本附录A提交或要求提交的任何信息的准确性或完整性，及(Ii)推荐股东根据本附录A提交的截至记录日期或不迟于秘书或董事会要求的日期提交的任何资料的最新书面资料。如果推荐股东未能在该期限内提供书面核实或书面更新，则可能被视为没有提供要求书面核实或书面更新的信息，而本委员会要求提供该等信息的提名可能被视为尚未作出。

这一页被故意留空。

每一位股东的投票都很重要

投票选项：

邮寄投票

投票、签署本委托书并注明日期

卡，并在

已付邮资的信封

在邮寄前，请在穿孔处拆卸。

PROXY

麦迪逊备兑买入和股票策略基金

股东周年大会将于2022年8月26日举行

本委托书是代表董事会征集的。Holly S.Bagget和Greg D.Hoppe(以下简称“代理人”)或他们中的任何一人均有权在麦迪逊备兑买入及股票策略基金(以下简称“基金”)的年度股东大会上代表下列签署人的股份并投票，并享有本人出席的所有权力。麦迪逊备兑买入及股票策略基金(“基金”)股东大会将于美国中部时间2022年8月26日(星期五)上午10：00在基金办公室举行，地址为威斯康星州麦迪逊市麦迪逊市科学大道550号，美国威斯康星州麦迪逊市，53711科学大道550号，其任何续会或延期。

本委托卡所代表的股份于正式签立后，将按股东在此指示的方式，并在受委代表的酌情决定权下，就股东周年大会或其任何延会或延期可能适当提出的任何及所有其他事宜投票。如果没有作出任何指示，在一张正确签署的卡片上，该委托书将被投票支持指定的受托人被提名人的选举。如果受托人被指定人因任何原因不能或不愿任职，委托书持有人将投票支持他们认为有资格的其他人的选举。股东现确认已收到本股东周年大会通知及将于2022年8月26日举行的股东周年大会的委托书。

MCC_32823_062222

请在背面注明签名和日期，并用随附的信封寄回委托书。

Xxxxxxxxx代码

每一位股东的投票都很重要

关于提供代理材料的重要通知

年会将于2022年8月26日举行

本次会议的委托书可在以下网址查阅：

Https://www.madisonfunds.com/MCNproxy

在邮寄前，请在穿孔处拆卸。

要投票，请将下面的方框标记为蓝色或黑色，如下例所示：X

A.提案。董事会建议你投票给下面列出的被提名人：

1.受托人的选举：

FOR WITHHOLD

01. Steven P. Riege* o o

*麦迪逊备兑看涨和股票策略基金的III级受托人将任职至基金2025年年会

直至其继任者选出并符合资格为止。

2.其他事务-处理在股东周年大会及任何续会之前适当处理的其他事务或

延期。

B.授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。─签名和日期如下：

注：请按本委托书上的姓名签名，并注明日期。股份联名持有时，各持股人应当签字。以受权人、遗嘱执行人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级职员或其他代表的身份签名时，请在签名下注明全称。

xxxxxxxxxxxxxx MCC 32823 xxxxxxxx