美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据证券条例第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案(修订号)》)

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐初步代理声明

☐保密文件，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

Definitive Proxy Statement

☐权威附加材料

☐根据§240.14a-12征集材料

皇冠工艺品公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用。

之前与初步材料一起支付的☐费用。

☐费用根据交易法规则14a(6)(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算。

June 29, 2022

尊敬的股东们：

今年的股东年会将于当地时间2022年8月16日(星期二)上午9：30在我们位于路易斯安那州冈萨雷斯南伯恩赛德大道916号三楼的执行办公室举行。

有关年会及将进行的业务的详情，请参阅阁下在邮寄时收到的网上代理资料通知及随附的委托书。我们还向股东提供了一份2022年年度报告的副本，并附上了这份委托书。我们鼓励您阅读这些材料，其中包括我们经过审计的财务报表，并提供有关我们业务的信息。

我们已选择根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，在互联网上提供对我们的代理材料的访问。因此，大多数股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本。代理材料在互联网上的可获得性通知提供了股东如何获得我们的代理材料的纸质副本的信息，如果他们选择这样做的话。

无论您是否计划出席股东周年大会，请尽快投票，以确保您的股份在年会上有代表和投票。您可以通过互联网、电话投票，或者，如果您在邮件中收到纸质代理卡，则通过邮寄完成的代理卡进行投票。如果您出席股东周年大会，则您可以亲自投票，即使您之前已投票代表您的股票。

感谢您对皇冠工艺品的持续支持和持续关注。

真诚地 Zenon S.Nie 董事会主席

皇冠工艺品公司2022年股东年会将于2022年8月16日中部夏令时上午9：30在我们位于路易斯安那州冈萨雷斯南伯恩赛德大道916号三楼的执行办公室举行，目的如下：

董事会已将2022年6月17日定为记录日期，以确定有权通知年会并在年会上投票的股东。只有截至当日收盘时拥有皇冠工艺品A系列普通股记录的股东才有权在年度大会或其任何延期或延期会议上投票。

您的投票非常重要。无论您是否计划出席年会，我们鼓励您阅读随附的委托书，并尽快提交您的委托书。有关如何投票您的股票的具体说明，请参考您通过邮件收到的关于网上可获得代理材料的通知的说明，以及随附的代理声明中标题为“代理征集和投票信息”的部分，或者，如果您要求接收打印的代理材料，请参阅所附的代理卡。如欲索取出席周年大会及亲自投票的指示，请致电(225)647-9100与公司秘书联络。

June 29, 2022

根据董事会的命令， 克雷格·J·德马雷斯特 副总裁、首席财务官兼公司秘书

南伯恩赛德大道916号

路易斯安那州冈萨雷斯70737

委托书

为

2022年股东年会

将于2022年8月16日举行

为什么我会收到这些代理材料？

皇冠工艺品公司(以下简称“公司”或“我们”)董事会(“董事会”)已在互联网上向您提供这些代理材料，或应您的要求，已将这些代理材料的印刷版邮寄给您，与董事会和代表董事会征集委托书有关，供2022年8月16日上午9：30在路易斯安那州冈萨雷斯南伯恩赛德大道916号公司执行办公室举行的2022年股东周年大会上使用。中部夏令时及其任何休会或延期(“年会”)。本公司股东获邀出席股东周年大会，并就股东周年大会本委托书(“委托书”)所述建议进行表决。

这些代理材料最初是在2022年6月29日左右向股东提供的。

这些材料包括什么？

这些材料包括：

如果您通过邮寄方式索取这些委托书的印刷版，那么它们还将包括年度会议的代理卡。

为什么我在邮件或电子邮件通知中收到一页通知，说明代理材料在互联网上的可用性，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)通过的规则，该公司通过互联网提供对其代理材料的访问。因此，本公司现向股东发出网上可取得代理资料的通知(“通知”)。所有股东将有权免费访问通知中提到的网站上的代理材料，或要求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网获取代理材料或索取代理材料打印副本的说明，可在通知中找到。此外，股东可要求以电子邮件方式持续接收代理材料。

我怎样才能以电子方式获取代理材料？

该通知为您提供了有关如何执行以下操作的说明：

选择通过电子邮件接收未来的代理材料将节省公司打印和邮寄文件给您的成本，并将减少年会对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，则您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择。

年会上表决的议题是什么？

股东被要求对以下提议进行投票，这些提议在这份委托书中有更全面的描述：

除上述事项外，本公司亦会在股东周年大会前适当处理任何其他事项。截至本委托书日期，董事会并不知悉任何其他事项将提交股东周年大会审议。然而，如果其他事项在股东周年大会上作了适当陈述，则被点名为代理人的人士将酌情就该等事项投票。

谁可以在年会上投票？

如果您是本公司A系列普通股的股东，截至2022年6月17日，即股东周年大会的记录日期，即每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)，您可以投票。截至记录日期，共有10,069,084股已发行普通股，有权在由154名记录持有人举行的年度会议上投票。公司股东名单将在年度会议前10天的正常营业时间内在公司的执行办公室供查阅。

如果您在记录日期收盘时是普通股的实益拥有人，则您将收到作为记录持有人持有您的股票的经纪公司、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循记录持有人的投票指示才能对您的股票进行投票。

截至记录日期，公司董事和高管作为一个集团实益拥有并有权投票的普通股为1,158,534股，约占当日普通股流通股的11.5%。

我有多少投票权？

每个普通股记录持有人有权就其在记录日期持有的每股普通股股份享有一票投票权。累积投票是不允许的，股东无权对年会上表决的任何事项进行评估或持有异议。

只有在您出席或由有效代表代表的情况下，您的股票才能在年会上投票。

董事会建议我如何投票？

董事会一致决定建议股东投票表决：

作为登记在册的股东和实益所有人持有股份有什么区别？

我们的大多数股东在经纪公司、银行或其他指定持有人的账户中持有他们的股票，而不是以自己的名义持有股票。如下所述，登记持有的股份和实益拥有的股份之间存在一些区别。

记录的储存人.如果在登记日期，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.(“Broadbridge”)登记，那么您就是可以在年会上投票的“登记股东”，我们将直接向您提供这些代理材料。

实益拥有人.如果在记录日期，您的股票是在经纪公司、银行或其他代名持有人的账户中持有的，则您被视为以“街头名义”持有的股票的实益所有人，这些代理材料将由您的经纪公司、银行或其他被认为是登记在册的股东转发给您，以便在年会上投票。作为实益持有人，您有权指示您的经纪公司、银行或其他代名持有人如何投票表决您的股份并出席年会。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您收到您的经纪公司、银行或其他代名人持有人的有效委托书，否则您不得亲自在股东周年大会上投票。要获得有效的委托书，您必须向您的经纪公司、银行或其他指定持有人提出特殊要求。获得有效的委托书可能需要几天时间。

我如何投票我的股票？

如果您是记录在案的股东，则可以使用以下四种方法之一进行投票：

该通知提供了如何访问您的代理的说明，其中包含如何通过互联网或电话投票的说明。对于要求在邮件中收到纸质代理卡的股东，代理卡上列出了通过互联网、电话或邮寄进行投票的说明。

如果您以街头名义持有您的股票，那么您的经纪公司、银行或持有您股票的其他被提名人在年会上投票时被视为登记在册的股东。登记在册的股东将向你提供如何投票表决你的股票的指示。互联网和电话投票将提供给通过大多数经纪公司和银行持有股份的股东。如上所述，如果您想亲自在股东周年大会上投票，您必须联系持有您股票的经纪公司、银行或其他代理人，从他们那里获得有效的委托书，并将委托书带到您的年会上。除非您有经纪公司、银行或其他代名人持有人的有效委托书，否则您将无法在年会上投票。

我投票后可以改变主意吗？

如果您是记录在案的股东并由代表投票，则您可以在年度会议投票前的任何时间撤销该代表。您可以使用以下方法之一执行此操作：

如果您以街头名义持有您的股票，则可以通过向您的经纪公司、银行或其他提名持有人提交新的投票指示来更改您的投票。您必须联系您的经纪公司、银行或其他指定持有人，以了解如何做到这一点。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您收到经纪公司、银行或其他代名人授权您在年会上投票的有效委托书，否则您不能通过亲自在股东周年大会上投票来改变您的投票。

年会需要多少票才能举行？

为使本公司举行股东周年大会，持有大部分已发行及已发行普通股并有权投票的股东必须亲身或委派代表出席股东周年大会。这被称为法定人数。如果您执行以下操作之一，您的股票将被视为出席年会：

已收到但被标记为弃权的有效委托书所代表的股份，以及已收到但反映经纪人没有投票的有效委托书所代表的股份，将被视为出席股东周年大会，以确定法定人数。

如出席股东周年大会的人数不足法定人数，则预计股东周年大会将会延期或延期，以征集更多代表。

什么是非经纪‑投票？

在某些情况下，包括选举董事、涉及行政人员薪酬的事宜以及其他被视为非常规的事宜，经纪公司和银行不得对没有向经纪公司或经纪提供投票指示的实益拥有人行使酌情决定权。这通常被称为“经纪人不投票”。在这种情况下，只要例行事项也在表决中，如果股东没有就该例行事项进行表决，则为确定是否有法定人数，这些股份将被计算在内，但不会被计入就这些事项所投的选票。券商或银行是否有权在未经指示的事项上对其股票进行投票，由证券交易所规则决定。我们预期经纪公司及经纪将获准许行使酌情权，让实益拥有人只就建议2提供投票指示，而不会就将于股东周年大会上表决的任何其他建议提供投票指示。

选举董事和通过其他每一项提案需要什么投票，以及如何统计选票？

下表描述了将在年会上审议的提案、选举董事和通过其他提案所需的投票，以及计票方式：

年度会议可能提出的其他事项需要多少票数？

如任何其他事项被适当地提交股东周年大会，则须就该事项投下过半数赞成票方可批准。董事会不知道将向年会提交的其他事项。如果适当地引入了其他事项，则委托书中被指定为委托书持有人的人将酌情对该等事项进行表决。

如果我不提供我的委托书，我的股票会被投票吗？

如果你是登记在册的股东，那么如果你不投票或提供代表，你的股票将不会被投票。

如果您以街头名义持有您的股票，并且如果您的经纪公司或银行代表您签署并返回一份不包含投票指示的委托书，则您的股票将被视为出席股东周年大会的法定人数，但您的股票将不被视为就任何提案投下的一票。

如果我的股票登记在多人名下，该怎么办？’你叫什么名字？

如果你拥有以不止一个人的名义登记的股票，那么每个人都必须在委托书上签名。如果代理人、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或任何其他人以代表身份签署委托书，则应提供签署委托书的人的全称，并提供证明其为委托书的证据。

如果我收到多个通知，这意味着什么？

如果您收到不止一份通知，那么您在经纪商或该公司的转让代理Broadbridge有多个账户。请投票给所有这些股票。建议您联系您的经纪人或Broadbridge(如果适用)，以将尽可能多的帐户合并到相同的名称和地址下。可通过电话(877)830-4936与布罗德里奇联系。

委托书是如何征集的，费用是多少？

本公司将承担代表董事会为年会向普通股持有人征集委托书而产生的所有费用，包括与印刷和邮寄代理材料有关的任何费用，供要求接收印刷版本的股东使用。

此外，公司及其子公司的董事、高级管理人员和员工可以通过邮寄、面谈、电话、电子邮件或传真传输的方式征集委托书，而无需额外补偿。该公司还可以通过新闻稿和在其网站www.CrownCrafts.com上张贴的帖子来征集委托书。将与经纪公司、有表决权的受托人、银行、协会和其他托管人、代名人和受托人作出安排，以便将这些代理材料转发给有权在年会上投票的普通股的实益拥有人，并从他们那里获得委托书。本公司会向这些人士发还因此而招致的合理开支。

选票将如何计算？

所有票数将由年会选举检查人员统计，他将分别列出赞成票和反对票、弃权票和反对票。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

公司将于股东周年大会上公布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查人员在股东周年大会上清点，并随后在公司当前的8-K表格报告中公布，公司须在股东周年大会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

谁能帮我回答我的问题？

您可以联系我们的公司秘书克雷格·J·德马雷斯特，电话：(225)6479100，或写信给Crown Craft，Inc.，P.O.Box 1028，Gonzales，Louisiana 70707，Attn：公司秘书，有任何关于本委托书中描述的提案或如何执行您的投票的问题。

董事会致力维持健全及有效的企业管治原则，并相信健全的企业管治对实现我们的业绩目标及维持股东、雇员、供应商、客户及监管机构的信任及信心至为重要。董事会根据建议及采纳的法律及法规、其他主要公司的做法、各公司管治当局的建议及股东的期望，定期检讨本公司的企业管治常规。

董事会

董事会负责制定本公司广泛的公司政策，监督本公司的整体业绩，并确保本公司的活动以负责任和道德的方式进行。然而，根据既定的公司法原则，董事会并不参与本公司的日常经营事宜。董事会成员可透过参与董事会及委员会会议、审阅本公司向他们提供的分析及报告，以及与董事会主席及本公司高级人员进行讨论，随时知悉本公司的业务。

董事独立自主

董事会每名非雇员成员均为“独立”成员，如“美国证券交易委员会”规则、纳斯达克证券市场上市标准(“纳斯达克”)及经修订的1986年美国国内税收法典(“该守则”)第162(M)节所界定。为使董事被视为独立，董事会必须确定董事与本公司并无关系，以致妨碍其独立判断履行其作为董事的责任。在作出此决定时，董事会已考虑所有相关事实及情况，包括董事与本公司或其附属公司之间的任何交易或关系。

商业行为和道德准则；董事行为准则

公司通过了适用于所有董事和员工的商业行为和道德准则，包括公司首席执行官和首席财务官。《商业行为和道德守则》涵盖的主题包括利益冲突、内幕交易、竞争和公平交易、歧视和骚扰、健康和安全、保密、向政府人员支付报酬和合规程序。《商业行为和道德准则》张贴在公司网站www.CrownCrafts.com上。此外，公司还通过了《董事行为准则》，该准则也张贴在公司网站www.CrownCrafts.com上。

董事会委员会

在2022财政年度，董事会有以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及资本委员会。以下简要说明董事会分配给每个这些委员会的职责。

审计委员会。审核委员会目前由三名董事组成，彼等均不是本公司或其任何附属公司的现任或前任雇员，董事会认为彼等均无任何关系会干扰彼等在履行审核委员会职责时行使独立判断。见“审计委员会报告”。审计委员会现任成员是Donald Ratajczak(主席)、Sidney Kirschner和Patricia Stensrud。审计委员会通过了一份正式的书面章程，该章程已得到董事会全体成员的批准，其中规定了审计委员会的职责范围及其应如何履行这些职责。审计委员会章程的完整文本可在公司网站www.CrownCrafts.com上查阅。

审核委员会代表董事会履行与本公司及其附属公司的会计、报告及财务惯例有关的责任。其主要职能包括监督公司财务报表和内部控制系统的完整性以及公司遵守法规和法律要求的情况；监督公司独立审计师的独立性、资格和业绩；以及在独立审计师、管理层和董事会之间提供沟通渠道。

补偿委员会。薪酬委员会目前由三名董事组成，分别为Zenon S.Nie(主席)、Sidney Kirschner及Patricia Stensrud，彼等均非本公司或其任何附属公司的现任或前任雇员，董事会认为彼等均无任何关系会妨碍彼等在履行薪酬委员会职责时行使独立判断。薪酬委员会通过了一份正式的书面章程，该章程已得到董事会全体成员的批准，其中规定了薪酬委员会的职责范围及其应如何履行这些职责。薪酬委员会章程的完整文本可在公司网站www.CrownCrafts.com上查阅。

薪酬委员会的职责一般是确定公司高管的薪酬，并就其认为适当的与薪酬有关的其他事项采取行动，包括对公司首席执行官的年度评估，以及对公司员工和高管有资格参与的所有薪酬和福利计划的设计和监督。

提名和治理委员会。提名及管治委员会目前由三名董事组成，分别为Zenon S.Nie(主席)、Sidney Kirschner及Donald Ratajczak，彼等均非本公司或其任何附属公司的现任或前任雇员，董事会认为彼等在履行提名及管治委员会的职责时并无任何会妨碍彼等行使独立判断的关系。提名和治理委员会通过了一份正式的书面章程，该章程已得到董事会全体成员的批准，其中规定了提名和治理委员会的职责范围及其应如何履行这些职责。提名和治理委员会章程的完整文本可在公司网站www.CrownCrafts.com上查阅。

提名及管治委员会一般负责监督本公司的企业管治常规，以及物色、审核及向董事会推荐获提名为董事会成员的人士。提名和治理委员会还将考虑公司股东真诚提出的任何董事候选人。为此，股东应将董事候选人的姓名、凭据、联系方式以及他或她被视为候选人的同意书发送给公司的公司秘书。建议股东还应包括他或她的联系信息和他或她的股份所有权声明(即，建议股东拥有多少普通股以及该等股票已持有多久)，以及公司章程要求的任何其他信息。

资本委员会。资本委员会目前由三名董事组成：Patricia Stensrud(主席)、Zenon S.Nie和Donald Ratajczak。E·兰德尔·切斯特纳特在2022年5月1日从董事会辞职之前一直是资本委员会的成员。资本委员会现任成员均不是本公司或其任何附属公司的现任或前任雇员，董事会认为该等董事并无任何关系会妨碍彼等在履行资本委员会职责时行使独立判断。资本委员会通过了一份正式的书面章程，该章程已得到董事会全体成员的批准，其中规定了资本委员会的职责范围及其应如何履行这些职责。资本委员会章程的完整文本可在公司网站www.CrownCrafts.com上查阅。

资本委员会负责监督并就某些资本市场交易提出建议，包括股票回购和股息支付。

董事会和委员会会议

下表概述了自2022财政年度开始以来理事会及其委员会的成员情况，并提供了有关2022财政年度期间举行的会议次数的资料。

*主席

⁽¹⁾ 切斯特纳特先生自2022年5月1日起辞去董事会职务。

⁽²⁾行政会议在每一次会议上都与公司的独立审计师举行了会议。

⁽³⁾ 薪酬委员会和提名与治理委员会的会议次数各包括两个委员会的五次联席会议。

董事会在2022财年举行了六次会议。每个董事都出席了他或她在2022财年担任成员的董事会和委员会的所有会议。全体董事会成员出席了本公司2021年召开的年度股东大会，并已邀请全体董事会成员出席本次年会。虽然本公司对董事会成员出席本公司年度股东大会没有正式政策，但所有董事会成员出席是惯例。

于2022年4月14日，本公司与切斯特纳特先生同意他自2022年5月1日起从本公司退休，并就此辞去本公司董事的职务及他在本公司担任的所有其他职位，自该日期起生效。此外，于2022年4月14日，董事会委任：(I)本公司总裁兼首席执行官奥利维亚·W·埃利奥特出任本公司董事总裁，自2022年5月1日起生效，以填补因切斯特纳先生辞职而出现的空缺；及(Ii)当时的董事会董事主管聂卫东先生担任董事会主席，自2022年5月1日起接替切斯特纳特先生担任该职位。聂卫东自出任董事局主席后，不再担任董事的牵头董事。

确定和评估被提名人

关于提名过程，提名和治理委员会审查董事会的组成和规模，以确保其具备适当的专业知识和独立性；确定董事会成员和董事会委员会成员的遴选标准；根据适用的法律和上市标准确立独立董事的资格标准；保存供考虑作为董事会提名人的合适候选人的档案；按照所有董事股东提名程序审查股东推荐的董事会候选人；并向董事会建议由股东选出的董事提名名单和任何由董事会选举以填补空缺的董事。

提名和治理委员会将根据候选人的金融知识、商业敏锐性和经验、独立性和意愿、能力和可供服务的情况来评估候选人进入董事会。这可能包括考虑以下因素：

此外，对于提名和治理委员会正在考虑作为连任潜在提名人的现任董事，提名和治理委员会将审查和考虑现任董事在其任期内的服务，包括出席会议的次数、参与程度和对公司的总体贡献。提名和治理委员会评估潜在被提名人的方式将不会因潜在被提名人是否由股东推荐而有所不同。

提名与治理委员会尚未就在确定董事被提名人时考虑多样性问题通过正式政策，尽管该委员会和董事会致力于成员多样化。在确定和推荐董事被提名人时，委员会成员一般会广泛看待多样性，包括但不限于种族、性别、民族血统、观点和视角的差异、专业经验、教育、技能和其他共同有助于董事会运作的素质或属性。

下表按照纳斯达克规则5606的要求，以标准化矩阵形式提供了关于董事会多样性的信息：

董事会领导结构

董事会目前由聂卫东担任董事会主席，他是一名独立的董事人士。在切斯特纳特先生辞去董事会主席一职后，董事会决定将首席执行官和董事会主席的职位分开，以认识到这两个角色之间的差异。首席执行官负责我们的战略方向、日常领导和业绩，而董事会主席与首席执行官协商后，制定董事会会议的议程并主持会议，监督向董事会的信息流动，并充当非雇员董事与管理层之间的联络人。

此外，我们相信，目前首席执行官和董事会主席的职位分离将有助于2022年3月1日生效的公司新任首席执行官的过渡，并为首席执行官的业绩提供更有效的监督和客观的评估。这些领导角色的分离还使董事会主席能够加强董事会对我们的业绩和治理标准的独立监督。随着首席执行官和董事会主席职位的分离，董事会取消了此前由聂卫东在2022财年担任的董事首席执行官的角色。

董事会领导结构的另一个重要组成部分是各委员会的作用。董事会已将某些监督职能下放给其四个常设委员会 - ，即审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及资本委员会。这些委员会定期向审计委员会报告其监督领域的具体调查结果和建议，并与首席执行干事协商和合作。有关这四个委员会的进一步信息，请参阅上文“-董事会委员会”。

我们认为，董事会的领导结构、政策和做法与我们的其他治理政策和程序相结合，在以下方面发挥了很好的作用：

风险监管中的角色

如上所述，公司的业务和事务在董事会的指导下进行管理。这包括董事会监督公司承担的风险类型和金额。在履行其监督责任时，董事会依靠其成员的业务经验和本公司高级管理人员和员工的专业知识和业务经验，以及不时听取各种顾问和专家的建议。风险和潜在回报与公司的长期目标之间的适当平衡在董事会的决策和政策中是隐含的，在历史上也是如此。由于风险监督是董事会所有讨论和讨论的一部分，因此在董事会的领导结构中没有为这种监督作出特别规定，除了与以下方面有关的规定：(I)审计委员会的作用，它负责监督公司的风险管理计划和政策；(Ii)薪酬委员会的作用，它负责评估与公司薪酬计划相关的风险。

审计委员会关注财务报告风险，监督整个审计职能，并评估内部和外部审计工作的有效性。它定期收到管理层关于公司对风险的评估以及内部控制制度的充分性和有效性的报告。审计委员会定期向全体董事会报告，其章程要求至少每年与管理层和公司的独立审计师讨论公司风险管理计划和政策的充分性，包括委员会可能在这些领域提出的任何改进建议。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在2022财年，聂卫东、基什内尔和斯坦斯鲁德担任薪酬委员会成员。他们当中并无人是或曾经是本公司的高级人员或雇员。

与董事会及其辖下委员会的沟通

任何股东均可向董事会、其任何委员会或一名或多名个别成员发出函件，交由公司的公司秘书处理，地址为Crown Craft，Inc.，P.O.Box 1028，Gonzales，Louisiana 70707。

推选董事

公司目前有一个机密董事会，由一名一级董事董事(奥利维亚·W·埃利奥特)、两名二级董事(Sidney Kirschner和Zenon S.Nie)和两名三级董事(Donald Ratajczak和Patricia Stensrud)组成。在每一次股东年会上，董事被选举进入董事会，任职至随后的第三次股东年会，直至其继任者当选并获得资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。

第一类董事目前任职至股东周年大会，第二类和第三类董事目前任职至公司分别于2024年和2023年举行的年度股东大会。根据本公司的附例，董事会将其成员定为五名董事。

于股东周年大会上，将选出一名第I类董事进入董事会，任期至本公司于2025年举行的股东周年大会为止，直至选出该董事的继任者并具资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。董事会已提名奥利维亚·W·埃利奥特作为一级提名人进入董事会。埃利奥特女士已同意在本委托书中任职并被点名，如果当选，她将担任董事的任期，直到她的继任者当选并符合资格为止，除非本公司章程另有规定。

如果您适当地授予您的委托书，并及时将其提交给本公司进行投票，除非您已通过适当的委托书明确表示您的股票不应投票给埃利奥特女士，否则委托书持有人将投票支持埃利奥特女士。在年度大会上，委托书的投票人数不能超过提名人数。

第一类被提名人

以下是I类董事的提名人选，任期至2025年结束：

奥利维亚·W·埃利奥特被任命为董事会成员，2022年5月1日生效。她是一名注册会计师，于2022年3月出任公司总裁兼首席执行官，自2021年1月起担任公司总裁兼首席运营官，并自2008年9月起担任公司副总裁兼首席财务官。她继续担任公司的首席财务官，直到2021年2月。她于2001年11月加入本公司，担任秘书兼财务主管。她于1991年在德勤会计师事务所开始了她的公共会计生涯，在那里她工作了三年多，之后在两家上市公司的财务和财务职能部门工作了七年。

董事会的建议

留任董事

下列人士为本公司第二类及第三类董事，任期如下：

西德尼·基尔施纳自2010年以来，他一直担任皮埃蒙特医疗保健公司的执行副总裁和皮埃蒙特医疗基金会的首席慈善官。Kirschner先生曾于2007至2010年间担任Alfred&Adele Davis Academy的院长，并于1992至2004年间担任佐治亚州亚特兰大市Northside医院的董事会主席、总裁兼首席执行官。1987年至1992年，他担任国家服务工业公司董事会主席、首席执行官和总裁，该公司以前是在纽约证券交易所上市的财富500强公司。基什内尔先生曾在许多社区组织的董事会任职。他是Superior Uniform Group，Inc.和克利夫兰集团的董事会成员。

Zenon S.Nie被任命为公司董事会主席，自2022年5月1日起生效。聂卫东自2009年8月起担任董事首席执行官，直至开始担任董事局主席。自2001年以来，他一直担任他于2000年创建的管理咨询公司CEO Consulting Board LLC的董事会主席、总裁兼首席执行官，自2001年以来，他还一直是Tri-Artisan Partners的运营合伙人，Tri-Artisan Partners于2011年1月与Morgan Joseph合并，成立Morgan Joseph TriArtisan LLC。1993年至2000年，他担任西蒙斯公司董事会主席、总裁、首席执行官和首席运营官，西蒙斯公司是一家价值10亿美元的国际床垫制造商和分销商。1991年至1993年，他担任Bibb公司消费者家居时尚事业部总裁，其中包括青少年产品纺织品事业部。在此之前，他是Serta公司的总裁，在过去的13年里，他在Serta和Sealy公司担任过其他高级管理职位。聂卫东先生已获得卡内基梅隆大学软件工程学院董事网络安全监管CERT证书，并是全美企业董事协会(NACD)董事会领导力研究员。

唐纳德博士 拉塔杰扎克作为一名咨询经济学家退休，从1983年到2018年在多家金融机构/投资银行担任这一职务，最近的一次是雷蒙德·詹姆斯。2000年至2003年，他担任Brainworks Ventures，Inc.的董事长兼首席执行官，这是他在2000年创建的一家企业开发公司。他也是佐治亚州立大学罗宾逊商学院的瑞金特荣誉退休教授。从1997年到2000年，他是佐治亚州立大学的摄政经济学教授，从1973年到1997年，他是该系的教授或副教授。他也是创始人，从1973年到2000年，他是佐治亚州立大学经济预测中心的董事。2003年至2015年，他是保险美国公司的董事会员；2003年至2014年，他是公民银行的合伙人；1981年至2012年，他是Ruby Tuesday的会员。

帕特里夏·斯坦斯鲁德自2016年以来，她一直在纽约的精品投资银行Avalon Securities LLC担任董事的董事总经理，为中低端市场的公司提供金融和战略商业咨询服务，客户包括私募和上市公司以及国内和国际市场的私募股权基金。她也是咨询和房地产投资公司Hudson River Partners，LLC的创始人和管理合伙人。她的高管运营背景涵盖了一系列行业。2011年5月至2015年11月，Stensrud女士担任A&H Worldwide总裁，A&H Worldwide是一家领先的包装公司，在美国、中国和英国拥有全球业务。在2005年12月至2010年12月期间，她通过Hudson River Partners专注于时尚和配饰行业的并购活动。2005年1月至2005年11月，她在汤米·希尔费格美国公司工作，在将公司总部迁至阿姆斯特丹之前，她在那里担任女性运动服装部总裁。在此之前，她是Jones Apparel Group的子公司Victoria+Co的首席执行官，还曾在雅芳产品公司和IBM担任过领导职务。Stensrud女士在2011年至2016年6月期间担任Christopher&Banks Corporation的董事会成员，目前是大纽约女童军理事会的荣誉退休主席。她是公认的NACD董事会领导研究员。

董事资质

董事相信，他们的业务和专业经验及专业知识结合在一起，使他们成为管理层的宝贵资源，并使他们有资格在董事会任职。自2001年皇冠工艺品公司重组以来，该公司的许多现任董事，包括Kirschner先生、Nie先生和Ratajczak先生，一直在董事会任职。埃利奥特女士已经在公司工作了20多年，并于2022年5月被任命为董事会成员。在他们的任期内，这些董事和被提名人获得了关于公司、其运营和行业的相当多的机构知识，这使他们成为有效的董事。与董事会成员频繁更替相比，服务的连续性和机构知识的这种发展有助于使董事会在制定长期计划方面更有效率和效力。

如上所述，埃利奥特女士自2001年11月以来一直在该公司工作，担任财务和运营领导职位。当董事会评估公司面临的问题和风险时，她对公司进步和过去挑战的看法是至关重要的。埃利奥特女士对该行业及其主要参与者(包括供应商和客户)的了解和了解，使她成为董事会的宝贵资源。

Kirschner先生为公司带来了对其机遇和面临的挑战的宝贵了解。在他成功和多样化的职业生涯中，他曾在一家前财富500强公司担任过高级管理人员职位，并曾在其他成功公司的董事会任职，包括纺织和制造业公司。

聂卫东是董事会在战略和增长方面的关键人物。在他不同的职业生涯中，他在管理问题上获得了宝贵的视角，曾在其他制造公司担任过最高管理职位。

Ratajczak博士是一位著名的经济学家，经常被要求就金融和经济事务提供建议和指导。他在这些领域的丰富专业知识和经验，加上他对公司运营的了解，使他成为董事会的重要贡献者。

Stensrud女士为公司带来了消费品和服装行业的丰富经验。她的经验为公司提供了对零售商和供应商观点的更多洞察力，并使斯坦斯鲁德女士能够向董事会提供独特而有价值的观点。

在截至2022年7月的这段时间里，董事的每位非员工每年都会获得40,000美元的现金预聘金(每月支付)。从2022年8月开始，董事将向每位非员工支付每年5万美元的现金预聘金(按月支付)。不支付额外的董事会会议费用。

首席董事职位每年获得30,000美元的补充现金预聘金(按月支付)，直到该职位于2022年5月1日被取消。从2022年5月1日起，董事会非执行主席每年将获得50,000美元的补充现金聘用金(按月支付)。向委员会主席支付的额外年度聘用费如下：(1)审计委员会主席12 000美元；(2)薪酬委员会主席10 000美元；(3)提名和治理委员会主席和资本委员会主席各4 500美元。每位非员工董事员工出席一次委员会会议，将获得1,000美元的现金费用。

每名非员工董事还在2021年8月获得了8,033股普通股的限制性股票授予。股票数量是通过将60,000美元除以普通股在授予当天在纳斯达克上的收盘价来确定的。在2022年8月(以及此后每年)，每位非员工董事将在股东周年大会日期获得年度限制性股票授予，股份数量通过将75,000美元除以股东周年大会日期前20个交易日纳斯达克上公布的普通股平均收盘价来确定。授予非雇员董事的限制性股票有一年的归属期限。

身为本公司或其附属公司雇员的董事，不会因担任董事而获得任何报酬。然而，根据切斯特纳特先生的雇佣协议条款，他于2021年8月按向董事会非雇员成员授予股份的相同条款，获授予限制性股票的年度股份。这些股票是在他退休并于2022年5月1日从董事会辞职后归属的。

下表列出了有关公司董事在2022财年赚取或支付的薪酬的信息。

行政人员

本公司的行政人员由董事会选举或委任，任期直至选出其继任者为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止，并受适用雇佣协议的条款所规限。请参阅“-薪酬讨论和分析--雇用、离职和薪酬安排”。本公司2022财年的行政人员如下：

薪酬问题的探讨与分析

薪酬委员会全面负责制定、实施和监督公司的薪酬结构、政策和计划。薪酬委员会监督公司高管战略性薪酬计划的设计和实施，负责评估和批准支付给公司首席执行官的总薪酬和首席执行官对其他高管的薪酬建议，并确定根据公司计划支付的薪酬是否公平、合理和具有竞争力。薪酬委员会主席定期向审计委员会报告薪酬委员会的行动和建议。薪酬委员会有权保留(费用由公司承担)外部法律顾问、薪酬顾问和其他顾问在需要时提供协助。

在2022财年担任本公司首席执行官和首席财务官的个人，以及以下“薪酬摘要表”中包括的其他个人，分别称为“指定高管”，和统称为“指定高管”。关于被任命的高管，这份薪酬讨论和分析确定了公司目前的薪酬理念和目标，并描述了建立和管理被任命的高管的薪酬计划的各种方法、政策和实践。

薪酬理念和目标

薪酬委员会认为，最有效的高管薪酬计划是那些使公司高管的利益与其股东的利益保持一致的计划。薪酬委员会进一步认为，结构合理的薪酬方案将吸引和留住有才华的人，并激励他们提高股东价值，实现具体的短期和长期战略目标，高管薪酬的很大一部分应基于按业绩支付的原则。然而，薪酬委员会也认识到，该公司必须保持其吸引优秀高管的能力。为此，薪酬委员会的一个重要目标是确保公司的薪酬方案与其同行集团公司(“薪酬同行集团”)具有竞争力。

该公司的高管薪酬计划旨在提供：

在设计和管理公司高管薪酬计划时，薪酬委员会试图在这些不同因素之间取得适当的平衡。薪酬委员会审议薪酬同级群体的薪酬做法，以确定适当的薪酬组合和薪酬水平。关于基于业绩的薪酬，薪酬委员会认为，高管薪酬应与公司的财务和运营业绩以及被任命的高管的个人业绩和责任水平密切挂钩。薪酬委员会还认为，公司的高管薪酬计划应包括一个重要的以股权为基础的部分，因为它最好地使高管的利益与公司股东的利益保持一致。为留用，薪酬委员会认为，以股权为基础的部分应具备有意义的条件，以鼓励有价值的员工继续受雇于公司。最后，薪酬委员会还考虑将其他形式的高管薪酬作为吸引、留住和激励高素质高管的一种手段。

确定补偿的方法

薪酬委员会由三名独立董事组成，他们均符合纳斯达克的上市要求和美国证券交易委员会的相关规定。薪酬委员会的任何成员与我们的任何执行干事之间没有任何连锁关系。薪酬委员会成员均不是本公司的高级职员、雇员或前高级职员或雇员。

薪酬委员会负责首席执行官和其他指定执行干事的所有薪酬决定。行政总裁每年检讨其他获提名高管的表现，包括考虑薪酬同级组别的市场薪酬做法，以及公司和个人的表现。首席执行干事的结论和建议提交给薪酬委员会核准。薪酬委员会有绝对酌情权决定是否批准行政总裁的建议或作出其认为适当的调整。

补偿构成要件

直接薪酬总额包括基本工资和年度奖励形式的现金以及长期股权奖励。薪酬委员会根据可比公司的薪酬做法评估这三个要素之间的组合。

薪酬委员会主要根据通过年收入、市值和其他财务指标衡量的公司规模，审查可比公司每个干事职位的总体薪酬数据。虽然薪酬委员会亦会考虑其他相关调查数据，但在考虑本公司行政总裁及其他被点名高管的薪酬水平时，会特别关注该等可比较公司的薪酬做法。薪酬委员会考虑首席执行干事和外部顾问的意见和建议，并努力在确定被任命的执行干事的适当薪酬组合和奖励水平时充分了解情况。所有薪酬决定都考虑了薪酬委员会的指导原则，即公平对待员工、留住有才华的高管和促进公司业绩的改善，并相信这些原则最终将使公司的股东受益。关于指定的执行干事，下表和案文更详细地说明了薪酬组合各种要素背后的目标和政策。

基本工资。公司的理念是，根据每个员工的经验、业绩和地理位置，向员工支付具有竞争力的基本工资，与同类组织支付的工资相比。一般来说，公司选择将现金薪酬定位在接近市场中值的水平，以保持在吸引和留住高管人才方面的竞争力。现金总额在基本工资和奖励奖金之间的分配基于多种因素。薪酬委员会综合考虑行政人员的表现、本公司的表现及行政人员所负责的个别业务或公司职能、公司内职位及角色的性质及重要性、行政人员的责任范围及现行的行政人员薪酬方案，包括行政人员目前的年薪及本公司短期激励计划下的潜在奖金。

薪酬委员会一般每年对高管薪酬进行评估。对公司高管薪酬的分析表明，被任命的高管的基本工资一般处于市场中位数。在2022财政年度，薪酬委员会根据独立薪酬顾问提供的信息以及薪酬委员会自己对上述信息和因素的评估，决定逐步增加埃利奥特女士和谢里丹女士的基本工资，以维持市场中值水平。

年度奖励奖金。该公司打算继续其战略，通过强调基于绩效的激励性薪酬的计划来补偿被任命的高管。公司的短期激励性薪酬计划旨在表彰和奖励对公司盈利能力和股东价值增加做出重大贡献的高管和其他员工。

一般来说，年度奖励奖金池的资金来源取决于公司及其子公司扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(扣除奖励薪酬后)。如果该计划资金充足，每个被任命的高管都有能力获得目标奖金支出。实际支付给每位指定执行干事的目标奖金的百分比取决于目标实现程度。为奖金池提供资金的业绩门槛水平是目标的90%，在这一点上，年度奖金池的资金为5%。

在2022财年，公司及其两家全资子公司NoJo Baby and Kids，Inc.和Sassy Baby，Inc.实现了业绩目标的最高水平。奖金金额将在截至2023年4月2日的财年第一季度(“2023财年”)支付，但在2022财年支出，也就是获得奖金和支付相关的财年。

长期激励奖。长期激励奖励是公司总薪酬方案的第三个组成部分。薪酬委员会认为，以股权为基础的薪酬确保公司的高级管理人员与公司的长期成功持续相关。因此，公司高级管理人员和某些其他员工可以参与2021年激励计划(“2021计划”)，该计划规定授予股权激励奖励，包括股票期权、股票单位、股票奖励、股票增值权和其他基于股票的奖励。除非在2021年8月20日之前终止或更换2021年计划，否则可根据2021年计划不时授予奖励，直至2031年8月20日。薪酬委员会批准2021年计划下的所有奖励，并担任2021年计划的管理员。

《2021年计划》下的赔偿额是根据薪酬同级群体的薪酬做法确定的。一般来说，长期激励奖励的目标是薪酬同行群体的中位数，并对个人和公司业绩进行适当调整，尽管过去的奖励通常低于市场水平。根据2021计划以及本公司先前的股权补偿计划授予的股票期权，根据薪酬委员会确定的条款归属并可行使，期限为十年，行使价等于授予日普通股的公平市场价值；限制性股票奖励在授予日的第一、第二、第四或第五周年时受到悬崖归属。在限制性股票的情况下，股票由公司的转让代理代为托管，直到限制失效，参与者就股票的价值缴纳税款。参与者有权投票表决他们的股票，并有权在归属限制失效后获得其限制性股票的任何应付股息。在股份归属之前，限制性股票不能出售或转让。如获指名的行政人员在适用的归属时间表完成前离开本公司，授权书的未归属部分将被没收。

从历史上看，是否授予股权补偿奖励是在编制上一年经审计的财务报表后立即作出的，因为奖励是根据薪酬委员会对该期间公司整体业绩的评估以及薪酬委员会对个人同期整体业绩的评估做出的(或不基于)。这一决定通常是考虑到所有情况，而不一定是基于一个或多个具体的业绩衡量标准。

基础广泛的福利计划。被任命的高管有权参与所有全职员工都可以获得的福利计划。这些福利包括健康、牙科、视力、残疾和人寿保险、带薪假期以及公司对401(K)利润分享退休计划的缴费。公司的401(K)计划规定，公司的等额缴费相当于递延的前2%的员工补偿的100%，加上随后递延的3%的员工补偿的50%。所有18岁及以上的雇员在服务两个月后都有资格参加该计划。

首席执行官薪酬与高管绩效的评价

行政总裁的薪酬。薪酬委员会每年在执行会议上与其他独立董事会面，以评估公司首席执行官的业绩。薪酬委员会在确定首席执行干事的基本工资时，不与首席执行干事或任何其他管理人员协商。薪酬委员会在评价首席执行干事和其他被点名的执行干事的业绩时，并不完全依赖预先确定的公式或一套有限的标准。

其他被点名行政人员的薪酬。首席执行干事会见了薪酬委员会，审查了她为其他被点名的执行干事提出的2022年薪酬建议。她介绍了她对所有这类人员的业绩评估结果，并提供了她向赔偿委员会提出建议的依据，包括每个人的职责范围、监督责任以及针对所取得成果的个人目标和目的。薪酬委员会在对其他被点名的执行干事进行分析时，对这一组人适用的理由与审议首席执行干事的基本工资时适用的理由相同。薪酬委员会还审议了薪酬同级小组的薪酬做法以及以前由独立薪酬顾问向公司提供的资料。

行政政策和做法。为了评估和管理首席执行官和其他指定高管的薪酬计划，薪酬委员会每年定期召开会议，同时定期召开董事会会议。赔偿委员会还举行特别会议和电话会议，讨论非常项目。

雇佣、离职及补偿安排

本公司已分别与切斯特纳特先生、埃利奥特女士、德马雷斯特先生和谢里登女士订立协议。这些协议的条款摘要如下。

兰德尔板栗.本公司与切斯特纳特先生订立了日期为2022年4月14日的修订及重订雇佣及离职保障协议，以修订本公司与切斯特纳特先生于二零二零年十二月十六日订立的经修订及重订的雇佣及离职保障协议，以反映切斯特纳特先生的退休。根据修订：(I)至2022年5月1日，切斯特纳特先生继续根据其协议领取薪金和福利；(Ii)本公司于2022年5月1日向切斯特纳特先生支付155,692.15美元，以代替切斯特纳特先生根据其协议于2023年4月2日终止本应有权获得的补偿和福利；(Iii)根据2021年计划于2021年8月11日授予栗子先生的8,033股限制性股票，本应于2022年8月11日较早时及股东周年大会日期前一天归属，并于2022年5月1日加速归属；及(Iv)其协议期限于2022年5月1日届满。

根据他的协议，本公司聘用Chestut先生担任总裁直至2021年1月4日及担任行政总裁直至2022年3月1日董事会委任Elliott女士为行政总裁，其后他继续受雇于本公司直至2022年5月1日退休。切斯特纳特先生还继续担任董事会主席，直至他于2022年5月1日退休并从董事会辞职。

根据他的协议，切斯特纳特先生：(1)领取相当于463,500美元的年薪至2021年3月28日，领取231,750美元的年薪(2021年3月29日至2022年4月3日)，以及从2022年4月4日至2022年5月1日的年薪154,484.66美元；(2)领取截至2021年3月28日的财政年度(“2021财政年度”)的现金奖金，与公司过去支付给他的奖金一致，但不涉及随后的任何财政年度；(Iii)于2021年8月按向董事会非雇员成员授予股份的相同条款获授予8,033股普通股；(Iv)有权参与其有资格参加的任何医疗、牙科、住院、伤残、意外、人寿保险及本公司的401(K)计划或安排；及(V)代其收取24,470美元的搬家开支。

此外，根据他的协议：(I)公司于2020年12月16日向切斯特纳特先生购买了250,000股他拥有的普通股，总购买价为1,885,875.00美元，或每股7.5435美元(这是普通股截至2020年12月16日的往绩10个交易日成交量加权平均收盘价)；(Ii)公司将他在受雇期间使用的2016年福特F-150的所有权转让给切斯特纳特先生；及(Iii)根据本公司截至2021年3月28日的假期及带薪假期政策，已向切斯特纳特先生支付除无薪假期及其他带薪假期外的所有应计假期及其他带薪假期。

切斯特纳特先生的协议还包括：(I)截至2023年5月1日的离职后竞业禁止和客户不得征集条款；以及(Ii)两年期离职后员工不得征集条款。切斯特纳特先生的协议还为切斯特纳特先生在某些情况下终止雇用时提供了某些福利。

根据修正案，在他被解雇时，切斯特纳特先生获得了上述补偿和福利，而不是根据其协议获得的任何其他补偿或福利。

奥利维亚·W·埃利奥特.本公司与Elliott女士订立于2008年11月6日生效的雇佣协议，据此Elliott女士担任本公司副总裁兼首席财务官。2020年12月16日，董事会任命埃利奥特女士为公司总裁兼首席运营官，自2021年1月4日起生效。2022年2月8日，董事会任命埃利奥特女士为首席执行官兼总裁，自2022年3月1日起生效。埃利奥特女士的协议的最初期限于2009年11月6日到期；然而，协议每天自动续签，除非任何一方提前一年通知另一方不续签。

埃利奥特女士的协议规定了年薪，但须经年度审查和上调，并根据公司达到董事会制定的业绩标准的情况发放现金奖金，以及公司不时采用的计划下的其他福利。埃利奥特女士的协议还包括一年的离职后竞业禁止条款、一年的离职后客户不得征集条款和两年的离职后员工不得征集条款。该协议还为Elliott女士提供了终止雇佣时的某些福利。这些好处在“-终止或控制权变更时的潜在付款”一节中讨论。2022年6月7日，Elliott女士的雇佣协议进行了修订，以反映她正在担任总裁兼首席执行官，并删除了在控制权变更时或在控制权变更后150天内切斯特纳特先生不再受雇于公司的情况下，她有权终止雇佣并获得遣散费的条款。

关于埃利奥特女士被任命为总裁兼首席运营官：(I)从2021年1月4日起，埃利奥特女士的年薪增加到325,000美元，她有资格获得相当于其工资60%的目标年度现金奖金；及(Ii)于2021年1月4日，本公司根据本公司2014年综合股权补偿计划(“2014计划”)授予Elliott女士购买50,000股普通股的购股权，每股行使价相等于该日期普通股的公平市值，该购股权于2022年1月4日归属一半相关股份并可予行使，并将于2023年1月4日归属一半相关股份并可予行使。

关于埃利奥特女士被任命为首席执行官：(I)从2022年3月1日起，埃利奥特女士的年薪增加到40万美元；(Ii)2022年3月1日，公司根据2021年计划授予埃利奥特女士12.5万股普通股，其中：(A)如果普通股在2027年3月1日之前的任何连续20个交易日内的10个交易日的收盘价等于或超过8.00美元，将赚取50,000股普通股；以及(B)如果普通股在2027年3月1日之前的任何连续20个交易日内的10个交易日的收盘价等于或超过9.00美元，则获得75,000股普通股。

克雷格·J·德马雷斯特。本公司与德马斯特先生订立于2021年2月22日生效的雇佣协议，根据该协议，德马斯特先生已同意担任本公司副总裁兼首席财务官。德马斯特先生的协议的初始期限于2022年2月28日届满；然而，自2021年3月1日起至其后每个历月的第一天开始，该期限已并将自动延长一个日历月，因此德马斯特先生的协议期限将始终为一整年，除非任何一方在任何时候通知另一方，期限不得再延长，并应在该通知发出后的一年期限结束时终止。

根据德马雷斯特先生的协议，他：(I)将获得最低基本工资237,500美元，但须经年度审查和上调；(Ii)从2022财年开始，有资格获得高达基本工资金额的40%的目标奖金，如果达到某些收入目标，有资格获得高达基本工资金额的60%；以及(Iii)有权根据本公司不时采用的计划获得其他福利。在协议签署后，Demest先生还收到了根据2014年计划授予的10,000股普通股，这些股票将于2023年2月22日归属。德马雷斯特先生的雇佣协议还包括一年的离职后竞业禁止条款、一年的离职后客户不得征集条款和一年的离职后员工不得征集条款。该协议还为Demest先生提供了终止雇用时的某些福利。这些好处在“-终止或控制权变更时的潜在付款”一节中讨论。

唐娜·E·谢里登.Nojo与Sheridan女士签订了自2019年1月18日起生效的雇佣协议，根据该协议，Sheridan女士已同意担任NoJo总裁兼首席执行官。Sheridan女士的雇佣协议的初始期限于2019年12月31日到期；但是，自2019年2月1日起，协议期限将自动延长一个日历月，以便该期限始终为一整年，除非任何一方在任何时候通知另一方不再延长期限，并在该通知后的一年期限结束时终止。

Sheridan女士的雇佣协议规定了年薪，但须进行年度审查和上调，并根据公司达到薪酬委员会制定的业绩标准的情况发放现金奖金，以及公司不时采用的计划下的其他福利。它还包含一年的离职后禁止竞争、客户禁止征求意见和员工不得征求意见的条款。该协议还为Sheridan女士提供了终止雇佣时的某些福利。这些好处在“-终止或控制权变更时的潜在付款”一节中讨论。

持股准则

董事会对董事、公司首席执行官和首席财务官实施了股权指导方针。根据这些准则：(I)董事应持有价值不少于其聘用人三倍的普通股；(Ii)首席执行官应持有价值不少于首席执行官年薪两倍的普通股；及(Iii)首席财务官应持有价值不低于首席财务官年薪的普通股。董事会和薪酬委员会都没有对其他高级管理人员执行股权指导方针。然而，薪酬委员会继续定期审查最佳做法，并重新评估额外的股权指导方针是否符合公司的薪酬理念及其股东的利益。

内幕交易政策

董事会已采纳适用于董事会成员及本公司及其附属公司的高级职员及其他雇员的内幕交易政策。根据该政策，任何知道与公司有关的重大非公开信息的董事会成员或任何高管或其他员工(或该政策或公司合规官指定的任何其他人)不得直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体：

此外，在为我们工作的过程中，任何董事会成员、任何高管或其他员工(或政策或公司合规官员指定的任何其他受政策约束的人)如果在为我们工作的过程中了解到与我们有业务往来的公司的重大非公开信息，包括我们的客户或供应商之一，则不得交易该公司的证券，直到该信息公开或不再具有重大意义为止。

为了进一步确保遵守该政策，针对季度交易限制和特定事件交易限制的封闭期，制定了适用于董事会成员和我们的高级职员的程序。该政策就什么是重要信息以及信息何时公开提供了指导。该政策涉及家庭成员和受控实体的交易，以及其他被禁止的交易，如短期交易、卖空、公开期权交易、保证金购买和质押。该政策讨论了内幕交易违规的后果，以及适用于董事会成员和我们的官员的额外程序。该政策要求所有受政策约束的人提供书面证明，证明他们对政策的理解和遵守政策的意图。

该政策还强烈鼓励董事会成员、本公司及其子公司的高级管理人员和其他员工从事对冲或货币化交易(包括通过使用预付可变远期、股权互换、套汇和外汇基金等金融工具)。任何希望达成这种安排的人必须首先提交拟议的交易，以供公司的合规官员批准。任何对套期保值或类似安排进行预先清算的请求都必须说明拟议交易的理由。本公司合规主任从未批准、也从未收到过预先清理套期保值或类似安排的请求。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与本公司管理层审阅及讨论本委托书所载的薪酬讨论及分析，并根据该等审阅及讨论，建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书。

薪酬汇总表和其他表

薪酬汇总表。下表列出了在2022年财政年度和2021年财政年度期间支付或应计给指定执行干事的所有报酬。

财政年度结束时的杰出股票奖励.下表列出了有关被任命的高管在2022年4月3日，也就是2022财年的最后一天持有的未偿还股权奖励的信息。

期权行权和既得股票。在2022财年，我们任命的高管没有行使任何股票期权奖励，他们持有的股票奖励也没有归属。

终止或控制权变更时的潜在付款

本公司(就本次讨论而言，在Sheridan女士的雇佣协议中包括NoJo)与被点名的高管(除切斯特纳特先生以外)之间的每一项适用协议都要求，在某些情况下，如果高管因“原因”或“好的理由”(每个定义在适用的协议中定义，并在“-原因和好的原因的定义”中讨论)以外的原因终止其在本公司的雇用，本公司须向其支付遣散费和提供遣散费福利。自2022年5月1日起，切斯特纳特先生退休并辞去其在本公司的职务，因此，在终止或控制权变更时，他不再有权获得任何付款。截至2022年5月1日退休时，根据经修订及重述的雇佣及遣散费保障协议修正案的条款，他终止受雇，并获得支付155,692.15美元，以及根据2021年计划于2021年8月11日授予切斯特纳特先生的8,033股限制性股票，加速并归属。

薪酬委员会已确定，下文讨论的遣散费和控制权福利变动是任命的执行干事竞争性整体薪酬安排的重要组成部分；这符合吸引、激励和留住有才华的管理人员的目标，是招聘和留住高级管理人员的重要手段。薪酬委员会还得出结论，控制权利益的变更(如适用)有助于确保适用的指定高管的继续受雇和奉献，缓解该高管在控制权变更之前或之后可能对其继续聘用的担忧，并鼓励在考虑可能符合本公司股东最佳利益但可能导致该高管终止聘用的可能交易时的独立性和客观性。最后，薪酬委员会的结论是，被任命的高管在其雇佣协议中同意的终止后竞业禁止和竞标契约，作为公司提供下文讨论的福利的对价，对公司非常有利。

薪酬委员会已确定，支付或提供下文讨论的福利符合提名的执行干事一级职位的竞争做法。如果管理层发生变动，行政人员可能获得的这类福利的潜在数额不会影响薪酬委员会关于其他薪酬要素的决定，因为在被任命的行政干事的雇用期间，控制权可能永远不会发生变动。

兰德尔板栗。自2022年5月1日起，切斯特纳特先生已退休并辞去其在本公司的职务，因此，于终止或控制权变更时，他不再有权获得任何款项。截至2022年财政年度末，根据切斯特纳特先生修订和重述的雇佣和遣散费保障协议，如果切斯特纳特先生的雇佣关系被公司无故终止，或切斯特纳特先生有充分理由终止雇佣关系，那么，除终止合同之日累计的工资和福利外，本公司还需：(I)继续支付切斯特纳特先生的年薪至2023年4月2日，除非切斯特纳特先生有充分理由终止其雇佣关系，否则该薪金将以定期分期付款的形式支付，在这种情况下，此类工资将一次性支付；(Ii)向切斯特纳特先生发放假若其雇佣关系未被终止则根据该协议本应有权获得的任何股票奖励；及(Iii)支付或发还切斯特纳特先生截至2023年4月2日支付或产生的任何团体健康保险费。在所有其他情况下，包括由本公司在无充分理由或因栗子先生死亡或残疾而终止雇用栗子先生的情况下，本公司须向栗子先生支付截至终止日期为止的所有累积薪金及福利。

奥利维亚·W·埃利奥特. 根据Elliott女士的雇佣协议，如本公司在无理由或有充分理由的情况下终止其雇佣关系，则她有权获得支付以下款项：(I)其薪金、额外津贴及所有其他补偿(奖金除外)，以其雇佣合约剩余期限及一年中较长的期间为准；加上(Ii)奖金，数额须相等于就紧接其前三个完整财政年度的任何一个已支付或应付予她的最高年度奖金。如Elliott女士的雇佣协议并非由本公司的任何收购(不论是以收购、合并、合并或其他方式)明确承担，则该笔款项亦须支付予Elliott女士。

克雷格·J·德马雷斯特. 根据德马雷斯特先生的雇佣协议，如果德马雷斯特先生的雇佣被公司无故或有充分理由终止，则公司将：(I)按照公司正常的薪资惯例和周期，继续向德马雷斯特先生支付等额分期付款，总计为他当时有效的年度基本工资的总和，外加就紧接他被解雇日期之前结束的三个完整财政年度中的任何一个向他支付或应支付的最高年度奖金；及(Ii)向Demest先生支付截至终止日为止的所有累积薪金，以及已赚取但尚未休假的任何假期，以及截至终止日期的上一财政年度已赚取但尚未支付的任何奖金。在所有其他情况下，包括本公司在没有充分理由或德马雷斯特先生退休、死亡或丧失工作能力的情况下终止德马雷斯特先生的雇用，本公司将向德马雷斯特先生支付截至终止日期的所有应计工资，以及截至终止日期已赚取但未休假或支付的任何假期的贷项。

唐娜·谢里登. 根据Sheridan女士的雇佣协议，如果NoJo无故或有充分理由终止对Sheridan女士的雇用，她有权获得：(1)直至终止的日历月底为止的任何应计但未支付的工资，外加任何已获得但未休假的假期，外加在上一财政年度结束时赚取但到终止之日仍未支付的任何奖金；和(2)按照正常薪资惯例支付的等额分期付款，其总额等于(A)其薪金(按终止之日的有效比率)和(B)就紧接终止之日之前结束的三个完整财政年度中的任何一个向其支付或应支付的最高年度奖金之和。

原因和充分理由的定义。就Elliott女士的协议而言，如果高管被判犯有重罪，或董事会三分之二成员真诚地通过决议证明解雇是出于“原因”，且该决议表明：(I)在向高管递交要求履行重大业绩的书面通知后，故意并持续基本上没有履行其合理分配的职责至少三十天；或(Ii)故意从事非法行为或严重不当行为，导致公司遭受重大经济损害。

就Demest先生和Sheridan女士的每一份协议而言，如果高管：(I)被判有罪、承认或不承认任何重罪或任何欺诈、挪用、失实陈述或贪污行为；(Ii)从事任何对公司或其子公司造成重大损害或损害的不诚实行为，或从事任何对其财产、业务或声誉造成重大损害的行为；(Iii)从事习惯性的药物滥用；(Iv)违反其雇佣协议的条款，并在通知后未能及时纠正此类违规行为；(五)违反本公司任何规章制度或政策，经通知后仍未及时纠正；或(六)故意持续不切实履行职责，经通知后仍未及时纠正。

就埃利奥特女士的协议而言，“好的理由”是指她真诚地确定，在未经她同意的情况下，发生了下列任何一种或多种事件或条件：

就德马雷斯特先生和Sheridan女士的每一份协议而言，如果未经高管同意，“有充分理由”存在：(I)他或她被要求搬迁或以其他方式建立他或她的主要日常工作地点，距离他或她目前的主要工作地点超过50英里(但将该地点更改到离其住所更近的地点除外)；(Ii)他或她的权力、职责或责任大幅减少；或(Iii)雇主(本公司或NoJo)严重违反雇佣协议。

董事会审核委员会由三名董事组成，按照纳斯达克上市标准的定义，所有董事均为独立董事。董事会认定Donald Ratajczak是美国证券交易委员会通过的条例所指的审计委员会财务专家，因为他具有会计和相关财务管理的专门知识和经验。审计委员会通过了一份正式的书面章程，该章程已得到董事会全体成员的批准，其中规定了审计委员会的职责范围及其应如何履行这些职责。审计委员会章程的完整文本可在公司网站www.CrownCrafts.com上查阅。

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告程序和内部控制结构。管理层负责财务报表的编制、列报和完整性，以及公司财务报告内部控制的有效性。本公司的独立注册会计师事务所负责就本公司的综合财务报表是否符合公认的会计原则发表意见。

审计委员会已与本公司管理层审阅及讨论本公司截至2022年4月3日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与本公司独立注册会计师事务所毕马威就上市公司会计监督委员会采纳的第1301号审计准则所需讨论的事项进行讨论。此外，毕马威向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会就毕马威与审计委员会就独立性进行沟通所需的书面披露和信函，审计委员会已与毕马威讨论了公司独立于管理层和公司的问题。

基于上述审查以及与管理层和毕马威的讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的综合财务报表纳入公司截至2022年4月3日的财政年度的2022年年报。

本报告已由审计委员会提交。

审计委员会的报告不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不应被视为已通过引用纳入公司根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何先前或未来的文件中(“《交易所法案》”)，除非本公司通过引用明确并入该等信息。

毕马威目前担任本公司的独立注册会计师事务所，并对本公司2022和2021财年的综合财务报表进行审计。虽然根据特拉华州的法律，委任本公司的独立注册会计师事务所无须提交本公司股东投票批准，但审计委员会已建议董事会将此事提交股东，作为良好的企业惯例。如股东未能批准委任，董事会审计委员会将重新考虑是否保留毕马威，并可保留该事务所或其他独立注册会计师事务所，而无须将此事重新提交本公司股东批准。即使委任获得批准，董事会审核委员会如认为委任另一独立注册会计师事务所符合本公司及其股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间指示委任该等独立注册会计师事务所。

毕马威的代表预计将出席年会。如果他们愿意发言，他们将有机会发言，并有望回答适当的问题。

首席会计师的费用和服务

以下是毕马威在2022财年和2021财年向公司收取的专业服务费用摘要：

审批前的政策和程序

毕马威提供的所有服务均须经审计委员会预先批准。可以为特定类别的服务提供预先批准，但限于特定的预算金额，通常最长可给予一年的时间。在批准额外服务之前，或根据审计委员会确定的具体情况，审计委员会将要求：(I)对拟议服务的详细描述；(Ii)管理层的声明，说明他们认为毕马威最有资格提供服务的原因；以及(Iii)估计将产生的费用。审核委员会在批准有关服务前，会充分考虑批准有关服务是否会对毕马威的独立性造成不利影响。

上表中毕马威的所有费用都是根据审计委员会的预先批准政策和程序批准的。

董事会的建议

概述

根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法增加的交易所法案第14A条，以及美国证券交易委员会的相关规则，公司股东被要求就公司指定的高管的薪酬提供咨询批准，这在本委托书的“高管薪酬”一节中有描述。这项建议通常被称为“薪酬话语权”建议，其目的不是针对任何具体的薪酬项目，而是针对指定高管的整体薪酬以及本委托书中所述的理念、政策和做法。虽然这次投票是咨询性质的，对公司没有约束力，但它将为公司提供有关投资者对其高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会在确定2023财年剩余时间及以后的高管薪酬时将能够考虑这些信息。

在公司于2019年举行的年度股东大会上，股东在咨询的基础上就未来就公司被任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率进行了投票。在考虑了投票结果后，董事会决定每年在公司的委托书材料中纳入薪酬话语权建议，直到下一次就指定高管薪酬的股东咨询投票频率进行所需的咨询投票为止。

正如在“高管薪酬--薪酬讨论和分析”标题中详细描述的那样，公司的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住被任命的高管，他们中的每一位对公司的成功都至关重要。根据这些计划，被任命的高管将因实现特定的年度、长期、战略和公司目标以及实现增加股东价值而获得奖励。鼓励股东阅读“高管薪酬”部分，了解有关公司高管薪酬计划的更多细节，包括有关被任命的高管在2022财年的薪酬信息。

这项薪酬话语权提案使股东有机会通过投票支持或反对以下决议，支持或不支持本委托书中描述的整个高管薪酬计划：

决议，公司股东批准本委托书中“高管薪酬”一节中所述高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和相关材料。

股东的投票将为不具约束力的咨询投票，即投票结果对本公司、董事会或薪酬委员会不具约束力，或推翻或影响董事会或薪酬委员会先前的任何行动或决定，或先前支付或判给的任何薪酬。然而，董事会和薪酬委员会将在未来决定高管薪酬事宜时考虑投票结果。

董事会的建议

下表根据公开提交的文件列出了某些信息，说明截至记录日期，根据美国证券交易委员会规则被视为“实益拥有”的普通股的数量和百分比：(I)公司的每一位董事；(Ii)每一位被提名为董事的候选人；(Iii)在本文其他地方的“薪酬简表”中被点名的公司高管；(Iv)作为一个整体的所有高管和董事；及(V)本公司所知悉并可能被视为持有超过5%已发行普通股的实益拥有人的所有人士。

*低于1%。

关联方交易政策

本公司的书面关联方交易政策规定，只有当董事会通过审计委员会确定交易符合本公司及其股东的最佳利益时，我们才会与关联方订立或批准交易。

就保险单而言，“关联方”是指：

就本保单而言，“关联方交易”包括任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中：(I)公司或其任何子公司是或将成为参与者；(Ii)在任何财政年度涉及的总金额将或可能超过120,000美元；以及(Iii)任何关联方拥有或将拥有直接或间接利益。

我们审阅本公司及其董事、行政人员及主要股东或其直系亲属参与的所有已知关系及交易，以确定此等人士是否有直接或间接利益。我们的公司秘书主要负责制定和实施流程，以获取关于关联方交易的董事、高管和重要股东的信息。此外，公司董事、董事的被提名人和高管必须将任何潜在的关联方交易通知我们，并向我们提供有关此类交易的信息。如果我们的公司秘书确定一项交易是关联方交易，那么审计委员会必须在下一次定期会议上审查该交易，并批准或不批准该交易。如果公司秘书认为等到下一次定期安排的委员会会议才审核交易不切实际或不可取，则审计委员会主席批准该交易，并在下一次定期会议上向审计委员会报告批准该交易(以及批准该等批准的理由)。

在决定是否批准或批准与关联方的交易时，审计委员会将考虑它所掌握的所有相关事实和情况，其中包括它认为适当的任何其他因素：

审计委员会的任何成员，如果是正在审查的交易的关联方，则不得参与审议或就批准该交易进行表决。

如果关联方交易正在进行，审计委员会可为公司与关联方的持续交易制定指导方针。此后，审计委员会将至少每年一次审查和评估与关联方的持续关系，以监督对审计委员会准则的遵守情况，并确定关联方交易是否仍然合适。

董事会并不打算向股东周年大会提交股东周年大会通告所列事项以外的任何事项，亦无其他事项将于股东周年大会上呈交的资料。如有其他事项提交股东周年大会，经签署的委托书将由委托书所代表的人士酌情表决。

在那里您可以找到更多信息

本公司随本委托书提供其2022年年度报告的副本。该公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可通过商业文件检索服务和美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.获取美国证券交易委员会的备案文件

在收到书面请求后，公司将免费向任何股东提供公司2022年年度报告的副本，包括财务报表及其脚注。如果提出具体要求并支付合理的复制费，还可以获得年度报告的展品副本。此类请求应直接向公司的公司秘书发送，地址为Crown Craft，Inc.，P.O.Box 1028，Gonzales，Louisiana 70707，收信人：公司秘书。

股东提案

根据美国证券交易委员会规则，打算在公司2023年年度股东大会上提交提案并希望将提案包含在该会议的委托书中的股东必须向公司的公司秘书提交提案。建议书必须在不迟于下午5点之前收到。中国中部时间2023年3月1日，也就是本委托书首次向股东提供的周年纪念日的前120天，并且必须遵守适用的美国证券交易委员会规则，才能包含在公司2023年的委托书中。

希望在公司2023年年度股东大会上提出要采取行动的事项，包括董事提名，但不希望将该建议包括在该会议的委托书中的股东，必须书面通知本公司，公司章程中有关股东提议的条款要求提供信息。根据本公司的附例，如拟在该等会议上审议任何建议事项，股东必须在该等会议举行前不少于90天，或如较迟，在首次公开宣布该会议的日期后的第七天，以书面通知本公司的公司秘书。

股东建议可提交给公司的公司秘书，地址为Crown Craft，Inc.，P.O.Box 1028，Gonzales，Louisiana 70707，收信人：公司秘书。

代用材料的保有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个地址相同的股东提交年报和委托书的副本，满足年报和委托书的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，潜在地为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。预计一些持有本公司股东账户的经纪人将持有2022年年度报告和本委托书。如果您从您的经纪人那里收到通知，说这将是您地址的房屋托管材料，那么房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您现在或将来希望收到一份单独的公司年度报告或委托书，或者如果您收到多份并且只希望收到一份，请通知您的经纪人或通过发送书面请求到Crown Craft，Inc.，邮政信箱1028，Gonzales，Louisiana 70707，收件人：公司秘书，或致电(225)6479100通知我们。