美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区。
表格
第1号修正案
(标记一)
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
索尼姆技术公司
(注册人的确切姓名-如其章程中所规定)
|
|
|
|
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址和邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2021年10月29日，注册人拥有
解释性说明
目录表
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页面 |
|
第一部分： |
财务信息 |
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|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
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简明综合资产负债表 |
1 |
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|
简明综合业务报表 |
2 |
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|
股东权益简明合并报表 |
3 |
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|
现金流量表简明合并报表 |
4 |
|
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
5 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
16 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
27 |
|
第四项。 |
控制和程序 |
27 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
第1项。 |
法律诉讼 |
28 |
|
第1A项。 |
风险因素 |
28 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
31 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
31 |
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
31 |
|
第五项。 |
其他信息 |
31 |
|
第六项。 |
陈列品 |
32 |
|
签名 |
33 |
|
i
索尼姆技术公司
简明合并资产负债表
(未经审计)
(以千美元计，不包括股票和
每股金额)
|
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9月30日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款净额 |
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非贸易应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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长期债务的当期部分 |
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$ |
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$ |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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保修责任 |
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递延收入 |
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— |
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流动负债总额 |
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应付所得税 |
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长期债务，减少流动部分 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注11) |
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股东权益 |
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普通股，$ 分别于2020年12月31日。* |
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优先股，$ 在2021年9月30日和12月31日发行和发行的股票， 分别为2020年。 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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|
$ |
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
*
1
索尼姆技术公司
简明合并业务报表(未经审计)
(以千美元计，不包括每股和每股金额)
|
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|
截至三个月 |
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九个月结束 |
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9月30日， |
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|
9月30日， |
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||||||||||
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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|
净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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法律 |
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重组成本 |
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— |
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— |
|
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— |
|
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
利息支出 |
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— |
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( |
) |
|
|
— |
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( |
) |
|
其他费用，净额 |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
每股基本亏损和摊薄后净亏损* |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
使用的加权平均份额 计算每股净亏损，基本 被稀释* |
|
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|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。.
*反映了
2
索尼姆技术公司
简明合并股东权益报表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月(未经审计)
(除股份金额外，以千美元计)
|
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|
普通股* |
|
|
额外实收 |
|
|
累计 |
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|
总计 股东的 |
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||||||||
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截至2021年9月30日的三个月 |
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
|
|||||
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余额为7月1日, 2021 |
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
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|
普通股发行，扣除发行成本 |
|
|
|
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|
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|
— |
|
|
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|
|
||
|
释放RSU时的普通股净结算额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
|
员工和非员工股票薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
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|
— |
|
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|
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|
|||
|
普通股差异、反向股票拆分 |
|
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|
— |
|
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|
— |
|
|
— |
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|
|
— |
|
|||
|
净亏损 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
|
2021年9月30日的余额 |
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
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|
普通股* |
|
|
额外实收 |
|
|
累计 |
|
|
股东的 |
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||||||||
|
截至2021年9月30日的9个月， |
|
股票 |
|
|
金额 |
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|
资本 |
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赤字 |
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|
权益 |
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2021年1月1日的余额 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
行使股票期权时发行普通股 |
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— |
|
|
|
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|
— |
|
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||||
|
普通股发行，扣除发行成本 |
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— |
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|
在行使ESPP时发行普通股 |
|
|
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|
— |
|
|
|
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|
— |
|
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|
||||
|
释放RSU时的普通股净结算额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
|
普通股差异、反向股票拆分 |
|
|
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||
|
员工和非员工股票薪酬 |
|
— |
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|
— |
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|
— |
|
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|||||
|
净亏损 |
|
— |
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|
— |
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— |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|||
|
2021年9月30日的余额 |
|
|
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|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
普通股* |
|
|
额外实收 |
|
|
累计 |
|
|
股东的 |
|
||||||||
|
截至2020年9月30日的三个月 |
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
|
|||||
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2020年7月1日余额 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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普通股发行，扣除发行成本 |
|
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— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
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|
发行普通股、偿还债务 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
|
行使股票期权时发行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
|
释放RSU时的普通股净结算额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
|
员工和非员工股票薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
|
净亏损 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||
|
2020年9月30日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
普通股* |
|
|
额外实收 |
|
|
累计 |
|
|
股东的 |
|
||||||||
|
截至2020年9月30日的9个月内， |
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
|
|||||
|
2020年1月1日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
普通股发行，扣除发行成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
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|
|
— |
|
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|
||
|
发行普通股、偿还债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
|
行使股票期权时发行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
|
在行使ESPP时发行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
|
释放RSU时的普通股净结算额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
|
员工和非员工股票薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|||
|
净亏损 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
|
2020年9月30日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。.
*反映了
3
索尼姆技术公司
简明合并现金流量表(未经审计)
(单位：千美元)
|
|
|
九个月结束 |
|||||||
|
|
|
9月30日， |
|
||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
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|
基于股票的薪酬 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
库存减记 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
非现金利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
债务贴现的增加 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
资产处置损失 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
递延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
坏账支出 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非贸易应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
库存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保修责任 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
递延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动中使用的现金净额： |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还长期债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
购买力平价贷款的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
偿还购买力平价贷款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
发行普通股所得收益，扣除成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限售股净发行应缴纳的税款 |
|
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— |
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ESPP购买股票的收益 |
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行使股票期权所得收益 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金及现金等价物净增(减) |
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补充披露现金流量信息： |
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支付利息的现金 |
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缴纳所得税的现金 |
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非现金投资和融资活动： |
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发行包括在其他资产中的普通股 |
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应付账款中包括的其他资产 |
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通过发行普通股解决长期债务 |
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— |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。.
4
索尼姆科技公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千美元计，但不包括每股及每股数额或另有披露)
注1-本公司及其重要会计政策
陈述和准备的基础
简明综合财务报表包括Sonim技术公司及其全资子公司(统称为“Sonim”或“公司”)的账目。公司间账户和交易已被取消。本公司管理层认为，简明综合财务报表反映了公允财务报表列报所需的所有正常和经常性调整。根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制这些简明综合财务报表和附注时，管理层需要做出影响报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。简明合并财务报表和附注中的某些前期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些简明综合财务报表及附注应与本公司的年度综合财务报表及附注一并阅读，这些附注包括在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(“2020 10-K表格”)中。
2021年9月15日，本公司实施了一项
流动性 和持续经营的企业
随附的本公司未经审核简明综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业并根据公认会计准则编制。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)题目205-40“关于实体作为持续经营企业持续经营能力的不确定性的披露”的要求，管理层必须评估是否存在从这些精简合并财务报表发布之日起一年内对公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑的条件或事件。本次评估并未考虑截至简明综合财务报表发布之日尚未完全执行或不在本公司控制范围内的管理层计划的潜在缓解效果。当根据这一方法存在重大怀疑时，管理层评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。然而，管理层计划的缓解效果只有在以下两种情况下才被考虑：(1)计划很可能在财务报表发布之日后一年内有效实施，(2)计划在实施时很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件令人对实体在财务报表发布之日后一年内继续经营的能力产生重大怀疑。
该公司的现金和现金等价物为#美元。
为了缓解这些情况，管理层目前正在评估各种筹资办法，并可能寻求通过发行股权、夹层或债务证券、通过与拥有更多资源或获得资金的战略或投资伙伴的安排或通过从政府或金融机构获得信贷来筹集更多资金。由于本公司寻求其他融资来源，因此不能保证本公司将以优惠条件或根本不能获得此类融资。公司在债务和股权资本市场获得额外融资的能力取决于几个因素，包括市场和经济条件、公司的业绩以及投资者对公司及其行业的情绪。
5
索尼姆科技公司
简明合并财务报表附注
(以千美元计，但每股和每股金额或另有披露者除外)
新的会计声明：
2021年通过的公告：
2019年12月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)它通过删除ASC 740一般原则的某些例外，从而简化了所得税的会计处理，以降低其应用的成本和复杂性。ASU取消了与期间内税收分配的增量法有关的例外，以及与计入权益法投资和外国子公司的外部基差有关的两个例外。本指南在2021年12月31日之后的财年有效，并允许提前采用。公司于2021年1月1日采用ASU 2019-12。采用ASU 2019-12年度并未对本公司的简明综合财务报表产生影响。
尚未采纳的声明：
注2-收入确认
公司确认的收入主要来自销售产品，包括移动电话、条形码扫描仪和配件，公司的大多数合同只包括一项履约义务，即交付产品。履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转移给客户，并被定义为ASC 606，与客户的合同收入中确认收入的会计单位。该公司还确认来自其他合同的收入，这些合同可能包括产品和非经常性工程(NRE)服务的组合，或仅提供NRE服务。在产品和NRE服务相结合的情况下，如果承诺被视为不同的，则公司将其作为单独的履行义务进行会计处理。如果履约义务都能够在合同范围内区分开来，则认为履行义务是不同的。在确定履约义务是否符合不同的标准时，公司考虑了许多因素，例如义务之间的相互联系和相互依赖的程度，以及货物或服务是否对合同中的另一种货物或服务进行了重大修改或转变。在三个月和九截至的月份九月在2021年、2021年和2020年，本公司没有任何合同将产品和NRE服务视为单一的履约义务。在某些情况下，公司可能会根据特定产品的采购量提供分级定价。到目前为止，所有分级定价条款都属于向现有客户提供的可观察到的定价范围，因此不会产生任何可以作为其自身履行义务达成的实质性权利。此外，公司不向其客户提供实质性的合同后支持服务。
单个合同的净收入按相关交易价格确认，这是公司有权获得的转让货物和/或服务的金额。产品销售的交易价格计算为产品销售价格，扣除可变对价，其中可能包括营销发展资金、销售激励、价格保护和股票轮换权利的估计。根据公司的预期和历史经验，公司记录了与未来产品退货相关的净收入的减少。通常，可变对价不需要受到限制，因为估计是基于特定的合同条款。然而，该公司继续评估可变对价估计，因此收入很可能不会发生重大逆转。具有多个履约义务的合同的交易价格在相对独立的销售价格基础上分配给单独的履约义务。产品的独立销售价格是根据向客户收取的价格确定的，这些价格是直接可见的。专业服务的独立销售价格大多以时间和材料为基础。本公司根据类似付款人类别的历史收集经验、按付款人类别划分的账龄应收账款、付款协议条款、付款人与收入审计或审查有关的函件、公司历史上经审计和审查的索赔结算活动以及使用投资组合方法的当前经济状况来确定可变对价的估计。只有在确认的累计金额很可能不会在未来期间发生重大逆转的情况下，才确认收入。
6
索尼姆科技公司
简明合并财务报表附注
(以千美元计，但每股和每股金额或另有披露者除外)
然后，随着控制权转移到客户手中，每一项不同的业绩义务都将确认收入。可归因于硬件的收入在产品控制权移交给客户时确认。控制权通常在公司拥有现有的支付权和所有权，并且产品或服务的所有权的重大风险和回报转移给其客户时转让。对于该公司可归因于硬件的大部分收入，当产品发货时，控制权转移。可归属于专业服务的收入在公司向客户提供专业服务时确认。
收入的分解
下表列出了按产品类别分列的公司净收入：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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九月 30, |
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九月 30, |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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智能手机 |
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功能电话 |
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扫描器 |
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配件/其他 |
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$ |
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$ |
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运费和搬运费
该公司已选择将与客户合同相关的运输和搬运活动作为履行转让相关产品承诺的成本。
总代理商退货津贴
根据公司的预期，公司记录了与未来分销商产品退货相关的净收入的减少。该公司为经销商产品退货提供了总计约$
合同费用
运用实际权宜之计，本公司在本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间时，将获得合同的增量成本确认为支出。这些成本包括在销售和营销费用中。
这个非复发性与设计和开发相关的成本指根据ASC 340-40履行合同的成本其他资产和递延成本。因此，公司将这些非经常性工程成本资本化，并在预计收回这些成本的估计时间段内摊销这些成本，这通常是
履行合同的总资本化成本主要与公司推出XP8型号手机和现在的XP3 Plus型号功能手机有关。截至2021年9月30日和2020年12月31日，履行其他资产中包含的合同的总成本为
合同余额
当公司拥有无条件的对价权利时，公司将记录应收账款。自.起2021年9月30日，公司没有合同应收余额。合同债务在履行之前收到或到期的现金付款时入账。合同负债包括预付款和递延收入，其中公司有未履行的履约义务。合同负债作为递延收入的组成部分列报。 在浓缩的综合资产负债表上。截至2021年1月1日，以及九月2021年3月30日，合同负债为$
7
索尼姆科技公司
简明合并财务报表附注
(以千美元计，但每股和每股金额或另有披露者除外)
下表是截至2021年9月30日的合同余额前滚：
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合同 |
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负债 |
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余额于2021年1月1日 |
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收入确认 |
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( |
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递延收入的补充 |
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平衡在，2021年9月30日 |
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$ |
— |
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客户集中度
在截至2021年9月30日和2020年9月的三个月和九个月中，来自集中度大于10%的客户的收入约占总收入的以下百分比：
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截至三个月 九月 30, |
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九截至的月份 九月 30, |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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客户A |
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客户B |
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客户C |
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客户D |
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* |
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附注3-公允价值计量
公允价值计量准则确立了公允价值计量的框架。该框架提供了一个公允价值等级，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。本文描述了该准则下公允价值层次的三个层次 以下是：
第1级-估值方法的投入是指公司有能力进入活跃市场的相同资产或负债的未经调整的报价。
第2级--评估方法的投入包括：
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• |
活跃的类似资产或负债的报价市场价格 市场； |
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• |
不活跃时相同或相似资产或负债的报价 市场； |
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• |
资产可观察到的报价以外的其他投入，或 责任； |
|
|
• |
主要源自可观察市场数据或得到可观察市场数据证实的投入通过相关性或其他 意思是。 |
如果资产或负债有特定的(合同)期限，则第二级投入必须在资产或负债的整个期限内基本可见。
第3级-估值方法的投入不可观察，对公允价值计量具有重要意义。
公允价值体系内的资产或负债的公允价值计量水平是基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入 投入。
以下是按公允价值计量的资产和负债所使用的估值方法的说明。2021年9月30日和2020年12月31日使用的方法没有变化。
货币市场基金被归类在公允价值等级的第一级，因为它们是按照市场报价进行估值的。
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索尼姆科技公司
简明合并财务报表附注
(以千美元计，但每股和每股金额或另有披露者除外)
上述方法可能产生的公允价值计算可能不反映可变现净值或反映未来公允价值。此外，尽管本公司相信其估值方法与其他市场参与者是适当和一致的，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日期进行不同的公允价值计量。
下表在公允价值层次中按级别列出了公司按公允价值计算的资产：
|
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9月30日, 2021 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产： |
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货币市场基金** |
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2020年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产： |
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货币市场基金** |
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$ |
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$ |
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|
* |
包括在简明综合结余的现金和现金等价物中 床单。 |
注4--库存
下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日的公司库存构成：
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九月 30, 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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成品 |
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$ |
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原料 |
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附件 |
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$ |
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$ |
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总代理商退货津贴
根据公司的预期，公司记录了与未来分销商产品退货相关的销售成本的减少。该公司与经销商产品退货相关的库存总额约为$
附注5-应收账款
下表列出了公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的应收账款构成：
|
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9月30日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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应收贸易账款 |
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$ |
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$ |
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坏账准备 |
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( |
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( |
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应收账款净额 |
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供应商非贸易应收款 |
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应收账款总额 |
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$ |
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$ |
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由于向为公司制造和组装最终产品的供应商销售零部件，该公司有来自制造供应商的非贸易应收账款。
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索尼姆科技公司
简明合并财务报表附注
(以千美元计，但每股和每股金额或另有披露者除外)
本公司分析潜在信贷损失的准备金需求，并在必要时记录坏账准备。该公司为此类损失提供了总额约为#美元的津贴。
应收贸易账款从…
附注6-保修责任
下表列出了截至9个月的保修责任中的活动九月 30, 2021, and 2020:
|
余额，2021年1月1日 |
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$ |
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加法 |
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保修索赔费用 |
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平衡，2021年9月30日 |
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平衡，2020年1月1日 |
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$ |
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加法 |
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保修索赔费用 |
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( |
) |
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平衡，2020年9月30日 |
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$ |
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注7--长期债务
2014年和2017年，该公司与其一家供应商签订了协议，根据协议，其某些应支付的特许权使用费和特许权使用费预付款被转换为付款计划。2018年12月，本公司修订了2019年1月1日生效的应付账款融资协议，其中规定
附注8--股东权益
2021年9月15日，本公司实施了一项
2021年6月30日，我们与B.Riley Securities，Inc.和Benchmark Investments，LLC(“销售代理”)的分公司EF Hutton签订了一项在市场上发行销售协议(“销售协议”)，以出售我们普通股的股份，每股$
2021年9月23日，我们与同为销售代理的B.Riley Securities，Inc.签订了一份新的AT Market发行销售协议，出售我们普通股的股票，价格为$
10
索尼姆科技公司
简明合并财务报表附注
(以千美元计，但每股和每股金额或另有披露者除外)
已收到通过2021年9月30日, 除$外
截至2021年10月31日，我们大约有
注9--基于股票的薪酬
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬支出如下：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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研发 |
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$ |
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股票期权：
截至2021年9月30日的9个月的股票期权活动列于下表，反映了2021年9月15日生效的10股1股反向股票拆分：
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加权平均 |
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加权平均 |
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剩余 |
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集料 |
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行权价格 |
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合同期限 |
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固有的 |
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选项 |
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每股 |
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(单位：年) |
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价值* |
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在2021年1月1日未偿还 |
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授予的期权 |
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行使的期权 |
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被没收的期权 |
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期权已过期 |
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( |
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截至2021年9月30日的未偿还债务 |
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$ |
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$ |
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可于2021年9月30日行使 |
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$ |
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$ |
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*内在价值以普通股在资产负债表日的行使价与公允价值之差计算。
截至2021年9月30日，大约有
11
索尼姆科技公司
简明合并财务报表附注
(以千美元计，但每股和每股金额或另有披露者除外)
限制性股票单位：
下表列出了截至2021年9月30日的9个月的限制性股票单位(RSU)活动，反映了2021年9月15日生效的10股1股反向股票拆分：
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RSU |
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在2021年1月1日未偿还 |
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授与 |
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已释放 |
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) |
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被没收 |
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杰出的 九月 30, 2021 |
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可操练9月30日, 2021 |
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— |
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截至9月30日, 2021，未授权的RSU的总数
截至2021年9月30日，根据员工购股计划(ESPP)发行的股票总数为
附注10--所得税
在确定季度所得税拨备时，该公司使用适用于今年迄今实际损益的年度估计有效税率，并对该季度产生的离散项目进行调整。该公司的年度估计有效税率不同于美国联邦法定税率，这主要是由于州税、外国税以及公司对其递延税项资产的估值津贴的变化所致。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，公司记录的所得税准备金为#美元。
附注11--承付款和或有事项
适用的章程、证书或公司章程、协议或适用法律的条款和条件可能会责成索尼姆 在某些情况下，为了赔偿其现任和前任董事、高级管理人员或员工和承销商，就下文所述的某些事项，Sonim一直在向某些现任和前任董事、高级管理人员、员工和承销商预付法律费用和费用。
专利权使用费支付-公司需要向无线基本专利持有人和其他提供移动设备集成技术的供应商支付每单位使用费，总计不到
证券诉讼—2019年9月20日，一名据称购买了Sonim首次公开募股(IPO)中登记的股票的据称Sonim股东代表自己和其他购买Sonim在首次公开募股(IPO)中登记的股票的人向加利福尼亚州圣马特奥县高等法院提起了一项可能的集体诉讼，标题为Pearson诉Sonim Technologies，Inc.，案件编号19CIV05564。2019年10月4日和16日，代表不同原告但相同假定类别的Sonim股东向与皮尔森诉讼相同的法院提起了另外两起据称与皮尔逊诉讼基本相似的集体诉讼(“33法案州法院诉讼”)。被告要求高等法院驳回“33法案”州法院的诉讼，该诉讼基于公司修订和重新修订的公司注册证书中要求股东根据1933年证券法向联邦法院提交和提起诉讼的条款。2020年12月7日，高等法院发布了一项命令，批准被告的驳回动议。2019年10月7日，美国加利福尼亚州北区地区法院提起了一起基本类似的推定集体诉讼(“‘33法案联邦诉讼”)。所有四项指控都指控Sonim及其某些现任和前任官员和董事违反了1933年证券法
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索尼姆科技公司
简明合并财务报表附注
(以千美元计，但每股和每股金额或另有披露者除外)
在与首次公开招股有关的注册声明中作出的指称虚假或误导性陈述及遗漏，主要与指称未能披露索尼姆的电话和据称对性能特征的错误陈述索尼姆的电话。I7月2020,该公司签订了 an协议与首席原告一起在‘33采取联邦行动进行和解 在整个班级的基础上为 $
美国证券交易委员会正式下令进行私人调查：2020年3月，公司收到美国证券交易委员会旧金山地区办事处的自愿文件要求，2020年8月，公司被告知美国证券交易委员会员工正在对2018-2019年发生的事件进行正式调查。该公司一直在配合美国证券交易委员会正在进行的调查。2021年10月，公司和美国证券交易委员会员工开始讨论可能解决调查的问题，这些讨论仍在进行中。本公司无法预测调查的可能结果，包括能否通过和解谈判解决，或确定其对本公司的潜在影响(如果有的话)。
衍生诉讼-2020年9月21日，公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员在特拉华州美国地区法院的派生诉讼中被一名股东代表我们公司起诉，标题为Kusiak诉Platchke等人，案件编号20-cv-1270-MN(“Kusiak”)。库西亚克的申诉在很大程度上是基于与33年联邦行动法案相同的基本事实指控。被告提出动议，要求驳回Kusiak衍生公司的诉讼，理由是原告未能向Sonim的董事提出诉讼要求。2021年2月1日，库西亚克原告自愿驳回诉讼，不构成偏见。
2021年2月1日，Kusiak诉讼中的原告律师向美国特拉华州地区法院提起了针对该公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员的新的衍生诉讼，标题为Gupta诉Platchke等人，案件编号1：21-cv-130-MN(“Gupta”)。古普塔起诉书中的指控与库西亚克行动中的指控大体相似。被告提交了一项动议，要求驳回古普塔的衍生品诉讼，理由是原告未能对Sonim的董事提出诉讼要求。鉴于这一诉讼的早期阶段和可获得的信息有限，公司无法预测这一法律诉讼的结果或确定其对公司的潜在影响(如果有的话)。
一般诉讼—本公司涉及正常业务过程中产生的各种其他法律程序。本公司认为，这些其他事项的最终解决不会对其浓缩的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
未来任何诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理时间和资源的分流以及其他因素，诉讼可能会对公司产生不利影响.
赔偿-根据其与无线运营商和其他合作伙伴的协议条款，该公司已同意为他们向其最终客户销售的与本公司的产品有关的知识产权侵权索赔提供赔偿。本公司不时会收到这些无线运营商和其他合作伙伴的通知，就可能与其产品有关的知识产权侵权提出索赔。这些侵权索赔已得到解决、驳回、客户没有进一步追查，或正在等待公司采取进一步行动。
或有遣散义务-公司与某些关键员工签订了协议(高管离职安排)，保证在某些情况下支付遣散费。一般来说，如果公司无故解雇、因死亡或残疾而解雇或有正当理由辞职，公司有义务按照协议的条款支付员工工资。2021年5月31日，公司和汤姆·威尔金森同意他将辞去本公司首席执行官一职。关于他的离开，公司与他签订了分居和释放协议，根据该协议，他将继续支付他的基本工资#美元
2019年12月11日，董事会批准了Sonim Technologies Inc.交易奖金计划(“计划”)，该计划旨在激励能够对公司股东在控制权变更交易中获得的价值产生重大影响的公司员工。根据该计划，在完成控制权变更交易后，
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索尼姆科技公司
简明合并财务报表附注
(以千美元计，但每股和每股金额或另有披露者除外)
包括公司被点名的高管。该计划有一个期限，并可由本计划的管理人延长。在符合本计划条款的情况下，参与者必须在控制权变更交易完成之日之前一直为公司提供服务，才有资格获得该交易项下的奖金。但第5节中进一步描述的死亡、残疾或非自愿终止的情况除外(c) 和计划的5(D)项，付款取决于交付和不撤销债权的全面解除。在通过《计划》方面，董事会分配了一个
注12—普通股股东应占每股净亏损
下表列出了公司在以下三个月和九个月的普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损的计算，并反映了
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截至三个月 |
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使用的加权平均份额 计算每股净亏损，基本 和稀释的 |
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不计入每股摊薄净亏损计算的稀释性普通股，因为其影响将在截至三个月和九个月的时间内具有反摊薄作用，详见下表。该表还反映了
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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9月30日， |
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附注13-细分市场和地理信息
该公司在以下地区运营
下表汇总了截至三个月和九个月的按地区基于收货目的地的收入：
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截至三个月 |
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美国 |
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欧洲和中东 |
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索尼姆科技公司
简明合并财务报表附注
(以千美元计，但每股和每股金额或另有披露者除外)
下表汇总了截至三个月和九个月的收入构成：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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产品销售 |
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总收入 |
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附注14--重组费用
2021年初，该公司将其几乎所有的软件开发外包给第三方，并将
此外，在2021年初，公司将其制造工作外包给供应链合作伙伴，并将
在2020年间，公司继续削减员工人数，以更好地使其支出与收入状况保持一致。“公司”(The Company) 执行了一项减少武力的大约
下表列出了截至2020年9月30日，公司重组成本中的活动，该成本包括在简明综合资产负债表的应计费用中：
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平衡，2020年1月1日 |
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附加费：已支出费用 |
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已支付的费用 |
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平衡，九月 30, 2020 |
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总重组成本约为5美元
公司向印度员工支付了截至9个月的微不足道的奖金和现金期权结算九月30, 2021.
附注15--后续活动
从2021年10月1日到2021年10月15日他的公司收到了$
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本Form 10-Q季度报告和我们的Form 10-K年度报告(经修订)中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注和其他财务信息一起阅读。本报告中的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实陈述以及关于我们的意图、信念或期望，包括但不限于关于以下内容的陈述我们的业务战略、增长前景、运营和财务业绩、计划、估计 和投射。这些陈述是基于管理层目前的预期和关于信仰和我们目前可获得的信息。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性表述：“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“正在进行”或这些术语或其他类似术语的否定，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。这些表述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同，包括但不限于：
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我们继续经营下去的能力存在很大的疑问，我们可能无法改善我们的流动性或财务状况； |
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我们可能无法继续开发有效满足用户需求的解决方案，包括我们的下一代产品，这将对我们的流动性和继续运营的能力产生重大不利影响； |
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我们最近几年没有盈利，未来可能无法实现或保持盈利； |
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我们依靠我们的渠道合作伙伴创造了我们大部分的收入； |
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少数客户占我们收入的很大一部分； |
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我们在物质上依赖于一些以产品获奖信为特征的客户关系，失去这种关系可能会损害我们的业务和经营业绩； |
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我们的业务很难评估，因为我们在我们的市场上的运营历史有限； |
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我们继续重组和转型我们的业务，不能保证我们的重组或转型会成功或达到预期的结果； |
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我们的季度业绩在不同时期可能会有很大差异； |
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我们主要依靠第三方合同制造商和合作伙伴； |
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如果我们的产品存在缺陷或错误，我们可能会产生重大的意外费用，体验产品退货和销售损失，体验产品召回，遭受品牌和声誉的损害，并受到产品责任或其他索赔的影响； |
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我们需要为每个无线运营商客户经历一个漫长的定制和认证过程；
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我们之前宣布，我们将研究战略举措，但不能保证这些举措中的任何一项都会成功，我们可能需要大幅缩减我们的业务和研发规模； |
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我们产品的关键部件对第三方供应商的依赖可能会推迟我们产品的发货，减少我们的销售额； |
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我们有赖于集中和有限的高级管理人员和其他关键人员的持续服务和业绩； |
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我们面临与卫生流行病、流行病和其他暴发有关的风险，包括新冠肺炎大流行； |
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有关使用电信带宽的法律法规的变化可能会增加我们的成本，并对我们的业务产生不利影响； |
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如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害； |
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其他人可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会导致昂贵和耗时的诉讼，并可能推迟或以其他方式损害我们产品的开发和商业化； |
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我们发现了财务报告内部控制中的一个重大弱点，如果不加以补救，可能会导致我们的财务报表出现重大错报；以及 |
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我们过去未能、也可能继续未能达到纳斯达克的上市标准，因此我们的普通股可能会退市。 |
以上不是可能导致实际结果与我们预期不同的因素或事件的完整清单，我们不能预测所有这些因素或事件。尽管我们认为本报告中的每一项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，而我们不能确定这些事实和因素。你应该审查第一部分第1A项中所载的“风险因素”。本公司将在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告(经修订)和本Form 10-Q季度报告的第II部分第1A项中，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析以及本Form 10-Q季度报告的其他部分所描述或暗示的结果大不相同的因素。由于这些因素，我们不能向你保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
公司概述
我们是一家美国领先的超坚固手机和配件供应商，专门为在工作环境中工作的任务人员设计，通常是在关键任务中。我们目前向美国三大无线运营商AT&T、T-Mobile和Verizon以及加拿大三大无线运营商贝尔、罗杰斯和Telus Mobility销售我们的加固型手机和配件。我们的电话和附件将两个终端市场的员工与语音、数据和工作流应用程序连接起来：工业企业和公共部门。2020年，我们宣布将进军加固条形码扫描仪业务，并于2021年3月开始发货第一批设备。我们的条形码扫描设备以及坚固耐用的手机和配件通过北美、南美和欧洲的分销商销售。
影响我们经营业绩的因素
我们相信，我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素为我们的业务带来了重要的机遇，但它们也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，以改善我们的运营结果。
研究与开发
我们相信，我们的业绩在很大程度上取决于我们在研发方面的投资，我们必须每两到三年一次，继续开发和推出创新和高质量的新产品。虽然我们设备的硬件设计对于所有无线运营商来说都是相同的，但每个设备都必须配置为符合每个无线运营商的网络要求，从而导致随着我们销售的无线运营商数量的增加而产生更高的开发费用。除了设计和配置成本外，每个设备都必须在每一家运营商经历数月的技术审批过程，然后才能被认证为在该运营商备货。每一家运营商的每一款设备的审批过程历来都要花费100-200万美元。在开始开发用于认证的产品之前，我们通常不会收到任何采购订单或承诺。承运人对产品概念进行审查后，我们可能会收到该承运人的产品授权函，以推进开发和认证流程，届时我们可能会开始接收预购订单或承诺。由于我们向我们的无线运营商寻求技术批准的时间往往是周期性的，因此每个季度的支出可能会有很大差异，具体取决于本季度正在处理的批准数量。如果我们不能创新和提高我们的产品供应，我们的品牌、市场地位和收入可能会受到不利影响。如果我们的研究和开发努力不成功，我们将无法收回我们所做的这些投资。见标题为“的风险因素”我们可能无法继续开发解决方案来有效地满足用户需求，包括我们的下一代产品，这将对我们的流动性和继续运营的能力产生重大不利影响。“请参阅本季度报告中的10-Q表格，以获取更多信息。
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获取新客户
我们专注于继续在北美和海外获得新客户，以支持我们的长期增长。从历史上看，我们一直依赖少数几家无线运营商分销我们的产品。我们已经并预计将继续投资于我们的销售和营销努力，以推动新客户的获得。特别是，我们战略的一个关键部分是进一步扩大我们的解决方案在公共安全市场上通过专用LTE网络的使用。我们还计划继续投资于国际扩张。因此，我们预计随着我们寻求获得新客户，我们的销售和营销成本将会增加。销售和营销投资通常会在这些活动带来的任何销售收益之前发生，我们可能很难确定我们是否有效地分配了销售和营销资源。
新产品推介和季节性
从历史上看，我们在推出新产品之前的几个季度净收入较低，因为传统产品的收入下降与新产品的收入增长并不完全匹配。新产品的推出会对净收入、毛利润和运营费用产生重大影响。产品推出的时机也会影响我们的净收入，因为我们的无线运营商客户正在为新产品发布做准备，而随着新产品发布的临近，旧产品的渠道库存通常会下降。当消费者和分销商预期新产品推出时，净收入也会受到影响。然而，产品或服务介绍的历史季节性模式或历史模式都不应被视为我们未来产品或服务介绍模式、未来净销售额或财务业绩的可靠指标。
外包制造伙伴关系
作为重组的一部分，我们已经将大部分新产品工程转移给了几个外包合作伙伴。由于这对我们来说是一个新流程，在我们与这些合作伙伴取得经验之前，我们满足客户要求的产品开发时间表的能力存在额外的风险。此外，这些开发工作需要在工作完成之前投入大量现金。如果工作不达标，或者不符合客户的要求，我们就不确定这些费用能否从我们的合作伙伴那里收回。
最新发展动态
流动资金和持续经营
截至2021年9月30日，我们拥有现金和现金等价物10,187美元，累计亏损223,083美元，截至2021年9月30日的季度净亏损10,939美元。自成立以来，我们一直在开发超坚固的手机和配件，专门为身处工作环境中的任务工作者设计，通常是在关键任务中。我们作为一家持续经营企业的持续经营能力取决于我们完成超坚固移动电话和配件的当前和未来开发、继续商业规模生产和销售我们产品的能力。我们认为，我们目前的现金和现金等价物水平不足以为商业规模的生产和产品销售提供资金。这些情况令人对我们是否有能力在本10-Q表格季度报告所载未经审计的简明综合财务报表发布之日起至少一年内继续经营下去产生极大的怀疑。
为了缓解这些情况，管理层目前正在评估各种筹资办法，并可能寻求通过发行股权、夹层或债务证券、通过与战略伙伴的安排或通过从政府或金融机构获得信贷来筹集更多资金。当我们寻求更多的融资来源时，不能保证我们会以优惠的条件获得这种融资，或者根本不能保证。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力，包括根据我们的自动柜员机计划(定义如下)，取决于几个因素，包括市场和经济状况、公司的业绩以及投资者对我们和我们所在行业的情绪。见附注1和题为“我们未经审计的简明综合财务报表包括一项声明，即我们作为持续经营企业的能力受到极大的怀疑，持续的负面财务趋势可能导致我们无法作为持续经营企业继续经营。“请参阅本季度报告中的10-Q表格，以获取更多信息。
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坚固耐用的手持和平板电脑设备
从一开始截至2021年3月31日的三个月，我们带着新的SmartScanner产品进入了坚固的手持设备和平板电脑市场。Sonim RS80，一款基于Android的平板电脑，被谷歌推荐认证为Android企业版，于2021年2月面市。此外，我们还发运了Sonim RS60，在截至2021年6月30日的三个月内，认证为谷歌推荐的Android企业版的基于Android的手持计算机和LTE设备。2021年6月30日，我们发布了RT80，这是一款基于Android的平板电脑，与RS80的不同之处在于没有集成的条形码扫描仪。
下一代加固手机
在.期间截至2021年9月30日的9个月，我们优先考虑了新产品的研发支出，包括我们的下一代功能手机，我们在2021年第三季度成功推出了第一款产品(XP3 Plus)。这些设备将利用新的处理器来提高性能，并为美国和欧洲的其他运营商和新运营商提供扩展的网络支持。它们还将根据当前客户的反馈包括新功能和支持可用性要求。在截至2021年9月30日的9个月，我们看到了对2021年第三季度推出的首款超坚固功能手机的强劲需求，截至2021年9月30日的三个月出货量约为430万美元。我们将继续看到强劲的采购订单数量持续到2021年第四季度；此类采购订单不具约束力，随时可能被终止。
2021年6月29日，我们宣布，我们与一家领先的美国运营商合作，获得了两款下一代超坚固手机的设计大奖，这两款手机预计将于2022年推出-一款升级后的功能手机，具有增强的一键通(PTT)功能，以及一款具有5G功能的智能手机。航母设计大奖是基于索尼姆作为RFP流程的一部分提供的设计规格、功能集和成本而颁发的。我们从2021年9月30日开始发货的新产品现在获得了美国三大航空公司的设计大奖，并将持续到2022财年第三季度。在截至2021年9月30日的季度内，我们成功地向美国两家主要运营商推出了XP3 Plus。设计获奖并不强制运营商购买任何设备，并可能随时终止。此外，这样的设计胜利将需要额外的资本和研发投资，而公司可能无法获得或无法筹集到这些资金和投资。
重组
在2021年初，我们将几乎所有的软件开发外包给了第三方，并调动了105名员工来支持要执行的持续工作。 在外包我们的软件开发方面，我们签订了一项关于未来三年的业务量的协议，金额为710万美元，我们承诺在业务的第一年将确保至少310万美元的价值。我们已经支付了与这项协议相关的250万美元截至2021年9月30日的9个月。剩余的60万美元预计将在2021年第四季度支付。
此外，在2021年初，作为该解决方案的一部分，我们将制造工作外包给了一个供应链合作伙伴，并调动或裁减了22名员工。我们的 全球员工总数为九月 30, 2021, was 78.
管理层变动
2021年5月31日，Tom Wilkinson先生辞去了他在Sonim的职位和职务，包括我们的首席执行官。由于Wilkinson先生于2021年5月31日与本公司分道扬镳，董事会委任本公司首席财务官Robert Tirva先生担任本公司总裁兼首席运营官。
纳斯达克最低得标价拖欠与反向拆股
于2021年4月28日，吾等收到纳斯达克证券市场上市资格部(“职员”)一封短函，通知吾等，在过去连续30个营业日，本公司普通股的买入价已连续30个交易日收于每股1.00美元以下，这是根据“纳斯达克上市规则”第5450(A)(1)条(“最低投标要求”)维持在纳斯达克证券市场继续上市所需的最低收市价。2021年9月15日，我们对我们已发行的普通股和已发行的普通股进行了1：10的反向股票拆分，这提高了我们的普通股在纳斯达克上的交易价格，导致我们的流通股数量从85,161,562股增加到8,516,122股。此外，根据我们的股权补偿计划，受已发行股票期权和限制性股票单位约束的普通股股票数量、我们所有已发行股票期权的行使价以及为未来发行保留的普通股股票数量根据反向股票拆分进行了按比例调整。我们修订和重新注册的公司证书下的法定普通股数量和我们普通股的每股面值保持不变。
2021年9月30日，我们收到了工作人员的来信，通知我们已经重新符合最低投标要求。
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自动柜员机计划
2021年6月30日，我们与B.Riley Securities，Inc.和Benchmark Investments，LLC的子公司EF Hutton签订了在市场上发行销售协议，以每股0.001美元的面值出售我们普通股的股票，总发行价高达10,000,000美元，不时通过“在市场上发行”计划(“2021年6月ATM计划”)。我们在2021年7月14日耗尽了2021年6月的ATM计划，以每股4.59美元的平均价格出售了总计1,820,785股普通股，净收益约为8,363,250美元。
2021年9月23日，我们与B.Riley Securities，Inc.(“销售代理”)签订了一份新的在市场发行销售协议(“销售协议”)，通过一项新的“在市场发行”计划(“自动柜员机计划”)，以每股面值0.001美元的价格出售我们普通股的股票，总发行价不时高达41,636,612美元。根据销售协议的条款，我们将向销售代理支付相当于根据销售协议通过其出售普通股的每笔总收益的3.0%的佣金。从2021年9月27日到2021年10月15日，根据自动柜员机计划，我们以每股2.16美元的平均价格发行和出售了总计7548,186股普通股，净收益约为1630万美元。截至2021年10月31日，我们大约有24.8美元100万美元，用于自动取款机计划下的未来发行。
战略选择
2021年8月，我们宣布已启动对我们的战略选择和资本市场选择的审查，包括买入和卖出方面的机会。这一进程正在进行中，我们聘请了B.莱利来协助这一进程。不能保证战略和融资替代进程将导致宣布或完成任何战略或融资交易，或任何由此产生的计划或交易将为股东带来额外价值。看见风险因素题为 “我们不能向您保证，我们对战略和融资替代方案的探索将导致交易和/或融资，或者任何此类交易或融资将会成功，而探索战略和融资替代方案的过程或其完成可能会对我们的业务和我们的股票价格产生不利影响。请参阅本季度报告中的10-Q表格，以获取更多信息。
经营成果
以下是表将截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营业绩的主要组成部分与2020年同期的业绩进行比较：
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加 (减少) |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加 (减少) |
|
|
% |
|
||||||||||
|
净收入 |
|
$ |
14,445 |
|
|
$ |
14,393 |
|
|
$ |
52 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
38,639 |
|
|
$ |
48,157 |
|
|
$ |
(9,518 |
) |
|
|
(20 |
%) |
||
|
收入成本 |
|
|
12,661 |
|
|
|
9,994 |
|
|
|
2,667 |
|
|
|
27 |
% |
|
|
31,738 |
|
|
|
36,675 |
|
|
|
(4,937 |
) |
|
|
(13 |
%) |
||
|
毛利 |
|
|
1,784 |
|
|
|
4,399 |
|
|
|
(2,615 |
) |
|
|
(59 |
%) |
|
|
6,901 |
|
|
|
11,482 |
|
|
|
(4,581 |
) |
|
|
(40 |
%) |
||
|
运营费用 |
|
|
12,507 |
|
|
|
10,518 |
|
|
|
1,989 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
33,160 |
|
|
|
33,282 |
|
|
|
(122 |
) |
|
|
— |
|
||
|
运营亏损 |
|
|
(10,723 |
) |
|
|
(6,119 |
) |
|
|
(4,604 |
) |
|
|
75 |
% |
|
|
(26,259 |
) |
|
|
(21,800 |
) |
|
|
(4,459 |
) |
|
|
20 |
% |
||
|
利息和其他费用，净额 |
|
|
(126 |
) |
|
|
(195 |
) |
|
|
69 |
|
|
|
(35 |
%) |
|
|
(419 |
) |
|
|
(1,211 |
) |
|
|
792 |
|
|
|
(65 |
%) |
||
|
所得税前亏损 |
|
|
(10,849 |
) |
|
|
(6,314 |
) |
|
|
(4,535 |
) |
|
|
72 |
% |
|
|
(26,678 |
) |
|
|
(23,011 |
) |
|
|
(3,667 |
) |
|
|
16 |
% |
||
|
所得税费用 |
|
|
(90 |
) |
|
|
(150 |
) |
|
|
60 |
|
|
|
(40 |
%) |
|
|
(227 |
) |
|
|
(513 |
) |
|
|
286 |
|
|
|
(56 |
%) |
||
|
净亏损 |
|
$ |
(10,939 |
) |
|
$ |
(6,464 |
) |
|
$ |
(4,475 |
) |
|
|
69 |
% |
|
$ |
(26,905 |
) |
|
$ |
(23,524 |
) |
|
$ |
(3,381 |
) |
|
|
14 |
% |
||
净收入
在截至2021年9月30日的三个月中，净收入约为1440万美元，而截至2020年9月30日的三个月的净收入为1440万美元。2021年第三季度约89%的净收入来自北美、加拿大和拉丁美洲，而2020年同期约占净收入的91%。2021年第三季度，我们的前三大客户约占净收入的72%，我们的前四大客户
20
客户占了大约63% 净收入的在#年同期2020. 收入 截至以下三个月九月 30, 2021，主要是由销售量我们4美元的新XP3 Plus 帮助抵消了下降的百万美元在……里面销售情况的我们的传统产品价值350万美元。
截至2021年9月30日的9个月，净收入为3860万美元，而截至2020年9月30日的9个月的净收入为4810万美元，减少了950万美元，降幅为20%。截至2021年9月30日的9个月，约95%的净收入来自北美、加拿大和拉丁美洲，而截至2020年9月30日的9个月，这一比例约为94%。在截至2021年9月30日的9个月里，我们的前三大客户约占我们净收入的64%，而2020年同期的净收入约占61%。截至2021年9月30日的九个月收入下降，主要是由于现有产品套装老化，我们传统产品的单位销售数量下降了79,699台，降幅为39%，但XP3 Plus的单位销售为25,380台，单位扫描仪销售为1,833台，部分抵消了这一下降。
我们与渠道合作伙伴签订的客户协议规定了我们的渠道合作伙伴在采购订单的基础上购买我们的产品以进行分销的条款。虽然这些安排通常是长期的，但它们通常不包含任何确定的采购量承诺。因此，我们的渠道合作伙伴目前没有合同义务向我们购买任何最低数量的产品。由于缺乏确定的采购量承诺，我们很难预测客户需求。虽然我们的渠道合作伙伴根据这些销售安排为我们提供需求预测，但我们通常被要求满足在指定交付窗口内交付给我们的任何和所有采购订单，但有限的例外情况(如订单大大超过预期)。我们的销售安排通常还包括我们销售的手机和配件的技术性能标准，这些标准因渠道合作伙伴而异。如果我们覆盖的任何产品的技术问题超过相关性能标准或标准的某些预设故障阈值，渠道合作伙伴通常有权停止销售该产品、取消未完成的采购订单并征收一定的罚款。此外，我们的渠道合作伙伴保留向客户提供其库存产品的自主决定权。
毛利
截至2021年9月30日的三个月的毛利为180万美元，而截至2020年9月30日的三个月的毛利为440万美元，减少了260万美元，降幅为59%。毛利减少的原因是，产品组合导致平均售价较低，同时较高的平均成本增加，毛利减少约250万美元。
截至2021年9月30日的9个月的毛利为690万美元，与截至2020年9月30日的9个月的1,150万美元相比，减少了460万美元，降幅为40%。毛利减少是由于单位销售额下降，导致毛利减少约510万美元。毛利率下降的原因是与我们较低利润率XP3 Plus相关的产品组合。
营业费用和净营业亏损
与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的净营业亏损分别增加了460万美元和450万美元，这主要是由于上述收入的减少和毛利率的下降。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的运营费用分别增加了200万美元和10万美元。
21
运营中费用摘要如下：
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||||
|
|
|
(单位为千，但不包括%) |
|
|
(单位为千，但不包括%) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
研发费用 |
|
$ |
5,492 |
|
|
$ |
3,389 |
|
|
$ |
2,103 |
|
|
|
62 |
% |
|
$ |
13,826 |
|
|
$ |
10,581 |
|
|
$ |
3,245 |
|
|
|
31 |
% |
|
销售和市场营销费用 |
|
|
3,087 |
|
|
|
2,884 |
|
|
|
203 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
7,456 |
|
|
|
8,611 |
|
|
|
(1,155 |
) |
|
|
(13 |
%) |
|
一般和行政费用 |
|
|
2,961 |
|
|
|
2,477 |
|
|
|
484 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
7,602 |
|
|
|
7,644 |
|
|
|
(42 |
) |
|
|
(1 |
%) |
|
律师费 |
|
|
967 |
|
|
|
1,768 |
|
|
|
(801 |
) |
|
|
(45 |
%) |
|
|
4,276 |
|
|
|
5,359 |
|
|
|
(1,083 |
) |
|
|
(20 |
%) |
|
重组成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,087 |
|
|
|
(1,087 |
) |
|
|
(100 |
%) |
|
总运营费用 |
|
$ |
12,507 |
|
|
$ |
10,518 |
|
|
$ |
1,989 |
|
|
|
19 |
% |
|
$ |
33,160 |
|
|
$ |
33,282 |
|
|
$ |
(122 |
) |
|
|
— |
|
研究和开发。
截至2021年9月30日的三个月的研发费用为550万美元，而截至2020年9月30日的三个月为340万美元，增加了210万美元，增幅为62%。这些费用增加的主要原因是产品增加了310万美元与新的SmartScanner产品和我们的下一代功能手机相关的开发成本，部分偏移量 减少在员工人数相关费用中，50万美元，顾问费用30万美元，其他办公室费用20万美元.
截至2021年9月30日的9个月的研发费用为1380万美元，而截至2020年9月30日的9个月的研发费用为1060万美元。增加320万美元，或31%。这些费用增加的主要原因是产品增加了610万美元与新SmartScanner产品和我们的下一代功能手机相关的开发成本，部分被员工人数相关费用减少240万美元，顾问费用30万美元，折旧费用20万美元所抵消.
销售和市场营销.
销售和市场营销截至2021年9月30日的三个月的支出为310万美元，而截至2020年9月30日的三个月的支出为290万美元，增加了20万美元，增幅为7%。这些费用的增加是因为0.9 百万营销相关费用增加，但被员工人数相关费用减少70万美元所抵消。
销售和市场营销截至2021年9月30日的9个月的支出为750万美元，而截至2020年9月30日的9个月的支出为860万美元，减少了120万美元，降幅为13%。这些费用减少了，因为2.0 百万与员工人数相关的成本减少，与差旅相关的费用减少0.2美元90万美元，部分被营销相关费用增加90万美元所抵消.
一般和行政。
截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用为300万美元，而截至2020年9月30日的三个月为250万美元，增加了50万美元，增幅为20%。这一增加是由于基本债务相关支出增加80万美元，但工资相关支出减少30万美元部分抵消了这一增加。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，一般和行政费用持续为760万美元，原因是与工资相关的费用减少了40万美元，其他办公室相关费用减少了10万美元，但与工资相关的费用增加了50万美元，部分抵消了这一减少。
22
L预算费用.
截至2021年9月30日的三个月的法律费用为100万美元，而截至2020年9月30日的三个月的法律费用为180万美元，减少了80万美元，降幅为45%。减少80万美元，主要是由于与美国证券交易委员会调查相关的费用减少。
截至2021年9月30日的9个月的法律费用为430万美元，而截至2020年9月30日的9个月的法律费用为540万美元，减少了110万美元，降幅为20%。由于股东诉讼以及正在进行的美国证券交易委员会调查，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的法律费用高于预期。截至2021年9月30日的9个月的法律费用包括与美国证券交易委员会调查。在截至2020年9月30日的九个月中，法律费用包括与股东诉讼相关的200万美元法律和解协议，以及主要与美国证券交易委员会调查相关的340万美元其他法律费用。
重组成本
2019年9月，我们的董事会批准了一项重组计划，我们的管理层开始并完成了这项重组计划，以降低运营成本，并使我们的员工队伍更好地满足我们的业务需求。在截至2021年9月30日的9个月内，我们没有记录任何与重组相关的成本。在截至2020年9月30日的9个月中，记录了110万美元的重组成本。截至2021年9月30日，我们在全球的员工总数为78人。
利息和其他费用，净额
在截至2021年9月30日的三个月里，我们记录了10万美元的外汇损失。在截至2020年9月30日的三个月里，我们记录了20万美元的净利息支出。利息支出的减少是由于于2020年6月偿还了对B.Riley Trust Investments，LLC(“BRPI”)的未偿债务。
截至2021年9月30日的9个月，我们录得30万美元的汇兑亏损，而截至2020年9月30日的9个月，我们录得40万美元的汇兑亏损和80万美元的净利息支出。利息支出的减少是由于2020年6月偿还了BRPI的未偿债务。
所得税费用
我们确认了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的所得税支出为20万美元。
截至2021年9月30日的9个月，我们确认的所得税支出为20万美元，而截至2020年9月30日的9个月的所得税支出为50万美元。
流动性与资本资源
从历史上看，我们的运营资金来自公共和私人股本融资、现有投资者的可转换贷款以及贷款协议下的借款。截至2021年9月30日，我们没有任何可转换贷款或任何其他借款结构。
目前，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，截至2021年9月30日，现金和现金等价物总计1020万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，我们的净亏损为2690万美元，未来我们可能会继续经历运营亏损，因为我们尚未产生确保盈利所需的足够收入水平。在截至2021年9月30日的季度里，我们的现金余额增加了300万美元，这主要是由于我们的自动取款机计划。尽管我们仍然受到与开发和发布新产品相关的风险和不确定性的影响，但我们相信，我们的运营已经得到精简，使我们能够在近期经济不确定的情况下更有效和高效地开展业务。然而，我们的流动性受到传统产品销售下降的负面影响，而我们的下一代产品仍在开发中。此外，与我们正在进行的美国证券交易委员会调查相关的法律费用明显高于预期，并可能在可预见的未来继续影响我们的结果。此外，适用的附例、证书或公司章程、协议或适用法律的条款和条件可能会使我们在某些情况下有义务环境为了就我们的某些诉讼事宜，包括正在进行的美国证券交易委员会调查，向我们现任和前任董事、高级职员或雇员和承销商提供赔偿，我们一直在预付与附注11、承诺和或有事项中披露的某些事项相关的法律费用和费用给某些现任和前任董事、高级职员、雇员和承销商。由于上述原因，我们是否有能力在本10-Q表格季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表发布之日起至少一年内继续经营下去，存在很大的疑问。
23
为了缓解这些情况，我们的管理层目前正在评估各种融资选择，并可能寻求通过发行股本、夹层或债务证券、通过与拥有更多资源或获得资金的战略或投资伙伴的安排或通过从政府或金融机构获得信贷来筹集更多资金。当我们寻求更多的融资来源时，不能保证我们会以优惠的条件获得这种融资，或者根本不能保证。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力，包括通过我们的自动取款机计划，受到几个因素的影响，包括市场和经济状况、我们的表现以及投资者对我们和我们所在行业的情绪。见标题为“的风险因素我们的流动性受到持续净亏损的不利影响，包括由于我们的传统产品销售下降，而我们的下一代产品仍在开发中，以及我们正在进行的美国证券交易委员会调查，不能保证我们将有足够的流动性来继续运营。“请参阅本季度报告中的10-Q表格，了解更多信息。
截至2021年10月31日，我们的现金余额约为1,750万美元.
在截至2021年9月30日的三个月中，根据2021年6月自动柜员机计划和自动柜员机计划，我们以每股平均价格4.0641美元的价格发行和出售了总计2,555,788股普通股，净收益约为1,030万美元，其中约900万美元是在本季度收到的，130万美元是在2021年10月收到的。2021年9月30日之后，我们根据自动柜员机计划，以每股2.10美元的平均价格发行和出售了总计6813,183股普通股，净收益约为1430万美元。截至2021年10月31日，我们约有2480万美元可用于ATM计划下的未来发行。有关更多信息，请参阅“最新发展-自动取款机计划”。
随附的简明综合财务报表乃按持续经营原则编制，以考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。简明综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，或与这种不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。
现金流量摘要
截至的现金和现金等价物2021年9月30日，为1,020万美元，较2020年12月31日的2,210万美元净现金减少1,190万美元。这一下降主要是由法律费用和研发推动的。
下表汇总了我们在所列期间的现金来源和用途：
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
|
(单位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(20,912 |
) |
|
$ |
(710 |
) |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(20 |
) |
|
(203 |
) |
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
8,978 |
|
|
|
21,287 |
|
|
现金及现金等价物净增(减) |
|
|
(11,954 |
) |
|
|
20,374 |
|
经营活动的现金流
在截至2021年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金为2,090万美元，主要原因是净亏损2,690万美元，但被310万美元的非现金费用和290万美元的净运营资产和负债净变化部分抵消。非现金费用主要包括160万美元的折旧和摊销、80万美元的股票补偿支出和70万美元的坏账准备。我们净营业资产和负债的变化主要是由于应收账款和非贸易应收账款净增加170万美元，预付款和其他资产增加50万美元，但部分被应付账款、应计费用和保修负债净增加370万美元以及库存减少140万美元所抵消。
在截至2020年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金为70万美元，主要原因是净亏损2350万美元，但被我们净运营资产和负债净变化1850万美元以及非现金费用430万美元部分抵消。非现金费用主要包括230万美元的折旧和摊销、80万美元的股票补偿费用、40万美元的库存减记、30万美元的坏账支出、30万美元的非现金利息支出和20万美元的债务贴现增加。我们净营业资产和负债的变化主要是由于应收账款减少了430万美元，存货减少了630万美元，应付账款和应计费用净增加了760万美元。
24
投资活动产生的现金流
在截至2021年9月30日的9个月里，有20万美元的现金用于投资活动。
在截至2020年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金为20万美元，可归因于购买财产和设备。
融资活动产生的现金流
在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金为900万美元，主要是因为我们当前和以前的ATM计划的净收益为900万美元，但被偿还给一家供应商的未偿债务10万美元所抵消。
在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金为2,130万美元，主要来自我们公开发行股票的净收益2520万美元，以及行使股票期权30万美元，但与偿还BRPI的未偿债务相关的410万美元部分抵消了这一数字。
表外安排
截至2021年9月30日，我们没有表外安排，也没有在可变利益实体中持有任何股份。
关键会计政策与重大判断和估计
关键会计政策和估算
我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明综合财务报表，这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。某些会计政策和估计对于了解我们的财务状况和经营结果特别重要，需要我们的管理层应用重大判断，或者可能受到我们无法控制的经济因素或条件的逐期变化的重大影响。因此，它们受到固有程度的不确定性的影响。在应用这些政策时，我们的管理层根据他们的判断来确定用于确定某些估计的适当假设。这些估计是基于我们的历史业务、我们未来的业务计划和预测的财务结果、现有合同的条款、我们对行业趋势的遵守、我们的客户提供的信息以及适当的其他外部来源提供的信息。虽然COVID 19疫情的性质是动态的，但我们在制定我们的估计和假设时已经考虑了它的影响。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。
在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》一节中，对我们的关键会计政策进行了描述，这些政策代表了我们在编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中描述的关键会计政策和估计没有对我们的简明综合财务报表和相关附注产生重大影响。
近期发布的会计公告
有关最近发布的会计声明，请参阅本季度报告中表格10-Q中其他部分包含的简明综合财务报表的附注1。
细分市场信息
我们只有一项业务活动，并在一个可报告的细分市场中运营。
25
《就业法案》
我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的那样。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。我们预计，在我们仍是一家新兴成长型公司期间，延长的过渡期将用于任何其他新的或修订的会计准则。因此，我们的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)在我们首次公开募股完成五周年之后的财政年度的最后一天，(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财政年度的最后一天，(Iii)我们被视为根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第12b-2条规则定义的“大型加速申报公司”的财政年度的最后一天，如果非关联公司持有的我们普通股的市值在本年度第二财季的最后一个工作日超过7.00亿美元，或(Iv)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，就会发生这种情况。即使在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司后，我们仍然有资格成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及减少在我们的招股说明书以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。
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第三项。 关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。
项目4.控制和程序
(A)对披露控制和程序的评价
我们的管理层在我们的参与下首席执行官和财务官在以Form 10-Q提交本季度报告之前，已评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这项评估，以及由于我们对下文所述财务报告的内部控制存在重大缺陷，以及我们未能将管理层的内部控制报告纳入截至2020年12月31日的10-K表格原始年度报告，我们的主要高管和财务官得出结论，截至本10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。
作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告这些内部控制中的任何重大弱点。就截至2020年12月31日的年度而言，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与我们的IT一般控制的设计和实施有关，包括提高(管理员)对财务报告系统和子系统的访问权限。尽管我们在补救这些问题方面取得了进展，但这些努力可能不足以避免今后出现类似的实质性弱点。
针对上述结论，管理层打算实施下述补救措施管理层关于财务报告内部控制的报告在第二部分，我们关于截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K的第9A项，以及下列额外补救措施：
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评估和改进我们的披露委员会程序、程序和会议，包括考虑我们对财务报告的内部控制和下文所述补救措施的影响的具体要求；以及 |
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2021年6月聘请了外部顾问，专门评估我们的披露控制和程序。工作正在进行中。
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(B)财务报告内部控制的变化
在本报告所涉季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的大多数员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎疫情对我们内部控制的影响，以最大限度地减少对其设计和运营有效性的影响。
(C)管制效力的内在限制
在设计和评估披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和运作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即该系统达到了预期的控制目标。此外，任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设。由于控制系统的这些和其他固有限制，不能保证任何设计在所有未来情况下都能成功地实现其规定的目标。因此，我们的披露控制和程序旨在提供合理的、而不是绝对的保证，确保我们的披露控制系统的目标得到满足，并且如上所述，我们的本金首席执行官和我们的本金财务总监根据截至本季度报告所述期间结束时的评估得出结论，我们的披露控制和程序不能有效地提供合理保证，确保我们的披露控制系统的目标得以实现。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
看见 有关法律程序的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表格中的注释10。
第1A项。风险因素。
除下列风险因素外，第一部分第1A项所列风险因素没有实质性变化，风险因素在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中：
我们已经、也可能继续未能达到纳斯达克的上市标准，因此我们的普通股可能会被摘牌，这可能会对我们普通股的流动性产生重大不利影响。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易。我们必须满足纳斯达克持续上市的要求，其中包括最低股东权益不低于250万 ，我们普通股的最低买入价为每股1.00美元，否则我们可能面临退市风险，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。2021年4月29日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的一封信，信中表示，根据我们普通股连续30个工作日的收盘价，我们不再满足纳斯达克资本市场关于保持纳斯达克上市规则第5550(A)条规定的每股1美元的最低买入价的要求。正如本报告其他部分“近期发展”一节所述，于2021年9月15日，我们进行了10股换1股的反向股票拆分，以重新遵守最低投标价格要求，而于2021年9月30日，纳斯达克通知我们，我们已完全符合纳斯达克持续上市的要求。然而，我们不能保证我们将能够保持对纳斯达克持续上市要求的遵守。如果我们不遵守纳斯达克持续上市的要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，买卖我们的证券和获得准确报价可能会更加困难，我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外，退市将削弱我们通过公开市场筹集资金的能力，可能会阻止经纪自营商在我们的证券上做市或以其他方式寻求或产生兴趣，并可能根本阻止某些机构和个人投资我们的证券。
我们未经审计的简明综合财务报表包括一项声明，即我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问，持续的负面财务趋势可能导致我们无法作为持续经营的企业继续经营。
我们截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9个月的未经审计简明综合财务报表是基于我们将继续作为一家持续经营的企业编制的。截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的9个月，我们的未经审计的简明综合财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。由于我们持续的净亏损，人们对我们在未来12个月继续经营的能力产生了很大的怀疑。投资者对我们可能无法继续经营的反应，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。
此外，如果我们的预期经营业绩未能改善，我们的流动性可能会受到进一步的不利影响，我们可能需要寻求额外的资金来源。我们正在积极寻求扩大业务和增加收入的机会，同时有效地管理业务运营和探索进一步节省成本的机会。我们在这些努力中可能不会成功，在这种情况下，我们可能需要寻求通过出售股权证券或产生债务来筹集额外资本，以使我们能够投资于增长机会。不能保证我们会以可接受的条件获得额外的融资，或者根本不能保证。此外，如果我们继续发行额外的股本证券来筹集资金，无论是向现有投资者或其他人，还是通过我们的自动取款机计划或其他方式，我们现有股东的所有权百分比都将减少。新投资者可能要求优先于现有普通股持有者的权利、优惠或特权。根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克的持续上市要求，我们可以筹集的资金数量也可能受到限制。
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我们的流动性受到持续净亏损的不利影响，包括由于我们的传统产品销售下降，而我们的下一代产品仍在开发中，以及我们正在进行的美国证券交易委员会调查，并且不能保证我们将有足够的流动性来继续运营。
自2013年以来，我们发生了巨大的净亏损，截至2021年9月30日，我们的累计赤字为2.231亿美元。在截至2021年9月30日的九个月中，我们的流动性受到传统产品销售下降的进一步负面影响，而我们的下一代产品仍在开发中。此外，在截至2021年9月30日的九个月里，与我们正在进行的美国证券交易委员会调查相关的法律费用显著高于预期，并可能在可预见的未来继续影响我们的结果。此外，适用的附例、证书或公司章程、协议或适用法律的条款和条件可能会使吾等在某些情况下有责任就吾等的某些诉讼事宜(包括正在进行的美国证券交易委员会调查)向吾等现任及前任董事、高级职员或雇员及承销商作出赔偿，并且吾等一直在预支与附注11、承诺及或有事项中披露的若干事宜相关的若干现任及前任董事、高级职员、雇员及承销商的法律费用及费用。由于上述原因，我们将需要获得额外的资金来资助我们的运营。我们不能保证我们将能够获得足够的流动性来为我们的运营提供资金，包括通过出售股权证券或融资获得额外资本，或者我们将能够通过推出我们的下一代产品或2020年实施的成本效益来实现盈利。如果我们无法产生或获得为我们的业务运营提供资金所需的必要金额的融资，我们的流动性和继续运营的能力可能会受到重大不利影响。因此，我们可能被要求推迟、减少或停止运营，并可能被要求寻求破产保护。
我们可能无法继续开发解决方案来有效满足用户需求，包括我们的下一代产品，这将对我们的流动性和继续运营的能力产生重大不利影响。
我们的行业的特点是：
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不断发展的行业标准； |
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频繁推出新产品和服务； |
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不断演变的分销渠道； |
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对定制产品和软件解决方案的需求不断增加； |
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竞争激烈的发展；以及 |
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不断变化的客户需求。 |
技术进步可能会使我们的产品过时，这通常会侵蚀价格，导致产品滞销。我们的成功将取决于我们对不断变化的技术和客户需求做出反应的能力，以及我们以具有成本效益和及时的方式开发和推出新的和增强的产品的能力。例如，我们的产品与第四代或4G技术兼容，但新兴的第五代无线或5G技术预计将需要网络基础设施升级，这可能需要我们将所有系统从4G更新和迁移到5G。此外，由于技术进步和行业持续变化，我们的几种传统产品正在接近或已达到其产品生命周期的终点，并逐渐过时。因此，由于这些传统手持设备的单位销售数量下降，我们最近几个季度的收入大幅下降。例如，在截至2021年9月30日的9个月中，与截至2020年9月30日的9个月相比，我们的传统坚固型手持设备的单位销量减少了79,699台，降幅为39%，这主要是由于这些产品达到了产品生命周期的终点。
因此，我们目前正在优先考虑下一代加固型手机的研发支出，目前预计将于2021年第三季度推出。然而，推出我们的下一代产品所需的研发将需要我们产生额外的成本，我们的流动性继续受到我们持续净亏损的不利影响。我们不能保证我们将有足够的资源来完成我们的下一代坚固型移动电话的开发并将其推向市场。即使我们能够将我们的下一代加固型手机推向市场，也不能保证这些新产品的推出将带来任何销售或收入增加。如果我们未能及时且具成本效益地开发这些下一代产品或增强功能，或者如果我们的新产品或增强功能未能获得市场认可，我们的业务、运营、财务状况和流动性将进一步受到重大不利影响，我们可能被要求推迟、减少或停止运营，并可能被要求寻求破产保护。见上文“我们的流动性受到持续净亏损的不利影响，包括由于我们的传统产品销售下降，而我们的下一代产品仍在开发中，以及我们正在进行的美国证券交易委员会调查，不能保证我们将有足够的流动性来继续运营。“
此外，开发新的或改进的产品是一个复杂和不确定的过程，需要准确预测技术和市场趋势。我们可能会遇到设计、制造、营销和其他困难，这些困难可能会延迟或
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防止开发、引入或营销我们的新产品和增强功能。如果我们遇到新产品的延迟，如果我们对市场需求和方向的预期是不正确的，如果我们现有产品的销售开始更快地下降，或者如果下降的速度继续超过我们下一代的增长速度产品，它将对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响, 并可能要求我们大幅减少甚至取消某些研发计划.
我们依赖于集中和有限的高级管理人员和其他关键人员的持续服务和业绩，他们中的任何一个人的流失都可能对我们的业务产生不利影响。
我们今后的成功在很大程度上取决于一批集中和有限的高级管理人员和其他关键人员的持续贡献。正如之前披露的，从2021年开始，我们将几乎所有的软件开发和制造工作外包给第三方，作为这些外包的一部分，我们转移或裁减了大量员工。截至2021年9月30日，我们的全球员工总数为78人，低于2020年12月31日的317人和2019年12月31日的500人。我们的高级管理团队也很小，罗伯特·蒂尔瓦先生于2021年5月31日担任我们的总裁、首席运营官和首席财务官。我们目前没有首席执行官。
由于我们公司的规模很小，员工数量有限，我们的每一位高管、经理和其他关键人员对我们的成功都起着至关重要的作用。如果我们无法留住足够有经验和能力的员工，包括那些能够帮助我们增加终端市场收入的员工，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。失去任何额外的高管、经理或其他关键人员的服务可能会阻碍我们战略目标的实现，严重损害我们成功实施业务战略的能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果更多的高管、经理或其他关键人员辞职、退休或被解雇，或者他们的服务因其他原因中断，包括由于新冠肺炎，我们可能无法及时更换他们，我们可能会因为人员配备不足或管理监督而导致生产率大幅下降和/或错误。此外，科技行业有经验和有能力的员工仍然需求旺盛，对他们的人才的竞争也在不断。考虑到我们的规模，相对于规模更大的竞争对手，我们在争夺这些人才方面可能处于劣势。
我们不能向您保证，我们对战略和融资替代方案的探索将导致交易和/或融资，或者任何此类交易或融资将会成功，而探索战略和融资替代方案的过程或其结论可能会对我们的业务和我们的股票价格产生不利影响。
2021年8月，我们宣布已启动对我们的战略选择和资本市场选择的审查，包括买入和卖出方面的机会。这一进程正在进行中，我们聘请了B.莱利来协助这一进程。
不能保证战略和融资替代进程将导致宣布或完成任何战略或融资交易，或任何由此产生的计划或交易将为股东带来额外价值。任何潜在交易将取决于许多我们无法控制的因素，其中包括市场状况、行业趋势、第三方在与公司的任何潜在交易中的兴趣等。
探索战略和财务替代方案的过程可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能会产生与确定和评估潜在的战略和融资选择相关的巨额费用，包括与股权薪酬、遣散费以及法律、会计和财务咨询费相关的费用。此外，这一过程可能会耗时并对我们的业务运营造成干扰，可能会转移管理层和董事会对我们业务的注意力，可能会对我们吸引、留住和激励关键员工的能力产生负面影响，并可能使我们面临与此过程或任何由此产生的交易相关的潜在诉讼。如果潜在或现有客户不愿承诺新产品，或者如果现有客户决定将他们的业务转移到竞争对手，则公开宣布战略或融资替代方案也可能对经营业绩产生负面影响。此外，对与战略或财务选择审查相关的任何发展的猜测，以及与公司未来相关的预期不确定性，可能会导致我们的股价大幅波动。
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第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品。
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展品 数 |
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描述 |
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表格 |
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文件编号 |
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由以下公司合并 展品参考资料 |
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提交日期 |
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3.1 |
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注册人注册证书的修订和重订。 |
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8-K |
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001-38907 |
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3.1 |
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May 17, 2019 |
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3.2 |
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2021年9月15日生效的经修订和重新注册的公司注册证书. |
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8-K |
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001-38907 |
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3.1 |
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2021年9月15日 |
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3.3 |
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修订及重新编订注册人附例。 |
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8-K |
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001-38907 |
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3.1 |
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2021年11月8日 |
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10.1 |
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Sonim Technologies，Inc.和Robert Tirva之间的雇佣信函协议，日期为2021年10月14日。 |
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8-K |
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001-38907 |
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10.1 |
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2021年10月15日 |
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10.2 |
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2021非员工董事薪酬政策。 |
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。
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31.2 |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。
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32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
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32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
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101.INS |
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内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101 PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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随本10-Q表格季度报告提供的证物32.1和32.2中提供的证明被视为已提供，且未向美国证券交易委员会备案，且不得通过引用将其纳入公司根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件中，无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后进行的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
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** |
作为原始文件中的同类证物包括在内。 |
32
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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索尼姆技术公司 |
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日期：2022年6月29日 |
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发信人： |
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/s/罗伯特·蒂尔瓦 |
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罗伯特·蒂尔瓦 |
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总裁、首席财务官兼首席运营官 (正式授权人员、首席财务官) |
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