美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
代理 根据第14(A)节声明
1934年证券交易法
(修正案第3号)
由注册人☐提交
由登记人以外的另一方提交
选中相应的框：
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6(E)(2)的允许) |
| 最终委托书 |
| ☐ | 权威的附加材料 |
| ☐ | 根据第240.14a-12条征求材料 |
精神航空公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
捷蓝航空公司
日落收购公司。
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
| 不需要任何费用 |
| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用 |
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
股东特别会议
的
精神航空， Inc.
将于2022年6月30日举行
补充
委托书
的
捷蓝航空 公司
日落收购公司。
征求委托书以反对
拟议收购SPIRIT航空公司。
由FronTier Group控股公司。
本代理补充(代理补充协议)补充、更新和修订由捷蓝航空公司(JetBlue Airways Corporation)、特拉华州的捷蓝航空公司(JetBlue Airways Corporation)、特拉华州的捷蓝航空(JetBlue)和捷蓝航空(JetBlue)的全资子公司Sundown Acquisition Corp.(捷蓝航空的全资子公司)于2022年5月26日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的最终代理声明(最终的代理声明)(为方便起见，在本代理补充协议中，我们 有时将捷蓝称为代理募集方)，关于我们征集将在SPIRIT航空公司股东特别会议(特别会议)上使用的委托书，特拉华州一家 公司将于2022年6月30日上午9：00通过互联网现场网络直播www.VirtualSharholderMeeting.com/SAVE2022SM举行。东部时间，以及其任何休会或延期 。最终的委托书和蓝色代理卡于2022年5月26日左右首次邮寄给SPIRIT股东。
本次征集活动由捷蓝航空发起，而不是由SPIRIT公司董事会(SPIRIT董事会)或其代表发起。
除经本委托书副刊修订、更新或补充外，最终委托书 所载的所有资料均保持不变，并应于特别会议前由受委代表投票或于特别会议上亲自投票时予以考虑。本委托书副刊应与最终委托书一并阅读。如果本委托书副刊中的信息与最终委托书中包含的信息不同、冲突或更新，则本委托书副刊中的信息为最新信息，并以其为准。此处使用的大写术语， 但未另作定义，应具有最终委托书中规定的含义。
本委托书附录日期为2022年6月29日 。
补充及经修订的披露
问题标题下的披露1.我为什么要投票反对Frontier合并提议？从最终代理声明 第1页开始，现对其进行修改和补充如下：
| 1. | 现对该节进行修正和补充，修改并重申该节倒数第三段的全部内容如下： |
在2022年6月9日之前，SPIRIT 董事会拒绝就JetBlue提出的建议与JetBlue进行有意义的接触(这些提议将在下文的招标背景下详细描述)，尽管《前沿合并协议》 的条款允许SPIRIT参与此类讨论，前提是SPIRIT董事会得出结论，认为与JetBlue的交易可以合理地产生更好的提议。如上所述，我们的报价显然在财务上更优越。 然而，在2022年6月9日之前，精神委员会拒绝与捷蓝航空进行有意义的谈判，因为它声称，由于反垄断风险，捷蓝航空与精神航空的交易不能合理地完成。正如下文《征集背景》中所讨论的，2022年6月20日，我们
提出了一项合同剥离义务，明确承诺在捷蓝航空整体收购SPIRIT后，对捷蓝航空及其子公司 (包括SPIRIT及其子公司)产生重大不利影响的诉讼和剥离JetBlue和SPIRIT的资产，并将有限的剥离义务剥离给 合理地可能对捷蓝航空与美国航空公司于2020年7月15日签订的东北联盟协议及由此预期的协议的当事方的预期利益产生重大不利影响的行动。我们 相信，这一承诺足以解决适用监管机构对我们拟议收购SPIRIT可能存在的任何担忧。此外，我们已主动提出剥离位于纽约和波士顿的SPIRIT的所有资产，旨在解决SPIRIT董事会对我们东北联盟的担忧，以及劳德代尔堡-好莱坞国际机场的盖茨和相关资产。除了我们同意向Frontier支付《边境合并协议》中规定的9420万美元的分手费外，捷蓝航空还于2022年6月27日提出，如果拟议的合并因反垄断原因而失败，捷蓝航空将向SPIRIT支付4亿美元的反向分手费，这在航空业合并中是史无前例的，表明了我们对我们获得所需反垄断批准的能力的信心，并进一步增加了完成交易的确定性。此外，2022年6月27日, 捷蓝航空提出加快支付部分反向分手费，提出支付：(I)在SPIRIT股东批准JetBlue收购SPIRIT并终止 根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》、《综合拨款法》或《美国救援计划法》(以适用为准)下任何现有政府支持限制对SPIRIT支付股息的限制后，立即向SPIRIT的股东支付每股2.50美元的现金。如果捷蓝航空与SPIRIT的交易因反垄断原因终止，将减少支付给SPIRIT的反向违约费。以及(Ii)在2023年1月至交易完成或终止期间，在适用的政府支持法律的规限下，通过每月向SPIRIT股东支付股息支付的每股现金0.10美元，相当于估计总滴答费用高达每股1.80美元，其中每股前1.15美元的付款将减少在捷蓝-SPIRIT交易因反垄断原因终止时应支付给SPIRIT的反向分手费 。尽管作出了这些努力，但在2022年6月9日之前，精神委员会拒绝与我们进行有意义的讨论。 如果精灵董事会继续与我们进行有意义的接触，我们将努力达成一项双方同意的交易，以收购所有流通股，条款与下文招标的背景 中更全面讨论的条款一致。
现对从最终委托书第3页开始的征集背景标题下的披露进行如下修改和补充：
| 1. | 现对该款进行修正和补充，在结尾处增加以下各段： |
2022年6月20日，Debevoise的代表向Searman&Sterling的代表提供了拟议的临时运营契约的修订草案。
2022年6月21日，精神航空、捷蓝航空、Searman&Sterling和Paul Weiss的代表召开电话会议，讨论捷蓝航空的监管战略，包括确定消费者利益的来源。
2022年6月22日，SPIRIT、JetBlue、Debevoise和Searman&Sterling的代表举行了视频会议，讨论拟议的临时运营契约。当天，巴克莱和摩根士丹利的代表与高盛的代表举行了电话会议，讨论捷蓝航空修改后的提案以及对提案进行审查的时间。
同样在2022年6月22日，Searman&Sterling的代表向Debevoise的代表提供了拟议保留计划的修订草案。
2022年6月23日，SPIRIT和Paul Weiss的代表与捷蓝航空和Searman&Sterling的代表举行了视频会议，SPIRIT和Paul Weiss就NEA的各个方面提出了问题，并讨论了SPIRIT和JetBlue之间交易的其他悬而未决的问题 。
2022年6月24日，Debevoise的一名代表与Searman&Sterling通了电话，澄清捷蓝航空提出的监管批准契约的某些条款。
2022年6月24日下午，克里斯蒂打电话给海耶斯，告诉他精神委员会已认定捷蓝航空的提议不构成上级提议。当天晚些时候，Frontier和SPIRIT宣布对Frontier合并协议进行修订。
2022年6月27日，海耶斯给克里斯蒂发了一封电子邮件，附上了以下信件：
致：SPIRIT董事会
精神航空公司
2800行政大道
佛罗里达州米拉玛，邮编：33025
June 27, 2022
尊敬的SPIRIT董事会：
由于贵方未将我方6月20日的建议书申报为高级建议书 1，我们已经与一些精神股东进行了直接讨论，他们继续支持我们的提议。在这些讨论的基础上，我们正在修改我们的提案(我们的 提案)以反映以下内容：
| • | 将我们的反向分手费提高到400美元百万美元，或每股3.65美元； |
| • | 将预付款提高到每股2.50美元，在SPIRIT股东投票成功批准SPIRIT和JetBlue之间的合并后立即支付 (受CARE法案限制)； |
| • | 从2023年1月开始，通过交易完成或终止的较早者，每月支付0.10美元的交易费用；以及 |
| • | 这些变化加在一起，如果交易在延长的截止日期结束时完成，总对价高达每股34.15美元，并为精神股东提供高达每股4.30美元或约470美元的总下行保护如果交易在 所有月度打卡付款完成后终止，则为百万美元。 |
我们的建议反映了SPIRIT股东的直接反馈，其结构旨在最大化SPIRIT及其股东的价值和执行确定性。我们坚信，我们的建议将继续构成一个决定性的更好的建议。
我们的律师将单独向您的律师发送一份反映这些修订条款的修订后的合并协议草案。
真诚地
/s/Robin Hayes
首席执行官
我们建议书的详细条款
再加上我们6月20日的提议，我们的提议显然比与Frontier的交易为精神股东提供的好处要多得多：
| • | 一个增加反向分手费 $400百万，或每股烈酒3.65美元2，在交易因反垄断原因而未完成的不太可能的情况下支付给SPIRIT， 代表： |
| • | $50100万美元，或每股0.46美元，高于精神和前沿在6月24日达成的反向分手费；以及 |
| • | 约占SPIRIT未受影响股票价格的17% 3，以及由Frontier提供的约89%的原始保费4. |
| • | 增加了首字母提前还款 反向分手费的比例 每股2.50美元的现金在SPIRIT股东投票批准SPIRIT与捷蓝航空的合并后，应立即支付给SPIRIT股东(受CARE法案限制)；在不太可能支付反向分手费的情况下，这笔预付款将减少在合并协议终止时向SPIRIT支付的款项 。这笔初始预付款包括： |
| 1 | 根据日期为2月的合并协议和计划中的定义5,2022年，经修订的 (《前沿协议》)，由Top Gun Acquisition Corp.、Frontier Group Holdings Inc.(《Frontier》)和SPIRIT组成。 |
| 2 | 假设每个SPIRIT管理层的流通股全部稀释约1.095亿股。 |
| 3 | 截至2022年2月4日，SPIRIT的收盘价。 |
| 4 | 代表Frontier交易的25.83美元隐含价值与截至2022年2月4日的精神股票收盘价21.73美元之间4.10美元溢价的百分比。 |
| • | 每股0.28美元，比Frontier和SPIRIT在6月24日商定的预付款高出13%；以及 |
| • | 比我们之前提议的每股1.50美元的预付款增加了67%，或每股1.00美元。 |
| • | 每月每股0.10美元的额外预付款(交易手续费)，应付 从2023年1月开始，由捷蓝航空提供资金，通过每月向精神航空股东派发股息，直至交易完成或终止。分配给烈酒股东的总金额将从合并对价或反向分手费中扣除，连同初始预付款，总额最高为400美元。百万美元或每股3.65美元。超过这一金额的任何额外付款都不会退还给捷蓝航空。因此，在截至2024年7月的18个月内，每股1.80美元的总交易费用意味着： |
| • | 如果交易完成，每股总代价为34.15美元；以及 |
| • | 每股4.30美元/约470美元的下行保护在交易终止的 事件中总计百万美元。 |
| • | 每股烈酒股票至少33.50美元的收购价普通股，以现金表示， 代表： |
| • | 较SPIRIT公司6月收盘价22.57美元溢价48.4% 27, 2022; |
| • | 较Frontier交易的隐含价值溢价52.1%，截至 年6月，隐含价值为22.03美元 27, 20225及 |
| • | SPIRIT的总股本价值为3.7美元亿美元，企业价值为75亿美元十亿美元。6 |
| • | 因此，在交易完成的情况下，精神股东将获得总对价至少为33.50美元，估计每股现金高达34.15美元，包括： |
| • | 在精神航空股东投票批准与捷蓝航空的交易后，立即支付每股2.50美元的预付款； |
| • | 每股最高1.80美元的交易费用支付总额，最终金额将取决于交易完成或终止的时间；以及 |
| • | 交易完成时应支付的每股合并对价为31.00美元减去之前支付的任何交易费用，最高为每股1.15美元，因此，交易完成时的支付金额在每股29.85美元至31.00美元之间。 |
重要
我们正在从SPIRE股东那里征求代理人投票反对特别会议的每一项提案。我们相信，我们每股30.00美元的全现金报价对SPIRIT 股东来说是一个更好的选择，因为除其他事项外，IT提供了比拟议的FronTier交易更优越和更确定的财务价值，因为IT完全是现金，而且由于我们向SPIRE董事会提出的剥离承诺和反向分手费，成交确定性比拟议的FronTier交易更大。如果您想保留接受我们更高报价的机会，请 今天签署、注明日期并退还蓝色代理卡，或通过互联网或电话投票，投票反对每一项特别会议建议。投票反对FronTier合并提案不会使您 有义务投票支持任何提供我们报价的最终协议。
我们相信，投票反对特别会议的每一项提议将向精神委员会发出一个明确的信息，即您坚信我们的提议是一项更好的提议，您不希望拟议的前沿交易完成，而精神委员会应该真诚地与美国接触，就我们的提议进行谈判并执行最终协议。SPIRIT股东拒绝边疆合并提议也将允许SPIRIT终止边疆合并协议，并开始与美国就符合SPIRIT股东最佳利益的交易进行谈判。
| 5 | 代表截至2022年6月27日的Frontier交易的隐含价值，基于截至2022年6月27日的Frontier的收盘价$9.36和Frontier协议的条款。 |
| 6 | 假设每个SPIRIT管理层的已发行完全摊薄股份约为1.095亿股，调整后净债务为38亿美元，包括经营租赁。 |
无论您是否打算参加特别会议，您的迅速行动都很重要。 今天通过互联网或电话投票反对每个特别会议提案，或签署、注明日期并退回所提供的邮资已付信封中的蓝色代理卡，向精神委员会表明您的观点。 如果您的代理卡是在美国邮寄的，则不需要邮资。我们敦促您今天通过互联网或电话或通过签署、约会和退还蓝色代理卡的方式进行投票。
我们目前不会要求您对我们的报价进行投票。投票反对FronTier合并提议并不意味着您必须投票支持任何提供我们报价的最终协议。然而，如果拟议的前沿交易获得批准，您将失去考虑我们更好的建议和报价的机会。
即使您已经向SPIRIT发送了代理卡，您也完全有权在特别会议之前更改您的投票。只有您的 最近日期的委托书才算数。我们敦促您通过互联网或电话或通过签署、注明日期并退回已付邮资的信封中的蓝色代理卡，迅速投票反对每一项特别会议建议。 如果您的代理卡是在美国邮寄的，则不需要邮资。
我们敦促您向白酒董事会发出明确的信息，即以低于我们报价反映的价格进行的边疆交易和监管保护较少的交易不是理想的结果，白酒董事会应采取一切必要步骤最大化股东价值并与美国建立良好的 信用。今天投票反对特别会议的每一项提案。
如果您的股票是通过经纪商、银行或其他被提名者持有的，请在提供的信封中递交蓝色投票指示表格，或联系您的账户负责人代表您投票，并确保代表您提交蓝色代理卡 。如果您的经纪人、银行或负责您账户的联系人规定投票指示将通过互联网或电话发送给他们，则蓝色投票指示表格中将包含这样做的指示。
无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。
重要投票信息
1.如果您的股份是以您个人的名义持有的，请在已付邮资的信封中签名、注明日期并将蓝色的委托书寄回。
2.如果您的股票是以街道名义持有的，只有您的经纪人、银行或其他被指定人才能投票表决您的股票，而且只有在收到您的具体指示后才能投票。如果您的股票是以街道名称持有的，请将蓝色代理卡放在提供的信封中返回，或联系您的帐户负责人代表您投票，并确保代表您提交蓝色代理卡。
3.不要签署或退还您可能从SPIRIT收到的任何代理卡。如果您已经提交了代理卡 ，只需在蓝色代理卡上签名、注明日期并退回即可更改您的投票。只有您最近注明日期的委托书将被计算在内。
4.只有在记录日期(2022年5月6日)交易结束时登记在册的精神股东才有权在特别会议上投票。我们敦促每个股东确保其股份的记录持有人尽快签署、注明日期并归还蓝色代理卡。
如果您在投票时有任何问题或需要任何帮助，请联系：
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，纽约10022
股东可拨打免费电话：(877)750-0537
银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833
本委托书既不是购买要约，也不是出售烈酒股份的要约邀约。捷蓝航空和捷蓝航空合并子公司已向美国证券交易委员会提交了包含我方收购要约的时间表、传送函格式和其他与我方要约有关的文件。这些文件包含有关我们报价的重要信息，SPIRIT股东请阅读这些文件。捷蓝航空和捷蓝航空合并子公司已向美国证券交易委员会提交了关于拟议的前沿合并协议和其他相关事项的最终委托书，并可能提交与此相关的其他委托书征集材料。建议投资者和证券持有人阅读提交给美国证券交易委员会的最终委托书和任何其他委托书征集材料，因为它们包含重要信息。证券持有人可以免费获得捷蓝航空在美国证券交易委员会网站(WWW.SEC.COM)向美国证券交易委员会提交的最终委托书和任何其他文件的副本，或将此类请求发送给我们报价的信息代理InnisFree并购公司，AT(877) 750-0537(股东免费)或(212)750-5833(银行和经纪商收费)。