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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

 

截至本财政年度止2022年2月28日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_至_的过渡期

 

委托文件编号：001-36865

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

特纳路265号, 杜兰戈, 公司81303

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

 

(970) 259-0554

(注册人的电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

                                                                      

根据该法第12(G)条登记的证券：无

 

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

 

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

 

非关联公司持有的注册人普通股的总市值(基于2021年8月31日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日在纳斯达克全球市场上的收盘价)为#美元39,486,332。就这一计算而言，每位高管和董事持有的普通股以及持有注册人已发行普通股超过10%的持有人持有的普通股已被剔除，因为在某些情况下该等人士可能被视为联属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

 

截至2022年6月24日，有6,216,724注册人已发行普通股的股份。

 

通过引用并入的文件：无

 

 

 

解释性说明

 

 

 

落基山巧克力厂。

表格10-K/A

 

目录

 

         

 

 

第三部分。

 

项目10.董事、高管和公司治理

 

我们的董事会(“董事会”)目前由七名成员组成。2022年5月5日，董事会任命罗伯特·J·萨尔斯为公司首席执行官和董事会成员，自2022年5月9日起生效。萨尔斯先生接替布莱恩·J·梅里曼担任公司临时总裁兼首席执行官。此外，在公司提交截至2022年5月31日的三个月的Form 10-Q季度报告后，Merryman先生于2022年4月6日发出退休通知，从2022年7月起生效。于2022年5月5日，就Sarlls先生获委任为董事会成员一事，董事会根据经修订及重订的本公司注册证书及经修订及重订的本公司附例，批准将董事会人数由六名董事增至七名董事。

 

伊丽莎白·查尔斯于2022年6月9日通知董事会，她无意在2022年股东周年大会(“股东周年大会”)上竞选连任，并于股东周年大会结束时退任。Charles女士的退休决定是出于个人原因，并不是因为与公司在与公司的运营、政策或做法有关的任何事项上存在任何分歧。鉴于Charles女士最近向董事会发出通知，表示她不会在股东周年大会上竞选连任，董事会及提名及企业管治委员会一致认为，将董事会人数由七名减至六名符合本公司及其股东的最佳利益，并于股东周年大会选出董事后生效。

 

截至2022年6月28日，有关我们的高管和董事会成员的信息如下。我们的任何董事和高管之间都没有家族关系。

 

 

 

杰弗里·R·盖根。盖根先生自2021年8月以来一直在我们的董事会任职，并自2022年6月以来担任董事会主席。盖根先生自2018年2月以来一直担任董事集团(纳斯达克代码：WSTG)的董事，并自2018年5月以来担任董事会主席。盖根自2007年创立以来，一直担任投资研究和咨询服务公司的首席执行官兼总裁。在创立GVIC之前，Geygan先生是瑞银金融服务公司的高级投资组合经理。截至2022年6月24日，GVIC实益拥有公司约8.73%的普通股。盖根先生曾在西班牙马德里的IE大学、威斯康星大学密尔沃基-卢巴尔商学院和查尔斯顿学院教授本科生和研究生课程。他是威斯康星大学麦迪逊分校经济系顾问委员会成员。盖根先生获得了威斯康星大学经济学学士学位。董事会认为，他在董事会任职的资格包括他作为上市公司董事在上市公司业务战略、资本市场和金融方面的多年经验，以及他的公司治理经验。

 

罗伯特·J·萨尔斯。自2022年5月以来，Sarlls先生一直担任我们的首席执行官和董事会成员。他在食品行业有超过25年的经验。他目前是食品战略有限责任公司的管理成员，这是一家为食品企业和活跃在食品行业的私募股权公司提供战略咨询的公司，也是董事资本收购公司的提名人，美景资本收购公司是一家新成立的空白支票公司，专注于食品和饮料行业的投资。2015年至2021年，Sarlls先生担任Wyandot，Inc.的总裁、首席执行官和董事会成员，该公司是一家私人所有的食品制造商，为接触制造、自有品牌和食品服务/配料客户提供“Better for You”零食，其中包括蓝筹股全球快速消费品公司以及快速增长的新兴零食品牌。2009年至2013年，他是全球最大的坚果企业之一约翰·B·桑菲利普父子公司(纳斯达克：JBSS)的高级管理人员。在加入JBSS之前，他是多家公司国内和国际食品和饮料业务的高级顾问，其中最著名的是荷兰合作银行，这是致力于全球食品、饮料和农业综合企业领域的最大金融机构之一。他目前是美国面粉公司Mennel Milling Company的董事会成员，自2018年8月以来一直在该公司任职，此前曾在2020至2021年担任全球零食行业领先行业协会SNAC International的董事会主席。他毕业于哈佛学院。2014年8月下旬，他作为寻求取代美国铝业公司(以下简称：铝业)(纳斯达克：ALCS)现任董事会成员的团体成员，参加了一次成功的委托书竞赛, Sarlls先生成为Alco Stores的董事会主席。Alco Stores于2014年10月中旬根据美国破产法第11章申请破产。我们相信，萨尔斯先生广泛的财务、领导和专业经验，特别是在食品行业的经验，使他有资格担任公司的董事。

 

 

加布里埃尔·阿里加。Arreaga先生自2021年10月以来一直在我们的董事会任职。Arreaga先生自2020年10月以来一直担任克罗格公司首席供应链高级副总裁。此前，Arreaga先生于2018年8月至2020年9月担任Mondelez International，Inc.综合供应链北美高级副总裁。在此之前，他于2016年7月至2018年8月担任Stanley Black&Decker，Inc.全球供应链副总裁。从2003年1月到2016年6月，Arreaga先生在联合利华担任了多个职位，责任越来越大，包括供应链和产品部副总裁。Arreaga先生在哥斯达黎加哈佛大学工商管理研究生院/INCAE商学院获得工商管理硕士学位，在尼加拉瓜吉尔福德学院/尼加拉瓜山谷大学获得商业和金融理学学士学位。鉴于他在糖果和非糖果业务方面的本地和全球经验，Arreaga先生为董事会带来了供应链、制造和运营领域的丰富经验。

 

伊丽莎白·B·查尔斯。查尔斯女士自2021年10月以来一直在我们的董事会任职，并自2022年1月以来一直担任董事会主席。Charles女士在2017年11月至2019年12月期间担任Rodan+Fields的首席营销官。此前，她曾于2016年11月至2017年8月担任旧海军奥特莱斯高级副总裁兼总经理。2016年5月至2016年10月，她还担任过老海军的临时首席营销官。在加入老海军之前，Charles女士在2015年3月至2016年5月期间担任Athleta高级副总裁兼首席营销官。2009年2月至2014年8月，Charles女士担任Petco动物用品公司高级副总裁兼首席营销官。2005年2月至2008年10月，她还担任Victoria Secret Stores营销执行副总裁；2004年7月至2005年1月，她担任维多利亚秘密商店营销副总裁。在2005年之前，Charles女士曾在美国康宝莱国际公司、Ideafst.com和Tricon Restaurants International(百胜餐饮集团)担任过各种营销职位。查尔斯女士的职业生涯始于贝恩公司的助理顾问。从2016年12月到2021年7月，At Home被Hellman&Friedman LLC建议的投资基金收购，Charles女士在At Home Group Inc.(“At Home”)(纳斯达克股票代码：HOME)的董事会任职。查尔斯女士还在SezzyInc.的顾问委员会任职，她于2020年11月加入该公司，并担任美国最大的女孩服务组织地区性联盟--女孩联盟的非营利性董事会成员, 从2017年到2020年。Charles女士在哈佛大学工商管理研究生院获得工商管理硕士学位，在加州大学伯克利分校获得国际政治经济学文学学士学位。Charles女士拥有30多年在重要消费品牌的营销经验，并在许多国内和国际零售公司担任过高级领导职务，包括她最近担任的Rodan+Fields首席营销官。从这些经验中，Charles女士为董事会带来了在品牌管理和销售、电子商务、数字营销、忠诚度销售、产品开发、战略规划、数据分析和特许经营方面的重要零售行业经验。

 

马克·O·里格尔。Riegel先生自2021年10月以来一直在我们的董事会任职。里格尔先生是糖果行业的老手。自2021年以来，里格尔先生一直担任弗罗多烘焙公司的总裁兼首席执行官。弗罗多烘焙公司是一家向领先零售商提供冷冻面团产品和其他烘焙食品的全国性制造商和分销商。在担任Frodo Baking Company，LLC总裁兼首席执行官之前，Riegel先生于2017-2020年间担任糖果和巧克力供应商Russell Stover Chocolates的营销副总裁，负责与一个价值超过5亿美元的组织的所有营销活动相关的商业责任。此外，他还被选为Lindt&Sprungli高级领导力项目的学员。2014年1月至2017年11月，里格尔在甜食公司费拉拉糖果公司担任过各种职务，包括标志性品牌副总裁。2007年至2014年，里格尔在卡夫食品集团担任过多个管理职位。里格尔在2002年至2007年期间担任陆军军官。他在美国军事学院获得了工程学学士学位，并在凯洛格管理学院获得了MBA学位。我们相信，里格尔先生丰富的业务经验，特别是在糖果公司的经验，使他有资格担任公司的董事。

 

布雷特·P·西伯特。Seabert先生自2017年4月以来一直在我们的董事会任职。Seabert先生是一名注册会计师，在企业管理、运营、财务和行政方面拥有超过31年的经验。Seabert先生目前担任各种职务，包括担任董事或多家公司的高管，其中包括Tanamera Construction，LLC，一家高端房地产开发与建筑公司(自2007年4月起)，TD Construction，LLC，一家建筑公司(自2009年9月起)，Caughlin Club Management Partners，LLC，一家健康与网球俱乐部及学龄前学校所有者及运营商(自2008年7月起)，以及B&L Investments，Inc.，一家管理及控股公司(自2003年3月起)。从2001年到2008年，Seabert先生担任Tanamera Commercial Development，LLC的首席财务和运营官。1989年至2001年，Seabert先生在CMS International担任过多个职位，该公司是一家拥有和管理多家赌场的公司，最近担任执行副总裁兼首席财务官，包括监督内部审计、风险管理和人力资源职能。Seabert先生过去20年一直主要从事商业和住宅房地产的开发和建设。1984至1989年间，Seabert先生是德勤会计师事务所的执业会计师。Seabert先生获得了内华达大学里诺分校会计学学士学位。Seabert先生丰富的管理、会计和财务经验为董事会带来了运营、投资和战略价值和洞察力。

 

 

桑德拉·伊丽莎白·泰勒。泰勒女士自2021年10月以来一直在我们的董事会任职。泰勒女士是企业社会责任的先驱，自2008年以来一直担任可持续商业国际有限责任公司的总裁兼首席执行官，这是一家由她创立的独立咨询公司，专门从事全球企业的环境可持续性和社会责任。在此之前，Taylor女士曾在2003年至2008年担任国际咖啡公司和咖啡连锁店星巴克公司(纳斯达克：SBUX)负责企业社会责任的高级副总裁。1996年至2003年，Taylor女士担任伊士曼柯达公司(纽约证券交易所股票代码：KODK)的副总裁兼董事公共事务总监，该公司是一家生产成像产品的科技公司，具有悠久的摄影基础。她还在其他一些组织担任过高级领导职位，包括1987年至1996年担任化学产品制造商和分销商ICI America，Inc.的公共事务副总裁，1991年至1992年担任美国欧洲美国商会董事执行董事，以及美国国务院国际经济学家外交事务官员。泰勒女士在上市公司担任董事的经验包括：2006年至2011年在教育服务公司卡佩拉教育公司(纳斯达克股票代码：CPLA)担任董事会职务，在公司治理委员会和薪酬委员会任职；从2012年起在欧洲咖啡和茶公司D.E.Master Blders1753 N.V.(SWX：Demb)担任董事职务，直至将其出售给Joh。A.Benckier GmbH于2013年成立。此外，泰勒女士目前是几个非营利性组织的董事会成员，包括国际私营企业中心，自1998年以来，切萨皮克湾基金会, 自2015年以来；自2017年以来，岛屿出版社。Taylor女士曾在以下机构担任董事：2012年至2017年担任米德中心-Arena Stage的董事；2012年至2018年担任兰德萨农村发展研究所董事；2004年至2008年担任西雅图公共图书馆基金会董事；1997年至2003年担任公共事务委员会成员；2005年至2009年担任亚太经济合作国家中心董事会成员；2001年至2008年担任美国商会董事会成员；1998至2009年担任哈佛大学肯尼迪政府学院女性领导力委员会成员。Taylor女士在波士顿大学法学院获得法学博士学位，在科罗拉多女子学院获得法语文学学士学位，在波尔多管理学院-葡萄酒MBA项目中获得工商管理硕士学位。我们相信，泰勒女士之前在几家上市公司担任董事的经验和商业专长使她有资格担任该公司的董事。

 

 

罗伯特。J·萨尔斯。有关Sarlls先生的信息，请参阅上文。

 

布莱恩·J·梅里曼。Merryman先生于1997年12月加入我们，担任首席财务官兼财务副总裁。Merryman先生还曾在1999年4月至2012年2月担任我们的首席运营官，并自2000年1月以来担任我们的财务主管。2019年2月，Merryman先生被任命为我们的总裁兼首席执行官，并于2021年11月至2022年5月期间担任我们的临时总裁兼首席执行官。梅里曼先生在1999年4月至2021年10月期间也是我们董事会的成员。2022年4月6日，Merryman先生发出退休通知，在公司提交截至2022年5月31日的三个月的Form 10-Q季度报告后，于2022年7月生效。从1997年1月到1997年12月，梅里曼是杠杆收购公司Knight sbridge Holdings，Inc.的负责人。1996年7月至1997年11月，Merryman先生还担任汽车售后零部件零售商和制造商超级商店公司的首席财务官，1996年7月之前，他在Deloitte&Touche LLP任职11年以上，最近担任高级经理。Merryman先生目前还担任公司的合并子公司U-Swirl，Inc.(“U-Swirl”)的首席执行官，他自2014年10月以来一直担任该职位，并自2013年1月以来一直担任U-Swirl董事会主席。

 

格雷戈里·L·波普。自2004年5月以来，波普先生一直担任特许经营发展部高级副总裁。自1990年10月加入公司以来，他曾担任过多个职位，包括门店经理、新店开门人和特许经营现场顾问。1996年3月，他成为董事的特许经营开发和支持部门。2001年6月，他成为特许经营发展副总裁，直到他被提升到现在的职位。

 

爱德华·L·达德利。达德利先生自2001年6月以来一直担任销售和营销高级副总裁。在此之前，他曾在1997年1月至2001年6月担任销售和营销副总裁。在加入本公司之前，达德利先生在医疗器械及服务公司巴克斯特医疗保健公司工作了10年，在那里他担任过各种高级营销和销售管理职务，最近的职务是1996年3月至1997年1月在董事经销服务部任职。

 

 

唐娜·L·库佩。自2008年6月以来，Coupe女士一直担任特许经营支持和培训副总裁。从1992年到1997年，她为缺席的店主管理加州北部落基山巧克力厂的特许经营商店。自1997年10月加入公司以来，她曾担任过各种职位，包括现场顾问、区域经理和董事特许经营支持部门。

 

瑞安·R·麦格拉思。麦格拉思自2017年8月以来一直担任负责信息技术的副总裁。自2009年10月加入本公司以来，曾担任过多个职位，包括信息技术部系统分析师和董事。在加入公司之前，他担任过各种运营和信息技术职位，包括在旅游物流公司Sports Express工作，在那里他专注于软件、数据库和应用程序开发。

 

公司治理

 

 

我们已经通过了《高级财务官道德守则》，适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。此外，根据纳斯达克上市规则，我们通过了适用于我们所有高级管理人员、董事和员工的行为准则。《高级财务官道德守则》和《行为准则》(统称为《守则》)的文本均可在公司治理下的投资者关系网页上查阅，网址为www.rmcf.com。如果我们放弃或默示放弃任何一项守则的任何实质性规定，或对任何一项守则进行实质性修改，我们将在四个工作日内在我们的网站上披露这一事实。

 

 

董事会设有一个单独指定的常设审计委员会。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会章程的副本可在公司网站www.rmcf.com的投资者关系页面上的公司治理项下查阅。

 

我们审计委员会的职责包括，其中包括：

 

 

 

 

 

 

 

董事会已认定Brett P.Seabert为根据交易法颁布的S-K规例第407项所界定的“审计委员会财务专家”，因此拥有适用的纳斯达克上市规则中所使用的“财务经验”。

 

董事会亦已决定，根据适用于审计委员会成员的董事上市规则及美国证券交易委员会规例，代表审计委员会全体成员的Brett P.Seabert、Gabriel Arreaga、伊丽莎白B.Charles及Jeffrey R.Geygan各自为“独立美国证券交易委员会”。

 

 

项目11.高管薪酬

 

主要的最新发展 — 新CEO的大部分薪酬与业绩挂钩；控制权的变更不会触发应得薪酬

 

关于Sarlls先生于2022年5月被任命为公司首席执行官一事，公司和Sarlls先生签订了一份邀请函，其中规定了包括以下关键要素的薪酬方案：

 

 

 

 

该图表显示了萨尔斯最初设计的风险薪酬方案中的相对部分，包括他最初的年度现金激励目标和目标价值的初始股权激励奖励：

 

 

 

在确定Sarlls先生的初始年度基本工资时，薪酬委员会审查了其薪酬顾问Compensation Consulting Partners提供的数据，并根据这些数据考虑了同行公司的第50个百分位数的年度基本工资，并决定将Sarlls先生的年薪定为比这个水平高出约12.5%，以认识到提供具有吸引力和竞争力的薪酬方案所涉及的挑战，以使公司能够成功地聘请他担任首席执行官，继续领导公司的转型。

 

根据并回应股东的反馈，公司确认其承诺在未来将高管薪酬的很大一部分与业绩挂钩，薪酬委员会确定Sarlls先生的初始年度现金激励奖金机会应占其年度现金薪酬总额的重要部分，并将其初始年度现金激励奖金设定为相当于其年度基本工资的50%，或2023财年的18万美元，基于薪酬委员会为适用会计年度设定的公司业绩目标的实现情况，有机会获得高达年度目标奖金的200%，以实现最佳业绩。Sarlls先生2023财年的年度现金激励奖金将基于薪酬委员会为公司2023财年年度现金激励奖金计划制定的相同业绩目标的实现而获得。萨尔斯在2023财年获得的任何年度现金奖励奖金，都将根据他的上岗日期按比例分配。

 

为了进一步表明薪酬委员会将大部分CEO薪酬与业绩挂钩的承诺，薪酬委员会决定，授予Sarlls先生的所有股权激励薪酬应根据业绩赚取，并应占其总薪酬的同等比例，作为其年度基本工资。因此，薪酬委员会决定给予Sarlls先生股权奖励赠款，按目标业绩计算，授予日期公允价值约为360,000美元。薪酬委员会评估了各种形式的股权激励薪酬奖励所提供的激励，并确定Sarlls先生的奖励应为50%的业绩奖励限制性股票单位和50%的股票期权形式，这些股票期权将根据他的继续服务时间授予。

 

在截至2025年2月的财政年度结束后，如果公司从开始日期开始到截至2025年2月的财政年度末的业绩期间实现了12.5%的年化股东总回报率，则业绩归属RSU将相对于RSU的目标数量归属，但受Sarlls先生继续服务到业绩期间结束的限制。薪酬委员会有权根据绩效低于或高于目标绩效目标的业绩，决定目标数量的0-200%之间的RSU数量。

 

薪酬委员会决定，股票期权应占Sarlls先生最初股权激励薪酬奖励的很大一部分，因为它们与公司的股价表现存在内在联系：由于期权持有人只有在当前股价高于行权价格时才有经济动机行使期权，因此赋予时间的股票期权必然会奖励公司股价随着时间的推移而上涨。授予Sarlls先生的股票期权，在公司截至2023年2月28日的本财政年度的最后一天，以及在该日期之后的每个季度的最后一天，直到公司截至2025年2月的财政年度的最后一天，以相等的季度增量授予Sarlls先生三分之一的股份。

 

 

萨尔斯的邀请信中包含了一项双重触发要求，即任何控制权支付的变更。根据聘书中规定的条款和条件，如果公司在任何时候无故终止Sarlls先生的雇佣关系(如聘书中的定义)(非由于他的死亡或残疾，或他有正当理由终止雇佣关系(在聘书中的定义)，则他将获得以下金额的遣散费和福利：

 

 

因此，不存在单一触发控制权变更的情况；控制权变更仅在本公司无故终止Sarlls先生的雇佣(定义见聘书)(非由于Sarlls先生的死亡或残疾或他有充分理由终止其雇佣关系(定义见聘书)的情况下)才会影响付款的时间。

 

在设计Sarll先生的薪酬方案时，薪酬委员会采用的做法反映了公司致力于良好的薪酬治理，并处理了前几年对薪酬投票结果的发言权，并考虑了公司股东的意见：

 

 

薪酬汇总表

 

下表列出了有关本公司指定高管年度薪酬的某些信息。在2022财年，我们任命的高管是梅里曼、达德利和波普。Sarlls先生在2022财年没有被任命为高管，因为他在2022年5月9日财年结束后加入了公司。

 

 

 

 

 

 

《薪酬汇总表》叙事论

 

工资、奖金和股票奖励。薪酬委员会根据我们首席执行官的建议，结合业绩，每年审查我们被任命的高管的基本工资和现金奖金。我们的首席执行官在投票或审议自己的薪酬时并不在场。基本工资调整和现金奖金根据公司的整体业绩和对每位被任命的高管业绩的主观审查而酌情发放。在2022财年，考虑到公司的业绩，为了公司和股东的利益，我们的临时首席执行官不建议薪酬委员会在2022财年为被任命的高管颁发基本工资调整或现金奖金。薪酬委员会在2022财年没有做出任何工资调整或奖金支付。

 

福利。我们的指定高管通常根据与我们其他受薪员工相同的计划和条款获得医疗和福利福利。我们任命的高管的其他薪酬要素包括参加全公司人寿保险、长期残疾保险、医疗福利以及根据401(K)计划延期支付薪酬的能力。根据我们的401(K)计划，我们指定的高管还可以从公司获得相当于基本工资的25%至1.5%的缴费(受某些限制)，这是所有受薪员工都可以获得的相同福利。

 

与B.Merryman的信函协议

 

关于Merryman先生于2019年2月被任命为总裁兼首席执行官，本公司于2019年2月26日与Merryman先生签订了该第二次重订雇佣协议(“第二次重订雇佣协议”)。第二份重订雇佣协议重申Merryman先生先前于1999年5月与本公司订立的雇佣协议(“第一重订雇佣协议”)，该协议于2019年2月仍然有效。第一个重新商定的就业协议载有一项规定，其中包括计算Merryman先生的离职后现金遣散费数额的公式，以及在某些条件下(包括在“控制权变更”的情况下)加速股权奖励，以及有权获得第280G条的总付款项，这些规定在第二个重新商定的雇用协议中得到保留。

 

2021年7月，Merryman先生同意在公司聘请新的首席执行官后自愿辞去公司总裁兼首席执行官一职。就此，本公司与Merryman先生于2022年11月8日订立函件协议(“函件协议”)，自2021年11月3日(“生效日期”)起生效，修订第二次重订雇佣协议。根据函件协议，梅里曼先生同意(I)继续担任我们的首席财务官，以及(Ii)直到聘请新的总裁兼首席执行官为止，担任我们的临时总裁兼公司首席执行官。

 

根据《函件协议》，如果Merryman先生在生效日期后因任何原因终止雇用，他将有权获得以下付款：

 

 

 

 

 

 

此外，于2021年11月3日，赔偿委员会建议加速归属先前授予Merryman先生的约66,667个未归属限制性股票单位，使限制性股票单位于2021年11月3日全部归属(“RSU加速”)。

 

根据函件协议，倘若确定于2021年11月3日之前发生国税法第280G节下的控制权变更事件，而梅里曼先生因本公司就该控制权变更事件向梅里曼先生或为梅里曼先生的利益而向梅里曼先生支付或为其利益而向梅里曼先生支付或分发任何与该控制权变更事件相关的款项或分派，则梅里曼先生亦有权根据函件协议获得第280G条的总付款额。根据第二次重订雇佣协议，除上述终止付款及福利外，当Merryman先生因死亡或伤残而终止雇用时，他将有资格领取任何红利，如他在红利期间的最后一天仍受雇的话，他将有资格领取任何红利。

 

薪酬委员会及董事会裁定，倘若Merryman先生于生效日期辞职，则Merryman先生将有权根据第二份重订雇佣协议领取上述所有款项，而薪酬委员会及董事会认为，如果Merryman先生在该等情况下离职，将会对本公司造成损害。《信函协议》为Merryman先生提供了如果他在生效日期辞职就有权获得的数额，同时保留他继续担任首席财务官。

 

根据函件协议，本公司于2022年3月与外部第三方受托人设立拉比信托，并向该信托提供1,344,813美元，即上述终止雇用Merryman先生时将支付给Merryman先生的解雇金和保险现金支付的总金额。

 

财年年终评选中的杰出股票奖

 

下表提供了2022财年末公司每位被任命的高管所持有的未归属股票奖励的数量和估计价值的信息。在2022财年结束时，我们任命的任何高管都没有未偿还的股票期权。

 

 

 

 

 

终止或控制权变更时可能支付的款项

 

我们与我们指定的每一位高管都有安排，规定在某些条件下提供离职后付款，如下所述和上文“与B.Merryman签订的信函协议”中所述。

 

其他雇佣协议。我们已经与Merryman先生和Dudley先生签订了雇佣协议，其中包括“控制权变更”的遣散费条款。关于Merryman先生在终止受雇于本公司时应支付的金额的额外信息，请参阅上文“与B.Merryman先生签订的信函协议”。

 

 

与达德利先生签订的雇佣协议规定“随意”雇用，这意味着我们或达德利先生可以在任何时候终止他的雇佣关系，无论有没有“原因”(根据协议中的定义)。与达德利先生签订的雇佣协议一般规定，如果达德利先生在构成“触发终止”的情况下终止雇佣关系，达德利先生将有权获得以下两项福利之和的2.99倍：(1)他的年薪和(2)(A)在控制权变更发生的奖金期间应向他支付的奖金的两倍和(B)达德利先生年薪的25%。达德利先生还将获得18,000美元的额外付款，这是在眼镜蛇保险到期后18个月期间获得意外、健康、牙科、残疾和人寿保险的估计成本。此外，达德利先生可能有权获得根据《国内税法》第499条征收的税款的总付款额。

 

在杜德利先生的雇佣协议中使用的“控制权变更”通常是指在下列情况下对我们的控制权的变更：(1)根据交易法颁布的第14A条附表14A第6(E)项而需要报告的事件，在该事件发生前或发生后60天内，未经至少三分之二的董事会成员批准，(2)一个人(“取得人”)获得我们当时未偿还的有表决权证券20%或更多的直接或间接实益所有权，如(3)合并、合并、出售资产或其他重组，或(3)交易前本公司董事会于交易后所占本公司董事会成员少于本公司董事会多数的合并、合并、出售资产或其他重组，或(4)于任何连续两年期间内于该期间开始时构成董事会的任何连续两年期间内本公司董事会成员于该期间结束时不再占本公司董事会多数席位。除上述事项外，如在上述第(2)款所述事件发生后，经董事会三分之二表决通过，收购人将直接或间接成为证券的实益拥有人，而该等证券相当于我们当时已发行的有投票权证券(“后续股份收购”)合共投票权的5%或以上，而未获批准，或在其后60天内，在紧接该项后续股份收购前在任且未获委任的董事会成员中至少三分之二的成员获委任，则控制权的变更应被视为已发生。由其提名或推荐，并不以其他方式代表, 董事会中的收购人。如果收购人就最初的股份收购和所有之前的后续股份收购获得上述预期的批准，则收购人随后收购的每一笔证券相当于我们当时未偿还的有投票权证券合并投票权的5%或更多，也应构成后续股份收购(以及控制权的变更，除非如上一句所预期的那样获得批准)。“触发终止”通常发生在高管在我们控制权变更之前的特定期间内被解雇，或者如果该高管或我们在控制权变更后的特定期间内构成触发终止的情况下终止该高管的雇用。触发终止亦包括行政人员在预期控制权变更前五个营业日内自愿终止，并征得两名同意人士(董事会主席或我们的薪酬委员会成员)同意控制权变更可能在该五个营业日期间内发生。在这种情况下，行政人员必须同意继续在随意的基础上工作，不收取报酬，直到控制权发生变化。如果控制权变更没有在十个工作日内发生，达德利先生必须将遣散费退还给我们。

 

2007年股权薪酬计划。我们2007年的股权激励计划规定，在公司交易中，所有被任命的高管的未归属期权奖励或RSU未被继任公司转换、承担或取代，该等期权或RSU将立即归属，并在紧接公司交易之前变得可行使和支付。此外，如果控制权发生变化，所有被任命的高管的未归属期权奖励和RSU将立即授予，并成为可行使和支付的。

 

假设适用的触发事件发生在2022年2月28日，被任命的高管将有资格获得下表所列的付款。这些付款都是估计值。如果实际发生了特定的触发事件，指定的执行官员将只收到适用于该特定触发事件的付款。如果触发事件发生在控制权变更之前，这些付款将来自我们，如果控制权变更后，这些付款将来自继任者公司。截至2022年2月28日，我们任命的高管没有未偿还的股票期权奖励。

 

 

 

 

 

董事薪酬

 

非雇员董事的薪酬通常包括在董事会和董事会委员会任职的现金预聘金，以及年度股权奖励。在2022财年，我们的非员工董事薪酬政策与2021财年相同，一直到2021年10月6日召开的2021年股东年会(简称2021年年会)。在2021年年会上的委托书竞争之后，董事会修订了2022财年剩余时间的非员工董事薪酬政策。以下是我们针对每个适用期间的非员工董事薪酬政策：

 

 

现金 定位器。每名董事非员工每季度都会获得3,125美元的现金预付金。我们薪酬委员会成员的季度薪酬为750美元，薪酬委员会主席的季度薪酬为1,500美元。审计委员会成员的季度工资为500美元，审计委员会主席的季度工资为1500美元。此外，审计委员会成员每次通过电话举行的会议获得250美元，每次亲自举行的会议获得500美元。此外，一名出席任何财政年度所有审计委员会会议的审计委员会成员在该年度获得1,000美元奖金。董事们可以选择以股票代替现金薪酬。在2022财年，没有任何董事选择以股权形式获得部分现金薪酬。

 

股权奖。每个非员工董事通常会获得2,000股普通股，另外还会向审计委员会和薪酬委员会主席各授予500股普通股。代替股权奖励的任何现金支付的金额等于股权奖励的可能授予日期的公允价值。

 

 

现金 定位器。每名非员工董事每季度获得8,750美元的现金预聘金，董事会主席每季度获得12,500美元。薪酬委员会主席、审计委员会主席和提名委员会主席每个季度的额外聘用费分别为1 875美元。

 

股权奖。每位非员工董事每年在11月30日获得40,000美元的限制性股票单位，这是基于截至授予日前一天，纳斯达克全球市场公布的公司普通股的10日成交量加权平均价格。限制性股票单位于授出日归属25%的股份，其余股份于其后12个月按季度等额分期付款。

 

下表总结了我们在2022财年任职的每一位非雇员董事的总薪酬。

 

 

(1)于2022年6月9日，Charles女士通知董事会，她无意在股东周年大会上竞选连任，并于股东周年大会结束时退任。

 

(2)柯瑞德先生于2021年10月6日退休前，一直担任董事的职务。

 

(3)卡普韦莱尔先生于2021年7月26日辞去董事会职务。

 

(4)Mewawalla先生于2021年6月18日获委任为董事会成员。伯杰和梅瓦瓦拉分别担任董事董事会成员，直到2021年10月14日2021年年会的投票结果获得批准。

 

(5)汤普森女士于2021年9月16日辞去董事会职务。

 

(6)代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的2022财年股票奖励的授予日期公允价值。在截至2022年2月28日的财政年度的Form 10-K年度报告中的财务报表附注中，概述了我们在计算这些金额时所采用的假设。

 

 

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

 

下表列出了截至2022年6月24日，我们实益拥有的普通股股份的信息：(I)我们所知的每个人实益拥有超过5%的普通股，(Ii)每个董事和每个董事的被提名人，(Iii)上文薪酬摘要表中列出的每个被点名的高管，以及(Iv)我们的所有董事和高管作为一个整体。截至2022年6月24日，我们的普通股流通股为6,216,724股。

 

实益拥有的股份数量包括我们普通股的股份，下面提到的人对这些股份拥有投资或投票权。如果某人有权在2022年6月24日起60天内通过授予RSU或通过转换另一种证券获得该证券的实益所有权，则该人也被视为证券的实益所有人。为了计算每个人或集团的所有权百分比，在2022年6月24日起60天内归属RSU或通过转换其他证券而发行的普通股股票被包括为该个人或集团的已发行和实益拥有的普通股，但在计算任何其他个人或集团的所有权百分比时不被视为已发行普通股。除非另有说明，每个实益所有人对我们的普通股拥有独家投资和投票权。

 

除非另有说明，否则下面列出的每个董事和指定高管的地址是C/O落基山巧克力厂，Inc.，邮编：81303。

 

 

* Less than 1%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

拖欠款项第16(A)条报告

 

交易法第16(A)条要求我们的高管和董事，以及拥有我们登记类别的股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交证券所有权和此类所有权变更的报告。

 

仅根据对上一财年向我们提交的表格3和4(及其修正案)和书面陈述的审查，在本财年任何时间是董事任何类别股权证券超过10%的人员、高级管理人员或实益所有者均未在最近财年及时提交《交易法》第16(A)条要求的任何报告。除了：(I)Rahul Mewawalla于2021年6月提交的一份表格4，涉及向非雇员董事授予年度普通股；及(Ii)Jeffrey R.Geygan于2022年3月提交的一份表格4，涉及公开市场购买普通股。

 

 

股权薪酬计划信息

 

下表提供了有关公司截至2022年2月28日的股权薪酬计划的信息，该计划完全由公司的2007年股权激励计划组成：

 

 

 

 

 

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

 

关联人交易

 

以下是我们在2021年3月1日之后达成或生效的交易的描述，其中我们参与的交易涉及的金额超过120,000美元，其中我们的任何董事、高管或超过5%的有表决权证券的实益拥有人，或我们任何董事、高管或超过5%的有表决权证券的实益拥有人的关联公司或直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益。吾等相信，吾等就下述交易所取得的条款或支付或收取的代价(视何者适用而定)与可提供的条款或将从无关第三方支付或收取的金额(如适用)相若。

 

 

于2021年8月12日(“GVIC生效日期”)，吾等与GVIC订立合作协议(“GVIC合作协议”)，内容包括委任一名董事为董事会成员。根据《GVIC合作协议》，在满足某些条件的情况下，GVIC同意惯常的停顿和表决条款。特别委员会批准了GVIC合作协定。

 

根据GVIC合作协议，于GVIC生效日期，董事会委任Jeffrey R.Geygan为董事会成员，任期至2021年年会届满。

 

就此，特别委员会同意安排本公司提名盖干先生于2021年股东周年大会上成功当选为本公司董事董事，任期于股东周年大会届满。本公司同意代表Geygan先生进行与年度大会上所有其他被提名者相同的征集工作。此外，在符合GVIC合作协议中描述的某些条件和要求的情况下，如果Geygan先生在GVIC停顿期内不能担任董事(定义见GVIC合作协议)，GVIC拥有某些替换权利。

 

根据GVIC合作协议的条款，GVIC合作协议不再有效。

 

 

于2019年12月3日，吾等与AB Value订立合作协议(“AB Value合作协议”)，内容包括提名及选举两名董事进入董事会。根据AB Value合作协议，在有条件的情况下，AB Value同意惯常的停顿和投票条款。

 

根据AB Value合作协议，吾等同意采取适当行动提名Andrew T.Berger及Mary K.Thompson(各自为“AB Value董事”及合共为“AB Value董事”)于二零二零年一月九日举行的二零二零年股东周年大会上当选为董事会成员。如AB Value合作协议所载，AB Value董事亦拥有有关董事会、其委员会及本公司的若干董事会观察员及资料权利。

 

根据AB Value合作协议的条款，AB Value合作协议不再有效。

 

批准与关联人交易的政策和程序

 

审核委员会有责任审核及批准关连人士交易，不论事前或当吾等获悉关连人士交易并未事先审核及批准；然而，董事会并无就批准与关连人士交易订立书面政策或程序。除上文所述外，2022财年并无关联人交易。

 

董事独立自主

 

纳斯达克上市规则要求，董事会的多数成员必须由独立董事组成。董事会决定，杰弗里·R·盖根、加布里埃尔·阿雷加、伊丽莎白·B·查尔斯、马克·O·里格尔、布雷特·P·西伯特和桑德拉·伊丽莎白·泰勒均为独立的董事公司。Sarlls先生不是独立的，因为他是本公司的现任执行人员。董事会每年根据相关事实和情况对每个董事的独立性作出决定。董事会应用纳斯达克上市准则所界定的标准及独立性准则，就各独立董事作出决定，认为并无任何关系会干扰其独立判断以履行董事的责任。

 

 

董事会已决定，根据适用于审计委员会成员的董事上市规则及美国证券交易委员会规例，代表审计委员会全体成员的Brett P.Seabert、Gabriel Arreaga、伊丽莎白B.Charles及Jeffrey R.Geygan各自为“独立美国证券交易委员会”。

 

董事会已确定，根据董事上市标准及适用于薪酬委员会成员的美国证券交易委员会规则，加布里埃尔·阿雷加、伊丽莎白·B·查尔斯、杰弗里·R·盖根及桑德拉·伊丽莎白均为“独立美国证券交易委员会”。

 

董事会已决定，根据适用的董事上市标准，代表提名委员会全体成员的马克·O·里格尔、布雷特·P·西伯特和桑德拉·伊丽莎白·泰勒各自为“独立纳斯达克”。

 

 

项目14.主要会计费和服务

 

独立注册会计师事务所收费

 

普兰特·莫兰在2022和2021财年收取的费用如下：

 

 

 

 

审计委员会预审政策和程序

 

审计委员会负责任命、确定独立审计师的薪酬并监督其工作。审计委员会制定了一项政策，关于预先批准由独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。这项政策要求，由独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务必须提交审计委员会在审计委员会会议上批准，或经审计委员会一致书面同意而不是会议批准。审计委员会已确定上述服务的提供符合保持主会计师的独立性，并在2022和2021财年预先批准了所有此类服务和费用。

 

 

第四部分。

 

项目15.证物、财务报表附表

 

3.展品。以下证物已提交本年度报告，或以引用方式并入本年度报告。

 

 

 

 

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。