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《行为和道德准则》

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高级财务员工道德守则

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我们的审计和财务、薪酬和人才管理以及提名和公司治理委员会章程

我们董事长兼首席执行官的信息

Dear Fellow Stockholder:

我非常高兴地报告，2022财年取得了成功，应对了与新冠肺炎变体、不断变化的消费者行为、具有挑战性的供应链和通胀的宏观经济环境相关的挑战。尽管如此，我们敬业的员工仍然专注于执行我们行之有效的长期业务战略，该战略利用了我们强大的业务属性，使我们能够在2022财年实现创纪录的业绩。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465922075219/ph_lombardicaption-pn.jpg]

2022年交付成果*

Record
Revenues

Key
Acquisition

Record
EPS

Record Free
Cash Flow

尽管宏观经济环境起伏不定，2022财年收入仍达10.868亿美元，较2021年增长15.2%

收购Akorn Consumer Health，将TheraTears品牌添加到眼耳护理平台

调整后每股收益为4.06美元，较2021年增长25.3%

调整后的自由现金流为2.537亿美元

我们对四项核心原则的承诺正在产生效果

LEADERSHIP

TRUST

CHANGE

EXECUTION

我们的公司文化建立在领导、信任、变革和执行的原则之上。这些原则激励着一种包容的文化，不断推动我们的公司走向卓越。我们所有员工的辛勤工作和对这些原则的承诺使我们能够利用我们的业务属性 - 领先且久经考验的品牌组合、强大的财务状况和持续的现金流 - 在本财年实现强劲的业务成就。

我们期待着在年会上与您见面。

				Sincerely,
				Ronald M. Lombardi 总裁兼首席执行官和董事会主席

此委托书和代理卡将于2022年6月28日左右首次邮寄或发给股东。

请参阅附录A，将非GAAP调整后每股收益和调整后自由现金流量与GAAP净收入进行对账，GAAP净收入是我们根据GAAP提出的最直接可比的财务指标。

股东周年大会通知

致我们的股东：

Prestige Consumer Healthcare Inc.2022年度股东大会将举行：

WHEN: Tuesday, August 2, 2022
10:00 a.m. (Eastern Daylight Time)

WHERE: at the Company’s offices
纽约塔里敦怀特普兰斯路660号，邮编：10591

世卫组织：只有在2022年6月10日收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。

	业务事项
	1			选举董事会提名并在随附的委托书中被点名的七名董事，任期至2023年股东年会或其去世、免职或辞职为止
	2			批准任命普华永道会计师事务所为Prestige Consumer Healthcare Inc.截至2023年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所
	3			就一项不具约束力的决议进行投票，以批准我们在委托书中披露的指定高管的薪酬
	4			处理在年会或其任何休会或延期之前适当提出的其他事务，包括提议休会或推迟会议

本股东周年大会通知随附一份委托书、附有已付邮资回报信封的相关代理卡，以及我们截至2022年3月31日的财政年度年报。年度报告包含未纳入委托书的财务和其他信息，也不被视为委托书征集材料的一部分。

							董事会命令，
	June 28, 2022						William C. P’Pool 高级副总裁兼总法律顾问& 公司秘书

	无论您是否期望亲自出席年会，请立即填写、签署、注明日期并邮寄随附的委托书，或根据委托书上的说明通过互联网投票。为方便起见，现附上已付邮资回邮信封，请注明收信人地址。如果在美国邮寄，不需要邮费。如果你确实出席了年会，如果你想亲自投票，你可以撤回你的委托书。您可以按照委托书第75页的说明撤销委托书。
	如果您在经纪账户中持有股票，您的银行或经纪公司会将这些代理材料以及投票指导卡转发给您。请按照投票指导卡上的说明投票。除非您向您的经纪人提供投票指示，否则您的经纪人不能投票支持有关选举我们的董事或批准我们指定的高管薪酬的建议。因此，行使作为股东的权利并对所有提案进行投票是非常重要的。

				Page
	PROXY SUMMARY			1
	环境社会治理			4
	提案1 - 董事选举			10
	公司治理			20
	提案2 - 批准独立注册会计师事务所			27
	提案3 - 咨询投票批准任命的高管薪酬			30
	某些受益所有者和管理层的担保所有权			32
	根据股权补偿计划授权发行的证券			34
	薪酬和人才管理委员会相互关联，内部人士参与			65
	某些关系和相关交易			66
	审计和财务委员会的报告			68
	提交股东提案和董事提名			70
	FORM 10-K			71
	GENERAL INFORMATION			72
	VOTING MATTERS			74
	前瞻性陈述			78

	关于2022年8月2日召开的股东大会可获得委托书材料的重要通知：
	这份委托书、委托卡和向股东提交的2022年年度报告可在我们的互联网网站WWW.PRESTIGECONSUMERHEALTHCARE.COM的“投资者”标签页上查阅。
	您可以向1-800-831-7105(注意投资者关系)、Proxy@PRESTIGEBRANDS.COM或“Contact US”TAB@WWW.PRESTIGECONSUMERHEALTHCARE.COM索取未来任何股东会议(包括将于2022年8月2日举行的股东会议)的委托书、年度报告和委托书表格的副本。
	您也可以通过上面所述的电话号码、电子邮件地址和网站与我们联系，询问股东年会的地点，以便您可以亲自出席会议并投票。

Proxy Summary

代理摘要

关于会议的信息

WHEN: Tuesday, August 2, 2022
10:00 a.m. (Eastern Daylight Time)

WHERE: at the Company’s offices
纽约塔里敦怀特普兰斯路660号，邮编：10591

世卫组织：只有在2022年6月10日收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。

投票问题

建议书

董事会的
推荐

看见
页

选举董事会提名并在本委托书中点名的七名董事，任期至2023年股东年会或其去世、免职或辞职为止

每个董事提名者

☐

Ronald M. Lombardi

☐

John E. Byom

☐

Celeste A. Clark

☐

Christopher J. Coughlin

☐

Sheila A. Hopkins

☐

Natale S. Ricciardi

☐

Dawn M. Zier

批准任命普华永道会计师事务所为Prestige Consumer Healthcare Inc.截至2023年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所

FOR

就一项不具约束力的决议进行投票，以批准我们在委托书中披露的指定高管的薪酬

FOR

How to Vote

STOCKHOLDERS OF RECORD

BENEFICIAL OWNERS

准备好带有11位控制号码的代理卡，并按照说明进行操作。

如果您的股票是以“街道名称”持有的，您的银行或经纪公司会将这些代理材料以及投票指导卡转发给您。请按照投票指导卡上的说明投票。

以“街道名义”持有股份并希望亲自在年会上投票的实益所有人必须携带其银行、经纪人或其他被提名人的授权书或法定委托书。

BY INTERNET

Visit, 24/7, www.voteproxy.com

BY MAIL

填写、注明日期并在委托卡上签名，然后用已付邮资的信封邮寄。

IN PERSON

参加年会并投票

电子投票截止时间为晚上11：59。2022年8月1日东部夏令时。如果您以电子方式投票，则无需退回代理卡。

本委托书和代理卡将于2022年6月28日左右首次邮寄或发给股东。

威望消费者保健公司

2022 PROXY STATEMENT | 1

Proxy Summary

薪酬亮点

在2022财年，即使在新冠肺炎变种卷土重来、供应链挑战和通胀的背景下，我们也创造了创纪录的收入、每股收益和自由现金流。与我们的长期战略一致，我们通过收购TheraTears®品牌来战略性地部署资本，以增加我们领先的眼部护理产品组合，同时仍然降低净杠杆率。这一创纪录的业绩表明，我们的业务战略和多元化的消费者保健品牌组合使我们有能力在各种经济环境中创造杰出的价值。以下只是22财年与激励计划薪酬直接或间接相关的几个财务亮点。

	Top Line Trends			■ FY 22 Revenue of $1,086.8 million ■ 在不断增长的电子商务渠道中继续增加销售额 ■ 以Hydralyte®为首的国际非处方药市场增长强劲
	EPS			■ FY 22 Adjusted EPS of $4.06, a Company record. ■ 强劲的财务状况带来更高的盈利能力
	Free Cash Flow & Allocation			■ 22财年调整后自由现金流为2.537亿美元，创公司纪录 ■ 完成了对阿科恩消费者健康业务的收购，包括TheraTears®品牌和澳大利亚的Zaditen®品牌 ■ 进一步减少债务以实现资本分配选项

请参阅附录A，以对非GAAP调整后每股收益和调整后自由现金流量与GAAP净收入进行对账，这是我们根据GAAP提出的最直接可比的财务指标。

我们按业绩付费

我们通过在激励计划中设定的严格目标以及整个长期激励以股权形式提供这一事实，将薪酬和绩效紧密联系在一起，这使我们的管理团队与股东保持一致。


	CEO				AVERAGE OTHER NEOS

2 | 2022 PROXY STATEMENT

威望消费者保健公司

Proxy Summary

	2020年长期激励计划中确立的最佳实践
	没有常青树条款。2020计划不包含“长青”功能，根据该功能，根据2020计划授权发行的股票可以自动补充。股票期权不得重新定价。未经本公司股东事先批准，未发行的股票期权不得直接或间接重新定价，也不得取消股票期权以换取行权价低于原始股票期权行权价的股票期权。此外，如果标的股票的当前市值低于期权的每股行权价，未经股东事先批准，公司不得从参与者手中按价值回购期权。受补偿补偿政策约束的奖励。2020计划下的所有奖励(和/或与此类奖励相关的任何金额)均可在符合适用法律、证券交易所上市要求或公司任何退还政策所需的范围内予以扣减、注销、没收或退还。最低归属要求。根据2020计划授予的奖励的最短归属期限为一年，但授予非雇员董事的奖励或可用于授予较短归属的资金池的5%除外。未获奖励不分红。2020年计划禁止当前支付股息或未赚取奖励的股息等价权。			没有折扣的股票期权。股票期权不得在授予日以低于标的股票公允市值的行权价格授予。没有自由股份回收条款。由公司保留或交付给公司的股份，用于支付股票期权的行使价，或履行与2020年计划下剩余可用股份数量的奖励计数行使、归属或结算相关的预扣税义务。没有自由的控制变更定义。2020年计划中包含的控制权变更定义并不是一个仅在股东批准交易后就能激活的“自由”定义。没有控制权归属的单次触发变更。如果根据2020计划授予的奖励是由后续实体承担与公司控制权变更相关的奖励，则此类奖励不会在控制权变更时自动授予和支付。非员工董事薪酬限制。2020年计划规定，在任何一个财年，可授予或奖励任何一名非员工董事的薪酬总额，包括所有股票奖励和现金支付，不得超过600,000美元，如果是非员工董事长或首席执行官，则不得超过900,000美元。

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2022 PROXY STATEMENT | 3

环境社会治理(ESG)

	Prestige Consumer Healthcare的董事会、管理层和员工都认识到销售值得信赖的消费者保健品牌所带来的责任，以及将企业可持续性融入我们的运营和文化以造福子孙后代的重要性。我们致力于将环境可持续性、社会责任和有效的公司治理融入我们业务的方方面面。我们认为这是一种稳健的商业战略，可以推动弹性和长期价值创造，造福于所有利益相关者，包括我们的消费者、员工、投资者、供应商、监管机构以及我们生活和运营的社区。
	我们制定了实施ESG计划的三年路线图。我们的ESG方法基于可信的框架和标准，这些框架和标准为确定重要的ESG主题、了解我们的ESG风险和机遇以及为我们的ESG战略提供信息奠定了基础。我们也明白为市场转型做好准备的重要性，方法是在我们的战略中保持主动，并准备提高与利益相关者的透明度，以及法规的变化，例如拟议的美国证券交易委员会气候风险披露。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465922075219/tm2218122d1-ph_envirpn.jpg]

4 | 2022 PROXY STATEMENT

威望消费者保健公司

环境社会治理(ESG)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465922075219/tm2218122d1-pn_ourenvirpn.jpg]

我们相信环境管理和社会责任是推动组织取得长期成功的关键原则。威望目前的ESG战略包括启动公开披露以及内部政策和程序的制定，以将公司的可持续性固定在业务的各个方面。

我们的环境亮点和倡议

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为更好地了解我们的企业碳足迹，我们正在编制2021日历年的第一份温室气体清单。

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根据企业碳核算清单制定企业层面的碳战略，以识别风险和机遇。

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对选定的产品线执行生命周期评估(LCA)，以更好地了解制造我们产品的碳足迹。

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继续担任药品管理工作组的多年成员，该工作组于2021年在全国范围内提供超过22,000个经过验证和公开可用的处置方案，提供家庭药品回收计划。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465922075219/tm2218122d1-pn_oursocietypn.jpg]

我们相信与我们所在的社区分享我们的成功。我们通过提供更好的健康和自我护理选项，在确保我们的消费者过上更健康的生活方面发挥着关键作用。我们正在与供应商合作，提升我们在推动适当的社会倡议方面的作用。我们继续推动更大的包容性、工作场所安全和透明度。

PURPOSE & VALUES

我们的使命是提供高质量的消费者健康和个人护理产品，改善和丰富我们消费者的生活。几代人以来，我们值得信赖的品牌帮助消费者照顾自己和他们所爱的人。

OUR BRANDS

我们拥有和营销各种知名消费品牌，其中一些品牌已有100多年的历史。随着时间的推移，我们的品牌在使用它们的消费者中建立了信任和传统，包括Monistat®、Clear Eyes®、BC®、Goody‘s®、Summer’s Eve®、TheraTears®、DenTek®和许多其他品牌。

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2022 PROXY STATEMENT | 5

环境社会治理(ESG)

我们帮助消费者照顾自己


12+ Billion	17 Million	8 Million
滴眼液每年	止痛剂剂量每周	已治疗的感染每年

我们的运营和供应链

我们致力于以负责任的方式管理我们的100多家全球供应商，使他们与我们的使命和价值观保持一致。我们要求每一家供应商分享我们公司信奉的相同价值观，并遵守我们的供应商行为准则，其中概述了与我们的使命相一致的环境和社会责任。此代码是所有供应商之间的标准沟通，它允许我们向每个供应商传达我们对预期业务实践的正式期望。这有助于积极帮助我们的合作伙伴有能力遵守我们的价值观和标准。

行为准则

我们有严格的行为和道德准则，以营造一个没有恐吓、骚扰和暴力的工作环境。我们的团队采用了一个流程来调查和解决任何可能违反我们多样性和包容性使命的潜在行为或道德问题。我们为员工使用第三方报告服务，以匿名和保密的方式行使任何此类担忧。诚实地提出关切或参与调查不能成为任何不利就业行动的基础，包括解雇、停职、失去福利、威胁、骚扰或歧视。

人力资本管理

我们的公司文化建立在领导、信任、变革和执行的原则之上。在这些原则中，信任是最重要的原则之一。相信我们产品的安全和性能、我们制造和营销过程的完整性、我们员工的品格，以及对我们的消费者和社会的好处。我们还奖励拥有所有权并体现我们领导原则的员工，这些项目对我们的业务、社区和利益相关者产生了积极影响。

我们为我们的多元化、公平和包容的文化感到自豪，这反映在我们组织中广泛的背景、种族、国籍、个性、思想和人才上。我们继续在我们对平等就业机会和反歧视的长期承诺的基础上，有意识地和积极地促进具有独特文化和种族遗产、肤色和背景、性别认同和性取向以及其他特征的人的包容和平等。我们努力通过招聘、工作场所实践和员工发展，促进获得不同的态度、技能和人才，特别是未来的领导角色。我们努力创造和维持这样一个环境，让所有员工都被倾听和激励，以充分发挥他们的潜力。我们不断审查公司员工的统计数据，以帮助我们坚持这些原则。

SAFETY & HEALTH

我们致力于为员工提供安全的工作环境，并要求员工通过遵守严格的安全措施来分享这一担忧。为了做到这一点，并确保健康、安全和福祉的信息是我们工作文化的一部分，我们在我们的生产设施进行定期培训计划。我们寻求遵守所有联邦、州和/或地方的职业安全和健康标准，并根据职业安全和健康管理局(“OSHA”)报告我们的安全记录。

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威望消费者保健公司

环境社会治理(ESG)

我们在所有地点实施了应对新冠肺炎疫情的协议，以确保我们员工的安全，并遵守联邦和地方的要求和指导方针。这些协议一直持续到2022财年。在疫情期间，我们位于弗吉尼亚州林奇堡的制造工厂的敬业生产员工继续每天三班工作，并加强了安全和健康措施，以保护他们的福祉。我们在办公室工作的员工最初被转移到远程工作人员，但后来带着适当的保障措施回到办公室，以保护他们的健康和福祉。这些措施使员工能够灵活处理疫情带来的其他独特的个人和家庭需求。

招聘、开发和保留

与美国和世界各地的员工一起，我们理解招聘、晋升和保留做法的重要性，以确保组织各级的多样性和平等以及人才发展。

	WOMEN	PEOPLE OF COLOR
Board of Directors
Executive Management
All Managers
All Associates

	2022 HIGHLIGHTS
	51 NEW MINORITY HIRES
	84% ASSOCIATE RETENTION RATE AFTER 1 YEAR

我们的社交亮点和计划

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与董事会薪酬和人才管理委员会建立了对多样性、公平性和包容性进展的定期审查。

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正式确定了黑人、土著和有色人种(“BIPOC”)员工的职业发展和指导流程，以规划职业道路和发展计划。

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与MOGOL多元化就业委员会签订了合同，以增加BIPOC的招聘。

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继续我们的员工配对计划，向各种慈善事业捐赠了超过94,000美元，捐赠了价值超过178,000美元的产品。

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在持续的新冠肺炎疫情期间，保持了完整的员工队伍，没有休假或裁员。

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发起了一个女性亲和力小组，以促进员工之间的联系和支持。

由50/50女性董事会性别多样性指数™ - 认定为性别平衡的董事会，罗素3000董事会中只有9%的董事会是50/50或更好。

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环境社会治理(ESG)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465922075219/tm2218122d1-pn_ourgovernpn.jpg]

良好的治理做法对于协调个人、组织和社会的利益是必不可少的。董事会提供公司战略和治理的现场信息，包括ESG。关于ESG，董事会向股东和其他利益相关者保证，该组织在管理关键问题时是谨慎的，最终会产生良好的业绩、盈利能力和弹性。

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领导团队成员的年度绩效目标中包含ESG目标。

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我们最新加入的董事会(“董事会”)拥有质量和监管方面的专业知识，这一专业领域被ESG报告机构确定为一个机会。

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为现有员工和新员工实施了全球在线培训计划，以准确获取与行为准则和其他内部政策相关的基本培训的完成率。该软件确保所有员工都接受了适当的培训，并将为未来的内部教育和更新提供标准化平台，目标是100%的完成率。

	公司治理突出
	年度选举。所有董事每年都要参加选举。出席会议。董事会和委员会会议的强劲出席率2022年，所有董事出席了超过75%的董事会和他们所服务的委员会的会议。年度董事会和委员会自我评估。董事会及其各委员会每年对其业绩进行自我评估。定期高管会议。所有定期安排的董事会和委员会会议为董事提供了在管理层不出席的情况下开会的机会。			股东权利。股东可以在书面同意下采取行动。定期审查关键治理文档。委员会章程、公司治理准则以及行为和道德准则的年度审查。稳健的薪酬最佳实践。包括对薪酬投票的年度发言权、“双触发”控制权变更归属条款的实施、与控制权变更相关的奖励条款、控制权变更付款不退还消费税、董事和高管不质押或对冲普通股的严格政策、追回政策和股权指导方针。稳健的行为准则。在整个公司范围内促进诚实和道德行为，所有员工定期接受在线培训。

8 | 2022 PROXY STATEMENT

威望消费者保健公司

环境社会治理(ESG)

风险监督和风险管理

董事会作为一个整体和通过其各委员会履行其风险监督职能。在整个一年中，董事会，包括通过执行会议，以及它所委托的委员会，进行风险评估，并讨论查明的风险以及如何减轻这些风险。

Board of Directors

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管理层与董事会及其委员会定期沟通，包括通过主要的独立董事，就重大风险及其管理方式进行沟通，董事可以自由地直接与高级管理层沟通。

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董事会审查公司战略和运营面临的风险。

	Audit & Finance Committee 监督责任				Compensation & Talent Committee 监督责任				Nominating & Corporate Governance Committee 监督责任
	■ 总体风险暴露和企业风险管理流程； ■ 与财务报表和财务报告流程有关的风险； ■ 会计、法律、道德和合规事务； ■ 内部审计和风险控制组织，包括公司风险控制政策的任何重大变化； ■ 与信息技术系统、隐私和网络安全管理有关的风险(包括对网络安全缓解措施的结构和充分性的年度审查，包括网络风险保险)； ■ 与ESG事宜相关的财务风险；以及 ■ 与流动性和资本配置相关的风险。				■ 与公司薪酬理念和计划相关的风险； ■ 聘请独立顾问支持审查薪酬计划和政策，以鼓励适当的风险承担； ■ 人才获取和留住风险；以及 ■ 人力资本管理以及与多样性、公平和包容性有关的问题。				■ 与公司治理相关的风险，包括《公司治理准则》； ■ 与审计和财务委员会一起，制定公司的行为准则和道德准则； ■ 公司责任和ESG相关的风险和机会；以及 ■ 董事会和首席执行官的继任规划。

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2022 PROXY STATEMENT | 9

提案一：董事选举

董事会的结构是什么？

董事会的董事人数由当时在任的董事总数的过半数以赞成票通过决议不时确定。目前，董事会固定在7名董事。七名董事中有六名被认为是独立的。罗纳德·M·隆巴迪担任董事会主席，约翰·E·拜登目前担任董事的首席独立董事。董事会目前有三个常设委员会：审计和财务委员会、薪酬和人才管理委员会和提名和公司治理委员会。七名董事会成员正在竞选连任，任期至2023年股东年会。

	董事会结构和组成
	年度董事选举。所有董事每年选举一次。多数人投票支持无竞争对手的董事选举。任何董事提名人必须辞职如果他们在无竞争选举中没有获得过半数赞成票，董事会将决定是否接受辞职，并公布任何不接受辞职的决定。董事独立。董事提名的7名董事中有6名是独立的(除首席执行官外，所有董事都是独立的；完全独立的审计和财务委员会、薪酬和人才管理委员会以及提名和公司治理委员会)。			独立董事会领导。我们的董事会拥有一名独立首席董事，定期与我们的独立成员会面。董事会更新。我们50%的独立董事候选人在过去3年中加入，并扩大了董事会的经验范围。审计委员会财务知识。根据美国证券交易委员会的规定，三名现任审计和财务委员会成员是“审计委员会财务专家”。

10 | 2022 PROXY STATEMENT

威望消费者保健公司

提案一：董事选举

如何评估被提名者；最低要求是什么？

我们认为，我们的董事应具备最高的个人和职业道德、正直和价值观，并致力于代表股东的利益。他们还必须具有好奇和客观的观点、实用的智慧、成熟的判断力和表现出来的领导能力。我们还努力让董事会代表与公司业务活动相关的领域的一系列经验。

下面我们将确定并描述我们的董事为董事会带来的重要经验、资历和技能，这些经验、资历和技能对公司的业务和结构非常重要。提名及公司管治委员会在提名时考虑的董事经验、资历及技能均载于其个人传记内。

				领导经验我们相信，拥有长期重要领导职位经验的董事，特别是首席执行官、首席财务官和其他高管，为公司提供了宝贵的见解和战略思维。这些人通常拥有非凡的领导才能，以及在他人身上发现和发展这些特质的能力。他们展示了对组织、流程、战略、风险管理以及推动变革和增长的方法的实际理解。
				Finance Experience. 我们相信，对财务和财务报告流程的了解对我们的董事来说很重要。我们通过参照财务目标来衡量我们的运营和战略表现。此外，准确的财务报告和稳健的审计对于我们的成功和发展股东对我们2002年萨班斯-奥克斯利法案下的报告程序的信心至关重要。我们希望我们所有的董事都懂金融。
				消费品体验。作为品牌个人保健产品在美国、加拿大、澳大利亚以及某些其他国际市场的营销商和分销商，我们诚聘具有管理消费品业务高管经验的董事。
				Marketing Experience. 公司寻求通过发现和开发机会，通过传统和数字营销扩大其现有产品的分销，同时开发和推出新产品，以向市场销售，从而实现有机增长。
				环境、社会和治理。作为一家全球企业公民，我们相信可持续运营对我们的业务在财务和运营上都是有利的，对我们员工和我们所在社区的健康至关重要。我们寻求在建立强有力的环境、劳工、健康和安全以及道德实践方面具有经验的董事。
				供应链体验。公司依赖第三方制造商及其位于弗吉尼亚州林奇堡的制造设施来满足其制造需求。因此，我们寻求拥有供应链管理经验的董事，并遵守管理我们产品的制造、包装、标签、分销和进口的各种法规。

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2022 PROXY STATEMENT | 11

提案一：董事选举

今年的提名者是谁？

我们有七名董事会候选人，他们都是我们目前的董事会成员。如果当选，每一位被提名人的任期将持续到2023年股东年会，直到他或她各自的继任者当选并获得资格，或直到他或她提前去世、免职或辞职。这些被提名人、他们在本委托书发表之日的年龄以及他们第一次成为董事的年份载于下表。董事会已经肯定地确定，除Lombardi先生外，所有被提名者都独立于公司及其管理部门，符合纽约证券交易所的独立性标准。

NAME
AGE
DIRECTOR SINCE

主要(或以前)职业

INDEPENDENCE

COMMITTEE
ASSIGNMENTS

Ronald M. Lombardi
58
June 2015

Prestige Consumer Healthcare Inc.董事会主席、总裁兼首席执行官。

John E. Byom
68
January 2006

(前)经典食品公司首席执行官和国际多种食品公司首席财务官。

审计与财务、薪酬与人才管理

Celeste A. Clark
69
February 2021

(前)凯洛格公司全球政策和对外事务高级副总裁兼首席可持续发展官

薪酬和人才管理、提名和公司治理(主席)

Christopher J. Coughlin
70
August 2019

(前)泰科国际有限公司首席执行官兼董事会高级顾问

审计与财务(主席)、提名与公司治理

Sheila A. Hopkins
66
August 2015

(前)博士伦全球视力护理总裁兼执行副总裁

审计与财务、提名与公司治理

Natale S. Ricciardi
73
May 2016

(原)辉瑞全球制造总裁兼辉瑞高级副总裁。

薪酬和人才管理、提名和公司治理

Dawn M. Zier
57
May 2020

(前)纽崔斯系统总裁兼首席执行官。

审计与财务、薪酬与人才管理(主席)

董事会致力于持续不断的更新进程，并不断评估董事会的组成，以确保其通过独立判断在技能、经验、视角和严格监督之间取得强有力的平衡。

如果被提名人不能参选，董事会可以减少待选董事的数量，也可以选择一名替代被提名人。如果选择了替代被提名人，代理持有人将投票将您的股票投票给被替代被提名人，除非您对原始被提名人投了“保留”票。

12 | 2022 PROXY STATEMENT

威望消费者保健公司

提案一：董事选举

公司被提名者的背景和资格是什么？

	John E. Byom Director			CAREER HIGHLIGHTS: 约翰·E·拜姆自2006年1月以来一直担任董事的职务。从2007年10月起，拜登一直担任特色食品分销公司Classic Provisions Inc.的首席执行官，直到该公司被出售，并于2019年6月退休。BYOM先生之前是国际多种食品公司的首席财务官。他于2005年3月离开国际多种食品公司，此前他在国际多种食品公司工作了26年，包括2000年3月至2004年6月担任财务副总裁和首席财务官四年。在2004年6月将国际多种食品公司出售给J.M.斯莫克公司后，比亚姆先生担任了多种食品食品服务和烘焙产品的总裁。在担任首席财务官和多食品食品服务和烘焙产品总裁之前，比亚姆先生于1999年7月至2000年3月担任美国制造业总裁，并于1993年至1999年担任北美食品事业部财务和IT副总裁。在1993年之前，他在金融领域担任过多个职位，并在1979至1981年间担任国际多种食品公司的内部审计师。BYOM先生之前在MGP配料公司的董事会任职。BYOM先生在路德学院获得了会计学学士学位。
	董事资质：

	Celeste A. Clark, Ph.D. Director			CAREER HIGHLIGHTS: 塞莱斯特·A·克拉克博士自2021年2月以来一直担任董事的职务。克拉克博士自2011年11月以来一直担任咨询公司Abraham Clark Consulting，LLC的负责人，就营养和健康政策、监管事务和领导力发展提供咨询。自2012年1月以来，克拉克博士还是密歇根州立大学食品科学与人类营养学系的兼职教授。她之前曾担任食品制造公司凯洛格公司负责全球政策和对外事务的高级副总裁，并在2011年退休之前担任首席可持续发展官。她是全球高管管理团队的成员，在凯洛格公司工作了近35年，职业生涯成就斐然，期间负责全球健康、营养和监管科学倡议的开发和实施。此外，她还领导全球企业沟通、公共事务、慈善和几个行政职能。克拉克博士在海恩天宇集团(Hain Skestial Group，Inc.)(有机和天然产品)、富国银行公司(Wells Fargo&Company)(金融服务)和达林配料公司(Darling Components Inc.)(可持续产品和可再生能源)的董事会任职。她还是W.K.凯洛格基金会的受托人。克拉克博士之前曾在美赞臣营养公司、钻石食品公司、AdvancePierre食品控股公司和欧米茄蛋白质公司的董事会任职。克拉克博士获得了密歇根州立大学食品科学与营养学博士学位，并于2021年被授予人文科学荣誉博士学位。她为董事会带来了在各种营养、消费产品、公共政策、风险管理、治理、可持续性和ESG事务方面的重要行业经验。
	DIRECTOR QUALIFICATIONS:

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2022 PROXY STATEMENT | 15

提案一：董事选举

	Christopher J. Coughlin Director			CAREER HIGHLIGHTS: 克里斯托弗·J·考夫林自2019年8月起担任董事首席执行官。考夫林先生从2010年起担任多元化控股公司泰科国际有限公司的首席执行官和董事会高级顾问，直至2012年9月退休。在此之前，他于2005年至2010年担任泰科国际执行副总裁兼首席财务官。在他任职期间，他在泰科分拆为五家独立上市公司的过程中发挥了核心作用。在加入泰科之前，他于2003年6月至2004年12月担任InterPublic Group of Companies的首席运营官，并于2003年8月至2004年6月担任首席财务官。在此之前，Coughlin先生从1998年起担任Pharmacia Corporation的执行副总裁兼首席财务官，直至2003年被辉瑞公司收购。在此之前，他曾担任纳贝斯科控股公司执行副总裁和纳贝斯克国际公司总裁。从1981年到1996年，他在Sterling Winthrop担任过各种职位，包括首席财务官。考夫林先生是卡鲁纳治疗公司(临床阶段生物制药)、董事的首席独立董事和Centene公司(保健企业)的董事会成员。考夫林先生曾在艾尔建公司、独立董事公司、邓白氏公司、霍洛奇公司、Covidien有限公司、Dipexium制药公司、森林实验室公司、InterPublic Group of Companies、孟山都公司、Perrigo公司和Alexion制药公司担任非执行主席。考夫林先生拥有波士顿学院的会计学学士学位。考夫林先生因其在上市公司治理方面的领导力，被全美公司董事协会新泽西分会评为2022年董事年度人物。2015年，考夫林被评为年度新浪董事企业。
	董事资质：

	Sheila A. Hopkins Director			CAREER HIGHLIGHTS: 希拉·A·霍普金斯自2015年8月以来一直担任董事的职务。从2011年9月到2013年8月退休，霍普金斯女士担任医疗保健公司博士伦全球视力护理总裁兼执行副总裁。1997年9月至2011年8月，Hopkins女士在领先的消费品公司高露洁棕榄工作，在那里她担任过多个高级管理职位，包括个人护理副总裁兼总经理、全球业务发展副总裁和口腔护理专业副总裁兼总经理。在此之前，她曾在宝洁、美国氰胺和淡马锡担任重要的营销和销售职位。霍普金斯女士在Cutera，Inc.(基于能源和美容设备)的董事会任职。霍普金斯之前曾在Warnaco Inc.的董事会任职。她也曾在消费者保健品协会的董事会任职。霍普金斯女士在韦尔斯利学院获得了历史学学士学位。
	DIRECTOR QUALIFICATIONS:

16 | 2022 PROXY STATEMENT

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提案一：董事选举

	Ronald M. Lombardi Chairman of the Board, President and Chief Executive Officer			CAREER HIGHLIGHTS: 罗纳德·M·隆巴迪于2017年5月当选为董事会主席，自2015年6月以来一直担任董事总裁兼首席执行官。他于2010年12月至2015年11月期间担任本公司首席财务官。在加入本公司之前，于二零一零年十月至二零一零年十二月，Lombardi先生受雇于医疗器械零件及合约制造商Medtech Group Holdings担任首席财务官。2009年10月至2010年10月，Lombardi先生担任沃特伯里国际控股公司的首席财务官，该公司是一家特种化学品和虫害防治企业。2008年8月至2009年10月，Lombardi先生受聘于体育用品和服装制造公司Cannondale Sports Group担任首席运营官，并于2004年3月至2008年8月担任高级副总裁兼首席财务官。2000年至2004年，Lombardi先生在Gerber Science Inc.担任过各种职务，包括Gerber Science Inc.Gerber Coburn光学事业部副总裁兼首席财务官和Gerber Science Inc.财务规划与分析董事公司。Lombardi先生还曾受雇于艾默生电气、斯科维尔紧固件公司和Go/Dan Industries。Lombardi先生在ACCO Brands Corporation(消费品和商业产品)董事会任职，并担任审计委员会主席。隆巴迪先生拥有斯普林菲尔德学院的学士学位和美国国际学院的工商管理硕士学位，是一名有执照的注册会计师。
	董事资质：

	Natale S. Ricciardi Director			CAREER HIGHLIGHTS: 纳塔莱·S·里恰尔迪自2016年5月以来一直担任董事的角色。里恰尔迪在生物制药公司辉瑞发展了39年的职业生涯，2011年从辉瑞高管领导团队成员的位置上退休。在2004年至2011年担任辉瑞全球制造总裁和辉瑞公司高级副总裁期间，Ricciardi先生直接负责辉瑞的所有内部和外部供应和制造组织，该组织是一家全球性企业，已发展到100多家制造工厂，供应小分子和大分子药品、疫苗、消费品、营养品和动物保健品。在此之前，从1999年到2004年，他负责监督辉瑞的美国制造业务，从1995年到1999年，他是辉瑞动物保健部负责制造的副总裁。里恰尔迪先生是戴纳瓦克斯技术公司(商业阶段生物制药)和快速微型生物系统公司(商业阶段自动化和快速检测制造业务中的微生物污染)的董事会成员。他还是投资公司Healthcare Royalty Partners的战略咨询委员会成员。Ricciardi先生拥有纽约城市学院的化学工程学位和福特汉姆大学的金融和国际商务MBA学位。
	董事资质：

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2022 PROXY STATEMENT | 17

提案一：董事选举

	Dawn M. Zier Director			CAREER HIGHLIGHTS: 道恩·M·齐尔自2020年5月以来一直担任董事的职务。自2020年2月以来，Zier女士一直担任Aurora Business Consulting，LLC的负责人，为上市公司和私营公司提供业务转型、数字/营销加速和高绩效团队方面的建议。从2012年11月到2019年3月被领先的健身和社交参与解决方案提供商Activity Health，Inc.收购之前，齐尔女士曾是减肥计划和数字工具创新提供商纽崔斯系统公司的总裁兼首席执行官和董事的一员。齐尔女士随后加入活动健康公司，担任总裁兼首席运营官和董事会成员，以帮助整合工作，直至2019年12月。在2012年11月之前，她曾在全球媒体和数据营销公司读者文摘协会担任过各种高管职位，包括2011-2012年担任国际总裁，2009-2011年担任欧洲总裁，以及2008-2009年担任全球消费者营销总裁。2013年2月，读者文摘协会的控股公司和母公司RDA Holding Co.根据美国破产法第11章提交了自愿重组救济请愿书。齐尔女士在海恩天宇集团(有机和天然产品)和精神航空公司(航空旅行)的董事会任职，担任提名和公司治理委员会主席，也是紫色创新公司(Comfort Innovation)的董事会成员。齐尔之前曾在多个营销和媒体实体的董事会任职，包括2008年至2015年担任数据与营销协会董事会成员和执行委员会成员，她在数据与营销协会担任董事投票权成员。Zier女士在麻省理工学院获得了MBA和工程硕士学位。
	董事资质：

公司董事的薪酬如何？

薪酬与人才管理委员会聘请薪酬咨询合伙人有限责任公司(“CAP”)每隔一年对照公司同行对董事的薪酬进行全面审查。薪酬和人才管理委员会于2021年8月保留(“CAP”)，对同业群体进行全面审查。考虑到CAP的意见和建议，薪酬和人才管理委员会建议，董事会批准对2022年董事薪酬计划进行以下概述的更改，自2022年8月1日起生效。这些变化反映了公司在规模和复杂性方面的显著增长，并使薪酬更接近同行群体的中位数。根据董事薪酬计划，除隆巴迪先生外，我们的每位董事作为董事提供的服务将获得以下现金和股权薪酬：

■

每年授予价值150,000美元的限制性股票单位，增加5,000美元，在每次股东年会之日授予，限制性股票单位在授予之日立即授予，普通股结算将在董事去世、残疾或董事董事会成员因死亡或残疾以外的原因终止之日中最早的日期进行；

■

一次性授予价值150,000美元的限制性股票单位，增加5,000美元，按比例分配给他或她从成为董事之日起到下一届股东年会期间提供的服务，其中，限制性股票单位在董事会开始任职之日授予，并在授予之日后一年内授予，只要董事会成员身份持续到授予日，普通股结算将在董事去世、残疾或董事因死亡或残疾以外的原因终止董事会成员资格之日中最早的日期进行；以及

■

每年现金预订费90,000美元，按季度等额分期付款，增加5,000美元。

我们每个常设委员会的主席和我们的首席独立董事因其各自的身份获得下表所列的额外费用：

18 | 2022 PROXY STATEMENT

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提案一：董事选举

POSITION	2022 ANNUAL FEE ($)		INCREASE
■ 审计和财务委员会主席		20,000			-0-
■ 薪酬与人才管理委员会主席		17,500			-0-
■ 提名和公司治理委员会主席		15,000		$	2,500
■ 独立董事首席执行官		30,000		$	5,000

不向董事支付任何会议费用。我们的董事将报销与董事会和/或委员会参与有关的自付费用。

请参阅本委托书后面的董事薪酬表格，了解有关2022年向我们董事支付的薪酬的信息。

授予非雇员董事的股份数量有限制吗？

根据我们的股东于2020年8月批准的公司2020年长期激励计划的条款，对于任何一个会计年度，可能授予或授予任何一名非雇员董事的总薪酬，包括所有股票奖励和现金支付(包括会议费和预聘费)，不得超过600,000美元，如果是非雇员董事长或董事首席执行官，则不得超过900,000美元。

公司董事和高管之间是否有家族关系？

我们的任何董事和高管之间或之间没有家族关系。

选举董事需要多少票？

在股东周年大会上亲自或委派代表投票的多数票的赞成票是选举董事所必需的。这意味着，获得最多支持票的7名董事提名者将当选。你可以对所有被提名人投赞成票，对所有被提名人不投赞成票，也可以对特定被提名人不投赞成票。

董事会有什么建议？

董事会建议您投票支持上面提到的董事的提名人选。

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2022 PROXY STATEMENT | 19

公司治理

什么是公司治理？公司如何实施治理？

公司治理是公司为确保我们的董事和所有员工以合法、公正和道德的方式开展公司业务而制定的一套指导方针和政策。贵公司董事会对健全和有效的公司治理实践有着坚定的承诺。考虑到特拉华州法律、美国联邦证券法、纽约证券交易所的上市要求和最佳实践，公司管理层和董事会已经审查并继续监督我们的公司治理实践。

哪些文件建立和实施公司的公司治理实践？

本公司采纳《行为及道德守则》、《高级财务雇员道德守则》(适用于本公司主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或财务总监及执行类似职能的人士)、《公司管治指引》及《审计及财务、薪酬及人才管理及提名及公司管治委员会章程》，以提高公司管治实务的透明度，并促进诚信及道德操守、全面、公平、准确、在公司必须向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的定期报告中及时、可理解地披露信息，并遵守适用于公司及其高管、员工和董事的所有适用规则和法规。

上述文档可在我们的互联网网站www.PressegeconSumerHealcare.com的“Investors”选项卡中访问。此外，您还可以免费索取上述文件的副本，方法是将上述任何材料的书面请求提交给：Presge Consumer Healthcare Inc.，地址：纽约塔里敦怀特普莱恩斯路660号，邮编：10591，收件人：公司秘书。

	在我们的公司网站上				BY WRITING TO
	www.Pressegeconsum erHealcare.com				Prestige Consumer Healthcare Inc. 注意：公司秘书 660 White Plains Road Tarrytown, New York 10591

20 | 2022 PROXY STATEMENT

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公司治理

本公司是否有关于董事在无竞争选举中获得的“保留”票数多于“支持”票数的政策？

是的。在这种情况下，董事会迅速提出辞职。提名和公司治理委员会在没有提出辞职的董事人参与的情况下，将采取行动接受或拒绝董事的辞职，并向董事会全体会议提交其建议。在没有提出辞职的董事参与的情况下，董事会全体成员将接受或拒绝辞职，如果董事会选择不接受辞职，董事会将在提交给美国证券交易委员会的Form 8-K或类似文件中披露其决定。

董事会在2022年开了几次会？


	董事会在2022财年举行了六次会议。每个董事都要出席董事会和他所服务的委员会的每一次会议。董事会预计其成员将亲自、通过视频会议或通过电话出席2022年股东年会。我们所有的董事都以视频会议的形式出席了2021年股东年会。			≥75% ATTENDANCE 我们的每位董事出席了上一财年董事会和委员会会议总数的75%或更多。

公司是否有董事会主席？

是的。董事会最初于2017年5月任命隆巴迪先生为董事会主席。约翰·E·拜登目前担任董事的首席独立董事。董事会考虑了其领导层的结构，并决定根据经验和效率，通过任命隆巴迪先生兼任首席执行官和董事长，加强公司实现其战略愿景和创造股东价值的能力。董事会委任BYOM先生为独立非执行主管独立董事，以协助确保独立董事继续有效监督公司管理层及与策略、风险及诚信有关的主要事宜。

董事首席独立负责人的职责是什么？

首席独立董事在董事会方面发挥领导作用，并在董事会会议期间与董事会主席进行磋商。首席独立董事董事主持董事会的非管理层会议和执行会议。

董事会成立了哪些委员会？

董事会目前有三个常设委员会：

■

审计和财务委员会；

■

薪酬和人才管理委员会；以及

■

提名和公司治理委员会。

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2022 PROXY STATEMENT | 21

公司治理


	100%			根据纽约证券交易所的要求，审计和财务委员会、薪酬和人才管理委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员都是独立董事。

下表列出了公司常务委员会的现有成员：


AUDIT AND FINANCE	薪酬与人才管理	提名与公司治理
■ Christopher J.Coughlin(主席) ■ John E. Byom ■ Sheila A. Hopkins ■ Dawn M. Zier	■ Dawn M. Zier (Chair) ■ John E. Byom ■ Celeste A. Clark ■ Natale S. Ricciardi	■ Celeste A. Clark (Chair) ■ Christopher J. Coughlin ■ Sheila A. Hopkins ■ Natale S. Ricciardi

谁是公司的独立董事？

根据纽约证券交易所的上市要求，董事会对每一位独立的董事被提名人进行了独立于公司及其管理层的独立性评估。在评估中，董事会审查了每个被提名人目前或过去三年与本公司或其附属公司、联属公司或独立审计师之间是否存在任何交易或关系。董事会亦审查每名被提名人与本公司或其联营公司的高级管理层成员之间是否有任何交易或关系。根据这一审查和纽约证券交易所对“独立性”的定义，董事会决定董事会的大多数成员都是“独立的”。目前的独立董事是MSE。克拉克、霍普金斯和齐尔以及拜姆、考夫林和里恰尔迪先生。根据纽交所的上市要求，董事会还决定，我们的薪酬和人才管理委员会的每一名成员都是“独立的”。董事会还决定，就1934年证券交易法(“交易法”)下的规则10A-3以及纽约证券交易所的上市要求而言，我们的审计和财务委员会的每一名成员都是“独立的”，并且Zier女士以及BYOM先生和Coughlin先生都是“审计委员会的财务专家”，该词由美国证券交易委员会规则定义。

董事会是否对自身及其委员会进行评估？

是的。董事会及其委员会每年都会完成对其业绩的自我评估，并就结果进行讨论。如果董事会或其委员会决定需要修改他们的做法，他们希望迅速对公司的公司治理做法和实施这些做法的文件进行必要的修改。

我如何与董事会沟通？

We want to hear from you

股东和其他相关方可以书面方式向董事会、其任何委员会或任何个人董事发送信息，地址为Prestige Consumer Healthcare Inc.，White Plains Road，Tarrytown，New York 10591，收件人：公司秘书。公司秘书将视情况将所有股东和其他相关方的通信分发给预定收件人和/或整个董事会。

22 | 2022 PROXY STATEMENT

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公司治理

公司的投诉程序是什么？

有关公司的会计、内部会计控制或审计或相关事宜的投诉和关注可通过书面方式提交给Prestige Consumer Healthcare Inc.的审计和财务委员会主席，地址为纽约10591。投诉可以在保密和匿名的基础上提交，方法是将投诉放在标有“机密”的密封信封中发送。

或者，有关公司的会计、内部会计控制或审计或相关事宜的投诉和顾虑可以由我们的员工通过联系公司的诚信热线以保密和匿名的方式提交。诚信热线是公司聘请的独立第三方，用于接受公司员工的匿名投诉。

审计和财务委员会的职责是什么？

	审计和财务委员会									MEETINGS IN 2022: 4
	Christopher J.Coughlin(主席)			JOHN E. BYOM			SHEILA A. HOPKINS			DAWN M. ZIER

主要职责

审计和财务委员会负责的事项包括：

■

为编制和发布年度财务报表审计意见而聘请的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督工作；

■

审查独立注册会计师事务所的独立性，并采取或建议董事会采取适当行动监督其独立性；

■

预先批准由独立注册会计师事务所进行的所有审计和非审计服务；

■

监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计；

■

建立接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部控制或审计事项的投诉以及保密投诉的程序，

我们的员工匿名提交关于有问题的会计或审计事项的担忧；

■

聘请独立律师和审计和财务委员会认为必要的其他顾问；

■

确定审计和财务委员会聘请的顾问的薪酬和一般行政费用；

■

就财务战略、资本结构和资本配置向管理层提供咨询和咨询；

■

每年审查和评估审计和财务委员会正式书面章程的充分性；

■

审查风险评估和风险管理政策，包括至少每年与管理层举行会议，审查公司的主要风险敞口，以及管理层已采取的监测和控制此类敞口的步骤；以及

■

办理董事会不定期明确委托审计财务委员会办理的其他事项。

董事会为我们的审计和财务委员会通过了一份书面章程，该章程可在我们网站www.Pressegeconsum erHealth care.com的“Investors”选项卡上查阅，任何股东或其他感兴趣的人如果以书面形式向本公司的公司秘书提出此类请求，也可以获得印刷本。普华永道会计师事务所目前是我们的独立注册会计师事务所。审计和财务委员会在2022年期间举行了四次会议。

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2022 PROXY STATEMENT | 23

公司治理

薪酬和人才管理委员会的职责是什么？

	COMPENSATION & TALENT 管理委员会									MEETINGS IN 2022: 5
	DAWN M. ZIER (CHAIR)			JOHN E. BYOM			CELESTE A. CLARK			NATALE S. RICCIARDI

主要职责

薪酬和人才管理委员会负责的事项包括：

■

确定我们所有高管的薪酬和福利；

■

向董事会建议非雇员董事的薪酬；

■

审查我们的薪酬和福利计划，以确保它们符合公司目标，并评估与薪酬和福利计划相关的风险；

■

管理我们的股票计划和其他激励性薪酬计划；

■

审查高级管理层的继任计划，并与提名和公司治理委员会一起审查CEO的继任计划；以及

■

办理董事会不定期专门委托薪酬与人才管理委员会办理的其他事项。

董事会通过了我们的薪酬和人才管理委员会的书面章程，该章程可在我们网站www.PressegeconSumerHealcare.com的“投资者”选项卡上查阅，任何股东或其他感兴趣的人如果以书面形式向公司的公司秘书提出此类请求，也可以获得该章程的印刷本。根据章程，薪酬及人才管理委员会可根据适用法律及法规，将其权力及职责转授予其认为适当的一个或多个小组委员会、薪酬及人才管理委员会个别成员、董事会或管理层其他成员。此外，薪酬及人才管理委员会可全权酌情保留及终止其认为在执行其职责时必需或适当的独立顾问或专家，费用由本公司承担。

2022年，薪酬与人才管理委员会聘请薪酬咨询合伙人(“CAP”)对公司首席执行官和其他高管以及独立董事的薪酬进行分析。薪酬和人才管理委员会考虑了美国证券交易委员会规则和纽交所上市标准，评估了CAP的独立性，需要考虑以下因素：

■

顾问是否还为公司提供其他服务；

■

公司支付的费用占咨询公司总收入的百分比；

■

咨询公司维护的旨在防止利益冲突的政策或程序；

■

参与聘用的个人顾问与薪酬和人才管理委员会成员之间的任何业务或个人关系；

■

参与该项目的个人顾问拥有的任何公司股票；以及

■

我们的高管与参与该项目的咨询公司或个人顾问之间的任何业务或个人关系。

薪酬和人才管理委员会讨论了这些考虑因素，并得出结论，履约协助方案的聘用以及履约协助方案向薪酬和人才管理委员会提供的服务不会引起任何利益冲突。

除薪酬和人才管理委员会聘用外，CAP并未向公司提供任何服务。

薪酬和人才管理委员会在2022年间召开了五次会议。

24 | 2022 PROXY STATEMENT

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公司治理

提名和公司治理委员会的职责是什么？

	NOMINATING & CORPORATE 治理委员会									MEETINGS IN 2022: 4
	CELESTE A. CLARK (CHAIR)			CHRISTOPHER J. COUGHLIN			SHEILA A. HOPKINS			NATALE S. RICCIARDI

主要职责

提名和公司治理委员会负责的事项包括：

■

遴选董事会成员提名人选，并推荐董事会遴选；

■

就董事会及其委员会的规模和组成向董事会提出建议；

■

根据我们的公司治理原则监控我们的业绩；

■

监测与其责任领域有关的风险，包括与审计委员会一起监测公司的行为和道德准则；

■

审查董事会以及CEO薪酬和人才管理委员会的继任计划；

■

审查与公司作为全球企业公民的责任有关的政策和做法，涉及企业社会责任和全球可持续发展，包括环境、社会和公司治理事项；以及

■

处理董事会不定期委托提名和公司治理委员会处理的其他事项。

董事会为我们的提名和公司治理委员会通过了一份书面章程，该章程可在我们网站www.PressegeconSumerHealcare.com的“Investors”选项卡上查阅，也可以向任何股东或其他感兴趣的人以书面形式向公司的公司秘书提出要求。提名和公司治理委员会在2022年期间举行了四次会议。

提名和公司治理委员会将把股东适当推荐的任何个人作为董事的潜在提名人选。提名和公司治理委员会提出的有关个人的建议应提交给Prestige Consumer Healthcare Inc.，地址为纽约州塔里敦怀特普莱恩斯路660号，邮编10591，收件人：公司秘书。每项建议应包括一份被提名人的个人传记，说明该人有资格被考虑的背景或经验，以及该人同意在被提名和当选后担任职务的声明。与向提名及公司管治委员会推荐潜在被提名人以供考虑不同，股东本身希望提名一名人士进入董事会，则须遵守经修订的本公司经修订及重订附例(下称“经修订及重订附例”)所载的预先通知及其他要求，以及交易所法令的任何适用要求。提名和公司治理委员会不会根据董事的潜在被提名人是由公司高管或董事还是由股东推荐给提名和公司治理委员会进行不同的评估。

提名和公司治理委员会根据我们高管或董事的推荐，以及通过聘用的专业猎头公司，确定潜在的董事提名候选人。如上所述，提名和公司治理委员会还考虑适当提交的董事会候选人的股东推荐。在评估提名候选人时，提名和公司治理委员会将考虑其认为合适的因素，通常包括候选人的个人和专业操守、商业判断力、相关经验和技能，以及与董事会其他成员一起成为有效的董事以共同服务于股东利益的潜力。一般来说，候选人必须具有丰富的领导力、财务、消费品和营销经验，如本委托书第11页所述。

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2022 PROXY STATEMENT | 25

提案二：批准任命

独立注册会计师事务所

建议二：批准任命
独立注册会计师事务所

审计和财务委员会被选为本公司2023财年的独立会计师事务所？

审计和财务委员会已重新任命普华永道会计师事务所为独立注册会计师事务所，负责审计本公司的财务报表，并评估其2023财年财务报告的内部控制制度。然而，审计与财务委员会可酌情决定聘请另一家独立注册会计师事务所作为公司2023财年的审计师。

2023年任命独立会计师事务所是否需要股东批准？

选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所不需要股东批准。然而，董事会正在将普华永道有限责任公司的选择提交给股东批准，这是一项良好的企业实践。如果股东不批准普华永道会计师事务所的任命，审计和财务委员会将重新考虑这一任命；但是，审计和财务委员会仍可酌情指示任命普华永道会计师事务所。同样，股东批准普华永道会计师事务所的选择不会阻止审计和财务委员会酌情选择和聘用另一家独立注册的公共会计师事务所。

普华永道会计师事务所的代表将出席年会吗？

普华永道有限责任公司的代表预计将亲自或通过电话出席股东年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

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2022 PROXY STATEMENT | 27

建议二：批准任命

独立注册会计师事务所

2022年和2021年向我们的独立注册会计师事务所支付了哪些费用？

2022年和2021年，普华永道会计师事务所向本公司收取了下列费用：

	2022			2021
Audit Fees		$	1,751,460		$	1,394,866
Audit Related Fees			35,000			200,000
Tax Fees			171,901			163,294
All Other Fees			7,207			2,926
独立会计师费用总额		$	1,965,568		$	1,761,086

审计费。包括为(I)审计我们的综合财务报表和对财务报告的内部控制；(Ii)审查包括在季度报告中的中期综合财务报表；以及(Iii)普华永道通常提供的与法定和监管文件或业务有关的服务而收取的专业服务费用。2022年的审计费用包括额外的审计程序和收购的尽职调查工作。

与审计相关的费用。包括与我们综合财务报表的审计或审查业绩合理相关的担保和相关服务的费用，这些费用不在“审计费用”项下报告。2022年与审计相关的费用包括诉讼支持，2021年包括与债务再融资有关的程序。

税费。包括税务合规、税务咨询和税务规划等专业服务的收费。这些服务包括联邦、州和国际税务合规、海关和关税以及税务规划方面的援助。

所有其他费用。2022年和2021年，包括会计研究软件许可费。

审计和财务委员会是否已确定普华永道有限责任公司独立于公司？

审计及财务委员会已审议普华永道会计师事务所提供的非审计服务，并确定该等服务的提供不会影响普华永道会计师事务所独立于本公司的独立性。

审计和财务委员会如何预先审批独立会计师事务所提供的服务？

审计和财务委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预批的期限一般长达一年，任何预批都是关于特定服务或服务类别的详细说明，并且通常受特定预算的制约。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计和财务委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围以及迄今所提供服务的费用。审计和财务委员会还可根据具体情况预先核准某些服务。2022年期间，根据审计和财务委员会的预先核准政策核准了所有审计和非审计事务。

28 | 2022 PROXY STATEMENT

威望消费者保健公司

提案三：咨询投票通过

指定高管薪酬

提案三：咨询投票通过
指定高管薪酬

我们为什么要向您提交此问题？

根据交易所法案第14A条和2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)的规定，我们必须为我们的股东提供机会，在咨询的非约束性基础上批准本委托书中包含的我们指定的高管(“NEO”)的薪酬。这项提议通常被称为“薪酬话语权”提议，使我们的股东有机会就本委托书中所描述的我们的高管薪酬发表他们的意见。我们的高管薪酬计划在薪酬讨论与分析(CD&A)、高管薪酬表格和美国证券交易委员会披露规则要求的其他叙述性高管薪酬披露中进行了描述，所有这些都可以在本委托书中找到。特别是，从本委托书第35页开始的CD&A详细描述了公司的高管薪酬计划，我们鼓励您查看它。

在2017年度股东大会上，我们的股东表示倾向于每年就高管薪酬进行咨询投票。董事会已根据公司股东的建议，决定就我们任命的高管的薪酬进行年度咨询投票。因此，下一次关于高管薪酬的咨询投票将在本次股东年会上进行。

您被要求对什么进行投票？

股东被要求投票支持或反对以下不具约束力的决议：

决议，Prestige Consumer Healthcare Inc.的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和本委托书中包含的其他叙述性高管薪酬披露。

此投票是否具有约束力？

不。根据多德-弗兰克法案的规定，本次投票对董事会或薪酬及人才管理委员会不具约束力，且不得被解释为推翻董事会或薪酬及人才管理委员会的决定，或为董事会创造或暗示任何额外的受信责任。此外，这不会影响支付或判给任何执行干事的任何补偿。然而，薪酬和人才管理委员会和董事会在考虑未来的高管薪酬安排时，将考虑投票结果。

批准薪酬话语权提案需要多少票数？

这项不具约束力的决议案的批准需要亲自或委派代表出席股东周年大会并有权就建议投票的股份的过半数股份投赞成票。若此建议未获所需票数通过，董事会及薪酬及人才管理委员会在决定未来高管薪酬安排时，将会考虑投票结果，特别是在反对决议案的票数超过赞成决议案的票数的情况下。

30 | 2022 PROXY STATEMENT

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对某些受益者的安全所有权

所有者和管理层

对某些受益者的安全所有权
所有者和管理层

下表列出了截至2022年6月10日我们普通股的受益所有权的某些信息：

■

我们任命的每一位高管；

■

我们每一位董事；

■

作为一个整体的所有董事和高管；以及

■

我们所知的每一个人或实体都是我们普通股流通股5%以上的实益所有者。

除非另有说明，(I)以下列出的每个个人或实体对于其姓名相对列出的股份数量具有唯一投票权和投资权；以及(Ii)下表中列出的每个个人的地址为c/o Prestige Consumer Healthcare Inc.，地址为纽约10591。

实益拥有的股份

Name of Beneficial Owner

Number

Percentage(1)

5% or more Stockholders:

BlackRock, Inc.(2)

8,111,381

16.2%

The Vanguard Group(3)

5,499,813

11.0%

Dimension Fund Advisors LP(4)

3,435,736

6.9%

董事和指定高管：

Ronald M. Lombardi(5)

386,884

Adel Mekhail(6)

39,187

William C. P’Pool(7)

78,125

Christine Sacco(8)

137,440

Jeffrey Zerillo(9)

41,419

John E. Byom

45,508

Celeste A. Clark

4,444

克里斯托弗·J·考夫林

10,723

Sheila A. Hopkins

21,037

Natale S. Ricciardi

22,308

Dawn M. Zier

7,447

全体董事和高管(11人)(10人)

794,522

1.6%

表示不到1%。

(1)

百分比基于截至2022年6月10日我们已发行的49,919,876股普通股。

(2)

贝莱德公司的地址是纽约东52街55号，邮编10055。贝莱德股份有限公司对7,863,222股股份拥有唯一投票权，对8,111,381股股份拥有唯一处置权。本文披露的信息来源于贝莱德公司于2022年1月28日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。

(3)

先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。先锋集团拥有44,495股的投票权，5,414,531股的唯一处分权，以及共同的处分权

32 | 2022 PROXY STATEMENT

威望消费者保健公司

某些受益的安全所有权

所有者和管理

关于85,282股。本文披露的信息来源于先锋集团于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。

(4)

Dimension Fund Advisors LP的地址是德克萨斯州奥斯汀一号楼蜜蜂洞路6300号，邮编：78746。Dimensional Fund Advisors LP对3,370,777股拥有唯一投票权，对3,435,736股拥有唯一处置权。Dimensional Fund Advisors LP或其子公司担任某些投资公司、混合基金、团体信托和拥有所有报告股份的单独账户的投资经理、次级顾问和/或顾问。Dimension Fund Advisors LP否认该等股份的实益所有权。本文披露的信息来自Dimension Fund Advisors LP于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。

(5)

包括归属及可行使的本公司普通股相关期权股份如下：(I)于2014年5月14日、2015年及2016年5月14日各持有12,931股；(Ii)于2015年5月12日各持有10,934股；(Iii)于2016年5月12日及2017年5月12日各持有10,933股；(Iv)于2017年5月9日及2018年5月9日各持有17,908股；(V)于2019年5月9日各持有17,909股；及(Vi)于2018年5月8日、2018年5月8日、2019年及2020年各持有13,129股。

(6)

包括归属及可行使的本公司普通股相关期权股份如下：(I)于2021年5月4日的3,849股；(Ii)于2022年5月4日的3,850股；(Iii)于2022年5月3日的3,655股；及(Iv)于2022年5月13日的21,194股。

(7)

包括已归属并可行使的公司普通股标的股票期权的股份如下：(I)于2017年11月14日、2018年及2019年11月14日各持有4,561股；(Ii)于2018年5月8日、2019年及2020年5月8日各持有2,111股；(Iii)于2019年5月7日各持有4,620股；(Iv)于2020年5月7日及2021年5月7日各持有4,621股；及(V)于2020年5月6日及2021年5月6日各持有4,927股；(4)于2022年5月6日各持有4,926股；及(V)于2021年5月4日及2022年5月4日各发行4,112股；及(Vi)于2022年5月3日发行3,832股。

(8)

包括已归属并可行使的本公司普通股标的股票期权的股份如下：(I)于2017年9月12日、2018年和2019年9月12日各持有8,582股；(Ii)于2018年5月8日、2019年和2020年5月8日各持有3,761股；(Iii)于2019年5月7日持有8,262股；(Iv)于2020年5月7日和2021年各持有8,263股；以及(V)分别于2020年5月6日和2021年5月6日持有8,229股；(Vi)于2022年5月6日持有8,228股；及(Vii)于2021年5月4日及2022年5月4日各发行6,868股；及(Viii)于2022年5月3日发行7,310股。

(9)

包括归属及可予行使的本公司普通股相关股票期权股份如下：(I)于2019年5月7日及2020年5月7日各持有3,359股；(Ii)于2021年5月7日持有3,360股；及(Iii)于2020年5月6日及2021年5月6日各持有3,354股；(Iv)于2022年5月6日持有3,355股；及(V)于2021年5月4日持有2,799股；及(Vi)于2022年5月4日持有2,800股；及(Vii)于2022年5月3日持有2,600股。

(10)

包括目前可行使或可于2022年6月10日起60天内行使的本公司普通股标的股票期权的393,856股。

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2022 PROXY STATEMENT | 33

根据授权发行的证券

股权薪酬计划

根据授权发行的证券
股权薪酬计划

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2022年3月31日有关我们股权薪酬计划的某些信息。

Plan Category	Number of securities to be issued upon exercise of outstanding options, warrants and rights (a)		Weighted- average exercise price of outstanding options, warrants and rights (b)			Number of securities remaining available for future issuance under equity compensation plans (excluding securities reflected in column (a)) (c)
证券持有人批准的股权补偿计划(1)		1,903,764(2)		$	40.62(3)		2,497,336(4)(5)
股权补偿计划未经证券持有人批准		—			—		—
Total		1,903,764		$	40.62		2,497,336

(1)

2020 LTIP和2005 LTIP，在股东于2020年8月4日批准2020 LTIP时被替换。2005年长期投资促进计划将不会再提供任何资助。

(2)

包括根据行使已发行购股权及转换已发行限制性股票单位及绩效股票单位奖励(假设达到最高业绩水平)而可发行的股份。

(3)

未偿还奖励的加权平均行权价的计算包括股票期权，但不包括无对价转换为普通股的限制性股票单位和绩效股票单位。

(4)

所有此类股票均可根据全额股票奖励的授予方式发行。

(5)

所有剩余可用证券均来自2020年计划。

34 | 2022 PROXY STATEMENT

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薪酬讨论与分析

以下部分讨论和分析与以下列出的我们指定的高管薪酬相关的薪酬政策和决定：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465922075219/ph_lombardi-bw.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465922075219/ph_christinesacco-bw.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465922075219/ph_adelmekhail-bw.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465922075219/ph_williampool-bw.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465922075219/ph_jeffreyzerillo-bw.jpg]

RONALD M.
LOMBARDI

CHRISTINE
SACCO

ADEL
MEKHAIL

WILLIAM C.
P’POOL

JEFFREY
ZERILLO

总裁兼首席执行官

首席财务官

负责销售和营销的执行副总裁

高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

运营高级副总裁

执行摘要

我们在2022年的业绩

该公司在2022年实现了稳健的盈利能力，主要财年指标如下：

	Record Revenues			Key Acquisition			Record EPS			Record Free Cash Flow
	尽管宏观经济环境起伏不定，但2022财年创纪录的收入达到10.868亿美元，较2021年增长15.2%。			收购Akorn Consumer Health，将TheraTears品牌添加到眼耳护理平台			ADJUSTED EPS OF $4.06, A RECORD, UP 25.3% VS 2021			调整后的自由现金流为2.537亿美元，创公司纪录

请参阅附录A，将非GAAP调整后每股收益和调整后自由现金流量与GAAP净收入进行对账，这是我们根据GAAP提出的最直接可比的财务指标。

我们的长期战略继续提供多年强劲的经营业绩

尽管宏观经济环境波动，包括新冠肺炎疫情、供应链问题和高通胀，但我们很高兴我们的长期战略继续带来多年强劲的运营成果。这一战略包括保持我们的财务状况，包括强劲的EBITDA利润率和通过我们的品牌建设战略实现的长期销售增长。

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2022 PROXY STATEMENT | 35

薪酬讨论与分析

薪酬与绩效


	我们相信，我们的计划将薪酬和绩效紧密联系在一起，这是基于我们在激励计划中设定的严格目标，以及我们整个长期激励奖励以股权形式提供的事实，这使我们的管理团队与股东保持一致。由于我们整个团队做出了非凡的努力，我们的近地天体和其他人在2022年获得了高于目标的奖金，因此该业务在过去一年表现良好。我们还为我们的绩效股票部门设定了积极的目标，这占CEO长期激励的75%，这一点从前几年的平均低于80%的派息中可见一斑。主要由于最近完成的20-22财年周期的出色表现，2019年5月绩效股票单位奖励的派息为143%。下面的图表显示了我们的业绩对高管薪酬的影响，该图表将我们首席执行官任期内的目标薪酬与支付的现金以及授予的股权价值进行了比较。			CEO 75%的长期激励是以绩效为基础的

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465922075219/tm2218122d1-bc_targetpn.jpg]

对于所有奖励，目标权益价值反映授予日期的公允价值。已实现/可变现价值反映，如：

■

限制性股票单位，基于我们普通股在2022年3月31日的收盘价计算的每一未归属单位的价值；

■

股票期权，截至2022年3月31日的现金价值；和

■

绩效股票单位，假设实现目标业绩，基于我们普通股在2022年3月31日的收盘价计算的每一未归属单位的价值。

我们薪酬计划的目标

Components of Our
Compensation Program

Attract,
Retain &
Motivate

Support
Company
Objectives

Reinforce
Strategy

Maintain
Good
Governance

Base Salary

年度现金奖励

Long-term Equity Awards

36 | 2022 PROXY STATEMENT

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薪酬讨论与分析

薪酬计划小结

Goals of the program:

■

在考虑竞争对手的薪酬实践的情况下，吸引、留住和激励有才华的管理层；

■

加强我们的战略；以及

■

支持实现我们的全公司目标，增加股东价值；

■

维护支持良好治理的做法。

年度现金奖励：

■

我们任命的高管通过我们的年度激励计划(“AIP”)获得年度现金奖励，该奖励主要基于公司实现与净销售额(加权50%)和调整后的AIP EBITDA(加权50%)相关的预定业绩目标，如本薪酬讨论和分析后面所定义。

■

在公司历史上最具挑战性的一年中，公司超过了净销售额目标和调整后的EBITDA目标。AIP目标被向上调整，以计入收购Akorn Consumer Health Products的交易。

■

根据2022年AIP，我们被任命的高管实现了相当于其目标奖金的172%的奖金支出，并根据其全年的个人表现，对某些被任命的高管额外上调了其目标奖金的10%至20%。

长期激励奖励

■

我们长期激励计划的绩效导向体现在我们CEO分配给绩效股票单位的长期激励奖励目标值的75%，其余25%以限制性股票单位提供。

■

同样，我们其他被点名的高管长期激励奖励的目标值被分配给绩效股票单位33%，限制性股票单位33%，股票期权33%。

■

针对调整后的累计收入和累计EBITDA目标设定了具有挑战性的3年目标。

■

在2020财年至2022财年的三年期间，2019年5月的绩效股票单位拨款支出为143%。根据计划的规定，对支出进行了调整，以消除2022财年收购Akorn消费者保健品业务带来的任何好处。这一支出继续反映了上一个2021财年针对2021年受新冠肺炎大流行影响的某些类别所做的调整。

宏观经济环境

■

在2022财年，即使在新冠肺炎变种卷土重来、供应链挑战和通胀的背景下，我们也创造了创纪录的收入、收益和自由现金流。与我们的长期战略一致，我们通过收购TheraTears®品牌来战略性地部署资本，以增加我们领先的眼部护理产品组合，同时还降低了净杠杆率。这一创纪录的业绩表明，我们的业务战略和多元化的消费者保健品牌组合使我们有能力在各种经济环境中创造杰出的价值。没有为作出补偿决定而对2022财政年度的结果进行与宏观经济环境有关的调整。

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2022 PROXY STATEMENT | 37

薪酬讨论与分析

薪酬管理亮点

我们努力保持良好的治理标准，包括监督我们的高管薪酬政策和做法，我们维持的以下政策和做法证明了这一点：

薪酬和人才管理委员会完全由独立董事组成。

薪酬和人才管理委员会的独立薪酬顾问CAP由薪酬和人才管理委员会直接保留，不为我们提供其他咨询或其他服务。

我们2020 LTIP中包含的控制权定义更改并不是一个仅凭股东批准交易即可激活的“自由”定义。

我们禁止公司董事、高管和员工进行套期保值和限制质押。

我们维持薪酬追回政策，如本CD&A后面所述。

我们保持稳健的股权指导方针，具体内容如下所述。

我们的高管离职计划不包含第280G节消费税“总和”条款。

薪酬和人才管理委员会对我们的薪酬相关风险概况进行年度审查，以确保薪酬相关风险不会合理地对公司产生重大不利影响。

薪酬和人才管理委员会定期审查继任和人才管理。

在控制权变更事件中假定的股权奖励在控制权归属条款中具有“双触发”变更。

我们2020 LTIP禁止在未经股东批准的情况下重新定价股票期权。

我们2020 LTIP禁止授予行权价低于公允市值的股票期权。

我们不提供过多的额外津贴。

38 | 2022 PROXY STATEMENT

威望消费者保健公司

薪酬讨论与分析

公司2022年高管薪酬计划的要素是什么？公司为什么要支付这些要素？

下表提供了有关我们2022年高管薪酬计划的各个要素的更多信息。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465922075219/tm2218122d2-tb_payelempn.jpg]

薪酬与人才管理委员会在制定薪酬时，是否考虑了去年顾问股东对高管薪酬的投票结果？


	2021 Say on pay approval			是的。在2021年股东周年大会上，大约97%的股东代表、有权投票和有投票权的股份投票批准了我们在2021年委托书中讨论和披露的公司被任命的高管的薪酬。在考虑关于高管薪酬的咨询投票结果时，薪酬和人才管理委员会得出结论，支付给我们被任命的高管的薪酬和公司的整体薪酬计划得到了股东的大力支持。我们还定期与我们最大的股东会面，并就广泛的主题征求反馈意见。

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2022 PROXY STATEMENT | 39

薪酬讨论与分析

在2017年度股东大会上，我们的股东表示倾向于每年就高管薪酬进行咨询投票。根据这一偏好，董事会决定每年就高管薪酬进行咨询投票，直到2023年股东年会就股东就高管薪酬进行投票的频率进行下一次必要的投票为止。

薪酬讨论和分析的目的是什么？

本薪酬讨论与分析旨在提供公司在审查和确定我们指定高管的薪酬时制定的政策和程序的摘要。具体而言，以下讨论概述了高管薪酬的目标、高管薪酬的要素、如何确定高管薪酬的具体要素和总额、遣散费和控制权变更付款，以及高管参与制定高管薪酬。

我们的薪酬理念是什么？薪酬计划的目标是什么？

通过薪酬和人才管理委员会的努力，公司的意图是：

■ 激励我们的业务领导人提供高度的业务业绩，并确保他们的利益与我们股东的利益紧密一致；	■ 吸引和留住高素质的高级领导者，他们能够在当今竞争激烈的市场中推动成功的全球企业，并代表我们员工和我们服务的客户的多样性；	■ 建立与处境相似的公司提供的薪酬具有竞争力的高管薪酬；

■ 管理层关注公司的短期和长期战略、业绩和成功；	■ 维护支持良好治理的做法；以及	■ 制定计划，减轻过度冒险的诱因。

我们的高管薪酬理念是制定计划和薪酬水平，使我们能够吸引、留住和激励优秀的管理层，他们将为我们的股东带来非凡的业绩。我们通过确保我们的高管获得考虑市场惯例、支持良好治理并推动公司和个人业绩的薪酬来实现这一点。为确保薪酬公平及具竞争力，薪酬及人才管理委员会参考由其根据不同特点(如下所述)挑选的公司组成的同业组别，并以该同业组别的中位数为目标，以厘定本公司高管的目标薪酬水平。

公司使用以下类型的薪酬来补偿和奖励高管的业绩：基本工资、基于现金的年度激励计划，以及由绩效股票单位、限制性股票单位和股票期权组成的长期股权奖励。薪酬和人才管理委员会认为，它提供的薪酬要素创造了一种灵活的、基于业绩的薪酬方案，侧重于并奖励高管的短期和长期业绩，同时使我们高管的利益与公司股东的利益保持一致。

40 | 2022 PROXY STATEMENT

威望消费者保健公司

薪酬讨论与分析

上述高管薪酬的每个要素都是根据：

■

高管在公司内的职责和职能级别；

■

公司的整体业绩和盈利能力；

■

高管在公司内部的表现；

■

向同行公司的类似职位的高管提供高管薪酬；以及

■

良好的治理实践。

薪酬与人才管理委员会希望通过薪酬、基于激励的现金奖励和其他股权奖励的组合，为高管提供具有吸引力和竞争力的薪酬，其中很大一部分取决于公司的业绩。

公司的高管薪酬计划是如何构建的，以实现公司的目标？

PERFORMANCE

我们的高管薪酬包括大量基于绩效的薪酬，或风险薪酬。如果薪酬取决于绩效目标的实现或收到的价值取决于我们的股票价格，我们认为薪酬是基于绩效的或有风险的。

薪酬和人才管理委员会认为，使用绩效薪酬或风险薪酬使公司能够根据公司的业绩向高管支付薪酬，并保持一个在公司未能达到预定业绩目标的情况下对高管薪酬产生重大影响的薪酬体系。此外，采用门槛业绩目标会将业绩单位完全置于风险之中，这意味着如果公司没有达到门槛业绩目标，业绩单位将不会支付给高管。只有当公司实现预先设定的三年业绩目标时，才能赚取业绩股票单位，而股票期权只有在公司股价上涨时才有价值。

长期激励(LTI)工具	% of Target LTI Value: NEOs other than CEO		% of Target LTI Value: CEO
绩效库存单位		33%		75%
Stock Options		33%		0%
基于服务的限制性股票单位		33%		25%

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2022 PROXY STATEMENT | 41

薪酬讨论与分析

薪酬和人才管理委员会是否使用同行公司集团？

是的。作为对公司薪酬方案评估的一部分，CAP推荐了一组反映公司快速增长和创业业务模式的同行公司，并在公司收入、EBITDA、EBITDA利润率和市值的合理范围内。因为我们的核心产品是非处方药和个人护理领域，像我们这样的公司相对较少。因此，我们将拥有强大品牌和相似商业模式的公司视为可比同行。此外，鉴于我们的运营模式和高利润率，我们认为强劲的EBITDA表现是选择同行的重要指标。基于这一分析，薪酬和人才管理委员会批准了以下同行小组：

	2022 PEER GROUP
	■ B&G Foods Holdings Corp.			■ Calavo Growers Inc.
	■ Church & Dwight Co.			■ Edgewell个人护理公司
	■ Energizer Holdings, Inc.			■ Hain Celestial Group, Inc.
	■ Helen of Troy Limited			■ Jazz制药公司
	■ Lannett Co.			■ Primo水务公司
	■ Revlon, Inc.			■ Tupperware Brands Corp
	■ USANA Health Sciences, Inc.			■ Vista Outdoor Inc.

对于2022年的薪酬规划，薪酬和人才管理委员会将Akorn，Inc.(已于2020年9月申请破产并出售给其贷款人)和AMAG PharmPharmticals，Inc.(于2020年11月收购)从同行组中删除。Lannett Co和USANA Health Science，Inc.被加入2022年的同龄人小组。对于2023年的薪酬计划，薪酬和人才管理委员会增加了Pacira BioSciences，Inc.和Corcept Treateutics Inc.。

薪酬和人才管理委员会如何使用同行组的市场数据？

在确定2022年的薪酬时，薪酬和人才管理委员会审查和考虑了CAP提供给它的有关个人薪酬组成部分(薪酬和目标年度奖金机会)、现金薪酬总额、长期激励目标赠款价值和直接薪酬总额的市场数据，这些数据位于同龄人组的第25个百分位数、中位数和第75个百分位数。薪酬和人才管理委员会打算薪酬接近公司同业集团中类似职位的高管的薪酬中值水平。虽然市场数据是决定薪酬的一个重要因素，但它并不是我们考虑的唯一因素。例如，一名高管的总薪酬可能高于或低于基于责任水平、个人经验和特定年份业绩的市场中位数。在某些情况下，我们还将使用薪酬调查数据作为选定的指定高管的额外参考点。

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2022 PROXY STATEMENT | 43

薪酬讨论与分析

公司如何确定高管薪酬的类型和金额？

BASE SALARY

薪酬与人才管理委员会根据高管的工作范围、技能、经验、职责、业绩和资历以及首席执行官的建议确定高管的基本工资，方法是首先审查类似职位的同级团体薪酬，然后根据高管的工作范围、技能、经验、责任、业绩和资历进行必要的调整(首席执行官本人的薪酬除外，由薪酬和人才管理委员会和董事会决定)。此外，关于晋升和新雇用，薪酬和人才管理委员会考虑前任的基本工资。公司将基本工资视为高管薪酬的固定组成部分，用于补偿高管在维持公司全年运营方面承担的日常责任。薪酬和人才管理委员会每年在财政年度结束时审查执行干事的薪金，并确定下一财政年度的基本工资。2022年支付给我们指定的高管人员的基本工资在本委托书后面的摘要薪酬表的“工资”栏中列出。

2022年5月，薪酬和人才管理委员会批准对2023年基本工资进行调整，具体如下：

Name	2022 Salary			2023 Salary (% Increase effective) April 1, 2022
Mr. Lombardi		$	935,000		$	1,000,000(7.0)
Ms. Sacco		$	575,000		$	605,000(5.2)
Mr. Mekhail		$	470,000		$	500,000(6.4)
Mr. P’Pool		$	483,000		$	514,000(6.4)
Mr. Zerillo		$	335,000		$	350,000(4.5)

年度现金奖励计划

年度激励计划(“AIP”)使我们的高管能够根据基本工资的百分比和公司业绩赚取额外的现金薪酬。公司将AIP视为高管薪酬的一个基于业绩的组成部分，激励和激励高管实现公司和我们股东的短期目标。

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薪酬讨论与分析

2022年，薪酬和人才管理委员会选择以下内容作为AIP的企业财务目标：

Metric	Weighting	Definition	选择理由
AIP net sales		Total revenues.	推动营收持续增长。
AIP Adjusted EBITDA		净收益加上折旧和摊销、利息支出、整合、过渡、采购会计、法律和与收购和剥离、商号减值和某些税收调整相关的各种其他成本。	通过每股收益和自由现金流的增长推动股东价值的创造。

通常情况下，除非公司达到为净销售额或调整后的EBITDA设定的目标之一的门槛业绩，否则不会根据AIP支付奖金。如果公司实现了这两个门槛目标，则我们任命的每一位高管的奖金最高可根据公司业绩因素的业绩，获得目标奖金的200%。奖励将取决于额外的个人业绩因素，该因素可以增加并提高高管的年度总奖金，超过其目标奖金的200%，最高个人奖励因素为20%。薪酬和人才管理委员会为每个被任命的高管确定了一个目标奖金，以基本工资的百分比表示，2022年的奖金如下：

■

Mr. Lombardi, 100%

■

Ms. Sacco, 60%

■

Mr. Mekhail, 50%

■

Mr. P’Pool, 50%

■

Mr. Zerillo, 40%

下表反映了薪酬和人才管理委员会批准的2022年净销售额、调整后的EBITDA和支出水平，这些水平与公司的门槛、目标和最高绩效相对应。被提名的高管不得获得报酬(如果业绩低于门槛)，或在最低(门槛)金额和最高金额之间按比例浮动支付，包括基于公司业绩的目标金额。AIP目标被上调，以计入收购的Akorn消费者保健品业务计划的4000万美元的净销售额和1330万美元的调整后EBITDA。没有对与新冠肺炎疫情有关的年终业绩进行调整。

			绩效水平/支出(Mil)
Metric	Weighting		Threshold (50%)			Target (100%)			Maximum (200%)
AIP net sales		50%		$	902.7		$	1,003.0		$	1,103.3
AIP Adjusted EBITDA		50%		$	312.2		$	346.9		$	381.6

在财政年度结束后，薪酬和人才管理委员会对照预先确定的业绩目标评估公司的业绩，并确定高管赚取的奖金金额(如果有的话)。要有资格获得现金激励薪酬，高管必须在公司支付款项时受雇于公司。尽管宏观经济环境充满挑战，我们2022年的净销售额和调整后的EBITDA分别为1.0868亿美元和3.677亿美元。根据这些财务指标的结果，我们任命的高管获得了目标奖金的172%。为了确定实际的奖金支付，薪酬和人才管理委员会增加了

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2022 PROXY STATEMENT | 45

薪酬讨论与分析

某些被点名的高管的奖金将根据其全年的个人表现，按其目标奖金的10%至20%支付。薪酬和人才管理委员会在决定对个人奖金支出的调整时，会考虑每一位被点名的高级管理人员相对于各自目标的业绩。对支出的任何调整都与CEO为个人设定的目标和目的挂钩，如果是CEO，则与薪酬和人才管理委员会为个人设定的目标和目的挂钩。薪酬和人才管理委员会审议的我们任命的高管2022年的主要成就包括：

■

对于我们的总裁兼首席执行官隆巴迪先生来说，(A)成功地领导公司度过了由新冠肺炎变种、供应链挑战和通胀造成的具有挑战性的宏观经济环境，并提供了强劲的财务业绩，销售、息税前利润和每股收益超出预算，(B)在不中断业务和提高生产率的情况下，管理着由于新冠肺炎疫情而在家工作的组织，(C)成功领导了对TheraTears/Akorn Consumer Health和扎迪腾产品业务的收购和整合，(D)提供了超过2.5亿美元的现金流，并在年底前通过杠杆率达到目标水平偿还了大量债务，以及(E)指导了公司ESG计划的3年路线图，包括组织内的多样性、股权和包容性计划。

■

对于我们的首席财务官萨科女士来说，(A)帮助公司成功地度过了由新冠肺炎变种、供应链挑战和通胀造成的具有挑战性的宏观经济环境，并在销售、息税前摊销前利润和每股收益方面提前实现了强劲的财务业绩，(B)成功完成了对TheraTears/Akorn Consumer Health和Zaditen Products的收购，完成了尽职调查、融资和整合，(C)实现了超过2.5亿美元的现金流，并在年底前以目标水平的杠杆率偿还了大量债务，(D)在财务职能部门内努力维持和加强支持有效控制的程序和政策，同时帮助推动盈利增长；(E)继续加强信息管理、技术和网络安全；以及(F)维持强有力的投资者关系方案。

■

对于我们负责市场营销和销售的执行副总裁梅哈伊尔先生来说，(A)在新冠肺炎变种、供应链挑战和通胀带来的具有挑战性的宏观经济环境中，成功地推动了北美地区的财务业绩，并提前实现了销售、息税前利润和每股收益的预算增长，(B)在电子商务渠道实现了强劲的销售和利润增长，(C)继续加强了营销和销售团队，(D)在不中断业务和提高生产率的情况下，管理了因新冠肺炎疫情而在家中工作的组织，以及(E)成功完成TheraTears/Akorn消费者保健品业务的尽职调查和整合。

■

对于我们的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书P‘Pool先生来说，(A)在向董事会和高级管理层提供法律建议方面表现出色，特别是在新冠肺炎变异、供应链挑战和通胀背景下的运营管理方面，(B)成功地完成了TheraTears/Akorn消费者保健品和扎迪腾收购的尽职调查、谈判和完成，(C)为公司的ESG计划制定了3年路线图，(D)在业务行为、合规和控制方面加强了组织，及(E)管理法律职能以支持本公司在充满挑战的环境中的业绩，并确保、保护及维护本公司的合法权益。

■

对于我们的运营高级副总裁Zerillo先生来说，(A)成功地管理了供应链，以在新冠肺炎变种、供应链挑战和通胀造成的挑战性环境中将对业务的干扰降至最低，(B)继续扩大和改善主要物流和仓库提供商的业绩，从而显著节省和毛利率提高，(C)尽管劳动力、供应链和通胀压力造成重大困难，但仍有效地实现了生产率和节省的目标，(D)推动了公司的财务业绩，销售、息税前利润和每股收益超出预算，(E)公司制造合作伙伴网络能力的持续发展，以支持业务增长；以及(F)成功完成TheraTears/Akorn消费保健品业务的尽职调查和整合。

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薪酬讨论与分析

下表反映了每位指定高管的目标奖金和实际支出。

Name	Target Bonus			Company Performance Payout (172% of Target Bonus)			Individual Performance Adjustment			Total Payout
Mr. Lombardi		$	935,000		$	1,608,200		$	141,800		$	1,750,000
Ms. Sacco		$	345,000		$	593,400		$	89,010		$	682,410
Mr. Mekhail		$	235,000		$	404,200		$	80,840		$	485,040
Mr. P’Pool		$	241,500		$	415,380		$	41,538		$	456,918
Mr. Zerillo		$	134,000		$	230,480		$	0		$	230,480

本委托书后面的薪酬摘要表中的非股权激励计划薪酬列中还列出了向我们指定的高管支付的2022年AIP薪酬。

股权奖励

根据我们的2020 LTIP，公司高管有资格获得年度股权奖励。2020 LTIP下的奖励有助于将高管长期薪酬的很大一部分直接与我们所有股东实现的股价升值挂钩，并使高管的利益与我们股东的利益保持一致。根据2020 LTIP，我们的高管可能会获得绩效股票单位、限制性股票单位和股票期权。

有关股权奖励的总体理念和目标

本公司将上述股权奖励视为高管薪酬的组成部分，以激励和激励管理层实现本公司和我们股东的长期业绩目标(包括股价增值)。

薪酬和人才管理委员会认为，基于股权的激励性薪酬使高管和股东的利益保持一致，因为：

■

股权奖励使用多年归属时间表鼓励高管留任，并强调实现长期业绩目标；

■

以长期激励为基础的薪酬支付高管薪酬的很大一部分可以激励和激励高管实现薪酬和人才管理委员会设定的长期业绩目标；以及

■

高管将根据公司股权指引的要求持有公司大量股权，并将激励股东增加长期价值。

2021年5月，在与CAP讨论并审查了我们高管的基准数据后，薪酬和人才管理委员会提高了2021年每位高管的目标奖励值，使他们更接近同行群体的中位数。目标奖励值增加，如下表所示。

Name	2022 Targeted Award Value			% Increase from 2021
Mr. Lombardi		$	3,300,000		7.3
Ms. Sacco		$	950,000		21.0
Mr. Mekhail		$	475,000		8.0
Mr. P’Pool		$	498,000		6.0
Mr. Zerillo		$	338,000		5.6

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2022 PROXY STATEMENT | 47

薪酬讨论与分析

对于我们的首席执行官，薪酬和人才管理委员会将其目标股权奖励价值的大约四分之三分配给业绩股票单位，其余四分之一分配给受限股票单位。对于我们任命的其他高管，薪酬和人才管理委员会将目标股权奖励价值的约三分之一分配给绩效股票单位、股票期权和限制性股票单位。在每一种情况下，授予的期权和股票单位的实际数量都是通过将分配的美元价值除以布莱克-斯科尔斯价值(对于股票期权)和公司普通股在授予日的收盘价(对于股票单位)来确定的。对我们被任命的高管的2022年股权授予在本委托书后面的基于计划的奖励授予表中列出。

股权奖励的归属标准

	绩效库存单位			■ 如果公司实现了与累计调整后的EBITDA和累计净销售额(各占50%)相关的预先设定的目标，则在三年结束时获得奖励。 ■ 出类拔萃的参与者最高可获得目标股票数量的200%。 ■ 如果绩效低于目标，但高于阈值，参与者可以获得其奖励的50%。 ■ 如果绩效低于门槛，参与者将获得其奖励的0%。
	Stock Options			根据服务情况在三年内按比例分配背心。
	受限股票单位			根据服务年限在三年内按比例分配背心。

2022年，薪酬和人才管理委员会选择以下内容作为3年期绩效股票单位的公司财务目标：

Metric	Weighting	Definition	Rationale for Selection
累计净销售额	50%	公司3年业绩期经审计的财务报表中报告的公司累计年度“净销售额”，经调整后不包括资产剥离、收购、会计政策变化和委员会认为适当的其他调整。	随着时间的推移，推动收入持续增长
Cumulative EBITDA	50%	公司累计报告的净收益(亏损)，不包括非持续经营的收益(亏损)，扣除所得税准备金(收益)后的净额，扣除利息收入和费用后的净额，以及折旧和摊销后的净额。对3年业绩期间的EBITDA进行调整，以剔除资产剥离、收购、与整合、过渡、购买会计、减值费用、会计政策变化以及委员会认为适当的其他调整相关的成本。	通过每股收益和自由现金流的增长推动股东价值的创造。

退休后的待遇。我们的LTIP规定，在员工退休后，薪酬和人才管理委员会可酌情加快授予员工未偿还的奖励。薪酬和人才管理委员会批准了一项针对2019年及以后授予的长期股权奖励的《62条规则》政策。根据《62条规则》，如果员工从公司退休时至少有五年的服务年限，且退休时的总年龄和服务年限等于或大于62岁，则其未支付的奖励将根据3年绩效期末的公司实际表现授予

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薪酬讨论与分析

绩效单位，在每种情况下，根据员工在归属或绩效期间的雇佣时间按比例分配。在每一种情况下，雇员必须在退休前至少提前六个月发出通知。

控制条款的分流和变更。我们的LTIP规定，如果承授人因死亡、残疾或退休而被终止雇佣，薪酬和人才管理委员会可酌情决定将承授人的限制性股票单位或股票期权奖励的非归属部分归属于受让人。所有与控制权变更相关的非既有股权奖励仅在控制权变更事件和员工随后离职后归属，如果不是与控制权变更相关的奖励，则此类非既有股权奖励将归属于控制权变更。有关公司未来可能因根据公司高管离职计划终止聘用而有义务向指定高管支付的遣散费和控制权变更付款的更多信息，请参阅本委托书其他部分中题为“高管薪酬和其他事项 - 终止或控制权变更时的潜在付款”、“高管薪酬和其他事项 - 雇佣协议”和“高管薪酬和其他事项 - 额外归属条款”。

2019年5月绩效股票单位奖支出

2019年5月的绩效股票单位奖励导致2020-2022财年三年绩效期间的支出为143%，如下所述：

	Adjusted Results			Target
3-Year Cumulative Sales		$	3,017.3		$	2,894.0
3年累计EBITDA		$	1,042.2		$	999.0

性能倍增143%

业绩乘数导致从2019年5月授予的业绩单位中向隆巴迪先生分配107,916股，向萨科女士分配12,243股，向P‘Pool先生分配7,331股，向Zerillo先生分配4,990股。梅哈伊尔在2019年没有收到绩效股票单位的奖励。

尽管由于疫情、供应链问题和通货膨胀等宏观经济环境的影响，公司产生了许多意想不到的费用和其他波动，但2022财年的绩效津贴支出没有考虑向上调整的因素。对结果进行了调整，以消除收购Akorn Consumer Health Products的任何好处，并继续反映委员会对2021财年与大流行有关的结果所作的前一年调整。该公司设定了积极的目标，因为这是自该计划开始以来首次超过目标的业绩股票支付。请参阅附录A，以对非GAAP调整后总销售额与GAAP总收入以及非GAAP调整后EBITDA与GAAP净收入的对账，以确定我们2019年5月的绩效补助金支出。

公司通常在什么时候授予股权奖励？

公司一般在财政年度开始后在切实可行的范围内尽快向员工发放股权奖励，通常是在新财政年度的第一次定期董事会会议上。股权奖励是在行政总裁提出建议的奖励架构及水平，而薪酬及人才管理委员会已全面审核奖励的所有方面，包括奖励的价值及归属期间后授予的。奖励按授予当日的市场收盘价进行估值。

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2022 PROXY STATEMENT | 49

薪酬讨论与分析

公司董事和高管是否必须持有最低数量的公司普通股？

是的。董事会通过了公司董事和高管的股权指导方针，以使他们的利益与公司的股东保持一致。预期每名受股权指引规限的人士须于受聘为本公司执行人员五周年后的首次股东周年大会日期或董事获选进入董事会之日起举行的首次股东周年大会前完全遵守该指引。为了确定是否符合《股权准则》，包括了以下股权：

■

在公开市场或私下协商的交易中购买的公司股票；

■

通过继承或赠与获得的公司股票，或由直系亲属或为员工或家庭成员的利益以信托形式持有的公司股票；

■

通过既得限制性股票单位和绩效股票单位取得的公司税后股份；

■

60%的既有期权，以反映这些股票的大致税后价值的现金 - 为限；以及

■

悬崖归属的未归属限制性股票单位和绩效股票单位的60%，按当前预计的绩效倍数 - 按当前预计的绩效倍数(反映该等股份的大致税后价值)按比例分摊至已满服务年数或绩效期间(视情况而定)。

不包括以下股权，以确定是否符合《股权准则》：

■

除上述规定外，未授予的限制性股票和限制性股票单位；

■

未授予的股票期权；以及

■

既得但不是“实值”股票期权。

股权指导方针摘要如下：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465922075219/tm2218122d2-tbl_officepn.jpg]

如果董事或高管低于所有权要求，在达到指定水平之前，董事或高管将被要求保留从公司股权计划获得的任何股权税后净值的50%，直到个人达到指导方针。所有董事和高管均遵守指导方针或在五年过渡期内。这位首席执行官甚至超过了他的指导方针，即使不包括按比例评级的业绩股。

公司是否有关于对冲或质押公司证券的政策？

是的。公司的内幕交易政策禁止套期保值，并限制公司董事、高管和员工的任何质押。

50 | 2022 PROXY STATEMENT

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薪酬讨论与分析

如果公司重报财务报表，公司是否有收回支付给高管的激励性薪酬的政策？

是的。根据追回政策，如果本公司因重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而被要求重报其财务报表，本公司将在符合追回政策条款的情况下，寻求向高级管理层追回紧接本公司被要求重述其财务报表之前三年支付或由高级管理层收到或将支付给高级管理层的任何基于激励的薪酬，只要该等激励薪酬是由于财务报表内要求重述的错误所致。本公司将寻求追回的激励性薪酬金额为高级管理人员根据错误财务报表收到的激励性薪酬金额与根据重述财务报表本应支付给高级管理层的激励性薪酬金额之间的差额。尽管有上述规定，如董事会或适用委员会认定收回金额对本公司而言属微不足道，或预期收回成本将超过应收回的金额，本公司并无责任追讨任何款项。

薪酬和人才管理委员会、其顾问和公司高管在确定高管薪酬方面分别扮演什么角色？

高管薪酬。我们的总裁兼首席执行官Lombardi先生在高级管理层某些成员的协助下，参与了与薪酬和人才管理委员会就制定其他高管的基本工资和现金及股权激励计划薪酬的讨论，并向其提出建议。Lombardi先生在高级管理层和CAP的某些成员的协助下，审查了高管人才的竞争格局，并制定了高管薪酬的类型和水平，供薪酬和人才管理委员会审查。

首席执行官薪酬。薪酬和人才管理委员会和董事会负责制定CEO的薪酬方案。薪酬和人才管理委员会在确定将于2022年给予隆巴迪先生的薪酬以及他2023年的薪酬方案时，与其独立薪酬顾问CAP进行了磋商。

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2022 PROXY STATEMENT | 51

高管薪酬和其他事项

我们的首席执行官是谁？

我们的执行官员如下：

Ronald M. Lombardi

Chairman of the Board,
总裁兼首席执行官

Age: 58

CAREER HIGHLIGHTS:

罗纳德·M·隆巴迪于2017年5月当选为董事会主席，自2015年6月以来一直担任董事总裁兼首席执行官。他于2010年12月至2015年11月期间担任本公司首席财务官。在加入本公司之前，于二零一零年十月至二零一零年十二月，Lombardi先生受雇于医疗器械零件及合约制造商Medtech Group Holdings担任首席财务官。2009年10月至2010年10月，Lombardi先生担任沃特伯里国际控股公司的首席财务官，该公司是一家特种化学品和虫害防治企业。2008年8月至2009年10月，Lombardi先生受聘于体育用品和服装制造公司Cannondale Sports Group担任首席运营官，并于2004年3月至2008年8月担任高级副总裁兼首席财务官。2000年至2004年，Lombardi先生在Gerber Science Inc.担任过各种职务，包括Gerber Science Inc.Gerber Coburn光学事业部副总裁兼首席财务官和Gerber Science Inc.财务规划与分析董事公司。Lombardi先生还曾受雇于艾默生电气、斯科维尔紧固件公司和Go/Dan Industries。Lombardi先生目前担任ACCO Brands Corporation董事会审计委员会主席。Lombardi先生拥有斯普林菲尔德学院的学士学位和美国国际学院的MBA学位，是一名有执照的注册会计师。

	Christine Sacco 首席财务官 Age: 47			CAREER HIGHLIGHTS: 克里斯汀·萨科于2016年9月被任命为公司首席财务官。萨科女士从保健食品制造商Boulder Brands，Inc.加入公司，2012年1月至2016年1月担任首席财务官兼财务主管，2008年1月至2012年1月担任副总裁兼财务总监，包括2011年1月至2012年3月担任首席会计官。从2002年10月到2008年1月，她在全球专业制药公司AlPharma，Inc.担任越来越多的财务责任职位，在那里她最后一次担任副总裁兼财务主管。萨科女士的职业生涯始于安永会计师事务所，并在审计与保证部门工作了五年。她拥有圣托马斯·阿奎纳斯学院会计学学士学位，并一直是一名有执照的注册会计师。

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2022 PROXY STATEMENT | 53

高管薪酬和其他事项

William C.
P’Pool

Senior Vice President,
总法律顾问兼公司秘书

Age: 56

CAREER HIGHLIGHTS:

William C.P‘Pool于2016年11月被任命为公司高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书。2004年6月至2015年4月，P‘Pool先生在营养产品公司美赞臣营养公司担任高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。2001年5月至2004年6月，P‘Pool先生担任百胜餐饮集团高级律师兼董事法律服务总监。从1991年到2001年，他在GrafTech International和服务商品公司等公司担任法律职务，承担越来越多的责任。他在默里州立大学获得了商业学士学位，在肯塔基大学获得了法学博士学位。

Adel Mekhail

执行副总裁，
Marketing & Sales

Age: 61

CAREER HIGHLIGHTS:

Adel Mekhail于2019年5月被任命为公司负责营销和销售的执行副总裁。2017年4月至2018年7月，Mekhail先生在个人护理产品公司Edgewell Personal Care Company担任美洲副总裁，并于2015年7月至2017年4月担任自有品牌集团副总裁兼总经理兼拉丁美洲副总裁。2013年11月至2015年7月，Mekhail先生担任Energizer亚太区副总裁。2003年至2013年，他在Energizer担任了其他越来越负责任的营销职务。1996年至2003年，梅哈伊尔还在辉瑞和华纳·兰伯特担任过销售和营销职务。2000年，他从澳大利亚搬到美国，供职于辉瑞公司。Mekhail先生在埃及坦塔大学获得药学学士学位，在澳大利亚墨尔本RMIT大学获得MBA学位。

Jeffrey Zerillo

运营执行副总裁

Age: 61

CAREER HIGHLIGHTS:

杰弗里·泽里洛于2018年4月被任命为公司运营高级副总裁。Zerillo先生从制药公司Teva PharmPharmticals加盟公司，并于2016年至2018年在Teva制药公司担任美洲地区供应链管理副总裁。他带来了管理药品、生物制品和医疗器械复杂供应链的经验，这些公司包括2014至2016年间的Actavis/Allergan制药公司、1995至2013年间的普渡制药公司、1994至1995年间的Tura L.P.公司以及1988至1994年间的仪器实验室公司。他获得了宾夕法尼亚州约克学院的工商管理生产运营学士学位和斯隆商学院的高管证书。

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威望消费者保健公司

薪酬汇总表

下表包括在截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的财政年度内支付或授予下列指定高管的薪酬信息。我们没有适用的合格养老金或递延补偿计划，因此，省略了关于此类计划下的补偿的专栏。

Name and Principal Position	Fiscal Year		Salary ($)		Bonus ($)	Stock Awards ($)(2)		Option Awards ($)(3)		Non-Equity Incentive Plan Compensation ($)(4)		All Other Compensation ($)		Total ($)
Ronald M. Lombardi 董事长、总裁兼首席执行官		2022		937,321			3,299,970		0		1,750,000		44,226(5)		6,031,517
		2021		887,739			3,127,475		0		1,085,000		47,819(5)		5,148,033
		2020		875,000			3,075,000		0		1,055,000		46,679(5)		5,051,679
Christine Sacco 首席财务官		2022		565,809			633,298		316,669		682,410		13,219(6)		2,211,405
		2021		530,704			529,294		261,670		429,624		13,020(6)		1,764,312
		2020		522,675			523,309		261,671		394,000		13,820(6)		1,715,475
Adel Mekhail 执行副总裁，销售和市场营销		2022		473,308			316,694		158,335		485,040		13,117(6)		1,446,494
		2021		447,315			296,712		146,672		299,676		12,960(6)		1,203,335
		2020		390,076			219,994		219,994		225,000(1)		13,200(6)		1,068,264
William C. P’Pool 高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书		2022		485,226			332,032		166,002		456,918		13,196(6)		1,453,374
		2021		464,985			316,888		156,668		259,675		12,962(6)		1,211,178
		2020		457,750			313,362		156,668		265,000		12,960(6)		1,205,740
Jeffrey Zerillo 运营高级副总裁		2022		337,248			225,374		112,661		230,480		13,156(6)		918,885
		2021		321,969			215,762		106,668		143,871		10,129(6)		798,399
		2020		316,725			213,325		106,668		153,000		10,689(6)		800,407

(1)

Mekhail先生2020年的奖金支出反映了从2019年5月13日开始的按比例分配。

(2)

反映限制性股票单位奖励和绩效股票单位奖励的授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会ASC主题718股票薪酬(“FASB ASC主题718”)确定。限制性股票单位奖励和绩效股票单位奖励的公允价值以授予日公司普通股的市值为基础。业绩股单位奖励的授予日价值的计算方法是：(1)授予每个指定执行干事的业绩股单位的目标数量，这是截至授予日假定的可能结果；(2)用于财务报告目的的授予日公允价值。关于2021年的股票价值，本表所反映的数额与委员会于2020年5月4日核准的赠款价值略有不同(如本委托书第47页所示)，因为按照适用的会计规则确定的特别业务单位的授予日期公允价值要到2021年2月1日才能确定，这一天是委员会确定适用的业绩目标的日期。2021年2月1日，该公司的股票价格为40.89美元，而2020年5月4日为39.98美元，因此从会计角度来看，授予日的价值更大。相反，假设业绩达到最高水平，业绩单位的授予日公允价值如下：隆巴迪先生，2020年4 612 482美元、2021年4 717 479美元、2022年4 949 976美元；萨科女士523 310美元(2020年)、535 250美元(2021)、633 298美元(2022)；迈哈伊尔先生300 051美元(2021)、316 694美元(2022)；P‘Pool先生，313 362美元(2020年)、320 414美元(2021)、332 032美元(2022)；泽罗先生，213 308美元(2020年)、218 189美元(2021)和225 374美元(2022)。

(3)

反映股票期权奖励的授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718确定。每个股票期权奖励的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(“布莱克-斯科尔斯模型”)进行估计。布莱克-斯科尔斯模型使用了关于公司普通股的预期波动性、股票期权的预期期限和无风险利率的某些假设。有关布莱克-斯科尔斯模型对2022年、2021年和2020年授予的期权所使用的假设的更多信息，请参阅我们2022年年度报告Form 10-K中包含的财务报表附注13，该附注包含在本委托书随附的股东年度报告中。

(4)

反映年度现金奖励，该奖励应计并反映在已赚取但在完成公司该会计年度财务报表审计后立即支付的会计年度的汇总薪酬表中。

(5)

反映了公司代表Lombardi先生向公司的401(K)计划(13,219美元)提供的相应捐款，以及与使用公司租赁的公司住房有关的费用31,007美元(2022)。本公司因提供公司住房而增加的总成本是基于该会计年度的租赁和公用事业的实际成本。

(6)

反映了公司代表指定的高管对公司的401(K)计划做出的等额贡献。

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2022 PROXY STATEMENT | 55

2022年以计划为基础的奖励授予

以下基于计划的奖励授予表提供了有关2022年内授予指定高管的非股权和股权激励计划奖励的更多信息。非股权激励计划奖励是根据2022年AIP授予的，股权激励计划奖励是根据2020 LTIP授予的。股权激励计划奖励由绩效股票单位、限制性股票单位和股票期权组成。

			预计未来支出为非股权激励计划 Awards(1)						预计未来支出股权激励计划下的 Awards(2)						All Other Stock Awards: Number of Shares or Stock of Units (#)(3)		All Other Option Awards: Number of Securities Underlying Options (#)(4)		Exercise or Base Price of Option Awards ($/Sh)		Grant Date Fair Value of Stock and Option Awards ($)(5)
Name	Grant Date		Threshold ($)		Target ($)		Maximum ($)		Threshold (#)		Target (#)		Maximum (#)						Exercise or Base Price of Option Awards ($/Sh)		Grant Date Fair Value of Stock and Option Awards ($)(5)
Mr. Lombardi				467,500		935,000		1,870,000
		5/3/2021														18,610						824,981
		5/3/2021								27,916		55,831		111,662								2,474,988
Ms. Sacco				172,500		345,000		690,000
		5/3/2021																21,930		44.33		316,669
		5/3/2021														7,143						316,649
		5/3/2021								3,572		7,143		14,286								316,649
Mr. Mekhail				117,500		235,000		470,000
		5/3/2021																10,965		44.33		158,335
		5/3/2021														3,572						158,347
		5/3/2021								1,786		3,572		7,144								158,347
Mr. P’Pool				120,750		241,500		483,000
		5/3/2021																11,496		44.33		166,002
		5/3/2021														3,745						166,016
		5/3/2021								1,873		3,745		7,490								166,016
Mr. Zerillo				67,000		134,000		268,000
		5/3/2021																7,802		44.33		112,661
		5/3/2021														2,542						112,687
		5/3/2021								1,271		2,542		5,084								112,687

(1)

反映了年度激励计划奖励的门槛、目标和最大机会，详见《薪酬讨论和分析》。

(2)

反映绩效股票单位，可根据3年累计调整后销售额和EBITDA目标的实现情况获得，如《薪酬讨论与分析》中所述。

(3)

反映限制性股票单位，自限制性股票单位授予之日起一周年起分三次等额的年度分期付款。

(4)

反映授予除Lombardi先生以外的指定执行人员的股票期权，这些股票期权从授予日期的一周年开始分三次等额的年度分期付款。

(5)

反映根据FASB ASC主题718确定的绩效股票单位、受限股票单位和股票期权的授予日期公允价值。

56 | 2022 PROXY STATEMENT

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2022财年年末杰出股权奖

下表汇总了截至2022年3月31日授予指定高管的未偿还股权奖励。

	Option Awards								Stock Awards
Name	Number of Securities Underlying Unexercised Options (#) Exercisable		Number of Securities Underlying Unexercised Options (#) Unexercisable		Option Exercise Price ($)		Option Expiration Date		Number of Shares or Units of Stock That Have Not Vested (#)		Market Value of Shares or Units of Stock That Have Not Vested (1)($)		Equity Incentive Plan Awards: Number of Unearned Shares, Units or Other Rights That Have Not Vested (#)		Equity Incentive Plan Awards: Market or Payout Value of Unearned Shares, Units or Other Rights That Have Not Vested (1)($)
Mr. Lombardi										18,610(16)		985,213		111,662(19)		5,911,386
										12,819(15)		678,638		115,370(18)		6,107,688
										8,385(13)		443,902
		39,387(6)		0(6)		56.11		5/8/2027		107,916(17)		5,713,073
		53,725(7)		0(7)		57.18		5/9/2026
		32,800(2)		0(2)		33.50		5/12/2024
		38,793(3)		0(3)		29.94		5/14/2023
Ms. Sacco		0(12)		21,930(12)		44.33		5/3/2031		7,143(16)		378,150
		6,868(11)		13,736(11)		39.98		5/4/2030		4,363(15)		231,030		14,286(19)		756,301
		16,458(9)		8,228(9)		30.56		5/6/2029		2,854(13)		151,091		13,090(18)		692,985
		24,788(8)		0(8)		29.46		5/7/2028
		11,283(6)		0(6)		56.11		5/8/2027		12,243(17)		648,145
		25,746(4)		0(4)		47.39		9/12/2026
Mr. Mekhail		0(12)		10,965(12)		44.33		5/3/2031		3,572(16)		189,102
		3,849(11)		7,700(11)		39.98		5/4/2030		2,446(15)		129,491		7,144(19)		378,203
		0(10)		21,194(10)		30.19		5/13/2029		7,287(14)		385,774		7,338(18)		388,474
Mr. P’Pool		0(12)		11,496(12)		44.33		5/3/2031		3,745(16)		198,260
		4,112(11)		8,224(11)		39.98		5/4/2030		2,613(15)		138,332		7,490(19)		396,521
		9,854(9)		4,926(9)		30.56		5/6/2029		1,709(13)		90,474		7,836(18)		414,838
		13,862(8)		0(8)		29.46		5/7/2028
		6,333(6)		0(6)		56.11		5/8/2027		7,331(17)		388,103
		13,683(5)		0(5)		50.06		11/14/2026
Mr. Zerillo		0(12)		7,802(12)		44.33		5/3/2031		2,542(16)		134,573
		2,799(11)		5,600(11)		39.98		5/4/2030		1,779(15)		94,180		5,084(19)		269,147
		6,708(9)		3,355(9)		30.56		5/6/2029		1,164(13)		61,622		5,336(18)		282,488
		10,078(8)		0(8)		29.46		5/7/2028
										4,990(17)		264,171

(1)

反映限制性股票单位或绩效股票单位的价值，使用2022年3月31日，也就是2022年最后一个交易日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价每股52.94美元计算得出。

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2022 PROXY STATEMENT | 57

2022财年年末杰出股权奖

(2)

反映了2014年5月12日授予被任命的高管的股票期权，这些期权分别于2015年5月12日、2016年和2017年5月12日分成大约三个年度等额的年度分期付款。

(3)

反映了2013年5月14日授予被任命的高管的股票期权，这些期权分别在2014年5月14日、2015年5月14日和2016年5月14日分成大约三个等额的年度分期付款。

(4)

反映了2016年9月12日授予萨科女士的股票期权，这些期权分别于2017年9月12日、2018年和2019年9月12日分成大约三个等额的分期付款。

(5)

反映于2016年11月14日授予P‘Pool先生的股票期权，这些期权分别于2017年11月14日、2018年11月14日和2019年11月14日分成大约三个等额的分期付款。

(6)

反映了2017年5月8日授予被任命的高管的股票期权，这些期权在2018年5月8日、2019年和2020年分成了大约三个等额的分期付款。

(7)

反映于2016年5月9日授予被任命的高管的股票期权，该期权于2017年5月9日、2018年和2019年5月9日分成三个等额的年度分期付款。

(8)

反映了2018年5月7日授予被任命的高管的股票期权，这些期权在2019年5月7日、2020年和2021年分成了大约三个等额的分期付款。

(9)

反映了于2019年5月6日授予被任命的高管的股票期权，这些期权在2020年5月6日、2021年和2022年5月6日分三次大致相等地授予。

(10)

反映了2019年5月13日授予被任命高管的股票期权，该期权于2022年5月13日授予。

(11)

反映了2020年5月4日授予被任命的高管的股票期权，这些期权在2021年5月4日、2022年和2023年5月4日大致分为三个等额分期付款。

(12)

反映了2021年5月3日授予NAMES官员的股票期权，这些期权在2022年5月3日、2023年和2024年分成大约三个等额的分期付款。

(13)

反映了于2019年5月6日授予被任命的高管的限制性股票单位，这些单位在2020年5月6日、2021年和2022年5月6日分成了大约三个等额的分期付款。

(14)

反映于2019年5月13日授予被任命的高管的限制性股票单位，该单位于2022年5月13日归属。

(15)

反映了2020年5月4日授予被任命的高管的限制性股票单位，这些单位在2021年5月4日、2022年和2023年5月4日大致分为三个等额的分期付款。

(16)

反映于2021年5月3日授予被任命的高管的限制性股票单位，这些单位在2022年5月3日、2022年、2023年和2024年分三次大致相等地授予。

(17)

反映于2019年5月6日授予被任命的高管的绩效股票单位，该单位于2022年5月6日授予，基于与调整后每股收益增长、调整后现金流生产率和相对总股东回报相关目标的实现情况，具体描述见《薪酬讨论与分析》。

(18)

反映了2020年5月4日授予被任命的高管的绩效股票单位，这些单位有资格在2023年5月4日根据与调整后每股收益增长、调整后现金流生产率和相对总股东回报相关目标的实现情况进行归属，具体描述见《薪酬讨论与分析》。报告的绩效股票单位数量反映了基于公司截至2022年3月31日的业绩，2021-2023财年业绩目标的假设实现水平。

(19)

反映于2021年5月3日授予被任命的高管的绩效股票单位，这些单位有资格在2024年5月3日根据与调整后每股收益增长、调整后现金流生产率和相对总股东回报相关目标的实现情况进行归属，具体描述见《薪酬讨论与分析》。报告的绩效股票单位数量反映了基于公司截至2022年3月31日的业绩，2022-2024财年业绩目标的假设实现水平。

58 | 2022 PROXY STATEMENT

威望消费者保健公司

终止时的潜在付款或

控件中的更改

终止时的潜在付款或
控件中的更改

雇佣协议

任何被点名的高管是否有雇佣协议或其他书面雇佣安排？

不。2017年10月30日，薪酬和人才管理委员会批准了Prestige Consumer Healthcare Inc.高管离职计划(ESP)，以更好地反映当前的薪酬做法和趋势，摆脱了与我们高管的个别协议。关于采纳ESP，本公司提供了书面通知，表明其选择不续签与Lombardi先生签订的雇佣协议的期限。同样，本公司向作为聘书一方的高管(包括萨科女士和P‘Pool先生)发出书面通知，表示彼等与本公司的聘书中所载的遣散费条款于彼等开始参与ESP时并无进一步效力及效力。

修订后的高管离职计划有哪些条款？

2018年10月29日，薪酬和人才管理委员会修订了高管离职计划，修改了计划中定义的在控制权发生变化时应支付的某些福利。根据该计划的条款，薪酬和人才管理委员会将在及时签署参与书协议的情况下，单独酌情挑选符合条件的员工参加该计划，并指定该等员工为第一层或第二层参与者。根据函件协议的条款，参与者将同意受高管离职计划和函件协议的条款和条件的约束。薪酬和人才管理委员会指定Lombardi为一级参与者，指定其他高管为二级参与者，包括Mekhail先生、P‘Pool先生、Zerillo先生和萨科女士。

高管离职计划规定，在参与者被公司无故终止雇佣或以正当理由辞职的情况下，向他们支付遣散费和其他福利，每一项都在高管离职计划中定义。

如果公司在控制权变更之前无故终止雇佣或以正当理由辞职，高管离职计划将向参与者提供以下付款和福利：

■

根据参与者在该会计年度的实际绩效结果，就其终止日期所在的会计年度的服务按比例支付的年度奖励款项；

■

遣散费等于根据公司的正常薪资惯例，参与者的年度基本工资加上其目标年度奖励之和的倍数(对于第一级参与者为1.5，对于第二级参与者为1)；以及

■

支付为期12个月的眼镜蛇保费。

如果公司在控制权变更后24个月内无故终止雇佣或辞职，高管离职计划将向参与者提供以下付款和福利：

■

根据参与者在该会计年度的实际绩效结果，就其终止日期所在的会计年度的服务按比例支付的年度奖励款项；

■

遣散费等于参与者的年度基本工资加上他或她的目标年度激励的总和的倍数(对于一级参与者，等于2.5；对于二级参与者，等于2)，在终止时一次性支付；以及

60 | 2022 PROXY STATEMENT

威望消费者保健公司

终止或时的潜在付款

控件的更改

■

支付为期18个月的眼镜蛇保费；

■

和(Iv)适合学员岗位的再就业服务。

高管离职计划规定，如果上述付款需要缴纳消费税，根据1986年修订的《国税法》第499条，可对超额降落伞付款征收消费税，则付款将在必要的程度上减少，以使任何部分付款都不受消费税的影响，前提是在实施所得税后果后，减少的付款的净额大于或等于没有这种减免的付款的净额，在实施消费税和所得税后果之后。

为了有权获得遣散费和福利，参与者将被要求遵守高管遣散费计划和书面协议的条款和条件，包括但不限于，要求执行以公司为受益人的所有索赔的免除和豁免，并遵守某些雇佣后契约，包括保密公约和在终止雇佣后18个月内不与公司竞争或招揽公司员工的契约，或如果是二级参与者，则要求在终止雇佣后12个月内不与公司竞争或招揽公司员工。

薪酬和人才管理委员会可以随时修改或终止高管离职计划，但条件是：

■

任何此类行动都不得损害先前未经参与者同意而进行资格终止的参与者的权利；以及

■

在公司控制权变更后，不得以任何会对高管离职计划的任何参与者的福利产生不利影响的方式终止或修改高管离职计划。

股权奖励有哪些特殊归属条款？

我们2005年的LTIP和2020年的LTIP都规定，如果承授人因死亡、残疾或退休而被终止雇佣，薪酬和人才管理委员会可酌情决定授予承授人的限制性股票单位或股票期权奖励的非归属部分。对于控制权变更事件，非既得股权奖励的处理方式如下：

■

如果(I)在受雇于我们的雇员期间发生控制权变更，以及(Ii)股权奖励未由尚存实体承担，或未就控制权变更以其他方式进行公平转换或替换，则股权奖励将于控制权变更之日起完全归属。

■

倘若(I)在雇员受雇于吾等期间发生控制权变更，及(Ii)股权奖励由尚存实体承担，或以董事会批准的方式就控制权变更以其他方式公平地转换或替代，则如在控制权变更后二十四(24)个月内，参赛者因其他原因、伤残或死亡，或参赛者因好的理由(定义见适用的奖励协议)而被本公司终止雇用，则参赛者权益奖励将变为完全归属。

此外，正如本CD&A前面所讨论的：

■

薪酬与人才管理委员会批准了一项“62规则”政策，根据该政策，对于绩效股票单位，员工尚未完成的基于时间的股权奖励将基于三年绩效期间结束时的实际表现进行归属，在每种情况下，如果员工在至少六个月通知的情况下从公司退休，且在退休时的总年龄和服务年限等于或大于62，则根据员工在归属或绩效期间的雇佣时间按比例分配。

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2022 PROXY STATEMENT | 61

终止时的潜在付款或

控件中的更改

终止或控制权变更时的潜在付款摘要

如上所述，如果在特定情况下被解雇，我们的每位指定高管都有权享受某些福利。可能导致向我们指定的高管支付款项和/或其他福利的情况包括公司无故终止雇用、指定的高管有充分理由终止雇佣或公司控制权发生变化。

下表列出了我们指定的高管在因特定原因和/或公司控制权变更而被解雇时可能获得的付款和福利。

以下信息是基于被任命的高管于2022年3月31日终止聘用或本公司控制权发生变更的假设编制的。关于股权奖励的加速授予，这种加速的价值是使用我们普通股在2022年3月31日，也就是2022财年最后一个交易日的收盘价53.20美元计算出来的。

Name	Termination by Company Without Cause or Resignation With Good Reason ($)(1)		Death/ 残疾 ($)(2)		Qualifying Termination in Connection with Change in Control ($)(3)
Mr. Lombardi		2,860,836		12,112,460		16,861,908
Ms. Sacco		941,526		2,489,165		4,372,217
Mr. Mekhail		728,640		1,764,069		3,221,349
Mr. P’Pool		760,128		1,419,977		3,977,489
Mr. Zerillo		506,404		965,790		1,978,598

(1)

反映根据高管离职计划的条款及条件(如上所述)应付的福利，并假设薪酬及人才管理委员会并不加速转归获任命的高管的未归属部分，在此情况下，该等未归属的奖励将被没收。

(2)

假设薪酬和人才管理委员会加速授予被任命的高管的未分配股票期权和限制性股票单位奖励的未归属部分。因此，显示的数额包括加速授予限制性股票单位和“现金”股票期权奖励的价值。根据其条款，业绩单位将保持未清偿状态，并根据预先确定的业绩标准的实际业绩按比例分配(因此，就本表而言，本栏中所列未清偿业绩单位的数值假定为门槛业绩)。

(3)

假设被任命的高管因公司控制权变更而有资格被解雇。除了在控制权变更后与符合资格的终止有关而收到的遣散费外，显示的数额还包括加速授予业绩股票单位(根据目标业绩)、限制性股票单位和“现金”股票期权奖励的价值。

62 | 2022 PROXY STATEMENT

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CEO Pay Ratio

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)节和S-K法规第402(U)项的要求，我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬与我们首席执行官的年度总薪酬之间的关系的信息。本资料所列薪酬比率是以符合S-K条例第402(U)项的方式计算的合理估计数。鉴于不同上市公司将使用不同的方法来确定其薪酬比率的估计值，下面报告的估计比率不应用作公司之间比较的基础。

在2022年，也就是我们最后一个完成的财年，公司所有员工(首席执行官除外)的年度总薪酬的中位数为85,063美元，而本委托书中包含的汇总薪酬表中报告的首席执行官的年度总薪酬为6,031,517美元。根据这一信息，2022年，我们首席执行官的年总薪酬与所有员工年总薪酬的中位数之比为71比1。

2022年，我们确定了所有员工年总薪酬的中位数，并确定了“中位数员工”的年总薪酬，我们使用的方法和具体假设、调整和估计如下：

■

对于2022年，我们使用了2020年选择的相同的“中位数员工”，因为没有任何重大变化会影响公司的员工人数、人口统计或薪酬安排。截至2022年3月31日，我们有534名全球员工(全职、兼职、临时和季节性)在公司及其合并子公司工作。

■

为了从2020年的员工总数中确定我们的“中位数员工”，我们使用了一致应用的薪酬定义，并选择了从工资单记录派生的税前项目的应税工资总额。

■

我们没有排除任何员工，也没有进行任何生活费调整。

■

对于位于美国以外的员工，我们根据2019年日历年的平均适用外币汇率进行了货币调整。

■

我们确定“中位数员工”是位于美国的全职小时工，在截至2022年3月31日的12个月期间，扣除税前项目前的应税工资为85,063美元。

■

关于先前确定的“中位数员工”的年度总薪酬，我们根据S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求计算了该员工2021年的薪酬要素，得出年总薪酬为85,063美元。

■

关于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了本委托书中包含的2022年薪酬摘要表的“总”列(第(J)列)中报告的金额。

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2022 PROXY STATEMENT | 63

2022年董事薪酬

下表列出了2022年支付或授予非雇员董事的现金和股权薪酬。关于期权奖励和非股权激励、养老金和递延薪酬计划的栏目被省略，因为公司不向我们的董事提供这些服务的薪酬要素。

Name	Fees Earned or Paid in Cash ($)		Stock Awards ($)(1)		Total ($)
Mr. Byom		107,500		150,003		257,503
Ms. Clark		59,999		222,527		228,526
Mr. Coughlin		105,833		150,003		255,836
Ms. Hopkins		85,833		150,003		235,836
Mr. Ricciardi		85,833		150,003		235,836
Ms. Zier		88,750		150,003		238,753

(1)

反映根据FASB ASC主题718确定的2022年授予股票奖励的授予日期公允价值。2021年8月3日，每一位女士。Clark、Hopkins、Zier以及BYOM、Coughlin和Ricciardi先生收到了2,808个限制性股票单位，相当于150,000美元除以53.42美元(我们的普通股在纽约证券交易所2021年8月3日的收盘价)。于授出日期归属的限制股单位，赋予承授人以每个限制股单位换一股普通股的权利，并将于董事身故、伤残或因除身故或伤残以外的任何原因而终止董事会服务的最早日期交收。克拉克女士在授予日期后一年于2021年5月3日按比例获得了1,636个限制性股票单位，相当于72,524美元除以44.33美元(我们的普通股在纽约证券交易所2021年5月3日的收盘价)。截至2022年3月31日，梅西。根据公司的股权补偿计划，克拉克、霍普金斯、齐尔和拜恩、考夫林、里恰尔迪先生分别持有4444、21,037、7,447、45,508、10,723和19,308个限制性股票单位。截至2022年3月31日，我们的董事均未持有任何股票期权。

有关我们与董事之间的薪酬安排的更多信息，请参阅“1号提案 - 选举董事 - 如何补偿公司董事？”在本委托书第10页。

64 | 2022 PROXY STATEMENT

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某些关系和相关交易

2022年间是否有任何利益冲突交易？

2022年没有个人或实体与我们有重要的商业关系，需要根据适用的美国证券交易委员会法规进行披露，目前也没有计划在2023年进行根据美国证券交易委员会法规需要披露的交易。

董事会是否采用了关联人交易政策？

2008年，我们采取了关联人交易政策。有关人士交易政策的摘要如下所述，政策全文可于本公司网站上的“投资者”选项卡查阅，网址为www.vistgeconsum erHealth care.com。

受该政策约束的交易。关联人交易是指本公司(就决定交易是否符合资格而言，包括本公司的附属公司)是或将会是参与者(定义见下文)的交易，涉及金额超过120,000美元，而任何关连人士(定义见下文)曾拥有或将会拥有直接或间接重大权益。参与者“一词的广义定义包括本公司在技术上并非当事人，但已影响另一方进行交易或向关连人士提供价值的情况。例如，便利相关人士作为本公司合同制造商的供应商将构成本公司的“参与”，并将此类安排纳入本政策的范围。

以下交易不受该政策的约束：

■

本公司向一名关联人支付报酬，以该人作为关联人的身份为该人服务，只要该报酬在公司的10-K表格年报(或通过引用并入该年报的委托书或信息说明书)中公开披露(如果需要披露)；

■

以相同的条款和条件向公司所有员工或所有股东提供的交易；以及

■

与关联人与公司之间的所有其他交易金额合计，在一个会计年度内涉及的交易金额不超过120,000美元。

关联人的定义。就本政策而言，“相关人士”是指：

■

任何现在或自本公司最近结束的财政年度开始以来的任何时候都是本公司的董事或高管或被提名为本公司的董事的人；

■

任何已知为本公司任何类别有投票权证券的实益拥有人超过5%的人；

■

上述任何人的直系亲属(如本政策所界定)；以及

■

上述任何人士或直系亲属的任何附属公司(如本政策所界定)。

通知程序。与事先确定的关联人的交易必须向公司的总法律顾问披露，以供审查。如本公司知悉与关连人士进行未向本公司披露的交易，总法律顾问将审查该交易。如果总法律顾问确定一项交易是受本政策约束的关联人交易，他将提交此类

66 | 2022 PROXY STATEMENT

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某些关系和相关交易

提交审计和财务委员会下一次会议审议，如果等到下一次会议不切实际或不可取，则提交审计和财务委员会主席立即审议。审计及财务委员会或审计及财务委员会主席获授权批准符合或与本公司及其股东的最佳利益并无抵触，且符合本公司《行为守则》及《高级财务人员道德守则》的关连人士交易，由审计及财务委员会或审计及财务委员会主席真诚决定。审核及财务委员会或审核及财务委员会主席将考虑关连人士交易的相关事实及情况，包括(如适用)关连人士交易政策所载的非排他性考虑事项清单。审计和财务委员会或审计和财务委员会主席不批准任何正在进行或已完成的关联人交易，审计和财务委员会将采取纠正措施。

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2022 PROXY STATEMENT | 67

审计和财务委员会的报告

本审计和财务委员会报告不应被视为通过引用将本委托书纳入根据证券法或交易法提交的任何文件的任何一般声明，除非我们通过引用特别将此信息合并，否则不应被视为根据证券法或交易法提交。

什么是审计与财务委员会，其成员是“独立的”吗？

审计与财务委员会由董事会任命的四名董事组成，所有董事均独立于本公司，其管理的独立性在纽约证券交易所上市标准和交易所法案下的规则10A-3中定义。审计与财务委员会根据董事会通过的书面章程进行运作，该章程可在我们网站的“投资者”选项卡中查阅，网址为：www.Pressegeconsum erHealcare.com，也可向向公司公司秘书提出书面请求的任何股东或其他感兴趣的人提供印刷版。审计和财务委员会的主要职能是协助董事会监督和监督我们的财务报告和审计过程、我们的内部控制系统、我们的风险评估过程(包括网络风险和隐私)以及我们监督法律、法规和政策的遵守情况的过程。审计与财务委员会还建议董事会选择本公司的独立注册会计师事务所。

审计和财务委员会的成员“懂财务”吗？

审计和财务委员会的成员精通财务，因为董事会和纽约证券交易所对该资格的解释是这样的。此外，董事会已认定比亚姆先生、考夫林先生和齐尔女士均为美国证券交易委员会条例所界定的“审计委员会财务专家”。

管理层与审计和财务委员会之间有什么关系？

管理层主要负责建立和监控适当的内部会计和财务控制、编制财务报表的财务报告流程以及遵守公司的法律和道德计划。普华永道会计师事务所负责按照美国公认的审计标准对公司的综合财务报表和财务报告的内部控制进行独立审计，并发布有关报告。审计和财务委员会的责任是监测和监督这些过程，并向董事会全体成员报告其调查结果。

审计和财务委员会采取了哪些步骤建议将经审计的财务报表纳入我们的年度报告？

■

审计和财务委员会分别与管理层和普华永道会计师事务所就公司2022财年经审计的合并财务报表、管理层对公司财务内部控制有效性的评估分别和联合举行了讨论

68 | 2022 PROXY STATEMENT

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审计和财务委员会的报告

报告和普华永道会计师事务所对公司财务报告内部控制有效性的审计。

■

管理层向审计和财务委员会表示，公司经审计的综合财务报表是按照美国公认的会计原则一致编制的，审计和财务委员会已与管理层和普华永道有限责任公司审查和讨论了季度和年度收益新闻稿以及综合财务报表。审计和财务委员会与普华永道有限责任公司讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)要求讨论的事项，即经修订的第1301号审计准则“与审计委员会的沟通”。

■

审计和财务委员会还收到了PCAOB规则3526“与审计委员会就独立性进行沟通”所要求的普华永道会计师事务所的书面披露和信函，并与普华永道会计师事务所讨论了其独立性。审计及财务委员会亦考虑了普华永道向本公司提供非审计服务是否符合维持普华永道独立于本公司的情况。审计及财务委员会的结论是，普华永道会计师事务所独立于本公司及其管理层。普华永道会计师事务所至少自1999年以来一直是该公司的独立注册公共会计师事务所。

基于对本公司经审计财务报表的审查和上述讨论，审计与财务委员会建议董事会将本公司2022财年经审计的合并财务报表纳入本公司2022年年度报告10-K表格，以供美国证券交易委员会备案。

2022年审计和财务委员会成员

克里斯托弗·J·考夫林(主席)
约翰·E·拜姆
希拉·A·霍普金斯
道恩·M·齐尔

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2022 PROXY STATEMENT | 69

提交股东提案和董事提名

如何提交股东提案以包含在明年年会的委托书中？

要根据美国证券交易委员会规则14a-8将2023年股东年会的委托书包括在我们的委托书中，必须由符合美国证券交易委员会规则14a-8的合格股东提交一份建议书，并且必须由我们位于纽约10591塔里敦怀特普莱恩斯路660号的主要执行办公室收到，注意：公司秘书必须在2023年2月28日之前(或者，如果2023年股东年会的召开日期在2023年8月2日之前或之后30天以上，则在我们开始打印和邮寄2023年股东周年大会的代理材料之前的合理时间内)。

我必须在何时以及如何提交介绍董事提名或其他业务项目的通知，以便在2022年年会上提出但不包括在公司的委托书中？

假设我们的2023年年会在2023年8月2日之前30天或之后推迟60天以上，我们修订和重新修订的章程规定，我们必须在2023年8月2日之前(或在2023年4月4日至2023年5月4日之间)收到书面通知，表明您打算在2023年年会上提出董事提名或其他事务项目的书面通知。如果2023年年会在2023年8月2日之前或之后举行超过30天或推迟超过60天，我们经修订和重新修订的附例规定，我们必须在不早于该年会日期前120天但不迟于以下较晚的日期收到您的通知：(I)该年会召开前90天或(Ii)该会议公开披露之日后10天。如果召开特别股东大会选举董事，我们的修订和重新修订的章程规定，我们必须在公开披露该会议的日期后第10天内收到您的通知。如果我们没有在规定的日期内收到通知，或者如果我们符合美国证券交易委员会规则的其他要求，这些事项将不会提交会议。此外，未按照我们修订和重新修订的附例中描述的程序提出的提名或建议，会议主席可以不予理会。任何有兴趣作出该提名或建议的股东应向公司秘书索取我们经修订及重新修订的附例副本。

在我们的股东大会上提交的任何书面股东建议书或董事提名都必须遵守我们修订和重新修订的章程、特拉华州法律、纽约证券交易所、交易所法案和美国证券交易委员会的规则和规定可能施加的程序和其他要求，并且必须包括董事会决定候选人(仅就董事提名而言)是否符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则的独立资格，以及是否具有我们期望董事应具备的资格和经验所必需的信息。

70 | 2022 PROXY STATEMENT

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一般信息

这是什么文档？

本文档是Prestige Consumer Healthcare Inc.关于2022年股东年会的委托书，将于2022年8月2日(星期二)东部夏令时上午10：00在公司办公室举行，邮编：10591。包括代理卡。

我们已尝试使本文档简单易懂。美国证券交易委员会鼓励企业使用“通俗易懂的英语”，我们将始终努力与您进行清晰、有效的沟通。

为什么我收到此文档？

您之所以收到这份文件，是因为您在2022年6月10日，也就是我们2022年度会议的创纪录日期收盘时是我们的股东之一。我们现向阁下提供本委托书及随附之委托书，以征求阁下的委托书(即阁下的许可)在股东周年大会上就若干事项投票表决阁下的股票。

如果您的股票由银行或经纪公司持有，则您被视为以“街道名称”持有的股票的“实益拥有人”。如果你的股票是以“街道名义”持有的，你的银行或经纪公司会将这些代理材料连同投票指导卡一起转发给你。

What is a proxy?

委托书是您指定的另一个人的法定名称，称为“委托书”，对您所拥有的股票进行投票。指定某人为您的代理人的文档也称为代理人或代理卡。

给我们您的委托书意味着您授权随附的委托卡 - 克里斯汀·萨科和威廉·C·P‘Pool - 指定的代理持有人以您指示的方式在年会上投票表决您的股票。

谁在征集我的投票？

在本委托书中，董事会就年度会议上提交股东批准的事项征求您的投票。

征集我的投票会有人得到补偿吗？

代理征集的费用，包括准备、组装、印刷、邮寄和分发这些代理材料的费用，将由公司支付。我们的董事、高级管理人员和员工将不会因为他们的委托书征集工作而获得额外的补偿，但他们可能会获得与任何征集相关的自付费用的报销。我们还可以报销托管人、被指定人和受托人向我们股票的实益拥有人发送委托书和委托书材料的费用。

哪些人可以参加年会？

只有股东、他们的委托书持有人和我们的特邀嘉宾才能参加年会。出于安全原因，我们可能需要带照片的身份证明才能入场。如果您的股票是由经纪商、银行或其他代理人以“街头名称”持有的，请携带一份反映您截至2022年6月10日对我们普通股的所有权的账户对账单副本，以便我们核实您的股东身份。

72 | 2022 PROXY STATEMENT

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一般信息

如果我有残疾怎么办？

如果您是残疾人，并希望参加年会，我们可以提供合理的帮助。请将任何协助请求发送到Prestige Consumer Healthcare Inc.，地址：纽约塔里敦怀特普莱恩斯路660号，邮编：10591，收件人：公司秘书，至少在会议前两周。

什么是Prestige Consumer Healthcare，它位于哪里？

Prestige Consumer Healthcare Inc.是根据特拉华州法律成立的控股公司，通过其全资子公司在美国和加拿大以及某些国际市场营销和分销知名品牌的非处方药保健产品。主要品牌包括Monistat®、Nix®、Chloraseptic®、Clear Eyes®、Complex W®、DenTek®、Luden‘s®、Dramine®、BC®、Goody’s®、TheraTears®、Debrox®、Fleet®、Summer‘s Eve®、Boudreaux’s Butt Paste®、Hydralyte®、Fess®以及加拿大的Gaviscon®。我们的主要执行办事处位于纽约塔里敦怀特普莱恩斯路660号，邮编：10591。我们的电话号码是(800)831-7105。

我们的普通股在哪里交易？

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易和报价，代码为“PBH”。

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2022 PROXY STATEMENT | 73

投票问题

建议书

董事会的
推荐

看见
页

选举董事会提名并在本委托书中点名的七名董事，任期至2023年股东年会或其去世、免职或辞职为止

每个董事提名者

☐

Ronald M. Lombardi

☐

John E. Byom

☐

Celeste A. Clark

☐

Christopher J. Coughlin

☐

Sheila A. Hopkins

☐

Natale S. Ricciardi

☐

Dawn M. Zier

批准任命普华永道会计师事务所为Prestige Consumer Healthcare Inc.截至2023年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所

FOR

就一项不具约束力的决议进行投票，以批准我们在委托书中披露的指定高管的薪酬

FOR

谁有权投票？

如果您在2022年6月10日收盘时持有我们的普通股，您可以投票。普通股每股享有一票投票权。截至2022年6月10日，我们的普通股流通股为49,919,876股。我们的股东名单将在年会之前和年会之前的10天内，在我们的总部公开供任何股东查阅，用于与会议相关的任何目的。

年会上可以提出其他事项吗？

除上述事项外，我们目前不知道年会上有其他事项需要处理。根据联邦证券法、特拉华州法律和我们的管理文件，除非股东向公司发出适当通知，否则不得在年会上提出除程序事项外的任何其他事务。如果其他业务被适当筹集，并且您已退还带有或不带投票指示的签名委托卡，或已通过互联网投票，则您的代理人有权就此类业务投票表决您的股票，包括休会。

会议将如何召开？

会议主席有广泛的权力主持年会，使会议的事务有序、及时地进行。在这样做的过程中，他拥有广泛的自由裁量权，可以为会议期间的讨论、评论和问题制定合理的规则。会议主席还有权依赖关于扰乱或扰乱秩序的适用法律，以确保年会以对所有与会者公平的方式进行。

How do I vote?

如果您拥有直接在本公司转让代理登记的股票，您可以通过互联网投票，也可以通过签署并退回随附的代理卡进行投票。有关如何投票的更多信息，请参阅您的代理卡上的说明。

如果您的股票是以“街道名称”持有的，您的银行或经纪公司会将这些代理材料以及投票指导卡转发给您。请按照投票指导卡上的说明投票。

74 | 2022 PROXY STATEMENT

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投票问题

除了委托代表投票外，您还可以亲自在年会上投票。持有“街道名称”股份并希望亲自在股东周年大会上投票的实益拥有人，必须携带其银行、经纪人或其他被提名人的授权书或法定委托书。然而，为了帮助我们在年度大会上进行投票，我们鼓励您委托代表投票，即使您计划出席年度会议。即使你在年会之前投票，股东也有权参加年会。请参看“谁可以出席年会？”以上是有关出席年会的指示。

互联网上有哪些材料？

本委托书、我们的Form 10-K年度报告、我们向股东提交的2022年年度报告以及其他财务文件可在我们公司网站的“投资者”选项卡上免费获取，网址为：www.Pressegeconsum erHealcare.com。委托书和我们的Form 10-K年度报告也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取，网址是www.sec.gov。

我的代理将如何投票？

如果您是注册股东，代理卡上指定的个人将按照您在代理卡上指定的方式对您的股票进行投票。你可以投票给所有、部分或不投票给董事提名人。你也可以弃权。如果您的委托卡已签署并退回，但不包含具体的投票指示，您的股票将被投票支持本委托书中被提名的董事的选举，批准本委托书中披露的我们独立注册会计师事务所2022年的任命，以及批准本委托书中披露的我们被任命的高管的薪酬。如于股东周年大会上适当地提出任何其他事项以供考虑，在随附的委托书上被指名为代表的人士将自行酌情决定就该等事项投票表决阁下的股份。

如果您的股票是以“街道名称”持有的，您有权指示您的银行或经纪公司如何投票您的股票，记录持有人需要按照您的指示投票您的股票。如果您不向您的银行或经纪公司发出指示，它仍有权就“常规”项目投票给您的股票，但不允许就“非常规”项目投票您的股票。在非常规项目的情况下，您的股票将被视为该提案的“经纪人无投票权”。

我投票后是否可以更改投票或吊销我的代理？

是的。如果您是注册股东，要更改您的投票或撤销您的委托书，您必须：

■

在2022年8月1日东部夏令时晚上11：59之前，通过互联网重新投票，或签署另一张日期较晚的代理卡，并在年会前退回；

■

在年会上或之前向我们的公司秘书提供书面撤销通知，日期晚于您提交的最新代理卡的日期；或

■

出席年会并亲自投票。请注意，如果您没有在年会上实际投票，出席年会的代表不会被吊销代表资格。“街名”股东应该参考上面“我如何投票？”中的说明。在年会上投票。

如果您以“街道名称”持有您的股票，则上述更改您的投票或撤销您的指示的选项(出席年会和亲自投票除外)不适用，您必须按照从您的银行或经纪人收到的指示更改您的投票或撤销您的代表。

如果我收到这些代理材料的多份副本，该怎么办？

收到这些代理材料的多个副本意味着您在经纪人或我们的转让代理处拥有多个帐户。请投票表决你们所有的股份。我们还建议您联系您的经纪人和/或我们的转让代理，将尽可能多的帐户合并到相同的名称和地址下。我们的转让代理人是美国证券转让信托有限责任公司。地址：纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219，可联系

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2022 PROXY STATEMENT | 75

投票问题

电话：(718)921-8300。此外，任何共享地址并收到我们代理材料的多个副本的股东可以通过向Prestige Consumer Healthcare Inc.发送书面请求来请求交付我们的代理材料的单个副本，地址为纽约10591，地址：怀特普莱恩斯路660号，邮政编码：公司秘书。

年会必须到场多少股份？

要开展任何业务，出席年会的人数必须达到法定人数。当本公司于2022年6月10日收盘时发行的49,919,876股普通股中，有权在股东周年大会上投票的49,919,876股股份的大多数持有人亲自或委派代表出席股东周年大会时，即构成法定人数。就委托书中的提议而言，以保留票、弃权票和“经纪人无票”所代表的股份将被视为法定人数。

需要多少票数才能批准委托书中的每个提案？

■

董事选举。选举董事需要亲自或委托代表投赞成票。这意味着，获得赞成票最多的7名董事提名者将当选。你可以对所有被提名人投赞成票，对所有被提名人不投赞成票，也可以对特定被提名人不投赞成票。如果您保留对所有或特定被提名人的投票权，您的股票将不会就指定的一名或多名被提名人投票。

■

批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，需要亲自或委托代表出席并有权对该提议投票的大多数股份的赞成票。弃权将算在这件事上。

■

批准我们指定的高管的薪酬。要批准这项不具约束力的决议以批准我们任命的高管的薪酬，需要亲自或委托代表出席并有权就提案投票的股份的多数投赞成票。弃权将算在这件事上。如果提案未获得所需多数票通过，董事会和薪酬与人才管理委员会在决定未来的高管薪酬安排时将考虑投票结果，特别是如果投票反对决议的票数超过赞成决议的票数。

不投票会有什么影响？

如果您是登记在册的股东，并提交了一份签署的委托书，而没有具体说明将在年会上审议的任何特定事项的选择，则委托书持有人将根据董事会对每一事项的建议对您的股份进行投票。如果您是记录在案的股东，并且您没有签署并返回委托卡或通过互联网投票，则您的股票将不会计入年会的法定人数要求或任何提案。

如果您持有“街道名称”的股份，则根据纽约证券交易所规则和特拉华州法律：

■

董事选举。关于董事选举，如果你的经纪人没有收到你的指示，你的经纪人无权就这件事投票表决你的股票。经纪人不投票不被视为已投的一票，因此，它不会对董事选举产生任何影响。

■

批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。关于批准我们的独立注册会计师事务所的任命，如果没有收到您的指示，您的经纪人有权就此事投票表决您的股票，因此不会有经纪人对此提议投反对票。

■

批准我们指定的高管的薪酬。关于我们指定的高管薪酬的咨询投票，如果您的经纪人没有收到您的指示，则您的经纪人无权就此问题投票表决您的股票。经纪人的不投票将不会对此事的结果产生任何影响。

76 | 2022 PROXY STATEMENT

威望消费者保健公司

前瞻性陈述

本委托书包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。“前瞻性陈述”一般可以通过使用“假设”、“目标”、“指导”、“展望”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“潜在”或“继续”(或这些术语的负面或其他派生词)或类似术语来识别。这些陈述基于管理层对未来事件的估计和假设，被认为是合理的，尽管它们本质上是不确定的，很难预测。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中表达的结果大不相同。对可能导致结果不同的因素的讨论包括在公司截至2022年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和提交给美国证券交易委员会的其他定期报告中。

董事会命令

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465922075219/sg_williamcpool-bw.jpg]

William C. P’Pool
高级副总裁兼总法律顾问&
公司秘书

June 28, 2022

78 | 2022 PROXY STATEMENT

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Appendix A

关于非GAAP财务指标

我们报告非GAAP调整后的EBITDA，因为它是我们年度现金激励计划(“AIP”)中包含的衡量我们业绩的指标。我们将非GAAP AIP调整后EBITDA定义为GAAP净收益加上利息支出、税项拨备、折旧和摊销，以及与收购、资产剥离和业务转移相关的整合、过渡、购买会计、法律和各种其他成本、与收购相关的商号减值和税项调整、资产处置损失和债务清偿的额外调整。

我们将非GAAP调整后的净收入定义为在某些整合、过渡、收购和剥离相关成本、商誉和商号减值、剥离收益、债务发行成本加速摊销、债务清偿亏损、与这些项目相关的适用税项影响和标准化税率调整之前的GAAP净收益(亏损)。

正如薪酬和人才管理委员会(“委员会”)在确定2019年5月绩效补助金支出时所考虑的那样，非公认会计准则调整后的净销售额定义为经过两次调整的公认会计准则总收入：1)消除2022财年收购的Akorn消费者保健品业务对2022财年业绩的估计有利影响，以及2)从2021年开始，委员会决定消除对与新冠肺炎相关的2021财年业绩的估计不利影响，这两个财年都是从2020年4月1日开始到2022年3月31日止的累计三个财年的一部分。我们将用于2019年5月绩效补助支出的非GAAP调整后EBITDA定义为非GAAP调整后EBITDA(如上所述)加上上述与某些非经常性事件相关的调整，该三个会计年度从2020年4月1日开始，截至2022年3月31日。

下表列出了调整后EBITDA、调整后净收入、调整后每股收益、自由现金流量和调整后自由现金流量与GAAP净收入和我们最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。这些表格还将非GAAP调整后的净销售额与GAAP总收入以及非GAAP调整后的EBITDA与用于我们2019年5月绩效补助金支出的GAAP净收入进行了核对。

调整后的EBITDA

(美元价值以千为单位)	2019			2020			2021			2022
GAAP Net Income (Loss)		$	(35,800)		$	142,281		$	164,682		$	164,682
Interest Expense, net			105,082			96,224			82,328			82,328
所得税拨备(福利)			(2,255)			48,870			39,431			39,431
折旧及摊销			31,779			28,995			30,164			30,164
Non- GAAP EBITDA			98,806			316,370			316,605			358,837
Inventory step up			—			—			—			1,567
与收购、资产剥离和仓库转移相关的整合、过渡、法律费用和其他成本			4,442			10,920			—			5,127
商号减值			229,461			—			2,434			—
债务清偿损失			—			2,155			12,327			2,122
处置资产损失			—			382			—			—
EBITDA调整			232,619			13,457			14,761			8,816
非GAAP调整后的AIP EBITDA		$	331,425		$	329,827		$	331,366		$	367,653

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2022 PROXY STATEMENT | 79

Appendix A

非公认会计准则调整后的自由现金流

	Year Ended March 31,
	2021			2022
(In Thousands)
GAAP Net Income		$	164,682		$	205,381
Adjustments:
现金流量表中显示的调整，将净收入与经营活动提供的净现金进行核对			76,523			65,487
现金流量表显示的经营性资产和负债的变化			(5,598)			(10,946)
Total adjustments			70,925			54,541
经营活动提供的GAAP净现金			235,607			259,922
购置物业和设备			(22,243)			(9,642)
非公认会计准则自由现金流			213,364			250,280
与新仓库相关的过渡和其他付款			—			3,465
非公认会计准则调整后自由现金流		$	213,364		$	253,745

2019年5月业绩股奖励调整后的净销售额和EBITDA

(dollar values in millions)	FY 2020 to FY 2022 Total
GAAP Total Revenues		$	2,993.2
Akorn消费者健康收入			(42.4)
COVID影响(2021财年调整)			66.3
2019年5月调整后的净销售额总额用于绩效股票奖励支付		$	3,017.1
GAAP Net Income		$	512.3
Interest Expense, net			242.8
所得税拨备			145.4
折旧及摊销			91.3
Non-GAAP EBITDA			991.8
与收购、资产剥离和仓库转移相关的整合、过渡、法律费用和其他成本			15.9
商誉和商号减值			3.3
债务清偿和资产处置损失			17.8
Akorn消费者健康EBITDA			(13.5)
COVID影响(2021财年调整)			27.2
EBITDA调整			50.7
用于2019年5月绩效股票奖励支付的非GAAP调整后EBITDA		$	1,042.5

威望消费者保健公司

2022 PROXY STATEMENT | 81

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465922075219/tm2218122d2-px_01prestbw.jpg]

[br}Prestige Consumer Healthcare Inc.股东年会2022年8月2日GO Greene-同意使无纸化变得容易。有了电子同意，您可以快速在线访问您的代理材料、报表和其他符合条件的文档，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。今天通过www.astfinal.com注册，享受在线访问。有关2022年8月2日召开的股东大会代理材料可用性的重要通知：委托书、代理卡和2022年股东年度报告可在www.Pressegeconsum erHealcare.com的投资者选项卡上获得。请尽快在提供的信封中签名、注明日期并将您的代理卡邮寄到所提供的信封中。请沿着穿孔线条拆开并邮寄到提供的信封中。20730300000000000000 9080222董事会建议投票支持董事选举和提案2和3.PLASE签名、日期并在所附信封中立即返回。请用这里所示的蓝色或黑色墨水标记您的投票x 1.选举7名董事至2023年股东年会。通知：2.批准任命普华永道有限责任公司为Prestige Consumer Healthcare Inc.截至2023年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。反对放弃对所有非股东权益的授权除(见以下说明)O Ronald M.Lombardio John E.ByomO Celust A.Clarko J.CoughlinO Sheila A.Hopkins O Natale S.Ricciardi O Dawn M.Zier 3.关于薪酬--就批准Prestige Consumer Healthcare Inc.指定高管的薪酬的决议进行咨询投票。4.处理在年会及其任何延期或休会之前适当提出的其他事务。指示：保留投票给任何个人提名人的权力, 在每个你想要扣留的被提名人旁边的圆圈里标上“除所有人外”，如下所示：这份委托书，当被正确执行时，将按照签署的股东指示的方式投票。如无指示，本委托书将表决给提案1中的所有被提名者以及提案2和3。委托书代表有权酌情就年会或其任何延期或休会之前适当提出的其他事务进行表决。要更改您帐户上的地址，请选中右侧的框，并在上面的地址空间中注明您的新地址。请注意，帐户上注册名称的更改可能不会通过此方法提交。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465922075219/tm2218122d2-px_02prestbw.jpg]

Presge Consumer Healthcare INC.660 White Plains Road TARRYTOWN，NY 10591本委托书是代表董事会为2022年8月2日上午10：00召开的股东年会征集的。(美国东部夏令时)。签署人特此任命William P‘Pool和Christine Saco，以及他们各自具有完全替代权的合法代理人和代理人，代表威望消费者保健公司的所有普通股并按下文指定的方式投票。由签署人于2022年6月10日营业时间结束时在2022年8月2日上午10：00举行的股东年会上举行。(东部夏令时)，邮编：10591，在纽约塔里敦白原路660号，及任何延期或休会时，就所有提交上述会议的事宜。如欲出席周年大会并亲自投票，请参阅“谁可出席周年大会？”以及“我该怎么投票？”在委托书中。无论您是否计划参加会议，请在这张委托书背面投票、注明日期并签名，并迅速将这张委托书装在所附信封中退回，或通过互联网投票。1.1.(续)14475

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465922075219/tm2218122d2-px_03prestbw.jpg]

PRESTIGE Consumer Healthcare INC.2022年8月2日股东年会-访问“www.voteproxy.com”并按照屏幕上的说明操作或用智能手机扫描二维码。当您访问网页时，请确保您的代理卡可用。在线投票至美国东部时间会议前一天晚上11：59。MAIL-在提供的信封中尽快签署、注明日期并邮寄您的代理卡。面对面-您可以通过出席年会亲自投票。绿色电子同意使您可以轻松实现无纸化。有了电子同意，您可以快速在线访问您的代理材料、报表和其他符合条件的文档，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。今天通过www.astfinal.com注册享受在线访问。如果您不通过互联网投票，请沿着穿孔线分开并将邮件放在提供的信封中。20730300000000000000 9080222董事会建议投票支持董事选举，建议2和3。请在所附信封中签名、日期并立即返回。注：2.批准任命普华永道会计师事务所为Prestige Consumer Healthcare Inc.截至3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所, 2023年。反对放弃对所有非股东权益的授权除(见以下说明)O Ronald M.Lombardio John E.ByomO Celust A.Clarko J.CoughlinO Sheila A.Hopkins O Natale S.Ricciardi O Dawn M.Zier 3.关于薪酬--就批准Prestige Consumer Healthcare Inc.指定高管的薪酬的决议进行咨询投票。4.处理在年会及其任何延期或休会之前适当提出的其他事务。说明：如需取消对任何个别被提名人的投票权，请在您希望保留的被提名人旁边的圆圈中注明“除所有人”，如下所示：此委托书在正确执行时，将按照以下签署的股东指示的方式进行投票。如无指示，本委托书将表决给提案1中的所有被提名者以及提案2和3。委托书代表有权酌情就年会或其任何延期或休会之前适当提出的其他事务进行表决。要更改您帐户上的地址，请选中右侧的框，并在上面的地址空间中注明您的新地址。请注意，可能无法通过此方法提交对帐户注册名称的更改。

				领导经验我们相信，拥有长期重要领导职位经验的董事，特别是首席执行官、首席财务官和其他高管，为公司提供了宝贵的见解和战略思维。这些人通常拥有非凡的领导才能，以及在他人身上发现和发展这些特质的能力。他们展示了对组织、流程、战略、风险管理以及推动变革和增长的方法的实际理解。
				Finance Experience. 我们相信，对财务和财务报告流程的了解对我们的董事来说很重要。我们通过参照财务目标来衡量我们的运营和战略表现。此外，准确的财务报告和稳健的审计对于我们的成功和发展股东对我们2002年萨班斯-奥克斯利法案下的报告程序的信心至关重要。我们希望我们所有的董事都懂金融。
				消费品体验。作为品牌个人保健产品在美国、加拿大、澳大利亚以及某些其他国际市场的营销商和分销商，我们诚聘具有管理消费品业务高管经验的董事。
				Marketing Experience. 公司寻求通过发现和开发机会，通过传统和数字营销扩大其现有产品的分销，同时开发和推出新产品，以向市场销售，从而实现有机增长。
				环境、社会和治理。作为一家全球企业公民，我们相信可持续运营对我们的业务在财务和运营上都是有利的，对我们员工和我们所在社区的健康至关重要。我们寻求在建立强有力的环境、劳工、健康和安全以及道德实践方面具有经验的董事。
				供应链体验。公司依赖第三方制造商及其位于弗吉尼亚州林奇堡的制造设施来满足其制造需求。因此，我们寻求拥有供应链管理经验的董事，并遵守管理我们产品的制造、包装、标签、分销和进口的各种法规。

	Option Awards				Stock Awards
Name	Number of Shares Acquired on Exercise (#)		Value Realized on Exercise ($)(1)		Number of Shares Acquired on Vesting (#)		Value Realized on Vesting ($)(2)
Mr. Lombardi		52,367		2,594,697		75,140		3,460,931
Ms. Sacco		0		0		14,610		672,493
Mr. Mekhail		0		0		1,223		54,203
Mr. P’Pool		0		0		8,370		385,241
Mr. Zerillo		0		0		7,945		365,845

	2021						2022
(千美元价值，每股数据除外)	Net Income			EPS			Net Income			EPS
GAAP Net Income (Loss)		$	164,682		$	3.26		$	205,381		$	4.04
Adjustments
与资产剥离和仓库过渡相关的集成、过渡和其他成本			—			—			6,694			0.13
债务清偿损失			12,327			0.24			2,122			0.04
税收对调整的影响			(2,986)			(0.06)			(2,134)			(0.04)
标准化税率调整			(10,025)			(0.20)			(5,753)			(0.11)
Total adjustments			(684)			(0.02)			929			0.02
非GAAP调整后净收益和非GAAP调整后每股收益		$	163,998		$	3.24		$	206,310		$	4.06

导演总数： 7	Female	Male	Non-Binary	Did Not Disclose Gender
第一部分：性别认同
Directors	3	4	—	—
第一部分：种族认同
非裔美国人或黑人	2	—	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—
Asian	—	—	—	—
Hispanic or Latinx	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—	—	—
White	1	4	—	—
两个或多个种族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	—
未透露人口统计背景	—


	在评估董事会成员的潜在候选人时，提名和公司治理委员会会考虑年龄、性别、种族、社会经济和文化背景以及专业经验的多样性。我们认为，我们董事会目前的组成是六名独立董事中有三名女性(占董事会的50%)，其中两名是少数族裔(占董事会的33%)，这反映了我们对多元化的努力和承诺，尽管董事会没有正式的多元化要求。			%的独立董事候选人