附件10.43

信贷协议第一修正案

于2022年6月24日(“第一修正案生效日期”)生效的信贷协议第一修正案(“修正案”)由光辉公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的附属担保方、本协议的贷款方(包括每个新增贷款人(定义如下)和每个退出贷款人(定义如下))以及作为行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人的美国银行(北亚州)签订。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有现有信贷协议(定义如下)或修订信贷协议(定义如下)中赋予该等术语的含义，视适用情况而定。

独奏会

鉴于借款人、贷款人不时与作为行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人的美国银行订立了该特定信贷协议，日期为2019年12月16日(在第一修正案生效日期之前不时修订、重述、修订和重述、补充、延长、替换或以其他方式修改的“现有信贷协议”)；

鉴于借款人已要求在符合本修正案规定的条款和条件的前提下，对现有的信贷协议进行如下修改；以及

鉴于，合同双方愿意在遵守本修正案规定的条款和条件的前提下，修改现有的信贷协议。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.对现有信贷协议的修订；本修订的效果；不计减值；现有LIBOR利率贷款的处理；重新分配。

(A)自第一修正案生效之日起生效，双方同意：(I)对现有的信贷协议进行修改，以(A)删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：被删除的文本或被删除的文本)，和(B)添加黑体下划线文本(以与以下示例相同的方式标明：双下划线文本或双下划线文本)，在每种情况下，如作为附件A所附的信贷协议(现行信贷协议，经本文件附件A所载的修订后的“经修订的信贷协议”)所载；(Ii)将附表2.1、2.1C、6.2、6.16、8.1、8.2和8.6修改为按照本合同所附的附表2.1、2.1C、6.2、6.16、8.1、8.2和8.6的规定阅读；(Iii)将附件B、D、E和F修改为按附件B、D、E和F的内容阅读；和(Iv)在修改后的信贷协议中增加一个新的附件A-3，以阅读本合同所附的附件A-3。经修订的信贷协议并不是现有信贷协议的更新。

(B)除本修正案明确修改和修正外，贷款文件的所有条款、规定和条件应保持不变，并完全有效。根据现有信贷协议的条款签署和交付的贷款文件和之前、现在或以后签署和交付的任何和所有其他文件现予修订，以使

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任何对现有信贷协议的提及应指对经修订信贷协议的提及。

(C)除本文明文规定外，本修订不得(I)以默示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响任何担保方在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，以及(Ii)更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有经修订、补充或以其他方式修改后的条款、条件、义务、契诺或协议在各方面均获批准和确认，并应继续全面有效。在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使任何贷款方有权同意现有信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改。

(D)双方理解并同意，就根据现有信贷协议所载“LIBOR利率”定义(A)条款计息且在紧接第一修订生效日期前尚未偿还的任何循环信贷贷款而言，该等循环信贷贷款须预付款项，并立即作为经修订信贷协议下未偿还的循环信贷贷款再借入，按SOFR期限计息，并在根据第2(L)节送交行政代理的借款通知中指明利息期限。根据现有信贷协议，本修正案的每一方贷款人(包括每一位退出的贷款人)特此放弃根据现有信贷协议第4.9节要求赔偿损失的任何权利，该损失涉及按照第1(D)节的规定提前支付与经修订的信贷协议相关的循环贷款。每一贷款方(包括每一现有贷款方)同意放弃根据现有信贷协议第4.9条要求借款方支付与(I)根据第1(D)条所述经修订信贷协议进行的循环信贷贷款的预付和借款，以及(Ii)第1(E)条所述循环信贷贷款和循环信贷承诺的重新分配和重述有关的任何款项的权利。

(E)在第一修正案生效日期，贷款人在现有信贷协议下作出的贷款和承诺应在贷款人之间重新分配和重述，贷款人应作出贷款和承诺，以便在第一修正案生效日期，贷款人各自的承诺、循环信贷承诺百分比和定期贷款百分比应如本修正案所附附表2.1所述。

2.条件先例。本修正案在满足下列先决条件的情况下生效：

(A)行政代理应已收到(I)由每个信贷方、每个贷款人(包括每个额外贷款人和每个现有贷款人)、每个发行贷款人、Swingline贷款人和行政代理签署的本修正案的副本，以及(Ii)借款人以要求要求定期票据的票据或定期贷款人为受益人的票据，每次均在第一修正案生效日期之前；

(B)行政代理人应已收到下列证明：(I)每一信贷方负责人的证书，证明该信贷方执行本修正案和其他贷款的每一负责人的在任情况和签字的真实性。

2

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(A)该信用方的章程细则或公司注册证书或组建(或同等)(如适用)及其所有修订，经其管辖范围内的公司、组织或组建(或同等)(如适用)的适当政府当局于最近日期核证，(或，任何条款或公司注册或组建(或等同)，如适用，未予修订)，(B)(B)贷方在第一次修订生效之日有效的章程或其他管理文件(或任何该等章程或其他管理文件未被修订、修改或终止)。(C)贷方董事会(或其他管理机构)正式通过的授权和批准本合同项下拟进行的交易的决议，以及本修正案和其所属其他贷款文件的签立、交付和履行情况。, 以及(D)截至最近日期的证书，证明每个信用方在其公司、组织或组织(或同等)司法管辖区(如适用)的法律下的良好信誉，并在可用范围内，证明该信用方已提交所有规定的纳税申报单，且不欠任何拖欠税款；

(C)行政代理应已收到贷方律师的惯常意见(包括但不限于行政代理可能合理要求的特别律师和当地律师的意见)，就贷方、贷款文件和行政代理要求的其他事项向行政代理和贷款人提出意见(此类意见应(A)包括对高级无担保票据文件的不抵触意见，以及(B)明确允许行政代理和贷款人的允许继承人和受让人信赖)；

(D)行政代理人应拥有借款人管理层编制的、形式和实质均令行政代理人满意的预测，包括借款人及其附属公司的资产负债表、损益表和现金流量表的预测；

(E)自2021年4月30日以来，没有发生或出现任何情况，无论是个别的还是总体的，都没有或可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(F)行政代理人应已收到：(I)在符合担保文件所列明示限制的情况下，为完善行政代理人代表担保当事人在担保品中的担保权益所必需的所有备案和记录，行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的证据，证明在此类备案和记录后，此种担保权益构成有效的和完善的优先留置权(但须受允许的产权负担的限制)；(Ii)在符合证券文件所载明示限制的情况下，(A)证明根据证券文件质押的经证明的股权的股票或其他证书的正本，连同由其登记拥有人以空白方式妥为签立的每张该等证书的未注明日期的股票权力，及(B)根据证券文件以空白方式质押的每张承付票正本连同由持有人以空白方式妥为签立的每张该等本票的未注明日期的承付票；(Iii)留置权查册的结果(包括翻查档案或

3

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根据统一商法典、联邦和地方判决、联邦和地方税收留置权和知识产权事项的记录)，在形式和实质上合理令人满意的，根据每个司法管辖区有效的统一商法典(或适用的司法案卷)针对贷方作出的，其中根据统一商法的备案或记录应作为证据或对贷方所有资产的完美担保权益，表明除其他事项外，每个贷方的资产是免费的，没有任何留置权(允许的产权负担除外)；(4)在每一案件中，行政代理人合理满意的形式和实质、每一贷方的财产、业务中断和责任保险的证据、支付每一保险单当前保单年度的所有保险费的证据，以及如果行政代理人提出要求，该等保险单的副本；(V)适用贷方就抵押品中包括的所有在联邦注册的版权、版权申请、专利、专利申请、商标和商标申请正式签署的担保协议，在每种情况下均以适当的形式向美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)备案，以及(Vi)担保文件条款要求的任何文件，以证明其在抵押品中的担保权益(包括但不限于任何存款账户和证券账户控制协议)。

(G)贷方应已收到与本修订及其他贷款文件所拟进行的交易有关的所有政府、股东及第三方所需的重大同意及批准(或行政代理合理酌情决定的任何其他重大同意)，而所有适用的等待期应已届满，而任何人并未采取任何可合理预期对贷方任何一方产生重大不利影响的行动，或对本修订或其他贷款文件所拟进行的交易或可能寻求或威胁上述任何交易的任何重大不利条件作出限制、阻止或施加任何重大不利条件，且不得提起任何行动、法律程序或调查。向任何政府当局发出威胁或建议，要求其禁止、限制或禁止本修正案或其他贷款文件，或与本修正案或其他贷款文件相关或由此产生的损害赔偿，或因完成本修正案或其他贷款文件而进行的交易，或行政代理全权酌情决定不宜完成本修正案或其他贷款文件所设想的交易，或可合理预期会产生重大不利影响的交易；

(H)行政代理人应已收到借款人的负责人员签署的证书，证明已满足第2(E)、(G)和(I)条规定的条件；

(I)在实施本修正案及经修订信贷协议将于第一修正案生效日期进行的交易后，(I)不会发生并持续发生任何违约或违约事件，及(Ii)本修正案、经修订信贷协议或任何其他贷款文件所载借款人及其他贷款方的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确，但因重要性或提及重大不利影响而受限制的任何陈述及保证除外，而该等陈述及保证在各方面均属真实及正确，在《第一修正案》生效之日起生效，其效力与在该日期作出的相同(但根据其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该等陈述和保证在该较早日期在各重要方面仍属真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受限制的任何陈述和保证除外，该等陈述和保证在该较早日期在各方面均属真实和正确)，而就本条第2(I)(Ii)条而言，修改后的信用证第6.14节第一句中包含的陈述和保证

4

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协议应被视为指根据现有信贷协议第7.1(A)条或第7.1(B)条(以适用为准)提供的最新报表；

(J)借款人应已向行政代理人提交一份借款人首席财务官的证书，其形式和实质应令行政代理人满意，证明(A)在第一修正案生效日实施预期发生的交易后，贷方及其附属公司在综合基础上具有偿付能力，(B)随附的是在实施第一修正案生效日与修订信贷协议第8.11(A)节所载约定的交易后，按形式证明符合规定的计算结果；

(K)借款人须(或与将于第一修订生效日期作出信贷扩展同时)(I)已支付现有信贷协议下截至第一修订生效日期的所有未偿还贷款的所有应计及未付利息，(Ii)已支付根据现有信贷协议欠贷款人的至第一修订生效日期的所有应计费用，及(Iii)全数偿还紧接第一修订生效日期之前的现有信贷协议下的所有未偿还贷款；

(L)行政代理应已收到关于任何循环信贷贷款和定期贷款的借款通知，这些贷款将在第一修正案生效之日预付或仍未偿还；

(M)(I)借款人和每个附属担保人应已向行政代理人和每一贷款人提供行政代理人或该贷款人要求的文件和其他信息，以遵守任何反洗钱法的要求，包括但不限于《爱国者法》和任何适用的“了解你的客户”规则和条例，如果借款人符合《实益所有权条例》所规定的“法人客户”资格，则应已将《实益所有权条例》所要求的实益所有权证明送交行政代理人和直接交付给任何贷款人；以及

(N)借款人应已在本修正案结束的同时，向行政代理人、安排人及贷款人支付(A)根据本修正案或根据经修订的信贷协议或根据与本协议有关而订立的任何收费函件而于第一修正案生效日期或之前到期而未支付的应计及未付费用或佣金，(B)在第一修正案生效日期之前或之前应累算而未支付的律师向行政代理人支付的所有费用、收费及支付(如行政代理人提出要求，直接向该律师支付)，另加该等额外费用的数额，费用和支出应构成对借款人在结案程序中发生或将发生的费用、收费和支出的合理估计(前提是，该估计此后不排除借款人和行政代理之间的最终结算)和(C)与本协议所述交易相关的应付给任何其他人的金额，包括但不限于与任何贷款文件的执行、交付、记录、存档和登记相关的所有其他税费、费用和其他费用。

在不限制经修订信贷协议第10.3(C)(V)节或经修订信贷协议第5.1节最后一段条文的一般性的原则下，为确定是否符合本条第2条所指明的条件，已签署本修正案的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本修正案规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项

5

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除非行政代理在拟议的第一修正案生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

3.其他。

(A)贷款文件及其项下贷方的义务在此予以批准和确认，并应根据其条款保持完全的效力和效力。本修正案是一份贷款文件。

(B)每一附属担保人(I)承认并同意本修正案的所有条款及条件，(Ii)确认其在贷款文件下的所有义务，及(Iii)同意本修正案的实施并不减少或履行其在贷款文件下的义务。

(C)各信用方声明并保证：(I)该信用方被正式授权履行、交付和履行本修正案项下的义务；(Ii)该信用方的签署、交付和履行本修正案已通过所有必要的行动得到正式授权，并且不(A)要求该信用方的任何股权持有人同意或批准(已取得的除外)，(B)违反该信用方的公司章程或章程(或同等条款)，(C)违反或导致根据任何适用法律或借款人或任何该信用方作为一方或借款人或该信用方可能受其约束的重大合同、义务、契据或其他文书违约，但如不能合理地预期该违反或过失会导致重大不利影响，或(D)导致或要求对该人现时拥有或以后取得的任何财产设定或施加任何留置权，则属例外；(Iii)本修订为该贷方的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受影响债权人权利执行的破产、无力偿债或类似法律所限制者除外；及(Iv)签署本修订作为附属担保人的人士包括于第一修订生效日期已存在、且根据现行信贷协议须于第一修订生效日期或之前成为附属担保人的所有附属公司。

(D)在经修订的信贷协议第11.16节的规限下，本修订可采用电子记录的形式，并可使用电子签名(包括传真和.pdf)签署，并应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可以在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一修正案。为免生疑问，并受修订信贷协议第11.16节的约束，根据第3(D)节的授权可包括行政代理或任何贷款方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf)的手动签署的纸质修订，或转换为另一种格式的电子签署的修订，以便传输、交付和/或保留。

(E)如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(I)本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(Ii)双方应本着善意进行谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。这个

6

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某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

(F)本修正案及任何基于、引起或与本修正案及拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉因(不论是在合同、侵权或其他方面)，均须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(G)经修订的信贷协议第11.5(B)、(C)和(D)条及第11.6条有关提交司法管辖权、放弃地点及放弃陪审团审讯的条款，经必要修改后并入本协议，双方同意此等条款。

4.退出贷款方。

(A)在本修订案签署页上以“退出贷款人”一栏签署本修订的每名人士(各为“退出贷款人”)签署本修订是为了修订第1节所述的现有信贷协议，并于修订生效日期将其在现有信贷协议下持有的循环信贷承诺转让给经修订信贷协议下的一名或多名贷款人，如下所述。于本修订生效后，(I)每名退出贷款人在现有信贷协议下的循环信贷承诺须根据经修订信贷协议全数分配给一名或多名贷款人，在每种情况下，经修订信贷协议下的贷款人在生效后，将拥有附表2.1所载的承诺及循环信贷承诺百分比；(Ii)任何退出贷款人不得为经修订信贷协议下的贷款人；(Iii)任何退出贷款人在经修订信贷协议或任何其他贷款文件下不享有作为贷款人的任何权利、义务或责任，但任何权利除外，根据现有信贷协议或任何其他贷款文件的明订条款，贷方并无责任或责任终止现有信贷协议或该等其他贷款文件；及(Iv)除根据现有信贷协议或任何其他贷款文件的明订条款将会在现有信贷协议或该等其他贷款文件终止后仍会继续存在的义务或责任外，贷方对任何现有贷款人并无义务或责任。

(B)就任何现有信贷协议及其他贷款文件所欠任何退出贷款人的任何债务而言，借款人在此同意向各该等退出贷款人支付与第一修正案生效日期大致同时的现有信贷协议及其他贷款文件所欠的与第一修正案生效日期大致同时的现有信贷协议及其他贷款文件的所有未清偿债务(尚未到期及欠款或尚未有人提出申索的或有债务除外)。每个退出的贷款人承认，除非第一修正案生效日期发生，否则它将继续是现有信贷协议下的贷款人，并根据该协议的条款享有贷款人的权利和义务。由借款人承担费用，每个退出的贷款人应采取必要的进一步行动并签署必要的其他文件，以实现本第4款的目的。

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5.加入额外的贷款人。

(A)在本修订生效前以贷款人身份签署本修订但不是现有信贷协议的贷款方的每名人士(每名此等人士为“额外贷款人”)(I)表示并保证(A)其有全权及权限，并已采取一切必要行动，以签立及交付本修订，并完成本修订拟进行的交易，以及根据经修订的信贷协议成为贷款人，(B)符合经修订的信贷协议下合资格受让人的所有要求(受该等同意的规限，如有，(C)自第一修正案生效日期起及之后，作为贷款人而须受经修订信贷协议的条文约束，并须根据修订信贷协议及贷款文件承担贷款人的义务；。(D)就收购经修订信贷协议所代表的类型的资产的决定而言，是一项复杂的决定，而该公司或在作出收购该等资产的决定时行使酌情决定权的人，在获取此类资产方面经验丰富；。(E)该公司已收到现有信贷协议及本修正案的副本，。并已收到或已有机会收到根据现有信贷协议的条款交付的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和决定以订立本修正案，(F)它已独立且不依赖行政代理、任何发行贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本修正案，以及(G)如果它是外国贷款人，, 它已交付根据修订信贷协议的条款要求其交付的任何文件；以及(Ii)同意(A)它将在不依赖行政代理、任何发行贷款的贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信用决定，以及(B)它将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(B)每一贷款方、行政代理、任何发行贷款人和Swingline贷款人同意，自第一修正案生效之日起，每一新增贷款人应(I)成为经修订信贷协议(及适用的其他贷款文件)的一方，(Ii)就经修订信贷协议及其他贷款文件而言为“贷款人”，及(Iii)拥有经修订信贷协议及其他贷款文件项下贷款人的权利及义务。

(C)就所有通知和其他函件而言，每个新增贷款人的地址载于该新增贷款人向行政代理提交的行政调查表上。

[签名页面如下]

8

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兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。

光辉渡口
信贷协议第一修正案

光辉渡口
信贷协议第一修正案

作者：/s/Taelitha Bonds-Harris
姓名：塔丽莎·邦兹-哈里斯
职务：助理副总裁

光辉渡口
信贷协议第一修正案

作者：/s/卡罗琳·萨内基
姓名：卡罗琳·萨内基
职务：高级副总裁

光辉渡口
信贷协议第一修正案

富国银行，全国协会
作为贷款人和发行贷款人

作者：/s/Michael Kim
姓名：迈克尔·金
标题：经营董事

光辉渡口
信贷协议第一修正案

大写字母一，N.A.
作为贷款人

作者：/s/Kelly Fournier
姓名：凯利·福尼尔
标题：正式授权的签字人

光辉渡口
信贷协议第一修正案

北卡罗来纳州汇丰银行美国分行，
作为贷款人和发行贷款人

作者：/s/Paul M Week
姓名：保罗·M·威克斯
头衔：董事与区域负责人

光辉渡口
信贷协议第一修正案

西部银行，
作为贷款人

作者：/s/Robert Louk
姓名：罗伯特·劳克
标题：经营董事

光辉渡口
信贷协议第一修正案

北卡罗来纳州蒙特利尔银行哈里斯银行，
作为贷款人

作者：/s/特雷西·马蒂诺夫
姓名：特雷西·马蒂诺夫
标题：授权签字人

光辉渡口
信贷协议第一修正案

作者：/s/Sanjna Daffary
姓名：桑吉纳·达夫特利
职务：高级副总裁

光辉渡口
信贷协议第一修正案

PNC银行，国家协会，
作为新的贷款人

作者：/s/肯德尔·西蒙斯
姓名：肯德尔·西蒙斯
标题：经营董事

光辉渡口
信贷协议第一修正案

作者：/s/张萌
姓名：张猛
头衔：副总统

光辉渡口
信贷协议第一修正案

附件A

修订后的信贷协议

请参阅附件。

执行版本

发布的CUSIP号码：50066UAA7
左轮手枪CUSIP编号：50066UAB5

$650,000,0001,150,000,000

信贷协议

日期为2019年12月16日，

随处可见

光辉渡口，
作为借款人，
这里所指的贷款人，
作为贷款人，
和
美国银行，
作为行政代理，
Swingline贷款机构和发行贷款机构，
富国银行，全国协会,
富国银行，国家协会，
作为协同内容代理
和
蒙特利尔银行哈里斯银行第一资本，N.A.，
汇丰银行美国，北卡罗来纳州
PNC银行，全国协会
和
西部银行西部银行，
AS文档联合文档代理
美国银行证券公司
和
富国银行证券富国银行证券有限责任公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

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目录

页面

第一条定义1

第二条循环信贷融资54

第三条信用证保证金60

第四条一般贷款条款66

i

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第五条结案和破产的条件85

第六条信用证部分的陈述和保证90

第七条肯定性惯例96

II

CHAR1\1907414v1CHAR1\1907414v6

第八条否定事实102

第九条违约和补救措施110

第十条行政年龄115

第十一条《公约》122

三、

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四.

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展品

附表

v

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信贷协议，日期为2019年12月16日，由特拉华州光辉公司(Korn Ferry)作为借款人，不时作为本协议的贷款人，美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人以及本协议的其他发行贷款人签署。

宗旨声明

借款人已请求并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，行政代理和贷款人已同意向借款人提供某些信贷便利。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付，双方特此同意如下：

定义

第1.1节定义

。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“收购”系指在本协议日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款人或其任何重要附属公司(或在该交易生效后将成为重要附属公司的任何附属公司)(A)通过购买资产，获得任何人或其部门或业务单位或业务地点的全部或实质全部资产，(B)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最新交易)至少多数(按票数计算)在选举董事或同等管理机构方面具有普通投票权的公司的证券(仅因发生或有事项而具有这种权力的证券除外)或合伙公司或有限责任公司的多数(按百分比或投票权)剩余所有权权益的证券。

“调整，调整“具有在#中被赋予的含义。第4.8(D)条.

“行政代理”是指美国银行，其作为本协议项下的行政代理，以及根据第10.6节指定的任何继任者。

“行政代理人办公室”是指根据第11.1(C)节的规定指定或确定的行政代理人的办公室。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有第11.1(E)节赋予的含义。

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“循环信贷承诺总额”是指所有循环信贷贷款人向借款人提供循环信贷贷款，并为借款人的账户购买参与信用证债务和摆动额度贷款的总承诺，金额可根据本条款随时或不时修改(包括但不限于第4.13节)。项目的循环信贷承诺总额结业第一修正案生效日期为650,000,000美元。

“协议”指本信用证协议。

“替代货币”是指(A)欧元、(B)英镑和(C)在行政代理事先书面同意的情况下美国银行，在其容量作为任何其他合法货币(美元除外)；但在上述(A)至(C)条的每一种情况下，上述货币必须是可自由转让并可兑换成美元在美国货币市场，美国银行以发行贷款人的身份在伦敦(或其他适用的)银行间存款市场上可自由使用。合格的货币。

“替代货币信用证”是指以替代货币计价的任何信用证，“替代货币信用证”是指所有以替代货币计价的信用证。

“反腐败法”系指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何附属公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“反洗钱法”是指适用于信用方或其任何子公司或附属机构的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31编第5311-5330节和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。

“适用法律”系指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用利润率”是指以综合净杠杆率为基础，每年相应的百分比：

适用保证金应在借款人根据第7.2(A)节为借款人最近结束的财政季度提供高级管理人员合规证书之日后五(5)个工作日(每个这样的日期，“计算日期”)确定和调整；但条件是：(A)适用保证金应以定价水平为基础第二部分：I直至适用于第一个财政季度的计算日期在结业第一修正案生效日期，此后定价水平应参考借款人在适用计算日期之前最近结束的会计季度最后一天的综合净杠杆率来确定，以及(B)如果借款人在第7.2(A)条规定的借款人最近结束的会计季度在适用计算日期之前到期时未能提供高级人员合规证书，则自要求交付高级人员合规证书之日起的适用边际应以定价水平V为基础，直至该高级人员合规证书交付为止。此时，定价水平应参考借款人在该计算日期之前最近结束的财政季度最后一天的综合净杠杆率来确定。适用的定价水平从一个计算日期到下一个计算日期有效。定价水平的任何调整应适用于当时存在的或随后作出或发出的所有信用证延期。

尽管有上述规定，如果根据第7.1节或第7.2(A)节交付的任何财务报表或高级人员合规证书被证明是不准确的(无论(I)本协议有效，(Ii)任何循环信贷承诺有效，或(Iii)在发现此类不准确或交付该财务报表或高级管理人员合规证书时，任何信贷延期仍未完成)，并且该不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)适用的适用保证金高于该适用期间的适用保证金，则(A)借款人应立即向行政代理提交该适用期间的经更正的高级管理人员合规证书，(B)确定该适用期间的适用保证金时，应视为已更正的高级人员合规证书中的综合净杠杆率适用于该适用期间，以及(C)借款人应立即并追溯地有义务向行政代理支付因该适用期间增加的适用保证金而产生的应计额外利息和费用，行政代理应根据第4.4节的规定迅速使用这笔款项。本款规定不得限制行政代理和贷款人在第5.1(B)节和第9.2节方面的权利，也不得限制他们在本协议或任何其他贷款文件下的任何其他权利。借款人在本款项下的义务在合同终止后继续有效。循环信贷承诺和偿还本协议项下的所有其他债务。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美国银行证券和富国银行证券，各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“收购Aspen“整体而言，指(A)借款人收购某些实体的已发行及尚未发行的股权，包括(I)位于特拉华州的Miller Heiman Group，Inc.，(Ii)位于特拉华州的AchieveForum，Inc.及(Iii)位于弗吉尼亚州的TwentyEight Strategy Execution，Inc.，及(B)Korn Ferry Global Holdings(UK)Ltd.收购Boca UK Intermediate Holdings Limited的已发行及未发行的股权，该等股权于2019年9月30日由借款人与Twenty80，Inc.根据该特定股票购买协议完成。

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“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.9条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文件)接受。

“自救行动”是指适用的机构行使任何减记和转换权力欧洲经济区决议当局就一名欧洲经济区受影响的金融机构。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、规则、法规或要求.(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部，以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行保函”指由银行出具的银行保函。循环信贷贷款人或其关联公司或分支机构或代理银行代表借款人或任何附属公司的账户，支持该人在其正常业务过程中发生的债务。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“破产法”系指“美国法典”第11编第101节及以后。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加1%的二分之一(B)最优惠利率，以及(C)伦敦银行同业拆借利率期限SOFR加1.00%。如果根据第4.8节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。尽管有上述规定，如果基本汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“基准利率贷款”是指在4.1(A)节规定的基准利率基础上计息的任何贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA第一章管辖的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“美国银行证券”是指美国银行证券公司。

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“借款人”指的是光辉，一家特拉华州公司。

“借款人材料”的含义与第7.2节中赋予的含义相同。

“营业日”指(A)就所有目的而言以下第(B)款所述者除外，北卡罗来纳州夏洛特市、加利福尼亚州洛杉矶市或纽约州纽约市银行营业的任何一天(星期六、星期日或法定假日除外),及(B))关于与任何LIBOR利率贷款或任何基本利率贷款有关的所有通知和决定，以及本金和利息的支付是通过参考Libor利率，是(A)款所述营业日的任何一天，也是伦敦银行日，以及(C)如果该日与替代货币即期汇率的任何确定有关，则为(A)款所述营业日的任何一天，也是银行在正在确定该即期汇率的相关替代货币所在国家的主要金融中心营业外汇业务的日期。

“计算日期”具有适用保证金定义中赋予其的含义。

任何人的“资本租赁义务”，除第1.3(C)节另有规定外，指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为融资租赁入账，该等债务的金额应为根据美国通用会计准则确定的资本化金额，但不包括与经营租赁有关的任何债务。

“现金抵押”是指，为一个或多个签发贷款人、Swingline贷款人或贷款人的利益，将其存入受控账户，或质押和存入，或交付给管理代理，或直接交付给适用的开证贷款人，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，为参与信用证义务或Swingline贷款、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和适用的开证贷款人和Swingline贷款人应自行决定是否同意其他信用支持，在每一种情况下，根据行政代理满意的形式和实质文件，该发证贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。尽管有前述规定，“现金抵押品”在任何情况下都不应包括排除在外的资产。

“现金等价物”是指在与任何人有关时，该人的：

(A)在作出投资的日期后一年内到期的政府证券投资；

(B)投资于美国任何一州、任何该等州的任何政治区、或任何公共机构或其工具的可随时出售的直接债务，而穆迪或标普于投资日期给予穆迪或标普至少AA级的信贷评级，而每项投资均须在作出投资的日期后一年内到期；

(C)投资于由银行发行的存单、银行存款、欧洲美元存款通过，银行业者对行政代理或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的适用法律注册成立的任何银行签署的政府证券的承兑和回购协议，且在投资之日具有至少250,000,000美元的综合资本、盈余和未分配利润，或总计

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至少5,000,000,000美元的资产，每种情况下都应在投资作出之日起一年内到期；

(D)投资于由银行发行的存单、银行存款、欧洲美元存款通过，银行承兑根据美国以外任何司法管辖区的适用法律注册成立的银行在美国的任何分行或办事处签署的涵盖政府证券的回购协议，而该分行或办事处在投资当日的综合资本、盈余及未分配利润至少为5,000,000美元，或总资产至少为15,000,000,000美元，每种情况下均在作出投资之日后一年内到期；

(E)投资于在美国或其任何州的适用法律下经营业务并成立为法团的公司所发行的可随时出售的商业票据或其他债务证券，或投资于上述(C)或(D)条所述银行的控股公司的任何公司在上述投资的日期给予穆迪至少P1或标普A1的信用评级的投资，在每种情况下均须在作出投资的日期后一年内到期；

(F)对可随时赎回的“货币市场共同基金”的投资，该基金由本(C)或(D)款所述的银行赞助，并具有并维持一项投资政策，将其投资主要限于本(A)至(E)条所述类型的工具，并在投资当日给予穆迪和标普至少AA级的信用评级；以及

(G)仅就任何外国附属公司而言，等同于本定义(A)至(F)款所述的投资，以该外国附属公司成立或其主要营业地点所在的当地货币为单位的外币，其期限及信贷质素与上文(A)至(F)项所述的相若，且通常由有关司法管辖区内的同类公司在日常业务过程中用作现金管理用途，但以该海外附属公司在有关司法管辖区内进行的任何业务所合理需要的程度为限。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡(包括非卡电子应付款和购物卡)、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指，(A)在与贷款方签订现金管理协议时是贷款人、贷款人的关联公司、行政代理或行政代理的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人或行政代理(包括在成交日期)时是与贷款方签订现金管理协议的一方的任何人，在每种情况下都是以该现金管理协议一方的身份。

“现金担保信贷安排”是指一个或多个境外子公司发生的任何信贷安排，其本金偿还由借款人或其子公司以外的个人为(A)一个或多个其他境外子公司或(B)借款人的账户出具的全额现金担保信用证或银行担保完全支持。

“氟氯化碳债务”的含义与“税收优惠附属公司”的定义中赋予的含义相同。

“控制权变更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“个人”或“团体”(按交易法第13(D)和14(D)条的定义)直接或间接地成为股权的30%或以上的实益拥有人(如交易法第13d-3条所界定)

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有权投票选举借款人董事会成员的借款人的利益，(B)借款人董事会的多数成员不构成留任董事[保留区]，(C)除根据本协议条款(包括但不限于第8.4条)另有许可的范围外，借款人应停止直接或间接拥有和控制(I)存在于结业第一修正案生效日期，借款人在该重大子公司中直接或间接拥有和控制的所有股权结业第一修正案生效日期，或(Ii)关于在该修正案之后收购或形成的任何重要附属公司结业于第一修正案生效日期，借款人于有关收购或成立日期直接或间接拥有及控制该重大附属公司的所有股权，或(D)任何证明任何其他负债或股权超过50,000,000美元的契约或其他文书项下，任何“控制权变更”或类似条款(如该契约、协议或有关债务或股权的其他证据所载)须使借款人或其任何附属公司有责任于该等契约或协议所规定的预定到期日前回购、赎回或偿还全部或任何部分的债务或股权。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，不论颁布、通过的日期、实施或发布的；此外，根据前述第(I)和(Ii)款进行的法律变更所增加的费用，只能在适用的贷款人或其他受让人根据类似于第4.10节的规定，在与信贷安排类似的信贷安排下，对其他处境相似的借款人征收相同的费用时，且仅在行政代理、该贷款人或该受让人合理地认为其在该等其他信贷安排下被赋予法定权利以征收该增加的费用的情况下，方可征收(应承认并同意，本但书中的任何规定均不要求行政代理, 任何贷款人或任何其他收款人披露与处境相似的客户有关的任何信息、类似协议的可比条款或其他情况，即行政代理、该贷款人或该收款人(视情况而定)在其全权决定下认为专有、特权或机密，而该行政代理、适用贷款人或适用收款人(视情况而定)未能提供此类信息，并不妨碍其断言该等其他客户与借款人处于或不属于类似的协议下。

“截止日期”是指2019年12月16日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“守则”系指1986年的“国内税法”及其颁布的规则和条例。

“抵押品”是指根据证券文件质押或授予的担保债务的抵押品。为免生疑问，抵押品在任何情况下都不应包括任何排除的资产。

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“承诺”系指定期承诺或循环信贷承诺，视情况而定。

“承诺费”具有第4.3(A)节赋予的含义。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“沟通”系指本协议、任何其他贷款文件，以及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关惯例而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。行政代理有权酌情反映适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该汇率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指在参考任何人的财务报表或财务报表项目时，按照公认会计原则下适用的合并原则在合并基础上编制的此类报表或项目。

“合并调整后息税前利润“指，就任何借款人及其子公司的会计期间(在合并基础上确定，没有重复)，该期间的合并调整后EBITDA减号，在计算该会计期间的综合调整后EBITDA、折旧费用和摊销费用时作为回加计入。

“综合调整后EBITDA”是指借款人及其子公司的任何会计期间以下各项的合计(在综合基础上确定，不重复)：

(A)(I)该期间的净利(非综合附属公司的税项及权益前利润)及(Ii)借款人的非综合附属公司在该期间以现金支付予借款人或其其中一间综合附属公司的股息或其他分派的款额，

减号

(B)在根据第(A)(I)款计算该期间的净利润时所包括的范围内，任何非经常性收益(但不包括与以前已支出项目有关的现金非经常性收益)的总额不超过(1)15,000,000美元和(2)综合调整后EBITDA的5.0%，两者中扣除任何非经常性收益后确定的数额

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在截至该期间最后一天的过去12个月期间内，本括号所述类型的收益)，

加

(C)在根据上文第(A)(I)款计算上述期间的净利润时扣除的下列款项的总和：(I)综合利息支出，加上(Ii)折旧和摊销费用，加上(Iii)高级职员和雇员的非现金股本薪酬(包括与归属借款人的股票期权有关的薪酬)，加上(Iv)非现金费用,(但是仅限不包括任何此类非现金费用未保留(A)这种非现金收费是指未来现金的应计或准备金装药借款人及其附属公司连续四个会计季度的任何非经常性支出(包括但不限于任何重组费用)，加上(V)与公允价值调整相关的非现金费用或与公允价值调整相关的减去非现金收益的非现金费用(包括但不限于任何重组费用)，当与该四个季度期间根据下文(D)条款计入综合调整后EBITDA的金额合计时，不得超过(A)$70,000,000100,000,000 and (B) 22.5在根据本条款(C)(Vi)和根据下文(D)条款包括的金额生效之前确定的适用期间综合调整后EBITDA的20.0%，加(Vii)与收购Aspen相关的成本，包括但不限于重组费用、收购和整合成本以及留任奖金；只要该等成本(A)在提交给行政代理并被行政代理合理接受的借款人负责官员的证书上合理详细列出，以及(B)不超过30,000,000美元在本协议期限内，加(Viii)与以前资本化的债务收购成本相关的非现金费用，加上(九)与解除与交易有关的现有对冲协议有关的现金费用，(Viii)非现金费用是指在该期间或之前任何期间支付给员工的预付现金补偿的摊销费用。

加

(D)借款人真诚地预计会因在该财政期结束前采取指明行动而实现的“运行率”成本节约净额、协同增效作用及/或营运费用削减的款额，或预期在该项收购完成后6个月内纯粹因一项准许收购而产生的任何净成本节约、协同增效及/或营运开支削减的款额(每种情况均按备考基准计算，犹如该等成本节省净额、协同效应及/或营运开支削减是在该财政期的第一天实现一样，协同效应和业务费用削减是在整个财政期间实现的)，在每一种情况下，都不包括此类行动在财政期间实现的实际收益数额；但条件是：(1)这种净成本节约、协同增效和经营费用削减(X)是合理可识别的、有事实依据的，并预期将对借款人及其子公司的经营产生持续影响，(Y)借款人已真诚地确定将在采取引起这种净成本节约的行动后12个月内合理预期实现，(Z)在提交给行政代理的借款人的负责官员的证书上合理详细地列出，以及(2)净成本节约的总金额，在任何连续四个会计季度期间，根据本条款(D)计入合并调整后EBITDA的协同效应和运营费用减少，与在该期间根据上文(C)(Vi)条增加的任何费用一起计算时，不得超过(A)$70,000,000100,000,000 and (B) 22.5综合收益的20.0%

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于实施根据本条(D)包括的金额及根据上文(C)(Vi)条拨回的金额生效前的适用期间厘定的经调整EBITDA。

就本协议而言，综合调整后EBITDA应按形式进行调整。

“综合融资负债”是指，在任何确定日期，借款人及其子公司在综合基础上，无重复地包括(A)借款的所有债务，加上(B)与资本租赁债务的主要部分有关的所有债务，加上(C)与不合格股权有关的所有债务，以及(D)与前述(A)至(C)项所述项目有关的所有担保债务，以及(E)未偿还信用证项下的所有未偿还提款。

“综合利息覆盖率“指，截至任何确定日期，(A)综合调整后息税前利润比率 期间 的 四 (4) 连续 截至日期的财政季度 或在紧接该日期之前(B)截至该日期或紧接该日期之前的连续四(4)个会计季度的综合利息支出(扣除非现金利息支出)。 为计算截至截止日期后四(4)个完整会计季度结束前的任何确定日期的综合利息覆盖率，综合利息支出应被视为从截止日期至(包括适用的确定日期)期间的综合利息支出。乘以等于(I)365的分数除以(2)从截止日期到该适用的确定日期实际经过的天数。

“综合利息支出”是指借款人及其子公司在任何期间内按照公认会计原则在综合基础上确定的、没有重复的该期间的利息支出。

“综合净杠杆率”是指截至任何确定日期，(A)在该日期的综合资金负债总额(不包括根据第8.1(B)条允许的现金担保信贷安排)减去(Ii)至#美元的比率。100,000,000借款人及其国内子公司当时手头的300,000,000美元无限制现金和现金等价物(不包括与确定该金额同时发生的债务收益)(前提是，尽管本条款第(Ii)款提及“国内子公司”，但有一项谅解，即在本条第(Ii)款中提到的金额中，至多50,000,000美元可由外国子公司的非限制性现金和现金等价物组成)至(B)截至该日期或紧接该日期之前的四(4)个连续会计季度期间的综合调整后EBITDA。

“综合担保净杠杆率”是指在任何确定日期，(A)借款人或其任何附属公司的任何财产上的任何留置权担保的综合资金负债总额(不包括根据第8.1(B)条允许的现金担保信贷安排)减去(Ii)美元以下的比率。100,000,0000300,000,0000无限制现金和现金等价物借款人及其国内子公司当时手头的现金等价物(不包括与确定该金额同时产生的债务收益)(前提是，尽管第(Ii)款提及“国内子公司”，但有一项理解是，在本条第(Ii)款所指的金额中，至多50,000,000美元可由外国子公司的无限制现金和现金等价物组成)，以(B)在截至该日或紧接该日之前的连续四(4)个会计季度的综合调整后EBITDA。

“继续推进董事“指(A)借款人的任何董事会成员，而该成员在截止日期时是借款人的董事；及(B)任何在截止日期后成为借款人董事会成员的个人，而该个人是经多数留任董事批准、委任或提名进入董事会的。

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“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控账户”是指受账户管控协议约束的每个存款账户和证券账户，其形式和实质均令行政代理满意，以及在该管控协议签署时有权获得本协议项下现金抵押品的每一个适用的发行贷款人。

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“承保方”具有第11.24节所赋予的含义。

“信贷贷款”统称为定期贷款、循环信贷贷款、SWINGLINE贷款和信用证贷款，如果适用，还指任何增量定期贷款。

“信用证方”统称为借款人和辅助担保人。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指在第9.1节中规定的任何事件，随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第4.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起的两个工作日内，为本协议规定由其提供资金的所有或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，表明该贷款机构未能满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应明确指明)，或(Ii)向行政代理、任何发放贷款的贷款人支付，Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起两个工作日内支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline贷款)，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理、任何发行贷款的贷款人或Swingline贷款人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明此类立场是基于该贷款人确定融资之前的条件，(C)在管理代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面形式向管理代理和借款人确认它将遵守其预期的要求

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本协议项下的融资义务(前提是，该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)不再是违约贷款人)，(D)已有或具有直接或间接母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人、受让人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)已成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第4.15(B)节的约束)。

“处置”具有第8.4(D)节赋予的含义。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)成熟或可强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金义务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止循环信贷承诺)，(B)可由持有人选择赎回(仅限有限制股权除外)(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还应计和应支付的贷款和所有其他债务，并在循环信贷(C)在到期日后91天之前，全部或部分(C)规定计划以现金支付股息，或(D)可转换为债务或任何其他股权或可交换为债务或任何其他股权，而在每种情况下，这些股权将构成不合格股权；但如该等股权是根据借款人或其附属公司的利益计划或通过任何该等计划发行予该等高级职员或雇员，则该等权益不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因任何该等高级职员或雇员的终止、死亡或伤残而被要求回购而构成不符合资格的股本权益。

“取消资格的事件”的含义与“合格货币”的定义中赋予的含义相同。

“美元金额”是指，在任何时候，(A)就任何以美元计价的金额而言，和(B)就以任何替代货币计价的任何数额而言，相当于通过使用最后提供的替代货币(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)购买美元的汇率而确定的美元数额；或美国银行，以其适用的发行贷款人(如适用)，由适用的彭博源(或用于显示汇率的该等其他公开来源)在最近一次重估日期(在确定日期前两(2)个工作日的日期(或如果该服务不再可用或不再提供该汇率，则相当于由行政代理确定的美元金额或美国银行，以其适用的开证贷款人(如适用)，使用其认为完全酌情决定的任何确定方法)，以及(C)如果该金额是以任何其他货币计值的，则相当于美元由管理代理确定的美元或美国银行，以其适用的签发贷款人(视情况而定)使用其认为适合其唯一的任何确定方法

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谨慎行事。管理代理的任何决定或美国银行，以其根据上述(B)或(C)款，适用的开证贷款人在没有明显错误的情况下应是决定性的。

“美元”或“美元”是指美国合法货币中的美元，除非另有限定。

“境内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子副本”具有第11.16(B)节赋予的含义。

“电子记录”的含义与“美国法典”第15编第7006节赋予该术语的含义相同。

“电子签名”的含义与“美国法典”第15编第7006节赋予该术语的含义相同。

“合格受让人”是指符合第11.9(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人要求的任何人(须经第11.9(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“合格货币”是指除美元以外的任何合法货币，该货币在国际银行间市场上随时可用、可自由转让和可兑换成美元，可供市场上适用的发行贷款人使用，并可容易地计算出美元金额。如果在适用的发行贷款人将任何货币指定为替代货币后(或如果就在第一修正案生效日期后构成替代货币的任何货币而言)，货币管制或兑换条例的任何改变或国家或国际金融、政治或经济条件的任何改变被强加于该货币的发行国，则行政代理和适用的发行贷款人合理地认为：(A)该货币不再容易获得、不能自由转让和不能兑换成美元，(B)美元金额不再容易就该货币计算，(C)该货币对于适用的签发贷款人来说是不可行的，或者(D)该货币不再是适用的签发贷款人愿意签发该信用证的货币(第(A)、(B)、(C)和(D)条中的每一项)，则行政代理应立即通知适用的签发贷款人和借款人，并且在取消资格的事件不再存在之前，该国家的货币不再是替代货币。

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“环境索赔”系指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、指控、指控、违规通知、调查(由任何人在正常业务过程中编写的内部报告除外，且不应任何第三方诉讼或任何类型的请求而编写)或诉讼，以任何方式与任何环境法项下的任何实际或指称的违反行为或责任有关，或与根据任何环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关，包括但不限于政府当局就执行、清理、拆除、回应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔。因任何有毒或危险废物或物质或因据称对公众健康或环境造成的伤害或威胁而产生的贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济。

“环境法”是指与保护公众健康或环境有关的任何和所有联邦、外国、州、省和地方法律、法规、条例、法规、规则、标准和条例、许可证、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令，包括但不限于与任何有毒或危险废物或物质的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、处理、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求。

“股权”系指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)，(D)就有限责任公司而言，是成员权益，(E)赋予某人权利以收取任何股份的损益或资产分配的任何其他权益或参与，发行人及(F)购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的“雇员退休收入保障法”及其下的规则和条例。

“ERISA关联方”指与任何信用方或其任何子公司一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节所指的单一雇主的任何人。

“ESG”的含义与第4.16(A)节赋予的含义相同。

“ESG修正案”的含义与第4.16(A)节赋予的含义相同。

“ESG适用的利润率调整”具有第4.16(A)节赋予的含义。

“ESG定价规定”具有第4.16(A)节赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”是指第9.1节中规定的任何事件；前提是任何有关时间流逝、发出通知的要求或任何其他条件都已得到满足。

“常青信用证”是指根据适用信用证申请书的条款和第3.11条自动续期一年的信用证。

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“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外资产”具有《担保协议》中赋予的含义。为免生疑问，除根据《担保协定》明确从抵押品中排除的资产外，“除外资产”还应包括任何氟氯化碳债务。

“被排除的互换义务”是指，就任何信用方而言，如果该信用方对该信用方的全部或部分责任或其担保，或该信用方授予担保该互换义务(或其任何责任或担保)的全部或部分责任或部分责任根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于该信用方因任何原因未能构成商品交易法及其下的法规所界定的“合资格合同参与者”，或由于该信用方对该互换义务的责任或担保或该担保权益的授予对该互换义务生效(该决定是在为适用的信用方的利益而订立的任何适用的维持良好、支持或其他协议生效后作出的，包括根据《担保协议》中的维持良好条款，该决定是在该信用方因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定所界定的“合资格的合同参与者”而作出的)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则此种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益因本定义前一句所述理由而非法或变得非法的掉期义务部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，对就贷款的适用权益而须付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，或循环信贷根据在下列日期有效的法律作出的承诺：(I)贷款人取得贷款的上述权益，或循环信贷在以下两种情况下，上述税项均应支付给贷款人(除非根据第4.12(B)节规定的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其放款办公室，但在每种情况下，根据第4.11条的规定，与上述税款有关的款项应支付给紧接该贷款人成为合同一方之前的该贷款人，或紧接其变更其放款办公室之前的该贷款人；(C)由于该受款人未能遵守第4.11(G)条规定的税款；(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税款；以及(E)与上述各项有关的罚款和利息。

“现有信贷协议”指截至2018年12月19日的某些修订和重新签署的信贷协议(在兹注明日期截止日期)，由借款人、贷款人一方和富国银行全国协会作为其项下贷款人的行政代理。

“现有信用证”是指在截止日期存在并列于附表1.1的信用证。

对任何贷款人来说，“信贷延期”是指(A)等于(1)该贷款人发放的所有当时未偿还的循环信贷贷款的本金总额，(2)该贷款人的循环信贷承诺额占当时未偿还的信用证债务的百分比，(3)该贷款人当时未偿还的Swingline贷款的循环信贷承诺额百分比之和和(Iv)该贷款人当时未偿还的定期贷款本金总额；及(V)如适用，该贷款人当时未偿还的新增定期贷款的本金总额；或

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(B)根据上下文需要，由该贷款人提供任何贷款或参与任何信用证或任何Swingline贷款。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、与实施守则第1471至1474条有关而订立的任何适用政府间协议，以及根据任何此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“收费函”指收费函协议，日期为2019年11月11日第一修正案生效日期，在借款人中,和美国银行和美国银行证券.

“第一修正案”是指借款人、附属担保方、贷款方和美国银行之间以行政代理人、发行贷款人和Swingline贷款人的身份签署的、日期为第一修正案生效日期的“信贷协议第一修正案”。

“第一修正案生效日期”指2022年6月24日。

“会计年度”是指借款人及其子公司在4月30日结束的会计年度。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“外国子公司”是指借款人根据美国以外的国家(或其政治分区)的法律成立的任何子公司。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就任何开证贷款人而言，该违约贷款人就该开证行签发的信用证而承担的未偿还信用证债务的循环信用承诺百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或根据本条款抵押的现金除外，以及(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人的循环信贷承诺已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金的未偿还Swingline贷款的百分比。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

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“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府证券”是指可随时出售的(A)美国的直接完全信用和信用义务，或由美国的完全信用和信用担保的义务，以及(B)美国的机构或机构或由美国拥有、控制或赞助的公司的义务，这些义务在证券业通常被认为是美国的隐含义务。

“政府批准”指任何政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免，以及任何政府当局的所有登记和备案或由任何政府当局签发的所有登记和备案。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他债务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债项或其他债务的拥有人保证已获偿付；。(C)维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，。(D)作为为支持该债项或义务而发出的任何信用证或担保书的账户当事人；或。(E)为以任何其他方式向债权人保证该债项或其他债务已予偿付或履行，或保障该债权人不受损失(不论是全部或部分)；。然而，“担保”一词不应包括在正常业务过程中通过背书进行存款或托收或类似交易的任何债务，或在成交日期有效的或在正常业务过程中以其他方式订立的任何习惯和合理的赔偿义务，包括与任何收购或处置或债务或发行股权有关的责任，在任何情况下，标的交易在此以其他方式被允许。

“担保协议”是指借款人和附属担保人为应课税利益和担保当事人签订的以行政代理人为受益人的截止日期的无条件担保协议。

“套期保值协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何此等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限，及(B)

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受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款和条件所约束或受其管辖的任何类型的任何交易和相关确认书。

“对冲银行”是指，(A)在与第VIII条允许的贷款方订立对冲协议时，是贷款人、贷款人的关联公司、行政代理或行政代理的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人或行政代理(包括在截止日期)时，是与贷款方签订对冲协议的一方，在每种情况下都是以该对冲协议一方的身份。

“套期保值终止价值”，就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议终止当日或之后的任何日期内，该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为该等套期保值协议按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“非实质性附属公司”是指借款人的非重大附属公司。

“增加金额日期”的含义与第4.13(A)(Ii)节赋予的含义相同。

“增量贷款限额”是指截至任何确定日期(A)$250,000,000减去(Ii)所有增量贷款承诺和增量贷款的初始本金总额(无重复)的总和。结业第一修正案生效日期，依据该确定日期之前的本定义第(A)(I)款加上(B)无限数额，只要在实施该等递增贷款承诺和/或递增贷款(无重复，但为此假设任何该等递增贷款承诺的全部金额已全部提取)后，综合担保净杠杆率重新计算，截至根据第7.1(A)节或第7.1(B)节要求借款人提交财务报表的最近一个会计季度的最后一天，按形式计算等于或小于3.25至1.00。

“增量贷款人”的含义与第4.13(A)(Ii)节赋予的含义相同。

“增量贷款承诺”的含义与第4.13(A)(2)节赋予的含义相同。

“增量贷款”的含义与第4.13(A)(2)节赋予的含义相同。

“增量循环信贷承诺”的含义与第4.13(A)(2)节赋予的含义相同。

“增量循环信贷贷款”的含义与第4.13(A)(2)节赋予的含义相同。

“增量定期贷款”的含义与第4.13(A)(I)节赋予的含义相同。

“递增定期贷款承诺”的含义与第4.13(A)(I)节赋予的含义相同。

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适用于任何人的“负债”指(A)借款的所有负债；(B)根据公认会计原则构成资本租赁债务或合成租赁的租赁债务；(C)代表信用延伸的应付票据和承兑汇票，不论是否代表借款债务；(D)与该人取得的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议下的债务，以及该人就财产或服务的递延购买价格承担的债务(应付经常账户和在该人的正常业务过程中产生的应计负债除外)；(E)就该人所拥有或持有的任何财产或资产而以任何留置权作为担保的所有债务，不论该人所担保的债务是否已由该人承担或不再向该人的信贷追索；。(F)与信用证或银行承兑汇票有关的债务；。(G)任何保理安排下的任何垫款；。(H)该人在对冲协议下的任何净债务；。(I)该人是其成员的任何合伙或合营企业的所有债务，如该人在法律上对该等债务负有法律责任的话；。(J)任何该等人士就不符合资格的股权承担的所有责任；及(K)任何该等人士就上述任何事项提供的所有担保。为免生疑问，任何人就一项收购(不论是股权或资产)支付“收益”或类似的或有对价债务的义务，在该义务被视为(并被视为)符合公认会计准则的非或有负债(包括但不限于)后六十(60)日之前，不应构成“负债”。, 如果这种赚取的债务或类似债务成为有息票据或类似票据的标的)。就以留置权担保的另一人的债务而言，于任何厘定日期的债务金额将以(X)该资产于该日期的公平市值及(Y)该债务于该日期的金额中较小者为准。在任何日期，任何对冲协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的对冲终止价值。

“保证税”系指(A)对任何贷方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第11.3(B)节赋予的含义。

“信息”的含义与第11.10节赋予的含义相同。

“利息期”指，就每一项而言伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款，自上述日期起计的期间伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款支付或转换为或继续作为伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，截止日期为第一天(1), two (2),或三(3)或六(6)之后的几个月，借款人在借款通知或转换/延续通知中选择的每一种情况，并视情况而定；但：

(A)利息期应自提款或转换为任何伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，如果是紧随其后的利息期，则每个连续的利息期应从前一个利息期届满之日起算；

(B)如任何利息期间本应在非营业日的一天届满，则该利息期间应在下一个营业日届满；但如就伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款的到期日不是营业日，而是该月之后不再有营业日的月份的某一天，该利息期限应在紧接的前一个营业日到期；

(C)就以下项目的任何利息期间伦敦银行同业拆借利率从一个日历月的最后一个工作日(或没有数字的日期)开始的定期SOFR贷款

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利息期末的日历月的相应日)应在该利息期末的有关日历月的最后一个营业日结束；

(D)任何利息期限不得超过到期日；及

(E)任何时候有效的利息期不得超过五(5)个。

“州际商法”是指通常被称为“州际商法”(美国联邦法典第49编，附录)的法律主体。§1 et.序号)。

“投资”指在与任何人有关的情况下，由该人或该人进行的任何投资，无论是通过购买或以其他方式收购任何人的任何股权、任何其他收购或以贷款、预付款的方式在任何其他人中产生债务、出资、担保或其他债务或参与股权，包括该人的任何合伙企业和合资企业的权益。

“投资公司法”系指1940年的“投资公司法”(“美国法典”第15编第80(A)(1)条等)。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商98“指国际备用惯例”(1998年修订版，1999年1月1日生效)，国际商会出版物第590号(或在适用时间生效的较新版本)。

“签发贷款人”是指(A)(I)美国银行(通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构之一)以本协议项下任何信用证的签发人的身份，(Ii)富国银行，全国协会,(通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构之一)作为本合同项下任何信用证的出具人，和(Iii)HSBC Bank USA，N.A.(通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构之一)作为本协议项下任何信用证的签发人；及(Iv)任何其他循环信贷贷款人，以其作为本协议项下信用证签发人的身份同意作为本协议项下的“开证贷款人”，并经借款人和行政代理书面批准(由行政代理批准，不得无理拖延或扣留)作为本协议项下的“开证行”；但条件是：(X)本条款(A)项下的签发贷款人总数不得超过四(4)和(Y)除美国银行外，不得超过两(2)个开证贷款人，(2)除美国银行外，还应被允许以替代货币签发信用证，以及(B)仅就现有信用证，富国银行全国协会以其开证人的身份签发信用证。

“关键绩效指标”的含义与第4.16(A)节赋予的含义相同。

“信用证承诺”对任何开证贷款人来说，是指该开证贷款人有义务不时为借款人或其一家或多家子公司的账户开具信用证，总金额相当于附表2.1C中与该开证行名称相对之处所列的金额(该附表可在下列时间后不时更新)结业第一修正案关于任何循环信贷贷款人成为发证贷款人的生效日期，以反映该新发证贷款人的信用证承诺)。任何该等金额均可在结业第一修正案生效日期在借款人和该签发贷款人之间的书面协议中(该协议在签立时应立即交付给行政代理)，与此相关的附表2.1C可进行更新，以反映该更新的金额；但条件是，对因任何原因不再是开出贷款人的任何人的信用证承诺

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本合同条款为0美元(以按照本合同规定未付的信用证为准)。

“信用证融通”指根据第三条设立的信用证融通。

“信用证义务”是指在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的信用证的总金额和(B)信用证项下当时尚未按照第3.5条偿还的提款总额之和的金额。

“信用证参与人”，就任何信用证而言，是指除适用开证贷款人以外的所有循环信贷贷款人。

“信用证转让”指的是(A)50,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额中较小的一个。

“LCA选举”具有第1.13节中赋予的含义。

“生命周期评价试验日期”的含义与第1.13(C)节赋予的含义相同。

“出借人”是指附表2.1中所列的人员，以及根据第4.13节或根据本协议签署的其他文件，根据转让和承担而成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和承担不再是本协议一方的任何其他人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“贷方加盟协议”是指根据第4.13节交付的、形式和实质上令行政代理人合理满意的加盟协议。

“贷款方”是指每个贷款方、每个发行贷款方和Swingline贷款方。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人的信贷延期的该贷款人的办公室。

“信用证申请”是指以适用的开证行不时指定的格式要求该开证行开出信用证的申请。

“信用证”是指根据第3.1节开具的信用证和现有信用证的统称。信用证由美国银行以发行贷款人的身份发行可以用美元或任何替代货币发行。由任何开证行签发的信用证，但不包括美国银行将成为仅以美元发行。

“提高杠杆率”具有第8.11节(cb).

“伦敦银行同业拆借利率“具有伦敦银行同业拆息利率定义中规定的含义。

“伦敦银行同业拆借利率“指在实施替代率的情况下按照.第4.8(D)条,

(a) 就LIBOR利率贷款的任何利息期而言，年利率等于ICE Benchmark Administration管理的伦敦银行间同业拆借利率(或在与该利息期相同的期限内接管该美元利率的任何其他人)(“伦敦银行同业拆借利率“)在适用的彭博社上发布屏幕页面(或类似页面

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提供指定报价的其他商业来源由管理代理不时提供)伦敦时间上午11：00左右，两(2)在该利息期间开始前的营业日，美元存款(于该利息期间的第一天交付)期限相当于该利息期；

(b) 就任何日期的基本利率贷款的任何利息计算而言，年利率等于伦敦时间上午11：00左右，伦敦银行同业拆借利率决定美元存款在该日期之前两(2)个伦敦银行日自当日起计，为期一个月；和

(c) 如果LIBOR利率应小于零，则该利率应在本协议中视为零。

“伦敦银行同业拆借利率贷款“指任何贷款承担按利率计算的利息在定义的(A)条Libor利率。

“Libor筛选利率“指管理代理指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价(或提供管理代理可能不时指定的报价的其他商业来源)。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、租赁抵押、留置权、质押、抵押、担保、抵押或产权负担。就本协议而言，任何人根据任何有条件出售协议、资本租赁义务或与该等资产有关的其他所有权保留协议，在符合卖方或出租人权益的情况下，被视为在留置权的规限下拥有其已收购或持有的任何资产。

“有限条件性收购”是指下列任何收购：(A)不受本协议禁止；(B)全部或部分以基本上同时发生的允许债务提供资金；以及(C)不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“流动性”是指在任何确定日期，借款人及其子公司当时持有的数额等于(A)无限制和无担保的总额(担保担保债务的留置权除外)(1)现金和现金等价物，以及(2)有价证券(不包括为清偿借款人根据某些递延补偿计划而以信托形式持有的任何有价证券)，加上(B)截至该日的循环信贷承诺额总额减去(C)截至该日的未偿还循环信贷展期总额。

贷款文件“统称为”本协议“、”每张票据“、”信用证申请“、”担保文件“、”担保协议“、”费用函“、”ESG修正案“，以及贷方或其任何附属公司就本协议签署和交付的、以行政代理或任何担保方为受益人或向其提供的、与本协议有关的文件、文书、证书和协议(不包括任何有担保的对冲协议、任何有担保的现金管理协议和任何有担保的许可信用证签发人文件)。

“贷款”是指定期贷款、循环信贷贷款、Swingline贷款和任何增量定期贷款(如适用)的统称，“贷款”是指任何此类贷款。

“伦敦银行日“指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。

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“可交易证券”指与任何人有关时，该人的投资，不包括房地产投资，是指(A)在(I)美国国家证券交易所、(Ii)位于伦敦、英国、巴黎、法国、香港、中华人民共和国、东京、日本和德国法兰克福的可比证券交易所交易的，以及(Iii)经行政代理(与贷款人协商)批准的任何其他可比的非美国交易所，(B)通过全国证券交易商协会自动报价全国市场系统或经行政代理批准(与贷方协商)的可比非美国建立的场外交易系统报告，(C)在美国商品交易所或经行政代理(与贷方协商)批准的可比非美国商品交易所交易，或(D)定期在场外交易，并可通过联系至少三家国家认可的证券或商品交易公司的交易部门获得出价和价格，以及在每一种情况下，由于适用的合同条款、证券法的条款(或其下的法规)或其他适用法律，不受转让限制(或在该人行使可立即行使的登记权后不受限制)。

“重大收购”是指总现金对价(包括现金、现金等价物和其他递延付款义务)超过50,000,000美元的任何允许收购。

“重大不利影响”是指(A)借款人及其重要子公司的财务状况、业务、资产、业务或财产整体上发生重大不利变化或产生重大不利影响，(B)贷方按时支付或履行任何贷款文件规定的义务的能力受到重大损害，或(C)对任何贷方所属贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“实质性合同”是指任何信用方或其任何子公司之间的任何书面或口头合同或协议，其违约、不履行、取消或未能续签可合理地预期会产生重大不利影响。

“重大非TP附属公司”是指借款人的非税收优惠附属公司的重大附属公司。

“重要附属公司”是指(A)在附表6.2中确定为“重要附属公司”的每家子公司，(B)借款人的每一家国内子公司(不包括光辉集团风险投资有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，和(C)持有总资产超过50,000,000美元的借款人的任何其他子公司(不包括借款人或其任何附属公司的公司间债务)；但：(I)直接或间接拥有上述(A)、(B)或(C)款规定的重要附属公司的大部分股权的任何附属公司，只要继续拥有该等股权，即为重要附属公司，(Ii)借款人可指定一间附属公司(以送交行政代理的书面形式)为重要附属公司，即使该附属公司否则不会构成重要附属公司，及(Iii)在附属公司成为重要附属公司后(包括在结业第一修正案生效日期)，不得将其重新分类或重新指定为非实质性子公司。

“到期日”指(A)项中最早出现的日期12月16日6月24日，20242027年，(B)关于循环信贷安排，借款人根据第2.5节终止循环信贷承诺总额的日期，以及(C)终止循环信贷承诺的日期循环信贷承诺总额根据第9.2(A)条作出的承诺。

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“最大允许担保净杠杆率”具有第8.11(A)节赋予的含义。

“最高许可担保净杠杆率“具有在#中被赋予的含义。部分8.11(b).

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于(I)签发贷款人对此时已发行和未偿还信用证的预付风险和(Ii)Swingline贷款人对当时所有未偿还Swingline贷款的预付风险之和的103%的金额，以及(B)在其他情况下，由行政代理和当时有权在本合同项下获得现金抵押品的每一适用发行贷款人自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或任何ERISA附属公司正在向该计划作出贡献，或正在累积作出贡献的义务，或已累积在之前七(7)年内作出贡献的义务。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、放弃、修改、修改或终止的任何贷款人，而该同意、放弃、修改、修改或终止(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.2节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非担保人子公司”是指借款人不是子公司担保人的任何子公司。

“票据”系指循环信用证票据、定期票据或摆动额度票据，视情况而定。

“指定帐户通知”的含义与第2.3(B)节赋予的含义相同。

“借款通知”的含义与第2.3(A)节赋予的含义相同。

“转换/延续通知”的含义与第4.2节赋予的含义相同。

“预付款通知”的含义与第2.4(C)节赋予的含义相同。

“债务”是指：(A)贷款的本金和利息(包括任何破产或类似请愿书提出后的利息)，(B)信用证义务和(C)所有其他费用和佣金(包括律师费)，费用、债务、贷款、债务、财务通融、债务、契诺和责任，在每种情况下，贷方根据任何贷款文件，就任何种类、性质和描述的任何贷款或信用证，直接或间接地欠贷款人、签发贷款人或行政代理人的债务、契诺和义务，绝对的或有的，到期或即将到期的，合同的或侵权的，清算的或未清算的，不论是否有任何票据证明，并包括在任何债务人救济法下的任何诉讼开始后由任何贷方或针对任何贷方而产生的利息和费用，将该人列为该诉讼的债务人，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

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“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“官员合规证书”指借款人的首席财务官或财务主管的证书，基本上采用附件F所附的格式。

“经营性租赁”是指根据GAAP(符合第1.3(C)节)确定的任何人作为承租人对财产(无论是不动产、非土地的还是混合的)的任何租赁，根据GAAP分类并作为经营性租赁入账。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第4.12节进行的转让除外)征收的任何其他关联税除外。

“参与者”的含义与第11.9(D)节赋予的含义相同。

“参与者名册”具有第11.9(D)节赋予的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何后续机构。

“养老金计划”是指除多雇主计划以外的任何计划，该计划受ERISA第四章或守则第412节的规定约束，并且(A)为任何贷款方或任何ERISA附属公司的员工维持、资助或管理，或(B)在过去七(7)年内的任何时间为任何贷款方或任何现任或前任ERISA附属公司的员工维持、资助或管理。

“允许收购”是指对个人(每个人，“被收购人”)的任何收购，或对资产、部门或业务单位或地点的任何收购(每次此类收购都是对“收购资产”的收购)；但前提是，就此类收购而言，满足下列各项条件，在有限条件性收购的情况下，应遵守第1.13节的规定：

(A)该被收购人主要从事与借款人及其重要附属公司整体而言相同或合理相关的一项或多项业务(或所取得的资产是有用的)；

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(B)在本协议规定的期限内，在适用的范围内，就该被收购人和/或该等收购资产而言，符合第7.12节和/或第7.15节的规定；

(C)被收购人的董事会或同等管理机构不反对这种收购；

(D)如果就该项收购已支付或将支付的总代价等于或超过50,000,000美元，借款人应事先向行政代理提交关于该项收购的书面通知，该通知应向行政代理提供关于拟议收购的合理详细说明；

(E)在进行该项收购时，不存在任何违约或违约事件，而在紧接该项收购生效后，亦不会因此而按形式发生违约或违约事件；

(F)收购的完成应符合所有适用法律在所有重要方面的规定；

(g) 收购生效并支付收购价款后，流动资金不得低于5000万美元；

(g)(h) 借款人应在建议的收购截止日期前五(5)个工作日内(或行政代理同意的较短期限内)，向行政代理提交一份在该收购前的最近一个财政季度末的高级官员合规证书，并提供财务报表，以合理地令行政代理满意的形式和细节证明借款人在形式上符合每一个第8.11节所载的公约；

(h)(i) 非贷款方的重大子公司或非贷款方的被收购人和非贷款方拥有的收购资产支付的对价总额在任何会计年度不得超过1亿美元，在本协议期限内总计不得超过3亿美元；但对于涉及成为贷款方的被收购人和不成为贷方的被收购人的任何收购(或由贷方拥有的被收购资产和不为贷方拥有的被收购资产)，此类收购的收购价应按照借款人善意确定的第三方估值或其他方式在这些被收购人(或被收购资产)之间分配，并在行政代理提出要求时，向行政代理交付合理的支持计算；以及

(i)(j) 如果就该项收购已支付或将支付的总对价等于或超过50,000,000美元，借款人应已向行政代理提交一份主管人员的证书，证明在完成该项购买或其他收购时或之前，上述所有要求已经满足或将得到满足。

“允许的货币”是指美元或任何替代货币，或上下文所需的每一种这种货币。

“允许的产权负担”是指：

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(A)任何现存的留置权结业第一修正案生效日期和附表8.2所述，以及其任何续期或延期(包括因根据第8.1(D)条允许的任何再融资、退款、续期或延期而产生、假定或容受存在的留置权)；但任何此类留置权的范围不得增加或以其他方式扩大，以涵盖任何额外的财产或资产类型(如适用)，超出结业第一修正案生效日期，前述产品和收益除外；

(B)根据贷款文件设定的留置权(包括但不限于对Swingline贷款人和/或发行贷款人的留置权，视情况而定，对根据贷款文件授予的现金抵押品的留置权)；

(C)没有拖欠税款、费用、评税或其他政府收费或征费的留置权，或借款人有足够准备金的适当法律程序真诚地对其提出异议；

(D)购买金钱留置权，无论是现在存在的还是以后产生的(包括因资本租赁义务或合成租赁产生的留置权)：(1)借款人为资助购买设备和软件而获得或持有的设备和软件；或(2)如果留置权仅限于财产和改进以及设备和软件的收益，则购买时设备上存在的留置权；

(E)在正常业务过程中批出的租赁或分租以及许可证或再许可；

(F)在根据第9.1(J)条不构成失责事件的情况下，判决、判令或扣押所产生的留置权；

(G)对与借款人在这些机构的存款账户有关的金融机构产生的留置权，以确保这些机构收取但不提供融资的存款服务的标准费用；

(H)房东的留置权以及承运人、仓库管理员、机械师、物料工和在正常业务过程中发生的不超过六十(60)天的款项的其他类似留置权；

(1)在正常业务过程中发生的与工伤赔偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权(不包括《雇员权益法》第4068条规定的、确保任何一个或多个拖欠的雇主承担义务的留置权)，或保证履行投标、租赁、海关、投标、法定义务、担保和上诉保证金、付款和履约保证金、返还资金保证金和其他类似义务(不是因借钱或获得垫款或信贷以资助财产购买价格而产生的)；

(J)在正常业务过程中授予他人的地役权、通行权、限制、契诺、条件和其他留置权、许可证和再许可以及其他类似权利，并且不个别地或合计地对适用人的正常业务行为造成实质性干扰；

(K)借款人经营业务或拥有其财产和资产所附带的留置权(包括但不限于

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非因借款或取得垫款或信贷而产生，且总体上不会对适用人的正常业务行为造成实质性损害；

(L)担保产生的债务并用于支付保险费的留置权；但由此产生的担保财产应仅限于任何这类保险单的收益；

(M)任何(I)出租人或转让人在本协议不禁止的任何租约下的权益或所有权，(Ii)该出租人或转让人的权益或所有权可受其约束的留置权或限制，或(Iii)承租人或转租人在该租契下的权益从属于前述第(Ii)款所指的任何留置权或限制，只要该留置权或限制的持有人同意承认该承租人或转租人在该租约下的权利；

(N)为控制或管制任何不动产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似的法律或权利；

(O)关于经营租赁和寄售的UCC融资报表备案产生的留置权；

(P)由抵销权或银行留置权或存款金额组成的留置权，包括但不限于现金管理协议和正常业务过程中的类似安排及其担保；

(Q)对其他金融机构因借款人和/或其子公司出具的信用证或担保而产生的或与之相关的现金存款(以及仅包含此类现金存款的账户)的留置权，并在(I)允许负债定义的(J)款或(Ii)第8.1(B)款允许的情况下，以及在任何此类信用证下提交的单据上根据适用法律产生的以此类信用证的发行人为受益人的留置权；

(R)对依据准许负债定义(C)款准许的重要附属公司的任何债务的留置权，只要该等留置权(I)在适用的准许收购时已存在且并非在预期中设定，以及(Ii)不延伸至在准许收购时不受此种留置权约束的资产(取得财产及其收益后的改进除外)，包括但不限于借款人或任何其他附属公司的资产；

(S)保证债务或债务总额在任何时候不超过50,000,000美元的其他留置权；及

(T)担保允许负债定义(O)条款所允许的债务的留置权；但这种留置权在任何时候都不会对根据第8.4(D)(Xiv)条允许的处置出售(或打算出售)的应收款以外的任何财产构成负担。

“允许负债”指的是，不重复：

(A)义务；

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(B)借款人在任何一个财政年度的债务总额不超过25,000,000美元，借款人以根据准许产权负担定义(D)所准许的留置权作担保；但条件是，这种债务不超过用这种债务资助的设备和相关软件的费用；

(C)依据准许收购而取得的重要附属公司的债务(或借款人或重大附属公司依据准许收购而承担的债务)，只要该等债务(I)并非与该项准许收购有关或并非因预期该项准许收购而招致，(Ii)就其以留置权作抵押的范围而言，与根据本条(C)获取或承担的所有其他有担保债务合计，在任何时间未清偿的总额不超过$40,000,000；及。(Iii)借款人或其任何附属公司(上述被收购人除外)均不是该等债务的债务或债务；。

(D)在正常业务过程中根据现金管理协议欠下的债务；

(E)在正常业务过程中背书票据所产生的债务；

(F)根据(I)为管理现有或预期的利率、汇率或商品价格风险而订立的套期保值协议而欠下的债务，而非出于投机目的及(Ii)与加速回购股份有关，而该等股份回购在本协议下并无禁止；

(G)在第8.3节允许的范围内构成公司间贷款和垫款形式的投资的债务，以及允许投资的定义；但前提是：(I)对于贷款方对非担保方子公司的任何此类债务，此类债务应以行政代理合理满意的方式从属于债务；(Ii)对于非担保方子公司对贷款方的任何此类债务，如有票据证明，此类债务应质押并在担保文件要求的范围内交付给行政代理；

(H)借款人根据递延补偿、遣散费和退休计划以及类似义务欠现任和前任董事、高级人员和雇员的债务，只要该等债务是在正常业务过程中产生的；

(I)借款人或任何其他贷款方的无担保债务(包括无担保次级债务)；但条件是：(I)不会因发生这种债务而发生、正在发生或将会导致的违约或违约事件；(Ii)在发生这种债务并收取和运用其收益后，(A)借款人应在形式上遵守财务规则圣约第8.11节规定的公约(和(B)综合净杠杆率在预计基础上应小于或等于5.00至1.00(就第(A)款和第(B)款中的每一项而言，根据收到的在发生债务之日之前最近一个财政季度的财务信息确定，其中财务报表已根据第5.1节、第7.1(A)节或第7.1(B)节(视适用情况而定)提交给行政代理，并假设资金已全额偿还，并在适用的情况下，执行第1.13条)；(Iii)该等债务尚未到期，须按计划偿还本金，或须在91岁日期前强制付款、赎回或回购

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的最迟到期日后数天循环信贷承诺总额在发行或发生这种债务时有效的承诺和贷款(与控制权变更或资产出售相关的惯例强制性预付款或强制性回购要约除外)，允许要求提前偿还贷款(或其中任何贷款)或要求减少循环信贷承诺总额只要借款人或适用的贷款方在发行时不可撤销地同意采取一切必要的行动来转换或交换这种债务；(Iv)与这种债务有关的契诺，在整体上对借款人及其主要附属公司的限制并不比本文中的契诺(作为一个整体)大；(5)此类债务不包括任何财务履约“维持”契诺(无论是否声明为契诺、违约或其他，尽管也可包括“基于汇兑的”财务测试)或交叉违约(但可能包括交叉付款违约和交叉违约以及交叉加速)，也不由任何人或任何非信用方个人的资产担保或以其他方式追索；

(J)(I)由银行担保构成的债务，只要信用证已经签发且在本协议项下仍未清偿，以支持借款人或其子公司就此类银行担保承担的义务(包括任何偿还义务)，以及(Ii)由其他金融机构代表借款人和/或其子公司出具的信用证或担保(包括根据任何有担保的许可信用证出具人文件出具的担保)所产生或与之相关的债务，总额在任何时候都不超过35,000,000美元；

(K)负债，包括在正常业务过程中为公司拥有的人寿保险费融资；但条件是，该负债由标的保单的现金价值支持；

(L)因惯例协议而产生的债务，这些协议规定或有赔偿、购买价格调整或类似义务，或保证任何贷方及其附属公司的任何义务的信用证、担保保证金或履约保证金的担保，在本协议允许的其他情况下，在与处置任何贷方及其附属公司的任何业务、资产或股权有关的任何情况下发生的任何情况下发生的债务(获得任何贷方及其附属公司的全部或任何部分此类业务、资产或股权的人所产生、承担或收购的债务担保除外)；

(M)在任何时间未清偿的总额不超过$50,000,000的其他债项；

(N)对上述任何一项的担保(不包括(I)依据本定义(C)款准许的负债及(Ii)依据本定义(M)款准许的负债，但如该等负债是并非贷款方的人的负债)；但如所担保的负债是从属负债，则该担保须以同样的基准排在次要地位；及

(O)根据第8.4(D)(Xiv)节允许的任何交易，但前提是：(I)该交易在任何时间构成债务，(Ii)该交易在与该交易相关的拟议处置时是根据第8.4(D)(Xiv)条允许的，以及(Iii)任何财政年度的债务总额不得超过

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借款人及其子公司截至上一财政年度末的所有应收账款的账面价值。

“获准投资”统称为以下各项：

(A)现金和现金等价物投资；

(B)在正常业务过程中以与以往惯例大体一致的方式进行的有价证券投资(包括为清偿借款人根据某些递延补偿计划承担的债务而以信托形式持有的有价证券)；

(C)对贷方的投资；

(D)非信贷方的重要子公司对非信贷方的其他子公司的投资；

(E)只要在作出违约或违约事件时不存在违约或违约事件，对非贷方子公司的其他投资，只要任何此类投资的总额在借款人的任何财政年度内不超过50,000,000美元，或在本协议期限内总计不超过100,000,000美元；

(F)投资总额相等于借款人的董事、高级人员及雇员依据准许负债定义(H)款所准许的任何安排而递延的补偿款额；

(G)借款人或其任何重要附属公司构成准许收购的投资；

(H)在截止日期后成为附属公司的任何人的投资；但：(I)该等投资在该人成为附属公司时存在，(Ii)借款人或任何附属公司(该新附属公司除外)均无须就该等投资承担责任，及(Iii)该等投资并非预期该人会成为附属公司而作出的；

(I)由借款人或任何重要附属公司就本协定不禁止的任何处置而收到的非现金对价组成的投资；

(J)根据允许按照本协定订立的对冲协议进行的投资；

(K)代表借款人及其重要附属公司在正常业务过程中发放的留存贷款的投资；但构成留存贷款的所有此类投资的本金总额不得超过借款人的赔偿委员会批准的留存贷款本金总额；

(L)在上文未允许的范围内，包括将公司间贷款和垫款形式的债务转换为合格股权的投资，包括信用方将公司间贷款转让给非信用方，在每一种情况下，相关的公司间贷款或垫款产生于(I)

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借款人与任何子公司之间或借款人的一家子公司与另一家子公司之间的正常业务过程，或(Ii)与许可收购有关的业务；

(M)投资(收购除外)；但在按形式实施任何该等投资及与该等投资相关的任何债务后，(I)当时并无违约或违约事件，亦不会因此而导致违约或违约事件,及(Ii)(A)综合净杠杆率不得高于4.005.00 to 1.00 and (三)流动资金不得低于50,000,000美元；B)借款人应遵守第8.11节规定的财务契约(就第(A)款和第(B)款中的每一款而言，根据在发生此类债务之日之前收到的最近一个财政季度的财务信息确定，该财务报表已根据第5.1节、第7.1(A)节或第7.1(B)节(视具体情况而定)提交给行政代理)；

(N)在构成投资的范围内，在正常业务过程中购买资产；根据第8.5节允许的限制性付款；以及根据允许负债的定义第(N)款允许的担保；

(O)为防止或限制损失，在合理必要的范围内，从陷入财务困境的账户债务人那里获得的、为防止或限制损失而合理需要的、属于应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资，以及从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

(P)在正常业务过程中提供给第三方的投资、预付费用或租赁、工人补偿、公用事业、履约和其他类似存款；和

(Q)允许重组。

就本定义和第8.3节而言，为了确定任何未偿还投资的金额，该金额应被视为作出、购买或获得该投资时的金额(不对该投资价值随后的增加或减少进行调整)减去出售、收集或返还资本时就该投资实现的任何金额(不超过原始投资金额)。

“许可信用证签发人”是指，(A)在与信用证方签订许可信用证签发人文件时，是贷款人、贷款人的关联公司、行政代理或行政代理的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人或行政代理(包括在截止日期)时，是与信用证方签订的许可信用证签发人文件的当事人，在每种情况下，其作为该许可信用证签发人文件的一方。

“允许信用证签发人单据”是指，对于贷方根据第1.1节所列允许债务定义第(J)(Ii)款允许发生的任何债务，指与该债务有关而订立的任何文件、协议或票据，包括与此相关的任何信用证申请或信用证。

“允许重组”是指借款人的直接和间接子公司被转换、重组或重组的一项或一系列交易，无论是通过(A)转让、(B)收购、(C)出资、(D)合并、(E)合并、(F)自愿解散、(G)清算、(H)资本重组、(I)身份、形式或组织地点的改变，或(J)其他方式，在每一种情况下，其结果都可能导致直接或间接出售、转让或转让股权和/或其他

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借款人和/或借款人的各附属公司之间的资产；但条件是：(I)在紧接任何该等交易或一系列交易生效之前或之后，不会发生并持续发生任何违约或违约事件；(Ii)在紧接任何该等交易或该系列交易生效后，流动资金不得大幅减少；(Iii)紧接该等交易或该系列交易生效后，流动资金不得少于50,000,000元；(Iv)在任何财政年度内，在该财政年度内所有该等交易或一系列交易生效后，贷方总资产的账面总值(由非贷方附属公司发行的股权账面价值及不包括的资产组成的贷方资产除外)，其减幅不得超过贷方总资产账面价值的10%，作为整体(由非信用方子公司发行的股权账面价值和不包括的资产组成的信用方资产除外)，截至上一财政年度末；(V)下列各项交易或一系列交易应真实无误：(A)借款人真诚地确定，该交易或一系列交易对行政代理和贷款人没有实质性不利；及(B)该交易或一系列交易将产生非最低限度、可事实支持和可合理识别的税项。, 在信贷安排期限内为借款人及其子公司带来的经营利益或其他业务利益；(Vi)在任何该等交易或一系列交易(或行政代理全权酌情批准的较后日期)前不少于十(10)个营业日(仅涉及转让由非贷款方子公司发行的股权组成的贷款方资产和/或除外资产的任何交易或一系列交易除外)，借款人应向行政代理提交书面通知，该通知应包括借款人善意估计贷款方总资产的账面总值，将在此类交易或一系列交易中转让的整体资产(由非信用方子公司发行的股权账面价值和除外资产组成的信用方资产除外)；和(Vii)除非行政代理人放弃，在涉及转让贷款方拥有的账面价值超过2,000,000美元的资产(由非信用方子公司发行的股权和不包括的资产组成的信用方资产除外)的任何此类交易或一系列交易的情况下，借款人应在任何此类交易或一系列交易之前不少于十(10)个工作日(或行政代理人可能全权酌情批准的较晚日期)向行政代理人交付下列文件：, 在每一种情况下，行政代理合理满意的形式和细节：(A)对此类交易或一系列交易的重组步骤(包括重组前和重组后的组织结构图)的书面描述；(B)负责官员的证明，证明截至该交易或一系列交易完成之日，已满足上文第(V)款所述的所有要求。为免生疑问，上文第(Iv)款所述的任何会计年度总资产减值的计算，应在贷方在适用的会计年度内收到任何此类交易或一系列交易中的任何资产(贷款方的资产除外，由非贷款方的附属公司发行的股权账面价值组成)后确定。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”的含义与第6.8节赋予的含义相同。

“平台”是指债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

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“最优惠利率”是指美国银行基于各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。

“备考基础”是指，在发生一项或多项指定交易的任何期间内，该指定交易(以及在适用期间内已完成的所有其他指定交易)应被视为自适用计量期的第一天起发生，并且：

(A)为计算经合并调整的EBITDA，应剔除在指明处置中处置的财产或个人的所有损益表项目(不论是正的或负的)，而应计入在准许的收购中取得的财产或个人的所有损益表项目(不论是正的或负的)(但该等将予包括的损益表项目须反映在行政代理人合理接受的财务报表或其他财务数据中，并基于预期会产生持续影响的合理假设和计算)；及

(B)如任何贷方或其附属公司招致(包括因假设或担保)或偿还(包括以赎回、偿还、退休、解除、失败或清偿)计算任何财务比率或测试所包括的任何债务(在每种情况下，根据任何循环信贷安排在正常业务运作中为营运资金目的而招致或偿还的债务除外)，(I)在适用的量度期间内，或(Ii)在适用的量度期间结束后，并在计算任何该等比率的事件之前或同时发生，则在计算该财务比率或测试时，须在所需的范围内，使该等债务的产生或偿还具有形式上的效力，犹如该等债务是在适用的计量期的最后一天发生的一样，而任何该等债务(包括因假设或担保而产生的债务)，如有浮动利率或公式利率，则须具有适用期间的隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期对该等债务有效或将会生效的利率厘定的。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括但不限于股权。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”的含义与第7.2节赋予的含义相同。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第11.24节中赋予的含义。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何发证贷款人(视情况而定)。

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“登记册”具有第11.9(C)节赋予的含义。

“偿付义务”是指借款人根据第3.5节的规定，向开证贷款人偿还该开证贷款人根据信用证开具的款项的义务。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构“指联邦储备委员会及/或者纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，目的是建议一个基准利率，以取代与本协议类似的贷款协议中的LIBOR。

“拆除生效日期”的含义与第10.6(B)节赋予的含义相同。

“更换费率“具有在#中被赋予的含义。第4.8(D)条.

“替换率合规变更“是指，就任何建议的替换率，任何符合基本利率、利息期的定义厘定利率及支付利息的时间和次数，以及其他技术、行政或运作事宜在适当的情况下，由行政代理酌情决定，以反映通过和实施替换率并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或没有市场惯例来管理该等市场惯例替换率以行政代理认为与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式存在).

“要求贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%(50%)以上的贷款机构。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“所需循环信贷贷款人”指在任何日期持有所有循环信贷贷款人循环信贷承诺总额50%(50%)以上的循环信贷贷款人的任何组合，或在循环信贷承诺总额已终止的情况下，持有循环信贷安排项下信贷延伸总额50%(50%)以上的循环信贷贷款人的任何组合；但为确定所需的循环信贷贷款人，任何违约贷款人持有或视为持有的循环信贷承诺及循环信贷融资项下的信贷展延部分(视情况而定)均不包括在内。

“所需定期贷款机构”是指，在任何时候，定期贷款机构的总定期信用风险敞口占所有定期贷款机构总定期信用风险敞口的50%(50%)以上。在任何时候确定所需的定期贷款人时，任何违约贷款人的总定期信用风险敞口都不得考虑在内。

“可撤销金额”的含义与第4.7(B)节赋予的含义相同。

“辞职生效日期”具有第10.6(A)节赋予的含义。

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“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“主管人员”对任何人而言，是指该人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务总监、财务主管、财务主管或助理财务主管，或借款人以书面指定的、行政代理人合理接受的该人的任何其他高级人员；但在本文件要求的范围内，行政代理人应已收到该人的证书，证明每个该等高级人员的任职情况和签名的真实性。根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何文件，如由某人的负责人签署，须被最终推定为已获该人所需的所有法人、有限责任公司、合伙及/或其他行动授权，而该负责人须被最终推定为已代表该人行事。

“受限支付”的含义与第8.5节中赋予的含义相同。

“重估日期”就任何信用证而言，指下列各项：(A)这个日期，即两(2)个工作日在.之前以替代货币计价的信用证的每次签发或延期日期，(B)早于两(2)个工作日的日期任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额(仅就增加的金额而言)，(C)任何付款的每个日期美国银行，以其作为以替代货币计价的任何信用证项下的开证贷款人，以及(D)行政代理或美国银行，以其适用的发证贷款人应确定或要求循环信贷贷款人。

“循环信贷承诺”是指，就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人有义务向借款人提供循环信贷贷款，并为借款人的账户购买参与信用证债务和摆动额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过登记册上与该循环信贷贷款人名称相对的金额，该金额可根据本条款随时或不时修改(包括但不限于第4.13节)。这个首字母自第一修正案生效之日起，每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺在附表2.1中与该贷款人的名称相对列出。

“循环信贷承诺额百分比”是指在任何时候，就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。如果循环信贷承诺额已终止或到期，循环信贷承诺额百分比应根据最近生效的循环信贷承诺额确定，使任何转让生效。各循环信贷贷款人在结业第一修正案生效日期在附表2.1中与该贷款人名称相对的位置列出。

“循环信贷风险”是指任何循环信贷贷款人在任何时候未偿还的循环信贷贷款的本金总额，以及该循环信贷贷款人在该时间参与信用证债务和摆动贷款的金额。

“循环信贷安排”是指根据第二条设立的循环信贷安排(包括根据第4.13节设立的循环信贷安排的任何增加)。

“循环信贷贷款人”是指所有有循环信贷承诺的贷款人。

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“循环信用贷款”是指根据第2.1条(B)项向借款人发放的任何循环贷款，以及根据上下文需要的所有此类循环贷款。

“循环信用票据”是指借款人以循环信用贷款人为受益人开具的本票，证明该循环信用贷款人发放的循环信用贷款，基本上采用附件A-1所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续展或延期。

“未偿还循环信贷”指(A)在任何日期就循环信用贷款和摆动贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款、提前还款或偿还循环信用贷款和摆动贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；另加(B)就任何日期的任何信用证义务而言，在实施该日期的任何信用证延期和该日期的信用证债务总额的任何其他变化后，该日期的未偿还金额总额，包括任何信用证项下未偿付的提款或在该日生效的信用证项下可支取的最高金额的任何减少。

“循环信贷”指(A)任何当时未偿还的循环信贷贷款，(B)任何当时未偿还信用证的美元金额，或(C)当时未偿还的任何摆动额度贷款。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“受制裁国家”是指在任何时候，一个国家或地区本身作为主体的司法管辖区也不是任何全面制裁，目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚，以及乌克兰的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区。

“受制裁的人”指在任何时间：(A)所列的任何人在……里面在OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单上)，或由OFAC(包括外国资产管制处特别指定国民名单和OFAC的综合非SDN名单)，美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部(包括英国财政部的金融制裁目标综合清单)或任何其他相关制裁机构：(B)位于受制裁国家的任何人、在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由(A)和(B)款所述的任何一个或多个此等人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由美国政府(包括由OFAC或美国国务院实施的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的任何和所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“预定不可用日期”的含义与第4.8(D)节中赋予的含义相同。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保现金管理协议”是指任何信用方和任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。

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“有担保的对冲协议”指任何信用方和任何对冲银行之间或之间的任何对冲协议。

“有担保债务”统称为(A)债务和(B)任何信用方在(I)任何有担保对冲协议(Ii)任何有担保现金管理协议和(Iii)任何有担保许可信用证发行人文件项下欠下的所有现有或未来付款和其他债务；但条件是，信用方的“有担保债务”应排除与该信用方有关的任何除外的互换债务。

“有担保的许可信用证签发人单据“指任何信用证方与任何允许的信用证签发人之间的任何允许的信用证签发人单据。

“担保方”统称为行政代理人、贷款人、发行贷款人、对冲银行、现金管理银行、许可信用证发行人、行政代理人根据第10.5节不时指定的每一共同代理人或分代理人、任何担保债务的任何其他持有人，以及在每种情况下其各自的继承人和获准受让人。

“有担保的许可信用证签发人单据”是指任何信用证方与任何许可信用证签发人之间的任何许可信用证签发人文件。

“证券法”系指1933年证券法(“美国法典”第15编第77节及其后)。

“担保协议”是指信用证各方为担保当事人的应收费率利益，以行政代理人为受益人签署的、截止日期为担保协议的担保协议。

“担保文件”是指对担保协议和任何其他协议或书面文件的统称，根据这些协议或书面文件，任何贷款方对担保债务的任何财产或资产质押或授予担保权益。

“高级无担保票据文件”是指借款人与作为受托人的北卡罗来纳州富国银行之间签署的日期为截止日期的某些契约，以及与此相关而签立和交付的所有其他证书、协议、文件和票据。

“高级无担保票据”是指借款人根据高级无担保票据文件发行的2027年到期的某些优先无担保票据。

“SOFR” 就任何一天而言，指就该日公布的有担保隔夜融资利率指由纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率，作为基准的管理员(或继任管理员)在纽约联邦储备银行的网站上(或任何后续来源)在每一种情况下，都是由有关政府机构选择或推荐的.

“基于SOFR的费率“指SOFR或术语SOFR。

“SOFR调整”是指(A)一个月期限的利息期限为0.10%(10个基点)，以及(B)三个月期限的利率期限为0.10%(10个基点)。

“偿付能力”和“偿付能力”，就在任何确定日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人资产的当前公允可出售价值不少于支付该人对其债务的可能负债所需的金额，如

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(C)该人士不打算、亦不相信将会招致超出其到期偿债能力的债务或负债；(D)该人士并未从事业务或交易，亦不会进行业务或交易，而对该等业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在正常业务运作中偿还到期的债项及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“指定处置”是指销售收入总额超过15,000,000美元的任何处置。

“特定交易”是指(A)任何特定的处置，(B)任何允许的收购，(C)交易，(D)任何债务的产生或偿还，以及(E)根据贷款单据条款需要按形式计算的任何其他事件。

“应收账款”系指就借款人或该重要附属公司在正常业务过程中出售的货物或提供的服务而欠借款人或其任何重要附属公司的应收账款，包括：(A)所有担保权益或留置权，以及受该等担保权益或留置权所规限的财产，该等担保权益或留置权及受该等担保权益或留置权所规限的财产，以及仅与该等应收账款有关的所有支持债务；(B)退税及保险收益、支持或担保该等应收账款付款的任何性质的其他协议或安排；(C)借款人或该重要附属公司对该等应收账款的适用账款债务人的所有权利及诉讼理由，及(D)与该等应收账款或适用账款债务人有关的所有簿册、记录及其他资料。

“从属债务”系指借款人或其任何附属公司发生的、在偿债权利和时间上从属于债务的债务的统称，其条款和条件令行政代理满意。

“附属公司”指任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体在当时由该人(直接或间接)拥有或以其他方式控制(直接或间接)该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理人员(不论当时该等公司、合伙企业、合伙企业的任何其他类别的股权是否属于任何其他类别的股权)，而该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体中有超过50%(50%)的未偿还股权具有普通投票权以选出该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的大多数董事会成员(或同等管治机构)或其他管理人员。有限责任公司或其他实体因发生任何意外情况而拥有或可能拥有投票权)。除非另有限定，否则本文中提及的“子公司”应指借款人的子公司。

“附属担保人”统称为借款人在成交日存在的或根据第7.12节成为担保协议一方的所有直接和间接重大非TP附属公司。

“继承率”的含义与第4.8(D)节赋予的含义相同。

“支持的QFC”具有第11.24节中赋予的含义。

“可持续发展协调员”是指(A)美国银行证券，以及(B)借款人任命的、为美国银行证券合理接受的彼此可持续发展协调员，在每种情况下，都是以各自可持续发展协调员的身份。

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“互换义务”是指对任何信用方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的付款或履行义务。

“周转额度承诺额”是指(A)30,000,000美元和(B)总循环信贷承诺额中较小的一个。

“秋千设施”是指根据第2.2节设立的秋千设施。

“Swingline Lender”是指美国银行在本协议项下作为Swingline贷款人或其任何继承者的身份。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.2节向借款人发放的任何Swingline贷款，以及上下文需要的所有此类Swingline贷款。

“Swingline票据”是指借款人以Swingline贷款人为受益人，证明Swingline贷款人发放的Swingline贷款的本票，基本上采用附件A-2所附的形式，以及其任何替代品，以及全部或部分的替换、重述、续期或延期。

“摇摆线参与额”的含义与第2.2(B)(Iii)节赋予的含义相同。

“综合租赁”指任何综合租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，该等交易在税务上被视为借款债务，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。

“税务优惠附属公司”是指(A)借款人的附属公司，而该附属公司是受管制的外国公司(按守则第957(A)节的定义)，(B)由本定义(A)款所述实体直接或间接拥有的任何附属公司，(C)借款人的任何附属公司，其实质上的所有资产直接或间接地构成，(I)本定义第(A)款所述的一个或多个实体的股权或其他证券(或在美国联邦所得税中被视为由此类资产组成)和/或(Ii)本定义第(A)款中所述的任何实体所欠的任何债务或应收账款，或就美国联邦所得税而言被视为所欠的任何此类实体的任何债务或应收账款(任何此类债务或应收账款，(D)借款人的外国子公司，根据《守则》第7701节下的实体分类规则，在美国税收方面被视为被忽视的实体或合伙企业。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚款、附加税或罚金。

“定期贷款承诺”是指，对于每个定期贷款人，其根据第2.1(A)节向借款人提供定期贷款的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.1“定期承诺”标题下与该定期贷款人名称相对的金额，或该定期贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中与该标题相对的金额，视情况适用，该金额可根据本协议不时调整。所有定期贷款人在第一修正案生效日的期限承诺为500,000,000美元。

“定期贷款”是指在任何时候，(A)在定期贷款可获得期内，(1)当时未使用的定期承诺的总额和(2)本金总额

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在此之后，(B)所有定期贷款人当时未偿还的定期贷款的本金总额。

“定期贷款人”是指(A)在第一修正案生效之日的任何时间，在该时间作出定期承诺的任何贷款人，(B)在定期贷款可获得期内的任何时间，在该时间作出定期承诺或持有定期贷款的任何贷款人，以及(C)在定期贷款可获得期之后的任何时间，在该时间持有定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款”是指任何定期贷款人在定期贷款项下提供的垫款。

“定期贷款可获得期”是指从“第一修正案”生效之日起至(I)“第一修正案”生效日期后一(1)年之日，(Ii)借款人根据第2.5条终止定期贷款承诺之日，以及(Iii)各定期贷款人根据第9.2(A)条终止定期贷款承诺之日之间的一段时间。

“定期贷款百分比”指在任何时间对任何定期贷款人而言，定期贷款的百分比(小数点后第九位)表示为：(A)在该定期贷款可获得期内的任何时间，该定期贷款机构在该时间的定期贷款承诺，以及(B)此后该定期贷款机构在该时间的未偿还本金金额，可根据第4.15节的规定进行调整。如果所有定期贷款人的定期贷款承诺已根据第9.2(A)条终止，则每个定期贷款人对定期贷款的定期贷款百分比应根据该定期贷款人对最近生效的定期贷款的定期贷款百分比来确定，这将使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。第一修正案生效日各定期贷款人的定期贷款百分比列于附表2.1中与该贷款人名称相对的位置。

“定期票据”是指借款人以定期贷款人为受益人，证明该定期贷款人发放的定期贷款的本票，大体上如附件A-3所示。

“SOFR期限”指(A)就SOFR定期贷款的任何利息期而言，年利率等于该期限SOFR贷款开始前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率；前提是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR表示第一个(1)上的术语SOFR^ST)在紧接其之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整；以及(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于期限为SOFR的屏幕利率，期限为自该日起一个月；前提是，如果根据本定义前述(A)或(B)条款确定的期限SOFR否则将小于零，则就本协议而言，期限SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“SOFR更换日期”一词的含义与第4.8(D)节中赋予的含义相同。

“长期SOFR筛选汇率”指的是前瞻性SOFR长期汇率在任何时间段内(由下式确定由CME(或管理代理满意的任何后续管理员)管理只要在“利息期”的定义中所列的任何利息期选项是以SOFR为基础的，并且已经由有关的

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政府机构，在每种情况下都在选定的信息服务上公布并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理可能不时指定的报价的其他商业来源)上发布在其合理的酌情决定权下).

“终止事件”是指下列任何事件的发生，无论是个别的还是合计的，已经或可以合理地预期会导致借款人的总负债超过50,000,000美元：(A)ERISA第4043条所述的“可报告事件”，PBGC并未免除其三十(30)天的通知要求；或(B)任何贷款方或任何ERISA附属机构在其是《ERISA》第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”的计划年度内退出一项养恤金计划，或根据《ERISA》第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止，或(C)终止一项养恤金计划、提交终止一项养恤金计划的意向通知或根据《ERISA》第4041条将养恤金计划修正案视为终止，如果计划资产不足以支付所有计划债务，或(D)PBGC提起终止任何退休金计划的程序或就该计划委任受托人，或(E)根据《雇员权益法》第4042(A)条构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的任何其他事件或条件，或(F)根据《守则》第430(K)节或《雇员权益法》第303条施加留置权，或(G)确定任何养恤金计划或多雇主计划被视为《守则》第430、431或432条或《雇员退休保障条例》第303、304或305条所指的风险计划或处于危险或危急状态的计划，或(H)任何贷款方或任何雇员退休计划附属公司部分或全部退出多雇主计划，如果该计划声称有退出责任的话, 或(I)导致根据ERISA第4041a条终止多雇主计划的任何事件或条件，或导致PBGC根据ERISA第4042条提起终止多雇主计划的诉讼程序的任何事件或条件，或(J)根据ERISA第四章向任何贷款方或任何ERISA附属公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“打卡费”的含义与第4.3(B)节中赋予的含义相同。

对于任何贷款人来说，“总信贷风险”指的是在任何时候未使用的循环信贷承诺和、循环信贷敞口和定期信贷总敞口，以及(如适用)该贷款人当时的递增定期贷款。

对于任何定期贷款机构而言，“总定期信贷风险敞口”是指该定期贷款机构在该时间未使用的所有定期贷款承诺和未偿还金额。

“交易日期”具有第11.9(B)(I)(B)节所赋予的含义。

“交易”统称为：(A)现有信贷协议下未偿债务的再融资，其中再融资应包括终止现有信贷协议下的所有承诺以及终止或解除与现有信贷协议有关的任何担保权益或担保；(B)将在截止日期进行的信贷延期；(C)发行高级无担保票据并在截止日期产生与此相关的债务；(D)在截止日期支付与上述有关的费用和开支。包括发行高级无担保票据和订立信贷安排。

“UCC”指纽约州现行的“统一商法典”。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或受FCA手册(经不时修订)第11.6号IFPRU约束的任何个人。

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由英国金融市场行为监管局颁布，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“联合王国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“不受限制”指：(A)在提及借款人及其附属公司的现金及现金等价物时，该等现金及现金等价物(aI)在借款人或任何该等附属公司的财务报表上，不会或不会被要求显示为“受限”(除非与贷款文件或根据贷款文件设定的留置权有关)，(bIi)不受贷款文件和留置权所规定的以行政代理人以外的任何人为受益人的留置权的约束，这些留置权构成了与任何存款账户的法定、普通法和合同抵销和追回权利相关的准许性产权负担，(c3)借款人或国内子公司的资产，存放在位于美国的银行账户或证券账户中，以及(d四)借款人或该附属公司不能以其他方式获得.，及(B)在提及借款人的任何外国附属公司的现金及现金等价物时，该等现金及现金等价物(I)在借款人或任何该等附属公司的财务报表上不会或不会被要求在财务报表上显示为“受限”(除非与贷款文件或根据该等文件订立的留置权有关)，(Ii)根据贷款文件及以任何存款账户为受益人而构成准许产权负担的留置权及留置权，该等现金及现金等价物不受以行政代理人以外的任何人为受益人的留置权的约束。(Iii)借款人或该附属公司并非以其他方式无法动用，及(Iv)适用的当地法律并不禁止将该等现金及现金等价物汇回美利坚合众国，但有一项谅解及协议，即：若该等汇回将需要支付(或借款人预留以备将来支付)与该等汇回有关的税项或其他成本及开支，则构成“无限制现金及现金等价物”的该等现金及现金等价物的数额应限于该等现金及现金等价物的数额，但不包括与该等汇回有关而产生(或保留)的税项或其他成本及开支。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第11.24节赋予的含义。

“美国税务符合证书”的含义与第4.11(G)节中赋予的含义相同。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款(包括在最终到期日付款)的数额乘以(Ii)该日期与还款之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；再除以(B)在不影响(A)及(B)款的情况下，该债务当时的未偿还本金金额；

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对此类分期付款、偿债基金、连续到期日或其他需要支付的本金适用任何优先预付款。

“扣缴代理人”是指任何信用证方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述.(B)就联合王国而言，适用的调解当局根据自救计划法例所具有的任何权力，以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该等法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救计划法例下与任何该等权力有关或附带的任何权力暂停任何责任。

第1.2节其他定义和规定

。关于本协议和每份其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，(B)只要上下文需要，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词，(D)“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果，(E)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(G)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表，(H)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、帐目和合同权利。(1)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式，以及(J)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的一段时间时，“自”一词系指自并包括在内的任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字；“到”和“到”的意思都是“到但不包括在内”，而“通过”一词的意思是“到并包括”。

第1.3节会计术语。

(A)根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未作明确或完全界定的所有会计术语一致，并应与不时生效的GAAP一致，并以与第7.1(A)节要求编制经审核财务报表所用的方式一致的方式编制，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应进行协商

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根据GAAP的这种变化，真诚地修改该比率或要求，以保持其原始意图(须经所需贷款人的批准)；但除非并直至根据第1.3(B)节要求的修正案(如有)作出修订，否则(I)在作出该等更改前，该比率或要求应继续根据GAAP计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该等GAAP改变前后所作的计算之间的对账。

(C)尽管本协定有任何相反规定，如果在2016年6月15日之后发生会计变更，要求所有租约资本化，则只有那些在2016年6月15日本应构成资本租赁的租约(就本协议而言，假设它们在2016年6月15日存在)应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付应按照该协议进行(前提是，在该会计变更之日之后按照本协议条款提交给行政代理的所有财务报表应包含一份明细表，显示为使该财务报表与紧接该会计变更前生效的公认会计原则相一致所需的调整)。

(D)本协议的任何规定(为免生疑问，包括第1.1节“允许的收购”定义的但书中的(H)条)，要求按形式遵守(i)综合净杠杆率阐述于第8.11(A)条及/或(Ii)第8.11节规定的综合担保净杠杆率(bA)应，在每一种情况下，应视为包括根据第8.11节(cb).

第1.4节UCC条款

。在UCC中定义的术语在结业除非上下文另有说明，否则第一修正案生效日期和本文中未另行定义的日期应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指当时有效的UCC。

第1.5节圆角

。根据本协议规定必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的比率或百分比多一个位数的位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.6节对协议和法律的参考

。除本协议另有明确规定外，(A)任何对成立文件、规范性文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件或文书的定义或提及，应被视为包括对其的所有后续修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；和(B)任何适用法律的任何定义或提及，包括但不限于反腐败法、反洗钱法、破产法、法典、商品交易法、ERISA、交易法、爱国者法、证券法、UCC、投资公司法、州际商业法或美国财政部的任何外国资产管制条例，应包括合并、修改、取代、补充或解释此类适用法律的所有成文法和规章规定。

第1.7节一天的次数

。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

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第1.8节贷方金额信函

。除非另有说明，否则本合同中任何时候提及的信用证金额，应被视为是指在实施该信用证或信用证申请所规定的所有增加金额后，等于该信用证的最高面值的美元金额(在该适用信用证或信用证申请中指定的时间，该金额可通过(A)该信用证的任何永久性减少或(B)该信用证下已提取、已偿还且不再可用的任何金额来减少)。

第1.9节受保人/赚取利益

。除另有规定外，(A)任何担保的金额应为已担保且仍未清偿的债务的金额和担保人根据包含该担保的票据的条款可能承担的最大责任金额中的较小者；(B)任何收益债务或类似债务的金额应为根据公认会计准则在该人的资产负债表上反映的该债务的金额。

第1.10节公约的一般遵守情况

。为确定是否符合第8.1、8.2、8.3、8.4(D)和8.5条的规定，任何非美元货币的金额将按照借款人及其子公司根据第7.1(A)条提交的最新年度财务报表中计算综合调整后EBITDA时使用的方式转换为美元。尽管如上所述，为了确定是否符合第8.1、8.2和8.3条的规定，就美元以外的任何货币的债务或投资金额而言，不应仅因为发生该等债务或投资之后汇率的变化而违反该等条款所包含的任何一篮子货币；但为免生疑问，本第1.10节的前述规定应在其他方面适用于该等条款，包括确定是否可根据该等条款在任何时间产生任何债务或投资。

第1.11节货币等价物。

(A)就本协议而言，适用的未偿还信用证和信用证债务(包括但不限于所有替代货币信用证)应被视为指其美元金额。行政代理或适用的签发贷款人应酌情确定以替代货币计价的信用证的美元金额。该美元金额应自该重估日期起生效，并应为该等金额在下一重估日期之前的美元金额。

(B)根据本协议发放的所有贷款，包括但不限于为退还根据替代货币信用证支付的提款而发放的贷款，应仅以美元计价。

(C)借款人根据本协议提交的财务报表或计算财务报表的目的除外圣约本合同项下或除本合同另有规定外，任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为行政代理或美国银行，以其适用的开证贷款人(如适用)。

第1.12节划分

。本文中对合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该等分立或分配的解除)，犹如它是向另一人、与另一人或与另一人的合并、转让、出售、处置或转让，或类似的术语(如适用)一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应构成一个单独的人(以及

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任何属于子公司、合营企业或任何其他类似术语的有限责任公司也应构成该人)。

第1.13节有条件的有限收购

。如果借款人以书面形式通知行政代理，任何拟议的收购是有限条件收购，并且借款人希望根据本节测试此类收购的条件和用于为此类收购提供资金的负债(此类选择将在借款人或其适用子公司签署有关此类有限条件收购的最终协议之日或之前作出)，则只要提供此类债务的贷款人同意，下列规定即适用：

(A)在下列情况下，该项收购或该项债务的任何条件须获符合：(I)在签立最终购买协议时，并无发生并持续的失责或失责事件，而该条件规定在该项收购或该项债务招致时，并无发生并持续的失责或失责事件，管理该项收购的合并协议或其他收购协议；及(Ii)在该项收购及与此有关的任何债务(包括该等额外债务)生效之前及之后，均不得发生或继续发生第9.1(A)或9.1(G)条所指的任何违约事件；

(B)关于该项收购或该项债务的任何条件，即本协议及其他贷款文件中的陈述及担保在该项收购时须属真实及正确，或该项债务的产生须受惯常的“SunGard”或其他惯常适用的“若干资金”条件性条文的规限(包括但不限于以下条件：有关协议下与该项有限条件性收购有关的陈述及保证对提供该项债务的贷款人而言属关键的陈述及保证须为真实及正确的，但仅限于借款人或其适用子公司有权因违反该等陈述和保证或该等陈述和保证不真实和正确而终止其在该协议项下的义务)，只要本协议和其他贷款文件中的所有该等陈述和保证在执行管辖该收购的最终购买协议、合并协议或其他收购协议时都是真实和正确的；

(C)任何财务比率测试或条件，应于与该有限条件收购有关的最终协议签立之日(“LCA测试日期”)，在实施相关的有限条件收购及相关的债务招致后，按形式进行测试，并为免生疑问，如在LCA测试日期之后，但在该有限条件收购结束前，由于该比率或金额的波动，包括借款人或受该有限条件收购的人的综合调整后EBITDA的波动，而超出任何该等比率或条件，则须按形式进行测试，在相关交易或行动完成之时或之前，将不会被视为已超过此类比率，并且不会仅为了确定是否允许完成或采取相关交易或行动而因此类波动而被视为未满足此类条件；和

(D)除下一句所规定的外，如果借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，则在与该有限条件收购的最终协议签立的有关日期当日或之后且在(I)该有限条件收购完成之日或(Ii)该有限条件收购完成之日之前的任何比率或篮子的任何随后的计算方面，

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若该有限条件收购的最终协议终止或失效而该有限条件收购并未完成，则任何有关比率或篮子须按形式予以满足，假设该有限条件收购及相关的其他交易(包括产生或承担债务)已完成，及(Y)假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括产生或承担债务)尚未完成。尽管有上述规定，任何与确定适用保证金和确定借款人是否遵守第8.11节的要求相关的比率的计算，在每种情况下都应假设该有限条件性收购和与此相关的其他交易(包括债务的产生或承担)尚未完成。

在多个有限条件收购待决期间，上述规定应以类似的效果适用，以便分别测试每一种可能的情况。

第1.14节利率

。管理代理不保证或，也不承担责任为, 和也不会不行政代理对以下事项负有任何责任,管理、提交或与以下事项有关的任何其他事项伦敦银行间同业拆借利率定义中的利率本文所指的任何参考汇率、汇率的选择、任何相关的利差或调整或相对于任何汇率这是任何此类税率的替代或替代或继任者(包括，但不限于任何替换率任何继承率)(或任何前述的任何组成部分)或前述任何或任何替换率顺应变化。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，不对与选择、确定、或计算由任何这样的信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。

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第2.1节贷款。

(A)定期贷款。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中的陈述和保证，每个定期贷款人各自同意在定期贷款可用期内的任何工作日向借款人提供不超过该定期贷款人的定期贷款百分比的美元定期贷款。定期贷款的每次借款应由定期贷款人按照其各自的定期贷款比例同时发放。已偿还或预付的定期贷款不得转借。

(b)S第2.1节循环信贷贷款设施。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依赖于

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根据本协议及其他贷款文件所载的声明及保证，各循环信贷贷款人各自同意根据第2.3条的条款，不时向借款人提供美元循环信贷贷款，直至(但不包括)借款人要求的到期日；但条件是：(A)循环信贷余额不得超过循环信贷承诺总额，及(B)任何循环信贷贷款人的循环信贷风险在任何时候均不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。循环信贷贷款人的每笔循环信贷贷款的本金金额应等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额占该情况下申请的循环信贷贷款本金总额的百分比。在本合同条款和条件的约束下，借款人可以借入、偿还和再借入本合同项下的循环信贷贷款，直至贷款到期日。

第1.2节Swingline贷款。

(A)可获得性。根据本协议和其他贷款文件(包括但不限于第5.2(D)节)的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中所述的陈述和保证，Swingline贷款人可在截止日期至(但不包括)到期日期间随时以美元向借款人发放Swingline贷款；但：(I)在实施任何申请后，循环信贷余额不得超过循环信贷承诺总额，(Ii)任何循环信贷贷款人的循环信贷风险在任何时候均不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，及(Iii)所有未偿还Swingline贷款的本金总额(在落实任何申请金额后)不得超过Swingline承诺。

(B)退款。

(I)Swingline贷款人可随时以其唯一及绝对酌情决定权代表借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)，在不迟于上午11：00发出书面通知。于任何营业日，各循环信贷贷款人要求，且各循环信贷贷款人在此同意作出循环信贷贷款，作为基本利率贷款，金额相等于该循环信贷贷款人于通知日期未偿还的Swingline贷款总额的循环信贷承诺额百分比，以偿还Swingline贷款人。每个循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00之前将此类循环信贷贷款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理机构办公室。在该通知所指明的日期。行政代理应立即将此类循环信用贷款的收益提供给Swingline贷款人，以供Swingline贷款人申请偿还Swingline贷款。任何循环信贷贷款人为其各自的Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金的义务不会因任何其他循环信贷贷款人未能为其Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金而受到影响，也不会因任何其他循环信贷贷款人未能为其Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金而增加任何循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比。

(Ii)借款人应在要求时(无论如何在到期日)向Swingline贷款人支付立即可用资金中的此类Swingline贷款金额，但从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款。在……里面

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此外，借款人不可撤销地授权行政代理从借款人在Swingline贷款人处开立的任何账户中收取费用(最高可达该账户的可用金额)，以便立即向Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的金额，只要从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求偿还的未偿还Swingline贷款。如果支付给Swingline贷款人的任何此类金额的任何部分将由借款人或其代表在破产或其他情况下从Swingline贷款人追回，则所追回的金额的损失应根据所有循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例分摊。

(Iii)如果任何Swingline贷款因任何原因不能根据第2.2(B)(I)节通过循环信贷贷款进行再融资，则每个循环信贷贷款人应在根据第2.2(B)(I)节所述通知发放此类循环信贷贷款的日期，通过向Swingline贷款人支付相当于该循环信贷贷款人当时未偿还贷款本金总额百分比的金额(“Swingline参与金额”)，以现金方式购买当时未偿还Swingline贷款的未分割参与权益。每个循环信贷贷款人将立即向Swingline贷款人转移其Swingline参与金额，并立即提供资金。在Swingline贷款人从任何循环信贷贷款人收到该循环信贷贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人收到任何关于Swingline贷款的付款时，Swingline贷款人将向该循环信贷贷款人分配其Swingline参与金额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段，在支付本金和利息的情况下，反映该循环信用贷款人的按比例支付的付款部分，如果该付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；但条件是，如果Swingline贷款人收到的付款被要求退还，该循环信贷贷款人将向Swingline贷款人退还之前由Swingline贷款人分发给它的任何部分。

(Iv)每个循环信贷贷款人根据第2.2(B)(I)节所指的循环信贷贷款和根据第2.2(B)(Iii)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该循环信贷贷款人或借款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第五条规定的任何其他条件，(C)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(D)借款人、任何其他贷款方或任何其他循环信贷贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(E)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。

(V)如任何循环信贷贷款人未能在第2.2(B)(I)或2.2(B)(Iii)节(视何者适用而定)所指明的时间前，为Swingline贷款人的账户提供该循环信贷贷款人根据本第2.2(B)条前述规定须支付的任何款项，则该Swingline贷款人有权应要求向该循环信贷贷款人收回该款项连同利息，该款项连同利息自

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自要求支付之日起至Swingline贷款人立即可获得此类付款之日为止，年利率等于适用的联邦基金利率，外加Swingline贷款人通常收取的与上述相关的任何行政、处理或类似费用。如该循环信贷贷款人支付该金额(连同上述利息及费用)，则支付的金额将构成该循环信贷贷款人的循环信贷贷款或Swingline参与额(视属何情况而定)。Swingline贷款人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(V)项下的任何欠款的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(C)违约贷款人。尽管本协议中有任何相反规定，本第2.2节应遵守第4.14节和第4.15节的条款和条件。

第1.3节垫款的程序循环信用贷款和Swingline贷款贷款。

(A)借款请求。借款人应不迟于上午11：00以附件B所附格式(或行政代理批准的其他格式(包括电子平台或电子传输系统上的任何格式))向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。(I)在任何基本利率贷款和Swingline贷款的借款请求日期；及。(Ii)至少三(3)个工作日(或在截止日期借款的情况下，两(2)个工作日)在任何借入的申请日期之前伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，说明其借款意向，指明(A)借款的日期，即营业日，(B)借款的金额，(X)本金总额为3,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍的基本利率贷款(Swingline贷款除外)，(Y)关于伦敦银行同业拆借利率本金总额为5,000,000美元或超过本金1,000,000美元的整数倍的定期SOFR贷款，以及(Z)本金总额为500,000美元或超过本金100,000美元的整数倍的Swingline贷款(条件是，除非行政代理另有约定，任何此类定期贷款的最低本金应为250,000,000美元)；(C)无论此类贷款是定期贷款、循环信用贷款还是Swingline贷款；(D)无论贷款是定期贷款还是循环信用贷款伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款或基本利率贷款；及(E)如属伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，适用于该贷款的利息期限。如果借款人没有在借款通知中指明定期贷款或循环信用贷款的类型，则适用的循环信贷贷款应以基本利率贷款方式发放。如果借款人请求借用伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款期限在任何此类借款通知中，但未指定利息期限的，将被视为已指定一个月的利息期限。上午11：00后收到的借用通知。应视为在下一个营业日收到。行政代理应立即将每次借款通知通知定期贷款人或循环信贷贷款人(视情况而定)。

(B)支付循环信用贷款和摆动额度贷款。不迟于下午1点在建议的借用日，(I)循环信贷适用的贷款人将在行政代理的办公室为借款人的账户向行政代理提供立即可供行政代理使用的资金，循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比或定期贷款的定期贷款百分比(视情况而定)将在该借款日期提供给行政代理，以及(Ii)Swingline贷款人将向行政代理提供账户

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借款人在行政代理办公室，在行政代理可立即使用的资金中，Swingline贷款将在该借款日期发放。借款人在此不可撤销地授权行政代理以立即可用的资金支付根据本节提出的每次借款的收益，方法是将这些收益贷记或电汇到借款人在最近一次通知中确定的存款账户，基本上采用借款人提交给行政代理的附件C(“指定账户通知”)的形式，或借款人和行政代理可能不时以其他方式商定的形式。在符合第4.7条的情况下，行政代理没有义务支付根据本节要求的任何定期贷款或循环信用贷款的收益部分，只要任何循环信贷适用贷款人未向行政代理提供此类贷款的循环信贷承诺百分比或定期贷款百分比(视情况而定)。为偿还Swingline贷款而发放的循环信贷贷款应由循环信贷贷款人按照第2.2(B)节的规定进行。

第1.4节偿还和预付循环信贷和Swingline贷款贷款。

(A)还款在终止日期。借款人特此同意偿还(I)未偿还的本金(i)所有定期贷款如下：一旦定期贷款的任何部分获得资金，定期贷款将按季度分期摊销，摊销金额相当于：(A)截至2022年9月30日至2024年6月30日的财政季度，定期贷款资金金额的0.625；(B)截至2024年9月30日至2027年6月30日的财政季度，定期贷款资金金额的1.250%(在每种情况下，此类分期可能会因根据第2.4(C)节预付款而进行调整)，在每个财政季度的最后一个营业日，自定期贷款项下第一次预付款之后的第一个此类日期开始，除非根据第9.2(A)节较早加速；但条件是：(X)定期贷款的最后还本分期付款应在到期日偿还，在任何情况下，还本金额应等于该日所有未偿还定期贷款的本金总额，以及(Y)如果借款人的任何还本分期付款应在营业日以外的某一天到期，则该还本分期付款应在下一个营业日到期，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中，(Ii)所有循环信用贷款的未偿还本金金额应在到期日全额支付，以及(IIIii)根据第2.2(B)条规定的所有Swingline贷款(但无论如何不得晚于到期日)，在每种情况下，连同其所有应计但未付的利息。

(B)强制性提前还款。

(I)如果循环信贷余额在任何时候超过循环信贷承诺总额，借款人同意在行政代理发出通知后，立即向行政代理支付循环信贷贷款人账户中相当于上述超额部分的信贷展期，每次偿还首先用于未偿还的Swingline贷款的本金，其次是未偿还的循环信贷贷款的本金，第三，对于当时未偿还的任何信用证，向行政代理开设的现金抵押品账户支付现金抵押品，以使循环信贷贷款人受益，金额等于超出部分的美元金额(此类现金抵押品应根据第9.2(B)节的规定使用)。

(Ii)如果在任何时间(由行政代理根据本第2.4(B)(Ii)条确定)，并且出于任何原因，以所有未清偿的

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循环信用贷款和信用证债务，(A)所有信用证债务的未偿还金额超过(I)循环信贷承诺总额减去所有未偿还循环信用贷款和摆动额度贷款的本金总额和(Ii)信用证升华，则借款人应(A)偿还相当于该超出部分的循环信贷贷款(只要该偿还将消除该超出部分)或(B)将现金抵押品支付到行政代理为适用的发行贷款人和循环信贷贷款人的利益而开设的现金抵押品账户，其金额等于该超出部分的美元金额(此类现金抵押品将根据第9.2(B)节使用)。借款人对第2.4(B)(Ii)条的遵守情况应由行政代理全权酌情不时进行测试，但无论如何应在每次重估日期进行测试。根据第2.4(B)(Ii)条规定的每笔还款应附有根据第4.8(C)条和第4.9条规定应支付的任何金额。

(C)可选的预付款。借款人可于任何时间及不时预付全部或部分定期贷款、循环信贷贷款及Swingline贷款，而无须支付溢价或罚款，并须于上午11：00前以附件D所附格式(或行政代理批准的其他格式(包括电子平台或电子传输系统上的任何表格))向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。(I)在预付基本利率贷款或Swingline贷款的同一营业日；及(Ii)至少三两个(32)任何预付款前的营业日伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，指定提前还款的日期和金额，以及提前还款是否伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款、基本利率贷款、Swingline贷款或它们的组合，以及如果它们的组合，则可分配给每个人的金额。行政代理收到通知后，应立即通知循环信贷出借人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中规定的日期到期并支付。对于基本利率贷款(Swingline贷款除外)，部分预付款的总额应为(A)$3,000,000或其1,000,000美元的整数倍；(B)就以下项目而言，$5,000,000或其$1,000,000的整数倍伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款及(C)Swingline贷款超过500,000美元或超过100,000美元的整数倍。上午11：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日收到。根据第2.4(C)节的规定，定期贷款的每一次预付款应按比例适用于定期贷款和当时存在的此类增量定期贷款，在每种情况下，均应适用于借款人确定的本金偿还分期付款(或，如果未做出此类决定，则按比例计算)。每笔此类还款应附有根据本合同第4.9条规定必须支付的任何金额。尽管有上述规定，任何与用任何债务产生或发生的其他可识别事件或条件的收益偿还所有信贷安排有关的预付款通知，如果明确规定，可视该等引起或发生的其他可识别事件或条件的完成而定，并可在该或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销(前提是，该或有事项的失败不应免除借款人根据第4.9条规定的义务)。

(D)提前还款的限制伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款。借款人不得提前还款伦敦银行同业拆借利率除适用的利息期最后一天外的任何一天的SOFR定期贷款，除非该提前还款附有根据第4.9条规定必须支付的任何金额。

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(E)套期保值协议。根据本节规定偿还或预付贷款，不得影响借款人根据与贷款订立的任何对冲协议承担的任何义务。

第1.5节永久性减持循环信贷承诺总额.承诺。

(A)自愿减税。借款人有权随时在至少五(5)个营业日之前向行政代理发出不可撤销的书面通知(受本条款第2.5(A)条最后一句的约束)，在没有溢价或罚款的情况下，在任何时间永久减少(I)总循环信贷承诺额或定期承诺额或(Ii)总循环信贷承诺额或定期承诺额的部分，本金总额不少于3,000,000美元，或超过本金1,000,000美元的任何整数倍。循环信贷承诺额或定期贷款承诺总额的任何部分的任何减少，应适用于每个循环信贷贷款人或定期贷款人(如适用)的循环信贷承诺额或定期承诺额，根据其循环信贷承诺额百分比或定期贷款百分比(视适用而定)。在根据本第2.5(A)条规定的任何终止的生效日期之前，所有应计的承诺费或报价费应在终止的生效日期支付。尽管如上所述，根据第2.5(A)条交付的任何终止通知，涉及用任何债务产生或发生的其他可识别事件或条件的收益偿还所有信贷安排的任何终止通知，如果明确声明，可视该等引起或发生的可识别事件或条件的完成而定，并可在该或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销(前提是，该或有事项的失败不应免除借款人根据第4.9条规定的义务)。

(B)相应的付款。根据本节允许的每一次永久减记应伴随着一笔本金的支付，该本金足以在如此减少的循环信贷承诺总额后，减少未偿还的循环信贷贷款、摆动贷款和信用证债务(视情况而定)，如果所有未偿还信用证的总金额超过如此减少的循环信贷承诺总额，则借款人应被要求将现金抵押品存入行政代理开立的现金抵押品账户，金额等于该超出部分的美元金额。此类现金抵押品应按照第9.2(B)节的规定使用。任何循环信贷承诺总额减至零，应伴随着支付所有未偿还的循环信贷贷款和Swingline贷款(以及为所有信用证债务提供令行政代理满意的现金抵押品)，并应导致循环信贷承诺总额、Swingline承诺和循环信贷安排的终止。如果减少循环信贷承诺总额需要偿还任何伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，偿还时应附有根据第4.9条规定必须支付的任何金额。

第1.6节终止循环信贷安排信贷安排

。循环信贷安排和循环信贷承诺总额应在到期日终止。在定期贷款可获得期的最后一天，定期承诺总额应自动和永久性地降至零。

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信用证融资安排

第1.7L/C节设施。

(A)可获得性。在本合同条款和条件的约束下，每家开立贷款人根据第3.4(A)节规定的循环信贷贷款人的协议，同意为借款人或其任何附属公司开立备用信用证，其总金额不得超过其信用证承诺，符合第3.10条的规定。信用证可在截止日期起至但不包括第三十(30)日的任何营业日开具^这是)在到期日之前的营业日，其格式可由适用的开证行不时批准；但条件是，任何开证行在开立信用证后，如果(A)该开证行签发的未偿还信用证的总金额将超过其信用证承诺，(B)信用证债务将超过信用证承诺，(C)循环信贷余额将超过循环信贷承诺总额，或(D)任何贷款人的循环信贷风险将超过其循环信贷承诺，则任何开证银行不得开立任何信用证。每份信用证应：(I)(A)如属由美国银行签发的任何信用证，以开证贷款人的身分发出，以允许的货币计价最低金额为50,000美元(或美国银行与行政代理商定的较低金额)及(B)如信用证由美国银行以外的任何开证行签发，则以美元为单位最低金额为$50,000(或适用的发行贷款人同意的较低金额和管理代理)，(Ii)，(Ii)在信用证签发或最后一次续期后不超过十二(12)个月的日期(或行政代理和适用的签发贷款人自行决定可接受的较后日期)到期，该日期不得晚于到期日之前的第五(5)个营业日，以及(Iii)以互联网服务提供商为准98如信用证申请书所述，或由适用的开证贷款人决定，并在与此不抵触的范围内，符合纽约州的法律。在下列情况下，开证贷款人在任何时候都没有义务开具本协议项下的任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制该开证贷款人开具该信用证，或适用于该开证贷款人的任何适用法律，或对该开证贷款人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该开证贷款人不开立，一般信用证或特别是此类信用证的签发，或对一般信用证或特别是此类信用证的开证贷款人施加在截止日期未生效的任何限制或准备金或资本要求(开证贷款人不会因此而获得补偿)，或开证贷款人在截止日期不适用、有效或知道的任何未偿还的损失、成本或费用，且开证贷款人善意地认为对其至关重要，或(B)未满足第5.2节规定的条件。或(C)该信用证的受益人是受制裁的人或(D)就美国银行作为发行贷款人的情况而言，(1)信用证将以许可货币以外的货币计价，或(2)美国银行在该要求的信用证的签发或延期日期，适用的开证行不以所要求的允许货币开具信用证。除文意另有所指外，本文中提及的与信用证有关的“签发”及其派生也应包括对任何未完成的信用证的延期或修改。截至截止日期，就本协议和其他贷款文件而言，每一份现有信用证应构成本协议项下签发和未偿还的信用证。

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(B)违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定，第三条仍应遵守第4.14节和第4.15节的条款和条件。

第1.8节信用证的签发程序

。借款人可不时要求任何开证贷款人在其适用的办事处向该开证贷款人递交一份信用证申请书(副本送交行政代理处的行政代理)，并按该开证贷款人满意的方式填写信用证申请书，以及该开证贷款人或行政代理处所要求的其他证书、文件和其他文件和资料(如信用证申请书交付给美国银行，以其适用的开证贷款人，包括信用证计价的允许货币)。在收到任何信用证申请后，适用的开证贷款人应按照其惯例程序处理该信用证申请以及与此相关的证书、文件和其他文件和信息，并应遵守第3.1条和第V条的规定，迅速开具据此要求的信用证(但在任何情况下，均不要求开证行在收到以美元计价的信用证申请后三(3)个工作日和(B)收到关于替代货币信用证的信用证申请后四(4)个工作日之前开具任何信用证，在任何情况下均不得与所有此类其他凭证一起开具，单据和其他单据及相关信息)，开出信用证正本给受益人，或由开证贷款人和借款人另行约定。适用的签发贷款人应立即向借款人和行政代理提供该信用证的副本，行政代理应迅速将签发通知各循环信贷贷款人，并应任何循环信贷贷款人的要求，向该循环信贷贷款人提供该信用证的副本以及该循环信贷贷款人参与的金额。

第1.9节佣金和其他费用。

(A)信贷委员会函件。根据第4.15(A)(Iii)(B)款的规定，借款人应就每份信用证向行政代理支付信用证佣金，由适用的开证贷款人和信用证参与人承担，佣金的金额等于该信用证项下每日可提取的金额(反映为金额)乘以适用于下列循环信用贷款的保证金伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款(在每一种情况下，每年确定)。这种佣金应在每个日历季度的最后一个营业日、到期日以及此后应行政代理的要求按季度支付。行政代理应在收到佣金后，立即按照其各自的循环信贷承诺百分比，将根据第3.3条收到的所有佣金分配给适用的开证贷款人和信用证参与方。

(B)发行费。除上述佣金外，借款人应直接向(I)美国银行以任何开证贷款人的身份为自己的账户支付费用函中规定的美国银行签发的每份信用证的开具费用(反映为美元金额)，以及(Ii)任何其他开证贷款人为其自己的账户支付由借款人和该开证贷款人单独商定的每份信用证的开具费用(反映为开立信用证的美元金额)。除非借款人和适用的开证贷款人另有约定，此类开证费用应在每个日历季度的最后一个营业日、到期日及之后适用开证贷款人的要求下，从信用证签发后的第一个工作日起每季度支付一次。为免生疑问，上述发行费用应适用于每一份现有信用证并在其上支付。

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(C)其他费用、讼费、收费及开支。除上述费用和佣金外，借款人还应向每个开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、根据信用证付款、修改或以其他方式管理其签发的任何信用证时发生或收取的正常和惯例的费用、成本、收费和开支。

(D)以美元支付。根据本第3.3条应支付的佣金、费用、收费、成本和开支应以美元支付。

第1.10L/C节参与。

各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各信用证参与人，并为促使各开证贷款人开立本信用证项下的信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受并购买，且特此接受并向各开证贷款人按下述条款和条件为该信用证参与人自己的账户付款，并承担相当于该信用证参与人在本信用证项下的每一开证义务和权利中的循环信用承诺百分比以及该开证贷款人在本信用证项下支付的每张汇票的金额的不可分割利息。各信用证参与人无条件且不可撤销地与各开证贷款人达成协议，即：如果汇票是在该开证贷款人开具的任何信用证项下付款的，而该开证贷款人没有按照本协议的条款通过循环信贷贷款或以其他方式全额偿还该汇票，则该信用证参与人应在要求时在该开证贷款人的地址向该开证贷款人支付一笔金额相当于该开证贷款人对该汇票美元金额或其任何部分的循环信贷承诺额的百分比，而该金额不是如此偿还的。

(B)在得知根据第3.4(A)节的规定，任何信用证参与人需要向任何开证贷款人支付任何金额时，该开证贷款人应将该未偿还金额通知行政代理(包括该开证贷款人对金额的计算)，该开证贷款人应将该未偿还金额通知行政代理(包括该开证贷款人对其美元金额的计算)，而该信用证参与人应向行政代理付款(并向适用的开证贷款人提供一份副本)，而该信用证参与人应向行政代理支付该金额和到期日。相应地，应在适用的到期日向该开证贷款人支付规定的金额。如果在付款到期日之后向该开证贷款人支付任何此类款项，则该信用证参与人应按要求向该开证出借人支付下列金额的乘积：(I)该金额乘以(Ii)在该付款到期之日起(包括该日在内)由行政代理确定的每日平均联邦基金利率乘以(Iii)分子为该期间所经过的天数且分母为360的分数。在没有明显错误的情况下，该开证贷款人就本节所规定的任何欠款所作的证明应是决定性的。关于向开证贷款人支付本节所述的未偿还金额，如果信用证参与人在下午1：00之前收到任何此类付款的通知(A)。在任何工作日，此类付款应在该工作日到期，并且(B)在下午1：00之后。在任何一个工作日，此类付款应在下一个工作日到期。

(C)在任何开证贷款人根据其签发的任何信用证付款并根据本节规定从任何信用证参与人处收到该付款的循环信用证承诺百分比之后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人还是从借款人或

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否则)，或因此而支付的任何利息，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该信用证参与人；但条件是，如果该开证贷款人收到的任何此类付款须由该开证贷款人退还，该信用证参与人应将该开证贷款人先前分配给它的部分退还给该开证贷款人。

(D)每一信用证参与人根据第3.4(B)节所指的循环信用贷款和根据第3.4(A)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(I)该循环信用贷款人或借款人可能因任何原因对适用的签发贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第五条规定的任何其他条件。(Iii)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他信贷方或任何其他循环信贷贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

(E)任何信用证参与者根据第3.4款支付的所有款项均应以美元支付(以适用付款的美元金额为基础)；但条件是，借款人应根据第4.8(C)款的规定对任何货币汇兑损失负责。

第1.11节借款人的偿还义务

。在任何信用证项下发生任何提款的情况下，借款人同意(用本节规定的循环信用证贷款的收益或其他来源的资金)在开立贷款人通知借款人日期和金额的每个日期，以美元偿还适用的开证贷款人根据任何信用证支付的汇票的美元金额(A)如此支付的汇票金额，以及(B)该开证贷款人因此类付款而产生的第3.3(C)款所指的任何金额(包括但不限于任何和所有费用，产生的费用和其他费用美国银行，以其适用的开证行，在完成任何替代货币信用证的付款时)。除非借款人立即通知开证贷款人，借款人打算偿还开证贷款人从其他来源或资金中提取的资金，否则借款人应被视为已及时向行政代理发出借款通知，要求循环信贷贷款人在适用的还款日期以美元形式发放循环信用贷款，作为基准利率贷款，金额为(I)如此支付的汇票和(Ii)该开证贷款人因此种付款而发生的第3.3(C)款所指的任何金额(包括但不限于第3.3(C)条所指的任何和所有费用、费用和其他开支)。美国银行，以其适用的开证贷款人在完成任何替代货币信用证的付款时，和循环信用贷款人应提供循环信用贷款，作为基础利率贷款，金额为该美元，其收益将用于偿还该开证贷款人相关提款的美元金额和该等费用和开支。每一循环信贷贷款人承认并同意其根据本节为循环信贷贷款提供资金的义务是绝对和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括但不限于不满足第2.3(A)条或第五条规定的条件。如果借款人已选择用其他来源的资金支付该提款的金额，并且不应按上述规定偿还该开证贷款人，或者如果该提款的美元金额未按上述规定通过基准利率贷款全额退还，则该提款的金额不能通过上述基本利率贷款全额退还。该提款的未偿还金额应按任何未偿还的基本利率贷款支付的利率计息，这些贷款从该美元金额成为应付之日(无论是在规定的到期日、通过加速付款或以其他方式)起逾期，直至全额付款。

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第1.12节绝对禁言

。借款人在本条第三条下的义务(包括但不限于偿还义务)在任何情况下都应是绝对和无条件的，无论(A)借款人可能或已经对适用的开证贷款人或信用证受益人或任何其他人进行的任何付款抵销、反索偿或抗辩，以及(B)相关汇率或借款人或任何子公司或一般相关货币市场可用相关替代货币的任何不利变化。借款人还同意，适用的开证贷款人和信用证参与人不应对单据或其上任何背书的有效性或真实性等不负责，借款人在第3.5条项下的偿付义务也不受影响，即使这些单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证受益人或信用证可能转让给的任何其他方之间或之间的任何争议，或借款人对信用证受益人或受让人的任何索赔。开立贷款人对与其签发的任何信用证有关的任何电文或通知的传输、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟不负责任，但因该开证贷款人的重大疏忽或故意不当行为而引起的错误或遗漏除外，该错误或遗漏是由有管辖权的法院根据不可上诉的终审判决裁定的。借款人同意，任何开证贷款人根据或与其签发的任何信用证或相关汇票或单据有关的任何行动或不采取的行动, 如果在没有重大过失或故意不当行为的情况下这样做，则对借款人具有约束力，且不会导致该开证贷款人或任何信用证参与人对借款人承担任何责任。任何开证贷款人对借款人提交的任何信用证项下的付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，还应限于确定该信用证项下交付的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)是否实质上符合该信用证的要求。

第1.13节信用证申请的效力

。在任何信用证申请中与任何信用证有关的任何条款与第三条的规定不一致的情况下，适用第三条的规定。

第1.14节发证贷款人的辞职。

(A)任何贷款人在提前不少于三十(30)天通知借款人和行政代理人(或借款人和行政代理人可以接受的较短时间)后，可随时辞去其作为本协议项下发放贷款人的角色。

(B)任何辞职的开证贷款人应保留开证贷款人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和责任涉及其作为开证贷款人辞职生效之日尚未开立的所有信用证以及与此有关的所有信用证义务(包括但不限于要求循环信贷贷款人采取第3.4条所要求的行动的权利)。在不限制前述规定的情况下，当一名贷款人辞去本协议项下开证贷款人的职务时，借款人可以，或应该已辞职开证贷款人的要求，采取商业上合理的努力，安排一家或多家其他开证贷款人出具信用证，以替代该已辞职开证贷款人签发且在其辞职时尚未开立的信用证(如有)，或作出令已辞职开证贷款人满意的其他安排，以有效地促使另一开证贷款人就任何该等信用证承担已辞职开证贷款人的义务。

第1.15节报告信用证信息和信用证承诺

。在任何时候，如果开证贷款人不是兼任行政代理的金融机构，则(A)在每个日历月的最后一个营业日，(B)在信用证被修改的每个日期，

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终止或以其他方式到期，(C)在签发信用证或延长信用证到期日的每一天，以及(D)在行政代理的要求下，每个开证贷款人(或在本节(B)、(C)或(D)条款的情况下，为适用的开证贷款人)应向行政代理提交一份报告，其格式和详细内容应合理地令行政代理满意的信息(包括任何报销、现金抵押品、或就该开证行出具的信用证终止)，该开证行开出的每一份信用证在本合同项下未付。此外，每一开证贷款人应(I)在成为开证贷款人或对其信用证承诺作出任何更改后，立即向行政代理发出其信用证承诺或其任何变更的通知，以及(Ii)在收到任何信用证申请后立即(无论如何，在根据该信用证申请签发、修改或延期任何信用证之前)，向行政代理确认(通过电话或书面)行政代理已收到该信用证申请的副本，如果没有，发证出借人应向行政代理机构提供其复印件。任何发证贷款人未能根据本第3.9节提供此类信息，不应限制借款人或任何循环信贷贷款人在本协议项下的偿还义务和参与义务。双方理解并同意，开证贷款人根据本节就任何信用证提交的任何报告应包括该信用证的美元金额。

第1.16节为子公司开具的信用证

。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务偿还或促使适用的子公司偿还本信用证项下适用的开证贷款人的任何和所有提款。借款人特此承认，为其任何子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第1.17节常绿信用证

。如果借款人在任何适用信用证申请中提出要求，任何开证贷款人可酌情同意开立具有自动延期条款的长青信用证；但条件是，任何此类长青信用证必须(A)允许适用开证贷款人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)通过事先通知受益人来阻止任何此类展期至少一次，以及(B)在任何展期生效后，不得迟于到期日前第五(5)个营业日到期。循环信贷贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的签发贷款人在任何时候允许将信用证延期至不迟于到期日前第五(5)个营业日的到期日；但在下列情况下，适用的开证贷款人不得允许任何此类展期：(A)它已确定不允许或在此时没有义务根据本合同条款(由于第三条的规定或其他原因)以经修订的形式(经展期)开立该信用证，或(B)在获准拒绝延期的前五个营业日或之前收到通知(可以通过电话或书面形式)，(1)行政代理通知所需的循环信贷贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何循环信贷贷款人或借款人通知未能满足第5.2节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示适用的发放贷款机构不得批准延期。

一般贷款拨备

第1.18节利息。

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(A)利率选择。在符合本节规定的情况下，经借款人选择，(I)循环信用贷款和定期贷款应按(A)基本利率加适用保证金或(B)计息伦敦银行同业拆借利率SOFR期限加适用保证金(提供, 那除非借款人已向行政代理递交了一封信函，否则LIBOR利率在截止日期后三(3)个工作日才可使用在形式和实质上合理地令行政代理人满意以下列方式赔偿贷款人：第4.9条) 以及(Ii)任何Swingline贷款应按基本利率加适用保证金计息。借款人应选择在发出借款通知或根据第4.2节发出转换/延续通知时适用于任何贷款的利率和利息期限(如果有)。

(B)违约率。除第9.3款另有规定外，(I)在根据第9.1(A)或(G)款发生违约事件并持续期间，或(Ii)在所需贷款人(或在所需贷款人指示下的行政代理)的选择时，在任何其他违约事件发生且持续期间，(A)借款人不再有权要求伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款、Swingline贷款或信用证，(B)所有未偿还贷款伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款的年利率应比当时适用的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)伦敦银行同业拆借利率(C)所有未偿还的基本利率贷款和根据本协议或任何其他贷款文件产生的其他债务的年利率应比当时适用于基本利率贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)的年利率；(D)所有应计和未付利息应在行政代理机构的要求下到期并支付。在借款人提出或向借款人提出申请破产救济或根据任何债务救济法寻求任何救济之后，债务应继续计息。

(C)利息支付和计算。每笔基本利率贷款的利息应在每个日历季度的最后一个营业日和到期日到期并拖欠；每笔贷款的利息伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款应在适用的每个利息期的最后一天到期并支付,和如果该利息期限在该利息期限内每隔三(3)个月结束时超过三(3)个月在到期日。所有基本利率贷款利息的计算方法(包括参考伦敦银行同业拆借利率SOFR)应以365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数的一年为基础。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息应比按365/366天的一年计算的费用或利息多)。

(D)最高费率。在任何意外或任何情况下，根据本协议的条款收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人收取或收取的利息超过最高适用利率，则有效利率应自动降至适用法律允许的最高利率，贷款人应根据行政代理人的选择(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的利息退还给借款人，或(Ii)将超出的部分用于债务的本金余额。本协议的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何贷款人都不会以任何方式直接或间接收到超过借款人根据适用法律可能支付的利息的利息。

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第1.19节贷款转换或延续的通知及方式

。只要未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，借款人应有权在下列任何时间进行转换：第三截止日期后的第二个营业日，将本金为$5,000,000或超出$1,000,000的任何整数倍的未偿还基本利率贷款(Swingline贷款除外)全部或任何部分转换为一项或多於一项伦敦银行同业拆借利率定期贷款和(B)在任何利息期满时，(I)将其未偿还的全部或部分伦敦银行同业拆借利率本金为3,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍的定期SOFR贷款为基本利率贷款(Swingline贷款除外)或(Ii)继续此类贷款伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款为伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款。当借款人希望按照上述规定转换或继续贷款时，借款人应不迟于上午11：00以附件E形式(或经管理代理批准的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式))向管理代理发出不可撤销的事先书面通知。三两个(32)建议的贷款转换或延续生效日期的前一个营业日，指明(A)将予转换或延续的贷款，以及如属任何伦敦银行同业拆借利率将被转换或继续的定期SOFR贷款，其利息期限的最后一天，(B)转换或继续的生效日期(应为营业日)，(C)将被转换或继续的贷款的本金金额，以及(D)适用于该转换或继续的利息期伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款。如果借款人未能在任何利息期限结束前及时送达转换/延续通知伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，然后适用伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款应转换为基本利率贷款(Swingline贷款除外)。任何这种自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用利率贷款有效的利息期最后一天起生效伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款。如果借款人要求转换为或继续使用伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，但未指定利息期限的，将被视为已指定一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，Swingline贷款不得转换为伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款。行政代理应立即将这种转换/延续通知通知受影响的贷款人。

第1.20节费用。

(A)承诺费。开始于结业第一修正案生效日期，在第4.15(A)(Iii)(A)节的约束下，借款人应向行政代理支付循环信贷贷款人账户中不可退还的承诺费(“承诺费”)，其年利率等于循环信贷承诺额(违约贷款人除外)每日平均未使用部分的适用保证金；但在计算承诺费时，未偿还的Swingline贷款金额不得被视为循环信贷承诺额总额的使用。承诺费应在本协议期限内每个日历季度的最后一个营业日支付，并在循环信贷安排项下产生的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)已不可撤销地全额支付和清偿、所有信用证已终止或过期(或以现金作抵押)、循环信贷承诺总额已终止之日止。承诺费应由行政代理根据循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例分配给循环信贷贷款人(违约贷款人除外)。

(B)手续费。自第一修正案生效之日起，借款人应根据第4.15(A)(Iii)(A)条的规定，为定期贷款人的账户向行政代理支付不可退还的报价费(“报价费”)，年利率等于定期承诺的实际每日未使用部分(违约贷款人除外，如有)的0.20%。打卡费应在每个日历季度的最后一个营业日拖欠

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在本协议期限内，并于定期贷款可用期终止之日止。计价费用应由行政代理按照定期贷款人(违约贷款人除外)各自的定期贷款百分比按比例分配给该定期贷款人。

(C)其他费用。借款人应按照书面约定的金额和时间(为免生疑问，包括在费用函中)，按照指定的金额和时间，为各自各自的账户向每个安排人和行政代理支付应付费用。

第1.21节付款方式

。除替代货币信用证外，借款人根据本协议支付给贷款人的贷款本金或利息或任何费用、佣金或其他金额(包括偿还义务)的每次付款不得迟于下午1：00进行。在根据本协议向行政代理办公室的行政代理指定的日期，向有权获得美元付款的贷款人的账户以立即可用的资金支付，并且应免费、明确且不受任何抵销、反索赔、抗辩或补偿的任何条件或扣除。在此时间之后但在下午2：00之前收到的任何付款就第9.1节而言，在该日应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日付款。下午2：00之后收到的任何付款就所有目的而言，应被视为在下一个营业日作出。在行政代理收到每笔此类付款后，行政代理应将该付款的循环信贷承诺百分比或定期贷款百分比(或本协议规定的其他适用份额)按其地址分发给每一贷款人，并应将该信贷金额的通知电传给每一贷款人。就Swingline贷款的本金或利息或支付给Swingline贷款人的任何费用、佣金或其他金额向行政代理支付的每一笔款项，除由Swingline贷款人承担外，均应以同样的方式支付。每次向行政代理支付任何开证贷款人的费用或信用证参与者的佣金，除由该开证贷款人或信用证参与者承担外，均应以同样的方式支付, 视情况而定。行政代理人的费用或开支的每一次付款均须记入行政代理人的账户，而根据第4.9、4.10、4.11或11.3条须支付予任何贷款人的任何款项，均须支付予行政代理人，由适用的贷款人承担。借款人就任何替代货币信用证支付的每一笔款项(包括与任何替代货币信用证有关的偿还义务)应不迟于下午1点以美元支付。在根据本协议规定向行政代理支付下列款项的指定日期美国银行，以其适用的开证贷款人，应立即使用可用资金，且不得进行任何抵销、反索偿或扣减。在此时间之后但在下午2：00之前收到的任何付款就第9.1节而言，在该日应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日付款。下午2：00之后收到的任何付款就所有目的而言，应被视为在下一个营业日作出。在符合利息期限定义的情况下，如本协议项下的任何付款须于非营业日的日期支付，则应于下一个营业日的下一个交易日支付，在此情况下，该时间的延长应计入计算任何利息(如须与该等付款一起支付)。尽管有上述规定，如果存在违约贷款人，借款人根据本合同向该违约贷款人支付的每一笔款项应按照第4.15(A)(Ii)节的规定使用。

第1.22节债务证据。

(A)信贷的延期。每家出借人和每家开证出借人的信用证延期应由该出借人保存的一个或多个账户或记录证明

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或该发证贷款人并由管理代理在正常的业务过程中。行政代理应根据第11.9(C)节的规定保存登记册。由以下公司维护的账目或记录管理代理和每一贷款人或适用的开证贷款人在贷款人或该开证贷款人向借款人及其子公司提供的信贷展期金额及其利息和付款没有明显错误的情况下，应是确凿的。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人或任何发证贷款人所保存的账户和记录与与该事项有关的行政代理人的账目和记录、行政代理人的账目和记录登记，登记应在没有明显错误的情况下进行控制。在任何贷款人通过行政代理提出要求时，借款人应签署定期票据、循环信贷票据和/或摆动额度票据(视情况而定)并将其交付给该贷款人(如适用)，该票据除证明该贷款人的定期贷款、循环信贷贷款和/或摆动额度贷款(如适用)外，还应提供该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款及付款的日期、金额及到期日。

(B)参与度。除(A)款所述的账目和记录外，每个循环信贷贷款人和行政代理均应按照其惯例保存账目或记录，证明该循环信贷贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与。如果行政代理所保存的帐目和记录与任何循环信贷贷款人的帐目和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理处的帐目和记录为准。

第1.23节贷款人分担付款

。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其在本合同项下的任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分付款及其应计利息或其他此类债务(依据第4.9、4.10、4.11或11.3条除外)高于其在本协议中规定的比例份额，则收到该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有这些付款的利益；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本款的规定不得解释为适用于(A)借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第4.14节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人作为转让或出售以下资产的代价而获得的任何付款，参与其向任何受让人或参与者发放的任何贷款或参与Swingline贷款和信用证，但借款人或其任何附属公司或关联公司(适用本款规定)除外。

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每一贷款方同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反请求权，如同该贷款方是每一贷款方的直接债权人一样。

第1.24节行政代理的追回。

(A)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理收到贷款人的通知：(I)如果是基本利率贷款，则不迟于任何拟议借款日期的中午12：00，以及(Ii)否则，在任何借款的拟议日期之前，该贷款人不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，行政代理可假定该贷款人已根据第2.3(B)条在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(A)的情况下，如果是由该贷款人支付的，每日平均联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(B)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理, 则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本协议项下的借款人、任何发行贷款的贷款人或Swingline贷款人的账户应付任何款项的日期前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人、适用的发行贷款人或Swingline贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果对于行政代理根据本合同为贷款人或签发贷款的贷款人的账户支付的任何款项，行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项(该付款被称为“可撤销金额”)：(I)借款人事实上没有支付该款项,(Ii)行政代理所支付的款额超过借款人所支付的款额(不论当时是否欠款)；或。(Iii)行政代理因任何理由错误地作出该项付款；则每一贷款人、适用的发证贷款人或Swingline贷款人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还金额如此分配给该贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人的可撤销金额，自该金额被分配之日起(包括该日)的每一天的利息，但不包括向管理代理人付款的日期，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。

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(C)贷款人的义务性质。本协议项下贷款人根据本节、第4.11(E)节、第11.3(C)节或第11.7节(视适用情况而定)发放贷款、签发或参与信用证以及付款的义务是多个的，而不是连带或连带的。任何贷款人未能提供借款人要求的任何贷款的定期贷款百分比或循环信贷承诺百分比(视情况而定)，并不解除其或任何其他贷款人(如有)在借款日提供其定期贷款百分比或循环信贷承诺百分比(视情况而定)的义务，但对于任何其他贷款人未能在借款日提供其定期贷款百分比或循环信贷承诺百分比(视情况而定)，贷款人不承担任何责任。

第1.25节情况改变。

(A)影响伦敦银行同业拆借利率术语SOFR可用性。除非并直至按照下文第(D)款实施替换费率(除非下文第(D)款另有规定)，如果与任何对伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款或转换至或基本利率贷款与定期SOFR贷款之比或续贷如果出于任何原因，任何此类贷款(如适用)：(I)行政代理应决定确定(哪项确定应为最终决定和约束性不存在明显错误)不向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供美元存款，以确定此类贷款的适用金额和利息期，(Ii)行政代理应确定(这一确定应是决定性的，如果没有明显错误，则具有约束力)(A)未根据第4.8(D)节确定继承率，且已发生第4.8(D)(I)节规定的情况或预定不可用日期，或(B)足够和合理和足够的否则手段是不存在的为香港银行同业拆息利率的厘定确定任何请求的利息期的期限SOFR伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的贷款，或(三、二)行政代理或所需的贷款人应确定(在没有明显错误的情况下，这一决定应是决定性的和具有约束力的)，即LIBOR利率确定由于任何原因，就拟议贷款要求的任何利息期间的SOFR期限不能充分和公平地反映这些贷款人的成本在该利息期间发放或维持该等贷款，则为这样的贷款提供资金，行政代理应将会迅速将此事通知给因此，通知借款人和每一位贷款人。此后，直到管理代理(或者，在由所需贷款人确定的情况下，如 本条款第(Iii)款第4.8(A)条，直至行政代理应所需贷款人的指示)通知借款人这种情况不再存在，(X)贷款人有义务作出Libor利率贷款和借款人将任何贷款转换为LIBOR贷款或继续作为LIBOR利率贷款的权利或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期的范围内)，以及(Y)如果上一句中描述的关于伦敦银行同业拆借利率基本利率的条款SOFR部分，使用伦敦银行同业拆借利率确定基本利率的条件SOFR部分应暂停，借款人应(A)全额偿还(或安排全额偿还)当时尚未偿还的每笔LIBOR利率贷款的本金金额及其应计利息(受第4.1(D)条), 在大赛的最后一天则适用于该LIBOR利率贷款的当前利息期限；或(B)将每笔该等LIBOR利率贷款当时未偿还的本金金额转换为基本利率贷款(Swingline贷款除外)。在每种情况下，直至行政代理(或在第4.8(A)(Ii)节所述的所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理应所需贷款人的指示)撤销该通知为止。在收到该通知后，(X)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR定期贷款或利息期限为限)，或

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(Y)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

(B)影响的法律伦敦银行同业拆借利率术语SOFR可用性。如果，在本合同日期后，引入或更改， 任何贷款人确定任何适用的法律或任何更改由以下人士解释或管理已将其定为非法行为，或任何政府当局、中央银行或类似的机构负责解释或管理，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应使任何贷款人(或其各自的贷款机构)履行本协议项下的义务是非法的或不可能的声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助利息由参考资料确定的贷款是非法的至伦敦银行同业拆借利率SOFR或定期SOFR，或根据以下条件确定或收取利率银行间同业拆借利率时，该贷款人应立即通知SOFR或定期SOFR，则在该贷款人将此通知借款人后(通过行政代理)，(A)该贷款人发放或继续发放或继续发放SOFR定期贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应被暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是非法的，且其利率是参考基本利率的SOFR期限组成部分确定的，则该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，如有必要避免这种违法性，则由行政代理在不参考基本利率的SOFR期限组成部分的情况下确定，在每种情况下，直到该贷款人通知管理代理和行政代理人应当及时发出通知致借款人和 其他贷款人。 此后，直到管理代理通知借款人这样的导致这种决心的情况已不复存在t，(I)贷款人发放LIBOR利率贷款的义务，以及借款人将任何贷款转换为LIBOR利率贷款或继续贷款为LIBOR利率贷款的权利应暂停，此后借款人只能选择。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由该借款人确定，以避免此类违法性，而无需参考伦敦银行同业拆借利率基本利率的术语SOFR部分)，(Ii)如有任何贷款人在利息期限的最后一天，如果贷款人可以合法地继续保持这种定期SOFR贷款到该日，或者立即，如果这种贷款人不能合法地继续维持LIBOR利率贷款到当时适用的当前利息期结束时，适用的贷款应立即转换为基本利率贷款(Swingline贷款除外) (如有必要避免这种违法行为，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而不参考伦敦银行同业拆借利率基本利率的组成部分) 在该利息期限的剩余时间内该期限SOFR贷款及(三、二)如果该通知断言该贷款人根据下列因素确定或收取利率是非法的伦敦银行同业拆借利率SOFR，行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考伦敦银行同业拆借利率期限SOFR部分，直到该贷款人书面通知管理代理该贷款人根据以下条件确定或收取利率不再是非法的伦敦银行同业拆借利率索夫。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第4.9条要求的任何额外金额。

(C)外汇赔偿和增加的费用。借款人应根据客户的要求美国银行，以其适用的发证贷款人,或任何信用证参与人，

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付款给美国银行，以其适用的发证贷款人,或上述信用证参与人：(I)因下列原因而产生的任何损失或费用或增加的费用美国银行，以其适用的发证贷款人,或上述信用证参与人，(Ii)任何须支付予资本的款额或资本的实际回报减少至美国银行，以其适用的发证贷款人,或上述信用证参与者，。(Iii)任何利息或任何其他由下列人士放弃的回报。美国银行，以其适用的发证贷款人,或由于欧元的引入、转换或使用而导致的上述信用证参与者，以及(Iv)在每一种情况下的任何货币汇兑损失美国银行，以其作为适用的发证贷款人,或该信用证参与人因借款人或任何信用证参与人以美元偿还任何替代货币的信用证而承担责任。一份……证书美国银行，以其适用的发证贷款人,或该信用证参与人合理详细地列出确定赔偿所需的一笔或多笔额外金额的依据美国银行，以其适用的发证贷款人,除非有明显错误，否则该信用证参与人应被最终推定为正确。

(D)替代利率。即使本协议或任何其他贷款中有任何相反的规定文件如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知管理代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)没有足够和合理的手段来确定伦敦银行同业拆借利率对于任何请求的利息期限1个月或3个月的SOFR期限，包括，但不限于，因为伦敦银行同业拆借利率目前不提供或公布SOFR条款筛选率，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或任何继承人这个的管理员伦敦银行同业拆借利率术语SOFR筛选率或对管理机构或该管理人具有管辖权的政府当局在各自情况下以这种身份行事时，已发表公开声明，指明此后的具体日期Libor或LIBOR1个月和3个月期限SOFR或SOFR筛选期限利率不应再用于确定美元银团贷款的利率，或将停止或将以其他方式停止；但在作出上述声明时，没有令行政代理满意的继任管理人,这将继续提供伦敦银行同业拆借利率期限SOFR在该特定日期(这样具体日期期限SOFR的一个月和三个月利息期或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最晚日期(“预定不可用日期”)；或然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“期限SOFR更换日期”)，对于计算的利息，该日期应为利息期限结束或相关的付息日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何其他贷款文件项下，期限SOFR将被替换为每日简单SOFR加上任何计算利息付款期限的SOFR调整，在每种情况下，行政代理都可以确定，而不对任何其他方进行任何修改，或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。如果后续利率是每日简单SOFR，加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

(Iii)当前正在执行的银团贷款，或包括与本文件中包含的语言类似的语言的银团贷款第4.8条，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行同业拆借利率，

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然后，在做出这样的决定后，合理地迅速尽管本合同有任何相反规定，(A)如果行政代理或行政代理收到该通知(视情况而定)确定每日简易SOFR在期限SOFR更换日期或之前不可用，或(B)如果第4.8(D)(I)或4.8(D)(Ii)节所述类型的事件或情况已相对于当时有效的继承率发生，则在任何情况下，行政代理和借款人均可仅出于替换的目的修改本协议伦敦银行同业拆借利率条款SOFR或根据本条款4.8规定的任何当时的后续费率使用(X)一个或多个基于SOFR的费率或(Y)另一个替代费率(D)在任何利息期结束时，有关的付息日期或付息期(视何者适用而定)，而另一基准利率须适当考虑任何演变或然后是现有的当时存在的类似的惯例以美元计价的银团在美国辛迪加和代理的以美元计价的信贷安排，用于此类替代基准基准，在每种情况下，包括对这种基准的任何数学或其他调整，适当考虑到任何不断变化的或然后是现有的当时存在的类似的惯例以美元计价的银团在美国辛迪加和代理的以美元计价的信贷安排基准基准，其中的调整或计算调整的方法应在信息服务上公布，该信息服务由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择，并可定期更新 (the “调整，调整;” and。为免生疑问，任何该等建议税率, a “更换并加以调整，构成“继承率”。)，以及任何任何此类修正案将于下午5点生效。在第五(5)天^这是)行政代理之后的营业日应已向所有贷款人和借款人张贴建议的修订，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了关于该等所需贷款人的书面通知(A)如属以(X)条所述利率取代伦敦银行同业拆息的修订，则反对该项调整；或。(B)如属以(Y)条所述利率取代伦敦银行同业拆息的修订，反对这样的修正; 提供, 那，用于.

为了避免怀疑，在在第(A)款的情况下，所要求的贷款人无权反对任何此类修正案中包含的任何基于SOFR的利率。这样的替换行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续费率应以与市场惯例一致的方式适用；前提是，在这种市场惯例对行政代理来说在行政上不可行的范围内，更换继任率的适用方式应由行政代理以其他方式合理确定。

如果尚未确定替代率，并且存在上述第(I)款所述的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持伦敦银行同业拆借利率贷款的义务应暂停，(在受影响的范围内Libor利率贷款或利息期)，以及(Y)在确定基本利率时不再使用LIBOR利率组成部分。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的申请借用、转换或延续伦敦银行同业拆息利率贷款(受影响的范围伦敦银行同业拆借利率贷款或利息期限)，否则将被视为已将该请求转换为基本利率贷款借款请求属于循环信用贷款(符合上述(Y)条的规定)按照合同中规定的金额.

无论本文中是否有任何其他内容，如果有替换率的定义应规定，在任何情况下，替换率不得小于零当如此确定的任何后续利率在其他情况下小于零时，就本协议和其他贷款文件而言，该后续利率将被视为零。

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关于实施一个更换继任率，管理代理将有权替换率符合不时的变更，以及，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施替换率符合性更改无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意即可生效；但条件是，对于所实施的任何此类修改，行政代理应张贴实施该等修改的每一条此类修改替换率修改生效后，应合理及时地向借款人和出借人确认变更。

就本第4.8(D)条而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

第1.26节弥偿

。借款人特此赔偿每一贷款人的任何损失或费用(包括因清算或重新使用其为维持伦敦银行同业拆借利率(A)由于借款人未能在到期时支付本合同项下与下列事项有关的任何款项而产生或可归因于以下原因：(A)借款人未能支付到期应支付的任何款项。伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，(B)因借款人未能借入或继续借入伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款或转换为伦敦银行同业拆借利率在借款通知或转换/继续通知中指定的日期或(C)由于任何付款、预付或转换伦敦银行同业拆借利率在利息期的最后一天以外的日期的定期SOFR贷款. 此类损失或费用的数额应由适用的贷款人自行决定，其依据是该贷款人为其在伦敦银行间市场LIBOR利率贷款中的循环信贷承诺百分比提供资金，并使用该贷款人认为适当和实用的任何合理的归属或平均方法。借款人出具的一份证书，列出了确定赔偿贷款人所需金额的依据，应通过行政代理转交给借款人，除明显错误外，应最终推定为正确无误。

第1.27节增加的成本；伦敦银行同业拆息贷款准备金.

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对贷款人的资产、任何贷款人账户的存款或为贷款人提供或参与的垫款、贷款或其他信贷，施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(除本条款(E)项所述的任何准备金要求外第4.10节) 或任何发证贷款人；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)向任何贷款人或任何发行票据的贷款人施加或者伦敦银行间市场影响本协议的任何其他条件、成本或费用(税费除外)或伦敦银行同业拆借利率该贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何信用证；

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而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人、适用的开证贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该开立贷款人或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，在该贷款人、该开证贷款人或其他收款人提出书面请求后，借款人应立即向该贷款人、该开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何签发贷款人确定，由于本协议的结果，影响该贷款人或该开证贷款人或该贷款人或该开证贷款人的控股公司(如有)的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证贷款人的资本的回报率或该开证贷款人的控股公司的资本(如果有的话)，则该贷款人的定期承诺或循环信贷承诺或该贷款人或该开证行的贷款，或其所持有的贷款或参与，则借款人应不时应该贷款人或该开证贷款人的书面要求，向该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司(视属何情况而定)迅速向该贷款人或该开证贷款人的控股公司支付款项。将补偿该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司所遭受的任何该等减值的一笔或多於一笔额外款额。

(C)报销证明。第4.10(A)或4.10(B)节规定的贷款人或发证贷款人、其他收款人或其各自的控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额的出具证明交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内，向该出借人或该签发出借人或该其他接受者(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或任何签发贷款人或上述其他接受者未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该签发贷款人或上述其他接受者要求赔偿的权利；但借款人不应因任何贷款人或该开证贷款人或任何其他收款人在通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及该贷款人或该开证贷款人或该其他收款人就此提出索赔的意向而根据本节规定赔偿该贷款人或该开证贷款人或该其他收款人发生的任何费用增加或减少九(9)个月以上而要求赔偿(但如引起该费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(e) 欧洲美元利率贷款准备金。借款人应向每个贷款人付款，只要贷款人被要求就下列负债或资产保持准备金

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或包括欧洲货币基金或存款(目前称为“欧洲货币负债”)，每笔LIBOR利率贷款的未偿还本金的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的此类准备金的实际成本(由该贷款人真诚地决定， 在没有明显错误的情况下，该决定应是决定性的)，则于该贷款的每一应付利息日期到期并须予支付，提供, 那，借款人应至少提前十(10)天收到通知(并将副本复制给管理代理)从这种出借人那里获得的额外利息。如果贷款人未能在相关日期前十(10)天发出通知，该额外利息应在收到该通知后十(10)天到期并支付。

第1.28节税项。

(A)定义的术语。就本第4.11节而言，术语“贷款人”包括任何发行贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(C)贷方支付其他税款。贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)信用证各方的赔偿。贷方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由接收方(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第11.9(D)条有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，行政代理人应就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及因此而产生的任何合理费用

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不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本条款(E)应支付给行政代理的任何金额。第(E)款中的协议在行政代理辞职和/或更换后继续有效。

(F)付款证据。在任何贷方根据第4.11条向政府当局支付税款后，该贷方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(G)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束，尽管前两句中有任何相反的规定，该文件的填写、执行和提交(第4.11(G)(Ii)(A)节规定的文件除外)，(Ii)(B)及(Ii)(D)，如贷款人合理地判断上述填写、签立或呈交会令贷款人蒙受任何重大的未偿还费用或开支，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须填写、签立或呈交该等文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

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(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就根据任何贷款文件支付的利息而言，签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视何者适用而定)，以确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，及(Y)就任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)下的任何其他适用付款，根据该税务条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件H-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)、基本上以附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务符合性证书；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以证据H-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量由接受者要求)，该副本已妥为填写，以作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间合理地向借款人和行政代理人交付

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借款人或行政代理人要求提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款和退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第4.11节获得赔偿的任何税款的退款或抵免(包括根据本第4.11节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款或抵免的金额(但仅限于根据本节就导致该退还或抵免的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款或信贷支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述退款或信贷，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据第(H)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(H)款有任何相反规定，在任何情况下，不得要求受补偿方根据第(H)款向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的不利的税后净值地位，如果未扣除应受补偿并导致退还或抵免的税款。, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。第(H)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。就第(H)款而言，“抵免”一词只包括未来代替现金退款的税项抵免。“抵免”不包括外国税收抵免或类似的所得税抵免。

(I)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人进行任何权利转让或替换、终止循环信贷承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件所规定的所有义务。

第1.29节减轻义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第4.10条要求赔偿，或根据第4.11条要求任何贷款方为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则在借款人的要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为这种指定或转让(I)将消除或减少应支付的金额

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根据第4.10节或第4.11节(视属何情况而定)，(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第4.10条要求赔偿，或者如果任何贷款方根据第4.11条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第4.12(A)条指定不同的贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(按照第11.9节所载的限制并经第11.9节要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括其根据第4.10节或第4.11节获得付款的现有权利)以及本协议和相关贷款文件项下的义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第11.9节规定的转让费用(如有)；

(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)，收到受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)向其支付的一笔金额，该金额相当于其贷款的未偿还本金和融资参与信用证贷款、应计利息、应计手续费、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第4.9节下的任何款项)；

(Iii)在根据第4.10条提出赔偿要求或根据第4.11条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)如因贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。本协议各方同意：(I)根据本第4.12节要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行；(Ii)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其条款约束；条件是，在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的转让；此外，任何该等单据均不受当事人追索或担保。尽管本第4.12节有任何相反的规定，(A)任何作为开证贷款人的贷款人在任何时候都不能根据本条款被替换，除非该贷款人满意的安排(包括

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(B)除非按照第10.6条的规定，否则不得根据本协议第10.6条的规定，就该未清偿信用证提供形式和实质上合理满意的备用备用信用证，并由发行人出具令该开证人合理满意的备用信用证，或将现金抵押品存入现金抵押品账户(金额和安排均令该开证人合理满意)。

(C)贷款办事处的选择。在不违反第4.12(A)款的情况下，每个贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人发放任何贷款；但条件是，行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务或以其他方式改变本协议各方的权利。

第1.30节增量贷款。

(A)在以下任何时间结业第一修正案生效日期，借款人可向行政代理发出书面通知，选择请求设立：

(1)一项或多项增量定期贷款承诺(任何此类增量定期贷款承诺，“增量定期贷款承诺”)，以发放一笔或多笔额外定期贷款，包括借入一笔额外定期贷款，其本金数额将与当时存在的任何一批定期贷款(如有)的未偿还本金数额相加(任何此类额外定期贷款，“增量定期贷款”)；或

(2)一次或多次增加循环信贷承诺(任何此类增加，即“增量循环信贷承诺”，并与增量定期贷款承诺一起，增加“增量贷款承诺”)，以便在循环信贷安排下提供循环信贷贷款(任何此类贷款，“增量循环信贷贷款”，以及与增量定期贷款一起，“增量贷款”)；但条件是：(1)此类申请的增量贷款承诺的初始本金总额(截至发生之日)不得超过增量贷款额度，以及(2)每笔增量贷款承诺(以及根据增量贷款作出的增量贷款)的总额不得低于25,000,000美元的最低本金金额，如果低于前述第(1)款允许的余额。每份此类通知应具体说明借款人提议任何增量贷款承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)，该日期不得早于该通知送达行政代理之日后十(10)个工作日(或行政代理可能批准的较早日期)。借款人可邀请任何贷款人、任何贷款人的任何附属机构和/或任何核准基金，和/或行政代理合理满意的任何其他人，提供增量贷款承诺(任何此等人士，“增量贷款人”)。任何提出或接洽以提供全部或部分增量贷款承诺的拟议增量贷款机构，可自行酌情选择或拒绝提供此类增量贷款承诺或部分增量贷款承诺。任何增量贷款承诺应自增加金额之日起生效；前提是，符合第1.13节的规定, 自增加金额之日起，下列各项条件均已满足或获豁免：

(A)在紧接实施(1)任何增加的款额之前或之后的增加的款额日期，不会出现任何违约或违约事件

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贷款承诺；(2)据此发放的任何增量贷款；(3)与此相关的任何许可收购的完成；

(B)行政代理人应已从借款人那里收到一份高级人员合规证书，证明借款人在形式和实质上合理地令行政代理人满意，表明借款人遵守财务规定圣约第8.11节所述契约基于最近根据第7.1(A)节或第7.1(B)节(视情况而定)提交的财务报表，在(X)任何增量贷款承诺生效之前和之后(按形式)，(Y)据此发放任何增量贷款(任何增量贷款承诺和循环信贷承诺被视为全额资金)和(Z)任何允许的收购、债务再融资或导致与之相关的预计调整完成的其他事件；

(C)任何增量贷款的收益应用于借款人及其子公司的一般公司目的(包括但不限于允许的收购和允许的股息、分配、赎回和回购股权)；

(D)每项增量贷款承诺(以及根据该承诺作出的增量贷款)应构成借款人的债务，并应在同等基础上与信贷的其他展期一起提供担保和担保；

(E)(1)在每笔增量定期贷款(其条款应在有关的贷款人合并协议中规定)的情况下：

(2)在每项增量循环信贷承诺和相关增量循环信贷贷款(其条款应在相关贷款人联合协议中规定)的情况下：

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(F)此类递增贷款承诺应根据借款人、行政代理和适用的递增贷款人签署和交付的一个或多个贷款人合并协议(借款人合并协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理认为必要或适当的其他贷款文件进行必要或适当的修改，以执行本第4.13节的规定并(根据行政代理的善意判断)进行任何相关调整)来实现；以及

(G)借款人应交付或促使交付行政代理在任何此类交易中可能合理要求的任何惯常法律意见或其他文件(包括但不限于每个贷款方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权此类增量贷款和/或增量贷款承诺的决议)。

(B)在确定所需贷款人、所需定期贷款机构或所需循环信贷机构(视情况而定)时，应将增量贷款机构包括在内，除非另有约定，否则增量贷款机构不会构成本协议项下任何目的的单独表决权类别。

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(C)(1)在任何增量定期贷款承诺生效的任何增加的金额日期，在符合上述条款和条件的情况下，每个增量定期贷款承诺的增量贷款人应向借款人提供或有义务向借款人提供增量定期贷款，其金额与其增量定期贷款承诺的金额相同，并应成为该增量定期贷款承诺和依据该增量定期贷款作出的增量定期贷款的贷款人。

(I)在任何增量循环信贷承诺生效的任何增加的金额日期，根据上述条款和条件，每个增量循环信贷承诺的增量贷款人应成为本协议项下该增量循环信贷承诺的贷款人。

1.31节现金抵押品

。在行政代理、任何发行贷款人(向行政代理提供副本)或Swingline贷款人(副本给行政代理)提出书面请求后的一个工作日内存在违约贷款人的任何时候，借款人应将该发行贷款人和/或Swingline贷款人(视情况而定)对该违约贷款人(在执行第4.15(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的前期风险进行抵押，金额不得低于最低抵押品金额。

(A)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人所提供的范围内，特此为每一开证贷款人和Swingline贷款人的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务和Swingline贷款提供资金的义务的担保，适用于下文(B)款。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于除行政代理人、各发行贷款人和Swingline贷款人以外的任何人的任何权利或要求(允许的产权负担定义(B)条款允许的留置权除外)，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)申请。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本第4.14节或第4.15节为信用证和Swingline贷款提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此为其提供现金抵押品的任何其他财产申请之前，履行其为参与信用证义务和Swingline贷款(包括违约贷款人提供的现金抵押品所产生的任何利息)提供资金的义务。

(C)终止要求。在下列情况下，根据本第4.14节的规定，为减少任何发行贷款人和/或Swingline贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)将不再被要求作为现金抵押品持有：(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人确定存在多余的现金抵押品；但在符合第4.15节的规定下，提供现金抵押品的人、发行贷款人和Swingline贷款人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务；此外，只要此类现金

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如果抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应以根据贷款文件授予的担保利息为准。

第1.32节违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义和第11.2节中的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.4条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第IX条或其他规定)，或行政代理根据第11.4条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠开证贷款人或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据第4.14节，将发行贷款人和Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险进行套现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款或融资参与提供资金，如行政代理所确定的那样；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存放在存款账户中并按比例发放，以便(A)满足违约贷款人对本协议项下的贷款和融资参与的潜在未来资金义务，以及(B)根据第4.14节的规定，将签发贷款人关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来预付风险进行抵押；第六，根据任何贷款人获得的任何有管辖权的法院的判决，向贷款人、发出信用证的贷款人或Swingline贷款人支付任何金额, 任何发行贷款的贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人提起诉讼；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决应向借款人支付的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示向该违约贷款人支付任何款项；但如果(1)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或融资参与信用证或Swingline贷款的本金的支付，并且(2)该等贷款或相关的信用证或Swingline贷款是在满足或放弃第5.2节所述条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所欠信用证或Swingline贷款的贷款和融资参与贷款，所有非违约贷款人在被应用于偿还违约贷款人的任何贷款或有资金参与信用证或Swingline贷款之前，按比例计算，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和Swingline贷款由贷款人按照循环信贷按比例持有

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在不执行第4.15(A)(Iv)节的情况下作出承诺。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第4.15(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何失责贷款人在其身为失责贷款人的期间内，无权收取任何承诺费或记账手续费(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。

(B)每一违约贷款人有权根据第3.3节收取信用证佣金，在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据第4.14节为其提供现金抵押品的信用证金额的循环信贷承诺中可分配百分比的范围内，方可获得信用证佣金。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费、提示费或信用证佣金，借款人应(1)向每一非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用是就该违约贷款人参与信用证义务或Swingline贷款而支付的，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(2)向每一适用的开证贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该发行贷款机构或Swingline贷款人对该违约贷款机构的预先风险敞口可分配的范围为限；及(3)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配参与，以减少正面接触。该等违约贷款人参与信用证债务及Swingline贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自的循环信贷承诺百分比(计算时不考虑该违约贷款人的循环信贷承诺)，在非违约贷款人之间重新分配，但只限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该等非违约贷款人的循环信贷承诺的范围。除第11.22款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先偿还Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险，以及(Y)其次，Cash根据第4.14节规定的程序抵押发行贷款人的预付风险。

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(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据循环信贷承诺(不执行第4.15(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但不得就借款人作为违约贷款人期间由该借款人或其代表所累算的费用或付款作出追溯性调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为非违约贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人而提出的任何索偿。

第4.16ESG修正案。

(A)在《第一修正案》生效日期后，借款人在其选举中并在咨询可持续发展协调员后，可就借款人及其子公司的某些环境、社会和治理(ESG)目标建立特定的关键绩效指标(KPI)。可持续发展协调员、行政代理、借款人和所需贷款人可修改本协议(此类修改为“ESG修正案”；双方理解并同意：(X)在ESG修正案生效之前，借款人应授权每名可持续发展协调员担任与该ESG修正案和与之相关的任何ESG相关事项的可持续性协调员(该授权应以借款人和适用的可持续性协调员签署的书面形式，或以适用的可持续性协调员合理满意的其他形式和实质)，以及(Y)与ESG修正案的有效性有关。借款人应仅为将关键绩效指标和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议而向每位可持续发展协调员支付与该ESG修正案相关的任何费用，任何此类修正案应在得到所需贷款人的同意后生效。在任何该等ESG修正案生效后，根据借款人相对于KPI的表现，将根据第3.3(A)节对定期融资、循环信贷融资、摆动额度贷款、信用证佣金和承诺费进行某些调整(增加、减少或不调整)(该等调整，称为“ESG适用保证金调整”)；, ESG适用的保证金调整金额不得超过(I)承诺费的适用保证金，增加和/或减少0.01%，以及(Ii)根据第3.3(A)条，定期贷款、循环信贷安排、摆动贷款和信用证佣金的适用保证金，增加和/或减少0.05%，且此类调整不应为同比累计；此外，在任何情况下，定期贷款、循环信贷融资、Swingline贷款、根据第3.3(A)条规定的信用证佣金或承诺费的适用保证金不得低于零。关键绩效指标、借款人相对于关键绩效指标的表现以及由此产生的任何相关ESG适用利润率调整将基于某些证书、报告和其他文件确定，在每种情况下，这些证书、报告和其他文件都以与可持续性挂钩的贷款原则(由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与交易协会不时发布)相一致的方式阐述关键绩效指标的计算和衡量

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协会)，并由借款人、行政代理和每个可持续发展协调员相互商定。

(B)在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改只需征得所需贷款人的同意，只要修改不会导致定期融资、循环信贷融资、摆动额度贷款、信用证佣金的适用保证金根据第3.3(A)节减少，以及承诺费降至第4.16(A)节所不允许的水平。

成交和借款的条件

第1.33节信用证终止和初始延期的条件

。贷款人完成本协议并发放初始贷款的义务，或签发或参与初始信用证(如有)的义务，取决于满足下列各项条件：

(A)已签立的贷款文件。本协议、以请求循环信贷票据的每个循环信贷贷款人为受益人的循环信贷票据、以Swingline贷款人为受益人的Swingline票据(如果据此提出请求)、担保协议、担保协议以及任何其他适用的贷款文件应已由各方正式授权、签署并交付给行政代理，应完全有效，且本协议项下或本协议项下不存在违约或违约事件。

(B)结业证书等行政代理应按其合理满意的形式和实质收到下列各项：

(I)高级船员证书。由借款人的负责人员出具的证明，表明(A)在截止日期，5.1(D)和5.2(A)及(B)项中的每一项条件都已得到满足，以及(B)自2019年4月30日以来，没有单独或总体上发生或出现任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或条件。

(Ii)各信用证方秘书证书。每一信用方负责人员的证书，证明该信用方每名签署其所属贷款文件的官员的任职情况和签名的真实性，并证明所附文件是下列各项的真实、正确和完整的副本：(A)该信用方的章程或公司注册证书或成立证书(或同等机构)及其所有修订(如适用)，(B)该信用方在截止日期有效的章程或其他管理文件。(C)该信贷方董事会(或其他管理机构)正式通过的决议，授权和批准本协议项下拟进行的交易以及本协议及其所属的其他贷款文件的签署、交付和履行，以及(D)根据第5.1(B)(Iii)条规定必须交付的每份证书。

(Iii)良好声誉证明书。每个信用证方在其适用的公司、组织或组织(或同等组织)管辖权法律下的良好信誉的最近日期的证书，并在可用范围内，

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该司法管辖区的相关税务机关出具的证明，证明该贷方已提交所有规定的纳税申报单，且不欠任何拖欠税款。

(四)大律师的意见。贷方律师的惯常意见(包括但不限于行政代理可能合理要求的特别律师和当地律师的意见)就贷方、贷款文件和行政代理要求的其他事项向行政代理和贷款人提出的意见(此类意见应(A)包括对高级无担保票据文件的不抵触意见，以及(B)明确允许行政代理和贷款人的获准继承人和受让人信赖)。

(C)个人财产抵押品。

(I)备案和记录。在符合安全文件中规定的明确限制的情况下，行政代理应已收到代表担保当事人完善行政代理在抵押品中的担保权益所需的所有档案和记录，行政代理应已收到令行政代理合理满意的证据，证明在此类备案和记录后，此类担保权益构成有效和完善的优先留置权(受允许的产权负担的限制)。

(Ii)质押抵押品。在符合第7.16节和证券文件明示限制的情况下，行政代理应已收到(A)证明根据证券文件质押的经证明的股权的股票或其他证书的正本，连同由其注册所有人以空白方式正式签立的每张该等证书的未注明日期的股票权力，以及(B)根据证券文件担保的每张本票正本连同其持有人以空白方式正式签立的每张该等本票的未注明日期的附注。

(三)留置权搜查。行政代理应已收到根据《统一商法典》(或适用的司法案卷)对贷方进行的留置权查询结果(包括根据《统一商法典》、联邦和地方判决、联邦和地方税收留置权及知识产权事项进行的备案或记录的搜索)，其形式和实质令人合理满意，该结果在每个司法管辖区内有效，且根据《统一商法典》的备案或记录应作为该贷方所有资产的证据或完善的担保权益，表明各该贷款方的资产不存在任何留置权(允许的产权负担除外)。

(四)财产和责任保险。在每一种情况下，行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的形式和内容、涉及每一贷方的财产、业务中断和责任保险的证据、支付每一保单当前保单年度的所有保险费的证据，如果行政代理人提出要求，还应收到此类保险单的副本。

(五)知识产权。管理代理应已收到由适用贷方就所有联邦注册的版权、版权申请、专利、专利申请、商标和

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在每种情况下，都应以适当的形式向美国专利商标局或美国版权局提交申请。

(六)其他附属品文件。行政代理应已收到证券文件条款要求的任何文件，以证明其在抵押品中的担保权益(包括但不限于任何存款账户和证券账户控制协议)。

(D)同意；默认。

(I)政府和第三方批准。贷方应已收到与本协议及其他贷款文件所拟进行的交易有关的所有政府、股东及第三方所需的重大同意及批准(或行政代理合理酌情决定的任何其他重大同意)，且所有适用的等待期应已届满，且任何人不得采取任何可合理预期对任何贷方产生重大不利影响的行动，或对本协议或其他贷款文件所拟进行的交易或可能寻求或威胁上述任何交易的任何重大不利条件作出限制、阻止或施加任何重大不利条件。

(Ii)没有禁制令等不得向任何政府当局提起、威胁或提出任何行动、程序或调查，以禁止、限制或禁止本协议或其他贷款文件或完成本协议或其他贷款文件的交易，或与本协议或其他贷款文件相关或由此产生的重大损害，或行政代理全权酌情决定不建议完成本协议或其他贷款文件所预期的交易，或可合理预期会产生重大不利影响的行为。

(E)财务事项。

(I)财务预测。行政代理人应已收到借款人管理层编制的预测，包括借款人及其子公司的资产负债表、损益表和现金流量表的预测，其形式和实质应令行政代理人满意。

(2)财务状况/偿付能力证书。借款人应向行政代理人提交借款人首席财务官的证书，证明(A)在交易生效后，贷款方及其子公司在综合基础上具有偿付能力，(B)随附的是在实施第8.11节所载各项契约后，按形式证明符合规定的计算结果。

(3)成交时付款。借款人应在结束之日(A)向行政代理、安排人和贷款人同时支付或安排支付第4.3节所列或提及的费用以及本协议项下任何其他应计和未付的费用或佣金，(B)行政代理的律师的所有费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接支付给该律师)，以在截止日期之前或当天应计和未支付的范围为限，外加构成其费用、收费和支出的额外金额

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对借款人在结案程序中发生或将要发生的费用、收费和支出的合理估计(前提是，该估计此后不排除借款人和行政代理之间的最终结算)和(C)向任何其他人支付与本协议所述交易相关的应付金额，包括但不限于与任何贷款文件的执行、交付、记录、归档和登记相关的所有其他税费、费用和其他费用。

(F)指定帐户通知。行政代理应已收到指定账户的通知，指明在截止日期或之后发放的任何贷款的收益将支付给哪个或哪些账户。

(G)现有债务。借款人及其附属公司的所有现有债务(包括现有信贷协议下的债务，但根据第8.1条允许的债务除外)应已在成交日期全额偿还，或应在成交日期完成交易的同时进行全额再融资，与此相关的任何和所有承诺以及与此相关的留置权和担保已经或将基本上与本协议的效力同时终止和解除。

(H)高级无抵押票据。高级无担保票据应已发行，或应在结算日完成其他交易的同时发行。

(I)《爱国者法令》等

(I)借款人和每个附属担保人应已向行政代理人和每个贷款人提供行政代理人或贷款人所要求的文件和其他信息，以遵守任何反洗钱法律的要求，包括但不限于爱国者法案和任何适用的“了解您的客户”的规则和条例。

(Ii)如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人应已按照《实益所有权条例》的要求，向行政代理机构和直接向提出同样要求的任何贷款人交付《实益所有权证明》。

(J)其他文件。与本协议预期的交易相关的所有意见、证书和其他文书以及所有程序在形式和实质上都应合理地令行政代理满意。行政代理应已收到其合理要求的所有其他文件、证书和文书的副本，这是本协议所设想的交易的惯例。

在不限制第10.3(C)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.1节和第一修正案第2节中规定的条件，行政代理和每个签署了本协议(或第一修正案，视情况而定)的贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期(或拟议第一修正案生效日期，视情况而定)之前收到贷款人的通知。

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第1.34节信用证所有延期的条件

。贷款人进行或参与任何信用证展期(包括最初的信用证展期)的义务，和/或任何开立贷款人开具或展期任何信用证的义务，取决于在相关借款、签发或展期之日满足下列先决条件：

(A)继续申述和保证。本协议和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和担保除外，该陈述和担保在借款、签发或延期之日应在各方面真实和正确，并具有与在该日期当日和截至该日期所作的相同效力(但按其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面应保持真实和正确，除因重要性或对重大不利影响的引用而受到限制的任何陈述和保证外，该陈述和保证在所有方面均应在上述较早日期时真实和正确)，并且除为本第5.2(A)节的目的，第6.14节第一句中包含的陈述和保证应被视为指根据第7.1(A)节或第7.1(B)节(视情况而定)提供的最新陈述。

(B)没有现有的失责行为。任何违约或违约事件均不应在以下情况下发生并持续：(1)在借款之日，或在贷款生效后，或(2)在信用证签发或延期之日，或在信用证签发或延期之日，或在该日期生效后。

(C)通知。行政代理应已根据第2.3(A)条或第3.2条(视适用情况而定)收到借款人的借款通知或信用证申请(如适用)。

(D)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳其在生效后不会有任何前期风险，否则无需开立、展期、续期或增加任何信用证。

(e) 替代货币信用证。 就替代货币信用证而言，国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，而美国银行作为开证贷款人或行政代理合理地认为，该替代货币信用证以相关替代货币计价是不可行的。

(E)替代货币信用证。在另一种货币信用证的情况下，该货币仍是合格货币。

(F)定期贷款。对于定期贷款的借款，(1)这种资金发生在定期贷款可获得期内，(2)行政代理应已从借款人那里收到官员合规证书，证明借款人根据根据第7.1(A)或7.1(B)节(视情况而定)最近提交的财务报表(视情况而定)在这种借款生效之前和之后(按形式)提交的财务报表，以令行政代理合理满意的形式和实质证明借款人遵守了第8.11节规定的财务契约。

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贷方的陈述和担保

为促使行政代理人和贷款人订立本协议，并促使贷款人延长信用证，并促使开具信用证的贷款人签发或延长信用证，借款人特此向行政代理人和贷款人声明并保证：

第1.35节组织和法律地位

。借款人是一家根据特拉华州法律正式成立和存在且信誉良好的公司，并且有资格或获得许可在需要此类资格或许可的所有司法管辖区开展业务(如果适用，还具有良好的外国公司地位)，或者在这些司法管辖区内，如果不符合资格或未获得此类许可，可能会合理地导致重大不利影响。每一主要附属公司均为公司、有限责任公司或其他商业组织，经正式组织及存在，或经正式组织及存在(视情况而定)，且(在组织的相应司法管辖区适用的范围内)根据其组织或组成的司法管辖区的法律具有良好信誉，且在所有司法管辖区内均有资格或获许可开展业务(如适用)，在所有司法管辖区内均有资格或获许可开展业务(如适用)，或在所有司法管辖区内不符合资格或未获如此许可可合理地预期会导致重大不利影响。任何信用方或其任何子公司都不是欧洲经济区受影响的金融机构。

第1.36节资本结构

。截至结业第一修正案生效日期、每个信用方和每个信用方的每个子公司以及每个信用方和信用方的每个直接子公司的组织辖区列于附表6.2。截至结业第一修正案生效日期，每个信用方(借款人除外)和信用方的每个直接子公司的资本化由附表6.2所述的此类类别和系列的授权、已发行和已发行股票的数量组成。除附表6.2所述外，所有流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及(在适用范围内)不可评估，且不受任何优先认购权或类似权利的规限。附表6.2列出了截至结业第一修正案生效日期。

第1.37节组织权力或权力；可执行性

。每一方都有权按照各自的条款签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他贷款文件。本协议和其他每一份贷款文件均已获得正式授权，根据本协议的规定签署和交付后，将构成借款人或签署协议的贷款方的法律、有效和具有约束力的协议和义务，可根据各自的条款强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律和一般影响债权人权利的衡平原则的约束。

第1.38节不与法律或重大协议相冲突；遵守法律

。借款人或任何重要的非TP附属公司根据其各自的条款签署、交付和履行本协议项下的信贷扩展和拟进行的交易，根据各自的条款，借款人或任何重要的非TP附属公司不会、也不会(随着时间的推移)发出通知或以其他方式：(A)要求政府批准或违反与借款人或任何重要的非TP附属公司有关的任何适用法律，而未能获得政府批准或违反可合理预期的此类政府批准或违规行为将产生实质性的不利影响，(B)违反借款人或该附属公司的公司章程细则或附例(或同等条文)的任何条文；。(C)与借款人或任何该等附属公司是其中一方或借款人或该附属公司可能受其约束的任何重大合约、义务、契据或其他文书下的任何重大合约、义务、契据或其他文书相抵触、导致违反或构成失责，但如违反、违反或失责，则属例外。

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不会产生重大不利影响，且借款人或任何该等附属公司均无违反或违反本条(C)所述的任何合约、义务、契据或其他文书，而该等合约、义务、契据或其他文书可合理地预期会产生重大不利影响，(D)导致或要求对该人现在拥有或以后取得的任何财产设定或施加任何留置权，但准许的产权负担除外，或(E)要求就下列事项取得任何同意或授权、提交文件或作出其他行为，在本协议的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何其他人的同意，除非(I)同意、授权、备案或其他行为或同意，而未能单独或整体获得或作出该等行为或同意可能不会产生重大不利影响，以及(Ii)提交文件以完善担保文件所设定的留置权。借款人及其子公司均遵守适用于其的每一项政府批准，并遵守与其或其各自财产有关的所有其他适用法律，除非不能合理地预期不符合规定会产生重大不利影响。

第1.39节缴税

。每一信用方及每一重要附属公司已正式提交或促使提交适用法律要求其提交的所有联邦所得税及其他重要纳税申报单，并已支付或预留足够的准备金，以支付其到期及应付的对其及其财产、收入、利润及资产的所有重大联邦、州及其他税项、评估及政府收费或征费(但不包括任何金额，其有效性目前正通过适当程序真诚地提出质疑，并已在相关信用方的账簿上根据GAAP为其拨备准备金)。于截止日期，除附表6.5所载外，借款人并不知悉任何有关其或其任何附属公司任何年度应付所得税的任何重大待评税或调整事项。任何政府当局均未就尚未清偿或解决的大量未缴税款向任何贷款方或任何附属公司主张任何留置权或其他索赔(除(A)目前正通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑的任何金额，以及(B)相关贷款方的账面上已根据公认会计准则为其计提准备金和(B)允许的产权负担外)。

第1.40节政府批准；知识产权

。借款人和每个重要子公司拥有并将在此后拥有所有必要的政府批准和所有商标、商号、专利和虚拟名称的权利(如果有)，使其能够按照适用法律开展其目前从事的业务，但无法合理预期不具备任何此类政府批准或权利将产生重大不利影响的情况除外。未发生任何事件，允许或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，撤销或终止任何此类政府批准或权利，贷款方或任何子公司不对任何人因其业务运营而根据适用法律侵犯前述条款中提及的权利而承担责任。

第1.41节环境法规和法律责任

。除本合同附表6.7所述外，借款人和重大子公司在所有重大方面均遵守所有适用的环境法。据借款人所知，借款人或材料子公司的任何业务都不是任何联邦或州调查的对象，评估是否需要采取任何涉及物质支出的补救行动来应对向环境中排放的任何有毒或危险废物或物质。据借款人所知，借款人或任何材料附属公司均无任何重大或有责任向环境排放任何有毒或有害废物或物质。

第1.42ERISA节。

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(A)每个计划、贷款方和ERISA关联公司在所有重要方面都遵守ERISA和本准则的所有适用条款，除非无法合理预期会产生重大不利影响。

(B)据借款人所知，贷款方或任何ERISA联营公司均未违反借款人或任何ERISA联营公司(各自或任何“计划”)维持或供款的任何既定雇员退休金福利计划(定义见ERISA)的任何规定，而违反该等规定可合理地预期会产生重大不利影响。

(C)任何计划均未发生终止事件，且终止事件仍在继续。

(D)贷款方和ERISA关联公司已就每项计划达到ERISA规定的最低资金要求，但不能合理预期未能满足最低资金要求会导致重大不利影响的情况除外。

(E)每个计划将能够按照计划文件和公认会计原则履行其到期的福利义务，除非不能合理地预期未能履行此类福利义务会导致重大不利影响。

(F)截至结业第一修正案生效日期，借款人不会也不会使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条文的涵义)，有关借款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺或本协议。

第1.43节Margin股票

。任何信用方或任何附属公司均不主要或作为其活动之一，以“购买”或“携带”任何“保证金股票”为目的提供信贷业务(每个此类术语在联邦储备系统理事会U规则中直接或间接定义或使用)。任何贷款或信用证的收益不得用于购买或携带保证金股票，或用于违反或将与该理事会T、U或X法规的规定相抵触的任何目的。在每次信用证延期或提款的收益运用后，根据第8.2节或第8.4(D)节的规定，或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于超过第9.1(E)款所述金额的任何协议或文书所载的任何限制，不超过资产价值(仅借款人或借款人及其附属公司在综合基础上)的25%(25%)将为“保证金股票”。

第1.44节《投资公司法》

。任何信用方或任何子公司都不是“投资公司”(投资公司在投资公司法中定义或使用的术语)所“控制的公司”或“投资公司”，任何信用方或任何子公司在实施任何信用证或信用证项下的任何延期或提款后，都不受州际商法或任何其他适用法律的监管，这些法律限制了其在此发生或完成交易的能力。

第1.45节材料合同

。截至结业第一修正案生效日期，每份材料合同为，并在交易完成后生效，完全有效，并按照合同条款生效。截至结业第一修正案生效日期，编号

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信用方或其任何附属公司(据其所知，亦非其任何其他一方)在任何实质性方面均未违反或违约任何重大合同。

第1.46节劳工事宜

。截至结业第一修正案生效日期，信用方或任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为其员工的代表。借款人不知道涉及其员工或其子公司员工的任何悬而未决的、威胁的或正在考虑的罢工、停工或其他集体劳资纠纷，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。

第1.47节繁琐的规定

。信贷方及其各自附属公司目前预计，满足政府当局任何法规、命令、规则或法规的规定所需的未来支出不会负担过重，从而产生重大不利影响。

第1.48节财务报表

。借款人及其子公司日期为4月30日的年度合并财务报表，20192021年和自上述日期以来交付行政代理的所有中期财务报表，借款人已将其真实副本在结业根据第一修正案生效日期，(A)借款人及其附属公司于有关日期及相关期间的财务状况在各重大方面均属完整及正确，并在各重大方面公平列报；(B)披露借款人及其附属公司根据公认会计准则须反映或准备的所有负债，不论是已清算或未清算、固定或或有负债于有关日期及期间；及(C)已根据一贯适用的公认会计原则编制，但须(就经审核年度财务报表除外)作出年终审核调整及不含附注。从4月30日开始，20192021年没有发生或出现任何可以合理预期会产生实质性不利影响的事件或情况，无论是个别事件还是总体情况。

第1.49节偿付能力

。贷方及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第1.50节物业的所有权关系

。截至结业自第一修正案生效之日起，附表6.16所列不动产构成美国境内任何信用方拥有、租赁、转租或使用的所有不动产。每一信用方及其每一附属公司对其拥有或租赁的不动产具有对其业务开展所必需或适宜的所有权，并对其所有个人财产和资产拥有有效和合法的所有权，但贷款方及其附属公司在结业第一修正案生效日期，在正常业务过程中或在本协议下明确允许的情况下进行处置。

第1.51节诉讼

。除附表6.17所列事项外，任何政府当局、仲裁员、法院或行政机关并无任何悬而未决或据借款人所知由任何政府当局、仲裁员、法院或行政机关提出或在其席前进行的威胁、行动、索偿、调查、诉讼或法律程序，而该等威胁、行动、索偿、调查、诉讼或法律程序可合理地预期会导致重大不利影响。

1.52.反腐败法律和制裁。

(A)借款人、任何附属公司、其各自的任何董事、高级人员，或据借款人或该附属公司所知，其各自的任何雇员或关联公司的任何雇员或附属公司，或(Ii)据借款人所知，借款人的任何代理人或代表，或将以任何身份与信贷安排有关或从中受益的任何附属公司，(A)是受制裁的人，或目前是任何制裁的对象或目标，(B)受控于

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(C)其资产位于受制裁国家；(D)因执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府当局可能违反制裁而接受调查，或从任何政府实体收到通知，或自愿向任何政府实体披露；(E)直接或间接从受制裁人的投资或与受制裁人的交易中获得收入，但被要求遵守制裁的人在允许的范围内；(F)在过去五(5)年内，是否直接或间接采取了任何行动，这将导致这些人违反任何反腐败法，或(G)在过去五(5)年内违反任何反洗钱法。借款人及其子公司均已实施并保持有效的政策和程序，旨在促进和实现借款人及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司遵守所有反腐败法、反洗钱法和制裁。借款人及其子公司及其各自的董事、高级职员，据借款人、雇员、代理人和关联公司所知，均遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施。

(B)借款人、其任何附属公司或其任何董事、高级人员、雇员及代理人未直接或间接使用任何信用证或信用证所得款项，以(I)违反任何反贪污法，向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价物品；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或与任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，包括(直接或间接)向被制裁人或被制裁国家支付的任何款项，但第(B)(Ii)款所述的、被要求遵守制裁的人所允许的范围内，或(Iii)以任何方式导致违反任何反洗钱法、反腐败法或适用于本条款任何一方的任何制裁的情况除外。

第1.53节无默认设置

。借款人或任何重大附属公司概无就超过2,500,000美元的借款债务、任何重大购入款项债务或任何其他重大租赁、承诺、合约、票据或债务违约(受任何适用通知及/或补救期间规限)，且并无发生或持续发生构成违约或违约事件的事件。

第1.54节高级债务状况

。每一贷款方和每一子公司在本协议和其他每一份贷款文件下的义务优先于并将继续优先于每个该人的所有次级债务和(在抵押品价值范围内)所有优先无担保债务，并在现在或未来与该人的所有次级债务有关的所有文书和文件下被指定为“高级债务”。

第1.55节披露

。借款人及/或其附属公司已向行政代理及贷款人披露任何信贷方及/或任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及他们所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。由任何信用方或任何附属公司或任何贷款人代表向行政代理或任何贷款人提供的、与本协议的谈判或根据本协议交付的(经如此提供的其他信息修改或补充的)有关的财务报表或其他重要书面信息(以下定义的预测信息和一般经济或行业特定性质的前瞻性信息除外)，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不得误导；

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关于预测财务信息、备考财务信息、估计财务信息和其他预测或估计信息(“预测”)，借款人仅表示此类信息是真诚地根据当时认为合理的假设编制的(贷款人认识到，预测不被视为事实，此类预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与此类预测不同)。

第1.56节保险

。借款人负责承保信用各方的财产、业务中断和责任保险，并已支付每个保单当前保单年度的全部保费。

第1.57节冲突

。所有抵押品由留置权或其中的担保权益授予人所有，以行政代理人为受益人，不存在任何重大所有权缺陷或任何留置权，但允许的产权负担除外。授予行政代理的留置权和担保权益在通过提交UCC融资声明进行适当完善时是有效的优先留置权和抵押品担保权益(仅受允许的产权负担的约束)，只要提交统一商法典融资声明足以完善此类留置权或担保权益。

第1.58节有效所有权证书

。截至结业第一修正案生效日期，任何受益所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

第1.59节承保实体

。无信用方是承保实体。

平权契约

借款人承诺，在所有债务(当时尚未到期的或有赔偿债务除外)全部以现金支付和清偿之前，所有信用证均已终止或到期(或以现金作抵押)，且循环信贷承诺额合计承诺终止后，借款人将：

第1.60节财务报表和预算

。以行政代理满意的形式和细节向行政代理交付(行政代理应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)年度财务报表。不迟于每个财政年度结束后90天(或如早于任何规定的公开申报日期)，借款人及其附属公司截至该财政年度结束的经审计的年度综合财务报表，经国家认可的会计师事务所审计，无保留或例外，包括资产负债表和收益表、现金流量和股东权益表(包括前述的所有脚注，均合理详细，并以比较形式列出截至上一财政年度末和上一财政年度末的相应数字)。此类财务报表应按照一致适用的公认会计准则编制。

(B)季度财务报表。不迟于45天(如果早于要求公开申报的日期)，在一个财政年度的每个财政季度结束后(每个财政年度的第四个财政季度除外)，借款人编制的截至该财政季度结束的借款人及其子公司的综合财务报表，包括资产负债表、收入和现金流量表(所有这些都是合理详细的，并在

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(见上一财政年度结束时及上一财政年度相应期间的相应数字)。这类财务报表应按照公认会计准则编制，并一致适用，但须作正常的年终调整和不加脚注。

第1.61节证书；其他报告

。以行政代理满意的形式和细节向行政代理交付(行政代理应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)高级船员合格证明书。在本协议规定的借款人每次提交年度和季度财务报表的同时，借款人按照公认会计准则编制上述财务报表的高级人员合规证书应始终如一地适用(未经审计的财务报表须进行正常的年终调整，且没有脚注)，证明不存在违约或违约事件，并载有关于遵守圣约第8.11节所述的《公约》、表明重大子公司清单与附表6.2所列清单或根据第7.2(A)节交付的最新清单(如适用)的任何变化的时间表，以及包含管理层讨论和分析的报告。

(B)管理函件。行政代理人提出书面要求后，应立即向借款人提交任何其他(即未包括在上文第7.1节或(A)款中，但仅限于以其他方式准备的)关于借款人帐簿或借款人审计的详细审计报告、管理函件或建议的副本。

(C)美国证券交易委员会备案文件。每份发送给借款人股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据交易法第13或15(D)条可能或必须向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的或必须提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，在任何情况下均不需交付行政代理。

(D)向政府当局报告。在行政代理机构提出书面要求后，借款人向任何政府当局提交的任何报告或其他文件的副本应立即提交。

(E)财政预算案。借款方在每个会计年度开始后90天内尽快提交借款方该会计年度以及该会计年度之后两(2)个会计年度的预算和预计财务报表(按季度详述)，包括借款方及其综合子公司的预计综合资产负债表、损益表和现金流量表，这些报表均以合理的细节和合理的假设提供。

(F)KYC信息。行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《爱国者法案》)而合理要求的任何信息和文件，以及其豁免《受益所有权条例》报告要求的任何变更，以及(如果适用)向行政代理或直接向适用的贷款机构交付为遵守《受益所有权条例》所需的任何其他信息(包括受益所有权证明)。

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(G)高级无担保票据的材料报告和资料。与向高级无抵押票据所证明的债项持有人交付的同时，向该债项持有人(或代表该等持有人的任何受托人)提供的每份要项通知、要项报告或其他要项资料的副本。

(H)其他资料。管理代理可能不时以书面形式合理要求的其他信息。

根据第7.1(A)或(B)节或第7.2(C)或(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人发布此类文件，或在借款人的网站上提供指向以下网址www.kornferry.com的链接，或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件的日期，管理代理有权访问的；但在任何此类情况下(无论是根据上述第(I)款或第(Ii)款)，借款人应(通过传真或电子邮件)将任何此类文件的邮寄通知行政代理，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本。尽管本合同另有规定，在任何情况下，借款人都应被要求直接向行政代理提供第7.2(A)节所要求的官员合规证书的副本。

借款人在此确认(A)行政代理和/或安排人将通过在平台上张贴借款人材料向贷款人和发放贷款人提供材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个人都是“公共贷款人”)。借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发行贷款人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.10节所述)；(Y)允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。

第1.62节诉讼通知和其他事项

。立即(但关于(B)至(E)条，在任何情况下，不得迟于每次此类事件或事项发生后五(5)天)以书面形式合理详细地通知行政代理(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)针对借款人或任何附属公司的任何待决诉讼或书面威胁，而该诉讼可合理地预期会产生重大不利影响；

(B)发生任何失责或失责事件；

(C)借款人或任何其他信用方的名称或组织结构的任何变化；

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(D)任何应报告的事件或被禁止的交易的发生和性质，或任何计划的任何资金短缺；

(E)终止或取消借款人或任何重要附属公司根据本协议或任何贷款文件须保留的任何保险单，或因责任或财产损失，或因火灾、盗窃或任何其他原因影响借款人财产总额超过4,000,000美元而造成的任何未投保或部分未投保的损失。

根据第7.3节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第7.3(B)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

第1.63节保护公司的生存、权利和特权；遵守法律法规

。除第8.4(A)节所允许的和任何允许的重组外，保存和维护，并使各主要子公司保持和维持其独立的组织存在以及开展其业务所需的所有重要许可证、许可、政府批准、权利、特权和特许经营权；并在所有实质性方面遵守借款人或任何重要子公司成立所依据的和/或规范借款人或该等子公司继续存在的所有文件的规定，并实质上遵守适用于借款人、其重要子公司和/或其各自业务的所有适用法律的要求。

第1.64节财产的维护

。保存并安排各材料子公司保持对借款人及其材料子公司的业务有用或必要的所有财产处于良好维修和所有物质方面的状况(受正常损耗的限制)，并不时对其进行必要的维修、更新和更换，以使该等财产得到全面和有效的保存和维护。

第1.65节保险

。为借款人及其主要附属公司所从事的每项业务维持并保持有效，并使各主要附属公司为借款人及其主要附属公司所从事的每项业务维持和维持在类似业务范围内通常承保的类型和金额的保险，包括但不限于危险、业务中断、火灾、扩大承保范围、公共责任、洪水、财产损失和工伤赔偿，所有此类保险均由公司承保，保险金额合理地令行政代理人满意，并应行政代理人的书面要求不时向行政代理人交付列出当时有效的所有保险的明细表。连同贷款人的损失收款人或所有此类保险的附加承保背书，指定行政代理为贷方损失收款人或附加被保险人(在形式和实质上行政代理合理地接受)。所有保险单应至少提前三十(30)天书面通知行政代理(未支付保险费的情况除外，在这种情况下只需提前十(10)天书面通知)。

第1.66节会计方法和财务记录

。根据一贯适用的公认会计原则，保存并促使各重要子公司保持足够的账簿和记录，并允许行政代理或任何贷款人的任何代表在任何合理时间检查、审计和检查此类账簿和记录，复制副本，并检查借款人或任何此类重大子公司的财产；但除非违约或违约事件已经发生且仍在继续，否则(A)此类检查、审计和审查应在借款人或任何此类重要子公司的正常营业时间内进行，(B)行政代理应在任何此类情况发生前至少三(3)个工作日向借款人或此类重大子公司发出通知

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(C)行政代理机构在任何日历年内不得行使此等权利超过两次，费用由借款人承担。

第1.67节税款和其他债务的支付

。支付和清偿，并促使各重大附属公司在拖欠(A)任何和所有重大债务或债务或(B)不动产或个人的评税和税项，包括但不限于联邦和州所得税以及州和地方财产税和评税，但(I)在每一种情况下，如借款人或任何重大附属公司可能出于善意提出抗辩或可能产生善意争议，且借款人或适用的重大附属公司已作出拨备，使行政代理人合理满意，在借款人或任何该等附属公司有义务支付该等款项的情况下，以及(Ii)在第(B)款的情况下，如该等评税及税项的总额并不重大，则须支付最终付款。

第1.68节环境法

。除了并不限制第7.4节的一般性，(A)遵守并确保所有重要附属公司、承租人和分租人遵守所有适用的环境法，并获得、遵守和维护，并确保所有重要附属公司、承租人和分租人(如果有)获得、遵守和维护适用环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，以及(B)进行和完成，并促使所有重要子公司进行和完成所有调查、研究、采样和测试，以及环境法要求的所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守，并促使所有主要子公司迅速遵守任何政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，但第(A)和(B)款中的每一项均不能合理预期会产生实质性不利影响的情况除外。

第1.69节遵守ERISA

。除了和不限制第7.4节的一般性，(A)除非不能合理地单独或总体地预期不能产生重大不利影响，(I)遵守并导致每个重要子公司遵守ERISA、守则和条例的适用条款以及根据这些规定发布的关于所有计划的解释，(Ii)不采取任何行动或不采取行动，或导致任何重大子公司采取任何行动或不采取行动，其结果可合理预期导致对PBGC或多雇主计划的责任，(Iii)不参与或导致任何重大附属公司参与任何可能导致根据《雇员补偿及保险法》或守则课税的任何被禁止交易，及(Iv)以不会招致守则第4980B条所述的任何税务责任或对守则第4980B条所界定的任何合资格受益人承担任何法律责任的方式，营运及促使任何重大附属公司营运每项计划，(B)在发生终止事件时通知行政代理，以及(C)提供及促使各重大附属公司提供，应行政代理的要求，向行政代理提供行政代理可能合理要求的有关任何计划的附加信息。

第1.70节材料合同的维护

。维护并使每个材料子公司充分有效地维护每个材料合同，除非不能合理地预期不能产生实质性的不利影响。

第1.71节附加材料非TP子公司。

(A)促使在截止日期后成为重大非TP子公司的每个实体(无论是通过允许的收购、法定分割、借款人在“重大子公司”定义中所描述的书面指定、未能成为非实质性子公司的资格或其他原因)：(I)在成为重大非TP子公司的30天内(或由管理代理全权酌情批准的较晚日期)签立并交付给管理代理，(A)对每份担保进行适当的合并

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协议和担保协议，以及(B)行政代理人可能合理要求的其他协议、文件和法律意见，其形式和实质为行政代理人合理接受，(Ii)迅速采取行动，按照行政代理人的要求，建立和完善对该重大非TP子公司资产的留置权，以保证担保债务，除非《担保协议》所载，且在任何情况下均受允许的产权负担的约束，并(Iii)促使该重大非TP附属公司同时提供与行政代理要求的关于借款人的5.1节所要求的文件类似的有关该重大非TP附属公司的文件(如被要求，包括律师的意见)。

(B)在任何附属公司担保高级无抵押票据的同时(或行政代理凭其全权酌情决定批准的较后日期)，如果该附属公司不是本协议项下的附属担保人，则安排该附属公司(I)签立并交付给行政代理，(A)将担保协议和担保协议中的每一项适当合并，以及(B)行政代理可能合理地要求的其他协议、文件和法律意见，其形式和实质为行政代理合理接受，(Ii)应行政代理人的要求，迅速采取行动建立和完善对该附属公司资产的留置权，以确保担保债务的安全，但《担保协议》中规定的情况除外，且在任何情况下均受允许的产权负担的约束；(Iii)促使该附属公司同时提供与该附属公司有关的文件，该文件类似于行政代理人要求的关于借款人的第5.1节所要求的文件(如有要求，包括律师的意见)。

第1.72节收益的使用。

(A)使用旋转为营运资金及借款人及其附属公司的一般公司目的(包括但不限于准许收购及准许股息、分派、赎回及购回股权)而延长信贷期限。

(B)根据第4.13节的规定，酌情使用任何增量定期贷款和任何增量循环信贷贷款的收益。

(C)不要求任何信用证或信用证的延期，也不使用，并确保其附属公司及其或其各自的董事、高级人员、雇员和代理人不直接或间接地使用任何延期信用证或信用证的收益：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；除非被要求遵守制裁的人在允许的范围内，或(Iii)以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第1.73节遵守反腐败法律和制裁以及实益所有权

。(A)维持和执行旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序；(B)在所有实质性方面遵守所有反腐败法、所有反洗钱法和所有适用制裁措施的情况下，开展并促使其每个子公司开展各自的业务；以及(C)将其豁免地位的任何变化通知行政代理和贷款人

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根据《实益所有权条例》的报告要求，并(如适用)向行政代理或直接向适用的贷款人提供任何其他信息(包括为遵守《实益所有权条例》所需的实益所有权证明)。

第1.74节合作；进一步保证

。作为担保债务的担保，行政代理应不时采取并促使每个重大非TP附属公司采取并执行和交付，并促使每个重大非TP子公司执行和交付管理代理应要求的文件和文书(担保协议中定义的排除完美行动除外)，以确保行政代理应已收到当前有效的贷款文件(包括担保文件)，并就该人现在拥有或今后获得的几乎所有有形和无形个人财产和资产，包括所有账户，质押和授予担保权益或行政代理合理接受的其他留置权。动产纸、商业侵权债权、存款账户、许可证、合同、文件、设备、知识产权和其他一般无形资产、票据、库存和其他货物、证券账户和其他投资财产和现金，以及上述各项的所有产品、利润和收益(如适用的话，均按《UCC》第9条的定义)，并包括(I)任何贷方所有现有及未来直接附属公司(税务优惠附属公司定义(A)及(C)款所述类型的税务优惠附属公司除外)的100%股权，及(Ii)所有属税务优惠附属公司定义(A)及(C)款所述类型的税务优惠附属公司的现时及未来直接附属公司65%有表决权股权及100%无表决权股权，但不包括所有除外资产, 在每种情况下，除非根据本协议或此类安全文件明确允许转让，否则转让不受任何先行留置权或其他产权负担或限制。上述所有事项均应由行政代理合理要求的安全文件、财务报表和其他文件的条款予以证明，并遵守这些文件的条款，所有这些文件的形式和实质均应合理地令行政代理满意。

第1.75节交易结束后的义务

。借款人应(或促使交付)：(A)在截止日期后三十(30)天内(或行政代理自行决定同意的较后日期)交付原始股票或其他证书，证明根据AchieveForum，Inc.、特拉华州一家公司、Miller Heiman Group，Inc.、特拉华州一家公司和Twenty80 Strategy Execution，Inc.、弗吉尼亚州一家公司及其子公司的证券文件质押的经证明的股权，在每一种情况下，连同由其注册所有人空白签署的每张此类证书的未注明日期的股票权力，一切形式和实质均令行政代理人合理满意；及(B)在截止日期后三十(30)天内(或行政代理人自行决定的较后日期)，行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的形式和实质的保险批注，注明行政代理人为所有责任保险单下的额外承保人，以及所有财产保险单下的贷款人损失收款人，并规定至少提前三十(30)天书面通知行政代理人(未支付保险费的情况除外，在这种情况下，只需提前十(10)天书面通知)。

消极契约

借款人还承诺，在所有债务(或有、未到期的赔偿债务除外)全部以现金支付和清偿之前，所有信用证均已终止或到期(或以现金作抵押)，且循环信贷如果承诺终止，借款人将不会、也不会允许其任何重要子公司：

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第1.76节无负债

。产生、招致、承担或允许存在因借款、贷款或垫款而产生的任何债务或负债，不论是有担保的还是无担保的、到期的还是未到期的、已清算的或未清算的、连带的或数个的，但以下情况除外：

(A)准许债项；

(B)根据现金担保信贷安排产生的债务，在任何时候未偿债务总额不得超过35,000,000美元；

(C)借款人在高级无抵押票据项下产生的本金总额不超过$400,000,000的债务，以及该等债务的任何再融资、退款、续期或延期；但条件是：(I)在进行上述再融资、再融资、续期或延期时，该债务的本金并未增加，但所支付的合理溢价或其他合理款额及与该等再融资有关而合理招致的费用及开支除外，(Ii)与该等债务有关的直接或或有债务人并未因该等再融资、再融资、续期或延期而改变，(Iii)该等再融资、再融资、续期或延期的最终到期日及加权平均到期日不得早于或短于该等再融资、再融资、续期或延期之前适用于该债务的期限。续期或延期，以及(Iv)任何此类再融资、续期或延期的条款对借款人及其子公司的限制不应超过截至成交日高级无担保票据文件中所载的条款；此外，只要根据本条款第8.1(C)(A)款产生的任何债务尚未到期，需要按计划支付本金，要求在下列最后一个日期之前进行任何强制性付款、赎回或回购：(1)产生、再融资时尚未偿还的任何增量定期贷款的适用到期日，债务的续期或延期，以及(2)到期日(不包括与控制权变更或资产出售相关的惯常强制预付款或强制回购要约，以允许要求提前偿还贷款(或其中任何贷款)或要求减少循环信贷承诺总额承诺)；只要任何债务自动转换为票据或满足本条(A)要求的其他债务，只要借款人或适用的信用方在发行时不可撤销地同意采取一切必要行动转换或交换此类债务，则应被视为满足本条(A)的要求；(B)不包括任何财务履约“维持”契诺(不论是否以契诺、违约或其他方式述明，但可包括“基于汇兑的”财务测试)或交叉违约(但可包括交叉付款违约和交叉违约及交叉加速)；及

(D)借款人及其附属公司的任何其他债务结业第一修正案生效日期，并列于附表8.1及其任何再融资、退款、续期或延期；但条件是：(I)在进行上述再融资、再融资、续期或延期时，该债务的本金不会增加，但增加的款额不得相等于与该等再融资有关而支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等再融资有关而合理招致的费用及开支，而该等费用及开支的款额须相等于根据该等再融资而未动用的任何现有承担额；(Ii)与该等债务有关的直接债务人或或有债务人并未因该等再融资、再融资、续期或延期而改变，(Iii)该等再融资、再融资的最终到期日及加权平均到期日，续期或延期不得早于或短于在此类再融资、再融资、续期或延期之前适用于此类债务的条款，以及(Iv)任何次级债务的任何再融资、再融资、续期或延期应：(A)以至少对贷款人有利的从属条款；(B)对借款人及其附属公司的限制不得高于

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次级债务的再融资、退款、续期或延期；及(C)不少于该等再融资、退款、续期或延期时未偿还的款额。

第1.77节留置权

。抵押、质押、授予或允许对其现在拥有或以后获得的全部或任何部分资产的担保权益或留置权，但许可的产权负担除外。

第1.78节投资

。除许可投资外，对任何人进行任何投资。

第1.79节合并、合并、业务变更；处置。

(A)与任何其他实体合并或合并，但(I)将附属公司合并或合并至(X)借款人(借款人为尚存实体)或(Y)另一附属公司，包括在上述任何一种情况下，包括与准许收购及(Ii)准许收购有关(但如任何此等准许收购涉及与借款人合并，则借款人应为尚存实体)；但在每种情况下，任何合并或合并的附属公司均为信贷方，尚存实体须为信贷方；

(B)对借款人或重要附属公司的业务性质作出重大改变结业第一修正案生效日期与以下业务没有合理关系结业第一修正案生效日期；

(C)完成任何收购，但准许收购除外；或

(D)出售、租赁、移转、分割或以其他方式处置借款人或任何重要附属公司的资产(每项“处置”)，但以下情况除外：

(I)(X)在正常业务过程中处置陈旧、陈旧或剩余的财产，(Y)构成第8.5节允许的受限付款的处置，或(Z)构成第8.3节允许的投资的处置。

(2)许可人使用知识产权的非排他性许可和知识产权排他性许可，只要许可人保留知识产权的几乎所有经济价值；

(Iii)由(A)重大附属公司(贷款方除外)向任何其他附属公司进行的产权处置；但在向贷款方作出的产权处置的情况下，就该处置支付的代价不得超过所收到资产的公平市场价值(由借款人的董事会确定)和(B)借款人或任何其他贷款方对借款人或任何其他贷款方的处置；

(4)处置任何子公司的股权，以便在适用法律要求的情况下，使该子公司的董事会(或同等管理机构)成员具有资格；

(V)因该人的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或因任何谴责或其他供公众使用而导致的非自愿处置；

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(Vi)至少按公平市价处置资产(由借款人董事会或根据借款人的组织文件和适用法律有权代表董事会行事的正式组成的委员会确定)，只要(I)任何此类处置收到的代价不得低于75%(75%)现金，以及(Ii)出售或以其他方式处置的所有资产在结业第一修正案生效日期及在本协议期限内总计不超过75,000,000美元；

(Vii)任何附属公司可在一次或一系列交易中清盘或解散，或可将其全部或任何部分业务、财产或资产转让、出售、租赁、移转或以其他方式处置给借款人或信用方，或如该附属公司不是信用方，则可转让、出售、租赁、移转或以其他方式处置；

(8)在正常业务过程中处置存货；

(9)核销、贴现、出售或以其他方式处置在正常业务过程中未作为应收账款融资交易一部分承担的违约或逾期应收款及类似债务；

(X)任何对冲协议的处置；

(十一)处置现金和现金等价物投资；

(Xii)在构成产权处置的范围内，准予产权负担；

(Xiii)获准的重组；及

(Xiv)在规定到期日之前处置应收账款，涉及常规供应链融资或其他类似安排，规定借款人或其一家主要附属公司在该等应收账款到期前向借款人或其一家主要附属公司付款；但在任何财政年度，根据第(Xiv)款出售的应收账款账面价值合计不得超过借款人及其附属公司截至上一财政年度末所有应收账款账面价值的10%(10.0%)。

第1.80节限制付款

。以现金、股票或任何其他财产宣布或支付借款人或任何附属公司现在或以后尚未偿还的任何股权的任何股息或分派，也不赎回、注销、回购或以其他方式收购借款人或任何附属公司现在或以后尚未偿还的任何类别的股权的任何部分(所有前述的“限制性付款”)，但不得重复：

(A)子公司向借款人或其他子公司支付的股息和分配，包括以合格股权或购买此类子公司的合格股权的权利支付的股息，但任何贷方不得向非贷方的任何子公司支付此类股息或分配；

(B)只要没有发生违约或违约事件，并且违约事件仍在继续或将会导致，(I)在每种情况下，借款人的股息仅以合格股权或购买合格股权的权利支付，(Ii)借款人在行使股票期权时被视为发生的合格股权的无现金回购，如果任何此类合格股权代表该等期权行使价格的一部分，以及(Iii)现金

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与行使可转换为或可交换为借款人的合格股权的认股权证、期权或其他证券有关的支付，以代替发行零碎股份；

(C)其他受限制付款；但在按形式执行任何该等受限制付款及因此而招致的任何债务后，(I)当时并不存在或不会因此而导致任何失责或失责事件,及(Ii)(A)综合净杠杆率不得高于4.005.00 to 1.00 and (3)流动资金不得少于50,000,000美元；以及B)借款人应遵守第8.11节规定的财务契约(就第(A)款和第(B)款中的每一款而言，根据在发生此类债务之日之前收到的最近一个财政季度的财务信息确定，该财务报表已根据第5.1节、第7.1(A)节或第7.1(B)节(视具体情况而定)提交给行政代理)；以及

(D)经准许的重组。

第1.81节与关联公司的交易

。直接或间接与(A)借款人或其任何附属公司或(B)任何此等高级职员、董事或持有人的任何联营公司的任何高级职员、董事或持有人订立任何交易，包括但不限于任何财产的购买、出售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用：

(I)第8.1、8.3、8.4及8.5条所准许的交易；

(Ii)存在于结业第一修正案生效日期，如附表8.6所述；

(Iii)仅在本合同不禁止的信用证各方之间进行交易；

(4)在正常业务过程中，与借款人的董事会(或同等管理机构)或其正式组成的委员会根据借款人的组织文件和适用法律有权代表董事会(或此类同等管理机构)真诚确定的与独立的、不相关的第三方进行可比的独立、无关联的交易时，以合理有利的条件进行的其他交易；

(V)在正常业务过程中与各自的董事、高级职员和雇员作出的雇用和遣散安排(包括股权激励计划和雇员福利计划和安排)；

(Vi)在正常业务过程中，向借款人及其重要附属公司的董事、高级职员和雇员支付可归因于借款人及其附属公司的所有权或经营权的惯常费用和合理的自付费用，以及为借款人及其重要附属公司的董事、高级职员和雇员的利益而支付的赔偿金；和

(Vii)允许重组。

第1.82节会计变更；组织文件。

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(A)改变其财政年度末，或对其会计处理和报告做法进行任何重大改变(未经行政代理同意)，但公认会计原则要求的除外。

(B)修订、修改或更改其公司章程(或公司章程或其他类似的组织文件)，或以任何对贷款人的权利或利益有重大不利的方式修订、修改或更改其章程(或其他类似文件)。

第1.83节次级债务的偿付和变更。

(A)在任何方面修改、修改、放弃或补充(或允许修改、修改、放弃或补充)任何次级债务的任何条款或规定，这将对行政代理和贷款人在本合同项下的权利或利益产生重大不利影响，或将违反其附属条款。

(B)取消、宽免、预付任何款项或预付款，或赎回或有值获取(包括但不限于：(X)在到期前将到期的款项或证券存放于任何受托人，以便在到期时偿付及(Y)在到期时偿付)任何次级债项，但以下情况除外：

(I)对本条例及适用于该等债务的附属条文所准许的任何次级债务进行再融资、退款、续期、延期或交换；

(Ii)完全以合资格股权所得款项支付及预付任何次级债务；及

(Iii)支付与次级债务有关的本金利息、开支及弥偿，但以适用于该等债务的任何附属条文不禁止的范围为限。

第1.84节没有进一步的负面承诺。

(A)订立、承担或受制于任何协议，禁止或以其他方式限制对其财产或资产设定或承担任何留置权，不论该等财产或资产是现已拥有或其后取得的，或如就其他债务提供保证，则须就该等债务提供任何保证，但以下情况除外：(I)依据本协议及其他贷款文件；(Ii)依据管限依据准许负债定义(B)或(C)款招致的债务的任何文件或文书(但其中所载的任何该等限制只关乎借此融资的一项或多于一项资产)，(3)截至截止日期任何非担保人附属公司的组织文件所载的习惯限制；。(4)与任何许可产权负担或管辖任何许可产权负担的任何文件或文书有关的习惯限制(但前提是，其中所载的任何该等限制只关乎受该许可产权负担约束的一项或多於一项资产，以及就其定义(A)或(S)款所指明类型的任何许可产权负担而言，该等许可产权负担(或管限该等许可产权负担的文件或文书)并不限制该等担保文件所设定的留置权)。(V)在截止日期后取得的重要附属公司在该重要附属公司首次成为借款人的附属公司时有效的债务，只要该等债务并非为预期该人成为附属公司而订立，且仅限于该重要附属公司的财产和资产及(Vi)高级无抵押票据文件

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(C)借款人根据其合理和善意的判断确定：(X)此类禁止和限制不会影响借款人就其债务或任何其他债务支付本金、利息或费用的能力，(Y)此类禁止和限制在任何实质性方面对贷款人的有利程度不低于可比融资或协议中的惯例，并且(Z)此类禁止和限制不限制担保文件设定的留置权。

(B)产生或以其他方式导致或忍受存在或生效任何同意的产权负担或限制，使其有能力(I)就其股权向任何贷款方或任何附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量，(Ii)支付欠任何贷款方的任何债务或其他义务，或(Iii)向任何贷款方提供贷款或垫款，但在每种情况下，根据或由于(A)本协议和其他贷款文件、(B)适用法律而存在的该等产权负担或限制除外，(C)在截止日期后取得的重要附属公司在该重要附属公司首次成为借款人的附属公司时有效的债务，只要订立该等义务并非为预期该人成为附属公司而订立，并且仅限于该重要附属公司的财产和资产；。(D)与财产出售有关的协议所载的惯常限制(在根据第8.4(D)条准许出售的范围内)，该等限制在出售完成前不得转让该财产；及。(E)高级无抵押票据文件(以及管理任何再融资、退款的任何文件，根据第8.1(C)节允许的高级无担保票据项下的债务的续期或延期)，如果借款人在其合理和善意的判断中确定：(X)该等产权负担或限制不会影响借款人就其债务或任何其他债务支付本金、利息或费用的能力，以及(Y)该等产权负担或限制在任何实质性方面对贷款人的有利程度不低于可比融资或协议中的惯例。

(C)在(I)向任何贷款方出售、租赁或转让其任何财产或资产，或(Ii)根据贷款文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期充当贷款方的能力方面，产生或以其他方式造成或忍受存在或生效的任何双方同意的产权负担或限制，但在每种情况下，根据或由于(A)本协议和其他贷款文件、(B)适用法律而存在的该等产权负担或限制除外，(C)管限依据准许负债定义(B)或(C)条所招致的负债的任何文件或文书(但其中所载的任何该等限制只关乎与此有关而取得的一项或多於一项资产)、。(D)任何准许产权负担或管限任何准许产权负担的任何文件或文书(但其所载的任何该等限制只关乎受该准许产权负担所规限的一项或多於一项资产，以及关乎该等产权负担定义(A)或(S)段所指明类型的任何准许产权负担)，此类许可产权负担(或管辖此类许可产权负担的文件或文书)不限制由证券文件产生的留置权；(E)对在截止日期后获得的重大子公司具有约束力的义务，且在该重大子公司首次成为借款人的子公司时有效，只要该等义务不是为了使该人成为子公司而订立，且仅限于该重大子公司的财产和资产，(F)与财产出售有关的协议中所载的习惯限制(在根据第8.4(D)条允许出售的范围内)，限制在完成出售前转让此类财产；。(G)租约中的习惯限制。, 本协议允许的转租、许可和再许可或资产出售协议

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如果借款人在其合理和善意的判断中确定：(X)此类负担或限制不会影响借款人的还本能力，则限制只涉及(H)上述(C)(I)款、高级无担保票据文件(以及根据第8.1(C)条允许的关于高级无担保票据项下债务的任何再融资、再融资、续期或延期的任何文件)。借款人的债务或任何其他债务的利息或费用支付，以及(Y)该等产权负担或限制在任何实质方面对贷款人并不比可比融资或协议的惯例为低，及(I)限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的惯例条文。

第1.85节回租

。直接或间接成为或继续作为承租人或作为担保人或其他担保人，对任何财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)的任何租赁，无论是经营租赁还是资本租赁义务，承担法律责任，(A)任何信用方或任何重要附属公司已出售或转让，或将出售或转让予并非另一信用方或重要附属公司的人士；或(B)任何信用方或任何重要附属公司拟将其用作实质上与该信用方或该等重要附属公司已出售或将出售或转让予并非与该租赁有关的另一信贷方或重要附属公司的其他人士的任何其他财产相同用途的物业。

第1.86节财务圣约圣约。

(a) 合并净杠杆率. 允许截至任何财政季度末的综合净杠杆率大于4.00至1.00(最高允许净杠杆率“)，但须受第8.11(C)条.

(a)(b) 综合担保净杠杆率。允许截至任何财政季度末的综合担保净杠杆率大于3.253.50至1.00(“最高许可有担保净杠杆率”)，但须受第8.11节(cb).

(b)(c) 杠杆率提高。在完成任何材料购置后，应借款人的书面要求，(一)最高允许净杠杆率提高至4.25至1.00；及(二)允许的最高担保净杠杆率应提高至3.504.00至1.00，此类增加应适用于(A)对于非有限条件性收购的许可收购，在完成该许可收购的会计季度及其之后的连续三(3)个季度测试期，或(B)对于作为有限条件性收购的许可收购，以便在LCA测试日期以形式基础确定是否符合第8.11(A)和8.11(B)节，在完成该许可收购的会计季度内，以及在完成该许可收购之后的连续三(3)个季度测试期内(上文第(I)和(Ii)款所述的增加，合计为“杠杆率增加”)；但条件是：(1)在本协议期限内，杠杆率不得超过四次上调；(2)每次杠杆率上调停止后，应至少有两个完整的会计季度，在此期间，杠杆率上调不得生效。

(d) 综合利息覆盖率. 允许截至任何财政季度末的综合利息覆盖率小于3.00至1.00。

第1.87Tax优先附属公司

。除与准许的重组有关外，(A)使属或不属税务优惠附属公司的现有附属公司成为税务优惠附属公司；(B)进行涉及转让一项或多项交易的交易

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借款人或子公司担保人拥有的一个或多个税收优惠子公司(或任何此类税收优惠子公司的实物资产)，但不被视为税收优惠子公司定义第(C)款中所述的实体，或(C)达成一项或多项与第8.12节所述交易效果基本相似的交易。尽管有上述规定，前述公约不适用于附件附表8.12所列的税收优惠子公司。

第1.88节高级无担保票据的预付款和修改。

(A)在任何方面修订、修改、放弃或补充(或允许修改、修订、放弃或补充)任何高级无担保票据文件的任何条款或规定，而该等条款或规定会对行政代理及本协议项下贷款人的权利或利益造成重大不利影响。

(B)取消、宽免、预付、赎回或获取与高级无抵押票据有关的任何债项(包括但不限于：(X)在到期前将到期的款项或证券存放于任何受托人，以便在到期时偿付；及(Y)在到期时偿付与高级无抵押票据有关的任何债项，但以下情况除外：

(I)根据第8.1(C)条允许的再融资、退款、续期或延期；以及

(Ii)完全用合资格股权的收益进行预付款。

违约和补救措施

第1.89节违约事件

。下列各项均构成违约事件：

(A)拖欠贷款和偿还债务。借款人应在到期后三(3)个工作日内不支付(I)到期的任何贷款本金或偿还义务的本金(无论是到期、加速或其他原因)，或(Ii)根据任何贷款文件应付的任何利息、手续费或其他金额。

(B)失实陈述。向行政代理提供的任何财务报表或证书，或借款人或任何子公司根据本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述或担保，在提供或作出时，应证明在任何重大方面是不正确、虚假或误导性的。

(C)不履行某些契诺。任何信用方或任何附属公司不得履行或遵守第7.1、7.2(A)、7.3(B)、7.4、7.13、7.14或7.15条或第VIII条所载的任何契约或协议。

(D)不履行其他契诺和条件。在履行或遵守以下各项方面的任何违约：

(I)第7.12节所载的任何义务、协议或其他规定，且该违约应自(A)借款人首次知道该违约之日或(B)行政代理就此发出书面通知之日起十(10)天内继续有效；或

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(Ii)本协议或任何其他贷款文件(上文(A)、(B)、(C)和(D)(I)款所述除外)所载的任何义务、协议或其他规定，且该违约应自(A)借款人首次知道该违约之日或(B)行政代理的书面通知之日起三十(30)天内持续。

(E)债务交叉违约。根据任何合同、文书或文件(贷款文件除外)的条款，借款人或任何其他信用方对任何人的债务(本合同项下的债务除外)、未偿还本金(包括未提取的已承诺或可用金额)、或就任何套期保值协议而言的任何确定的违约事件(在每种情况下，在任何适用的通知和/或救助期生效后)，在支付或履行任何义务(在每种情况下，在任何适用的通知和/或救助期生效后)或任何界定的违约事件(在每种情况下，在任何合同、文书或文件(贷款文件除外)下)的任何违约，其中至少有50,000,000美元。

(F)控制权的变更。控制权变更的发生。

(G)破产；破产程序。借款人或任何重大附属公司将破产；借款人或任何附属公司应忍受、同意或申请指定其自身或其任何财产的接管人、受托人、托管人或清算人，或在债务到期时一般不能偿还债务，或在债务到期时书面承认无力偿还债务，或为债权人的利益进行一般转让；借款人或任何子公司应提交破产或寻求重组的自愿请愿书，以便根据任何债务人救济法或根据任何州或联邦法律向债务人提供救济的计划或其他安排或任何其他救济，无论现在或今后有效；或同意或未能及时和适当地对在破产或任何债务人救济法下对其提出的任何非自愿请愿书提出抗辩；或根据任何债务人救济法对借款人或任何附属公司提起或启动任何非自愿请愿书或程序，且此类申请在提交后六十(60)天内仍未被搁置或驳回，或借款人或任何附属公司应提交答辩书，承认法院的管辖权和任何非自愿请愿书的实质性指控；或应将借款人或任何附属公司判定为破产，或根据任何债务救济法，任何有管辖权的法院应对借款人或任何附属公司发出救济令。

(H)协议失效。本协议的任何规定或任何其他贷款文件的任何规定应因任何原因对任何信用方或其任何附属方或任何此等人停止有效和具有约束力，或任何贷款文件应因任何原因停止对任何声称涵盖的抵押品设定有效和完善的第一优先权留置权(受允许的产权负担的约束)或担保权益，总价值超过2,000,000美元，在每种情况下，除按照本协议或其明示条款外，每种情况下均应停止。

(I)ERISA活动。发生下列任何事件：(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司在到期时未能全额支付根据任何养老金计划或守则第412或430条的规定，任何贷款方或任何ERISA关联公司必须支付的所有款项，且该等未付金额超过50,000,000美元；(Ii)终止事件或(Iii)一个或多个多雇主计划下的任何贷款方或作为雇主的任何ERISA附属公司完全或部分退出任何此类多雇主计划，且该多雇主计划的计划发起人通知该退出的雇主，该雇主已产生需要支付超过50,000,000美元的提款责任。

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(J)判决。提交针对借款人或任何附属公司的判决留置权通知书，并且该判决留置权判决在提交后三十(30)天内仍未解除；或在借款人或该附属公司拥有不动产权益的任何司法管辖区内记录对借款人或任何附属公司不利的判决摘要，但该判决摘要在记录后三十(30)天内仍未解除；或向借款人或任何附属公司的资产送达征款通知书及/或扣押令或执行令或其他类似的法律程序，而该等资产在作出或强制执行该等征款或扣押的日期前三十(30)天仍未解除；或登录判决借款人或任何附属公司支付超过$50,000,000(包括保险人并无争议的保险承保范围)的款项，而该款项在作出或强制执行后三十(30)天内仍未获免除、解除、担保或暂缓上诉；或对借款人或任何附属公司不利的判决登录，而该判决实质上限制了借款人或该附属公司的业务运营，但判决并未在登录后立即等待上诉，且在登录之日起三十(30)日内未被推翻。

(K)从属条款。(1)任何有担保债务因任何理由不再是文件中所界定的“优先债务”、“优先债务”、“指定优先债务”或“优先担保融资”(或任何类似术语)；(2)文件中所列的从属于(就偿付或留置权优先权而言)于有担保债务的任何次级债务的规定，应全部或部分不再有效或不再具有法律效力，对任何次级债务的持有人(如果适用)或(Iii)任何信用方或任何附属公司具有约束力和可强制执行的，应以书面形式声明任何前述规定。

第1.90节补救措施

。在违约事件发生和持续期间，在所需贷款人的同意下，行政代理可以或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知：

(A)加速；终止信贷安排。终止循环信贷承诺总额承诺，并宣布贷款的本金和利息、未偿还的债务，以及根据本协议或任何其他贷款文件和所有其他债务欠贷款人和行政代理的所有其他款项，应立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些都由每一方明确放弃，尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，并终止信贷安排和借款人根据本协议或其他贷款文件请求借款或信用证的任何权利；但在发生第9.1(G)款规定的违约事件时，信贷安排应自动终止，所有债务应自动到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由每一方明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定。

(B)信用证。对于在根据前款提速时未提示信用证的所有信用证，要求借款人在行政代理开立的现金抵押品账户中存入相当于该信用证当时未提取和未到期总金额的105%的金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开具的汇票，并且

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在所有此类信用证到期或全部动用后，其未使用的部分应根据第9.3节的规定用于偿还其他担保债务。在所有此类信用证到期或全部动用后，偿还义务即已履行，所有其他担保债务应已全额偿付，此类现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人。

(C)一般补救措施。代表担保当事人行使其在本协议、其他贷款文件和适用法律项下的所有其他权利和救济，以履行所有担保债务。

第1.91节权利和补救累积；不放弃等。

(A)本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和补救措施的列举并不是为了详尽无遗，行政代理和贷款人行使任何权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或其他贷款文件赋予的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施，或现在或将来可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的权利或补救措施。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何延迟或未能采取行动，不得视为放弃该权利、权力或特权，任何单次或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，或不得解释为放弃任何违约事件。借款人、行政代理和贷款人或其各自的代理人或员工之间的任何交易过程都不应有效地更改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或构成对任何违约事件的弃权。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷方或其任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第9.2节为所有贷款人和发出贷款的贷款人的利益而提起和维持；但上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)根据本协议和其他贷款文件获得的权利和救济，(B)任何发放贷款的贷款人或Swingline贷款人(仅以其作为发放贷款的贷款人或Swingline贷款人的身份，视具体情况而定)行使对其有利的权利和救济，(C)任何贷款人根据第11.4节(符合第4.6节的条款)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得提交债权证明或亲自出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)根据第9.2节的规定，被要求的贷款人应享有以其他方式归属于行政代理的权利，以及(Ii)除上述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第4.6条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得的任何权利和补救措施，并经所需贷款人授权。

第1.92节付款和收益的抵销

。如果债务已根据第9.2条加速履行，或行政代理或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，则因

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根据第4.14节和第4.15节的规定，有担保债务和执行有担保债务的所有净收益应由行政代理按如下方式适用：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的担保债务部分，包括支付给以行政代理人身份支付的律师费；

第二，支付构成费用的担保债务部分(支付给定期贷款人的勾兑费用和应付给循环信贷贷款人的承诺费和信用证费用除外)、赔款和贷款文件项下应付给贷款人、签发贷款人和Swingline贷款人的其他金额(本金和利息除外)，包括律师费，按贷款人、签发贷款人和Swingline贷款人按比例按本条款第二款所述的各自应付金额的比例支付；

第三，向定期贷款人支付构成应付定期贷款人的应计和未付勾选费用和承诺费、应付给循环信贷贷款人的信用证费用以及贷款和偿还义务的利息的那部分担保债务，按本条款第三款所述的相应金额的比例在贷款人、签发贷款人和Swingline贷款人之间按比例支付；

第四，向贷款人、签发贷款人、对冲银行、许可信用证发行人和现金管理银行支付构成贷款未付本金的有担保债务部分，以及根据有担保对冲协议、有担保现金管理协议和有担保许可信用证发行人文件当时所欠债务的未付本金，按本条款第四款所述的各自应支付金额的比例进行偿付；

第五，将当时未偿还的任何信用证债务兑现给行政代理，并记入开证人的账户；

最后，在向借款人全额偿付所有担保债务或适用法律另有要求后的余额(如有)。

尽管如上所述，如果行政代理没有收到有关的书面通知，以及行政代理可能要求适用的现金管理银行、许可信用证发行人或对冲银行(视情况而定)在加快或行使补救措施后至少三(3)个营业日之前的三(3)个工作日，根据有担保现金管理协议、有担保的允许信用证发行人文件和有担保的对冲协议产生的担保债务应被排除在上述申请之外。不属于本协议一方的每一家现金管理银行、允许信用证发行商或对冲银行，在发出上述通知时，应被视为已根据第X条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的指定，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第1.93节行政代理可提交申索证明

。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

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(A)就所欠及未付的贷款、信用证债务及所有其他已欠及未付的有担保债务的全部本金及利息，提交和证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以提出贷款人、签发贷款人及行政代理人的申索(包括就贷款人、签发贷款的贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第3.3条应付的贷款人、签发贷款的贷款人及行政代理人的所有其他款额，4.3和11.3)在该司法程序中被允许；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人和发出贷款的贷款人授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发出贷款的贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第3.3、4.3和11.3条应由行政代理支付的任何其他款项。

第1.94节信用招标。

(A)行政代理人有权代表其本人和担保当事人，在行政代理人根据《统一商业惯例》的规定进行的任何出售中，包括根据《统一CC》第9-610条或第9-620条，在根据《美国破产法》的规定(包括其第363条)进行的任何出售中，或在根据重组计划进行的任何出售中，为行政代理人和担保当事人的利益行使贷方出价和购买全部或任何部分抵押品的权利，或行政代理根据适用法律进行的任何其他出售或丧失抵押品赎回权(无论是通过司法行动或其他方式)。此种信贷出价或购买可通过行政代理人组成的一个或多个购置工具来完成，以便进行信贷投标或购买，与此相关，行政代理人有权代表其本人和其他担保当事人通过文件，规定对一辆或多辆购置车辆的治理，并将适用的担保债务转让给任何此种购置工具，以换取适用的购置工具发行的股权和/或债务(应视为根据每一担保当事人转让的担保债务为适用担保当事人的应课税额持有)；但行政代理就此类收购工具或工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人的投票决定，无论本协议终止与否，也不受第11.2节中对所需贷款人行动的限制。

(B)每一贷款人在此代表自己及其作为担保方的每一关联公司同意，除非任何贷款文件另有规定或行政代理和所需贷款人的书面同意，否则不会采取任何强制执行行动，加速任何贷款文件下的义务，或行使其根据适用法律在止赎销售、UCC销售或其他类似抵押品处置时可能享有的任何权利。

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行政代理

第1.95节委任及授权。

(A)每一贷款人和每家签发贷款的贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第10.6款和第10.9款另有规定外，本条的规定完全是为了行政代理、出借人和发行出借人的利益，借款人或其任何子公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(包括以潜在对冲银行、允许信用证发行人或现金管理银行的身份)和签发贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和该签发贷款人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷方为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权(包括但不限于，代表担保当事人签订额外的贷款文件或现有贷款文件的补充文件)。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第X条为持有或执行担保文件下授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有第X条和第11条的所有规定的利益(包括第11.3条，如同该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

第1.96节作为贷款人的权利

。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

第1.97节免责条款。

(a)都不是没有管理代理也不是、任何可持续发展协调员或任何协调人(视情况而定)应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的职责除外，且其在本合同项下的职责应为行政职责。

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在不限制前述通用性的情况下，两样没有管理代理也不是、任何可持续发展协调员或任何安排者(如适用)及其相关方：

(I)须承担任何受托责任或其他隐含责任，不论失责或失责事件是否已经发生或仍在继续；

(Ii)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人须按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明文规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(Iii)有责任或有责任向任何贷款人或任何发证贷款人披露传达给行政代理人、任何可持续发展协调员、任何安排人或其任何关联方以任何身份或由行政代理人、任何可持续发展协调员、任何安排人或他们的任何关联方以任何身份向贷款人披露的任何信用或其他关于贷方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉的信息，但本合同中行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。

(B)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.2节和第9.2节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)，或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人、贷款人或发行贷款人向行政代理人发出描述该违约或违约事件的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件。

(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容(包括但不限于发证贷款人根据第3.9条向其提供的任何报告)，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性；(V)满足本协议第五条或本协议其他部分或第一修正案第2款中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目或(Vi)使用任何签发贷款人的信用证承诺的情况除外(双方理解并同意，每个签发贷款人应监督其自身信用证承诺的遵守情况，而无需行政代理采取任何进一步行动)。

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第1.98节管理代理的信赖

。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款的发放或信用证的签发、延期、续签或增加符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开立贷款人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第1.99节职责的转授

。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理、管理代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与信贷安排辛迪加有关的活动以及作为管理代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

第1.100节行政代理的辞职。

(A)行政代理可随时向出借人、出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人任命，并且在退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所要求的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和发行贷款的贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何该等继任行政代理都不是违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定，并且应在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)内接受该任命(

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日期“)，则此种迁移仍应在迁移生效之日按照该通知生效。

(C)自辞职生效日期或免任生效日期(视何者适用而定)起，(I)卸任或被免职的行政代理人须解除其根据本协议及其他贷款文件所负的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发行贷款的贷款人持有任何抵押品，则卸任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押品，直至委任继任行政代理人为止)及(Ii)除欠卸任或被免职的行政代理人的任何弥偿款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人和每个发放贷款的贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任的管理代理为止。一旦接受继任者作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第11.3节的规定应继续有效，以使该退休或被免职的行政代理人受益, 其子代理人及其各自的关联方在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动。

(D)美国银行根据本节的规定辞去行政代理职务或将其免职，也应构成其辞去作为发行贷款机构和Swingline贷款机构的职务。在接受继任者作为本协议项下的行政代理的任命后，(I)该继任者应继承并被赋予即将退休的开证贷款人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)即将退休的开证贷款人和Swingline贷款人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)如果继承人开证贷款人在其自行选择的情况下选择开立信用证以取代信用证(如有)，或作出令退任开证贷款人满意的其他安排，以有效承担退任开证贷款人就该等信用证所承担的义务。

第1.101节-不依赖行政代理、安排人、可持续发展协调员和其他贷款人

。每一出借人和每一开证出借人明确承认也不是任何可持续发展协调人或任何安排人已向其作出任何陈述或保证，行政代理人、任何可持续发展协调人或任何安排人此后采取的任何行动，包括同意并接受任何委派或审查任何贷款方或其关联方的事务，均不得视为行政代理人、任何可持续发展协调人或任何安排人就任何事宜(包括行政代理人、任何可持续发展协调人或任何安排人是否披露其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人或每一发行贷款人作出任何陈述或保证。每一贷款方和每一发行贷款方向行政代理机构、可持续发展协调人和安排人表明，它已在不依赖行政代理机构、任何可持续发展协调员、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律进行自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人和每一发证贷款人也承认，它将独立地且不依赖于行政代理、任何可持续发展协调员、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方

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根据其不时认为适当的文件及资料，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续作出本身的信用分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解信贷方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人及各发行贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷安排的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人或发行贷款人的身份订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载可适用于该贷款人或发行贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人及各发行贷款人同意不会违反前述规定提出申索。每一贷款人及每一发行贷款人均声明并保证，其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或该发行贷款人的本文所述其他便利方面的决定是成熟的，且该贷款人或在作出作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人士，在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

第1.102条没有其他职责等

。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面上列出的辛迪加代理、文件代理、协理、可持续性协调员、安排人或簿记管理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、出借人或发行出借人的身份(视情况适用)除外。

第1.103节合作和担保事项。

(A)每一贷款人(包括以其或其任何关联公司作为潜在对冲银行、允许信用证发行人或现金管理银行的身份)根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理：

(I)解除根据任何贷款文件(A)授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权，该抵押品是为了担保当事人的应课税利而终止的循环信贷承诺总额所有有担保债务的承诺和全额支付(除(1)或有赔偿义务和(2)有担保现金管理协议、有担保允许信用证发行人文件或有担保对冲协议项下的债务和负债外，关于已作出令适用现金管理银行、获准信用证发行人或对冲银行满意的安排的)以及所有信用证的到期或终止(信用证除外，关于已作出令行政代理和适用开证贷款人满意的其他安排的安排)，(B)作为向贷款文件允许的贷款方以外的人出售或以其他方式处置的任何销售或其他处置的一部分或与之相关的任何出售或其他处置，或(C)根据第11.2节以书面形式批准、授权或批准的；

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(Ii)将根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品的任何留置权，排在根据准许产权负担定义(D)条准许的任何留置权持有人的地位；及

(3)在任何附属担保人因贷款文件所允许的交易而不再是附属公司的情况下，免除该附属担保人在贷款文件下的义务。

应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权放弃或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据第10.9节免除任何附属担保人在担保协议项下的义务。在本第10.9款规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件和本第10.9款的规定，根据贷款文件和本第10.9款的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品已从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除，或解除该附属担保人在《担保协议》下的义务。如果将构成根据第8.4(D)节允许的处置的交易中构成抵押品的任何财产出售、转让或处置给贷方以外的人，则任何担保文件对该财产产生的留置权应自动解除，无需任何人采取进一步行动。

(B)行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷方出具的与此相关的任何证书的任何陈述或担保负责，也无责任确定或调查有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第1.104节有担保的对冲协议、有担保的现金管理协议和有担保的许可信用证签发人文件

。任何现金管理银行、获准信用证发行商或对冲银行，如因本条款或任何担保文件的规定而获得第9.4款或任何抵押品的利益，除以贷款人身份并仅限于贷款文件中明确规定的范围外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动。尽管本条第X条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议、有担保对冲协议和有担保允许信用证发行人单据的支付情况，或是否已就这些有担保现金管理协议、有担保对冲协议和有担保许可信用证发行人文件作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的现金管理银行、允许信用证发行人或对冲银行(视情况而定)收到该等有担保现金管理协议、有担保对冲协议和有担保允许信用证发行人文件的书面通知，以及行政代理可能要求的证明文件；但行政代理不应被要求核实第10.9(A)(I)(A)节所述的与解除留置权有关的担保现金管理协议、担保对冲协议和担保许可信用证发行人文件的支付情况，或是否已作出其他令人满意的安排。

第10.11节追讨错误的付款

。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款方支付本协议项下的款项，无论是否就借款人在本协议项下到期和欠下的债务支付

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如果付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即向行政代理偿还贷款人以如此收到的货币的即时可用资金收到的可撤销金额，以及从其收到该可撤销金额之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后立即通知每一贷款方。

其他

第1.105节节点。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文第11.1(B)节规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

如果是对借款人：

光辉渡口
1900星光大道套房26001500
加利福尼亚州洛杉矶，邮编90067
注意事项：罗伯特·罗泽克，执行副总裁兼首席财务官安德鲁·M·卡茨，公司税和财政部高级副总裁
电话号码：(310)226-63662688
传真号码：(310)553943-86401474
电邮：Robert.rozek邮箱：andy.katz@kornferry.com
副本发送至：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
南格兰德大道333号
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071
注意：克伦威尔·蒙哥马利
Fax: (213) 229-7520
如果发送给管理代理：
行政代理办公室(用于付款和借款通知)：
北卡罗来纳州美国银行
街道地址：2380 Performance Bldg C
邮编：血栓素2FL9-984-03-23400-04-04
城市，州，邮政编码理查森，德克萨斯州75082
美国银行办公区
南区大道9000号。400号楼
佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32256-0787
注意：Traci Kuketz
电话：469904-201987-08888360

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电子邮件：traci.r.kuketz@bofa.com

作为行政代理的其他通知：
北卡罗来纳州美国银行
机构管理
街道地址：2380 Performance Bldg C
邮编：TX2-984-03-23
城市，州，邮政编码理查森，德克萨斯州75082
请注意：Taelitha Bonds-Harris米歇尔·D·迪格斯。
电话：214469-209201-34088292
电子邮件：Taelitha.m.harris邮箱：michelle.diggs@bofa.com

Swingline Lending：
北卡罗来纳州美国银行
街道地址：2380 Performance Bldg C
邮编：血栓素2FL9-984-03-23400-04-04
城市，州，邮政编码理查森，德克萨斯州75082
美国银行办公区
南区大道9000号。400号楼
佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32256-0787
注意：Traci Kuketz
电话：469904-201987-08888360
电子邮件：traci.r.kuketz@bofa.com

美国银行，北卡罗来纳州，作为发行贷款人：
北卡罗来纳州美国银行
贸易业务
Facsimile: (800) 755-8743
电子邮件：邮箱：Scranton_Standby_lc@bank ofamerica.com邮箱：Scranton_Standby_lc@bofa.com

如果给任何贷款人：

发送通知和其他可能包含重要的非公开信息的文件时，发送至登记册上所列的这种出借人的地址。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文第11.1(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照第11.1(B)节的规定生效。

(B)电子通讯。根据电子通信协议(或行政代理批准的其他程序)，本合同项下向出借人和发出出借人的通知和其他通信可通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供,但前述规定不适用于根据第二条或第三条向任何出借人或任何发出出借人发出的通知，前提是该出借人或该发出出借人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意接受

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依照其核准的程序以电子通信的方式向其发出通知和其他通信，但此种程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或其他通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)行政代理办公室。行政代理人特此指定其位于上述地址的办事处，或已为此目的向借款人和贷款人发出书面通知指定的任何后续办事处，即本文所指的行政代理人办公室，向其支付到期款项，并在那里发放贷款和申请信用证。

(D)更改地址等借款人、行政代理、任何发行贷款人或Swingline贷款人均可通过通知其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。任何贷款人可以通过通知借款人、行政代理、每家发行贷款机构和Swingline贷款机构更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(E)月台。

(I)每一贷款方同意，行政代理可以，但没有义务，通过在平台上张贴借款人材料，将借款人材料提供给发出借款人的贷款人和其他贷款人。

(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何信用方、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何信用方或行政代理通过互联网(包括但不限于平台)传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为因该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不对任何信用证方、任何贷款人、任何开证贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿、损失或费用(与实际损害赔偿、损失或费用相对)的任何责任。

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(F)私人指定。每一公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券适用法律)参考借款人材料，这些借款人材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以达到美国联邦或州证券适用法律的目的。

第1.106条修订、豁免及反对

。除以下所述或任何贷款文件中明确规定的情况外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契约、协议或条件以及贷款人给予的任何同意均可由贷款人修改或放弃，但前提是且仅当此类修改、放弃或同意是由所需的贷款人(或经所需的贷款人的同意而由行政代理签署)以书面形式签署并交付给行政代理并在修改的情况下由借款人签署的情况下；但任何修改、放弃或同意不得：

(A)未经所需循环信贷贷款人或所需定期贷款机构(视属何情况而定)事先书面同意，修改、修改或放弃(I)本协议第5.2条或任何其他规定，如果该等修订、修改或豁免的效果是要求循环信贷贷款机构或定期贷款机构(视属何情况而定)作出定期贷款或循环信贷贷款(在本协议第5.2条以外的任何此类修订的情况下，借款人同时提出借入定期贷款、循环信贷贷款或签发信用证的任何实质上同时进行的请求)，视属何情况而定，如该等定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)在其他情况下不会被要求这样做时，(Ii)Swingline承诺额或(Iii)信用证升格的款额；

(B)增加或延长循环信贷任何贷款人的承诺(或恢复任何循环信贷根据第9.2条终止的承诺)或增加任何贷款人的贷款金额，在任何情况下，未经该贷款人的书面同意；

(C)放弃、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期，以支付本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下应付贷款人(或任何贷款人)的本金、利息、手续费或其他金额，而无需得到受本协议或任何其他贷款文件直接和不利影响的每一贷款人的书面同意；

(D)在没有受到直接和不利影响的每一贷款人的书面同意的情况下，降低任何贷款或偿还义务的本金或本协议规定的利率，或(除下文但书第(Iv)和(Ix)款所述但书的第(Iv)和(Ix)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他款项；但只需征得所需贷款人的同意即可：(I)在违约事件持续期间，免除借款人按第4.1(B)节规定的利率支付利息的任何义务或，(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修改的效果将是降低任何贷款或信用证义务的利率或降低本合同项下应支付的任何费用，或(Iii)以第4.16(A)节所设想的方式修改ESG定价条款；

(E)更改第4.6节或第9.4节，以改变按比例分摊付款或申请顺序的方式，而不经受此直接和不利影响的每一贷款人的书面同意；

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(F)除第11.2节另有允许外，未经每一贷款人的书面同意，更改本节的任何规定，或减少“所需贷款人”、“所需定期贷款人”或“所需循环信贷贷款人”的定义中规定的百分比，或本条款中规定修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

(G)未经各贷款人书面同意，解除(I)所有附属担保人或(Ii)实质上构成担保债务的所有信贷支持的附属担保人，在任何情况下，解除任何担保协议(第10.9节授权的除外)；或

(H)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除抵押品的全部或基本上全部价值，或解除任何担保文件(第10.9节授权的或本协议或适用的担保文件中明确允许或设想的除外)；或

(1)将担保债务排在任何其他债务或其他反对意见之后，或(2)将担保债务的留置权排在担保任何其他债务或其他债务的留置权之后，在每种情况下，均未经受影响的每一贷款人同意；

此外，还规定：(I)除非由除上述要求的贷款人以外的每个受影响的签发贷款人以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响该开证贷款人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请；(Ii)除非由Swingline贷款人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务，或修改本协议第11.25条；(Iv)只能由签约各方签署的书面形式可以修改收费信函或放弃其下的权利或特权；(V)只能由签约各方签署的书面形式可以修改每份信用证申请，或放弃其下的权利或特权；(Vi)如果行政代理和借款人共同发现贷款文件中的任何明显错误或任何技术性或非实质性的错误、含糊、缺陷或不一致或遗漏，则允许行政代理和借款人修改贷款文件中的任何条款(该修改无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效)；(Vii)除非以书面形式并由行政代理签署，否则不得修改、放弃或同意美国银行，以其可能以替代货币签发信用证的每个签发贷款人，修改第1.11节或“替代货币”的定义；(Viii)行政代理、借款人和美国银行，以其可以以替代货币签发信用证的每一开证贷款人，在未经任何其他贷款人或开证贷款人同意的情况下，可作出必要的变更，以纳入与以经下列方式批准的任何替代货币签发信用证有关的条款美国银行，以其该等发行出借人贷款人；(Ix)可修改附表2.1C，以反映根据本协定所允许的对信用证承诺的任何更新；和(X)行政代理和借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修改或修改，或签订行政代理合理认为适当的附加贷款文件，以执行任何更换后继率和/或符合变更或以其他方式实现第4.8(D)节的条款

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第4.8(D)款的条款，(Xi)行政代理应有权不时地进行符合性更改，且实施该等符合性更改的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意的情况下生效，只要就所实施的任何此类修订而言，行政代理应在该修订生效后合理地迅速向借款人和贷款人张贴实施该符合性更改的每项此类修订，以及(Xii)为了根据第4.16(A)节实施ESG修订，借款人、行政代理和所需贷款人可为此目的(但仅限于根据第4.16(A)节实施ESG修正案所需的程度)对本协议进行修订(或修订和重述)。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(A)未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的循环信贷承诺或定期承诺，以及(B)本协议项下的任何修订、豁免或同意要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，而根据其条款，任何违约贷款人相对于其他受影响的贷款人将受到不成比例的不利影响，则须征得该违约贷款人的同意。

尽管本协议中有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其修改和重述本协议，而无需该贷款人的进一步同意。如果该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，循环信贷承诺如果该贷款人的承诺已经终止，则该贷款人不应承担本协议项下的其他承诺或其他义务，并且应已全额支付根据本协议和其他贷款文件欠其账户或应计的所有本金、利息和其他金额，以及(Y)对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改(包括但不限于对本第11.2节的修订)或签订行政代理合理认为适当的额外贷款文件，以执行第4.13节的条款(包括但不限于适用的条款，(1)允许增量定期贷款和增量循环信贷贷款按比例分享本协议和其他贷款文件的好处，以及(2)在(I)所需贷款人、所需定期贷款或所需循环信贷贷款(如适用)或(Ii)适用的类似所需贷款条款的任何确定中，包括增量定期贷款承诺和增量循环信贷承诺(视情况而定)或未偿还的增量定期贷款和未偿还的循环信贷贷款(如适用)；但任何修改或修改不得导致任何贷款人的循环信贷或任何贷款人的循环信贷承诺百分比或定期贷款百分比的任何增加，在每种情况下，均未经受影响贷款人书面同意。

第1.107节期满；弥偿。

(A)费用及开支。借款人和任何其他贷款方应共同和各自支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的费用(包括但不限于行政代理的一名首席律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，如有合理需要，在每个相关司法管辖区的一名行政代理的当地律师和每一相关专科的行政代理的一名专业律师(仅在上述任何一名律师发生实际或潜在利益冲突的情况下，增加一名初级、当地或专业律师，视情况而定)。与信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、签立、交付和管理，或本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或由此预期的交易是否应完成)相关的所有合理和有据可查的费用)，(Ii)任何发行贷款的贷款人因以下事项而发生的所有合理和有文件记录的支出

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任何信用证的签发、修改、续期或延期，或根据信用证提出的任何付款要求，(Iii)行政代理、任何贷款人或任何开证贷款人所发生的所有合理和有文件记录的费用(包括但不限于行政代理、贷款人和开证贷款人的一名主要律师(作为一个整体)的合理和有文件记录的费用和开支，以及在合理必要时，行政代理、贷款人和开证贷款人(作为一个整体)在每个相关司法管辖区的一名当地律师和行政代理的一名专门律师的费用和开支，贷款人和签发贷款人(作为一个整体)在执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括本节规定的权利)或(B)与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的权利时(包括在与该等贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判过程中产生的所有此类自掏腰包支出)，在每个相关专业(仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，增加一名主要、当地或专业律师，视情况而定，向处境相似或被视为整体的受影响人士提供)。本第11.3(A)条不适用于除代表任何非税项索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。

(B)借款人的弥偿。贷方应共同和个别地赔偿上述任何人的每一位协调人、行政代理人(及其任何分代理人)、每一位可持续发展协调员、每一位贷款人、每一位发放贷款的贷款人以及每一位关联方(每一位上述人士被称为“受偿方”)，并使每一位受偿方不受损害，并应就任何及所有损失、索赔(包括但不限于任何环境索赔)、罚款、损害赔偿、债务和相关费用(包括合理的费用、支出、债务和相关费用)支付或补偿任何此类受赔方。任何受偿保障人的任何大律师的和解费用及其他费用(但就法律费用及开支而言，限于一名主要大律师对所有获弥偿保障者(作为整体)的合理及有文件证明的自付费用、付款及其他费用，如有合理需要，则就每一相关司法管辖区内的所有受弥偿人(作为整体)为一名本地大律师，以及就每一相关专科为所有受弥偿人(作为整体)另加一名专职律师；如有实际或被察觉的利益冲突，则额外增加一名主要、本地或专职律师，受影响的受赔人(视情况而定))，由任何受偿还者(包括借款人或任何其他信用方)引起的或由任何人(包括借款人或任何其他信用方)对任何受偿还者提出的指控，产生于以下原因，或与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付有关，或由于以下原因：(I)双方履行本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书所规定的各自义务，或完成本协议或协议项下的交易(包括但不限于交易), 受赔方对使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信的依赖)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括任何开证贷款人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守该信用证的条款)，(Iii)在任何信用方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有毒或危险废物或物质，或以任何方式与任何贷款方或任何子公司相关的任何环境索赔，(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或任何贷款方或其任何子公司提起的，也不论任何受赔方是否为其中一方，或(V)任何索赔(包括但不限于任何环境索赔)、调查、因贷款、本协议、任何其他贷款文件而引起或以任何方式与之相关的诉讼或其他程序(不论行政代理或任何贷款人是否为当事人)及其起诉和抗辩，

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或此处或其中预期或提及的任何文件，或此处或因此预期的交易，包括但不限于合理和有文件记录的律师和咨询费；但如果有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由该受赔人的严重疏忽或故意不当行为造成的，则不得向该受赔人提供此类赔偿。本第11.3(B)条不适用于除代表任何非税项索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何发行贷款人、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(B)款所规定的任何款项，则各贷款人各自同意向该行政代理(或任何该等分代理)、该发行贷款人、Swingline贷款人或该关联方(视属何情况而定)支付，该贷款人在该未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何此类未偿还金额)中的比例份额(根据当时每个贷款人在总信用风险中的份额，或如果总信用风险已降至零，则基于紧接在此减少之前的该贷款人在总信用风险中的份额)；但就该等仅以开证贷款人或Swingline贷款人身分欠任何开证贷款人或Swingline贷款人的未付款项而言，只须由循环信贷贷款人支付该等未付款项，该等款项须根据该等循环信贷贷款人的循环信贷承担百分率(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时厘定，或如循环信贷承担已在紧接该项扣减前厘定，则在当时已减至零)，由各循环信贷贷款人分别支付；此外，未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，是由行政代理人(或任何该等分代理人)、上述发证贷款人或Swingline贷款人以其身分招致或申索的, 或代表行政代理(或任何该等分代理)、该发行贷款机构或Swingline贷款机构以上述身分行事的任何前述人士的任何关联方。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第4.7节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人和其他信用方不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易或其收益的使用而产生、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并放弃对任何受赔方的任何索赔。以上(B)款所述的任何赔偿，对于非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不承担任何责任。

(E)付款。在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

(F)生存。每一方在本节项下的义务应在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后继续存在。

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第1.108节抵销权

。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或定期、临时或最终，以任何货币计)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计)，Swingline贷款人或借款人或任何其他贷款方的任何该等关联公司就借款人或该贷款方现在或以后根据本协议或向该贷款人提供的任何其他贷款文件所承担的任何和所有义务或为借款人或任何其他贷款方的账户而承担的任何和所有义务，该发行贷款人或该Swingline贷款人或其各自的任何关联公司，不论该贷款人、该发行贷款人、该Swingline贷款人或任何该等关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该信用方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，该开证贷款人、Swingline贷款人或该关联公司不同于持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或关联公司；但是，如果任何违约贷款人或其任何关联公司行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第4.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，应由违约贷款机构或违约贷款机构的关联机构从其其他资金中分离出来，并被视为以信托形式为行政代理机构的利益而持有, 发行贷款人、Swingline贷款人和贷款人，以及(Y)违约贷款人或其关联公司应立即向管理代理提供一份声明，合理详细地描述欠该违约贷款人或其任何关联公司的担保债务，说明行使了哪些抵销权。每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该发行贷款人、Swingline贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人、发证贷款人和Swingline贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

第1.109条执政法；司法管辖权等

(一)依法治国。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，以及本协议和其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。借款人和其他信贷方不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约县的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以外的任何法院对行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人、Swingline贷款人或前述任何关联方以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方都不可撤销和无条件地接受此类法院的专属管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人或Swingline贷款人

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可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序。

(C)放弃场地。借款人和其他信贷方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在第11.5(B)款所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.1款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第1.110节陪审团审判的主持人

。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第1.111节冲销付款

。如果任何贷方为任何担保当事人的应课税利向行政代理或直接向任何担保当事人付款或付款，或行政代理或任何担保当事人收到抵押品的任何付款或收益，或任何担保当事人行使其抵销权，则该付款或收益(包括该抵销的任何收益)或其任何部分随后根据任何债务救济法、其他适用法律或衡平法理由被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他当事人，则在该等付款或收益已偿还的范围内，拟偿还的担保债务或其部分应恢复并继续完全有效，就像行政代理尚未收到该付款或收益一样，并且每个贷款人和每个发行贷款的人分别同意应要求向行政代理支付其(或其附属公司)从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用应课税额份额(无重复)以及从该要求之日起至向该行政代理支付该款项之日的年利率等于联邦基金利率的利息。

第1.112节附带救济

。借款人认识到，如果借款人未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或债务，任何法律补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济。因此，借款人同意，贷款人应根据贷款人的选择，在任何此类情况下有权获得临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害。

第1.113节承办人和受让人；参与。

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(A)继承人和受让人一般

(B)。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据第11.9(B)条的规定转让给受让人，(Ii)按照第11.9(D)或(Iii)节的规定参与，以担保权益的方式质押或转让，但受第11.9(E)节的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、第11.9(D)条规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环信贷承付款和当时应得的贷款)；但任何此种转让应以下列条件为条件：

(I)最低款额。

(A)在转让贷款人的全部剩余款额的情况下循环信贷任何信贷安排下的承诺额和/或当时应得的贷款或(B)在第11.9(B)(I)(A)节没有说明的任何情况下，不需要转让最低金额；及(B)在第11.9(B)(I)(B)条规定的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，不需要转让最低金额；及循环信贷承诺(为此目的，包括根据承诺未偿还的贷款)，或如果循环信贷如果承诺当时未生效，则受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额(自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理之日确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期)，在关于循环信贷安排的任何转让的情况下，不得低于5,000,000美元，或在关于定期贷款的任何转让的情况下，不得低于1,000,000美元，除非每一行政代理且只要违约事件尚未发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每次同意不得被无理拒绝或拖延)；但除非借款人在该第十(10)个营业日之前明确拒绝同意，否则借款人应被视为在转让贷款人(通过行政代理)交付书面通知之日后十(10)个营业日内表示同意；

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款和/或循环信贷已分配承诺。

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(Iii)所需的同意。除第11.9(B)(I)(B)节所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个营业日内以书面通知行政代理反对转让，否则应要求借款人同意转让(不得无理拒绝或拖延)；

(B)以下各项的转让须征得行政代理人的同意(同意不得无理拒绝或拖延)：(1)任何无资金来源的定期承担或任何循环信贷承担，如该项转让的承诺人并非贷款人，并就适用的信贷安排、该贷款人的关联公司或核准基金作出承诺，或(2)向并非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人提供任何定期贷款；及

(C)有关循环信贷安排的任何转让，均须征得发证贷款人和Swingline贷款人的同意。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及每项转让3,500美元的处理和记录费；但条件是：(A)贷款人同时转让两个或多个相关核准资金时，只需支付一项此类费用；(B)行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或其任何附属公司或联营公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的任何人。

(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的适用比例份额，适用受让人和受让人或在此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(A)偿付并全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、签发贷款的贷款人、Swingline

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贷款人及其他贷款人(及其应计利息)，及(B)根据其循环信贷承诺百分比或定期贷款百分比(视何者适用而定)，取得(并酌情出资)其在所有贷款及参与信用证及定期贷款中所占的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据第11.9(C)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人应不再是本合同的一方)，但仍有权享有第4.8、4.9、4.10、4.11和11.3款所规定的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。就本协议而言，贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，应视为贷款人根据第11.9(D)条出售该权利和义务的参与权(但据称转让给自然人、借款人或借款人的任何子公司或附属公司的转让除外，该转让无效。)

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特市的一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设以及每份贷款人联合协议的副本，并保存一份用于记录贷款人名称和地址的登记册，以及循环信贷根据本协议不时订立的条款(“登记册”)向每间贷款人作出的承诺及所欠贷款的本金金额(及所述利息)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人。借款人及任何贷款人均可在任何合理时间查阅登记册(但只限于登记册内适用于该贷款人的记项)，并在合理的事先通知下不时查阅登记册。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人或借款人或借款人的任何子公司或附属公司的主要利益而拥有和经营的人除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分循环信贷(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，及(Iii)借款人、行政代理、各发行贷款人、Swingline贷款人及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利及义务继续单独及直接地与该贷款人打交道。对于避税

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如有疑问，每一贷款人应负责根据第11.3(C)条向其参与者支付的任何款项的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第11.2(B)、(C)、(D)或(E)条所述的对参与者产生直接和不利影响的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第4.9、4.10和4.11节的利益(受其中的要求和限制，包括第4.11(G)节的要求(应理解为第4.11(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据第11.9(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但条件是，该参与者(A)同意遵守第4.12节的规定，将其视为第11.9(B)节的受让人；以及(B)无权根据第4.10或4.11节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行第4.12(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.4节的利益，就像它是贷款人一样；前提是, 该参与者同意接受第4.6节和第11.4节的约束，就像它是贷款人一样。

出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金金额(以及所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节规定的登记形式或适用税法另有要求的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括但不限于任何保证对联邦储备银行的义务的质押或转让；但任何该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第1.114节某些信息的处理；保密

。每个行政代理、贷款人和每个发放贷款的贷款人都同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联方及其关联方披露与信贷安排、本协议、本协议拟进行的交易或与该关联方或相关的服务营销相关的信息

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借款人或其任何附属公司的一方(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示对此类信息保密)，(B)在声称对借款人或其关联方具有管辖权的任何监管机构或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)或根据行政代理的要求或要求披露的范围内，如果行政代理，每一签发出借人或该等出借人(视情况而定)认为，该等当局对行政代理、每一发出出借人或该放贷人(如适用)或其任何关联方(在这种情况下，该行政代理、每一发出出借人或该放贷人(如适用)应采取商业上合理的努力，除非对银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查，在切实可行的范围内，或在适用法律允许的范围内)提前通知借款人，有必要进行此类披露。(C)在适用法律或法规要求的范围内，或在任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序中，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)根据本协议、任何其他贷款文件或任何有担保的对冲协议、有担保的现金管理协议或有担保的准许信用证发行人文件或与本协议、任何其他贷款文件或任何有担保的对冲协议有关的任何诉讼或程序行使任何补救措施, 有担保现金管理协议或有担保许可信用证发行人文件，或根据本协议或其项下权利的执行，(F)在包含与本节条款基本相同的条款的协议的规限下，支付给(I)本协议项下任何权利和义务的任何受让人或参与者，(Ii)任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据任何互换、衍生或其他交易付款，参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(Iii)核准基金的投资者或潜在投资者，而该投资者或准投资者亦同意资料只可用于评估对该核准基金的投资；。(Iv)核准基金的受托人、抵押品管理人、服务商、后备服务商、票据持有人或有担保的一方，而该等资料是与作为核准基金抵押品的资产的管理、服务及报告有关的；或。(V)国家认可评级机构，而该机构要求取得有关借款人及其附属公司、贷款及贷款文件的资料，而该等资料与就核准基金发出的评级有关。(G)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其附属公司或信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就信贷安排发出和监测CUSIP号码，(H)经借款人同意，(I)通常向汤森路透、其他银行市场数据收集者和类似服务提供者报告的交易条款和其他资料，以及向行政代理和贷款人报告的与贷款文件管理有关的服务提供者, (J)如果该等信息(I)因违反本节规定以外的原因而变得公开，或(Ii)行政代理、任何贷款人、任何发行贷款的贷款人或其各自的附属机构可从第三方获得，而据该人所知，该第三方不受借款人的保密义务约束，(K)该等信息是由该人独立开发的，或(L)出于确立“尽职调查”抗辩的目的。就本节而言，“信息”是指从任何信用方或其任何子公司收到的与任何信用方或其任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人在任何信用方或其任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；如果在信息披露后从信用方或其任何子公司收到的信息兹注明日期在截止日期之前，此类信息在交付时被明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。行政代理、出借人和签发出借人中的每一个都承认：(I)该信息

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可能包括有关信用方或附属公司的重大非公开信息(视情况而定)，(Ii)它已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(Iii)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。信贷方及其关联公司同意，在未经行政代理事先书面同意的情况下，他们今后不会使用行政代理或任何贷款人或其各自关联公司的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本协议或任何贷款文件，除非(且仅限于)信贷方或该关联公司根据法律必须这样做，并且在任何情况下，在发布该新闻稿或其他公开披露之前，信贷方或该关联公司将与该人协商。贷方同意行政代理或任何贷款人使用贷方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的交易有关的习惯广告材料。

第1.115节履行职责

。信用证方在本协议项下的每项义务和其他贷款单据均应由该信用证方自行承担费用和费用。

第1.116节所有权力加上利息

。根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定，授予贷款人、行政代理人和行政代理人或任何贷款人指定的任何人的所有授权书和其他授权应被视为附带利息，只要任何义务仍未支付或未履行，任何循环信贷承诺仍然有效或信贷安排尚未终止。

第1.117节生存。

(A)第六条所述的所有陈述和保证，以及任何证书或任何贷款文件中包含的所有陈述和保证(包括但不限于在其任何修正案中作出的任何该等陈述或保证)，应构成根据本协议作出的陈述和保证。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在信用证下的任何延期或提款时已经通知或知道任何违约或违约事件，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未清偿或任何信用证仍未清偿，此类陈述和担保应继续完全有效。

(B)尽管本协议有任何终止，行政代理和贷款人根据本第十一条的规定以及本协议和其他贷款文件的任何其他规定有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理和贷款人不受终止后和终止之前发生的事件的影响。

第1.118节标题和说明文字

。本协议中条款、章节和小节的标题和说明以及本协议的目录仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。

第1.119节条文的适用性

。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行的，对于该司法管辖区而言，仅在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使下列各项的其余部分无效

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该条款或本协议的其余条款，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果任何条款在任何司法管辖区被认定为被禁止或无法执行，行政代理、贷款人和借款人应真诚协商修改该条款，以保留其在该司法管辖区的原意(须经所需贷款人的批准)。

第1.120节对手方；一体化；效力；电子执行。

(a)对口单位；整合性；有效性. 本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理、任何发行贷款人、Swingline贷款人、可持续发展协调人和/或安排人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.1节另有规定外，当本协议由行政代理签署，并且行政代理收到本协议的副本时，本协议将生效，当副本合并在一起时，将带有本协议其他各方的签名. 以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。，此后应对本合同双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和效力。

(B)电子执行作业的数量. 中的“交付”、“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及类似的词语任何贷款文件或任何其他与本协议相关而签署的文件应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配，或以电子形式保存记录，；电子记录；对应物。本协议、任何其他贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷方、行政代理和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可根据其选择，以成像电子记录的形式创建任何通信的一个或多个副本(每个电子副本)，该副本应的视为在该人的正常业务过程中创作的，并销毁原件纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应具有相同的法律效力、效力或，和可执行性作为手工签名、实物交付签名或使用纸质记录保存系统，视属何情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于

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《统一电子交易法》；但前提是纸质记录。尽管本合同包含任何相反的内容，但管理代理、Swingline贷款人或任何发行贷款人均不受不是任何义务同意接受电子签名任何形式或任何格式的电子签名，除非管理代理该人按照其批准的程序行事；进一步在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、Swingline贷款人和/或任何发行贷款的贷款人已同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由任何信用方、行政代理和/或任何其他贷款方或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实，以及(B)在行政代理的请求下，任何电子签名 或任何出借方，任何电子签名后应立即有该人工签署的副本。

行政代理、Swingline贷款人或任何签发贷款人均不负责或有责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(包括，为免生疑问，与行政代理、Swingline贷款人或任何签发贷款人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖有关)。每个行政代理、Swingline贷款人和每个发放贷款的贷款人都有权依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签名)或任何口头或电话声明，并相信这些声明是真实的，并且经过签署、发送或以其他方式验证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为贷款文件制作者的要求)，并且根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，不承担任何责任。

每一贷方、行政代理和每一贷款方特此放弃(A)仅因缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、辩护或权利，以及(B)就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理和其他贷款方提出的任何索赔，包括由于贷方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。

第1.121节协议条款

。本协议自完成之日起继续有效，直至(包括该日在内)本协议项下或任何其他贷款文件项下产生的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)均已以不可撤销和不可撤销的方式得到全额偿付和偿付，所有信用证已被终止或过期(或以现金抵押)，或以适用开证贷款人和循环信贷承诺额合计承诺已经终止。本协议的终止不应影响本协议双方在本协议终止前所产生的权利和义务，也不影响本协议中任何在本协议终止后仍然有效的规定。

第1.122节《美国爱国者法案》；反洗钱法

。受《爱国者法案》约束的每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人和其他贷款方，根据《爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如适用)根据

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爱国者法案。借款人应根据行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)所规定的持续义务。

第1.123节公约的独立效力

。借款人明确承认并同意本公约第七条或第八条所载的各项公约应具有独立效力。因此，借款人不得从事第七条或第八条所载任何公约所允许的任何交易或其他行为，在这种交易或行为生效之前或之后，借款人将会或将会违反第七条或第八条所载的任何其他公约。

第1.124节不承担咨询或受托责任。

(A)就本协议所拟进行的每项交易的所有方面而言，每一方信贷方承认、同意并承认其关联公司的理解：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人及其关联公司与行政代理、可持续性协调员、安排人和贷款人之间的独立商业交易，且借款人能够评估、了解、理解并接受本协议及其他贷款文件(包括对本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)拟进行的交易的条款、风险和条件，(Ii)在导致该交易的过程中，行政代理、可持续发展协调人、安排者和贷款人中的每一个人都是且一直仅以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理或受托人，(Iii)行政代理、可持续发展协调人、安排者和贷款人中的每一个人可持续性协调人、协调人或贷款人已承担或将承担对借款人有利的咨询、代理或受托责任，涉及任何拟进行的交易或导致交易的过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改(不论任何可持续性协调员、协调人或贷款人是否已经或正在就其他事项向借款人或其任何关联公司提供咨询意见)，行政代理、可持续性协调人, 安排人或贷款人对借款人或其任何关联公司在本协议中拟进行的融资交易负有任何义务，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外，(Iv)安排人、可持续发展协调人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于借款人及其关联公司的利益且可能与之冲突的广泛交易，且行政代理人、可持续发展协调人、安排人或贷款人均无义务根据任何建议披露任何此类利益，(V)行政代理、可持续发展协调人、安排人及贷款人并没有亦不会就本协议拟进行的任何交易(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)提供任何法律、会计、监管或税务建议，且贷方已在其认为适当的范围内咨询各自的法律、会计、监管及税务顾问。

(B)每一贷款方承认并同意，每一贷款人、每一可持续发展协调人、每一可持续发展协调人、每一安排人及其任何联营公司均可向任何借款人、其任何联营公司、或可能与上述任何一项有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他个人或实体放贷、投资于任何借款人或一般与其从事任何类型的业务，就像该贷款人、可持续发展协调人、安排人或其联属公司不是贷款人、可持续发展公司、安排人或其附属公司一样。

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协调人或安排人或其联营公司(或信贷安排项下任何类似角色的代理人或任何其他人士)，并无责任向任何其他贷款人、安排人、借款人或上述任何联营公司作出任何交代。每一贷款人、可持续发展协调人、协调人及其任何关联公司均可接受借款人或其任何关联人就与本协议、信贷安排或其他方面相关的服务支付的费用和其他对价，而不必向任何其他贷款人、协调人、借款人或前述任何关联公司交代费用和其他对价。

第1.125节与其他文件不一致

。如果本协议与任何其他贷款文件之间存在冲突或不一致，应以本协议的条款为准；但如果担保文件中的任何条款对借款人或其任何子公司造成额外负担，或进一步限制借款人或其任何子公司的权利，或给予行政代理或贷款人额外的权利，则不得被视为与本协议冲突或不一致，并应具有充分的效力和效力。

第1.126节承认和同意保释欧洲经济区受影响的金融机构

。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同的每一方都承认任何欧洲经济区根据任何贷款文件产生的受影响金融机构，只要该债务是无担保的，可能受到欧洲经济区适用的决议授权，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)任何减记及转换权力的适用欧洲经济区适用的决议机构对本协议项下任何一方可能应向其支付的任何此类责任，即欧洲经济区受影响的金融机构；以及

(B)任何自救对任何此类责任的自救行动，包括(如果适用)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等债务的全部或部分转换为该等债务的股份或其他所有权工具欧洲经济区受影响的金融机构、其母实体或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构，且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(3)与行使减记和转换权力有关的此种责任条款的变更任何EEA适用的决议授权。

第1.127节判决货币

。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也只能在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到判决中判定应支付的任何款项后的第二个营业日内解除

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货币，行政代理或贷款人可根据正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第1.128节关于任何受支持的QFC的确认

。在贷款文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属机构根据美国特别决议制度受到诉讼, 贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第1.129节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他信贷方的利益作出并保证：

(I)该贷款人没有使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条文的定义)，而该等计划资产是与该贷款人加入、参与、管理和履行贷款有关的。或vt.的.循环信贷承诺，或本协议；

(2)在一个或多个临时技术经济实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格实体确定的某些交易的类别豁免

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专业资产管理公司)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司决定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺和本协定；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指者)管理的投资基金，。(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信贷函件、循环信贷承诺和本协定，(C)贷款的加入、参与、管理和履行，信用证，循环信贷承诺和本协议满足第84-14条第I部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求。就贷款人所知，第84-14条第I部分(A)分段关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺和本协定；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还为行政代理的利益，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)和(Y)契诺的陈述和担保。为免生对借款人或任何其他信贷方或为了借款人或任何其他信贷方的利益而产生的疑问，即行政代理不是与该贷款人进入、参与、管理和履行贷款有关的贷款人的资产的受托人，信用证、循环信贷承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

[签名页紧随其后省略]

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