附件5.3
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June 17, 2022
科学享乐控股公司
良渚大街望州路99号3号楼11楼1118室。
浙江省杭州市余杭区311113，
中国
Re：VIE合同的效力
可能关系到谁，
我们是中华人民共和国(“中华人民共和国”)的合格律师，有资格就中华人民共和国的法律和法规发表法律意见。
本公司(一间于英属维尔京群岛注册成立并于纳斯达克上市的公司(“本公司”)请本公司作为其中国法律顾问，就其中国附属公司思祥无限(浙江)文化科技有限公司订立的附表一所列VIE合约的效力提供法律意见。(思享无限(浙江)文化科技有限公司) (“外企”)，思乡启源(杭州)文化科技有限公司。(思享启源(杭州)文化科技有限公司， “QYHZ”)和某些其他方。我们已审阅了VIE合同的副本和我们认为必要的其他文书 以提供本意见。
本文中使用的下列术语应具有如下所赋予的含义。此处使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有在VIE合同中分配给它们的含义。
| (a) | “政府当局”是指任何国家或政府、任何省或州或其任何其他行政区；任何行使政府的或与政府有关的立法、司法、监管或行政职能的实体、机关或团体，包括中华人民共和国或其任何行政区的任何政府机关、机构、董事会、委员会或机构，任何法院、法庭或仲裁员，以及任何自律组织。 |
| (b) | “中华人民共和国”指中华人民共和国，在本法律意见中，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区。 |
| (c) | “中华人民共和国法律”系指自本条例生效之日起有效的一切法律、规章、规章、法规、命令、指南、通知、司法解释。 |
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为了提供本意见，我们 假设：
| (a) | 所有签名的真实性，所有作为原件提交给我们的文件的真实性，以及这些作为副本提交给我们的文件与原始文件的一致性； |
| (b) | 提供给我们的文件中所有事实陈述的准确性和完整性。在重要事实没有独立向我们证实的情况下，我们依赖政府机构和WFOE和QYHZ的代表在适当授权下签发的证书，也依赖WFOE和QYHZ的口头或书面陈述 ； |
| (c) | 遵守可能适用于VIE合同的执行、交付、履行或执行的中华人民共和国以外的任何司法管辖区的法律。 |
基于前述内容和我们对相关文件的审查，并受我们在此陈述的资格和限制的限制，我们认为：
| 1. | WFOE和QYHZ中的每一个都有能力和权力订立VIE合同，行使其权利并履行VIE合同下的义务。 |
| 2. | WFOE和QYHZ已正式签署和交付VIE合同，并已采取所有必要的公司行动 授权签署、交付和履行此类文件。 |
| 3. | WFOE和QYHZ的签署和交付及其义务的履行并不 (I)违反其组织章程或该方的其他组织文件，或任何中华人民共和国法律或法规，(Ii)在履行或遵守重大义务、协议、契诺或履行或遵守重大义务、协议、契诺或其他协议或文书时违约， 它是当事一方，或其任何财产受约束或约束 ，以及(Iii)违反或导致违反或违反任何判决、裁决、任何政府当局的命令或法令 或受其约束的政府当局(如果有)。除VIE合同项下拟进行的股权登记外，与有效的VIE合同的签署、交付或履行相关，无需同意、批准、命令或授权向中国任何政府机构备案或登记。在中国法律的司法解释或中国政府当局对中国法律的法律解释的规限下，VIE合同根据中国法律对QYHZ和QYHZ的注册股东有效，并构成QYHZ和QYHZ的注册股东的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据条款对他们各自强制执行。 |
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我们以上所表达的意见受以下附加条件的限制：
| (a) | 就我们对协议的有效性和可执行性 而言，我们的意见受以下限制：(I)适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似的影响债权人权利的法律(包括但不限于所有与欺诈性转让有关的法律)和(Ii)根据中国法律采取的任何影响债权人权利的司法或行政行动。 |
| (b) | 我们的意见受以下影响的影响：(I)关于特定履行、禁令救济、赔偿、补救或抗辩的可用性、损害赔偿的计算、律师费和其他费用的权利、放弃任何法院管辖权或法律程序的豁免权的司法酌情决定权 ；以及(Ii)任何主管中国立法、行政或司法机构在中国行使其权力时具有追溯力的酌情权 。 |
| (c) | 我们的意见仅限于本协议生效之日适用的中华人民共和国法律。我们没有对中国以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也不表达或暗示任何观点。 |
| (d) | 根据中国相关法律，外商在某些行业的投资受到限制。这些法律和法规的解释和实施，以及它们对合同控制文件等合同的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，以及合同控制文件所设想的交易，由中国立法、行政和司法主管部门酌情处理。因此，不能保证政府主管部门最终会就VIE合同采取与我们意见一致的意见，尤其是他们对《外国投资者并购境内企业规则》(“关于外国投资者并购境内企业的规定”)的意见 暗示对中国以外任何国家的法律有任何意见。 |
| (e) | 本意见是根据在本意见书的日期 公开可得且现行有效的中华人民共和国法律提出的，不能保证任何此等法律或其解释或执行在未来不会被更改、修订或撤销，且具有或不具有追溯效力。 |
本意见书所表达的意见仅代表本公司的利益，未经本公司事先书面同意，本公司的意见或本意见书不得向任何其他人士披露或依赖。
本意见书严格限于本意见书所述事项，除本意见书所述事项外，不含任何暗示或推断意见。
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| 你忠实的， | |
| /S/北京丰裕律师事务所 | |
| 北京丰裕律师事务所 | |
| 北京锋昱律师事务所 |
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附表I
VIE合同列表
| 1. | 外商独资企业与青岛工业大学于2022年6月1日签订独家业务合作协议； |
| 2. | WFOE、QYHZ与QYHZ全体股东于2022年6月1日签订的独家股权购买期权协议； |
| 3. | WFOE、QYHZ与QYHZ各股东于2022年6月1日签订的投票代理协议； |
| 4. | WFOE、QYHZ 与QYHZ全体股东于2022年6月1日签订的股权质押协议； |
| 5. | QYHZ各股东于2022年6月1日出具的配偶同意书。 |
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