附件5.2

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June 13, 2022

科学享受 控股公司

良渚大街望州路99号3号楼11楼1118室。

浙江省杭州市余杭区311113，

中国

回复： 中国证监会和中国民航总局的批准

致 它可能涉及的人，

北京凤宇律师事务所(“我们”)是中华人民共和国(“中华人民共和国”，“本公司”)的一家合格律师事务所，仅为提供本法律意见并方便表达，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区)，应在英属维尔京群岛注册并在纳斯达克上市的本公司(“本公司”)之邀为其中国法律顾问。根据中国现行法律，就本公司或集团公司(定义见下文)是否需要获得中国证券监督管理委员会(“证监会”)和中国网信局(“CAC”)的某些批准或许可提供法律意见，因为本公司通过本协议附表一所列子公司(下称“本公司”)和本协议附表二所列若干可变利益实体(以下简称“本公司”)与中国互联网互联网中心一起在中国开展业务。根据本合同附表三所列一系列控制协议(“VIE合同”)订立的合同安排(“中国实体”)，该等协议由i)思祥 无限(北京)科技有限公司订立。(思享无限(北京)科技有限公司) (WFOE 1号)，智汇启源(北京)科技有限公司。(智汇启源(北京)科技有限公司， “QYBJ”)和其他某些方，以及(Ii)思祥无限(浙江)文化科技有限公司。(思享无限(浙江)文化科技有限公司) (“WFOE 2”，连同WFOE 1、“WFOE”，以及各自的“WFOE”)，思乡 齐源(杭州)文化科技有限公司。(思享启源(杭州)文化科技有限公司), “QYHZ”)和某些其他方。本公司及中国实体在此统称为“集团公司”。因此，现将本意见书(以下简称《意见书》)发布如下：

该规定于2006年8月8日由商务部、中国证监会等6个政府部委发布，规定特殊目的机构境外上市交易需经中国证监会批准。并购规则下的“特殊目的公司”是指境内公司或自然人为使其实际境内公司股权在境外上市而直接或间接控制的境外公司。 该术语适用于特殊目的公司。其股东或者特殊目的公司以其持有的特殊目的公司的股权支付 或者以专用公司的增持股份支付的方式购买(购买)境内公司股东的股权或者境内公司的增持股份。

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我们 认为，根据并购规则，集团公司将不需要获得中国证监会的批准，因为：i) 并购规则不适用于本公司，根据我们对本公司的询问，本公司不受中国境内的“境内公司或自然人”控制 ，本公司不被视为并购规则中定义的特殊目的公司，ii)VIE 合同不受并购规则的约束，(A)外商独资企业于注册成立时以外商直接投资方式注册为外商投资企业，而非透过与任何中国境内公司合并或收购的方式注册为外商投资企业，一如并购规则所界定，及(B)并无法定条文将各外商独资企业、相关外商投资企业及其股东之间的合约安排明确归类为受并购规则规管的交易。然而，关于中国法律和未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性 ，不能保证 中国政府当局未来会采取与我们上述意见不相反或不同的观点 或对并购规则进行扩张性解释。

《证券法》规定，中国证监会可以与其他国家或者地区的证券监管机构建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理。其他国家或地区的证券监督管理机构 不得在中华人民共和国境内直接进行调查取证，未经中国证监会(和国务院有关部门)同意，任何单位和个人 不得擅自向其他国家或地区提供与证券经营活动有关的文件或资料。 证券法还规定，境内公司直接或间接发行证券或者在境外市场上市交易，必须遵守国务院有关规定。

为落实《证券法》规定的中资企业境外发行上市工作，国务院、中国证监会于2021年12月24日发布了两部新起草的《条例》，向社会公开征求意见。《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》 (《管理 规定草案》)和境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)(《管理办法(征求意见稿)》与《管理 规定征求意见稿》(含征求意见稿附注))， 将引入以备案为基础的监管制度，涵盖境内公司的直接和间接境外发行和上市 ，包括关于在境外市场间接发行和上市的确定标准、备案主体和程序以及重大事件披露的基本规则。

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我们 认为，集团公司在纳斯达克上市的股份不需经中国证监会批准 因为：i)证券法相关规定 中规定的“与证券业务活动有关的文件和资料”，是指该等境内企业在中国境内上市和上市后根据中国证监会和证券交易所的要求 在中国境内提供的相关文件和资料，而本公司作为在美上市的外国实体，如果中国证监会和相关国家的证券监管机构之间没有适用的国际待遇，则不受此类规则的约束；ii)境外上市草案中的规定尚未生效并成为正式的法律法规，据我们所知，没有现行有效的法规、可执行的程序或程序来实施此类规定，要求境外上市的境外实体或其在中国境内的任何经营公司， 可以被定义为寻求直接或间接发行证券或在海外市场上市交易的境内公司，以获得中国证监会的批准或许可，3)任何新通过的法律法规不得追溯和适用于已在海外上市的公司。

但是，境外上市意见稿给出了境内企业境外间接发行和上市备案的原则和指导方针。当当前版本的境外上市草案生效时，中国证监会将要求境内公司提交“境外间接发行上市申请”。这种“间接海外发行和上市”包括以境外实体的名义在海外市场发行和上市的证券，但以境内公司在国内经营其主营业务的标的股权、资产、收益或其他类似权利为基础。我们还注意到，中国证监会在其 网站上确认，不会禁止公司通过VIE结构在海外上市。随着境外上市意见稿的公布，中国证监会进一步表明，i)将坚持“祖父式”原则，ii)只有现有境外上市中国公司的首次公开发行(IPO)和再融资才需要通过备案程序，以及 iii)VIE结构的公司在向中国证监会备案后，只要符合国内法律法规，就有资格在境外上市。

因此，由于境外上市草案截至本函日期 尚未生效，本公司无需向中国证监会备案。然而，倘若及当i)现行版本或实质上类似版本的海外上市草案生效，及ii)本公司为进行再融资或本集团任何一间公司发生上述“间接海外发售及上市”范围内的重大事件而发行证券，将须由适用实体根据当时生效的规则及时向中国证监会提交文件。

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根据 《网络安全法》自2017年6月1日起，CAC负责统筹协调网络安全工作，对中华人民共和国境内网络的建设、运营、维护和使用进行相关监督管理 。

根据 《数据安全法》自2021年9月1日起生效，《网络安全法》适用于“关键信息基础设施经营者”在中华人民共和国境内经营过程中收集或者产生的重要数据的出境安全管理，“其他信息基础设施经营者”在中华人民共和国境内经营过程中收集或者产生的重要数据的出境安全管理办法，由中国民航局会同国务院有关部门制定。

根据 《个人信息保护法》自2021年11月1日起，因商务等原因确需在境外提供个人信息的个人信息处理员，应当符合下列条件之一：(1)通过民航局组织的安全评估；(2)按照民航局的规定获得有关专业机构的个人信息保护认证；(3)按照民航局制定的标准合同与境外接收者签订合同，约定双方的权利和义务；(4)满足法律、行政法规和民航局规定的其他条件。

根据 网络安全审查措施(已于2021年11月16日修订，自2022年2月15日起施行，由民航委会同中国证监会等其他相关政府机构和部门通过)，“关键信息基础设施经营者”和“网络平台经营者”购买网络产品和服务，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当接受民航局和网络安全审查办公室的网络安全审查，由民航局指定负责实施网络安全审查的部门进行。拥有百万以上用户个人信息数据的网络平台经营者拟在境外上市的，有义务向民航局和网络安全审查办公室申请网络安全审查，民航局会同其他主管部门对申请人赴境外上市可能造成国家安全风险的，进行审查和评估。

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2021年11月14日，CAC发布了网络数据安全管理条例(征求意见稿)开放 公开征求意见，其中规定，如果数据处理者拟在境外上市或在中国境外提供个人信息，应接受一定的安全评估和在CAC或主管部门备案的要求。

我们 认为，i)CAC规则将不适用于本公司，因为本公司是中国管辖范围以外的外国实体，如果没有适用的国际待遇，并且根据我们的询问，本公司不直接在中国境内开展任何业务 ；ii)中国实体不需要根据以下条款向CAC申请网络安全审查网络 安全审查措施由于该等规定于本公司于纳斯达克上市后生效，且新通过的法律及规则不具追溯效力适用于集团公司，因此，(Iii)作为“网络平台营运者”的中国实体根据其他现行有效的中国民航总局规则，可能不须就数据网络安全事宜接受中国民航总局的审批。 根据向集团公司查询，(A)在正常业务过程中对任何个人信息或其他资料的收集及处理均由相关中国实体在中国境内进行。(B)没有任何中国实体在中国境外提供任何个人信息或业务数据，(C)由中国实体处理的该等个人信息或业务数据不会被解释为威胁中国国家安全的重要数据，以及(D)没有任何中国实体 将受CAC规则下的直接和更严格的监管 监管，以及(Iv)网络数据安全管理规定尚未生效 并成为正式规则，据我们所知，目前没有其他现行有效的法规、可执行的程序或程序来实施该等规定，要求在海外上市的外国实体或其在中国的任何经营公司必须获得CAC的批准或 许可。

然而， 无论是网络安全审查措施民航局或任何其他主管部门均未就公司“海外上市”提供任何进一步的详细解释或适用范围的解释，此类情况将“影响或可能影响国家安全”，我们不能保证民航局或任何其他中国政府当局在解释和执行这些法律法规方面拥有广泛的自由裁量权 ，包括通过网络数据安全管理规定 ，这可能要求相关的中国实体接受CAC关于网络或数据安全审查的监督和评估，并向CAC或其他主管部门备案。

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附表 i

公司在中国的子公司列表

Sixiang Zhihui (Beijing) Technology Co., Ltd. (思享智汇（北京）科技有限公司)

喀什 思乡时代互联网科技有限公司。(喀什思享时代网络科技有限公司)

喀什 四乡市乐鸿信息技术有限公司(喀什思享乐鸿信息科技有限公司)

四乡智汇(浙江)科技文化有限公司(思享智汇(浙江)文化科技有限公司)

霍尔古斯 思祥信息技术有限公司(霍尔果斯思享信息科技有限公司)

霍尔果斯 四乡浩瀚互联网科技有限公司(霍尔果斯思享浩瀚网络科技有限公司)

Sixiang Zhihui (Hainan) Technology Co., Ltd. (思享智汇(海南) 科技有限责任公司)

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附表 II

VIE列表

智汇 启源(北京)科技有限公司(智汇启源(北京)科技有限公司)

智汇{br]启元(海南)投资有限公司。LTD.(智汇启源(海南)投资有限公司)

海 秀(北京)科技有限公司(嗨秀(北京)科技有限公司)

北京乐海科技有限公司(北京乐嗨科技有限公司)

北京思翔世光科技有限公司。(北京思享时光科技有限公司)

Sixiang Mifeng (Tianjin) Technology Co., Ltd. (思享蜜疯（天津）科技有限公司)

昌祥 无限科技(北京)有限公司(畅享无限科技(北京)有限公司)

立小智 (重庆)互联网科技有限公司(荔小枝(重庆)网络科技有限公司)

ShiHuai (Beijng) Technology Co,. Ltd. (诗槐（北京）科技有限公司)

ShanHaiWeiLan (Beijng) Technology Co,. Ltd. (山海巍澜（北京）科技有限公司)

HuaYuHeFeng (Qingdao) Technology Co,. Ltd. (花遇和风（青岛）科技有限公司

创达(北京)智汇科技有限公司(创达智汇(北京)科技有限公司)

思乡市启源(杭州)文化科技有限公司(思享启源(杭州)文化科技有限公司)

北京华谊东辰科技有限公司。(北京华熠东宸技术有限公司)

Xiuli (Zhejiang) Culture Technology Co., Ltd. (秀狸（浙江）文化科技有限公司）

海范(浙江)文化科技有限公司(嗨翻(浙江)文化科技有限公司)

Leku (Zhejiang) Culture Technology Co., Ltd. (乐酷（浙江）文化科技有限公司)

宏仁 (浙江)文化科技有限公司(鸿仁(浙江)文化科技有限公司)

祥丰 (浙江)文化科技有限公司(享疯(浙江)文化科技有限公司)

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附表 III

VIE合同列表

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