此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。根据修订后的1933年证券法，与发行人将出售的证券有关的注册声明 已生效。本初步招股说明书附录和随附的基本招股说明书 不构成出售这些证券的要约，也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-237301

主题 将于2022年6月28日完成

初步招股说明书副刊
(至2020年3月20日的招股说明书)

$

% 2032年到期的固定利率至浮动利率次级票据

根据本招股说明书副刊及随附的招股说明书，本公司发售本金总额为2032年到期的定息至浮动利率次级票据(“票据”)。债券的最低面额为1,000元，超出1,000元的整数倍数为 。债券将于2032年  (“到期日”)到期。自原始发行日期起至(但不包括)2027年 或较早赎回日期(“固定利率期间”)起计，债券将按初始年利率%计息，从2022年 和 开始，每半年支付一次欠款，从  开始。固定利率期间的最后付息日期为  ，2027年。自(包括) ，2027年起至(但不包括)到期日或较早赎回日期( “浮动利率期”)，债券将按基准利率计息(预期为三个月期SOFR)，按定义计息，并受本招股说明书补充资料“票据 - 利息说明” 项下所述条文的规限，加上 基点 点，按季支付。  、                              和从2027年 开始的每一年的 。 尽管如此，如果基准利率小于零，基准利率将被视为零。

本公司可选择自2027年 的付息日期开始及其后的任何付息日期赎回全部或部分票据。除非发生如本招股说明书附录“票据 - 赎回说明 ”所述事项，否则本行将不会在到期前赎回该等票据。任何赎回债券的赎回价格为债券本金的100%，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。 任何债券的赎回都将以收到美国联邦储备委员会(美联储)的批准为准，但以适用的法律或法规(包括资本法规)当时要求的范围为限。

债券将是无担保的次级债券，将排名平价通行证， 或同等情况，连同我们所有现有和未来的无担保次级债务，将优先于我们所有现有和未来的次级债务，并将优先于我们所有现有和未来的优先债务。债券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，并将实际上从属于我们现有和未来的担保债务。 债券将不会有偿债基金。这些票据将只是伯克希尔哈撒韦银行的债务，不会是伯克希尔哈撒韦银行的任何子公司的债务，也不会得到其担保。有关注释的更详细说明 ，请参阅“注释说明”。

在是次发行前，债券并无公开市场。 债券不会在任何证券交易所上市，亦不会纳入任何自动报价系统。

票据不是伯克希尔银行的储蓄账户、存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司(“FDIC”)或任何其他政府机构的保险或担保。该批债券没有资格作为抵押品向BHLB或其任何附属公司贷款或延长信贷期限。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、联邦存款保险公司、美联储、马萨诸塞州银行专员或任何其他银行监管机构或任何州证券委员会均未 批准或不批准债券，或 本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在票据中投资 涉及风险。见本招股说明书增刊第S-10页开始的“风险因素” ，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书参考文件中的风险因素。

(1)另加自原发行日期起计的利息(如有的话)。

(2)有关承销商赔偿的详情，请参阅本招股说明书副刊中的“承销” 。

承销商预计将通过存托信托公司的设施将票据以簿记形式 交付给购买者，付款日期为2022年或大约  。有关详情，请参阅本招股说明书增刊内的“承销”。

联合簿记管理人

本招股说明书增刊日期为 ，2022年。

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

关于 本招股说明书附录

除非上下文另有说明，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中的术语 “BHLB”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”均指Berkshire Hills Bancorp，Inc.及其子公司。

所指的“银行”指的是伯克希尔山银行。凡提及某一年，即指本公司自该年1月1日起至12月31日止的财政年度。

本招股说明书附录和随附的 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的搁置登记声明的一部分。注册声明通过引用并入了有关本公司的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文件中或未随本文件一起提供。您可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取这些信息，或通过书面或口头请求将这些信息 发送至本招股说明书附录中标题为“以引用方式并入某些文件”一节中指明的地址或电话。

本文档由两部分组成。第一部分 是本招股说明书附录，其中包含关于我们的具体信息和我们出售票据的条款，并添加到 中，并更新随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分是所附的日期为2020年3月20日的招股说明书，其中包含我们可能不时提供的证券的更一般说明(其中一些不适用于我们提供的票据)，以及有关我们的重要业务和财务信息，并通过引用并入其中。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，您应依赖本招股说明书附录中列出的信息。

吾等或承销商均未授权 任何人向阁下提供本招股说明书附录中所载或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及由吾等或代表吾等编制或向阁下推荐的任何“自由写作招股说明书”。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会， 承销商也不会提出要约，在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售票据。您应 假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、本公司提供或批准的与本招股说明书附录有关的任何免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件仅在这些文件各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在您投资债券之前，您应仔细阅读注册说明书(包括其附件)，其中本招股说明书副刊和随附的招股说明书构成了 本招股说明书副刊、随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书的文件的一部分。合并的文件在“通过引用并入某些文件”一节中进行了描述。

延期结算

我们预计债券将于2022年左右交割，届时将是债券定价之日之后的 营业日，即“T+”。根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于债券最初在T+结算，希望在债券交割前交易债券的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止 结算失败。债券购买者如希望在债券交割日期前进行交易，应咨询其顾问。

此处 您可以找到详细信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告可通过互联网 在美国证券交易委员会的网站上获得Www.sec.gov.

我们还维护着一个互联网网站，您可以在其中 找到有关我们的更多信息，包括我们的美国证券交易委员会备案文件。我们的互联网站地址是Www.berkshirebank.com。 本招股说明书附录或随附的招股说明书中提供的所有互联网地址仅供参考， 不是超链接。此外，本招股说明书附录或随附的招股说明书中所述的我们的互联网网站或任何其他互联网网站上的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书或其他发售材料中的一部分，也不会通过引用将其并入或视为并入。

通过引用并入某些文档

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获取的文档来向您披露重要信息。我们以引用方式并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。在本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式并入或视为并入的文件中所包含的任何陈述，在本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述将被视为修改或取代，前提是本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何其他随后提交的文件中的陈述被视为通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书 中以修改或取代该陈述。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。除 经如此修改或取代外，任何如此修改或取代的陈述将不被视为构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书附录及随附的招股说明书以引用方式并入下列文件，以及我们在终止发售本招股说明书补充文件前，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节随后向美国证券交易委员会提交的所有文件；提供, 然而，， 我们不会通过引用将任何文件、文件的部分或其他被视为已“提供”且未“存档”给美国证券交易委员会的文件、部分文件或其他信息包括在内：

应 请求，我们将向收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份 已通过引用并入本招股说明书附录但未与本招股说明书附录一起交付的任何或所有信息的副本(该等文件的证物并非通过引用明确纳入其中)的 副本。如果向Berkshire Hills Bancorp，Inc.提出书面或口头请求，我们将 免费向请求者提供此信息，收件人：公司秘书，60 State Street，Boston，Massachusetts，02109；电话：(800)773-5601，转。133773。

您仅应依赖通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，或由 或代表我们或我们向您推荐的任何免费编写的招股说明书中的信息。我们或任何承销商、经销商或代理商均未授权其他任何人 向您提供其他或不同的信息。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书 以及通过引用方式并入或被视为通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件，以及我们不时作出的任何其他书面或口头声明，可能包含符合联邦证券法 含义的“前瞻性陈述”。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“ ”、“将会”、“展望”、“计划”、“潜在”、“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预期”、“预期”、“目标”以及此类类似表述的变体旨在识别此类前瞻性表述。前瞻性陈述的例子包括但不限于对必和必拓财务状况、我们的预期或预期收入以及我们的经营和业务结果的可能或假设估计，包括收益增长；零售银行、贷款和其他领域的收入增长；贷款发放量；当前和未来的资本管理计划；非利息收入水平；有形资本产生；市场份额；费用水平；股票回购；其他业务运营和战略，以及有关持续的新冠肺炎大流行及其当前或未来变体的影响的陈述；通货膨胀和利率；经济活动；地缘政治冲突； 和市场状况。

所有前瞻性陈述都会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，这些因素可能会导致BHLB的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何结果大不相同。这些因素包括：

此外，持续的新冠肺炎大流行(包括新冠肺炎病毒当前或未来的任何变种)以及相关的地方和国家经济中断可能会继续导致 对我们产品和服务的需求下降；贷款拖欠、问题资产和丧失抵押品赎回权的水平上升；我们的贷款损失拨备增加 ；包括房地产在内的贷款抵押品价值下降； 我们产生利息的资产收益率的降幅大于我们有息负债成本的降幅；以及随着员工 继续远程工作，网络安全风险增加。此外，金融市场或公司运营可能会受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括俄罗斯与乌克兰之间的冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。

这些和其他可能影响前瞻性表述的因素在我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的最新年度报告10-K表 的第1A项下更全面地描述了这些和其他可能影响前瞻性表述的因素，以及我们根据交易法向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的其他因素。

可归因于本公司的所有前瞻性陈述均受这些警告性声明的明确限制。前瞻性陈述仅表示截至作出此类陈述之日的日期。除非法律另有要求，否则我们不承担更新这些前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。不能保证未来的结果、活动水平、绩效或目标都会实现。因此，您不应过度依赖前瞻性陈述。

招股说明书 补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。 您应阅读本摘要以及本招股说明书附录中其他部分的更详细信息，以及 随附的招股说明书和通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文档中的信息。除其他事项外，您应仔细考虑本招股说明书附录中题为“风险因素”一节、我们最新的10-K表格年度报告(截至2021年12月31日)以及我们随后提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的事项。此外，某些陈述 包含涉及风险和不确定性的前瞻性信息。请参阅本招股说明书附录中的“关于前瞻性陈述的告诫” 。

概述

BHLB总部设在马萨诸塞州波士顿。BHLB是特拉华州的一家公司，也是该银行的银行控股公司。BHLB已选择金融控股公司地位，符合修订后的1956年《银行控股公司法》的 含义。根据马萨诸塞州信托公司章程，该银行作为商业银行运营。该银行拥有火石金融有限公司，这是一家马萨诸塞州的有限责任公司，发起设备贷款 ，以及作为马萨诸塞州证券公司和其他附属实体运营的合并子公司。BHLB还拥有两个特拉华州法定商业信托--Berkshire Hills Capital Trust I和SI Capital Trust II的全部普通股。这两个资本信托是未合并的，它们唯一的重要资产是与BHLB的次级债券相关的信托优先证券。

该银行的目标是在新英格兰、纽约州北部和其他地区成为一家高绩效、领先的社会责任社区银行。该银行提供商业和消费者银行业务、抵押贷款、财富管理和投资服务。

截至2022年3月31日，世行在新英格兰和纽约设有105个提供全方位服务的银行办事处。2021年期间，BHLB在康涅狄格州纽黑文和罗德岛州普罗维登斯各开设了一个商业银行办事处。在2021年期间，BHLB出售了其在大西洋中部的8个银行办事处和相关业务。同样在年内，该行整合了位于新英格兰和纽约的16个分支机构，并出售了其保险业务。

BHLB的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“BHLB”。

企业信息

我们的执行办公室位于马萨诸塞州波士顿道富60号，邮编：02109。我们这个地址的电话号码是(800)773-5601，分机。133773，我们的网站是Www.berkshirebank.com。 我们网站上的信息不是本招股说明书补充资料的一部分。

产品

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关注释和本次发售的精选信息 。本说明并不完整，并且 未包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件，然后再就是否投资于票据作出决定 。若要更全面地了解《备注》，请阅读本招股说明书补编 标题为《《备注说明》一节。

风险因素

对我们证券的投资受到我们业务固有风险的影响。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素 以及我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以及我们随后提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素和其他信息，所有这些内容都通过引用纳入本招股说明书附录 和随附的招股说明书中。管理层没有意识到或管理层目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。另见标题“关于前瞻性陈述的警示说明”下的讨论。本招股说明书副刊及随附的招股说明书全部受这些风险因素限制。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。如果发生这种情况，我们证券的价值可能会大幅缩水，您可能会损失全部或部分投资。

与债券有关的风险因素

债券将是无抵押的，并从属于任何现有和 未来的优先债务。

债券将是BHLB的次级债务。 因此，它们的偿还权将低于任何现有和所有未来的优先债务，在某些无力偿债的情况下， 将低于“债券说明”中描述的其他财务义务。我们的优先债务包括所有债务， 明确从属于或排序的债务除外平价通行证除若干例外情况外，该等债券将与BHLB日后根据该契约发行的所有其他无抵押次级债务享有同等的地位。此外，在结构上，票据将从属于所有现有和未来的债务、负债和其他义务，包括我们包括本行在内的子公司的存款 。截至2022年3月31日，在综合基础上，我们的未偿债务和存款总额约为108亿美元，其中包括约107亿美元的优先于票据的存款负债。 此外，截至2022年3月31日，我们(仅在控股公司层面)没有优先于票据的债务， 将优先于票据的7500万美元债务。平价通行证债券，以及2290万美元的债务， 将排在债券之后。

此外，票据不会以我们的任何资产 作为担保。因此，债券实际上将从属于我们所有有担保的债务，但以担保该等债务的资产的价值为限。管理票据的契约并不限制本公司或本公司附属公司可能产生的优先债务及其他财务债务或担保债务的金额。

由于上述附属条款 ，在本公司破产、清盘或重组的情况下，债券持有人可能无法获得全额偿付。

债券将不会由FDIC、任何其他政府机构或我们的任何子公司提供保险或担保。债券在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债 ，这意味着我们子公司的债权人通常将在 债券持有人对该等资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得偿付。

票据不是银行或我们任何非银行子公司的储蓄账户、存款或 其他债务，也不由FDIC或任何其他政府机构、公共或私人保险公司提供保险或担保。票据仅为BHLB的义务，既不是我们任何子公司的义务，也不是由其担保的义务。在结构上，票据将从属于我们附属公司所有现有及未来的债务及其他负债，这意味着我们附属公司的债权人(就本行而言，包括其存款人)一般将在票据持有人对该等资产拥有任何债权之前从该等附属公司的资产中支付。即使我们成为我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将排在该子公司资产的任何担保权益和该子公司的任何债务之后，否则我们的权利可能排在该子公司的其他债权人和储户的权利之后。此外，我们没有任何子公司有义务向我们付款，任何向我们付款取决于我们子公司的收益或财务状况以及各种业务考虑因素。法律、合同或其他限制也限制了我们的子公司向我们支付股息或分配、贷款或垫款的能力。由于这些原因，我们可能 无法获得子公司的任何资产或现金流来支付债券的利息和本金。

不能保证以出售债券所得款项 为符合我们不时修订的可持续融资框架的新资产或现有资产提供融资或再融资，以符合投资者的投资标准，且并无合约义务将等同于出售债券所得款项净额分配给该等资产。

根据我们的可持续融资框架，我们预计将分配相当于出售债券所得净额的金额，为符合某些资格要求的新的或现有的绿色或社会资产提供全部或部分融资或再融资。然而，出售票据的具体净收益将根据我们合并企业的正常流动资金做法进行管理。在分配给此类资产之前，净收益 可用于一般企业用途，包括支持战略和有机增长以及偿还与碳密集型活动无关的其他未偿债务 。此外，对于向符合我们可持续融资框架的资产分配相当于出售票据所得净额的金额，不能保证此类 分配能够在任何指定期限内完成或根本不能完成。潜在投资者在投资债券前，应考虑以下“收益的使用”部分的信息，并咨询他们的顾问。 潜在投资者必须自行确定该等信息与债券投资的相关性，以及他们认为必要的任何其他调查。

此外，本公司并无合约义务 向符合我们的可持续融资框架的资产分配相等于债券销售净收益的金额，或就债券销售收益的分配提供定期进度报告。吾等未能分配相等于票据净收益的金额 为符合我们可持续融资框架的现有或新资产进行融资或再融资 或提供定期进度报告、与符合我们可持续融资框架的资产相关的任何业务或项目未能达到投资者对该等“可持续”业绩目标的预期、或具有环境或社会专业知识的独立 外部评审提供者未能就收益的分配发表第二方意见或撤回任何此类意见，均不会构成违约或票据或契约项下的违约事件。任何此类失败都可能对票据的价值产生不利影响，和/或对拥有投资组合授权的某些投资者产生不良后果 投资于社会资产。

对于什么是“绿色”、“社会”、“可持续”或其他同等标签的资产或金融工具，没有法律、法规或市场定义，也没有标准化的标准 ，我们或第三方就我们的资产或票据作出的任何此类指定可能不适合投资者的投资标准。

目前，对于“绿色”、“社会”或“可持续”资产或金融工具的构成要素，没有明确的定义(法律、监管或其他)，也没有市场共识，也没有明确的定义，也不能保证这种明确的定义或共识会随着时间的推移而发展。因此，吾等或任何承销商 或任何其他人士均不保证，分配相当于票据销售净收益的金额，为符合我们可持续融资框架的任何新资产或现有资产提供融资或再融资，将全部或部分满足投资者目前或未来的任何预期或要求， 投资者或其投资必须遵守的任何投资标准或准则(无论是根据任何现行或未来适用的法律或法规，或根据其本身的附例或其他管理规则或投资组合要求)，特别是关于符合我们可持续融资框架的任何资产的任何直接或间接社会影响。

此外，我们或任何经理均不会就任何“第二方意见”或有关收益分配(无论是否由我们或任何附属公司征求)的证明是否适用于任何目的作出任何保证或陈述，尤其是关于 符合我们可持续融资框架的任何资产是否符合任何社会或其他标准的保证或陈述。任何此类意见或证明 不是、也不应被视为由我们或任何经理推荐购买、出售或持有任何票据。任何此类意见或认证 仅在最初发布之日起有效。据我们所知，目前此类意见和认证的提供者 不受任何特定监管或其他制度或监督的约束。此外，任何此类提供商都将被我们或我们的一个附属公司聘用，并将收到与发布任何此类意见或认证相关的费用。潜在投资者 必须自行确定任何此类意见或证明和/或其中包含的信息的相关性和可靠性， 以及任何此类意见或证明的提供者，以便对票据进行任何投资。撤回任何意见 或证明我们没有全部或部分遵守任何意见所针对的任何事项的任何额外意见可能会 对票据的价值产生重大不利影响和/或导致受托 投资于特定目的证券的某些投资者产生不利后果。为免生疑问，本招股说明书增刊或招股说明书不会，亦不应视为该意见或证明纳入本招股章程附录或招股章程。

票据不得在任何证券交易所或证券市场的任何专用“绿色”、 “环境”、“社会”、“可持续”或其他同等标签的部分上市或纳入，亦不得被纳入任何绿色、环境、社会、可持续发展债券或其他同等指数， 而任何此等潜在的上市、接纳或纳入可能并不表示票据适合或将会符合投资者的投资准则。

虽然不能保证任何此类上市、纳入或纳入将会发生，但如果票据在任何证券交易所或证券市场(无论是否受监管)的任何专用“绿色”、 “环境”、“社会”、“可持续”或其他同等标签的部分上市或交易，或包括在任何绿色、环境、社会、可持续债券或其他同等的 指数中，我们、任何承销商或任何其他人均不能作出任何陈述或保证：

如果债券在任何该等交易所或证券市场上市或纳入任何该等指数，则债券上市或接纳地位的任何改变或纳入任何该等指数，包括但不限于债券不再在任何证券交易所或证券市场上市或获准买卖或纳入任何指数，可能会对债券的价值产生重大不利影响及/或导致不良后果 对某些获授权投资于特定用途证券的投资者。

债券的交易价格可能会受到负面影响，因为投资者对债券是否适合作为“绿色”债券的看法恶化，或对可持续发展主题投资产品的需求减少。

投资者对票据是否适合作为“绿色”债券的看法可能会受到争议的负面影响，这些争议涉及我们的业务或行业的环境或可持续性影响、关于什么是“绿色”债券的不断发展的标准或市场共识，或投资“绿色”债券的可取性或票据是否适合作为“绿色”债券不再有效。此外， 符合我们可持续融资框架的资产，我们打算向其支付销售票据的净收益，或相当于净收益的金额，对环境或可持续性有复杂的直接或间接影响，在该等资产的设计、建造和运营过程中可能会产生不利的环境影响。此类资产可能会受到激进主义团体或其他利益相关者的争议或批评。本公司、承销商、受托人或任何监管机构均不就债券是否符合或符合潜在投资者、任何第三方审核人或意见提供者、或任何证券交易所或证券市场所要求的环境或可持续发展标准、预期、影响或表现作出任何陈述。债券的交易价格 可能会受到负面影响，因为投资者或市场普遍认为是次发行的债券是否适合作为“绿色”债券，因此投资者需要或选择出售所持债券。债券的交易价格也可能受到负面影响，因为对可持续发展主题投资产品的需求因 投资者偏好的变化、对致力于可持续发展或环境投资或治理主题投资的基金和策略的监管或市场审查增加或其他原因而减少的程度。

管理票据的契约对我们产生额外债务、授予或产生资产留置权、出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购我们的股本的能力没有任何限制 。

根据管限票据条款的契约，吾等或吾等任何附属公司均不受 产生额外债务或其他负债的限制，包括额外的优先或次级债务。如果我们产生额外的债务或负债，我们支付票据债务的能力可能会受到不利影响 。我们预计，我们将不时招致额外的债务和其他债务。此外，根据管理票据的契约，我们不受授予或产生对我们任何资产的留置权、出售或以其他方式处置我们的任何资产、支付股息或发行或回购我们的证券(包括根据我们之前宣布的股票回购计划进行的定期季度股息和 股票回购)的限制。

此外，管理票据的契约并无财务契诺。除非契约中明确规定，否则在发生高杠杆交易、重组、在我们现有债务项下违约、重组、合并或可能对您产生不利影响的类似交易时，您不受管理票据的契约的保护。见“附注 - 合并、合并和出售资产说明”。

债券的支付将取决于从我们子公司收到的股息和分派 。

我们是一家银行控股公司，我们的所有业务基本上都是通过包括银行在内的子公司进行的。我们依赖子公司的股息、分配和其他付款来履行我们的义务，包括为票据的付款提供资金。

联邦和州银行法规限制我们的银行子公司向我们分红。根据马萨诸塞州的法律，银行可以从净利润中宣布现金股息，但频率不得高于季度。如果银行的股本减值，则不得宣布、贷记或支付股息。如果任何日历年宣布的所有股息的总和超过该年度的净利润加上前两年的留存净利润的总和，则通常需要得到马萨诸塞州银行专员的批准。银行从盈余账户支付股息需要得到专员和联邦存款保险公司的批准，这是2021年银行向公司支付股息的情况，预计2022年剩余时间也是如此。截至2022年3月31日，世行的留存赤字为3.244亿美元。

此外，联邦银行监管机构有权禁止银行在开展业务时从事不安全或不健全的做法。根据银行的财务状况，向我们支付股息或 其他资金转移可能被视为不安全或不健全的做法。

因此，我们不能保证我们 将从我们的银行子公司和我们的其他子公司获得足以支付票据利息或本金的股息或其他分派。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括票据。

我们是否有能力按计划支付本金和利息，或履行我们的债务义务或为我们的债务再融资，将取决于我们运营子公司未来的表现。当前的经济状况(包括利率)、监管限制，包括但不限于限制本行对本行的分配、本行所需的资本水平以及金融、商业和其他因素，其中许多因素都不在我们的控制范围之内，也将影响我们满足这些需求的能力。我们的子公司可能无法从运营中产生足够的现金流，或者我们可能无法获得足以偿还债务或 满足我们其他流动性需求的未来借款。我们可能需要在到期或到期之前为我们的全部或部分债务进行再融资。我们可能无法在需要时(包括但不限于在浮动利率期间开始时)按商业上合理的 条款或根本无法对我们的任何债务进行再融资。

监管准则可能会限制我们支付票据本金、应计利息和未付利息的能力。

作为一家银行控股公司，我们支付票据本金和利息的能力受美联储关于资本充足率的规则和指导方针的约束。 根据这些规则和指导方针，我们打算将票据视为“二级资本”。美联储的指导方针一般要求我们审查对二级资本工具(如票据)的现金支付对我们整体财务状况的影响。 指导方针还要求我们审查本季度和过去四个季度的净收益，以及我们在这些时期为二级资本工具支付的金额，以及我们预计的收益留存率。此外，根据联邦法律和联邦储备条例，作为一家银行控股公司，我们必须充当银行财务和管理力量的来源，并承诺投入资源支持银行，包括但不限于，在资本不足的情况下为其资本计划提供担保。在我们不愿或无法提供此类支持的情况下，可能需要此类支持。由于上述原因，吾等可能无法于一个或多个预定付息日期或任何其他时间支付债券的应计利息，或无法于债券到期日支付债券的本金。

如果我们是根据《美国破产法》第11章进行的破产程序的对象，则破产受托人将被视为已经承担并被要求立即修复根据我们对任何联邦银行机构维持银行资本的任何承诺而产生的任何赤字，以及我们对其负有此类责任的任何其他保险存款机构，并且任何违反此类义务的索赔通常将优先于大多数其他无担保债权。

如果发生违约事件，票据持有人将拥有有限的权利，包括有限的 加速权利。

只有在涉及我行或本行的某些破产或资不抵债事件的情况下，票据本金的支付才能加快。在票据本金或利息违约的情况下，或在我们履行票据或管理票据的契约项下的任何其他 义务时，并无自动加速或加速权利。如果本行或本行受到强制执行，我们的监管机构可以禁止本行向本行支付股息，并阻止本行支付票据的利息或本金以及本行股本的任何股息，但此类限制将不允许加快本票据的发行。请参阅“说明 - 事件的默认设置；诉讼限制”。

债券的交易市场可能不会活跃。

债券构成了新发行的证券 ，目前尚无交易市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统中为债券报价。我们不能就债券的交易市场是否会发展、债券持有人出售债券的能力或持有人出售债券的价格向您提供任何保证。承销商告知我们，他们目前有意在债券中设立第二市场。然而，承销商并无义务这样做，任何与债券有关的市场庄家均可随时终止，恕不另行通知。如果您决定出售您的笔记，买家可能会 数量有限。这可能会影响您收到的笔记价格或您销售笔记的能力。债券的投资者可能根本无法出售债券，或可能无法按价格出售债券 ，该价格将为他们提供与拥有发达二级市场的同类投资相当的收益率，因此可能会因定价波动和市场风险增加而蒙受损失 。

如果债券的交易市场发展起来，债务市场的变化等可能会对您清算您在债券上的投资的能力和债券的市场价格产生不利影响。

许多因素可能会影响债券的交易市场和交易价值。这些因素包括：债券的本金、溢价、利息或其他应付款项(如有的话)的计算方法；债券到期前的剩余时间；债券的评级；债券的赎回特征 ；条款与本期债券类似或相同的附属票据的未偿还金额；其他与我们类似的公司支付的现行利率 ；美国利率的变化；任何评级机构对债券或我们提供的评级是否发生了变化；我们的财务状况、财务表现和未来前景；市场利率的总体水平、方向和波动性 ；美国资本市场的总体经济状况；以及地缘政治状况和其他普遍影响资本市场的金融、政治、监管和司法事件。金融市场状况和现行利率在过去波动很大，未来可能也会波动。这种波动 可能会对债券的交易市场(如果有的话)和市场价格产生不利影响。

由于债券于到期日前在某些情况下可由吾等选择赎回 ，若吾等选择赎回全部或部分债券，阁下可能会面临再投资风险。

在2027年 或之后，我们可以选择在每个利息支付日赎回全部或部分票据。 此外，在以下情况下，我们也可以在到期前赎回票据，我们可以选择全部但不是部分赎回：(1)我们收到独立税务律师的意见，其大意是(A)法律有修订或变更(包括任何已宣布的预期修订或变更)，(B)已宣布或采取行政或司法行动，(C)已就以下事项对任何官方立场进行修订或改变：与以前普遍接受的立场或解释不同的行政或司法行动或法律或法规，或(D)与我们或类似发行人的审计有关的威胁挑战，在每一种情况下，我们就票据支付的利息不能或在意见发表之日起90天内不能全部或部分扣除美国联邦所得税的风险 增加了很多；(2)吾等诚意确定，由于法律、规则或法规的更改或拟议的 更改，或官方的行政行动或公告，我们将不能就监管资本目的而将票据视为二级资本的风险超过实质风险；或(3)吾等须根据《投资公司法》注册为投资公司。任何赎回债券的赎回价格为将赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息及未偿还利息。在适用法律或法规要求的范围内，任何票据的赎回都将取决于收到美联储的批准。, 包括资本监管。任何此类赎回可能会缩短投资期限，从而减少您在债券投资中可能获得的收入或回报。根据现行监管资本指引，计入二级资本的债券本金总额将于债券到期日 前最后五年每年减少20%。因此，我们可能更有可能在债券到期日之前赎回债券。如果发生这种情况，您可能无法以与票据支付利率相当的利率将所得资金进行再投资。请参阅“备注 - 赎回说明”。

吾等可选择于票据可赎回日期 当日或之后赎回票据，但投资者不应期望吾等会在票据首次可赎回日期或其后的任何时间作出该选择。根据美联储的规定，除非美联储书面授权我们以其他方式赎回票据，否则我们不能赎回票据，除非它们被其他二级资本工具取代，或者除非我们能证明 让美联储满意，在赎回之后，我们将继续持有与我们的风险相当的资本。

债券的应付利息金额将在2027年之后有所不同。

在固定利率期间，该批债券的初始年利率为%，利息为 。此后，债券将按基准利率(预计为三个月期SOFR)加 个基点的浮动利率计息，但须受“债券 - 利息说明”的规定所规限。在基准时间为每个利息期确定的年利率将适用于该确定日期之后的整个季度利息 期间，即使基准利率在该期间内增加。

浮动利率票据承担与固定利率债务证券无关的额外重大风险。这些风险包括利率的波动和您 收到低于预期的利息的可能性。我们无法控制许多事项，包括但不限于经济、金融和政治事件，这些事件对确定市场波动和其他风险的存在、大小和持续时间及其对票据价值或付款的影响具有重要意义。近年来，利率一直在波动， 未来这种波动可能是可以预期的。

我们公布的信用评级可能不能反映债券中投资的所有风险 。

公布的我们的信用评级或我们的债务 是评级机构对我们到期偿还债务的能力的评估。这些评级不是购买、持有或出售债券的建议，因为评级不就市场价格或特定投资者的适宜性发表评论，仅限于 范围，也不涉及与债券投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的看法 。债券的已公布信贷评级可能并未反映所有与债券结构及其他因素有关的风险对债券的任何交易市场或交易价值的潜在影响。

因此，您应咨询您自己的财务 和法律顾问，了解投资于债券所带来的风险，以及根据您的 特定情况投资于债券是否合适。

如果我们的信用评级或我们子公司或其他金融机构的评级被下调，可能会对我们以及债券的价值和市场产生重大不利影响。

评级机构不断评估我们和我们的子公司，它们对我们的长期和短期债务的评级是基于一系列因素，包括财务实力，以及不完全在我们控制范围内的因素，例如影响金融服务业的总体状况。鉴于这些 审查以及对金融服务业的持续关注，我们和我们的子公司可能无法维持我们目前的信用评级。评级机构下调评级可能会通过现金义务、融资能力下降和抵押品触发对我们的资金和流动性产生重大而直接的影响 。降低我们或我们子公司的信用评级也可能增加我们的借贷成本，并限制我们进入资本市场的机会。这些变化可能会对票据的价值和市场产生重大不利影响。

下调分配给与我们进行交易的交易对手的信用或财务实力评级 可能会造成这样一种看法，即我们的财务状况将因此类交易对手未来潜在的违约而受到不利影响。此外，我们可能会受到其他金融机构评级下调导致的对金融机构的普遍负面看法的不利影响。因此，其他金融机构的评级下调可能会影响我们股票的市场价格，并可能限制我们获得资金的渠道或增加我们的资金成本。这些 变化可能会对票据的价值和市场产生重大不利影响。

投资者不应依赖有关SOFR的指示性或历史数据。

浮动利率期间的利率将使用三个月期限SOFR来确定(除非基准过渡事件及其相关基准更换日期相对于三个月期限SOFR发生 ，在这种情况下，利率将基于下一个可用的基准替代，其 为复合SOFR)。在下文关于SOFR的讨论中，当我们指债券时，我们指的是在浮动利率期间的任何时间，当债券的利率是或将根据SOFR而厘定时，包括三个月期SOFR。

SOFR由纽约联邦储备银行(FRBNY)发布，旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借款成本。FRBNY报告称，SOFR包括宽泛抵押品利率中的所有交易，以及通过DTC子公司固定收益清算公司(FICC)提供的交割对付款服务清算的双边美国国债回购协议(“回购”)交易。SOFR按FRBNY进行筛选，以删除被视为“特殊交易”的前述交易的一部分。根据FRBNY的说法，“特别”是对特定发行的抵押品的回购，这种抵押品的现金借贷利率低于一般抵押品回购的利率，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得 特定证券。

FRBNY报告称，SOFR的计算方法是交易量加权 从纽约梅隆银行收集的交易级三方回购数据的中位数，以及通过FICC的交割对付服务清算的一般抵押品融资回购交易数据和双边美国国债回购交易数据 。FRBNY表示，它从DTCC Solutions LLC获得信息，DTCC Solutions LLC是DTC的一个附属公司。

FRBNY目前在其网站上发布SOFR日报，网址为：https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.FRBNY在SOFR的出版物页面上声明，SOFR的使用受重要免责声明、限制和赔偿义务的约束，包括FRBNY可以随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、费率修订做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。以上 互联网网站仅为非活动文本参考，意味着网站上包含的信息不是本招股说明书或随附的招股说明书的一部分，也不是本文或其中的参考内容。

FRBNY于2018年4月开始发布SOFR。 FRBNY还开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFR，尽管此类历史指示性数据本身就包含假设、估计和近似。投资者不应依赖此类历史指示性数据或SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来业绩的指标。

期限SOFR和SOFR可能比其他基准利率或 市场利率更不稳定。

自SOFR最初发表以来，汇率的每日变动 有时比可比基准或市场汇率的每日变动更不稳定，期限SOFR和SOFR在一段时间内可能与历史实际或历史指示性数据几乎没有关系。此外，与与波动性较小的利率挂钩的浮动利率证券相比，债券的回报和价值的波动可能更大。

SOFR和SOFR期限的变化可能会对债券的持有人和债券的交易价格产生不利影响。

由于术语SOFR和SOFR基于从其他来源收到的数据，因此我们无法控制其确定、计算或发布。不能保证SOFR不会以对债券投资者的利益造成重大不利的方式 停止或根本改变。如果更改计算SOFR或SOFR的方式 ，该更改可能会导致票据在浮动利率期间的应计利息金额减少，从而可能对票据的交易价格产生不利影响。此外，如在任何决定日期的浮动利率期间，票据的基准利率 降至零或变为负值，则该利率将被视为等于零。此外，一旦计算代理于决定日期厘定浮动利率期间每个利息期间的票据基准利率 ，票据的利息将按适用利息期间的基准利率计提，并不会在该利息期间内变动。不能保证SOFR或SOFR期限的变化不会 对票据的收益率、价值和市场产生重大不利影响。

SOFR从根本上不同于美元LIBOR，也可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美联储和FRBNY召集的替代参考利率委员会(ARRC)宣布SOFR为其建议的美元债券伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代利率。然而，由于SOFR是一种广泛的美国财政部回购融资 利率，代表隔夜担保融资交易，因此它与LIBOR存在根本区别。例如，SOFR是有担保的隔夜利率 ，而LIBOR是代表不同期限的银行间资金的无担保利率。此外，因为SOFR是基于交易的 利率，所以它是回溯的，而LIBOR是前瞻性的。由于这些和其他差异，不能保证SOFR 在任何时候都会以与LIBOR相同的方式表现，也不能保证它是 LIBOR的可比替代品。

任何SOFR或SOFR条款未能获得市场认可，都可能对票据持有人造成不利影响。

SOFR或SOFR术语可能无法获得市场接受。 SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为LIBOR的替代方案，部分原因是它被认为是隔夜美国国债回购市场一般融资状况的良好代表。然而，作为基于美国国债担保交易的利率 ，它不衡量银行特定的信用风险，因此， 与银行的无担保短期融资成本相关的可能性较小。这可能意味着市场参与者不会认为SOFR是LIBOR历史上一直用于的所有目的(包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表)的可比替代品或继任者，这反过来可能会降低其市场接受度。如果SOFR或SOFR条款未能获得市场认可，可能会对票据的收益率、价值和市场产生不利影响。

债券在适用浮动利率 期间的利率可根据三个月期SOFR以外的利率确定。

根据票据条款，于适用浮动利率期间内每个利息期间的票据利率 将以三个月期SOFR为基准，即以SOFR为基准的三个月期的前瞻性 期限利率。2021年7月29日，ARRC正式建议使用芝加哥商品交易所集团计算的前瞻性SOFR期限利率。围绕采用和使用基于SOFR的前瞻性 定期利率的不确定性可能会对票据的回报、价值和市场产生重大不利影响。如于票据的浮动利率期间开始时，吾等确定以SOFR为基准以三个月为期限的前瞻性利率在行政上并不可行，则基准过渡条款下的下一可用基准利率将用于厘定适用浮动利率期间内的票据利率(除非基准过渡事件及其相关基准重置日期就该下一可用基准重置日期发生)。

根据票据的条款，计算代理 获明确授权就其认为适当的技术、行政或营运事宜作出决定、决定或选择，以反映采用三个月期SOFR作为票据的利率基准，在票据条款中定义为“三个月期SOFR公约”。这种确定和执行任何三个月期限的SOFR公约可能会对适用的浮动利率期间的票据应计利息产生不利影响，从而可能对票据的回报、价值和市场产生不利影响。

任何基准替换可能不是经济上等同于 三个月期限的SOFR。

根据 票据的基准转换条款，如果计算代理确定基准转换事件及其相关的基准更换日期对于三个月期限SOFR发生了 ，则浮动利率 期间每个利息期间的票据浮动利率将使用下一个可用的基准替换(可能包括相关的基准替换调整)来确定。 然而，基准替换可能不是三个月期限SOFR的经济等价物。例如，第一个可用的基准替代物复合SOFR是以欠款计算的每日SOFR的复合平均值，而三个月期限SOFR的目的是 三个月期限的前瞻性利率。ARRC和FRBNY都没有就计算复合SOFR的方法 做出最终决定。此外，使用复合SOFR作为利率基准的证券的市场先例非常有限，而且这些先例中计算复合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一个基准 替代指标，尚未确定，可能会随着时间的推移而变化。

实施符合基准替换要求的变更可能会对票据持有人造成不利影响。

根据《附注》的基准过渡条款，如果三个月期限SOFR已终止或无法确定特定基准替换或基准替换调整，则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由以下机构选择或制定：(1)相关政府机构(如ARRC或FRBNY)；(2)国际掉期和衍生品协会(ISDA)；或(3)在某些情况下，我们。此外，基准 过渡条款明确授权我们就利息期限的确定、确定利率和支付利息的时间和频率等方面进行某些更改，这些更改在票据条款中被定义为“符合更改的基准 替换”。应用基准重置及基准重置调整，以及任何基准重置符合更改的实施，可能会对浮动利率期间任何利息期间的票据应计利息金额造成不良后果，从而可能对票据的收益率、价值和 市场产生不利影响。此外，不能保证任何基准替代的特征将类似于它正在取代的当时的基准汇率，或者任何基准替代将产生它正在取代的当时的基准 的经济等价物。

此外，由于SOFR是一个相对较新的市场指数，与SOFR挂钩的债务证券在发行时可能没有成熟的交易市场，而成熟的交易市场可能永远不会发展 或流动性不强。与SOFR或期限SOFR挂钩的债务证券的市场条款，如利率拨备中反映的与指数的利差，可能会随着时间的推移而演变，因此，债券的交易价格可能低于后来发行的与SOFR挂钩的债务证券的交易价格。同样，如果SOFR或SOFR一词未被证明在与票据类似的证券中广泛使用，则票据的交易价格可能低于与更广泛使用的此类利率挂钩的债务证券的交易价格。与SOFR挂钩的债务证券(如债券)可能根本无法出售，或可能无法以可提供与具有发达二级市场的类似投资相媲美的收益率的价格出售，因此可能会受到定价波动性和市场风险增加的影响。

我们或我们的关联公司将或可能有权作出可能影响票据回报、价值和市场的 决定和选择。

根据票据条款，吾等可就浮动利率期间的票据基准利率作出若干 决定、决定及选择，包括(但不限于)计算代理未能作出的任何决定、决定或选择。 吾等将全权酌情作出任何该等决定、决定或选择，而 作出的任何此等决定、决定或选择可能会影响票据于浮动利率期间的任何利息期间的应计利息金额。如果计算代理在需要时未能确定基准转换事件及其相关基准更换日期已发生 ，或在需要时未能确定基准更换和基准更换调整，则我们将自行决定这些 决定。此外，我们或我们的关联公司可以作为计算代理。我们预计将担任 初始计算代理，虽然我们将在浮动汇率期开始之前指定计算代理，但我们可以 指定自己或关联公司，并且我们不能向您保证我们将在任何时候指定独立的第三方计算代理。 我们根据附注条款行使的任何酌情权，包括但不限于我们或作为计算代理的 关联公司行使的任何酌情决定权，都可能存在利益冲突。在作出所需的决定、决定及选择时，作为计算代理的吾等或吾等的关联公司可能有不利票据持有人利益的经济利益，而该等决定、决定或选择可能对票据的收益率、价值及市场 产生重大不利影响。所有决定, 吾等或吾等或作为计算代理的联属公司根据附注条款 作出的决定或选择将为决定性及具约束力，且无明显错误。

出于美国联邦所得税的目的，票据可按原始发行折扣发行。

出于美国联邦所得税的目的，票据的发行可能带有原始发行折扣。在这种情况下，需要缴纳美国联邦所得税的持有人，无论是按现金收付制还是应计税制 税务会计方法，通常都需要在收到 此类收入所属的现金付款之前，将代表原始发行折扣的任何金额计入毛收入(作为普通收入)，因为原始发行折扣是在到期的恒定收益率基础上应计的。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素”。

收益的使用

我们 估计，在扣除承销折扣和我们估计的发售费用后，此次发行的净收益约为$。本公司拟使用相等于本次发行所得款项净额的金额，为符合本公司可持续融资框架的新资产或现有资产提供融资或再融资，该框架可不时修订。在分配给此类资产之前，净收益可用于一般企业用途，包括支持战略和有机增长，以及偿还与碳密集型活动无关的其他未偿债务。我们的可持续融资框架可在我们的网站上获得，并已收到独立顾问的“第二方意见”。 我们网站和可持续融资框架中包含的或可通过其访问的信息不会纳入本招股说明书或招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或备案文件中， 也不属于这些信息。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权，可使用出售债券所得款项净额。根据我们目前的计划和业务情况，上述内容仅代表我们的意图。然而，如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，可能会导致以本招股说明书附录所述以外的方式应用此次发行的净收益 。

大写

下表显示了我们在2022年3月31日的市值：

(1)以综合方式进行；及

(2)在综合基础上，经调整后 于本次发售中发行及销售债券(扣除包销折扣及估计发售开支后)。

阅读本表时应结合风险因素及BHLB的综合财务报表及相关附注，以供参考并入本招股说明书补编及随附的招股说明书 。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

(1)代表债券的本金总额，减去承销折扣(美元)及本行估计发售开支(美元)。

(2)BHLB的风险资本比率的经调整计算 假设出售债券的净收益投资于截至2022年3月31日风险权重为20%的资产 。

(3)代表债券本金总额减去包销折扣(美元)及本行估计发售开支(美元)后的总额。

备注说明

我们将发行基础契约项下的票据，并辅以第一份补充契约 。您可以按照“通过引用合并某些文件”一节中的说明，向我们索要本契约的副本。吾等已概述本契约及以下附注的主要条款，但摘要并不声称完整，并受本契约及附注参考而受其整体规限及保留。以下对契约及附注条款的说明为补充，并在与之不一致的范围内取代及取代随附的招股说明书中有关附属债务证券的一般条款及条文的说明。

您应该阅读《契约》和《注释》 ，因为它们而不是本说明定义了您作为《注释》持有人的权利。就本节而言，“BHLB”、 “公司”、“我们”、“我们”和“Our”仅包括BHLB，而不包括其任何子公司。

一般信息

债券将是公司的无担保次级债券，将于2032年 到期，除非在该日期之前按照以下“-赎回”条款赎回。 债券将发行，并只能以1,000美元或超过1,000美元的整数倍的面值转让。

除非在到期日之前赎回债券，否则本公司将按债券本金的100%偿还债券，连同债券的应计利息和未付利息将于债券到期日(但不包括到期日)偿还。我们将以美元支付票据的本金和利息。

票据将构成我们的无担保债务，并将与我们现有的2027年到期的6.875%固定利率至浮动利率的从属票据(“现有从属票据”)并列偿付权，并将与我们现有的6.875%固定利率至浮动利率的从属票据(“现有从属票据”)并列偿付权，以及条款规定此类债务在偿还权上与我们的次级债券(如票据)相等的任何未来债务，将优先于我们的次级债券 以及我们未来的任何债务(其条款规定此类债务的偿还权较低，如票据)，并将排在我们现有和未来的任何优先债务的偿付权利的次要地位，如下文 “-票据的从属关系”所述。债券将不存在偿债基金，也不会就债券支付偿债基金 。债券不可兑换或兑换任何其他证券或财产。除以下“结算及交收”项下所述 外，票据将只以簿记形式发行，并将由一张或多张以DTC代名人CEDE&Co.名义登记的全球票据代表。

在此发行的债券将在 契约项下发行。吾等可不时在没有通知债券持有人或征得债券持有人同意的情况下，增发债券，其等级与债券同等 ，并在各方面与先前发行的债券相同(发行日期、发行价、初始利息 计提日期及该等额外债券发行日期后的首次付息日期除外)，以便该等额外债券 可合并并与债券组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面与债券具有相同的条款。不得发行此类额外票据，除非(1)出于美国证券法的目的，这些票据可与票据互换； (2) 此类额外票据的发行依据是出于美国联邦所得税的目的对在此发行的票据进行“合格重新开放”，或者此类额外票据的发行没有任何原始发行折扣，用于美国 联邦所得税目的； (3) 额外票据与此处提供的票据具有相同的CUSIP号。如果发生任何违约事件，且该票据仍在继续，则不能发行额外的票据。

本契约不包含任何契约或限制 限制我们或我们的子公司(包括本行)产生的债务或其他义务。本契约并无 任何财务契约，要求本公司达到或维持任何与本公司财务状况或经营业绩有关的最低财务业绩，或达到或超过任何财务比率，作为一般事项或为招致额外的债务或债务，或维持任何储备。此外，契约及票据均无任何契诺，禁止或限制吾等 产生额外债务或债务的权利、授予对吾等资产的留置权以担保吾等的债务或其他债务、购回吾等的股票或其他证券(包括任何票据)、或向本公司股东支付股息或作出其他分派。此外，本公司或本公司债券均不包含任何条款，以保障债券持有人免受本公司信用质量突然大幅下降的影响，包括因合并、接管、资本重组或类似的重组或涉及本公司或本公司附属公司的其他事件而可能对本公司的信用质量造成不利影响 。

票据不是储蓄账户、存款或银行的其他债务，也不受FDIC或任何其他政府机构或机构的保险或担保。票据 仅为本公司的债务，既不是本行或本银行任何其他附属公司或 关联公司的债务，也不是由其担保。

于接纳该等票据后， 票据持有人将被视为已同意董事、本公司高级管理人员、雇员或股东、受托人或本公司或受托人的任何联营公司将不会就本公司在契约或票据项下的责任承担任何个人责任。

除非债券在到期日之前赎回，否则债券的全部本金将于2032年 (“到期日”)到期支付。

利息

固定费率期间

自发行日期起(包括发行至2027年，但不包括 ，2027年)(除非在下文“-赎回”项下预期的日期之前赎回 )，即我们所称的“固定利率期间”，债券将按年利率计息。在固定利率期间，票据的利息将从2022年 起计并包括在内，并将每半年支付一次，在固定利率期间每一年的 和  支付一次，每个“固定期间利息支付 日期”从2022年 开始。在固定利率期间，利息将以360天一年为基础计算，其中包括12个30天 月。 根据此计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，并向上舍入0.5美分。债券于任何固定期间付息日期的应付利息 将于紧接固定期间付息日期之前的第15个公历日(不论是否为营业日(定义见下文))支付予票据的登记持有人。如于固定利率期间发生的债券的任何固定期间利息支付日期或债券本金支付日期 适逢非营业日，本公司将延迟支付利息或本金至下一个营业日，但于该等日期支付的款项将被视为于首次到期付款的日期 支付，而票据持有人将无权就该等延迟获得任何进一步的利息、本金或其他付款 。

浮动利率期

自并包括 ，2027年至(但不包括)到期日(除非在下文“-赎回”项下预期的 日期之前赎回)(我们称为“浮动利率期间”)，票据将 按相当于基准(预计为三个月期SOFR)的浮动利率计息，外加  基点。尽管如此，如果基准低于零，则 基准将被视为零。

在浮动利率期间，票据的利息将从 ， 2027年开始计提，并将在每一年的 、  、 和  上每季度支付一次欠款(每个日期为“浮动期利息支付日期”，与任何固定期间利息支付日期一起称为“利息支付日期”)。从2027年 开始，利息将以一年360天和实际经过的天数为基础计算。根据该计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入 。

为计算基准为三个月期限SOFR的浮动利率期间每个浮动利率期间票据的利息，“三个月期限SOFR”指期限SOFR管理人在任何浮动利率期间的参考时间公布的期限为三个 月的SOFR利率，由计算代理在实施三个月期限 SOFR惯例后确定。任何三个月期限SOFR中使用的或计算得出的所有 百分比都将四舍五入，如有必要， 将舍入到最接近的 百分比的千分之一，0.000005%向上舍入到0.00001%。当我们使用“浮动 利率期间”时，我们是指自紧接上一浮动期间利息支付日期起至(但不包括)适用的浮动期间利息支付日期或到期日或较早赎回日期(除非第一个浮动利率利率期间将于2027年  ，2027年开始)。请参阅下面的“- 计算代理”。

如本文所用：

“基准”最初指的是三个月期限SOFR； 向 规定，如果计算代理在任何浮动利率 期间的参考时间或之前确定基准过渡事件及其相关基准更换日期相对于三个月期限SOFR 或当时的基准发生，则“基准”是指该浮动利率 期间和任何随后的浮动利率期间适用的基准替代。

“相应期限”是指(I)期限SOFR具有 个月的 ，三个 月，以及(Ii)关于基准替换的 ，期限(包括隔夜)与当时基准的适用期限具有大约 相同的长度(不考虑工作日调整)。

“纽约联邦储备银行网站”是指纽约联邦储备银行(“纽约联邦储备银行”)在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。以上 互联网网站仅为非活动文本参考，意味着网站上包含的信息不是本招股说明书或随附的招股说明书的一部分，也不是本文或其中的参考内容。

对于任何 基准的确定，“参考时间”是指(I) ，如果基准是三个月期限SOFR，则由计算代理在实施三个月期限SOFR惯例后确定的时间；以及(Ii) ，如果基准不是三个月期限SOFR，则由计算代理在实施基准替换符合条件后确定的时间发生变化。

“相关政府机构”是指 美联储和/或FRBNY，或由美联储和/或FRBNY或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”是指FRBNY作为基准管理人(或任何后续管理人)在FRBNY网站上公布的担保隔夜融资利率。

“SOFR期限”是指相关政府机构根据SOFR选择或推荐的适用相应期限的前瞻性 期限利率。

“SOFR管理人”系指由有关政府机构指定为SOFR管理人的任何实体(或任何继任管理人)。

“三个月期限SOFR公约”是指与任何技术、行政或操作事项有关的任何决定、决定或选举(包括关于公布三个月期限SOFR的方式和时间，或更改“浮动利率期间”的定义，就每个浮动利率期间确定三个月期限SOFR并支付利息的时间和频率， 金额或期限的四舍五入，及其他行政事宜)，以反映以与市场惯例大体一致的方式使用三个月期限SOFR作为基准的情况(或，如果计算代理 确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或如果计算代理确定 不存在使用三个月期限SOFR的市场惯例，则以计算代理确定合理地 必需的其他方式)。

术语“符合 变更的基准更换”、“基准更换日期”、“基准更换”、“基准更换调整”、 和“基准转换事件”具有以下标题“-基准转换的影响 事件”下的含义。

尽管上述段落与利息厘定有关 ，但如果计算代理在相关参考时间或之前确定基准过渡事件及其相关基准更换日期已就三个月期限SOFR发生，则 标题“-基准过渡事件的影响”下的规定(我们称为“基准过渡条款”) 此后将适用于每个浮动利率期间的票据利率的所有厘定。根据 基准过渡条款，如果计算代理确定基准过渡事件及其相关基准更换日期在浮动利率期间内的任何浮动利率期间的基准时间或之前发生，则基准更换将就该浮动利率 利息期间和浮动利率期间剩余时间内与票据相关的所有目的而更换当时的基准。

如无明显错误，计算代理对票据浮动利率期间的利率的厘定将对票据持有人及受托人具有约束力及决定性。受托人将没有责任确认或核实任何此类计算。透过收购票据，每名票据持有人(包括每名实益拥有人)确认、接受、同意及同意受计算代理就每个浮动利率期间所厘定的利率的约束，包括计算代理对符合更改、基准更换日期、基准更换、基准更换调整或基准过渡的任何基准 更换的厘定，包括在本公司或计算代理未发出任何事先通知及无需本公司或计算代理取得任何持有人的任何进一步同意的情况下可能发生的情况。计算代理对任何浮动利率期间的任何利率的确定 及其对利息支付的计算将保存在计算代理的 主要办事处的档案中，并将由本公司应要求提供给票据的任何持有人。计算代理将于参考时间(或适用基准的其他厘定日期)后，立即向本公司及受托人发出有关票据有效利率的书面通知。

如果当时的基准是三个月期限SOFR，计算代理将有权建立三个月期限SOFR公约，如果上述关于计算浮动利率期间的利率和利息支付的规定中的任何一项与计算代理确定的 三个月期限SOFR约定中的任何一个不一致，则适用相关的三个月期限SOFR约定。如果计算代理在任何未偿还票据的任何时间就三个月期限SOFR确定发生基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则上述关于计算浮动利率期间的利率和利息支付的条款将根据基准 过渡条款进行修改。

当我们使用术语“营业日”时， 我们指的是周六或周日以外的任何一天，这并不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约市或付款地点关闭的日子。

如票据的任何浮动期付息日期或 票据到期日适逢非营业日，本公司将把付息或到期日本金及利息的支付延至下一个营业日(而在该日作出的任何付款应视为在首次到期付款当日作出，而该项付款的利息将不会在该浮动期间付息日期起及之后的期间内产生)，除非该日期仅就浮动期间付息日期而言，该日期适逢下一个日历 月。在这种情况下，浮动期利息支付日期将改为紧接营业日的前一天，并且将计入(但不包括)经如此调整的该浮动期利息支付日期。

票据于任何浮动期付息日期的应付利息，除若干例外情况外，将于紧接浮动期付息日期之前的第15个公历日(不论是否为营业日)营业时间结束时支付予票据注册人。支付将包括相关浮动期利息支付日期的应计利息，但不包括该日。然而，公司在到期日支付的利息 将支付给本金的收款人。

票据的本金和利息将在本公司为此目的指定的办事处或机构以美元 支付，该办事处或机构最初将是受托人的企业信托办事处 。

《注释》的从属关系

我们因票据本金或利息而支付任何款项的义务，将从属于优先偿付所有优先债务的优先偿还权。“优先债务”，我们也称为“优先债务”，在契约中被定义为公司的所有债务：

在每一种情况下，无论是在契约日期未偿还的债务，还是在该时间之后产生的债务，以及与债券等值或低于债券的债务除外。尽管有上述规定， 如果美联储(或其他主管监管机构或当局)颁布任何规则 或发布任何解释来定义一般债权人，其主要目的是为确定银行 控股公司的次级债务是否包括在其资本中建立标准，则契约中“高级债务”定义中使用的“一般债权人”一词将具有该规则 或解释中所述的含义。

如果发生与我们或我们的财产有关的任何破产、破产、接管、清算、重组、调整、重组或其他类似程序，任何有关我们清算、解散或其他清盘的程序，无论是自愿或非自愿的，也无论是否涉及破产或破产程序，我们为债权人利益进行的任何转让或我们资产的任何其他整理，我们对优先债务持有人的所有债务将有权在任何支付或分配之前得到全额偿付，无论是现金、证券或其他财产， 可根据票据的本金或利息发行。只有在全额支付与优先债务有关的所有欠款后，票据持有人以及我们与票据同等的任何债务的持有人才有权从我们的剩余资产中支付因未付本金(以及溢价，如有)和票据利息而到期的金额和欠款 。尽管有上述规定，如票据持有人因任何原因在我们的优先债务全部清偿之前收到任何有关票据的付款或我们资产的其他分派 ，则票据持有人将被要求 将该付款或分派退还给受托人或代表优先债务持有人的其他代表，以申请 支付所有尚未偿还的优先债务，以全额偿还所有该等优先债务。

在任何高级债务的本金或任何溢价或利息的违约持续期间，如果任何高级债务的本金或任何溢价或利息的支付超过了与该高级债务有关的任何适用宽限期，或者如果任何高级债务的任何违约事件已经发生并继续允许 该高级债务的持有人(或代表该高级债务持有人的受托人)在该债务本应到期和应付的日期之前宣布该优先债务到期和应付 ，除非及直至该违约事件已被治愈或放弃或已不复存在，而该加速将被撤销或撤销，或在任何该等违约或违约事件的司法程序悬而未决的情况下，吾等不会就票据的本金或任何溢价或利息，或因购买或以其他方式收购任何票据而付款。

由于上述从属关系有利于我们优先债务的持有人，在我们破产或无力偿债的情况下，我们优先债务的持有人可能会得到更多， 按比例计算，而票据持有人可能会比我们的其他债权人获得更少。

票据和契约均不对优先债务或优先于或等同于我们、本行或我们的任何其他附属公司可能产生的票据所证明的债务的其他债务的金额进行任何 限制。票据实际上将从属于我们子公司(包括本行)的所有现有和 未来的债务和负债，包括存款负债。截至2022年3月31日 在综合基础上，我们的未偿债务和存款总额约为108亿 。此外，截至2022年3月31日 31，我们(仅在控股公司层面)没有优先于票据的债务，7,500万美元 的债务 将列为 Pari 通行证债券的 和2,290万 美元的债务，这将排在债券的后面。

本行及本行其他附属公司的所有负债，包括存款、 及本行其他附属公司的所有负债，包括每家附属公司于其正常业务过程中产生的对一般债权人的负债 或其他，将在该附属公司的资产范围内享有对票据的有效优先支付权，因为作为该附属公司的股东，吾等对该附属公司的资产并无任何权利，除非该附属公司宣布向吾等支付股息 ，或该附属公司在清偿与其清盘有关的债权人的债务后仍有资产存在。

截至2022年3月31日，我们有7,500万美元的未偿还次级票据 ，这些票据将具有同等的支付权。此外，我们还可能产生其他债务和债务，其条款可能规定，此类债务与票据或本票、债券、债权证和包括票据在内的其他债务类型的偿还权同等或更低。如上所述， 如果我们的资产发生破产、破产、接管、清算或其他重组，与票据并列的债务和义务将按比例参与我们在全额偿还我们的所有优先债务 后剩余的任何资产。在此情况下，吾等的债务及其他对债券的付款权较低的债务将无权 收取任何款项，直至债券及吾等的所有债务及同等对债券的付款权的责任已全部清偿为止。

在票据期限内，我们将需要 主要依靠银行(受监管的金融机构)支付给我们的股息，以获得支付我们未偿还债务的利息以及支付我们现在或未来 其他未偿还证券的股息和其他款项所需的资金。关于债券到期日本金的支付，我们可以依靠我们从子公司支付给我们的股息中获得的资金，但很可能不得不依靠我们出售的借款和其他证券的收益来支付债券的本金。监管规则 可能会限制银行向我们支付股息或进行其他 分配或通过其他方式向我们提供资金的能力。目前，银行从盈余账户支付股息需要得到专员和联邦存款保险公司的批准，2021年银行向公司支付股息的情况就是如此，预计2022年剩余时间也是如此。由于上述原因，就本公司各附属公司的资产而言，本公司的债权人(包括票据持有人)在结构上从属于任何该等附属公司的 债权人(包括本行的储户)的先前债权，但如吾等可能是对任何该等附属公司拥有已确认债权的债权人，则属例外。

救赎

本公司可自行选择于2027年 的付息日期起赎回票据，并于其后的任何付息日期赎回全部或部分票据，赎回价格相等于票据本金的100%，另加应计及未付利息至赎回日期(但不包括赎回日期)，但须事先获得联储局的批准，但根据联储局规则 的规定须获批准。如吾等选择赎回债券，吾等将被要求通知受托人将赎回的债券本金总额及赎回日期。 本公司或受托人代表本公司并应本公司的要求，将于赎回日期前最少30天而不超过60天，以契约规定的方式向债券持有人发出赎回通知。任何此类赎回可以 满足适用的赎回通知中规定的一个或多个先决条件。如果要赎回的票据少于全部的 ，则将根据发证公司的 规则(或就任何经证明的票据而言，按比例 比率或按批次)选择要赎回的票据。债券持有人不会选择偿还债券。 本行不得在债券预定到期日之前赎回债券，但吾等可在债券预定到期日之前的任何时间赎回全部债券，但不能赎回部分债券，或在发生以下任何情况时赎回债券：

(1)            a “Tax Event”(税务事件)，在契约中定义为我们收到独立税务律师的意见，其效果为：(A) 对美国或其任何政治区或税务机关的任何法律、条约、法规或法典或其下的任何法规的修订或变更(包括任何已宣布的预期修订或变更)，(B) 司法裁决、行政行动、官方行政声明、裁决、监管程序、法规、通知或公告， 包括任何意向通知或公告，意在通过或公布任何裁决、法规程序或法规(以上任何一项， “行政或司法行动”)，(C) 对美国行政或司法行动或法律或法规的任何官方立场的修订或变更，或对其的任何 解释不同于以前普遍接受的立场或解释，或(D) 因审计我们的联邦所得税申报单或立场或对我们任何子公司的类似审计而提出的书面威胁，或对通过发行与票据基本相似的证券筹集资本的任何其他纳税人提出的书面公开威胁挑战，在每个情况下，在票据原始发行日期或之后发生或公开的情况下，我们为票据支付的利息不是，或在收到税务律师意见后90 天内， 对于美国联邦所得税，我们不能全部或部分扣除；

(2)            a“Tier 2 Capital Event”，在契约中定义为公司真诚地决定，由于(A) 对美国或美国的任何机构或机构的法律、规则 或任何法规的任何修订或更改，包括美联储和其他联邦银行监管机构，或在票据最初发行日期后颁布或生效的美国的政治区，(B) 对该等 法律、规则、 或法规的任何拟议更改，或(C) 在《说明》最初发布日期或之后宣布的任何官方 行政声明或司法决定 或解释或适用该等法律、规则、法规、政策或准则的任何官方声明或行政行动或其他官方声明，就当时有效并适用于我们的美联储资本充足率指引(或任何对银行控股公司具有管辖权的后续监管机构)而言，本公司将有权将票据视为二级资本(或如果我们受到此类资本要求，则为其当时的等价物)，这存在更大的风险；或

(3)            Our 根据《投资公司法》被要求注册为投资公司。

任何该等债券的赎回价格将相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日期)的应计及未付利息。尽管有上述规定，于适用赎回日期或之前的付息日期 到期及应付的任何票据的利息分期付款，将根据票据及契约于有关记录日期的营业时间结束时于该付息日期支付予登记持有人。

这些债券旨在符合二级资本的资格

我们打算根据美联储为银行控股公司制定的资本充足率规则 将票据视为二级资本 ，该规则可能会不时修订或补充 。 规则规定了工具符合二级资本资格的具体标准。除其他事项外，附注 必须：

失责事件；诉讼的限制

根据契约，在下列任何一种情况下，票据将发生违约事件，允许票据加速到期日：(1) 有管辖权的法院 根据现在或将来有效的任何适用的破产、破产或其他类似法律，在非自愿案件中就吾等或吾等的主要附属银行 订立济助令或命令，或接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、为吾等或吾等的主要附属银行而委任的吾等或吾等的主要附属银行的扣押人(或类似的官员)，或为吾等财产的任何主要部分或吾等的主要附属银行而委任的 ，或对有关处所具有 司法管辖权的法院或银行监管当局，委任一名接管人或类似的官员，或下令对吾等或吾等的主要附属银行的事务 进行清盘，而该等法令或命令未予搁置并连续 天有效；或(2) 吾等或吾等的主要附属银行根据任何适用的破产、无力偿债或现在或以后生效的其他类似法律而展开自愿案件，或同意根据任何该等法律在任何非自愿案件中发出济助令，或吾等或吾等的主要附属银行同意委任吾等或吾等的主要附属银行的接管人、清盘人、受托人、托管人、扣押人(或类似的官员)或其财产的任何主要部分 ，或为债权人的利益作出任何一般转让，或在我们的债务到期时普遍未能偿还，或采取任何公司行动以促进上述任何一项。

术语“主要附属银行” 是指(1) 任何一家银行子公司，其合并资产占我们最近季度资产负债表确定的综合资产的40%或以上，或(2) 董事会指定为“主要附属银行”的任何其他银行子公司；如果美联储通知我们，我们的银行子公司(应用上文第(1) 或(2) 条款中的测试)不符合美联储基于风险的资本准则或适用于银行控股公司的法规的要求，则从 起以及在我们收到美联储的此类通知后，该银行子公司将不再是主要子公司银行。目前，本银行是我行唯一的主要子公司银行，因此 是一家“主要子公司银行”。

如发生违约事件而加速票据到期日 并持续，则受托人或持有未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可向吾等发出书面通知，宣布所有票据的本金即时到期及应付(如持有人发出通知，则亦须向受托人发出通知)，而在作出任何该等声明后，有关本金或该较低款额将立即到期及应付。在涉及本公司或银行的破产或资不抵债的情况下，上述规定将作为 受联邦破产法院广泛的衡平权的强制执行，并受制于该法院对票据持有人支付债权的性质和地位的确定。

在就债券作出加速声明后的任何时间，在受托人 根据契约的规定获得支付到期款项的判决或判令之前，未偿还债券的过半数本金持有人可放弃所有违约，并可撤销该声明和撤销该声明及违约事件的后果，如(A) 公司已向受托人支付或存放一笔足以支付所有票据的所有逾期利息、本金(及溢价，如有)的款项On)除上述加速声明外已到期的任何票据，以及该等票据按本契约及附注所规定的一个或多个利率计算的任何利息，以及受托人根据本契约支付或垫付的款项，以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款；及(B)除票据本金的  -Payment 外，与票据有关的所有违约均已治愈或豁免，该本金已完全因上述加速而到期。

债券契约规定，未偿还票据本金金额不少于 的持有人可代表所有票据持有人放弃任何过往对票据的违约及违约后果，但(I) 任何票据本金或利息的持续违约 ，或(Ii) 任何违反契约或契约条文，且未经每份未偿还票据持有人同意不可修改或修订者除外。

如果我们在票据到期和应付时违约支付任何利息的义务 并且这种违约持续30天，或者如果我们违约支付到期到期的本金 金额(或溢价，如果有)并且这种违约持续30天，或者如果我们违约， 或违约，对于我们在契约项下必须遵守的任何契约或担保(违约或违约在契约的其他地方已明确说明，或仅为了其他证券系列的利益而明确列入的契约和担保除外)，并且此类违约在受托人向我们或持有未偿还票据本金至少25%的持有人发出书面通知后30天内持续，则受托人 可要求我们为该票据持有人的利益向其付款，该等票据当时到期及应付的全部本金及任何溢价及利息(以及额外利息及托收费用及开支，如适用)。如果我们未能在收到该要求后立即支付该等款项，受托人可以其本人名义并以受托人的身份提起司法程序，以收取因此而到期和未付的款项。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和票据持有人的权利。受托人及票据持有人不得加速票据的到期日，除非本公司或本公司的主要附属银行破产、无力偿债、清盘、接管或发生上述类似事件。

票据持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

这些限制不适用于票据持有人在到期日或之后为强制支付票据本金或利息而提起的诉讼。

契约规定，受托人将无义务在任何票据持有人的要求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力 ，除非该等持有人已就遵从该等要求或指示而可能招致的费用、开支及责任向受托人提供令受托人满意的合理弥偿或保证 。在不抵触《契约》的规定下，不时持有未偿还票据本金多数的持有人将有权 指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人就票据而获授予的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

失败

如果满足以下适用条件，我们的债务将被视为已支付和解除：

在吾等行使本公司订立契约的选择权后，在符合上一段所述条件的情况下，吾等将不需要遵守某些限制性的 契约，而本契约的条文将不再适用于票据项下的违约事件，但因吾等未能在到期时支付票据的本金或利息而导致的违约事件除外。

满足感和解脱

如果：(A) 根据本契约发行的所有未偿还票据和所有其他未偿还票据(I) 已交付受托人注销，或(Ii) (1) 已到期并应支付，(2) 将在一年内到期并应支付，则我们可以履行本契约和票据项下的义务(受托人的某些存续权利和与此相关的义务除外)。或(3) 将根据受托人满意的由受托人发出通知和赎回的安排，在一年内要求赎回(在每种情况下，我们已向受托人存入一笔不可撤销的款项，足以支付和清偿所有未偿还票据的本金(以及溢价，如有的话)和利息，以及在所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)到期的任何其他款项)；(br}(B) 我们已经支付了本公司根据契约应支付的所有其他款项；(C) 我们已向受托人 发出不可撤销的指示，要求受托人在到期或赎回日期(视情况而定)将存放的现金和/或美国政府债务用于支付票据；以及(D) 我们已向受托人提交高级人员证书和律师意见，确认 关于偿还和解除契约的所有先决条件均已满足。

资产的合并、合并和出售

本契约规定，吾等不得与本公司合并，或与本公司合并或合并，或向任何人转让、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产，或允许 任何人与本公司合并或向本公司转让、转让或租赁其全部或几乎所有财产和资产给 公司，除非：

进一步的问题

吾等可不时在不向票据持有人发出通知或征得票据持有人同意的情况下，在各方面(或除发行日期、发行价格、初始利息应计日期及首次利息支付日期以外的所有方面)以相同条款(或发行日期、发行价格、初始利息应计日期及首次利息支付日期除外)不时增发票据，使该等额外票据可合并，并与票据组成单一的 系列，并在地位、赎回或其他方面具有与票据相同的条款，但须遵守DTC的程序。不得发行此类额外票据，除非(1)出于美国证券法的目的，这些票据可与票据互换； (2) 此类额外票据的发行依据是出于美国联邦所得税的目的对在此发行的票据进行“合格重新开放”，或者此类额外票据的发行没有任何原始发行折扣，用于美国 联邦所得税目的； (3) 额外票据与此处提供的票据具有相同的CUSIP号。如果发生任何违约事件，且该票据仍在继续，则不能发行额外的票据。

基准过渡事件的影响

如果计算代理确定基准 转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间或之前，则基准更换将在该浮动利率期间及随后所有浮动利率期间内与票据有关的所有目的 中替换当时的基准。关于实施基准替换，计算代理将有权不时进行符合更改的基准替换 。

如本文所用：

“基准替换”是指相对于当前基准插入的 个基准，加上该基准的基准替换调整； 提供 如果 如果(I) 计算代理无法确定截至基准替换日期的内插基准，或(Ii) 当时的 基准是三个月期限SOFR，并且基准发生了从 到三个月期限SOFR的基准转换事件及其相关基准替换日期(在这种情况下，将不确定关于三个月期限SOFR的内插基准)，则“Benchmark 替换”是指计算代理可以在基准替换日期之前按以下顺序确定的第一个备选方案：

1)              Compounded SOFR;

2)              以下各项的总和：(A) 相关政府机构选择或建议的替代费率，以取代适用的相应基调的当时基准和(B) 基准替代调整；

3)              ：(A) 国际会计准则回退率和(B) 基准替代调整之和。

4)              ：(A) 已被计算代理选择作为适用相应期限的当时基准的替代利率的替代利率的 总和，并适当考虑作为当时以美元计价的浮动利率证券的当前基准的替代的任何行业接受的利率 ，以及(B) 基准替代调整。

“基准替换调整” 是指在基准替换日期 之日由计算代理确定的、按以下顺序列出的第一个备选方案：

1)              利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)， 相关政府机构为适用的未调整基准替换选择或建议的 ；

2)              如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA回退调整；以及

3)              由计算代理选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法，以便在此 时刻用美元计价的浮动利率证券的适用的未调整基准替换当时的基准。

“符合基准利率变化的基准置换” 是指，对于任何基准置换，计算代理确定可能适合以与市场实践基本一致的方式反映采用基准置换的任何技术、行政或操作变更(包括但不限于，对“浮动利率期间”的定义、确定每个浮动利率时期的利率的时间和频率以及支付利息、金额或期限的舍入以及其他行政事项的变更)。如果计算代理确定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果计算代理确定不存在使用基准替代的市场惯例，则以计算代理确定合理必要的其他方式 )。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

1)              在 第(1) 款“基准过渡事件”定义的情况下，与任何 确定有关的参考时间；

2)在第(Br)条第(2) 或(3) 定义的情况下，以(A) 其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B) 基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较后的日期为准；或

3)              在 第(4) 条的情况下，“基准过渡事件”的定义，其中引用的信息的公开声明或发布的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准更换日期的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

1)              如果基准是三个月期限SOFR，(A) 相关政府机构没有根据SOFR为三个 月的期限选择或推荐前瞻性期限利率，(B) 相关政府机构建议或选定的基于SOFR的三个 月期限的前瞻性期限利率的制定不完整，或(C) 我们确定基于SOFR的三个 月期限的前瞻性利率在行政上不可行；

2)               由基准管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供基准，但在该声明或发布时， 没有将继续提供基准的继任管理人；

3)               基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明基准管理人已经或将永久或无限期停止提供基准 ，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供基准；或

4)               监管主管为基准管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准不再具有代表性。

“复合SOFR”是指适用的相应基期的SOFR的复合平均值，以及此费率的费率或方法，以及此费率的惯例由计算代理根据以下规定确定：

1)              确定复合SOFR的相关政府机构为确定 复合SOFR而选择或建议的 费率或该费率的方法，以及该费率的惯例；前提是：

2)              if， 并且在计算代理确定复合SOFR不能根据上述第(1) 条款确定的范围内， 则计算代理选择的该利率或该利率的方法以及该利率的约定已由计算代理选择，同时适当考虑了当时以美元计价的浮动利率证券的任何行业公认的市场惯例。

为免生疑问，在计算复合SOFR时，将不包括基准重置调整和上述利差。

关于基准，“内插基准”是指由计算代理通过在以下两种基准之间进行线性内插来为相应的基调确定的利率： (I) 为比相应的基调短的最长期间(可获得基准)的基准，和 (Ii) 为比相应的基调更长的最短期间(可获得基准)的基准。

“国际掉期及衍生工具协会”指国际掉期及衍生工具协会、 Inc.或任何后继机构。

“ISDA定义”指ISDA发布的2006年ISDA定义 经不时修订或补充的定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册 。

“ISDA后备调整”是指 利差调整(可以是正值、负值或零)，适用于参考ISDA定义的衍生品交易，该定义将在指数停止事件发生时确定，以适用期限的基准为基准。

“ISDA备用利率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易在指数终止日期发生时生效的比率 相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用期限的基准。

“未调整基准替换” 是指不包括基准替换调整的基准替换。

术语“相应期限”、“FRBNY网站”、“参考时间”、“相关政府机构”、“SOFR”和“术语SOFR” 具有上文标题“-浮动利率期间”下的含义。

裁定和决定

吾等及计算代理获明确授权 根据票据条款作出若干决定、决定及选择，包括使用三个月期SOFR作为浮动利率期间的基准及基准过渡条款。由我们或计算代理根据《附注》条款作出的任何决定、决定或 选择，包括与以下事项有关的任何决定、决定、调整或事件、情况或日期的发生或不发生，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定：

如果计算代理未能根据适用附注的条款作出其必须作出的任何决定、决定或选择，则我们将在上述相同的基础上作出该等决定、决定或选择。在与该决定、决定或选举相关的情况下，根据契约条款，公司将被视为所有目的的计算代理。契约规定，受托人将不对计算代理或我们就期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或未发生而作出的决定或选择，以及就利率设定或因计算代理未能及时或适当地确定票据所承担的利率而导致的任何延迟 采取或不采取任何行动的决定，承担任何责任。

全口义齿的改良

《契约》规定，吾等和受托人可修改或补充本契约或票据，在某些情况下，可在未偿还票据本金 的多数持有人同意下修改或补充该契约或票据；但未经受影响的每一张未偿还票据的票据持有人同意，任何修订或豁免不得：

此外，我们和受托人可以在未经任何票据持有人同意的情况下，出于下列任何目的修改和 修改契约：

受托人应有权收到高级人员证书和律师意见，确认任何补充契约的所有先决条件均已满足， 该补充契约已获授权和允许，并且该补充契约是BHLB的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

计算代理

我们将在浮动汇率期开始前为票据 指定计算代理人(可能是我们或联属公司)。我们希望充当初始计算代理。 我们可以随时删除计算代理。如果计算代理不能或不愿意担任计算代理或被我们撤换 ，我们将立即指定替代计算代理。如果任何时候没有我们指定的计算代理，那么我们 将成为计算代理。《契约》规定，受托人将无责任继承、承担或以其他方式履行计算代理人的任何职责，或在计算代理人辞职或被免职的情况下任命继任者或继任者，或在计算代理人在《契约》下的计算代理人的职责方面违约、违约或未能履行职责的情况下更换计算代理人。

清关和结算

DTC或任何后续托管人将担任票据的证券托管人。票据最初将以一张或多张全面登记的全球票据(每张该等全球票据，“全球票据”)的形式发行，以DTC或其代名人的名义登记，并存放于DTC或其指定托管人或本公司任何高级人员指定的其他托管机构。托管人代表其持有的任何全球票据的任何实益权益的持有人，将不会在该契约下享有有关该全球票据的任何权利，而该托管人可在任何情况下被本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人视为该全球票据的拥有人。全球票据中的受益 权益将通过金融机构的账簿记账账户代表受益的 所有者作为DTC的直接和间接参与者。当债券由托管机构持有时，投资者不能选择获得代表其债券的证书。投资者可以选择通过DTC直接持有全球票据的权益，如果他们是DTC的参与者 ，也可以通过DTC的参与者组织间接持有。

一些法域的法律可能要求 某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。只要全球票据代表相应的证券，这些法律可能会削弱转移票据中实益 权益的能力。

DTC已告知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业守则》所指的《结算公司》以及根据《交易法》 17A节的规定注册的《结算机构》。DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC还通过电子计算机化的账簿转账和参与者账户之间的质押，促进已交存证券的销售和其他证券交易参与者之间的交易后结算。 这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。存托凭证是存托信托 及结算公司的全资附属公司，而存托信托及结算公司则由存托凭证的多名直接参与者拥有。其他间接参与者也可以访问DTC系统，例如通过直接参与者进行清算或与直接参与者保持直接或间接托管关系的美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于 及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须 由DTC的直接参与者或通过DTC的直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的每个实益所有人的所有权权益将记录在直接或间接参与者的记录中。受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认 以及其所持股份的定期报表，受益所有人通过 进行交易。在簿记格式下，持有人在收到与票据有关的付款时可能会有一些延迟，因此，票据的支付代理将把付款转给作为代收票据代理人的 &Co. 。DTC将把付款转发给参与者，然后参与者再转发给间接参与者或持有者。有关登记处、转让代理人、付款代理人或受托人将不会承认DTC或其代名人以外的证券的受益人 为有权享有契约利益的票据的登记持有人。非参与者的受益所有人将只能通过参与者和间接参与者(如果适用)并根据其程序间接行使其权利。

为方便后续的转让，直接参与者存放在直接交易中心的所有证券都登记在直接交易中心的合伙被指定人CEDE &Co.的名下，或注册在直接交易中心授权代表可能要求的其他名称下。将证券存入存托凭证，并以CEDE &Co.或其他存托凭证代名人的名义登记，不会导致该等证券的实益所有权发生任何变化。DTC对票据的实际实益拥有人并不知悉，亦预期不会知悉，因为DTC的记录只反映直接参与者的身份，而该等直接参与者的帐户已记入票据的贷方，他们可能是或可能不是实益拥有人。直接参与者和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接和间接参与者向受益所有者传递赎回通知和其他通信 将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。如果赎回的证券少于任何类别的所有证券，DTC将按照当时的程序确定每个直接参与者的利息金额。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和CEDE &Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意任何证券或就任何证券投票。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向发行人邮寄一份综合性委托书。综合代理将CEDE &Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在综合代理所附清单中确定)其账户证券记入其贷方的直接参与者。

DTC可随时向发行人或其代理人发出合理通知，停止提供有关债券的证券托管服务。在这种情况下，如果未能获得后续证券托管人，则需要打印和交付票据凭证。 我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管人)进行仅簿记转账的系统。在 该活动中，票据的证书将打印并交付给DTC。

只要DTC或其代名人是代表票据的全球票据的登记 所有者，则DTC或其代理人(视属何情况而定)将被视为该全球票据和该全球票据所代表的所有票据的唯一拥有者和持有人 根据管辖该等证券持有人的权利和义务的文书 。除所附招股说明书中提到的有限情况外，全球票据中的实益权益拥有人：

支付赎回收益和支付全球票据所代表的票据的本金和利息，以及该全球票据的所有转让和交付将 支付给作为全球票据的登记持有人的DTC或其代名人(视属何情况而定)。DTC的惯例是在DTC收到发行人或其代理人的资金和相应的详细信息后，在付款日期根据DTC记录中显示的直接参与者的持有量 将其直接参与者的 账户记入贷方。参与者向票据的实益拥有人支付的款项将受该参与者的长期指示和惯例管辖，就像以不记名形式或以“街道名称”注册的客户账户所持有的证券一样，并将由该参与者负责，而不是由发行人、受托人、付款代理人或其各自的任何代理人负责，受 可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。支付赎回收益和支付票据的本金或利息是发行人或其代理人的责任， 支付给直接参与者的付款将由 负责，支付给受益的票据所有者的责任将由直接和间接参与者负责。

全球票据的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过在DTC或其指定人拥有账户的机构持有实益权益的个人。全球票据中实益权益的所有权将仅显示在DTC或其代名人保存的关于参与者权益的记录上，或任何参与者关于参与者代表其持有的个人权益的记录上 ，且这些所有权权益的转让仅通过DTC或其代理人保存的记录进行。全球票据中与实益权益有关的付款、转让、交付、交换、赎回 及其他事宜可能须受DTC 不时采用的各种政策及程序所规限。本公司、受托人或其任何代理人将不会对DTC或任何直接或间接参与者的记录中与全球票据中的实益权益有关或因此而支付的任何方面 承担任何责任或责任，或维护、监督或审查DTC的任何记录或任何直接或间接参与者的与这些实益所有权权益有关的记录。

虽然DTC已同意上述程序 以促进参与者之间转让全球票据的权益，但DTC没有义务执行或继续执行这些程序，并且这些程序可以随时终止。本公司、受托人或他们的任何代理人均不对直接参与或间接参与的直接参与人或间接参与人根据 规则及有关参与人的备用指示或惯常程序的表现负任何责任。

由于直接参与者只能代表直接参与者行事，而直接或间接参与者又只能代表直接或间接参与者以及某些银行、信托公司和其他获其批准的人士行事，因此债券的实益拥有人将债券质押给不参与直接或间接参与者系统的个人或实体的能力可能受到限制。

DTC已通知我们，它将采取 仅在一名或多名参与者的指示下，允许契约下任何证券的登记持有人采取的任何行动 其在DTC的账户相关证券记入贷方。

本节中有关DTC 及其记账系统的信息来自我们认为准确的来源，但我们对其准确性不承担任何责任 。

受托人

全国协会威尔明顿信托公司将作为契约的受托人。受托人拥有《信托契约法》规定的所有职责。受托人 没有义务应票据持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力， 除非持有人已向受托人提出并在被要求时向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿。受托人可最终依赖根据契约向其提供的高级人员证书、意见或其他文件，并将不承担确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性的责任。受托人将不负责监督我们遵守我们在契约下的任何契约的情况。

在正常业务过程中，我们以及我们的一个或多个子公司 可能会在正常业务过程中与全国威尔明顿信托协会保持存款账户并进行其他银行交易，包括贷款交易。此外，在正常业务过程中，我们与威尔明顿信托公司、全国协会及其附属公司保持银行关系。这些银行关系包括Wilmington Trust，National Association根据涉及我们某些未偿还次级票据的契约作为受托人服务。

治国理政法

发行该等票据所依据的票据及契约受纽约州法律管辖，并将按纽约州法律解释。

通告

如果本契约规定向票据持有人发出任何 事件的通知(无论是通过邮寄或其他方式)，则根据DTC适用的 程序向DTC发出此类通知，包括按照DTC接受的惯例通过电子邮件发出通知，即为充分通知。

ERISA的某些注意事项

以下是与购买和持有票据有关的若干考虑事项的摘要：(1)符合《1974年美国雇员退休收入保障法》(经修订)标题1的 员工福利计划，(2) 计划、个人退休账户和 受该守则第4975节约束的其他安排，(3)受任何联邦、州、地方、非美国或其他任何法律或法规约束的 计划 或类似于《雇员退休保障法》第I标题或《守则》第4975节的 计划，我们统称为“类似的 法律”，以及(4)基础资产被视为包括此类员工福利计划、计划或安排的“计划资产”的 实体(我们将每个计划称为“计划”)。

在批准对票据进行投资之前，计划的每个受托人应在适用范围内考虑ERISA的受托标准，或在计划的特定情况下适用的任何类似法律 。因此，除其他因素外，受托管理人应考虑投资是否在适用范围内符合ERISA的审慎和多样化要求，或任何适用的类似法律，并 是否与管理该计划的文件和文书相一致。

此外，ERISA第406节和《守则》 4975节 禁止受此类条款约束的计划与《ERISA》下的“利害关系方”或《守则》 4975节下的“不符合资格的人” 就ERISA计划进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些“被禁止的交易”规则， 可能会 导致此类人士缴纳消费税或根据《条例》 和/或第4975节承担其他责任，除非根据适用的法定或行政豁免获得豁免。雇员福利计划是政府计划(如《雇员权益法》 3(32)节所界定)、某些教会计划(如《雇员权益法》 3(33)节所界定)和非美国计划(如《雇员权益法》 4(B)(4) 节所述)不受《雇员权益法》或守则 第4975节的要求所约束，但可能受类似法律的约束。

由于我们的业务，我们和我们的某些附属公司可能会被视为许多ERISA计划的利害关系方或被取消资格的人。如果债券是由ERISA计划获得的，而承销商或我们或我们的任何关联公司是利害关系方或被取消资格的人，则可能会发生ERISA第406节或守则 4975节所指的被禁止交易 。例如，如果任何 承销商或我们或我们的任何关联公司是投资ERISA计划的利害关系方或丧失资格的人(直接或在我们的情况下，由于我们对子公司的所有权)，通过ERISA计划购买任何票据，或由任何投资任何计划资产的人 购买，可能导致 第406(A)(1)(A) 节和  4975(C)(1)(A) 节禁止的销售或交换，或 406(A)(1)(B) 节和 4975(C)(1)(B) 节禁止的贷款或其他信贷扩展，除非根据适用的豁免获得豁免救济(见下文)。

美国劳工部发布了禁止的 交易类别豁免或PTCE，可为因购买、持有或处置票据而产生的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括：

此外，ERISA 第408(B)(17)和 4975(D)(20)节为ERISA计划与利害关系方或被取消资格的人之间的交易提供了豁免，前提是利害关系方或被取消资格的人不是受托人(或关联公司)，后者对参与交易的ERISA计划资产的投资拥有或行使任何自由裁量权或控制权，或就这些资产提供投资建议。并且仅因为是ERISA计划的服务提供商或与ERISA计划的服务提供商有关系而成为利害关系方或被取消资格，而且ERISA计划支付的费用不超过与交易相关的充分对价，也不能低于与交易有关的充分对价(所谓的“服务提供商豁免”)。对于涉及票据的交易，不能保证 将有任何此类豁免，或任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

由于 计划或任何投资任何计划资产的人购买、持有或处置票据可能直接或间接发生被禁止的交易或违反类似法律的可能性，因此任何计划或投资任何计划资产的任何人不得购买票据，除非其购买、持有和处置票据不会构成或导致根据ERISA或守则 第4975节进行的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。因此，债券的任何购买者或持有人或债券中的任何权益将被视为已由其购买和持有符合下列条件的债券所代表：

由于这些规则 的复杂性，以及对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，任何考虑代表任何计划购买票据或以任何计划的资产购买票据的人都应就收购、拥有和处置票据的任何适用法律的后果咨询其律师，是否适用任何豁免，以及 是否满足此类豁免的所有条件，以使该计划收购和持有票据将有权根据该豁免获得全面豁免救济。

本公司或承销商(或本公司或其任何联属公司)就债券的任何投资是否符合与一般计划或任何特定计划的投资有关的任何或所有相关法律规定，或是否适合于该计划或任何特定计划，本公司或承销商(或我们或其任何联属公司)就此作出的陈述或建议，不会被解释为任何或所有相关法律要求，亦不会被视为向计划出售债券。上述讨论仅为摘要，不应被解释为法律咨询意见 或在所有相关方面都完整。

材料：美国联邦所得税考虑因素

本节介绍有关我们提供的票据的购买、所有权和处置的重要美国联邦 所得税考虑因素。它不是对与票据相关的所有潜在税务考虑因素的完整分析。本摘要依据的是《守则》的规定、根据《守则》颁布的财政条例，以及目前有效的行政裁决和司法裁决。这些权限可能会更改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文所述不同。

本摘要仅限于债券的实益拥有人(在本摘要中称为持有人)，他们在首次发行时以“发行价”(即，以现金形式向投资者出售大量债券的第一价格(不包括向债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商的身份行事的类似 个人或组织)购买债券)，并将持有债券作为美国联邦所得税准则 第1221节所指的资产。本摘要不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收 考虑。此外，本讨论不涉及任何替代的 最低或联邦医疗保险缴费税收考虑事项，也不涉及可能适用于持有者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的所有美国联邦所得税考虑因素，例如：

如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排 持有附注，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业并将持有票据的实体或安排，或此类合伙企业的合伙人，请咨询您的税务顾问有关持有票据给您的税务后果。

此美国联邦收入 纳税考虑事项摘要仅供参考，并非纳税建议。建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据其他美国联邦税法(如遗产税或赠与税法律)或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约而产生的任何税务考虑事项咨询您的税务顾问。

美国持有者

本小节介绍“美国持有者”的纳税注意事项。如果您是票据的实益所有人，并且您是：

支付 票据的利息和原始贴现。   债券最初将按固定年利率计息。 在定息期过后，债券将按基准利率计息，预计基准利率为三个月期 SOFR加固定利差。就美国 联邦所得税而言，票据应被视为可变利率债务工具，提供单一固定利率，然后是单一“合格浮动利率”。符合资格的浮动利率是指任何浮动汇率，如可合理预期该汇率的价值变动，以衡量债务工具计价货币的新借入资金成本的同期变动。在这种情况下，票据上被视为合格的规定利息的付款通常将在此类利息支付应计或收到时作为普通利息收入向美国持有人征税 ，这取决于美国 持有人为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。 合格规定的利息通常指至少每年以单一固定 利率以现金无条件支付的规定利息，但如下所述，特殊规则 适用于可变利率债务工具。

就美国联邦所得税而言，原始 发行贴现是指债务工具到期时声明的赎回价格超过其发行价格(如上文所定义)的超出部分，如果该超出部分等于或超过指定的 极小的 金额(一般为债务工具到期日所述赎回价格的1%的1/4乘以该债务工具到期前的完整 年数)。债务工具到期时的规定赎回价格是债务工具提供的除符合条件的规定利息的支付之外的所有付款的总和。美国持有者(无论其税务会计方法如何)将被要求将原始发行贴现计入普通收入 ，因为它是根据基于复利的恒定收益率方法应计的。作为原始 票据发行折扣计入收益的任何金额都将增加票据中美国持有者的调整基数。

根据适用的财政部法规，要确定与票据等浮动利率债务工具有关的合格声明利息和原始发行折扣的金额，必须构建 等值的固定利率债务工具。等值固定利率债务工具是一种假设工具，其条款与票据相同，不同之处在于等值固定利率债务工具提供固定利率替代 以代替票据的实际利率。票据的等值固定利率债务工具以以下方式构建： (1) 首先，初始固定利率被合格浮动利率取代，使得票据在发行日期的公平市场价值将与为替换合格浮动利率而不是固定利率提供 替换合格浮动利率的其他相同债务工具的公平市场价值大致相同，以及(2) 第二，每个合格浮动利率(包括根据上文(1) 确定的合格浮动利率)被转换为固定利率替代品(在每个情况下，一般将 为债券发行日各合格浮动利率的价值)。

在等值固定利率债务工具 根据上述规则构建后，通过将一般原始发行贴现规则 应用于等值固定利率债务工具来确定等值固定利率债务工具的合格声明利息和原始发行贴现(如果有的话)的金额，并且票据的美国持有人将说明原始发行折扣(如果有的话)和符合条件的声明 利息，就像美国持有人持有等值固定利率债务工具一样。对于每个应计期，假设已就等值的固定利率债务工具应计或支付的合格国家利息或原始发行贴现金额 与应计期内票据的实际应计或支付利息金额不同，将对此类金额进行适当调整。

《财政部条例》为确定债券等债务工具的收益率和到期日提供了特殊规则 ，为发行人提供了在指定时间赎回该工具的无条件选择权。 《财政部条例》一般认为发行人行使赎回选择权的方式是将债务工具的收益率降至最低，以确定债务工具是否以原始发行折扣发行。 如果截至发行日期，等值固定利率债务工具的初始固定利率替代品(按上述方式确定)等于或大于浮动利率的固定利率替代品(按上述方式确定)，则该票据将被推定为不被赎回。并将如上所述计算与票据 相关的符合条件的声明利息和原始发行折扣。在此情况下，该批债券可按原有发行折扣发行。然而，如截至发行日 ，等值固定利率债务工具的初始固定利率替代债券(按上文所述方式厘定)少于浮动利率替代债券的固定利率替代债券(按上述方式厘定)，而债券在紧接固定利率期末利率变动前赎回，债券的收益率将减至最低，因此，债券将被视为于该日期到期，并无原始发行折扣发行。此推定仅用于确定票据是否以美国联邦所得税的原始发行折扣发行，并不表明我们打算随时赎回或不赎回票据。如果与这一推定相反, 债券在固定利率期末利率变动前并未赎回，因此，仅就原始发行折扣而言，债券 将被视为在未赎回当日按其调整后的发行价重新发行，因此在没有原始发行折扣的情况下发行。这种被视为再发行的行为不应给美国持有者带来应税收益或损失。

出售、交换、报废或其他应税处置。   在出售、交换、报废或其他应税处置时，美国持票人将确认应纳税损益，其金额等于该处置的变现金额(除 任何变现金额可归因于应计但未付的利息，将被视为支付利息)与美国持票人在票据中的调整计税基准之间的差额。美国持票人在票据中的调整后计税基础通常是其成本增加 美国持票人先前包括在与票据有关的收入中的任何原始发行折扣的金额，以及减去对票据的任何付款(被视为合格声明利息的金额除外)。在处置票据时确认的收益或损失一般为资本收益或损失，如果在处置时，美国持有者持有票据的期限超过一年，则为长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本利得通常有资格享受优惠税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。

信息 报告和备份扣缴.除非美国持票人是获得豁免的收款人，否则美国持票人必须向美国国税局提交与票据的付款和出售或以其他方式处置的票据所得款项有关的   信息申报表。 美国持票人也可能需要对美国持票人的这些付款进行备用预扣，除非美国持票人 提供纳税人识别号码，并以其他方式遵守备用扣缴规则 的适用要求，或 美国 持有人提供适用豁免的证明。根据备份预扣规则 扣缴的金额不是额外的 税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以退还或记入美国持有人的美国联邦所得税义务中。

非美国持有者

本小节介绍“非美国持有人”的税务考虑事项 。如果您是票据的实益所有人，而该票据不是美国 联邦所得税目的下的合伙实体或安排(如上所述，我们在此不涉及 )，则您是“非美国持有人”：

利息支付 。但须视乎“-信息报告和备份扣缴” and “— FATCA“在以下情况下，支付给非美国持有人的票据本金和利息一般将免除 美国联邦所得税或预扣税，条件是支付利息：

如果非美国持票人不能满足上述前三项要求之一，并且票据利息不能免除预扣，因为它与非美国持票人在美国的贸易或业务行为有实际联系(如果适用的所得税条约要求， 可归因于非美国持票人在美国的常设机构或固定基地)，如下所述，支付票据利息将按30%的税率征收预扣税，或适用条约规定的汇率。

出售、交换或其他应税处置.   根据以下FATCA以及信息报告和备份的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售收益预扣税、赎回或其他应税票据处置，除非收益与非美国持有者在美国从事贸易或企业的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，归因于非美国持有者的 美国 常设机构或固定基地)，如下所述。然而，任何可归因于应计利息的收益将被视为 ，如上文“利息支付”所述。

收入 或获得与美国贸易或企业有效相关的收入。   如果票据的利息或收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)，非美国持有者通常将按与美国 持有者相同的方式征税。在这种情况下，非美国持有者将免除上述利息预扣税 ，但非美国持有者将被要求提供正确签署的美国国税局表格 W-8ECI以申请 免除预扣税。非美国持有人应就票据所有权和处置在美国的其他税收后果咨询他们的税务顾问，包括如果非美国持有人是公司，可能征收30%(或更低的条约税率)的分支机构利得税。

信息 报告和备份扣留。   资料报税表须连同票据的利息支付向美国国税局提交。除非非美国持票人遵守认证程序，以确定非美国持票人不是美国人，否则还可以向美国国税局提交与出售或其他票据处置相关的信息申报表。除非非美国持有人遵守证明程序以确定非美国持有人不是美国人或以其他方式确定豁免，否则非美国持有人可能被备用扣留票据的付款或出售或以其他方式处置票据的收益。申请免除上述利息预扣税所需的认证程序也将满足避免备用预扣所必需的认证要求。

根据备份预扣规则 扣缴的金额是 非附加税，如果及时向美国国税局提供所需信息，可以从非美国持有者的美国联邦所得税义务中退还或贷记。

FATCA.   条款 通常称为“FATCA”对票据的利息支付以及向“外国金融机构”(为此目的而广义定义，在 一般包括投资工具和金融中介机构)和某些其他非美国实体支付票据利息和销售或赎回票据的毛收入征收30%的预扣，除非已满足各种美国信息 报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或账户的所有权) 或适用豁免。然而，拟议的财政部条例(序言规定，允许纳税人在最后敲定之前依赖这些条例)取消了对支付应税处置毛收入的预扣要求 (被视为利息的任何金额除外)。鼓励持有人就FATCA对其在债券中的投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

以上有关美国联邦所得税考虑事项的讨论 仅供参考，可能不适用于持有者的具体情况。 票据的潜在购买者应咨询自己的税务顾问，了解购买票据对其造成的税务后果、票据的所有权和处置，包括州、地方、遗产、外国和其他税法规定的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的 影响。

承销

我们与以下承销商签订了一份承销协议，日期为本招股说明书附录之日。基夫、布鲁耶特 &伍兹公司、 Inc.和PNC Capital Markets LLC是承销商的代表。在符合某些条件的情况下，承销商已各自同意购买，我们已同意分别向他们出售各自本金的债券，其名称如下：

承销协议规定，数家承销商支付及接受债券交割的责任，除其他事项外，须经其律师批准某些法律事宜及某些其他条件。承销商有义务接受并支付所有票据(如果有) 。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺 或终止承销协议。

我们预期债券将于2022年                 (即本公布日期后的下一个营业日)当日或前后交付予投资者(该交收称为“T+                 ”)。根据《交易法》规则 15c6-1，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于债券最初将以T+                 结算，希望在债券交割前交易债券的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排 ，以防止失败的结算。债券的购买者如希望在债券的交割日期前交易债券，应咨询其顾问。

承销商最初建议按本招股说明书附录封面 上的公开发行价直接向公众发售债券，并以该价格减去不超过每份债券不超过                 美元的出售优惠向某些交易商发售。任何承销商均可向某些其他经纪商或交易商提供不超过每张票据               美元的折扣，此类交易商也可将折扣转给其他经纪商或交易商。债券首次公开发售后，承销商可不时更改债券的发行价及其他销售条款。承销商发行债券以收到和接受为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

下表显示了我们将向承销商支付的每笔票据和总承保折扣。

我们估计，此次发行的总费用(不包括承保折扣，但包括我们对承销商因此次发行而产生的自付费用的报销)(包括营销、辛迪加和差旅费用，不包括承保折扣和佣金)，将约为 美元               。根据FINRA规则 5110，承销商的报销费用被视为此次发行的承销补偿 。

Clear-市场

吾等已同意，自承销协议之日起及本招股说明书附录日期后30天内，未经承销商事先书面同意，吾等将不会(I)直接或间接( )提供、质押、出售、出售任何期权或合约以购买、购买 任何出售、授出任何期权、权利或认股权证以出售或借出或以其他方式转让或处置票据或实质上与票据相似的任何证券的任何期权或合约，或安排提交。根据经修订的1933年证券法(“证券法”)就上述任何事项作出的任何注册声明，或(Ii) 订立任何掉期或任何其他协议，或任何直接或间接全部或部分直接或间接转移票据或该等其他证券所有权的经济后果的交易。

没有公开交易市场

债券目前没有公开交易市场 。此外，我们没有也不打算申请将票据在任何证券交易所上市或在报价系统中对票据进行报价。承销商已通知我们，他们打算在债券上做市。然而，他们并无义务 这样做，并可随时全权酌情决定停止债券的任何做市行为。因此，我们不能向您保证 票据交易市场的流动性将会发展，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您在出售时获得的价格将是有利的。如果债券的交易市场不能发展活跃，债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。如果债券进行交易，它们的交易价格可能会低于发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、债券的信用评级、我们的经营业绩和财务状况 一般经济状况和其他因素。

价格稳定，空头头寸

关于本次债券的发行，承销商可根据《交易法》规定的M规则进行超额配售和稳定交易。超额配售 涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易涉及在公开市场上出价购买债券，目的是挂钩、固定或维持债券价格。稳定交易 可能会导致债券的价格高于没有这些交易时的价格。如果承销商承诺 稳定交易，他们可以随时停止交易。

吾等及承销商均不会就上述交易对债券价格可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。 此外，吾等及承销商均不会表示承销商会参与该等交易，或该等交易一旦开始不会停止，恕不另行通知。

其他关系

承销商及其各自的附属公司 是全方位服务的金融机构。某些承销商及其关联公司不时为本公司提供并可能在未来为本公司提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已收到 ，并可能获得常规费用和支出。此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商 及其各自的关联公司已经或持有并可能在未来进行或持有广泛的投资，包括作为某些衍生品和套期保值安排的对手方服务，并可能已经活跃地交易，并且未来可能活跃地交易债务和股权证券(或相关的衍生证券)，和金融工具(包括银行贷款)，用于他们自己的账户和客户的账户，并且在过去和未来的任何时候都可能持有该等证券和工具的多头和空头头寸 。该等投资及证券活动过去或将来可能涉及本公司的证券及票据 。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其 关联公司会定期对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，他们对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其关联公司会通过参与包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸的交易来对冲此类风险。, 包括 可能在此提供的备注。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

电子化分销

本招股说明书附录和随附的招股说明书可在一个或多个网站上以电子格式提供，或通过承销商或其关联公司 维护的其他在线服务提供。除招股说明书副刊及随附的电子形式的招股说明书外，承销商或其任何关联公司所维护的该等网站及任何其他网站所载的任何信息，并非本 招股说明书副刊或本公司登记声明的一部分，亦未获 吾等或承销商以承销商身份批准或背书，投资者不得依赖。

其他事项

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录所提供的票据在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行 。在任何司法管辖区内，不得直接或间接发售或出售本招股说明书附录、随附的招股说明书或与发售及出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非情况符合适用的 规则及该司法管辖区的法规。我们和承销商要求 持有本招股说明书附录的人告知自己，并遵守与此次发行和 本招股说明书附录分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约或要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约均为非法。

法律事务

特此发行的票据的有效性将由位于华盛顿特区的Luse Gorman为BHLB 传递给承销商。与此次发行相关的某些法律事宜将由位于德克萨斯州达拉斯的Hunton Andrews Kurth LLP 传递给承销商。

专家

本公司及其附属公司于 31、2021、2020及2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日止三年期间各 年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Crowe LLP审核，其报告载于本公司于截至2021年12月31日的 年度报告 10-K 10-K ，并以参考方式并入本招股说明书补编内。此类 财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而编入的。

招股说明书

债务证券

普通股

优先股

存托股份

认股权证或其他权利

采购合同

单位

认购权

Berkshire Hills Bancorp，Inc.和/或将在未来确定的一个或多个销售证券持有人可能会不时提出出售我们普通股或优先股的股份，可以单独出售或以存托股份、可行使的代表优先股的权利或认股权证、代表优先股的权利或认股权证、股票购买合同、债务证券和单位，或我们可能向股东提供的购买普通股、优先股、存托股份或债务证券的认购权 (统称为“证券”)。此类证券可以单独发行，也可以一起发行，按一份或多份招股说明书附录中所述的金额、价格和条款进行。优先股和认股权证可转换为普通股或优先股，或可行使普通股或优先股。

本招股说明书为您提供了有关可能发行的证券的概述。每次出售证券时，我们将为本招股说明书提供一份或多份补充材料，其中将包含有关特定产品和所提供证券条款的其他信息。 补充材料还可能对本招股说明书中包含的信息进行添加、更新或更改。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 和任何随附的招股说明书附录。

证券可按我们将在任何特定发售时确定的价格和条款，以任何组合或金额向或通过 一个或多个代理商、交易商或承销商，或直接向购买者出售，包括通过认购权发售，持续 或延迟 。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“BHLB”。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何 补充资料。投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第4页、任何招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中题为“风险 因素”的部分，这些文件以引用方式并入本招股说明书中，以了解您应考虑的某些风险和不确定性。

您应仅依赖本招股说明书或任何附录中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供 不同的信息。您不应假设本招股说明书或任何补充文件中的信息在除该等文件正面日期外的任何日期都是准确的。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内出售这些证券。

美国证券交易委员会、 或任何银行监管机构、任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些证券既不是储蓄账户，也不是存款账户，也不受FDIC或任何其他政府机构的担保。

本招股说明书的日期为2020年3月20日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册 声明的一部分，根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)下的第415条规则，对延迟的证券发行和销售使用“搁置”注册 流程。根据搁置程序，我们可不时以一个或多个产品出售 本招股说明书中描述的任何证券。此外，在搁置过程中，我们可能会提供招股说明书补充资料，其中将 包含有关我们提供的特定产品条款的具体信息。我们还可能提供招股说明书补充资料，以便向本招股说明书添加信息，或更新或更改其中包含的信息。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于证券的S-3表格注册声明，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书并未包含注册说明书中所列的全部信息，其中我们略去了部分信息，因为这些信息是美国证券交易委员会规则和法规允许的 。本招股说明书中有关任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。您应将每一份合同或文件的副本作为证据提交给注册声明，以获取完整的说明。

由于我们是著名的经验丰富的发行人， 根据证券法第405条规则的定义，我们可以通过在提出要约时向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件或条款说明书来增加和提供包括二级证券在内的额外证券。

您应与作出投资决策所需的任何其他信息一起阅读此招股说明书。您还应阅读并仔细考虑我们在下面的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”中向您推荐的文档中的 信息。在本招股说明书日期后以引用方式并入的信息可能会对本招股说明书中包含的信息进行添加、更新或更改。该等后续文件中与本招股说明书不一致的任何信息将取代本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书中提及的“Berkshire Hills Bancorp”、“Company”、“We”、“Our”或类似的提法均指Berkshire Hills Bancorp，Inc.，而“Bank”指的是Berkshire Bank。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份注册 声明，其中登记了我们可能根据本招股说明书提供的证券的发售和出售 。注册声明包括注册声明中包含或引用的附件和时间表 ，其中包含有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。此外，我们根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些 文档可在美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.上找到

通过引用将某些文件并入

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的信息通过引用并入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，但被直接包含在本文档或更新的并入文件中的信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书通过引用并入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。

此外，我们还将我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的所有未来文件以参考方式并入，这些文件是在我们的初始登记声明之日 之后与证券有关的，直至债务证券、优先股、普通股、存托股份、认股权证、购买合同或本招股说明书涵盖的单位的分销完成为止。这些文件包括定期报告，如表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告(表格8-K第2.02或7.01项下提供的当前报告除外)，以及委托书。

通过引用并入的信息 包含有关我们及其财务状况的信息，是本招股说明书的重要组成部分。

您可以通过我们获取本文档中引用的任何文档，也可以通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获取Www.sec.gov。我们免费提供通过引用并入的文件，不包括这些文件中的任何证物，除非通过引用明确将该证物作为本招股说明书中的证物。您可以通过书面或电话向我们索取通过引用并入本招股说明书的文件，地址如下：

伯克希尔哈撒韦银行。

道富银行60号

马萨诸塞州波士顿02109

注意：投资者关系部

(800) 773-5601, ext. 133773

此外，我们还维护一个公司网站， Ir.berkshirebank.com。我们在以电子方式将材料以电子方式提交给美国证券交易委员会后，在合理的可行范围内尽快通过我们的网站提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或 15(D)节提交或提交的报告的任何修正案。引用我们网站是为了方便投资者，符合美国证券交易委员会的要求， 不应被视为将网站上的任何信息纳入本注册声明。

我们未授权任何人提供与本招股说明书或我们已并入本招股说明书的任何材料中的信息或陈述不同或不同的信息或陈述。如果有人向您提供此类信息，您不应依赖它。如果您所在的司法管辖区要约出售或要约购买，本文档提供的证券是非法的，或者如果您是将这些类型的活动引向违法的人，则本文档中提出的要约 不适用于您。本文档中包含的信息仅包含截至本 文档日期的信息，除非该信息明确指出另一个日期适用。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的其他文件可能包括符合《1933年证券法》第27A节和《1934年证券交易法》第21E节的前瞻性表述。

前瞻性陈述以某些假设为基础，描述公司未来的计划、战略和预期，通常使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“计划”、“项目”、“寻求”、“努力”、“尝试”或未来或条件动词，如“将”、“将”、“应该”等。“可能”、“可能”或类似的 表达式。公司预测结果或其计划或战略的实际效果的能力本身就不确定。 尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的我们的计划、意图和预期是合理的，但我们不能保证这些计划、意图或预期将实现或实现。我们预测结果或我们计划和战略的实际效果的能力本质上是不确定的。实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述所预期、明示或暗示的情况大不相同。重要的 可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的因素在我们最新的10-K年度报告和提交给美国证券交易委员会的其他报告中的第1A项-“风险 因素”中阐述。 有许多因素可能导致实际情况、事件或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于：我们开展业务的部分或所有领域的国家或地方的总体经济状况；证券市场或银行业的状况；利率的变化, 这可能影响我们的净收入或未来现金流；存款流动的变化，以及我们当地市场对存款、贷款和投资产品及其他金融服务的需求的变化；房地产价值的变化，这可能影响我们贷款的资产质量；贷款或投资组合的质量或组成的变化；金融机构之间或来自非金融机构的竞争压力的变化； 将我们可能获得的任何资产、负债、客户、系统和管理人员成功整合到我们的运营中的能力，以及我们在预期时间范围内实现相关收入协同效应和成本节约的能力；我们在不断变化的环境中及时开发具有竞争力的新产品或服务的能力，以及我们的客户对此类产品或服务的接受程度； 监管机构面临的未决或威胁诉讼或其他事项的结果，无论是当前存在的还是未来开始的 ；会计原则、政策、做法或指南的变化；法律和法规的变化；运营问题和/或资本支出，以适应我们高度依赖的信息技术系统的行业变化的潜在需求 ；美国政府货币和财政政策的变化，包括美国财政部和联邦储备委员会(美联储)的政策；战争或恐怖活动；以及影响公司运营、定价、 和服务的其他经济、竞争、政府、监管和地缘政治因素。此外，事件的时间和发生或不发生可能受到我们无法控制的情况的影响。

您不应过度依赖这些 前瞻性陈述，它们仅反映了我们截至招股说明书发布之日的预期。除非法律要求，否则我们不承担任何修改前瞻性陈述的义务。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍有关Berkshire Hills Bancorp，Inc.的精选信息以及我们可能提供的证券的一般描述。此摘要不完整 ，也不包含可能对您重要的所有信息。若要更全面地了解Berkshire Hills Bancorp，Inc.和我们将提供的证券的条款，您应仔细阅读整个招股说明书，包括适用的证券招股说明书附录和我们参考并通过引用并入的其他文件。我们特别将重要的商业和财务信息纳入本招股说明书，以供参考。

风险因素

在做出投资决策之前，您 应仔细考虑“风险因素”在适用的招股说明书附录和我们最新的Form 10-K年度报告中，以及我们在Form 10-Q季度报告中对这些风险因素的更新中， 连同本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书、招股说明书附录或任何适用的定价附录中的所有其他信息，根据您的特定投资目标和财务状况。 除了这些风险因素外，还可能存在管理层不知道的其他风险和不确定因素。我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的重大影响。我们证券的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

伯克希尔哈撒韦银行。

Berkshire Hills Bancorp(即“公司”或“Berkshire”)总部位于马萨诸塞州波士顿。截至2019年12月31日，它拥有约132亿美元的资产，是美国最令人兴奋的银行--伯克希尔银行的母公司^SM(“银行”)。伯克希尔银行是一家在马萨诸塞州注册的信托公司，成立于1846年。

除了伯克希尔银行，伯克希尔银行还拥有一家名为伯克希尔保险集团的保险机构。Berkshire Hills Bancorp是一家受美联储监管的金融控股公司。伯克希尔银行受联邦存款保险公司和马萨诸塞州联邦的监管。

我们的普通股目前在纽约证券交易所交易，代码为“BHLB”。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州02109，波士顿，道富大街60号，我们的电话号码是(800)773-5601，分机。133773。

有关我们和我们的 子公司的其他信息包含在通过引用并入本招股说明书的文件中。看见“您可以在哪里找到更多信息” 在本招股说明书的第1页。

收益的使用

我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途，除非招股说明书附录中另有说明，涉及特定的证券 发行。我们的一般公司目的可能包括回购我们已发行的普通股，为可能收购的分支机构、其他金融机构、与银行相关的其他业务或多元化进入其他与银行相关的业务提供资金，向我们的子公司提供信贷或为其投资提供资金，以及偿还、减少或再融资债务。

我们使用净收益的确切金额和时间将取决于市场状况、我们子公司的资金需求、其他 资金的可获得性和其他因素。在我们将出售任何证券的净收益用于一般企业用途之前，我们 将使用净收益来减少我们的债务或用于临时投资。我们预计，在需要为公司战略提供资金、为子公司提供资金、为收购提供资金或其他方面需要时，我们将定期进行额外的融资 。

关于任何证券的发行的招股说明书附录可能会确定该发行所得收益的不同用途或其他用途。

我们可以提供的证券

本招股说明书中包含的证券说明，连同适用的招股说明书附录，汇总了我们或出售证券持有人可能提供的 各类证券的某些重要条款和规定。招股说明书副刊提供的证券的具体重要条款将在该招股说明书副刊中说明。如果在适用的招股说明书附录中注明， 发售证券的条款可能与以下概述的条款不同。招股说明书附录还将在适用的情况下包含与发售证券有关的重要美国联邦所得税考虑因素的信息，以及发售证券将在其上市的证券交易所(如果有)的信息。本招股说明书和适用的招股说明书 附录中的描述并不包含您可能认为有用或对您很重要的所有信息。您应参考本文和适用招股说明书附录中条款汇总的实际文件的规定，因为这些文件而不是摘要定义您作为相关证券持有人的权利。有关更多信息，请查看 这些文档的表格，这些表格将提交给美国证券交易委员会，并将按照上述标题 您可以找到更多信息下的方式提供。

债务证券说明

一般信息

我们可以发行优先债务证券或次级债务证券。优先债务证券将以债券形式发行，称为“优先债券”，而次级债务证券将以单独的债券形式发行，在本节中称为“附属债券”。高级债券和次级债券在本节中称为“债券”。 优先债务证券和次级债务证券在本节中称为“债务证券”。 债务证券将是我们的直接无担保一般债务。

本招股说明书介绍债务证券的一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该证券的具体条款。招股说明书附录还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。

下面简要介绍债务证券和契约的一般条款和规定。在本说明中，我们没有重述这些契约的全部内容。我们已将契约的表格，包括债务证券的表格，作为本招股说明书所属的注册说明书的证物。我们敦促您阅读这些契约，因为它们(而不是本说明)控制着您作为债务证券持有人的权利。以下对契约的描述并不完整，受各契约中所有条款的制约，并受其全文的限制。摘要中使用的大写术语 具有契约中规定的含义。

这两种契约都不会限制我们在一个或多个系列中不时根据该契约发行的债务证券的数量。我们未来可能会以任何一种契约的形式发行债务证券。于本招股说明书日期，吾等并未根据任何一份契约发行任何债务证券。

这两份契约都不包含条款，即在我们的信用质量突然大幅下降或发生收购、资本重组或高杠杆或类似交易的情况下， 将为债务持有人提供证券保护。因此，我们未来可能会进行可能增加当时未偿债务金额或对我们的资本结构或信用评级产生不利影响的交易 。

债务证券将是我们独家的 义务。这两种契约都不要求我们的子公司为债务证券提供担保。因此，债务证券的持有人一般比我们子公司的所有债权人和优先股东的债权具有更低的地位。

招股说明书补编中提供的各系列债务证券的条款

招股说明书补充文件和任何与发行的任何系列债务证券有关的补充契约将包括与发行相关的具体条款。这些术语 将包括以下部分或全部内容：

吾等将在吾等指定的每个地点设立办事处或代理机构，以支付任何系列的债务证券，并可在该处交出或交出该系列的债务证券以供付款，亦可将该系列的债务证券交回以登记转让或交换，并可向吾等送达有关该系列债务证券及相关契据的通知及要求。

债务证券可作为原始发行贴现证券以低于本金的大幅折扣价发行。实质性联邦 适用于任何此类原始发行贴现证券的所得税、会计和其他考虑事项将在任何相关招股说明书补充资料中说明。“原发行贴现保证金”是指因违约事件的发生和延续而规定在宣布加速到期时应支付的金额低于本金的任何保证金。

仅适用于高级契约中的条款

优先债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付将与我们所有其他无担保优先债务享有同等的偿付权利。

只适用于附属契据的条文

支付次级债务证券的本金、溢价(如有)和利息的优先次序将排在优先付款之后，优先于之前全额偿付我们所有的优先债务，包括优先债务证券和招股说明书附录中所述的其他债务。

次级债务证券拟成为二级资本

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，根据联邦储备委员会针对银行控股公司发布的 规定，次级债务证券目前的目的是符合二级资本的要求。这些规定规定了次级债务符合二级资本资格的具体标准。除其他事项外，次级债务必须：

两种契约中的条款

合并、合并或出售资产

每个契约通常允许我们合并 或与国内个人、协会或实体合并。每一项还允许我们将我们的财产和资产作为一个整体出售、租赁或转让给国内个人、协会或实体。如果发生这种情况，剩余或收购人、协会或实体必须承担我们在契约项下的所有责任和责任，包括支付债务证券的所有到期款项和履行契约中的契约。

但是，我们只会根据契约的条款和条件与任何其他个人、协会或实体合并或合并，或将我们的资产作为一个整体出售、租赁或转让，这些条款和条件要求：

契约中的剩余或取得人、协会或实体将取代我们，其效力与其为契约的原始一方具有同等效力。 此后，继承人可以我们的名义或自己的名义行使契约项下的我们的权利和权力。如果我们出售或转让我们的全部或几乎所有资产，我们将免除任何契约和债务证券项下的所有债务和义务。如果我们租赁我们的全部或几乎所有资产，我们将不会被解除契约项下的义务 。

违约事件及补救措施

在契约中，任何一系列债务证券的违约是指任何事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将成为违约事件。

在契约中，任何一系列债务证券的违约事件是指下列任何一种情况：

如果与 系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人或持有特定系列所有未偿还债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金已到期 且应支付。当作出这样的声明时，这些金额将立即到期并支付。如果所有现有违约事件 都已被治愈或放弃，则该系列未偿还债务证券本金 金额的多数持有人可以撤销该声明及其后果，但不支付仅因加速而到期的本金或利息除外。

一系列债务证券的持有人不得强制执行该契约或该系列债务证券，除非该契约或该系列债务证券另有规定。 受托人在强制执行该契约或该系列债务证券之前，可以要求其满意的赔偿。在受到某些限制的情况下，特定系列未偿债务证券本金的多数持有人可以指示就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。受托人如认为不发出通知符合债务证券持有人的最佳利益，则可不向债务证券持有人发出任何违约通知，但本金或利息的偿付除外。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据债券发行的任何其他系列债务证券的违约事件。此外，任何系列债务证券项下的违约事件不一定构成我们其他债务项下的违约事件 ，反之亦然。

义齿的改良

在每份契约下，我们和受托人通常可以修改我们的权利和义务以及持有人的权利，并征得多数持有人的同意 受修改影响的任何系列的未偿还债务证券的本金金额作为一个类别进行投票。未经所有持有人同意，不得修改本金或利息支付条款、要求本公司在与债务证券有关的事项上设立办事处或代理机构、降低修改所需的同意百分比、或减损就任何系列债务证券到期付款提起诉讼的权利。

此外，我们和受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下签订补充契约，以进行某些技术性更改，例如：

履行我们的义务

我们可以选择在法律失败时履行对任何系列债务证券的义务 ，或在契约失败时解除对任何系列债务证券的限制。我们可以在我们向受托人存入足够的 现金或政府证券后的第91天的任何时间，支付该系列债务证券在规定到期日或赎回日到期的本金、利息、任何溢价和任何其他款项。如果我们选择法律失效选项，该系列债务证券的持有者将无权享受债券的利益，但登记债务证券的转让和交换、更换丢失、被盗或残缺的债务证券、转换或交换债务证券、偿债基金付款以及在最初规定的到期日或指定的赎回日期收到本金和利息除外。

我们可以履行我们对任何系列债务证券的义务，或者只有在满足某些要求的情况下才能解除公约的限制。除其他事项外，我们必须提供我们的法律顾问的意见，即排放不会导致持有人不得不确认应纳税的 收入或损失，或使他们受到不同的税收待遇。在法律无效的情况下，此意见必须基于美国国税局的信函裁决或联邦税法的变更。我们可能不会在存款之日解除债务证券违约。 解除债务可能不会违反我们的任何协议。解除责任可能不会导致我们成为一家违反1940年《投资公司法》的投资公司。

有关契约受托人的资料

根据契约和《信托契约法》的规定，如果受托人拥有或将获得《信托契约法》所指的冲突利益，则受托人应按照契约规定的方式消除该权益或辞职。任何辞职都需要 根据适用契约的条款和条件任命一名继任受托人。

受托人可就一个或多个债务证券系列辞职，并可由吾等委任继任受托人就任何该等债务证券系列行事。受托人 可由本公司根据契约条款就一系列债务证券免任，或由该系列本金总额占多数的持有人在任何时间免职。

每份契约对受托人在某些情况下成为我们的债权人时获得债权付款的权利，或对就任何此类债权而收到的财产变现的权利 ，如担保或其他方面，都有一定的限制。

受托人须向债务证券持有人提交年度报告，其中包括受托人的送达资格、受托人对其所作某些垫款的债权的优先次序，以及受托人采取的任何对债务证券有重大影响的行动。但是，如果在报告日期前12个月内没有发生《信托契约法》第313(A)节所述的事件，则无需提交年度报告。

每份契约规定，除了契约的其他条款可能特别要求的其他证书或意见外，我们 要求受托人采取行动的每一份申请都应附有我们的高级人员的证书和律师的意见，他们可能是我们的律师， 声明签字人认为我们已经遵守了诉讼的所有先决条件。

高级管理人员、董事、员工或股东不承担个人责任

我们的高级管理人员、董事、员工和股东 将不会因其身份而对我们在契约或债务证券项下的义务承担任何责任。每个债务证券的持有者 通过接受债务证券，放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的 对价的一部分。

表格、面额和注册；全球证券； 仅账簿录入系统

除非招股说明书 附录另有说明，否则系列债务证券将仅以完全登记的形式发行，不含息票，最低面额为1,000美元或超过1,000美元的整数倍。您无需支付服务费即可转让或交换系列债务证券 ，但我们可能会要求您支付转让或交换时应支付的税款或其他政府费用。

除非在招股说明书 附录中另有说明，否则每一系列债务证券将存放在或代表存托信托公司(“DTC”) 或任何后续托管人(我们称之为“托管人”)，并将由一种或多种以CEDE&Co.(作为DTC的代名人)的名义登记的全球票据来代表。受益所有人在全球票据中的利益将通过金融机构代表他们作为DTC的直接或间接参与者代表 。请参阅“环球证券“ 转让以全球形式持有的证券的权益的程序。

普通股说明

以下摘要包含我们可能发行的普通股的一般条款说明 。任何普通股的具体条款将在招股说明书 附录中说明。下述普通股和任何招股说明书附录中的某些规定并不完整。你应该 参考我们的公司注册证书和美国证券交易委员会关于该普通股发行的备案文件。

一般信息

Berkshire Hills Bancorp是根据特拉华州一般公司法注册成立的，有权发行100,000,000股普通股，面值为0.01美元，其中截至2020年3月20日已发行和发行50,201,987股。Berkshire Hills Bancorp董事会可以随时发行额外的授权普通股，而无需优先股或普通股持有人的额外批准。在招股说明书附录中，我们将描述发行的股票总数和股票的发行价。

投票权

普通股持有人有权在提交给股东的所有事项上享有每股一票投票权。普通股持有人无权在董事选举中累积他们的投票权。然而，Berkshire Hills Bancorp的公司注册证书规定，直接或间接实益拥有超过Berkshire Hills Bancorp流通股10%的普通股的创纪录所有者无权就所持股份超过10%的限制投票。

没有优先购买权或转换权

普通股持有人没有 优先认购伯克希尔银行发行的任何额外证券的比例份额的权利， 此类证券将被提供给其他人。没有优先购买权增加了Berkshire Hills Bancorp的灵活性，可以 就Berkshire Hills Bancorp的收购、员工福利计划和其他目的发行额外的普通股，而不给予普通股持有人权利认购他们在这些额外证券中的比例份额。普通股持有人无权享有任何赎回特权、偿债基金特权或转换权利 。

分红

普通股持有者有权在支付优先股的所有股息(如果有的话)后，在伯克希尔银行董事会宣布的情况下，从合法可用于普通股的资产中按比例获得股息。根据特拉华州法律，Berkshire Hills Bancorp 可以从申报的财年和/或上一财年的盈余或净利润中支付股息，即使我们的盈余账户处于赤字状态。我们子公司银行支付的股息历来是Berkshire Hills Bancorp可用资金的重要来源。Berkshire Hills Bancorp预计未来将把这些资金来源用作 以及发行普通股、优先股和/或债务证券的收益，用于向我们的股东支付股息、回购我们的普通股和满足其他需求。Berkshire Hills Bancorp董事会 打算维持目前定期支付季度现金股息的政策。未来股息的宣布和数额将取决于当时的情况，包括Berkshire Hills Bancorp的收益、财务状况和资本要求，以及监管限制和Berkshire Hills Bancorp董事会认为相关的其他因素。

Berkshire Hills Bancorp的主要资产和收入来源包括对我们运营子公司的投资，这些子公司是独立的、不同的法人实体。

影响股票的某些公司注册证书和附例规定

Berkshire Hills Bancorp的公司注册证书和章程包含几项条款，这些条款可能会使Berkshire Hills Bancorp成为任何未获得Berkshire Hills Bancorp董事会支持的人收购控制权的吸引力较小的目标。此类规定包括，除其他事项外，要求股东或董事以绝对多数票通过某些业务合并和其他公司行动、最低价格规定、几项特别程序规则、投票限制规定以及股东行动只能在会议上采取且不得经股东一致书面同意的限制。以上 完全参照伯克希尔哈撒韦公司的《公司注册证书》和《公司章程》，两者均已在美国证券交易委员会备案。

拥有权的限制

根据联邦银行控制变更法案 ，如果任何人(包括公司)或联合行动的团体寻求 获得银行控股公司或银行的“控制权”，必须向美联储提交通知。在收购银行控股公司或储蓄机构的10.0%或以上的一类有投票权的证券或美联储另有定义的情况下，可获得“控制权”。根据《银行控制变更法》，美联储从提交完整通知到采取行动有60天的时间，考虑到某些因素，包括收购方的财务和管理资源以及收购的反垄断影响。

优先股的说明

以下摘要包含我们可能发行的优先股的一般条款的说明 。任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。任何系列优先股的条款可能与下列条款不同 。下文和任何招股说明书附录中有关优先股的某些规定并不完整。您应参考我们关于设立一系列优先股的注册证书或指定证书的修正案，该系列优先股将就该系列优先股的发行向美国证券交易委员会备案。

一般信息

Berkshire Hills Bancorp有权在一个或多个系列中发行最多2,000,000股优先股，面值0.01美元，而无需股东行动。截至2020年3月20日，B系列无投票权可转换优先股流通股为260,907股。公司注册证书 规定，董事会可以确定每个系列的名称、权力、偏好和权利。Berkshire Hills Bancorp董事会可在任何时候授权优先股或普通股持有人在没有额外批准的情况下发行具有投票权、股息、清算和转换及其他权利的优先股，这些权利可能稀释普通股的投票权，并可能协助管理层阻止任何不友好的收购或控制权的企图变更。在招股说明书附录中， 我们将描述与特定系列优先股相关的发售股票总数以及发售的具体条款。

职级

优先股的任何系列将， 关于支付股息的优先顺序和清算、清盘和解散时的优先支付， 排名：

投票权

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则优先股持有人将没有投票权，除非法律或我们的 公司证书另有要求。

分红

每个系列优先股的持有者将有权在本公司董事会宣布时，按招股说明书附录中所述的利率和日期 获得现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股息将在我们董事会确定的记录日期(在适用的招股说明书附录中指定)出现在我们的股票账簿上， 支付给登记在册的持有人。

任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书附录所述。如果我们的董事会 没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，则该非累积优先股的持有者将无权在该股息支付日获得股息，我们也没有义务 支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否宣布在任何未来的股息支付日支付 。任何系列累计优先股的股息将从我们最初发行该系列股票之日起或适用招股说明书附录中指定的其他日期起计。

不得宣布或支付全部股息 或预留资金用于支付任何平价证券的任何股息，除非已支付或留出股息用于支付优先股 。如果没有支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。 不得宣布或支付股息，也不得预留资金支付任何初级证券的股息，除非在宣布或支付日或之前终止的所有股息期的全额累计股息已支付或宣布 ，并为支付优先股预留足够的款项。

我们支付优先股股息的能力将取决于当时的情况，包括Berkshire Hills Bancorp的收益、财务状况和资本要求，以及监管限制和Berkshire Hills Bancorp董事会认为相关的其他因素。

救赎

我们可以规定，在美联储事先批准的情况下，我们可以选择全部或部分赎回一系列优先股 。此外，根据偿债基金或其他规定，一系列 优先股可能需要强制赎回。 可能适用于一系列优先股的赎回条款，包括该系列的赎回日期和赎回价格，将在招股说明书附录中介绍 。

如果优先股发生部分赎回，无论是强制赎回还是选择性赎回，我们的董事会将决定选择赎回 股票的方法，可以是抽签或按比例赎回，也可以通过任何其他被确定为公平的方法。

在赎回日期或之后，除非我们 拖欠赎回价格，否则要求赎回的优先股股票将停止产生股息。 此外，股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

除非适用的 任何系列优先股的招股说明书附录中另有规定，否则如果任何其他优先股系列的任何股息拖欠，且该系列优先股的股息和清算权与该系列优先股的支付股息和清算权相等，则不得赎回任何该系列优先股的股份，无论是强制赎回还是选择性赎回，除非赎回了所有优先股的股份，我们不会购买该系列优先股的任何股份。然而，这一要求不会阻止我们根据以相同条款向所有此类已发行股票的持有人提出的购买或交换要约来收购此类股票。

拥有权的限制

根据美联储通过的规定，如果任何系列优先股的持有者有权或有权投票选举董事，则该系列可被视为“有投票权的证券类别”。根据联邦《银行控制变更法案》，如果任何人(包括公司)或联合行动的团体寻求获得银行控股公司或银行的控制权，必须 向美联储提交通知。在收购银行控股公司或储蓄机构的10.0%或更多类别的有投票权证券时，或在美联储另有定义的情况下，即可获得“控制权”。根据《银行控制法变更法》，美联储自提交完整通知之日起60天内采取行动，同时考虑了某些因素，包括收购方的财务和管理资源以及收购的反垄断影响。

可互换性

我们可以规定，任何系列优先股的持有者可能在任何时间或在到期时被要求将这些股票交换为我们的债务证券。适用的招股说明书附录将详细说明任何此类交换的条款。

存托股份的说明

本节介绍本招股说明书提供的存托股份的一般条款和规定。适用的招股说明书附录将描述任何发行存托股份的具体条款。您应阅读我们在任何招股说明书 附录中提供的任何存托股份的具体条款，以及更详细的存托协议格式，包括与存托股份相关的存托收据格式，该存托收据将作为证据提交给通过引用纳入注册说明书的文件， 本招股说明书是该文件的一部分。招股说明书补编还将说明以下概述的任何条款是否不适用于所发行的存托股份。

一般信息

我们可能会提供部分优先股，而不是全部优先股。如果我们行使这一选择权，我们将规定托管机构向公众发行证明存托股份的存托凭证，每个存托凭证将代表优先股特定系列的一股股份的零星权益(将在适用的招股说明书 附录中说明)。

我方将根据我方与我方选定的银行或信托公司 之间的单独存款协议，将作为存托股份基础的任何系列优先股的股份存入，该银行或信托公司称为托管公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为5,000万美元。适用的招股说明书补编将提供托管人的名称和地址。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位持有人将拥有该存托股份所涉及的优先股的所有权利和优先股的零碎权益。这些权利包括任何股息、投票权、赎回、转换和清算权利 。

在编制最终存托凭证期间，我们可以书面命令存托机构发行与最终存托凭证基本相同的临时存托凭证，但不是最终形式。这将使持有者有权获得与最终存托凭证相关的所有权利。最终存托凭证的制作将不会有任何不合理的延迟，临时存托凭证的持有者可以将其兑换为最终存托凭证，费用由我方承担。

股息和其他分配

托管人将把收到的优先股的所有现金 股息或其他现金分配(减去任何需要预扣的税款)分配给代表优先股的存托股份的记录持有人 ，其比例与持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量成比例。存托机构将只分配可以分配的金额，而不会将一分钱的零头分配给任何存托股份持有人。未分配的余额将被添加到托管机构收到的下一笔款项中，并将其视为下一笔款项的一部分，以分配给存托股份的记录持有人。

如果存在现金以外的分配，托管机构将把财产分配给有权获得该资产的存托股份的记录持有人，除非托管机构 确定这种分配是不可行的。如果发生这种情况，托管机构可以在我们的批准下出售财产 ，并将出售所得净额分配给存托股份的持有人。

存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给存托股份持有人的条款 。

换算和交换

除非适用的招股说明书副刊另有说明，否则以存托股份为标的的优先股系列将不能转换或交换为任何其他类别或系列的我们的股本。

赎回存入的优先股

如果存托股份涉及的一系列优先股需要赎回，我们将从 存托人就其持有的一系列优先股收到的赎回收益中全部或部分赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格 将与每股优先股的赎回价格具有相同的关系，与存托股份与标的 优先股的关系相同。当我们赎回托管人持有的优先股时，托管人将在同一赎回日期赎回代表优先股的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部， 赎回将以我们董事会认为公平的方式进行。

自指定赎回日期起及之后，被赎回的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时， 存托股份持有人的所有权利将终止，但 存托股份持有人在赎回时有权获得金钱或财产的权利除外。这些款项将在持有者将其存托凭证 交给托管人时支付。

已交存优先股的投票权

在收到优先股持有人有权在 上表决的任何会议的通知后，托管人将把通知 中包含的信息邮寄给与优先股有关的存托股份记录持有人。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)的每个存托股份的记录持有人将有权指示托管人 应如何投票表决作为其存托股份标的的优先股。如果可行，托管人将根据收到的指示，尝试 表决作为存托股份基础的优先股的数量，我们 将采取托管人可能认为必要的一切行动，使托管人能够这样做。如果没有收到存托股份持有人关于任何优先股的具体指示，托管机构将不会投票表决任何优先股 。

认股权证或其他权利的说明

我们可以发行认股权证或其他权利购买普通股、优先股和债务证券。认股权证或其他权利可与任何招股说明书增刊提供的普通股、优先股或债务证券分开或同时发行，并可附加于该等普通股、优先股或债务证券，或与该等普通股、优先股或债务证券分开。每一系列认股权证或其他权利将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独的 认股权证协议发行，所有内容均载于招股说明书 关于特定发行的认股权证或其他权利的附录中。在招股说明书附录中，我们将告知您任何此类认股权证或其他权利的行使价和其他具体条款，包括我们或您在任何认股权证或其他权利下的义务 是否可以通过交付或购买标的证券或其现金价值来履行。

采购合同说明

我们可以为购买或出售我们的债务证券、优先股、存托股份或普通股发行购买合同，包括作为一个单位的一部分与一个或多个其他证券一起发行的购买合同。我们的债务证券价格或普通股、优先股或存托股份的每股价格(视情况而定)可以在购买合同发布时确定，也可以参考购买合同中包含的特定公式确定。我们可以按我们希望的数量和不同的 系列签发采购合同。

适用的招股说明书补编可 在适用的情况下包含关于根据其签发的购买合同的以下信息：

适用的招股说明书附录将 描述任何购买合同的条款。适用的招股说明书附录中对购买合同的上述描述和任何描述并不声称是完整的，并受购买合同协议以及与该等购买合同相关的抵押品安排和托管安排(如果适用)的全部约束和限制。

对单位的描述

我们可以发行由两只或两只以上本招股说明书中描述的其他证券以任意组合组成的单位。将发行每个单位，以便单位持有人 也是单位中包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书附录可能 描述：

适用的招股说明书补编中对单位的上述描述和任何描述 并不声称是完整的，受将提交给美国证券交易委员会的与该等单位发售相关的单位协议形式以及与该等单位相关的抵押品安排和存托安排(如适用) 所制约，并受其整体限制。

认购权的描述

一般信息

我们可以向我们普通股的持有人、我们任何系列优先股的持有人、我们存托股份的持有人或我们债务证券的持有人分配认购权，这些认购权 可能是可以转让的，也可能是不可转让的，而这些持有人不需要支付任何费用。每位持有人 将有权购买指定数量的普通股、优先股、存托股份或债务证券，以换取持有者在该记录日期所拥有的普通股、一系列优先股、存托股份或债务证券 ，如适用的招股说明书附录所述。认购权 将由认购权证书证明，认购权证书可以是最终形式，也可以是账簿录入形式。每项权利将使 持有者有权购买我们普通股、一系列优先股、存托股份或我们的债务证券，购买利率和价格将由我们的董事会确定，如适用的招股说明书附录所述。如果权利持有人 希望行使其认购权，他们必须在认购权发售的到期日之前行使，如适用的招股说明书附录中所述。在到期日，认购权将到期，并且不再可行使，除非我们在到期日之前自行决定延长认购权产品。

行权价格

我们的董事会将根据许多因素来确定认购权的行权价格或价格，包括但不限于我们的业务前景 ；我们的资本要求；承销商或备用购买者可能愿意购买认购权发行中尚未售出的证券的一个或多个价格；以及证券市场的一般情况，特别是金融机构证券的 。

认购价可能反映也可能不反映认购配股中提供的普通股、优先股、存托股份或债务证券的实际或长期公允价值 。我们不保证已发行认购权的市值或流动性，也不保证受认购权约束的普通股、优先股、存托股份或债务证券的市场价格在认购权有效期内或权利到期后 将高于或低于认购权的行使价。

行使权利；费用和开支

认购权的行使方式 将在适用的招股说明书附录中阐明。任何认购代理或托管代理将在适用的招股说明书附录中详细说明。我们将支付任何订阅代理和托管代理因分发和行使认购权而收取的所有费用。认购权持有人将负责支付与其转让认购权有关的所有其他佣金、费用、税款或其他可转让费用。我们和订阅代理商都不会支付此类费用。

权利期满

适用的招股说明书副刊将 列明行使认购权的到期日及时间(“到期日”)。如果认购权持有人 未在此时间之前行使其认购权，则其认购权将到期，并且将不再可行使，并且将没有价值。我们将根据适用法律的要求延长到期日，并可自行决定延长到期日。如果我们选择延长到期日，我们将在预定到期日之前发布新闻稿宣布延期 。

退出和终止

我们可以在到期日期之前的任何时间因任何原因撤回认购权 产品。如有任何判决、命令、法令、强制令、法规、法律或法规适用于认购权发售，而根据本公司董事会的单独 判断将或可能使认购权发售或其完成(不论全部或部分)违法或限制或禁止完成认购权发售，吾等可在认购权发售完成前的任何时间终止全部或部分认购权发售。我们可以放弃任何这些条件 并选择继续提供认购权，即使发生一个或多个此类事件也是如此。如果我们终止订阅 全部或部分权利提供，所有受影响的权利将无价到期，并且订阅代理收到的所有订阅付款将立即退还，不含利息。

订阅者的权利

认购权持有人将不拥有作为持有者可行使权利的普通股、优先股、存托股份或债务证券的权利 ，直至他们以全额支付行权价格并以适用的招股说明书附录规定的方式行使权利，且该等普通股、优先股、存托股份或债务证券(视情况而定)已发行给该等人士为止。认购权持有人在完成并交付行使认购权所需的材料并向认购代理支付了行使价后，将无权撤销其认购或收到其 退款。所有权利的行使将是最终的，权利持有人不能撤销。

监管限制

我们将不需要根据认购 配股发行我们的普通股、优先股、存托股份或债务证券的任何个人或团体 如果在配股计划到期时，该人没有获得我们合理满意的形式和实质上的批准，则该人将被要求事先通知或获得任何州或联邦政府当局拥有或控制该等证券的批准或批准。

备用协定

吾等可与一名或多名备用承销商或其他人士订立一项或多项独立协议，为其本身或代表吾等购买未在认购权发售中认购的普通股、优先股、存托股份或债务证券。任何此类协议的条款 将在适用的招股说明书附录中说明。

环球证券

除非适用的招股说明书补编另有说明，否则普通股以外的证券将以一个或多个全球证书或“全球证券”的形式发行，并以托管机构或其代名人的名义登记。除非适用的招股说明书另有说明，否则托管人将是DTC，证券将以CEDE&Co的名义登记。除本文或适用的招股说明书附录中所述外，任何人在这些证券中获得实益权益的人都无权获得代表该人在证券中的权益的证书。除非在以下所述的有限情况下发行最终证券 ，否则所有提及以全球 形式发行的证券持有人采取的行动将指DTC根据其参与者的指示采取的行动，所有提及付款和向 持有人发出的通知将指向作为这些证券的登记持有人的DTC或CEDE&Co.支付和通知。

DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业法典所指的“清算公司”，以及 根据交易法第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有DTC参与者存放在DTC的证券 。DTC还促进DTC参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，通过DTC参与者账户的电子计算机化账簿分录更改，以已存证券的形式进行结算，从而消除了证书实物移动的需要。DTC参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可以包括其他组织。DTC是存托清算公司(简称DTCC)的全资子公司。反过来，DTCC由DTCC的许多参与者和子公司以及纽约证券交易所、美国证券交易所、有限责任公司和金融行业监管机构拥有。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问DTC系统，直接或间接与参与者进行清算或保持托管关系。适用于直接投资和直接投资参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

不是参与者或间接参与者但希望购买、出售或以其他方式转让证券所有权或其他权益的人员只能通过参与者和间接参与者 这样做。在记账格式下，持有者在收到付款时可能会遇到一些延迟，因为此类付款将由我们的指定代理转发给作为DTC代理人的CELDE&Co.。DTC将此类付款转发给其参与者，然后由其参与者将其转发给间接参与者或持有人。相关注册商、转让代理人、受托人或认股权证代理人不会将持有人 承认为享有本公司注册证书或适用契约、认股权证协议或其他适用证券利益的证券登记持有人。不是参与者的受益所有人 只能通过参与者以及间接参与者(如果适用)的程序间接行使其权利。

根据创建和影响DTC及其运作的现行规则、条例和程序 ，DTC将被要求在参与者之间进行证券入账转让，并向参与者接收和传输付款。DTC规则要求受益证券持有人拥有账户的参与者和间接参与者 代表各自的账户持有人进行记账转账和收付和转账。

由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又只能代表参与者或间接参与者以及某些银行、信托公司和其认可的其他人士行事，因此以全球形式发行的证券的实益所有人将此类证券质押给 不参与DTC系统的个人或实体的能力可能会受到限制，因为这些证券没有实物证书。

DTC将根据我们的公司注册证书或相关契约、认股权证协议、 或其他适用证券，仅在其在DTC的账户贷记该等证券的一个或多个参与者的指示下，采取任何允许注册持有人 采取的行动。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则只有在以下情况下，全球证券才可交换以除DTC或其代名人以外的其他人的名义登记的相关最终证券：

前一句中可交换的任何全球证券将可交换为以DTC指示的名称注册的证券。

在发生前款所述的任何事件时，DTC通常需要通知所有参与者有最终证券可用。 当DTC交出代表证券的全球证券并交付重新注册指示时，注册商、转让代理、受托人或权证代理(视情况而定)将重新发行证券，然后该等 人员将承认该等最终证券的持有人为有权享有我们的公司注册证书或相关契约、认股权证协议或其他证券利益的证券的登记持有人。

赎回通知将发送给作为全球证券注册持有人的CEDE& Co.。如果一系列证券中有不到全部被赎回，DTC将根据其当时的现行程序确定每个直接参与者的利息金额。

除非如上所述，全球证券 不得转让，除非作为整体由DTC转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC的另一位代名人，或 转让给我们指定的继任者托管机构。除如上所述外，DTC不得出售、转让、转让或以其他方式转让全球证券中任何证明全部或部分证券的实益 权益，除非该实益权益的金额等于这些证券的授权面值。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为准确的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。我们任何人、任何受托人、任何登记和转让代理人、任何权证代理人或他们中任何人的任何代理人，都不会对DTC或任何参与者记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面或因全球证券中的实益权益而支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何 记录。

公司发行人的票据和债券的二级交易 通常在清算所或次日基金结算。相比之下，全球证券中的实益权益在某些情况下可能会在DTC的当日资金结算系统中进行交易，在该系统中，DTC将要求这些 实益权益的二级市场交易活动立即到位。不能保证以即期可用资金结算对此类有利权益的交易活动有何影响。此外，在最初发行证券时购买全球证券的实益权益的结算 可能需要立即使用可用资金进行结算。

配送计划

我们可以通过承销商或交易商、直接向购买者、通过代理商或通过两者的任何组合来销售我们的证券。

每次我们使用此招股说明书来销售我们的证券时，我们还将提供一份包含发行具体条款的招股说明书附录。招股说明书 将阐述发行此类股票的条款，包括：

如果承销商被用于销售任何证券，承销商将为自己的账户购买证券，并可能在 一笔或多笔交易中不时转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受到某些先例条件的制约。如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有证券。

我们可能会不时通过代理商销售证券 。招股说明书附录将列出参与要约或出售我们证券的任何代理以及我们支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理人都将在其委任期内尽最大努力行事。

我们可以授权承销商、交易商或 代理商征集某些购买者的报价，以便根据规定在未来某个特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书 附录中规定的公开发行价购买我们的证券。合同 将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金或折扣。

代理人和承销商可能有权 获得我们对某些民事责任的赔偿，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任 或代理人或承销商可能被要求就此支付的款项。在正常业务过程中，代理商和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果 适用的招股说明书补充说明与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方 可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款 ，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓证券 。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书 附录(或生效后的修正案)中确定。

法律意见

可能提供的证券的有效性将由位于华盛顿特区的PC Luse Gorman为我们传递。

专家

Berkshire Hills Bancorp，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表以及截至2019年12月31日的三个年度中的每个年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Crowe LLP审计，其报告载于我们截至2019年12月31日的年度报告表格 10-K中，并通过引用并入本注册声明中。此类合并财务报表是凭借其作为会计和审计专家的权威而如此并入的。

$

% 2032年到期的固定利率至浮动利率次级票据

初步招股说明书 附录

联合簿记管理 经理

                                   , 2022