依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-257190
注册号： 333-260314

招股说明书

蓝猫头鹰资本公司。

1,350,292,353股A类股

本招股说明书 涉及：(I)159,964,103股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(A类股)，由Altimar Acquisition Corporation(Altimar Acquisition Corporation)、Owl Rock Capital Group LLC(Owl Rock Capital Group LLC)和Owl Rock Capital Group LLC(Owl Rock Group LLC)根据截至2020年12月23日的企业合并协议(已被或可能不时修订、修改、补充或放弃)发行，Owl Rock Capital Feedder LLC(Owl Rock Feeder)、Owl Rock Capital Partners LP(Owl Rock Capital Partners)和Neuberger Berman Group LLC(Neuberger)向Owl Rock Group 的前股权持有人(Owl Rock股权持有人)、Neuberger的DYAL Capital Partners部门的前股权持有人(DYAL股权持有人)、Altimar保荐人LLC(Altimar保荐人)和Altimar的前董事 ，(Ii)617、093、768股普通股交换(定义如下)和同等数量的C类普通股的取消每股面值$0.0001(C类股)，发行给前猫头鹰岩石股东和DYAL股东(定义见下文)，(Iii)出售B类普通股股份后发行和可发行的A类股，面值$0.0001(B类股)，可在交换共同单位和注销同等数量的D类普通股股份时发行给猫头鹰岩石校长和DYAL校长(每个定义见下文)， 每股面值$0.0001(D类股)，(Iv)在满足某些归属条件后向卖方发行的14954,302股A类股(如本文所定义)，(V)59447, 040于交换普通单位及注销同等数目的C类股份时，向若干Owl Rock权益持有人及DYAL权益持有人发行及可发行的A类股份，该等股份是在 满足若干归属条件后就卖方套现单位发行的，及(Vi)24,475,754股A类股份于出售可向前Owl Rock主要股东及DYAL主要股东出售的B类股份时发行及可发行的，该等B类股份可于交换普通单位及于满足若干归属条件后注销就卖方发行的同等数量的D类股份。

本招股说明书亦涉及(I)在截至2020年12月23日的认购协议中购买股份的出售股东(统称为管道投资者)买入150,000,000股A类股票的出售股东，及(Ii)根据日期为2021年9月20日的买卖协议购买29,701,013股A类股票的出售股东，由本公司及科赫公司之间的固定收益总信托(Koch Payment Coy)、Koch Financial Assets III、LLC(ZKFA)及非流动市场1888 Fund，LLC (非流动市场及，连同Koch及KFA，合称)不时作出要约及出售。？科赫投资者，以及猫头鹰岩石股权持有人、DYAL股权持有人和Altimar赞助商，共同出售 持有人)。根据本招股说明书，我们不会从出售持有人出售A类股票中获得任何收益，但我们将承担与证券登记相关的所有成本、费用和费用， 将不会从出售证券中获得任何收益。出售持有人将承担因各自出售证券而产生的所有佣金和折扣(如有)。

我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着我们或出售持有人将发行、要约或出售任何适用的A类股票。销售持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们提供了有关出售持有者如何出售 股票的更多信息配送计划.”

在您投资我们的A类股票之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订。

我们的A类股票在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码是OWL。2022年6月27日，我们A类股票的收盘价为每股11.16美元。

投资我们的证券涉及本招股说明书第12页开始的风险因素部分所述的风险。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年6月28日。

目录

通过引用而并入的信息			1
关于这份招股说明书			3
选定的定义			4
前瞻性陈述			8
摘要			9
风险因素			12
收益的使用			13
卖家持有者			14
配送计划			28
美国联邦所得税考虑因素			32
证券说明			36
法律事务			52
专家			53
在那里您可以找到更多信息			54

通过引用而并入的信息

本注册声明包含未包括在 中或未随本文件一起提供的有关本公司的重要业务和财务信息，以供参考。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，而美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的任何文件中所包含的任何陈述，应被视为被修改或取代，只要本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本文。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。我们通过引用将以下内容合并：

•

我们于2022年2月28日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(我们的年度报告)；

•

我们于2022年5月5日提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告(我们的季度报告)；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年12月30日(不包括第7.01项和附件99.1)，经2022年3月11日提交的Form 8-K修正案1、(Ii)2022年2月11日、(Iii)2022年2月15日、(Iv)2022年2月17日(不包括第2.02项和附件99.1)、(V)2022年4月11日、(Vi)5月5日、2022年(不包括第2.02项及其99.1和99.2 )、(Vii)2022年5月20日(不包括7.01项)、(Viii)2022年6月2日、(Xix)2022年6月10日和(X)2022年6月15日；和

•

作为我们季度报告证物的我们证券的描述。

吾等亦将吾等根据经修订的1934年证券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何进一步文件(根据第2.02项或表格8-K第7.01项作出的部分或根据第7.01项向美国证券交易委员会提交的其他信息除外)纳入本招股说明书，包括在本招股说明书下的证券发售完成之前及在本招股说明书日期之后及之前提交予美国证券交易委员会的所有文件。

我们已根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会提交了本注册说明书，涵盖本招股说明书及任何适用的招股说明书补编拟发售和出售的A类股票。本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息，其中一些信息包含在注册说明书的证物中。 注册声明，包括展品，可以在下文中提到的美国证券交易委员会网站上阅读在那里您可以找到更多信息？本招股说明书或任何招股说明书附录中关于任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述仅为实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已将任何合同、文件、协议或其他文件作为注册声明或通过引用合并于此的任何其他 文件的证物，您应阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每一项陈述都通过参考实际文件进行了完整的限定。

我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订，在向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快可在我们的网站www.Blueowl.com上免费查阅。我们的网站和该网站包含或连接到该网站的信息不会被纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非该等证物以引用方式特别并入本招股说明书，否则将

1

免费提供给收到本招股说明书副本的每个人，包括任何实益所有人，应此人的书面或口头请求向：

蓝猫头鹰资本公司。

公园大道399号

38层 层

纽约州纽约市，邮编：10022

(212) 419-3000

收信人：秘书办公室

2

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售持有者可以不时出售本招股说明书中所述的他们提供的证券。我们将不会从该等出售持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中获得任何收益。

吾等或卖家持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程增刊或任何由吾等或代表吾等拟备或经吾等向阁下推荐的免费撰写招股章程所载的陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售持有人均不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售持有人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。

我们也可能对注册说明书提供招股说明书补充或生效后的修订，以便在本招股说明书中添加信息，或更新或更改其中包含的信息。您应阅读本招股说明书和对注册说明书的任何适用的招股说明书附录或生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为 的章节中向您推荐的附加信息。在那里您可以找到更多信息.”

3

选定的定义

本招股说明书采用了许多文体惯例，您在阅读此处或其中的信息时应考虑这些惯例。除非另有明文规定，或除文意另有所指外，本招股说明书中提及：

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“阿尔蒂玛尔？指的是Altimar Acquisition Corporation，一家以开曼群岛豁免公司身份注册的空白支票公司。

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“Altimar创建者？指Altimar赞助商和Altimar的某些股权持有人。

•

“Altimar赞助商？指的是特拉华州的有限责任公司Altimar赞助商有限责任公司。

•

“AUM？是指我们管理的资产，通常等于(I)资产净值(资产净值)；(Ii)已提取和未提取的债务；(Iii)未催缴资本承诺；以及(Iv)某些房地产产品的管理资产总额。

•

“博卡” or “企业合并协议是指Altimar、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Feedder、Owl Rock Capital Partners和Neuberger之间于2020年12月23日签署的企业合并协议(经日期为2021年1月4日的企业合并协议修正案、日期为2021年3月25日的企业合并协议第二修正案和日期为2021年4月11日的企业合并协议第三修正案修订的协议，根据其条款已经或可能不时进一步修订、修改、补充或放弃)。

•

“蓝猫头鹰，” “公司,” “注册人,” “我们的,” “我们” or “我们？指的是Blue Owl Capital Inc.，它是特拉华州的一家公司，在业务合并完成后合并后的公司，及其合并的子公司。

•

“蓝猫头鹰背？指的是特拉华州的有限合伙企业Blue Owl Capital Carry LP。

•

“蓝猫头鹰GP？统称为Blue Owl Capital Holdings GP LLC及Blue Owl Capital GP LLC，两家公司均为特拉华州的有限责任公司，为Blue Owl的直接或间接全资附属公司，持有Blue Owl于Blue Owl营运合伙企业的权益。

•

“蓝猫头鹰有限合伙协议？指经修订及重述的Blue Owl Carry及Blue Owl Holdings的有限合伙协议，该等协议可根据其条款不时予以修订、修改、补充或豁免。

•

“蓝猫头鹰运营伙伴关系？统称为Blue Owl Carry和Blue Owl Holdings。

•

“冲浪板？指的是蓝猫头鹰的董事会。

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“业务合并？指BCA计划进行的交易。

•

“班级A股？是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元 。

•

“班级B股？指的是公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

•

“班级C股？指的是该公司的C类普通股，每股票面价值0.0001美元。

•

“班级D股？指公司的D类普通股，每股票面价值0.0001美元 。

•

“班级E股？指的是公司的E类普通股，每股票面价值0.0001美元。

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“班级E-1股？是指公司的E-1类普通股。E-1系列E类股在2021年7月21日发生了E类触发事件，发生在A类股成交量 加权平均价连续20个交易日超过12.50美元，当时7,495,432股E类股被转换为同等数量的A类股。

4

•

“班级E-2股？是指公司的E-2类普通股。E-2系列E类股在2021年11月3日发生了E类触发事件，发生在A类股成交量 加权平均价连续20个交易日超过15.00美元，当时7,495,432股E类股被转换为同等数量的A类股。

•

“结业？是指企业合并的结束。

•

“普通股？统称为A类股、B类股、C类 股和D类股。

•

“德？指的是可分配收益，这是一种非GAAP 衡量标准，用于评估业绩和可用于向成员分红的金额。可分配收益是扣除当期所得税后的净收益，包括(猫头鹰以外的)已实现收益、已实现业绩收入和与业绩相关的薪酬。De不同于根据美国公认会计原则(GAAP)计算的税前收益，因为它对我们认为表明我们支付股息能力的某些项目进行了调整。我们列报的DE代表了我们的经营业绩，并根据业绩收入和业绩相关薪酬进行了进一步调整。管理层相信，这些调整使投资者能够更好地了解公司可供分配的收益。

•

“DGCL？指的是修订后的《特拉华州公司法》。

•

“直接借贷？指的是我们的Direct Lending产品，通过四种投资策略为 中端市场公司提供私人信贷解决方案：多元化贷款、技术贷款、第一留置权贷款和机会性贷款。直接贷款产品由Blue Owl的Owl Rock部门管理。

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“美元？或$？指的是美元。

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“DYAL资本？指的是DYAL Capital Partners业务，该业务是从Neuberger Berman Group LLC收购的，与业务合并相关，现在是Blue Owl的一个部门。

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“戴亚尔股权持有人？指Neuberger、DYAL校长和DYAL资本股权的任何其他持有者。

•

“戴亚尔校长？指的是迈克尔·里斯、肖恩·沃德和安德鲁·劳里诺。

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“选举猫头鹰岩石股权持有人？是指选择接受与业务合并相关的普通股以代替Blue Owl普通股的Owl Rock股权持有人。

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“FPAUM？指赚取管理费的AUM。对于我们的BDC，FPAUM通常等于总资产(包括通过债务获得的资产，但不包括现金)。对于我们的其他直接贷款产品，FPAUM通常等于资产净值或投资成本。FPAUM还包括我们从此类未催缴承诺资本中赚取管理费的产品的未催缴承诺资本。对于我们的GP Capital Solutions产品，GP少数股权投资策略的FPAUM通常等于投资期内的资本承诺和投资期后未实现投资的成本 。对于GP Capital Solutions的其他策略，FPAUM通常等于投资成本。对于房地产，FPAUM通常基于总资产(包括通过债务获得的资产)。

•

“财务报表？指的是我们在截至2021年12月31日的财政年度以Form 10-K形式提交的年度报告中包含的合并和合并财务报表。

•

“FINRA？指的是金融业监管局，Inc.

•

“公认会计原则？指美国公认的、始终如一地适用的会计原则。

•

“GP Capital解决方案？指的是我们的GP Capital Solutions产品，主要专注于收购大型、多产品私募股权公司的股权或为其提供债务融资，以及

5

私人信贷平台通过三种现有的和一种新兴的投资策略：GP少数股权投资、GP债务融资、职业体育少数股权投资和共同投资以及结构性股权。GP Capital Solutions产品由Blue Owl的DYAL资本部门管理。

•

“GP债务融资战略？指某些DYAL资本基金的投资策略 ，主要涉及发起和进行担保的长期债务投资、优先股权投资和对私人资本管理公司的结构性投资。

•

“GP少数股权投资战略？是指某些DYAL资本基金的投资策略，主要涉及收购投资管理业务或基金发起人的少数股权。

•

“《投资公司法》？指的是经修订的1940年《投资公司法》以及根据该法案颁布的规则和条例。

•

“《投资者权利协议》？指的是Blue Owl、Altimar赞助商、Altimar创始人以及Owl Rock股权持有人和DYAL股权持有人之间的投资者权利协议。

•

“首次公开募股(IPO)？指Altimar根据IPO注册声明首次公开发售其单位、公开股份及公开认股权证，并于2020年10月27日完成。

•

“关键人物？指的是道格拉斯·奥斯特罗弗、马克·利普舒尔茨和迈克尔·里斯。

•

“纽伯格？指的是位于特拉华州的有限责任公司Neuberger Berman Group LLC。

•

“纽交所？指的是纽约证券交易所。

•

“橡树街？指的是橡树街房地产资本有限责任公司的投资咨询业务，该业务于2021年12月29日被收购，现在是Blue Owl的一个部门。

•

“我们的BDCOwl是指我们的业务发展公司，根据1940年修订的《投资公司法》进行监管：Owl Rock Capital Corporation(纽约证券交易所股票代码：ORCC)(ORCC CROY)、Owl Rock Capital Corporation II(ORCC II)、Owl Rock Capital Corporation III(Owl Rock Capital Corporation III)、Owl Rock Technology Finance Corp. (JORTF YORT)、Owl Rock Technology Finance Corp.II(ZORTF II)、Owl Rock Core Income Corp.(？ORCIC？)和Owl Rock Technology Income Corp.(？)。

•

“猫头鹰摇滚？统称为Owl Rock Capital Group LLC(Owl Rock Capital Group LLC)(Owl Rock Capital Group LLC)和Blue Owl Securities LLC(前身为Owl Rock Capital Securities LLC)的合并业务，后者是Blue Owl的前身，用于会计和财务报告。猫头鹰岩石部门指的是猫头鹰资本集团及其管理我们的直接贷款产品的子公司。

•

“猫头鹰摇滚资本？是指猫头鹰集团及其合并的运营子公司(不包括某些资产)在完成关闭前的重组后剥离。

•

“Owl Rock Capital Partners？指的是Owl Rock Capital Partners LP，一家特拉华州的有限合伙企业，Owl Rock的间接股东和管理成员。

•

“猫头鹰摇滚股权持有人？是指猫头鹰岩石委托人、猫头鹰岩石喂食者和某些其他直接和间接第三方持有猫头鹰岩石资本股权的公司。

•

“猫头鹰送料器？指的是特拉华州的有限责任公司Owl Rock Capital Feedder LLC。

•

“猫头鹰摇滚组合？指的是特拉华州有限责任公司Owl Rock Capital Group LLC。

•

“猫头鹰摇滚校长？指的是道格拉斯·I·奥斯特罗弗、马克·S·利普舒尔茨、克雷格·W·帕克和艾伦·J·基申鲍姆。

•

“猫头鹰岩石证券？指的是Owl Rock Capital Securities LLC，一家特拉华州的有限责任公司 。猫头鹰岩石证券是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，是FINRA和

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证券投资者保护公司。Owl Rock Securities由Owl Rock Capital Partners所有，为Owl Rock提供分销服务。2021年5月，Owl Rock Capital Securities LLC 更名为Blue Owl Securities LLC。

•

“永久资本？是指我们产品的资本没有普通赎回条款 或要求在规定时间后退出投资并将相当于投资于此类投资的资本的收益返还给投资者，除非适用法律要求或根据赎回请求 只有在较长的锁定期之后才能做出。这类产品可能被要求或选择返还全部或部分资本利得和投资收益。随着时间的推移，永久资本可能会受到管理费递减或减记的影响。

•

“主事人？是指我们的创始人和高级管理层成员，他们持有或未来可能持有B类和D类股票。B类股份和D类股份合计占所有股份总投票权的80%。

•

“私募认股权证？指Altimar保荐人在IPO结束的同时以7,000,000美元的总收购价在私募中收购的权证，这些权证随后转换为与业务合并相关的购买Blue Owl A类股票的权证)。

•

“公开认股权证？指于首次公开招股时发行的认股权证，使其持有人有权 按行使价11.50美元购买Altimar的其中一股A类普通股(可予调整)，该等股份其后转换为认股权证，以购买与业务合并有关的Blue Owl A类股份 。

•

“房地产？除非上下文另有说明，否则指的是我们的房地产产品， 这些产品主要致力于为投资者提供可预测的当前收入和升值潜力，同时专注于通过独特的净租赁平台限制下行风险。房地产产品由Blue Owl的Oak Street部门管理。

•

--美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

•

“证券法？指的是修订后的1933年《证券法》。

•

“卖方套现股份？统称为E-1 类股份和E-2类股份。

•

“卖方获利单位？是指Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry各自向DYAL股权持有人和选举猫头鹰岩石股权持有人发行的E-1系列单位 和E-2系列单位，与业务合并相关，以代替 卖方溢价股份。卖方溢价单位具有与卖方溢价份额一致的E类触发事件，如上所述。

•

“授权代理？指的是ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.。

•

“认股权证？指公开认股权证和私募认股权证。

我们在本招股说明书中披露了某些财务指标，这些指标是使用非公认会计准则的方法计算和列报的。我们相信，在GAAP结果的补充基础上提供这些业绩衡量标准，有助于股东评估Blue Owl的业务的整体业绩。这些财务计量 不应被视为替代根据公认会计准则计算的类似财务计量(如果有)。我们提醒读者，这些非GAAP财务指标可能与其他投资经理的计算结果不同，因此可能无法与其他投资经理提出的类似指标进行比较。

7

前瞻性陈述

本招股说明书包含《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件、运营和财务表现等方面的当前看法。您可以通过使用前瞻性词汇来识别这些前瞻性陈述，例如：展望、相信、预期、潜在、继续、可能、将、应该、寻求、大约、预测、项目、意图、计划、估计、预期或负面版本、其他可比词语或与历史或事实无关的陈述。前瞻性陈述基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的所有信息。此类前瞻性 陈述会受到各种风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或与我们的运营、财务结果、财务状况、业务前景、增长战略和流动性有关的其他假设的影响，可能会导致 实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同。其中一些因素在标题为？？的章节中进行了描述风险因素” and “蓝色猫头鹰管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书和我们其他定期申报文件中包括的风险因素和其他警告性陈述一并阅读。如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。因此，您不应过度依赖这些 前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 发展或其他原因，除非法律要求。

8

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分的精选信息。因为它是摘要，所以它可能不包含可能对您重要的所有 信息。要全面了解此产品，您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为？下的信息风险因素？和我们的财务报表。

蓝猫头鹰是一家全球另类资产管理公司，截至2022年3月31日，其资产管理规模为1020亿美元。该公司以强大的永久资本基础为基础，代表机构和私人财富客户在直接贷款、GP Capital Solutions和房地产战略中部署私人资本。Blue Owl灵活的咨询方法有助于将该公司定位为寻求资本解决方案以支持其持续增长的企业的首选合作伙伴。该公司的管理团队由经验丰富的投资专业人士组成，拥有超过25年的另类投资业务构建经验 。蓝猫头鹰在全球10个办事处拥有400多名员工。

蓝猫头鹰于2021年5月由Owl Rock和DYAL资本合并而成，当时这些业务与Altimar Acquisition Corporation(Altimar Acquisition Corporation)合并，Altimar Acquisition Corporation(Altimar Acquisition Corporation)是一家空白支票专用收购公司。Owl Rock和DYAL Capital的结合创建了一个平台， 为继续服务这些市场做好了准备。2021年12月，我们收购了橡树街，这扩大了我们公司的产品范围，包括专注于房地产的产品。2022年4月1日，我们从Littlejohn&Co.，LLC的附属公司手中收购了Wellfleet Credit Partners LLC (Wellfleet？)，扩展了我们现有的信贷解决方案平台。

我们广泛的产品和永久资本基础使我们能够为中端市场公司、大型另类资产管理公司以及企业房地产所有者和租户提供差异化的整体资本解决方案平台。我们通过我们的永久资本工具和长期私人基金提供这些解决方案，我们相信这些解决方案为我们的业务提供了高度的收益稳定性和可预测性。我们的永久资本工具是指没有 普通赎回条款或要求在规定时间后退出投资以向投资者返还投资资本的产品，除非适用法律要求或根据只有在 重大禁售期之后才能提出的赎回请求。在截至2022年3月31日的季度，我们大约95%的管理费来自永久资本工具。

我们的全球高素质投资者基础包括多元化的机构投资者组合，包括知名的公共和私人养老基金、捐赠基金、基金会、家族理财室、私人银行、高净值个人、资产管理公司和保险公司，以及通过许多知名财富管理公司获得的零售客户。我们通过强调我们纪律严明的投资方式、客户服务和投资组合业绩，继续扩大我们的投资者基础和在不断增长的私人市场和另类资产管理行业的存在。

虽然我们目前在三个部门(Owl Rock、DYAL Capital和Oak Street)提供直接贷款、GP Capital解决方案和房地产产品，但我们的管理层在做出运营决策和确定如何分配资源时采取单一公司的方法。因此，我们目前作为一个单一的可报告部门运营。管理层 在整个公司级别定期按产品线审核我们的收入和按类型审核我们的支出(例如，薪酬和福利；一般、行政和其他支出)，因此，我们在本招股说明书中详细介绍了我们的经营业绩 ，与管理层审核我们业绩的方式一致。

我们的收入主要来自我们与产品签订的投资、咨询和行政服务协议。有关我们如何获得收入以及我们的FPAUM对我们每个时期的收入产生的重大影响的详细说明，请参阅我们的财务报表附注2。 管理层对财务状况和运营结果(MD&A)的讨论和分析包含在我们最新的10-K表格年度报告中，提供了有关我们收入和运营的更多信息

9

结果，以及我们某些产品的历史AUM和性能信息；这些信息应与我们的业务描述一起阅读。

我们的A类股票在纽约证券交易所上市，代码为OWL，我们的公共认股权证在纽约证券交易所上市，代码为OWL.WS。我们的主要执行办公室位于纽约公园大道399号，38层，NY 10022，电话号码是(212)4193000。我们的网站位于 www.Bluowl.com。我们的网站在本招股说明书中仅作为非活跃的文本参考。除以引用方式特别纳入本招股章程的文件外，本公司的网站及本公司网站所载的资料并非本招股章程或任何适用的招股章程副刊的一部分，阁下在决定是否投资于本招股章程所涵盖的证券时，不应依赖任何该等资料。

10

供品

以下是截至2022年6月14日的资料，并不适用于本公司于该日期后发行的A类股。

发行人

蓝猫头鹰资本公司。

出售持有人发行的A类股

最多1,350,292,353股A类股(包括在交换普通股和注销同等数量的C类或D类股(视情况而定)时可发行的A类股)

收益的使用

我们将不会收到出售持有人出售A类股的任何收益。

我们普通股的市场

我们的A类股票目前在纽约证券交易所上市，代码是OWL。

风险因素	在此提供的证券的任何投资都是投机性的，涉及高度风险。您应仔细考虑第3部分中列出的信息风险因素以及本招股说明书中的其他部分。

11

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文在前瞻性陈述中讨论的风险和不确定性 之外，您还应仔细考虑本招股说明书中包含的具体风险，这些风险通过引用本招股说明书中的最新年度报告(Form 10-K)和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，以及通过引用方式包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(如我们根据证券交易法提交的后续文件中更新的 )，以及在收购任何此类证券之前任何适用的招股说明书附录和任何适用的免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性可能会变得重要，并对我们的业务产生不利影响。

12

收益的使用

出售持有人根据本招股说明书提供的所有A类股将由出售持有人代表其各自的 账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

出售持有人将支付出售持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣及佣金和费用，或出售持有人在处置证券时发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券注册的费用、费用和支出，包括所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费用以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

13

卖家持有者

本招股章程涉及出售A类股份持有人不时转售A类股份的事宜。出售持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料，不时要约及出售下列任何或全部A类股份。当我们在本招股说明书中提到出售持有人时，我们指的是下表中所列的人，以及质权人、受让人、继承人、受让人和其他后来通过公开出售以外的方式持有任何出售持有人A类股份权益的人。

下表和附注主要基于出售持有人最初向我们提供的信息，列出了截至2021年8月2日(科赫投资者除外，其信息截至2021年10月18日)，他们希望在本注册声明中涵盖并根据本招股说明书有资格出售的A类股票。出售持有人可能已经出售或转让了关于该出售持有人的下列部分或全部证券，并可能在未来出售或转让以下交易中的部分或全部证券而不受证券法的注册要求而非本招股说明书的约束。

我们无法告知您 出售持有人是否真的会出售任何或全部此类A类股票。此外，自本招股说明书发布之日起，出售持有人可随时、不时地在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类股票。

		A类股 有益的 拥有 在提供产品之前								A类 已发行股份								A类股 实益拥有 在发行股份后 已售出
		数量 股票				%(1)				数量 股票				%(1)				数量 股票				%(1)
Alyeska Master Fund，L.P.(2)			4,068,427				*				3,000,000				*				1,068,427				*
Blue Investors，L.L.C.(3)			3,254,000				*				3,254,000				*				—				—
蓝色仓库，L.L.C.(4)			11,746,000				*				11,746,000				*				—				—
Chescaplq LLC(5)			750,000				*				750,000				*				—				—
加拿大帝国商业银行梅隆信托公司，CN加拿大主信托基金受托人(6)			3,500,000				*				3,500,000				*				—				—
Citadel多策略股票大师基金有限公司(7)			3,000,000				*				3,000,000				*				—				—
CVI Investments，Inc.(8)			2,810,961				*				2,250,000				*				560,961				*
DSam Partners(London)Ltd.的附属公司(9)			1,360,000				*				1,360,000				*				—				—
瓦兹拉尼家族信托基金(10)			250,000				*				250,000				*
联邦基金(11家)			10,000,000				*				10,000,000				*				—				—
Xn指数总基金LP(12)			3,250,000				*				3,250,000				*				—				—
Ghisallo Master Fund LP(13)			3,000,000				*				2,000,000				*				1,000,000				*
海多索菲亚公共投资有限公司(14)			8,000,000				*				8,000,000				*				—				—
高桥战术信用总基金，L.P.(15)			1,500,000				*				1,500,000				*				—				—
BB Holdings AA LP及其附属公司(16家)			50,000,000				3.72	%			50,000,000				3.72	%			—				—
非流动性市场1888基金有限责任公司(17)			2,000,000				*				2,000,000				*				—				—
千禧年管理有限责任公司附属实体(18)			2,712,284				*				2,640,000				*				72,284				*
简街环球贸易有限公司(Jane Street Global Trading，LLC)(19)			639,249				*				500,000				*				139,249				*
科赫公司定义福利总信托(20)			10,000,000				*				10,000,000				*				—				—
Liberty Mutual Investment Holdings LLC(21家)			10,000,000				*				10,000,000				*				—				—
林登资本公司(Linden Capital L.P.)			250,000				*				250,000				*				—				—

14

		A类股 有益的 拥有 在提供产品之前								A类 已发行股份								A类股 实益拥有 在发行股份后 已售出
		数量 股票				%(1)				数量 股票				%(1)				数量 股票				%(1)
卢克索资本集团管理的基金，LP(23)			6,002,020				*				6,000,000				*				2,020				*
科技机遇有限责任公司(24)			500,000				*				500,000				*				—				—
凤凰保险有限公司(25)			680,931				*				650,000				*				30,931
MSD Capital，L.P.的关联公司(26)			3,375,000				*				3,375,000				*				—				—
MSD Partners附属公司，L.P.(27)			4,125,000				*				4,125,000				*				—				—
PFMO4有限责任公司(28)			500,000				*				500,000				*				—				—
Shotfut Menayot学校凤凰城亚米蒂姆(29)			3,600,088				*				2,600,000				*				1,000,088				*
Suvretta Master Fund，Ltd.和Suvretta Long Master Fund，Ltd.(30)			1,000,000				*				1,000,000				*				—				—
汤姆斯资本投资管理公司(Tom Capital Investment Management LP)(31)			2,000,000				*				2,000,000				*				—				—
亚伦·金(32岁)			192,208				*				192,208				*				—				—
安妮·雷基金会(33岁)			768,839				*				768,839				*				—				—
摩尔管理信托基金(34家)			384,419				*				384,419				*				—				—
共同投资基金(平行)L.P.CFIV 系列(35)			592,774				*				592,774				*				—				—
Project Owl Rock LLC(36)			392,005				*				392,005				*				—				—
PSPE II有限公司(37)			63,673,188				4.74	%			63,673,188				4.74	%			—				—
布朗大学(38名)			38,792,761				2.89	%			38,792,761				2.89	%			—				—
卡尔·戴克勒生前信托基金(39岁)			51,255				*				51,255				*				—				—
CHCP Direct Investors(Owl Rock)，L.P.(40)			3,844,197				*				3,844,197				*				—				—
《考克斯-瓦达坎2015不可撤销信托》(41)			25,627				*				25,627				*				—				—
共同投资基金IV，L.P美国免税 系列(42)			140,388				*				140,388				*				—				—
共同养恤基金E(43)			12,813,992				*				12,813,992				*				—				—
唐纳德·马伦和凯瑟琳·马伦慈善信托基金(44)			256,279				*				256,279				*				—				—
费克索斯猫头鹰摇滚公司(Fexos Owl Rock，Inc.)			1,281,399				*				1,281,399				*				—				—
JMC Investments，LLC(46)			384,419				*				384,419				*				—				—
约翰·J·麦克(47岁)			128,139				*				128,139				*				—				—
凯瑟琳·M·盖尔2005年信托基金(48人)			96,103				*				96,103				*				—				—
量子战略合作伙伴有限公司(49)			19,220,989				1.43	%			19,220,989				1.43	%			—				—
利萨·吉达罗生前信托基金(50人)			128,139				*				128,139				*				—				—
玛格丽特·嘉吉基金会(51岁)			512,559				*				512,559				*				—				—
ORC Partners，L.P.(52)			3,075,358				*				3,075,358				*				—				—
Orch Partners，L.P.(53)			768,839				*				768,839				*				—				—
Owl Capital，LLC(54)			1,922,098				*				1,922,098				*				—				—
印度农村支持信托基金(55)			3,203,498				*				3,203,498				*				—				—
道尔顿学校，Inc.(56)			256,279				*				256,279				*				—				—
加州大学的董事会(57人)			16,017,491				1.19	%			16,017,491				1.19	%			—				—
W2M2H有限责任公司(58)			128,139				*				128,139				*				—				—
WVP保险基金I系列Sali多系列基金的权益IV，LP(59)			1,281,399				*				1,281,399				*				—
2006年波波维茨家族信托基金(60)			79,628				*				79,628				*				—				—
Bcf IV(OS)，Inc.(61)			565,762				*				565,762				*				—				—

15

		A类股 有益的 拥有 在提供产品之前								A类 已发行股份								A类股 实益拥有 在发行股份后 已售出
		数量 股票				%(1)				数量 股票				%(1)				数量 股票				%(1)
BRHF Custom，LLC(62)			512,559				*				512,559				*				—				—
布莱恩·奎特(63岁)			129,139				*				128,139				*				1,000
布莱恩·怀特(64岁)			1,116,646				*				1,116,646				*				—				—
金白可撤销信托基金(65)			32,034				*				32,034				*				—				—
共同投资基金IV，L.P.美国应税系列(66)			695,696				*				695,696				*				—				—
共同投资基金IV，L.P.Z美国应税 系列(67)			176,166				*				176,166				*				—				—
新月控股有限责任公司(68)			1,281,399				*				1,281,399				*				—				—
大卫·R·所罗门(69岁)			227,905				*				227,905				*				—				—
黎明溪流投资有限责任公司(Dawn Creek Investments LLC)			1,018,710				*				1,018,710				*				—				—
Effem私人信贷基金有限公司(71)			922,607				*				922,607				*				—				—
广汽多元化IDF OR，LLC(72)			256,279				*				256,279				*				—				—
GAC Long OR，LLC(73)			384,419				*				384,419				*				—				—
有限责任公司格拉特(74)			51,255				*				51,255				*				—				—
好风投基金会(75)			2,405,003				*				2,405,003				*				—				—
Gracie Partners，LLC(76)			1,848,874				*				1,848,874				*				—				—
哈珀不可撤销信托(77)			128,139				*				128,139				*				—				—
Halper Living Trust(78)			128,139				*				128,139				*				—				—
玛琳·赫斯(79岁)			192,208				*				192,208				*				—				—
Marron Direct Investments，LLC(80)			704,768				*				704,768				*				—				—
梅里克·R·克利曼2016年不可撤销信托(81)			256,279				*				256,279				*				—				—
迈克尔·S·巴尔多克(82岁)			128,139				*				128,139				*				—				—
Miriam和Peter Haas Investments LP(83)			192,208				*				192,208				*				—				—
MLH信托基金(84)			384,419				*				384,419				*				—				—
MPM Investments LLC(85)			256,279				*				256,279				*				—				—
MSD Owl Rock Investments，LLC(86)			41,721,673				3.11	%			41,721,673				3.11	%			—				—
Naomi Gleit Living Trust(87岁)			203,740				*				203,740				*				—				—
OCA Investment Partners LLC(88)			3,587,918				*				3,587,918				*				—				—
Re所罗门家族有限责任公司(89)			805,450				*				805,450				*				—				—
可撤销信托基金(90)			659,004				*				659,004				*				—				—
施拉格家族信托协议(91)			265,431				*				265,431				*				—				—
斯图尔特投资伙伴公司(Stuart Investment Partners)(92)			384,419				*				384,419				*				—				—
布鲁斯和伊丽莎白·邓利维生前信托基金(93)			203,740				*				203,740				*				—				—
理查德·所罗门家族基金会公司(94)			137,291				*				137,291				*				—				—
俄勒冈州，由俄勒冈州投资委员会代表俄勒冈州公共雇员退休基金(95)			4,805,246				*				4,805,246				*				—				—
凯文·毕比(96岁)			25,000				*				25,000				*				—				—
佩恩·布朗(97岁)			25,000				*				25,000				*				—				—
里克·耶利内克(98)			25,000				*				25,000				*				—				—
罗玛·康纳(99岁)			25,000				*				25,000				*				—				—
约翰·金(100)			25,000				*				25,000				*				—				—
迈克尔·鲁宾斯坦(101)			25,000				*				25,000				*				—				—

16

		A类股 有益的 拥有 在提供产品之前								A类 已发行股份								A类股 实益拥有 在发行股份后 已售出
		数量 股票				%(1)				数量 股票				%(1)				数量 股票				%(1)
维杰·桑迪(102)			25,000				*				25,000				*				—				—
迈克尔·沃豪斯(103)			25,000				*				25,000				*				—				—
Altimar赞助商有限责任公司(104)			4,385,625				*				4,385,625				*				—				—
NBSH Blue Investments，LLC(105)			487,356,098				36.29	%			487,356,098				36.29	%			—				—
猫头鹰摇滚资本支线有限责任公司(106)			291,932,700				21.74	%			291,932,700				21.74	%			—				—
DYAL Capital SLP LP(107)			143,739,427				10.70	%			143,739,427				10.70	%			—				—
Workplay Ventures LLC(108)			1,990,744				*				1,990,744				*				—				—
达斯汀·A·莫斯科维茨信托基金日期：2005年12月27日(109)			3,806,395				*				3,806,395				*				—				—
Koch Companies Defined Benefit Master Trust(110)			28,799,854				8.0	%			18,799,854				5.3	%			—				—
科赫金融资产III，LLC(111)			7,167,817				2.0	%			7,167,817				2.0	%			—				—
非流动性市场1888基金，有限责任公司(112)			5,733,342				1.6	%			3,733,342				1.0	%			—				—

*

不到1%。

(1)	基于1,343,042,262股A类股(包括截至2021年6月14日已发行的320,005,528股A类股和就普通股发行的1,023,036,734股A类股，以及发生某些触发事件时归属的卖方获利证券)。持股百分比不包括因行使认股权证或根据2021年综合激励计划而发行或可发行的A类 股份。A类股份的发售和实益拥有主要基于出售持有人最初向我们提供的信息，表明他们希望在本登记声明中涵盖并有资格在本招股说明书下出售的A类股份。卖出持有人可能已经出售或转让了表中所列及附注中的部分或全部证券，因此，标明要发售的证券可能会超过卖出持有人将要出售的证券数量或已发行证券的数量。

(2)

由开曼群岛有限合伙企业Alyeska Master Fund，L.P.持有的4,068,427股A类股票(其中3,000,000股在本招股说明书中发售)。Alyeska的投资管理公司Alyeska Investment Group，L.P.对Alyeska持有的股份拥有投票权和投资控制权。Anand Parekh先生是Alyeska Investment Group，L.P.的首席执行官，可能被视为该等股份的实益拥有人。然而，帕雷克先生否认对Alyeska Master Fund，L.P.持有的股票拥有任何实益所有权。Alyeska的地址是77 West Wacker Drive，Suite700，Chicago，Illinois 60601。

(3)

由Blue Investors，L.L.C.(Blue Investors)持有的3,254,000股A类股票组成。Blue Investors是特拉华州的一家有限责任公司。Oak Lawn Direct Investors GP，L.L.C.(Oak Lawn？)是Blue Investors的管理成员，CH Investment Partners，L.L.C.(CHIP？)担任Blue Investors的投资经理。作为投资管理人，CHIP已被授予关于Blue Investors及其投资的独家投资裁量权和投资管理权，包括Blue Investors持有的Altimar普通股。迈克尔·西尔弗曼和柯克·里默担任CHIP的联席总裁，并最终控制着CHIP和Oak Lawn。Blue Investors、CHIP、Oak Lawn、Silverman和Rmer的营业地址分别是：C/o CH Investment Partners，L.L.C.，3953 Maple Avenue，Suite250，Dallas，Texas 75219。

(4)	由Blue Warehouse，L.L.C.(Blue Warehouse，L.L.C.)持有的11,746,000股A类股票组成。Blue Warehouse是一家特拉华州有限责任公司。而橡树草坪直接投资者GP，L.L.C.(橡树草坪)是Blue Warehouse的管理成员。CH Investment Partners，L.L.C.(芯片)担任Blue Warehouse的投资经理。作为投资管理人，CHIP已被授予对Blue Warehouse及其投资的独家投资酌情权和投资管理权，包括Blue Warehouse持有的Blue Owl普通股。迈克尔·西尔弗曼和

17

柯克·里默担任CHIP的联席总裁，最终控制着CHIP和Oak Lawn。Silverman先生和Rmer先生各自的办公地址是C/o CH Investment Partners，L.L.C.，Maple Avenue 3953，Suite250，Dallas，Texas 75219。

(5)	由特拉华州有限责任公司Chescaplq LLC持有的750,000股A类股票组成。Traci 勒纳有权投票或处置Chescaplq LLC持有的股份。切斯卡普拉克有限责任公司的地址是马里兰州巴尔的摩石矿湖路2800号，300号套房，邮编：21209。

(6)	由加拿大养老基金CN Canada Master Trust Fund持有的3500,000股A类股票组成。 加拿大帝国商业银行梅隆信托公司是CN Canada Master Trust Fund的受托人。Marlene Kaye Puffer是CN投资部总裁兼首席执行官。加拿大帝国商业银行梅隆信托公司是受托人，可被视为实益拥有CN Canada Master Trust Fund持有的股份。上述实体的营业地址为5 Place Ville Marie，Suite 1100，蒙特利尔，魁北克H3C4T2。

(7)

由开曼群岛有限公司Citadel多策略股票总基金有限公司持有的300万股A类股票组成。根据一项投资组合管理协议，Citadel Advisors LLC是一家根据1940年美国投资顾问法案注册的投资顾问公司，对Citadel多策略股票主基金有限公司持有的股份拥有投票权和处置权。Citadel Advisors Holdings LP(Citadel Advisors Holdings LP)是CAL的唯一成员。Citadel GP LLC是CAH的普通合伙人。Kenneth Griffin是Citadel GP LLC的总裁兼首席执行官和唯一成员。Citadel GP LLC和Griffin通过控制CAL和/或某些其他关联实体，可能被视为A类股的实益拥有人。Citadel多策略股票大师基金有限公司的地址是C/o Citadel America LLC，地址为芝加哥南迪尔伯恩街131号，邮编：60603。

(8)

由开曼群岛豁免公司CVI Investments，Inc.持有的2,810,961股A类股票(其中2,250,000股在本招股说明书中发售)。CVI的授权代理Heights Capital Management，Inc.拥有投票和处置CVI所持股份的酌情决定权，并可被视为这些股份的 实益拥有人。马丁·科宾格作为高地资本管理公司的投资经理，也可能被认为对CVI持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。科宾格先生否认该等股份的任何实益所有权。CVI的主要业务地址是c/o Heights Capital Management，Inc.，加利福尼亚州旧金山3250号加利福尼亚州街道101号，邮编：94111。

(9)

包括开曼群岛有限责任公司DSam Alpha+Master Fund持有的280,000股A类股票，以及开曼群岛有限责任公司DSam+Master Fund(统称为DSam Funds)持有的1,080,000股A类股票。DSAM Partners(London)Ltd.(The Investment Advisor)是DSAM基金的投资顾问，因此可能被视为对DSAM基金持有的证券拥有投票权和投资权。投资顾问公司最终由盖伊·沙哈尔控制。DSam Funds和Shahar先生否认 对上述证券的实益所有权。各DSAM基金的地址为C/o Maples企业服务有限公司，邮编：大开曼KY1-1104，Ugland House 309号。

(10)	由加州信托公司Vazirani Family Trust持有的25万股A类股票组成。Pravin Vazirani是Vazirani家族信托基金的受托人。普拉文·瓦齐拉尼的地址是加州门洛帕克1940Camino a los Cerros，邮编：94025。

(11)

包括由联合爱马仕考夫曼基金持有的9,725,000股A类股票，马萨诸塞州商业信托 信托(FHK一)，联合爱马仕股票基金的投资组合(FH Equity)，以及由马萨诸塞州商业信托基金联邦爱马仕考夫曼基金II持有的275,000股A类股票，联邦爱马仕保险系列的投资组合(FH保险)。FH Equity和FH Insurance都由宾夕法尼亚州的Federated Equity Management Company管理，并由Federated Global Investment Management Corp.担任顾问。Federated Global Investment Management Corp.是FII Holdings，Inc.的全资子公司，FII Holdings，Inc.是Federated Hermes，Inc.(母公司)的全资子公司。母公司所有已发行的有表决权的股票均由投票股份不可撤销信托基金(The Vting Shares Unreverable Trust)持有，由托马斯·R·多纳休、罗多拉·J·多纳休和J·克里斯托弗·多纳休作为受托人。母公司的子公司有权指导投票和处置基金持有的证券 。母公司、其子公司、信托公司和受托人中的每一个明确拒绝受益

18

此类证券的所有权。FHK Fund I和FHK Fund II的地址是宾夕法尼亚州沃伦代尔爱立信大道4000号，邮编：15086-7561.

(12)	由开曼群岛有限合伙企业XN Exponent Master Fund LP持有的3,250,000股A类股票组成。XN Exponent Advisors LLC是XN Exponent Master Fund LP(基金)的投资经理，拥有做出投资决定和决定如何投票该基金持有的任何证券的自由裁量权。XN Exponent Advisors LLC由注册投资顾问公司XN LP全资拥有。XN LP的普通合伙人是XN Management GP LLC，该公司由Gaurav Kapadia间接控制。本文所指实体的主要营业地址为纽约西15街412号13楼，邮编：10011。

(13)	由开曼群岛有限合伙企业Ghisallo Capital Management LLC持有的3,000,000股A类股(其中2,000,000股由本招股说明书发售)组成。Michael Germino是Ghisallo Capital Management LLC的授权签字人。Michael Germino的地址是大开曼群岛医院路27号Kyi-9008。

(14)	由根西岛有限公司Hedosophia Public Investments Limited持有的8,000,000股A类股票组成。Hedosophia Public Investments Limited的地址是GY1 3QL，GY1 3QL圣彼得港Trafalgar Court，Les Banque，PO Box 255。

(15)

由开曼群岛有限合伙企业Highbridge战术信用总基金(Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.)持有的1,500,000股A类股票组成。不包括海桥基金持有的161,445股A股相关认股权证，该等认股权证不得于60天内行使。Highbridge Capital Management，LLC(HCM？)是Highbridge Fund的交易管理人，可被视为Highbridge Fund所持股份的实益拥有人。乔纳森·西格尔和杰森·亨佩尔负责HCM就Highbridge基金持有的 股票做出的投资和投票决定。海桥基金及上述人士否认拥有海桥基金所持股份的任何实益所有权。HCM和Highbridge基金的业务地址是纽约公园大道277号23层，NY 10172。

(16)

包括(I)由BB Holdings AC LP持有的3,500,000股A类股、特拉华州有限合伙企业(BB Holdings AC)持有的2,000,000股A类股、(Ii)由Glide Path Solutions 2021 LP持有的2,000,000股A类股、特拉华州有限合伙企业(Glide Path Solutions 2021)持有的4,500,000股A类股、特拉华有限合伙企业(BB Holdings AA)持有的4,500,000股A类股、特拉华有限合伙企业持有的20,000,000股A类股、与BB Holdings AC、Glide Path Solutions 2021和Glide Path Solutions 2020一起，(V)由特拉华州有限合伙企业Co-Investment Portfolio 2021 LP持有的1,000,000,000股A类股票，(V)由特拉华州有限合伙企业Tactical Opportunities Portfolio 2020 LP持有的1,000,000,000股A类股票(以及， 连同共同投资组合2021和ICQ有限合伙企业、有限合伙企业)。ICQ BB GP，LLC，特拉华州有限责任公司，是ICQ有限合伙企业，共同投资组合GP II LP，特拉华州有限合伙企业，共同投资组合GP II LP，特拉华州有限合伙企业，是共同投资组合2021，ICQ共同投资组合II TT GP LLC，特拉华州有限责任公司，是共同投资组合GP，战术机会组合GP，LP，特拉华州有限合伙企业的普通合伙人，是Tactical Opportunities 2020和ICQ Tactical Opportunities TT GP，LLC的普通合伙人，ICQ Tactical Opportunities TT GP，LLC是特拉华州的有限责任公司(ICQ Tactical Opportunities)，以及ICQ BB和ICQ Co-Investment, The General Partners？是Tactical Opportunities Portfolio GP的普通合伙人。Divesh Makan是每个普通合伙人的管理成员，可被视为对有限合伙企业持有的股份拥有投票权、投资和处置权。战术机会组合2020 LP和有限合伙关系的关联公司BB Holdings OR LP于2020年7月左右在猫头鹰岩石机会主义平台上签订了收入分享协议。上述实体和个人的地址为C/o ICONIQ Capital，地址为加利福尼亚州旧金山太平洋大道394号2楼，邮编：94111。

(17)	由特拉华州有限责任公司非流动市场1888基金有限责任公司持有的2,000,000股A类股票组成。克里斯托弗·德里斯和杰弗里·斯特拉耶有权投票或处置，并可能

19

被视为实益拥有出售持有人持有的证券。Uniquid Markets 1888 Fund，LLC的地址是劳伦斯街1401号，Suite1920，丹佛市，科罗拉多州80202。

(18)

包括2,712,284股A类股(其中2,640,000股在本招股说明书中发售)，由特拉华州有限责任公司集成核心战略(美国)有限责任公司(集成核心战略有限责任公司)持有。千禧管理有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司(千禧管理)，是综合核心战略管理成员的普通合伙人，可能被视为对综合核心战略拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。综合核心战略报告的股份数量和类别所有权百分比不包括综合核心战略的附属公司ICS Opportunities，Ltd.持有的认股权证行使后可发行的A类股和311,263股A类股，ICS Opportunities，Ltd.是根据开曼群岛法律组织的豁免公司(ICS Opportunities)。千禧管理也是ICS Opportunities 100%所有者的普通合伙人，并可能被视为对ICS Opportunities拥有的证券 拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧集团管理有限公司是特拉华州的一家有限责任公司(千禧集团管理公司)，是千禧管理的管理成员，也可能被视为对集成核心战略和ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧集团管理公司的管理成员是一个信托基金，目前由美国公民伊斯雷尔·英格兰德(英格兰德先生) 担任该信托基金的唯一有表决权受托人。因此，英格兰德先生也可能被认为对综合核心战略和ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。上述声明本身不应被解释为千年国际管理、千年管理, 千禧集团管理层或英格兰德先生就综合核心战略或ICS机会拥有的证券的实益所有权进行谈判。综合核心战略(美国)有限公司的地址是c/o千禧管理公司，邮编：10022，地址：纽约公园大道399号。

(19)	由特拉华州有限责任公司Jane Street Global Trading，LLC持有的639,249股A类股票(其中500,000股在本招股说明书中发售)。简街环球贸易有限公司是简街集团的全资子公司。迈克尔·A·詹金斯和罗伯特。A.Granieri是简街集团有限责任公司运营委员会的成员。简街环球贸易有限责任公司的地址是纽约维西街250号，3楼，NY 10281。

(20)	由Koch Companies Defined Benefit Master Trust持有的10,000,000股A类股票组成，该信托是纽约的一家信托公司。科赫公司养老金投资委员会拥有与股票相关的投票权和投资权。委员会已将有关股份的决策权授予其成员兰德尔·A·布什曼。科赫公司定义福利总信托公司的地址是宾夕法尼亚州匹兹堡格兰特街500号，邮编：15258-0001。

(21)	由特拉华州有限责任公司Liberty Mutual Investment Holdings LLC(LMIH)持有的10,000,000股A类股票组成。LMIH的六名保险公司管理成员最终都由共同控股公司Liberty Mutual Holding Company Inc.控制。LMIH每名管理成员的首席投资官对本招股说明书中登记转售的A类股行使处置权。马萨诸塞州波士顿市伯克利街175号，邮编：02116。

(22)

由百慕大有限合伙企业林登资本有限公司持有的250,000股A类股票组成。Linden Capital L.P.直接持有的证券由Linden Advisors LP(Linden Capital L.P.的投资经理)、Linden GP LLC(Linden Capital L.P.的普通合伙人)以及萧敏(Joe)Wong先生(Linden Advisors LP和Linden GP LLC的主要所有者和控制人)间接持有。Linden Capital L.P.、Linden Advisors LP、Linden GP LLC和Wong先生对Linden Capital L.P.持有的证券享有投票权和处置权。Linden Capital L.P.的地址是维多利亚广场，维多利亚街31号，哈密尔顿HM10，百慕大，以及C/o Linden Advisors LP，590Madison Avenue，15Fl，New York，NY 10022。

(23)	包括由Luxor Capital Partners，LP.持有的862,223股A类股票，特拉华有限合伙企业 持有的861,132股(本招股说明书将提供其中的861,132股)，由Luxor Capital Partners Offshore Master Fund，LP.持有的523,536股A类股票(其中522,871股将由本招股说明书提供)，以及399,585股A类股票(本招股说明书将提供399,321股

20

招股说明书)，由特拉华州有限合伙企业Luxor Wavefront，LP(统称为卢克索基金)持有，以及由开曼群岛有限合伙企业Lugard Road Capital Master Fund持有的4,216,676股A类股票。克里斯蒂安·里昂代表卢克索资本集团，LP，每一只卢克索基金的投资经理。代表Lugard Road Capital GP，LLC的Jonathan Green代表Lugard Road Capital Master Fund，LP的普通合伙人，有权投票或处置，并可能被视为实益拥有Lugard Road Capital Master Fund，LP持有的股份。卢克索基金和Lugard Road Capital Master Fund，LP的地址是1114 Avenue of the America，第28 Fl，New York，NY 10036。

(24)

由特拉华州有限责任公司Tech Opportunities LLC持有的500,000股A类股票组成。Tech Opportunities LLC的投资经理哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)对出售持有人持有的证券拥有投票权和投资权。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成员，该公司是Hudson Bay Capital Management LP的普通合伙人。Tech Opportunities LLC和Sander Gerber均放弃对出售持有人持有的证券的实益所有权。Tech Opportunities LLC的地址是C/o Hudson Bay Capital管理公司，邮编：10017，纽约第三大道777号，30层。

(25)	由凤凰保险股份有限公司持有的680,931股A类股(其中650,000股在本招股说明书中发售)。凤凰保险股份有限公司的地址是以色列吉瓦塔伊姆德雷赫哈沙洛姆街53号。5345433。

(26)

包括特拉华州有限合伙企业MSD Value Investments，L.P.(MSDVI)持有的3,187,500股票，以及特拉华州有限责任公司黑马林投资有限责任公司(Black Marlin Investment，LLC)持有的187,500股票。MSD Capital，LP是一家特拉华州有限合伙企业(MSD Capital)，是MSDVI的普通合伙人和Black Marlin的经理，可能被视为实益拥有由他们各自实益拥有的证券。MSD Capital Management，LLC是一家特拉华州有限责任公司(MSD Capital Management)，是MSD Capital的普通合伙人，可能被视为实益拥有由MSD Capital实益拥有的证券。John Phelan和Marc Lisker是MSD Capital Management的经理，Michael S.Dell是MSD Capital Management的控股成员，他们可能被视为 实益拥有由MSD Capital Management实益拥有的证券。MSDVI和Black Marlin的地址是c/o MSD Capital，LP。第五大道645号，21 Fl，NY，NY 10022。

(27)

包括开曼群岛有限合伙企业MSD Credit Opportunity Master Fund，L.P.持有的629,208股，特拉华州有限合伙企业MSD Special Investments Fund，L.P.持有的1,978,331股，开曼群岛有限合伙企业MSD SIF Holdings，L.P.持有的892,461股， 以及特拉华州有限责任公司MSD eiv Private，LLC持有的625,000股。MSD Partners，L.P.(MSD Partners)是MSD基金的投资管理人，可被视为实益拥有由MSD Partners实益拥有的证券。MSD Partners(GP)，LLC是一家特拉华州有限责任公司(MSD GP)，是MSD Partners的普通合伙人，可被视为 实益拥有由MSD Partners实益拥有的证券。约翰·C·费兰、马克·R·利斯克和布伦丹·P·罗杰斯都是MSD GP的经理，并可能被视为实益拥有由MSD GP实益拥有的证券。MSDC、MSDS、MSDSIF和MSDEIV(统称为MSD合作伙伴附属公司)是PIPE证券的记录和直接受益者。MSD Partners是MSD Partners附属公司的投资经理。MSD GP是MSD Partners的普通合伙人 ，可被视为由MSD Partners实益拥有的证券。约翰·C·费兰、马克·R·利斯克和布伦丹·罗杰斯都是MSD GP的经理，并可能被视为实益拥有由MSD GP实益拥有的证券。MSDC和MSDSIF的地址是开曼群岛Ugland House KY1-1104邮政信箱309号C/o Maples and Calder。MSD和MSDEIV的地址是C/o MSD Partners，L.P.，纽约第五大道645号21楼，邮编：10022。

(28)	由特拉华州有限责任公司PFMO4 LLC持有的500,000股A类股票组成。作为PFM04 LLC经理的Richard Perry可能被视为对PIPE证券拥有投票权和投资权，因此可能被视为间接实益拥有PFM04 LLC持有的股份。PFMO4 LLC的地址是c/o 2912 Advisors LP，405Lexington Avenue，第34 Fl，New York，New York 10174。

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(29)	包括3,600,088股A类股(其中2,600,000股在本招股说明书中发售)，由 Shotfut Menayot School of Phoenix AmiTim持有。Shotfut Menayot学校菲尼克斯·阿米蒂姆的地址是以色列吉瓦塔伊姆德拉赫哈沙洛姆街53号。5345433。

(30)	包括开曼群岛豁免公司Suvretta Master Fund，Ltd.持有的995,000股，以及开曼群岛豁免公司Suvretta Long Master Fund，Ltd.持有的5,000股。Aaron Cowen作为Suvretta Capital Management，LLC的控制人，Suvretta Master Fund，Ltd.和Suvretta Long Master Fund，Ltd.的投资经理，可能被视为实益拥有他们持有的股份。上述实体的地址是纽约麦迪逊大道540号，7楼New York，NY 10022。

(31)	包括特拉华州有限责任公司TOMS Capital Investments LLC持有的1,333,333股A类股票和开曼群岛豁免公司TCIM Opportunities I Ltd.持有的666,667股A类股票。本杰明·帕斯是TOMS Capital Investment Management LP的首席信息官，TOMS和TCIM的投资经理。TOMS资本投资管理公司的地址是C/o TOMS资本投资管理公司，地址为纽约西14街450号，13楼，NY 10014。

(32)	由192,208股A类股组成(包括16,874股因卖方转换而发行的A类股 受若干归属条件规限)。

(33)	由768,839股A类股组成(包括67,500股因卖方转换而发行的A类股) 受某些归属条件的限制)。

(34)	由384,419股A类股组成(包括33,750股因卖方转换而发行的A类股 受若干归属条件规限)。摩尔管理信托的受托人是阿登·E·摩尔。卖家的地址是201Main Street Suite3200，Fort Worth，TX 76102。

(35)	由592,774股A类股组成(包括52,042股因卖方转换而发行的A类股 受若干归属条件规限)。

(36)	由392,005股A类股组成(包括34,416股因卖方转换而发行的A类股 受若干归属条件规限)。

(37)	由63,673,188股A类股份组成(包括5,590,164股因转换卖方溢价股份而发行，但须受若干归属条件规限)。卖方地址为香港轩尼诗道湾轩尼诗道500号希慎坊25楼。

(38)	由38,792,761股A类股份组成(包括3,405,796股因转换卖方溢价股份而发行，但须受若干归属条件规限)。卖家的地址是普罗维登斯南大街121号9楼，邮编：RI 02903。

(39)	由51,255股A类股组成(包括4,500股因卖方转换而发行的A类股 受若干归属条件规限的溢价股份)。

(40)	由3,844,197股A类股份组成(包括337,500股因转换卖方溢价股份而发行，但须受若干归属条件规限)。

(41)	由25,627股A类股组成(包括2,250股因卖方转换而发行的A类股 受若干归属条件规限的溢价股份)。

(42)	由140,388股A类股组成(包括12,324股因卖方转换而发行的A类股 受若干归属条件规限)。

(43)	由12,813,992股A类股份组成(包括1,125,000股因转换 卖方溢价股份而发行，但须受若干归属条件规限)。

(44)	包括256,279股A类股(包括卖方转换时发行的22,500股A类股) 受限于若干归属条件的溢价股份)。唐纳德和凯瑟琳·马龙慈善信托基金的受托人是凯瑟琳·C·马龙。卖家的地址是纽约麦迪逊大道595号24楼，NY 10022。

(45)	由1,281,399股A类股份组成(包括112,500股因转换卖方溢价股份而发行，但须受若干归属条件规限)。

(46)	由384,419股A类股组成(包括33,750股因卖方转换而发行的A类股 受若干归属条件规限)。

(47)	由128,139股A类股组成(包括11,250股因卖方转换而发行的A类股) 受某些归属条件的限制)。

22

(48)	由96,103股A类股组成(包括8,436股因卖方转换而发行的A类股 受若干归属条件规限的溢价股份)。

(49)	由19,220,989股A类股组成(包括1,687,500股因转换 卖方溢价股份而发行，但须受若干归属条件规限)。卖家的地址是C/o Newlight Partners LP，地址：纽约公园大道320号，NY 10022。

(50)	由128,139股A类股组成(包括11,250股因卖方转换而发行的A类股) 受某些归属条件的限制)。

(51)	由512,559股A类股组成(包括45,000股卖方转换时发行的A类股 受若干归属条件规限的溢价股份)。

(52)	由3,075,358股A类股组成(包括270,000股因转换卖方溢价股份而发行的A类股，但须受若干归属条件规限)。卖家的地址是201 Main Street Suite 3200 6102。

(53)	由768,839股A类股组成(包括67,500股因卖方转换而发行的A类股) 受某些归属条件的限制)。卖家的地址是201Main Street Suite3200，Fort Worth，TX 76102。

(54)	由1,922,098股A类股组成(包括转换卖方溢价股份时发行的168,750股A类股，但须受若干归属条件规限)。

(55)	由3,203,498股A类股组成(包括281,250股因转换卖方溢价股份而发行，但须受若干归属条件规限)。卖家的地址是密西西比州法明顿希尔斯科技大道38955号，邮编：48331。

(56)	包括256,279股A类股(包括卖方转换时发行的22,500股A类股) 受限于若干归属条件的溢价股份)。

(57)	由16,017,491股A类股组成(包括1,406,250股因转换卖方溢价股份而发行，但须受若干归属条件规限)。

(58)	由W2M2H，LLC持有的128,139股A类股(包括卖方转换时发行的11,250股A类股) 受若干归属条件规限)。约瑟夫·S·摩纳哥是W2M2H，LLC的经理。卖家的地址是普罗维登斯南大街321号550室，邮编：02903。

(59)	由1,281,399股A类股份组成(包括112,500股因转换卖方溢价股份而发行，但须受若干归属条件规限)。

(60)	包括79,628股在交换普通股时已发行或可发行的A类股，以及 注销同等数量的C类股(包括6,990股普通股和在某些归属条件下转换卖方获利单位时可向出售持有人发行的同等数量的C类股)。

(61)	包括交换普通股时已发行或可发行的565,762股A类股份及注销同等数目的C类股份(包括49,670股普通股及在若干归属条件下转换卖方获利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份)。

(62)	包括交换普通股时已发行或可发行的512,559股A类股份及注销同等数目的C类股份(包括45,000股普通股及在若干归属条件下转换卖方溢利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(63)	包括128,139股交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括11,250股普通股及在若干归属条件下转换卖方溢利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(64)	包括1,116,646股于交换普通股时已发行或可发行的A类股份及 注销同等数目的C类股份(包括98,034股普通股及在若干归属条件下转换卖方溢价单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。卖家的地址是西雅图大学街600号，3247Suit3247，华盛顿州98101。

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(65)	包括32,034股于交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括2,812股普通股及在若干归属条件下转换卖方盈利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(66)	包括交换普通股时已发行或可发行的695,696股A类股份及注销同等数目的C类股份(包括61,078股普通股及在若干归属条件下转换卖方盈利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(67)	包括176,166股于交换普通股时已发行或可发行的A类股份及 注销同等数目的C类股份(包括15,466股普通股及在若干归属条件下转换卖方盈利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(68)	包括1,281,399股于交换普通股时已发行或可发行的A类股份及 注销同等数目的C类股份(包括112,500股普通股及在若干归属条件下转换卖方获利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。卖家的地址是南明尼苏达大道6810Suite 103苏福尔斯，邮编：57108。

(69)	包括227,905股于交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括20,008股普通股及在若干归属条件下转换卖方溢价单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。卖家的地址是C/o East End Advisors LLC，地址：纽约第五大道610号第五层，NY 10020。

(70)	包括1,018,710股于交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括89,436股普通股及在若干归属条件下转换卖方套现单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(71)	包括交换普通股时已发行或可发行的922,607股A类股份及注销同等数目的C类股份(包括81,000股普通股及在若干归属条件下转换卖方盈利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(72)	包括交换普通股时已发行或可发行的256,279股A类股份及注销同等数目的C类股份(包括22,500股普通股及在若干归属条件下转换卖方盈利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(73)	包括384,419股因交换普通股而发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括33,750股普通股及在若干归属条件下转换卖方盈利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(74)	包括交换普通股时已发行或可发行的51,255股A类股份及注销同等数目的C类股份(包括4,500股普通股及在若干归属条件下转换卖方溢价单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(75)	包括2,405,003股于交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括211,146股普通股及于若干归属条件下转换卖方溢价单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(76)	包括1,848,874股于交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括162,320股普通股及在若干归属条件下转换卖方溢价单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。卖家的地址是C/o East End Advisors LLC，收信人：大卫·R·所罗门，地址：纽约第五大道610号5楼，NY 10020。

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(77)	包括128,139股交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括11,250股普通股及在若干归属条件下转换卖方溢利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(78)	由128,139股已发行或可发行的A股组成，按普通单位交换及注销同等数量的C类股。(包括11,250股普通股和在某些归属条件下转换卖方溢价单位时向出售持有人发行或可发行的同等数量的C类股) 。

(79)	包括192,208股交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括16,874股普通股及在若干归属条件下转换卖方盈利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。卖家的地址是Tag Associates LLC 810第7大道7楼，New York，NY 10019。

(80)	包括704,768股于交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括61,874股普通股及在若干归属条件下转换卖方获利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。卖家的地址是纽约麦迪逊大道595号24楼，NY 10022。

(81)	包括交换普通股时已发行或可发行的256,279股A类股份及注销同等数目的C类股份(包括22,500股普通股及在若干归属条件下转换卖方盈利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。梅里克·R·克利曼是梅里克·R·克利曼2016不可撤销信托基金的受托人。卖方的地址是罗威顿罗基点路18号，康涅狄格州06853。

(82)	包括128,139股交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括11,250股普通股及在若干归属条件下转换卖方溢利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(83)	包括192,208股交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括16,874股普通股及在若干归属条件下转换卖方盈利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(84)	包括384,419股因交换普通股而发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括33,750股普通股及在若干归属条件下转换卖方盈利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(85)	包括交换普通股时已发行或可发行的256,279股A类股份及注销同等数目的C类股份(包括22,500股普通股及在若干归属条件下转换卖方盈利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。卖家的地址是C/o Tag Associates，LLC，NY 10019，纽约第七大道7楼810号。

(86)	包括41,721,673股因交换普通股而发行或可发行的A类股份及 注销同等数目的C类股份(包括3,662,938股普通股及在若干归属条件下转换卖方溢价单位时向出售持有人发行或可发行的同等数目的C类股份)。

(87)	包括203,740股于交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括17,886股普通股及在若干归属条件下转换卖方溢价单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(88)	包括3,587,918股因交换普通股而发行或可发行的A类股份及 注销同等数目的C类股份(包括315,000股普通股及在若干归属条件下转换卖方套现单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

25

(89)	包括805,450股于交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括70,714股普通股及在若干归属条件下转换卖方盈利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。卖家的地址是C/o East End Advisors LLC 610 Five Avenue 5 Floor，Attn：Richard E.所罗门，New York，NY 10020。

(90)	包括交换普通股时已发行或可发行的659,004股A类股份及注销同等数目的C类股份(包括57,856股普通股及在若干归属条件下转换卖方获利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份)。资源可撤销信托的受托人是理查德·E·所罗门。卖方的地址是C/o East End Advisors LLC，第五大道610号5楼，收信人：理查德·E·所罗门，纽约，NY 10020。

(91)	包括265,431股交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括23,302股普通股及在若干归属条件下转换卖方获利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(92)	包括384,419股因交换普通股而发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括33,750股普通股及在若干归属条件下转换卖方盈利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(93)	包括203,740股于交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括17,886股普通股及在若干归属条件下转换卖方获利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(94)	包括137,291股于交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括12,052股普通股及在若干归属条件下转换卖方盈利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。卖方的地址是C/o East End Advisors LLC，第五大道610号5楼，收信人：理查德·E·所罗门，纽约，NY 10020。

(95)	包括4,805,246股于交换普通股时已发行或可发行的A类股份及 注销同等数目的C类股份(包括421,874股普通股及在若干归属条件下转换卖方套现单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(96)	由美国公民凯文·毕比直接持有的25,000股A类股票组成。卖家的地址是纽约西57街40号33层，NY 10019。

(97)	由美国公民佩恩·布朗直接持有的25,000股A类股票组成。卖家的地址是纽约西57街40号33层，NY 10019。

(98)	由美国公民里克·耶利内克直接持有的25,000股A类股组成。 卖家的地址是纽约西57街40号33层，NY 10019。

(99)	由美国公民罗姆·康纳直接持有的25,000股A类股票组成。卖家的地址是纽约西57街40号33层，NY 10019。

(100)

由美国公民John Kim直接持有的25,000股A类股票组成。卖家的地址是纽约西57街40号33层，NY 10019。

(101)

由美国公民迈克尔·鲁宾斯坦直接持有的25,000股A类股组成。 卖家的地址是纽约西57街40号33层，NY 10019。

(102)

由美国公民Vijay Sondhi直接持有的25,000股A类股票组成。 卖家的地址是纽约西57街40号33层，NY 10019。

(103)

由美国公民Michael Vorhaus直接持有的25,000股A类股票组成。 卖家的地址是纽约西57街40号33层，NY 10019。

(104)

由Altimar保荐人LLC直接持有的4,385,625股A类股票组成。这4,835,625股A类股份不包括Altimar保荐人LLC行使私募认股权证时已发行或将发行的5,000,000股股份。Altimar赞助商由HPS Partners LLC控制。卖家的地址是纽约西57街40 33层，NY 10019。

26

(105)

包括(I)443,286,854股因出售已发行或可发行的C类股份而发行或可发行的股份 ，或因交换普通股及注销同等数目的现有已发行D类股份而发行的股份及(Ii)44,069,244股因卖方溢价单位转换而发行或可发行的A类股份，但须受若干 归属条件所规限。卖家的地址是纽约美洲大道1290号，邮编：10104。

(106)

包括(I)161,847,700股因出售B类股而发行或可发行的A类股 在交换普通股并注销同等数量的当前已发行D类股时可向Owl Rock Feedder发行 ，(Ii)13,545,000股A类股因 在交换普通股后可代表Owl Rock Capital Partners LP出售可向Owl Rock Feedder发行的B类股并在满足某些归属条件后取消就卖方认购单位发行或可发行的等量D类股而发行或可发行(Iii)于交换普通单位及注销同等数目的现行已发行C类股份后，代表戴尔罗克基金IV向Owl Rock Feedder发行或可发行107,540,000,000股A类股份，及(Iv)于交换普通单位及于满足若干归属条件后注销就卖方认购单位已发行或可发行同等数目的C类股份后，代表DYAL Fund IV向Owl Rock Feedder发行或可发行107,000,000股A类股份。卖家的地址是纽约公园大道399号38层，邮编：10022。

(107)

包括(I)132,808,673股因出售B类股份而发行或可发行的A类股份 于交换普通股及注销同等数目的现有已发行D类股份时可代表DYAL Capital SLP LP向DYAL Capital SLP LP发行或可发行的A类股份及(Ii)10,930,754股可于 交换普通股及在满足若干归属条件后以DYAL Capital SLP LP的名义出售可向DYAL Capital SLP LP发行或可发行的等量D类股份而发行或可发行的A类股份。卖家的地址是纽约公园大道399号38层，邮编：10022。

(108)

包括交换普通股时已发行或可发行的1,990,744股A类股份及注销同等数目的C类股份(包括174,776股普通股及在若干归属条件下转换卖方套现单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(109)

包括3,806,395股因交换普通股而发行或可发行的A类股份及 注销同等数目的C类股份(包括334,180股普通股及在若干归属条件下转换卖方获利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份)。

(110)

由28,799,854股A类股(其中18,799,854股在本招股说明书中发售)组成，由纽约信托公司科赫公司定义福利总信托(科赫养老金)持有。科赫公司养老金投资委员会拥有与股票相关的投票权和投资权。委员会已将有关股份的决策权授予其成员兰德尔·A·布什曼。科赫养老金公司的地址是宾夕法尼亚州匹兹堡格兰特大街500号，151-1065室，邮编：15258-001.

(111)

由科赫金融资产III有限责任公司(KFA)持有的7,167,817股A类股票组成。兰德尔·A·布什曼、大卫·J·梅和史蒂夫·J·费尔迈尔有权投票或处置，并可能被视为实益拥有出售持有人持有的证券。KFA的地址是KS 67220威奇托市东经37街北段4111号。

(112)

由特拉华州有限责任公司Uniquid Markets 1888 Fund，LLC持有的5,733,342股A类股票(其中3,733,342股在本招股说明书中发售)。克里斯托弗·德里斯和杰弗里·斯特拉耶有权投票或处置，并可能被视为实益拥有出售持有人持有的证券。Uniquid Markets 1888 Fund，LLC的地址是劳伦斯街1401Lawrence St，Suit1920，丹佛，CO 80202。

27

配送计划

我们正在登记最多1,350,292,353股A类股票的出售持有人可能进行的转售。

我们不会收到出售持有人出售证券所得的任何收益。卖出持有人获得的总收益为证券买入价减去由卖出持有人承担的任何折扣和佣金。

出售持有人将 支付出售持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金，或出售持有人在处置证券时发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他 成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

本招股说明书所涵盖的出售持有人实益拥有的证券，可由出售持有人不时发售及出售。术语销售持有人包括受让人、质权人、受让人或其他权益继承人，销售在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让方式从出售持有人那里收到的证券。出售持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在非处方药按当时流行的价格和条款，或按与当时市场价格有关的价格，或在协商的 交易中，以市价或其他方式。每一出售持有者保留接受并与其各自的代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的建议的权利。出售持有人及其许可的任何受让人可以在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以私下交易的方式出售本招股说明书提供的证券。如果在出售过程中使用承销商，这些承销商将为自己的账户购买 股票。这些销售可以是固定价格或变动价格(可以改变)，也可以是销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格。证券 可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由不含承销团的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所提供的所有证券。

在任何适用的注册权协议规定的限制的限制下，出售持有人在出售本招股说明书提供的证券时，可以使用以下任何一种或多种方法：

•

经纪交易商根据本招股说明书作为本金买入，并以自有账户转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；

•

大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可以将大宗证券的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

一个非处方药按照纳斯达克的规则进行配送 ；

•

通过在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时，出售持有人根据《交易法》规则10b5-1订立的交易计划，该等交易计划规定根据该等交易计划中所述的参数定期出售其证券；

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次包销发行；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

与经纪自营商达成协议，以约定的每股价格或认股权证出售一定数量的证券；

•

？按照证券法第415条的规定，以协商价格、销售时的现行价格或与包括销售在内的此类现行市场价格相关的价格，在市场上提供产品

28

直接在全国证券交易所或通过做市商进行的销售，而不是通过交易所或通过销售代理进行的其他类似发行；

•

直接提供给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下协商的交易；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所 或其他方式；

•

通过任何出售持有人或其关联公司向其合作伙伴、成员或股东进行分销

•

通过以上任何一种销售方式的组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

此外，作为实体的出售持有人可以选择通过提交招股说明书和分配计划，按比例将证券按比例分配给其成员、合作伙伴或股东，本招股说明书是注册说明书的一部分。因此，这些成员、合伙人或股东将通过登记声明根据分配免费获得可交易证券。如果被分销商是我们的附属公司(或法律另有要求的范围)，我们可以提交招股说明书补充材料，以允许 分销商使用招股说明书转售经销中获得的证券。

不能保证出售 持有者将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，出售持有人还可以根据证券法第144条出售证券(如果有的话)，或在其他豁免注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。如果在任何特定时间，出售持有人认为购买价格不能令人满意，他们有唯一和绝对的酌情权，不接受任何购买要约或出售任何证券。

出卖人也可以在其他情况下转让证券，受让人、质权人或者其他人利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。在售卖持有人通知受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人如果我们打算出售我们的证券，我们将在必要的程度上迅速提交本招股说明书的补充文件，明确将该人列为 出售持有人。

对于出售持有人持有的证券的特定发售，在需要的范围内，将准备一份随附的招股说明书补充材料，或在适当情况下，对本招股说明书所属的登记声明进行生效后的修订，并将列出以下信息：

•

拟发行和出售的具体证券；

•

出售人的姓名；

•

收购价格和公开发行价格、将从出售中获得的收益(如有)以及发行的其他重大条款；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

任何参与代理人、经纪交易商或承销商的姓名或名称；及

•

构成卖方赔偿的任何适用的佣金、折扣、优惠和其他项目 持有人。

对于证券的分配或其他方面，出售持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在这种交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售持有人的头寸的过程中进行卖空证券。卖出持有人亦可卖空该证券，再交割该证券以平仓该等空头头寸。卖出持有人也可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪自营商或其他金融机构交割。

29

本招股说明书提供的证券的其他金融机构，该经纪交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售的证券(经补充或修订以反映此类交易)。卖出持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售所质押的证券。

为促进证券的发售，任何参与证券发售的承销商或代理人(视情况而定)均可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体而言，承销商或代理商(视具体情况而定)可能会超额配售与此次发行相关的股票，为他们自己的账户建立我们证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定我们证券的价格，承销商或 代理人可以根据情况在公开市场上竞购此类证券。最后，在通过承销商辛迪加进行的任何证券发行中，如果承销商或经纪交易商在交易中回购先前分配的证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回分配给承销商或经纪自营商在此次发行中分销此类证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并且可以在任何时间 结束这些活动。

卖出持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。任何此类出售的条款，包括任何竞价或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书 附录中进行说明。

一家或多家承销商可以在我们的证券上做市，但此类承销商没有义务 这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市活动。我们不能对我们证券交易市场的流动性作出任何保证。蓝猫头鹰的A类股票目前在纽约证券交易所挂牌上市，代码为OWL；蓝猫头鹰的认股权证目前在纽约证券交易所挂牌，代码为OWL.WS。

销售持有人可以授权承销商、经纪自营商或代理人征求某些购买者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价格购买证券，并根据约定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们或出售持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。

出售持有人可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用任何出售持有人质押的证券或从任何出售持有人或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何出售持有人那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售持有人可以将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书卖空证券 。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，经纪自营商或者由卖家持有人聘请的代理人可以安排其他经纪自营商参与。 经纪自营商或者代理人可以从卖家持有人那里收取佣金、折扣或优惠，金额在紧接出售前协商。

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根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高折扣、佣金、费用或其他构成承销补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行的总收益的8%。

如果在根据本招股说明书进行任何要约时，参与要约的FINRA成员存在FINRA规则5121(规则5121)中定义的利益冲突，则该要约将按照规则5121的相关规定进行。

据我们所知，出售持有人与任何经纪自营商或代理人之间目前并无有关出售证券的计划、安排或谅解 。在销售持有人通知我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交易所分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后，如适用法律或法规要求，我们将根据证券法 下的第424(B)条提交本招股说明书的补充文件，披露与该承销商或经纪交易商及此类发售有关的某些重要信息。

承销商、经纪自营商或 代理商可直接或通过其附属公司促进产品在线营销。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看发售条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪自营商或代理，在线或通过其财务顾问下单。

在发售本招股说明书涵盖的证券时，销售持有人和为销售持有人执行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人可能被视为与此类销售相关的证券法所指的承销商。根据证券法，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。

承销商、经纪自营商和代理人可以在正常业务过程中与我们或销售持有人进行交易，或为我们或销售持有人提供服务。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券必须仅通过注册或持牌的经纪商或交易商在此类司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或获得注册或资格要求的豁免并已得到遵守。

出售持有人及参与证券销售或分销的任何其他人士 须遵守证券法及交易法的适用条文，以及其中的规则和条例，包括但不限于条例M。这些条文 可限制出售持有人或任何其他人士的某些活动及购买及出售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券股份的可销售性。

我们将向销售持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售持有人可以向参与证券销售交易的任何代理人、经纪自营商或承销商赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任。

我们已同意赔偿出售持有人的某些责任，包括证券法、交易法或其他联邦或州法律规定的某些责任。代理、经纪交易商和承销商可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得我们和销售持有人的赔偿，或就代理、经纪交易商或承销商可能被要求就此支付的款项获得 分担。

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美国联邦所得税考虑因素

以下是对收购、拥有和处置我们的A类股票所产生的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。本讨论仅限于对持有我们A类股票的受益所有者的某些美国联邦所得税考虑事项，这些A类股票将持有我们的A类股票作为资本资产，符合修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《税法》)第1221节的含义。本讨论假设我们对我们的A类股票进行的任何分配以及持有人因出售或以其他方式处置我们的A类股票而收到的任何对价都将以美元计价。本摘要仅涉及由非美国持有人(定义见下文)持有的A类股票。

在本讨论中，非美国持有人指的是我们A类股票的实益拥有人(美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排除外)，该实体或安排在美国联邦所得税中不属于下列任何一项：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)；

•

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人(如《守则》所定义)有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据财政部条例，该信托具有有效的选择，被视为 美国人。

但这一术语通常不包括在我们A类股票处置的纳税年度内在美国停留 183天或以上的个人(即使非美国持有者被视为非居民外国人)。如果您是这样的个人，您应该咨询您自己的税务顾问关于收购、拥有或出售或以其他方式处置我们的A类股票所产生的美国联邦所得税后果。

本摘要以截至本摘要日期的美国联邦所得税法为基础，可能会发生变化或有不同的解释， 可能具有追溯力。本讨论仅为摘要，并不描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果。特别是，本讨论不涉及替代性最低税、联邦医疗保险税对某些净投资收入的影响，也不涉及法典第451条的影响。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美国侨民、外国养老基金、受控制的外国公司、被动的外国投资公司、合伙企业或其他传递实体，用于美国联邦所得税目的)，本讨论也不代表适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述。

如果合伙企业 (包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排)持有我们的A类股票，则此类实体中的合伙人、成员或其他实益所有人的税务待遇通常取决于合作伙伴、成员或其他实益所有人的地位、实体的活动以及在合作伙伴、成员或其他实益所有人级别做出的某些决定。如果您是持有我们A类股票的合伙企业(或其他直通实体)的合伙人、成员或其他受益的 所有者，请咨询您自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们A类股票的税务后果。

本讨论基于《守则》以及截至本文件日期的行政声明、司法决定和最终的、临时的和拟议的财政部条例，所有这些都可能会发生变化或有所不同

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可能具有追溯力的解释，以及在本招股说明书附录日期之后对其中任何内容的更改可能会影响本文所述的税收后果。本讨论 不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或所得税(如赠与税和遗产税)以外的任何美国联邦税收。

我们没有也不希望寻求美国国税局(IRS)就本文所述的任何美国联邦 所得税后果做出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。建议您就美国联邦税法适用于您的特定情况以及根据任何州、当地或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收 后果咨询您自己的税务顾问。

本讨论仅是与收购、拥有和处置我们的A类股票相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。我们敦促我们A类股票的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们A类股票对该投资者的特定税收后果咨询其自己的税务顾问 ，包括美国任何州或地方税法、任何美国联邦非所得税法律和非美国税法的适用性和效力。

分红

一般来说，我们向A类股票的非美国持有者进行的任何分配，只要从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付， 将构成美国联邦所得税用途的股息。如果此类股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务没有有效联系，我们 将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常是在IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E，如下所述)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有人在其A类股票中的调整后计税基准，如果这种分配超过非美国持有人在其A类股票中的调整后计税基础，将被视为出售或以其他方式处置A类股票所实现的收益，将按 #中所述处理出售、应税交换或其他应纳税处置A类股票的收益，如下所示。

30% 扣缴上述税收一般不适用于支付给非美国持有者的股息，如果非美国持有者提供IRS Form W-8ECI证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关。相反，有效关联的股息将缴纳 常规美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。 非美国公司持有人收到的股息与其在美国的贸易或业务行为有效相关，也可能需要缴纳额外的分支机构利润税 税率为30%(或适用所得税条约下的较低税率)。

如果非美国持有人希望 要求获得适用条约利率的利益，并避免如下所述的股息备用扣缴，将被要求(A)向适用的扣缴代理人提供正确签署的IRS表格W-BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，证明该持有人不是守则定义的美国人，有资格享受条约福利，或(B)如果我们的A类股票是通过某些外国中介持有的，以 满足适用的美国财政部法规的相关证明要求。

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根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者 可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。

出售、应税交换或其他应纳税处置A类股票的收益

对于出售、应税交换或其他应税处置A类股票所确认的收益，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或企业的行为有关(根据某些所得税条约，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；或

•

就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是美国房地产控股公司 在(I)截至处置之日的五年期间或(Ii)非美国持有人持有我们的A类股票的期间内的任何时间，以及在A类股票定期在既定证券市场交易的情况下，非美国持有人直接或建设性地拥有，在处置前五年期间或该非美国持有人持有A类股期间较短的期间内，任何时间持有超过5%的A类股

除非适用条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有者是美国居民一样。任何如果非美国持有者因美国联邦所得税而被视为非美国公司，则还可能需要按30%的税率(或根据适用的所得税条约可能适用的较低税率)征收额外的利得税。

如果以上第二个要点 适用于非美国持有者，则该持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的A类股票时确认的收益将按普遍适用的美国 联邦所得税税率征税。此外，如果我们的A类股票没有被视为在成熟的证券市场正常交易，则从该持有者手中购买A类股票的买家可能被要求按出售时实现金额的15%的税率预缴美国联邦所得税。我们认为，我们不是，自我们成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司，虽然在这方面无法给予保证，但我们预计未来不会被视为美国房地产控股公司。

信息报告和备份 扣缴

我们将向美国国税局提交与股息和出售或其他处置A类股票的收益有关的信息申报单。根据条约或协议的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得这些信息申报单和任何扣缴的副本。非美国持有者通常必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以便 避免信息报告和备份扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免后备扣缴所必需的证明要求。备用预扣不是附加税。支付给非美国持有者的任何预扣备用金的金额将被允许作为抵扣此类持有者的美国 联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息已及时提供给美国国税局。

FATCA

通常被称为FATCA的条款对向外国金融机构(为此目的而广义定义，一般包括投资工具和金融中介机构)和某些 其他非美国实体支付我们A类股票的股息征收30%的预扣，除非美国。

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信息报告和尽职调查要求(一般涉及美国人对这些实体的权益或账户的所有权)和扣缴义务已由收款人满足，或对其适用豁免。任何此类受款人通常通过提交正确填写的适用美国国税局W-8表格来证明任何此类豁免。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。在某些情况下， 非美国持有者可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，并且非美国持有者可能被要求提交美国联邦 所得税申报单来申请此类退税或抵免。虽然FATCA项下的上述预扣税原定于2019年1月1日起适用于出售或其他处置将产生美国来源的利息或股息的财产的毛收入的支付 (包括我们的A类股票)，但美国财政部发布了拟议的法规，取消了对毛收入预扣的义务。这些拟议的法规还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他付款的扣缴，根据财政部最终法规的规定，这些付款可以分配给美国来源的股息，以及其他固定或可确定的年度或定期收入 。尽管这些拟议的财政部条例并不是最终的，但在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可能会依赖它们。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们A类股票的影响。

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证券说明

以下蓝猫头鹰证券的某些条款摘要并不完整，受我们的公司注册证书、我们的章程、投资者权利协议和适用法律的规定的约束。

授权资本化

一般信息

我们的注册证书授权发行4,906,875,000股蓝猫头鹰的股本，每股面值0.0001美元，包括：

•

25亿股A类股，

•

3.5亿股B类股，

•

15亿股C类股，

•

3.5亿股D类股，

•

100,000,000股E类股票，包括5,000,000股E-1系列 股和5,000,000股E-2系列股票；以及

•

1亿股优先股。

2021年7月21日，在触发事件发生后，我们E-1类普通股的所有股票自动转换为A类股票，我们所有E-1类卖方获利单位转换为普通单位，其持有人将获得同等数量的C类股票或D类股票(以适用的数量为准)。

2021年11月3日，触发事件发生后，我们的所有E-2类普通股自动转换为A类股票，所有E-2类卖方获利单位转换为普通单位，其持有人将获得同等数量的C类或D类股票。

截至2022年6月14日，我们拥有：(I)420,102,492股A类流通股，(Ii)零股B类流通股，(Iii)657,808,589股C类流通股和(Iv)319,132,127股D类流通股。

以下摘要 描述了我们证券的所有重大拨备。我们敦促您阅读我们的公司注册证书、我们的章程、投资者权利协议和适用法律的规定。

普通股

A类股

投票权。每名A类股份持有人在股东一般有权表决的所有事项上，就其所持有的每一股A类股份享有一票投票权。A类股票的持有人与B类股票、C类股票和D类股票的持有人一起作为一个类别就提交给公司股东投票或批准的所有事项进行投票。一般而言，在《投资者权利协议》的规限下，所有须由股东投票表决的事项，必须由所有亲身出席或委派代表出席的股东有权投出的 票的多数(或如属董事选举，则以多数票通过)作为一个类别一起投票。鉴于B类股票和D类股票的超级投票权， A类股票的投票权低于普通股通常相关的投票权或每股一票所暗示的投票权。

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股东没有能力为董事选举积累选票。我们的公司注册证书规定了一个分类董事会，由三个大小大致相同的类别组成，每个类别的任期交错三年。在我们 股东的每个年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续存在。

尽管如上所述，在法律允许的最大范围内，普通股持有人对股票证书的任何修订没有投票权，也无权投票。

公司注册(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)，仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关，前提是受影响系列的持有人有权根据公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)或根据DGCL有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该等优先股的条款投票。

股息权。在 可能适用于任何已发行优先股的优先股的情况下，A类股份持有人有权与其他参与股份一起按比例收取董事会可能不时宣布的股息(如有)，从合法可用于该等股息的资金中拨出 。

清盘时的权利。如发生本公司事务的任何自动或非自愿清盘、解散或清盘 ，A类股份持有人有权与其他参与股份按比例分享本公司偿还债务及其他负债后剩余的所有资产，但须受优先股或优先于A类股份的任何类别或系列股份(如有)的优先分配权所规限。

其他权利。除投资者权利协议(如适用)另有规定外，A类股份持有人并无 优先认购权或换股权利或其他认购权。A类股并无适用于赎回或偿债基金的规定。A类股份持有人的权利、优惠及特权受本公司未来可能发行的任何优先股股份持有人的权利、优惠及特权及投资者权利协议(视何者适用而定)所规限。

在遵守蓝猫头鹰有限合伙协议和交换协议规定的转让和交换限制的情况下，共同单位的持有人 可以根据持有人的不同，将这些单位交换为A股或B股一对一或在蓝猫头鹰GP的交易委员会选举中换取现金。当通用单位交换时，根据持有人的不同，相应的C类或D类股票将自动转让给我们并注销。

B类股份

所有 B类股票均已缴足股款且不可评估。B类股没有交易市场。

投票权。在日落日期(定义如下)之前，B类股票的持有者将有权对提交股东投票表决的所有事项享有B/D投票权(定义见下文)。除本公司公司注册证书及适用法律另有规定外，B类股份持有人与A类股份、C类股份及D类股份持有人作为一个单一类别，就提交本公司股东表决或批准的所有事项进行投票。

股息权。在适用于任何优先股已发行股份的优惠的规限下，B类股份的持有人有权与其他参与股份一起按比例收取董事会可能不时宣布的股息(如有)，该等股息可从合法可供派发的资金中拨出。

清算时的权利。倘若本公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，B类股份的持有人将有权与其他参与股份按比例分享本公司偿还债务及其他负债后剩余的所有资产，但须受优先股或优先于B类股份优先的任何类别或系列股票(如有)的优先分配权所规限。

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其他权利。B类股票持有人没有优先认购权或其他 认购权。B类股份持有人的权利、优惠及特权受本公司未来可能发行的任何优先股股份持有人的权利、优惠及特权及投资者权利协议(以适用者为准)所规限。

在遵守蓝猫头鹰有限合伙协议和交易所协议中规定的转让和交换限制的情况下，共有单位的持有人可以根据持有人的不同，在一对一或者，在蓝猫头鹰GP的交易委员会选举 上，换取现金。当通用单位交换时，根据持有人的不同，相应的C类或D类股票将自动转让给我们并注销。

班级的发行和转换B股。除与(I)股票分拆、股票分红、重新分类或类似交易或(Ii)D类股份持有人交换普通股(如上段所述)有关的情况外，将不会再发行B类股。

C类股份

所有 C类股票均已全额支付且不可评估。C类股没有交易市场。

投票权。对于提交给股东投票的所有事项，我们C类股票的持有者每持有一股记录在案的股票，有权投一票。除本公司公司注册证书及适用法律另有规定外，C类股份持有人与A类股份、B类股份及D类股份持有人一起就提交本公司股东表决或批准的所有事项进行投票。鉴于B类股票和D类股票的超级投票权，C类股票的投票权低于通常与普通股相关的投票权或每股一票所暗示的投票权。

分红 权利。C类股票的持有者无权获得其C类股票的股息。

清算时的权利。在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人全额支付后，如果有的话，我们C类股票的持有人将有权从我们可供分配的剩余资产中只获得他们持有的C类股票的面值，并按比例分配给其他参与分配的 股票。尽管有这项权利，但在清算、解散或清盘时，鉴于此类股份持有人有权获得的最低价值，我们将其称为仅有投票权的股份。

其他权利。除投资者权利协议(如适用)另有规定外，C类股份持有人并无 优先认购权或其他认购权。C类股份持有人的权利、优先及特权受制于本公司未来可能发行的任何优先股股份持有人的权利、优惠及特权，以及投资者权利协议(如适用)。

发行和转让。预期进一步发行C类股份涉及(I)股票分拆、股票股息、重新分类或类似交易、(Ii)发行普通单位及(Iii)Oak Street触发与Oak Street溢价单位有关的事件。当根据交换协议交换共同单位 时，相应的C类股份或D类股份(视何者适用而定)将自动转让给我们并注销。除非相应数量的普通单位同时转让给同一个人，否则C类股票不能转让。

D类股份

所有D类股票均已缴足股款，且不可评估。D类股没有交易市场。

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投票权。在日落日期(定义如下)之前，D类 股票的持有者将有权对提交股东投票表决的所有事项享有B/D投票权(定义见下文)。除本公司公司注册证书及适用法律另有规定外，D类股份持有人与A类股份、B类股份及C类股份持有人在提交本公司股东表决或批准的所有事项上作为一个单一类别投票。

股息权。D类股票的持有者无权获得其D类股票的股息。

清算时的权利。在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们D类股票的持有人将有权从我们可供 分配的剩余资产中只按比例获得他们持有的D类股票的面值，并按比例分配给其他参与股票。尽管有这项权利，但在清算、解散或清盘时，鉴于此类股份的持有者有权享有的最低价值，我们将其称为仅有投票权的股份。

其他权利。D类 股票的持有人没有优先认购权或其他认购权。D类股份持有人的权利、优惠及特权将受制于本公司未来可能发行的任何优先股股份持有人的权利、优惠及特权，以及 投资者权利协议(视何者适用而定)的权利、优惠及特权。

发行、转换和转让。除与股票拆分、股票分红、重新分类或类似交易有关外，将不再发行 D类股票。除非相应数量的普通股同时转让给同一人 ，否则D类股票不得转让。

优先股

我们的公司注册证书授权董事会在一个或多个类别或系列中设立一个或多个系列优先股，并确定权利、优惠、特权和相关限制，包括股息权、股息率、 转换权、投票权、选举董事的权利、赎回条款、赎回价格、清算优先权和构成任何类别或系列的股份数量，或指定类别或系列，而无需我们的股东 批准。

董事会授权在未经本公司股东批准的情况下发行优先股，可能会产生推迟、推迟或阻止本公司控制权变更的效果，并可能对本公司普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，包括失去对其他人的投票权。由于这些或其他因素，优先股的发行可能对A类股的市场价格产生不利影响。目前，我们没有发行任何优先股的计划。

核准但未发行的股本

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，纽约证券交易所的上市要求，只要A类股票仍在纽约证券交易所上市，就适用，要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或已发行A类股票数量的20%的发行。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的 人发行股票，这种发行可能会使通过合并、投标要约、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们 管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

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特拉华州法律条款以及我们的公司注册证书和章程的反收购效果

我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变更。这些规定旨在提高董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。这些条款旨在降低我们在主动收购提议或代理权争夺战中的脆弱性。此类条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们A类股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。此类条款还可防止我们的管理层发生变动，或延迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。

这些规定 包括：

超级投票股票。普通股在股东有权 投票的所有事项上共同投票，除非我们的公司注册证书规定或适用法律要求。然而，B类股份和D类股份将合计拥有蓝猫头鹰所有股本股份(包括未来发行的股份)80%的投票权(这种投票权，即B/D投票权)，直到委托人和他们控制的某些实体，包括他们允许的受让人(如慈善信托和遗产规划工具)，在紧接业务合并(日落日期)结束时，拥有不到其总所有权的25%，上述决定考虑到本公司的公司注册证书中更全面的某些考虑 ，经修订的《宪章》。于若干转让予第三方或某些丧失资格事件(即因原因而被蓝猫头鹰执行委员会除名、 违反限制性契约竞争或死亡)后，B类股份或D类股份将分别转换为A类股份或C类股份，但其余B类股份及D类股份将保留合共80%的投票权，直至日落日期。日落之日，每个D类股票将自动转换为一个C类股票，每个B类股票将自动转换为一个 A类股票。因此，我们B类股票和D类股票(直接和间接为委托人)的持有者对我们股东将做出的决定有更大的影响力，包括选举 董事。

书面同意的行动；股东特别会议。除非我们的公司证书另有规定，否则DGCL允许股东通过书面 同意采取行动。我们的公司注册证书允许股东以书面同意的方式采取行动，只要有任何B类或D类股份已发行(并且本质上将至少代表我们已发行普通股的多数投票权)，并且如果不再有任何B类或D类已发行的股份，则禁止股东以书面同意的方式采取行动。如果适用的指定证书允许，未来的优先股系列可以书面同意的方式采取行动。我们的公司注册证书和章程规定，股东的特别会议只能由董事会、首席执行官的董事会主席召开，并且只有我们通知中包含的提案才能在该等特别会议上被考虑。

董事的选举和免职。DGCL规定，股东无权在 董事选举中累积投票权，除非我们的公司注册证书另有规定。我们的公司证书没有明确规定累积投票权。只有在有权在董事选举中投票的流通股的大多数投票权持有人投赞成票后，董事才可被免职，但仅限于原因(并受投资者权利协议的约束)，作为一个类别一起投票。此外，发行某一系列优先股所依据的指定证书可赋予该系列优先股的持有人选举额外董事的权利。此外，根据我们的公司注册证书，董事会分为三类董事，每一类董事的任期为三年。分类董事会的存在可能会推迟成功的要约收购方获得董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在的要约收购方。

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授权但未发行的股份。经授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但须受上市所施加的任何限制。

纽约证券交易所的规则。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。请参见？证券说明—优先股” and “证券说明—核准但未发行的股本上面的？

与感兴趣的股东的业务合并。一般来说，反收购法第203条禁止特拉华州上市公司与拥有公司15%或更多有表决权股票的个人或集团进行商业合并，如合并，该个人或集团根据DGCL被视为有利害关系的股东，自该人成为有利害关系的股东之日起三年内，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。

我们在公司注册证书中选择不受第203条的约束。

股东诉讼的其他限制。我们的附例还对以下股东提出了一些程序要求：

•

在董事选举中进行提名；

•

建议取消董事；或

•

建议将任何其他业务提交年度股东大会或特别股东大会。

根据这些程序要求，为了向股东会议提交提案，股东必须 及时将与会议上要提交的适当主题有关的提案通知我们的公司秘书，其中包括以下内容：

•

股东的名称和地址；

•

股东实益拥有的股份数量及该实益拥有的证据；

•

股东与之一致行动的所有人的姓名，以及与这些人的所有安排和谅解的描述；

•

关于本公司股票达成的任何协议、安排或谅解的说明，如借入或借出股票、空头头寸、套期保值或类似交易；

•

将提交会议的业务或提名的描述，以及在会议上进行此类业务的原因；以及

•

股东在这类业务中的任何重大利益。

我们的附例规定了通知送达的及时性要求。

为了向董事会提交提名，股东还必须提交我们将被要求包括在委托书中的与被提名人有关的任何信息，以及一些其他信息。如果股东没有遵循所需的程序，股东的提议或被提名人将没有资格，也不会由我们的股东投票表决。

蓝猫头鹰有限合伙协议的某些条款可能具有阻止或促进控制权交易的效果。

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高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们的公司注册证书和章程在DGCL允许的最大程度上为我们的董事和高管提供赔偿。 我们与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下， 我们的公司注册证书包括免除董事因违反董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。此条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因董事违反作为董事的受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但董事将对以下情况承担个人责任：

•

违反其对我们或我们的股东的忠诚义务；

•

不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

•

非法支付股息或非法股票回购或赎回，如第174条所规定；或

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。

对某些事宜的批准

只要 Neuberger持有至少(X)10%的完全稀释的A类股票(假设在紧接确定时间之前交换了所有普通单位)和(Y)截至2021年5月19日Neuberger持有的此类股权的50%， 以下事项需要Neuberger的批准(受商定的分拆和例外情况的限制)：

•

修改与Neuberger作为股东不成比例地不利的组织文件；

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创建新的员工股权激励计划或修改现有员工股权激励计划，包括扩大集合规模；

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超出核准保单或按非按比例计算的股息和股票回购；

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超过20亿美元的收购/投资，以及蓝猫头鹰已发行的A类股票总价值的20%(受某些墙、利益冲突和保密要求的约束)(假设在紧接确定时间之前交换所有公用股)；

•

修订以减少对任何关键个人的限制性契约安排的限制；

•

Blue Owl与前Owl Rock或DYAL委托人之间的重大关联方协议或交易(或对其的修订)；

•

进入一个新的业务领域，使Neuberger受到新的监管制度的约束；

•

在2021年5月19日之后的三年内，合并或出售蓝猫头鹰的全部或大部分普通股或普通股或资产，估值低于每股A类股和B类股13.50美元(假设在紧接确定时间之前交换所有普通股)；以及

•

在2021年5月19日之后的五年内，根据任何员工股权激励计划向任何关键个人发行稀释蓝猫头鹰或其子公司的股权证券，但作为普遍适用于蓝猫头鹰或其子公司员工的广泛薪酬计划的一部分(并受此类广泛计划下的某些进一步限制的 )除外。

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只要Neuberger持有至少(X)5%的完全稀释的A类股票 (假设在紧接确定时间之前交换了所有公共单位)和(Y)截至2021年5月19日Neuberger持有的此类股权的25%，以下事项就需要Neuberger的批准(取决于商定的 分拆和例外)：

•

对超过蓝猫头鹰及其子公司管理费收入4%的关键个人给予年度现金补偿；以及

•

蓝猫头鹰在由蓝猫头鹰或其附属公司发起的任何私募股权风格基金中的附带权益总份额不得低于该基金附带权益总额的15%(在每种情况下，均不包括某些投资者和其他第三方安排)。

独家论坛

我们的公司注册证书规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高管、其他员工、代理人或股东对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼，或任何关于协助和教唆该涉嫌违规行为的索赔，(Iii)针对本公司或任何现任或前任董事、高管、其他员工、本公司的代理人或股东(A)根据DGCL、本公司的公司注册证书(经修订或重述)或本公司的附例的任何条文产生，或(B)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权，或(Iv)针对本公司或受特拉华州法律的内务原则管辖的本公司或任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东的任何诉讼，对于前述第(I)至(Iv)款中的任何诉讼，在法律允许的最大范围内，完全和唯一地 带到特拉华州衡平法院；但是，上述规定不适用于下列索赔：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受特拉华州衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)；(B)赋予特拉华州衡平法院以外的法院或法院专属管辖权的索赔；或(C)根据联邦证券法(包括经修订的1933年证券法)产生的索赔, 至于美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为唯一和排他性的论坛。尽管有上述规定，本公司注册证书第十三条的规定将不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何权益，应视为 已知悉并同意本公司注册证书中的法院规定。如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起其标的属于法院规定范围的任何诉讼(外国诉讼)，则该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(强制执行诉讼)具有个人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行行动中，以该股东在外地诉讼中的代理律师身分，向该股东送达法律程序文件。然而，法院可能会发现本公司的论坛选择条款不适用或不可执行。尽管公司认为这一条款使其受益，因为它在适用的诉讼类型中增加了特拉华州法律的适用一致性，但该条款可能会阻止针对公司董事、高级管理人员和 其他员工的诉讼。

股东登记权

投资者权利协议向前Owl Rock股权持有人和前DYAL股权持有人提供某些登记权利 ，据此，在符合某些锁定限制和投资者权利协议的其他条款和条件的情况下，他们有权要求我们在

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《证券法》某些可注册证券(如《投资者权利协议》所界定)。投资者权利协议还规定，在某些条件和例外情况下，协议的某些其他 方可以搭载注册权。请参见？某些关系和关联方交易？蓝猫头鹰关联人交易？投资者权利协议.”

楼宇买卖合约

2021年9月20日，公司签订了一份买卖协议，日期为2021年9月20日，一方面是公司和蓝猫头鹰资本控股有限公司之间的买卖协议，另一方面是科赫公司定义的福利总信托(科赫养老金)、科赫金融资产III有限责任公司(科赫金融资产III)和非流动市场1888基金有限责任公司(非流动市场，与科赫养老金和KFA一起都是DYAL基金投资者)(各自都是买卖协议)。根据每份买卖协议的条款，DYAL基金投资者 放弃各自获得以下公司的管理费股份的权利：DYAL Capital Partners III(A)LP、DYAL Capital Partners III(B)LP、DYAL Capital Partners IV(A)LP、DYAL Capital Partners IV(B)LP、DYAL Capital Partners IV(C)LP、DYAL Capital Partners V(A)LP、DYAL Capital Partners V(B)LP和/或DYAL Finance Investors(US)LP，以及支线基金、另类投资工具、平行基金和未来投资基金，账户、车辆和/或与之一同投资或相继形成的其他类似安排。适用的戴亚尔基金投资者还放弃了关于戴亚尔资本合伙公司V(A)LP、戴亚尔资本合伙公司V(B)LP和/或戴亚尔金融投资者(美国)有限责任公司(视情况而定)各自的竞争基金契诺，并同意认购对戴亚尔资本合伙公司V(A)LP和/或戴亚资本合伙公司V(B)LP的增量承诺。作为上述 的交换，(A)本公司向科赫养老金发行了18,799,854股A类股票，(Ii)向KFA发行了7,167,817股，(Iii)向非流动市场发行了3,733,342股，以及(B)Capital Holdings支付了现金购买 价格，(I)向Koch Payment支付了3,620万美元，(Ii)向KFA发行了1,380万美元，以及(Iii)向非流动市场支付了750万美元。此外, 本公司与(I)科赫退休金、(Ii)KFA及(Iii)非流动市场(各一份登记权协议)订立登记权协议，每份登记权协议的日期均为2021年9月20日，向每名DYAL基金投资者提供若干登记权。除其他事项外，登记权利协议将要求本公司尽其合理的最大努力提交转售搁置登记声明，登记每一名戴亚尔基金投资者转售本公司A类股票，并将 向每一名戴亚尔基金投资者提供某些关于A类股票的惯常搭载登记权利，但须受协议所载限制的规限。

认股权证

公共 认股权证. 每份完整的认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类股，但须作出下文所述的调整，但下一段所讨论的除外。 根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。认股权证将于纽约时间2026年5月19日下午5：00 到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使而发行任何A类股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非根据证券法与认股权证相关的A类股的注册声明当时有效，且招股说明书有效或有有效的豁免注册。如果前一句话中的条件不符合认股权证，则该 认股权证的持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能没有价值，到期时一文不值。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份根据证券法登记认股权证和在行使认股权证时可发行的A类股的登记声明 。我们将尽我们商业上合理的努力维持该等注册声明及与该等认股权证及A类股份相关股份的现行招股章程的效力，直至该等认股权证到期或被赎回为止，详情见

44

认股权证协议；如果我们的A类股票在行使任何认股权证时没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条对担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其认股权证的公共权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，但我们将根据 适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，尽我们合理的商业努力对股票进行注册或资格认证。若吾等未能就可于行使认股权证时发行的A类股份维持有效的登记声明，则在 有有效登记声明前，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免以无现金方式行使认股权证，但吾等将尽我们商业上合理的努力根据适用的蓝天法律登记或 根据适用的蓝天法律使股份符合资格。在这种情况下，每个持有人将通过交出认股权证来支付行使价，认股权证的数量等于 (A)除以(X)认股权证标的A类股数的乘积所获得的商数，以较小者为准, 乘以权证的公允市价(定义见下文)减去权证的行使价，再乘以 (Y)公允市价及(B)每份认股权证0.361。？本款所指的公平市价是指在权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内A类股份的成交量加权平均价。

当A类股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。

我们可以赎回尚未赎回的认股权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

•

如果且仅当所报告的A类股票的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(如对行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格进行调整后所调整)，如标题？？认股权证？？公共股东？？认股权证-反稀释调整在我们将赎回通知发送给权证持有人的日期之前的 交易日。

我们不会赎回上述 认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类股份的注册声明生效，以及有关该等A类 股份的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的认股权证行使价格较认股权证行使价格有重大溢价。如果上述条件得到满足，吾等发出赎回认股权证通知，各认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使该持有人的认股权证。任何此类行使将不会在无现金的基础上进行，并将要求行使权证持有人为正在行使的每份权证支付行使价格。然而，A类股票的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格的调整进行调整，如标题？？下所述16认股权证公开 股东认股权证16反稀释调整)以及赎回通知发出后的11.50美元(整股)认股权证行使价。

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当A类股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。

本公司可赎回尚未赎回的认股权证(除本文所述的私募认股权证外)：

•

全部，而不是部分；

•

最少30天前发出赎回书面通知，每份认股权证收费0.10元提供持有者将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并根据赎回日期和我们的 A类股票的公平市值，参照下表确定的股票数量，除非另有说明；以及

•

如果且仅当，我们A类股票的最后销售价格等于或超过每股公开股票10.00美元( 根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整而进行调整，如标题？？认股权证-公共股东认股权证-反稀释调整在我们向权证持有人发送赎回通知之日的前一天的交易中)。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能进行无现金赎回时，权证持有人将获得的A类股票数量，基于我们A类股票在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证，且该等认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，为此目的，根据我们的A类股票成交量加权平均价格确定，该10个交易日的成交量加权平均价格在向权证持有人发出赎回通知的第三个交易日之前的10个交易日结束。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，上述提及的A类股份应包括A类股份以外的证券，在本公司与另一公司合并或合并为本公司并非尚存公司的情况下，A类股份已转换或交换为该证券。

公司。如本公司并非任何此类交易后的尚存实体，则在决定于行使认股权证后将发行的A类股份数目时，下表所列数字将不会调整。

下表各栏标题中所列股票价格将自标题下所列可发行股数或权证行权价格调整之日起进行调整。--反稀释调整下图所示。如果权证行使时可发行的股份数量发生调整，则调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子为权证在调整后的行使价，分母为紧接调整前的权证价格。在这种情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数来调整， 分数的分子是紧接该调整前行使认股权证时可发行的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可发行的股份数量。如果权证的行使价格被调整，(A)在根据标题下第五段进行调整的情况下--反稀释调整？下面，列标题中调整后的股价将等于未调整后的股价乘以分数，分数的分子是标题中所列的市值和新发行价格中的较高者。反稀释调整和分母是$10.00和 (B)，如果是根据标题下第二段进行的调整--反稀释调整？下面是本栏中调整后的股价

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标题将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的权证行权价格的减幅。

赎回日期		A类股的公允市值
(至认股权证有效期)		≤$10.00				$11.00				$12.00				$13.00				$14.00				$15.00				$16.00				$17.00				≥$18.00
60个月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57个月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54个月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51个月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48个月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45个月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42个月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39个月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36个月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33个月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30个月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27个月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24个月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21个月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18个月			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15个月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12个月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9个月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
6个月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3个月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0个月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

公允市值及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，若公允市值介乎表中两个数值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则根据适用的365或366天年度(视何者适用而定)，就每份行使的认股权证发行的A类股份数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视乎适用而定)之间的直线插值法厘定。举例来说，如在向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的10个交易日内，我们A类股份的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.277股A类股份的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期没有如上表所示，如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内，我们的A类股票的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能，为每份完整认股权证行使0.298股A类股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股A类股份的赎回功能行使(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证用完并即将到期, 我们根据这项赎回功能进行赎回时，不能在无现金基础上行使该等权益，因为任何A类股份均不能行使该等权益。

这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在A类股的交易价格在指定时间段内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构允许 当A类股票的交易价格为每股公开股票10.00美元或以上时，即我们A类股票的交易价格低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行的认股权证。我们 已经确立了这一点

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赎回功能为我们提供了赎回权证的灵活性，而无需使认股权证达到上文第2条规定的每股18.00美元的门槛赎回 认股权证时每股等于或超过18.00美元。根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，在本招股说明书的基础上，为其认股权证获得大量股票。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将允许我们迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当 A类股票的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供 机会，以无现金方式对适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类股票的交易价格低于认股权证的行使价格时赎回认股权证，这可能导致 如果我们的A类股票的交易价格高于11.50美元的行使价格，权证持有人获得的A类股票将少于他们选择等待行使认股权证的情况下获得的A类股票。

行权时不会发行零碎的A类股。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益 ，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类股数量的最接近整数。

兑换 程序。

认股权证持有人可在其选择受制于一项要求 该持有人将无权行使该认股权证的情况下，以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有紧接该行使后已发行及已发行的A类股份总数的9.8%(或持有人指定的其他金额)。

反稀释调整.

如果已发行A类股的数量因A类股的资本化或应付股息或股票 拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类股的数量将按此类已发行A类股的增加比例 增加。向所有或几乎所有A类股票持有人进行配股，使其有权以低于历史公平市值(定义如下)的价格购买A类股票，将被视为若干A类股票的股息，其乘积等于(I)在此类配股中实际出售的A类股票数量(或在此类配股中出售的可转换为或可行使A类股票的任何其他股权证券项下可发行的)和(Ii)1减去(X)在此类配股中支付的每股A类股票的价格的商数。配股和 (Y)历史公平市价。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为A类股份或可为A类股份行使的证券，则在厘定A类股份的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(Ii)历史公平市价指截至A类股份于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日止10个交易日内所报告的A类股份成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，以现金、证券或 其他资产的形式向所有或几乎所有A股持有人支付股息或进行分配，

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除上述(A)外，(B)任何现金股利或现金分配，当以每股为基础与所有其他现金合并时，在截至宣布该等股息或分配之日止的365天期间内就A类股份支付的股息和现金分配不超过0.50美元(经适当调整以反映任何其他调整，并不包括导致行使价或在行使每份认股权证时可发行的A类股数量调整的现金股息或现金分配)，但仅就等于或少于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额 而言，(C)为满足A类股份持有人的赎回权利，或(D)与本公司于清算时的资产分配有关，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去就该事件就每股A类股份支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或任何证券或其他资产的公平市价。

如果因合并、合并、A类股反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行A类股数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的A类股数量将按此类已发行A类股的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类股份数目被调整时，行使权证价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前因行使认股权证而可购买的A类股份数目 及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类股份数目。

如果对已发行的A类股票进行任何重新分类或重组(上文所述的股票除外或仅影响此类A类股票的面值)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续公司且不会导致我们已发行的A类股票重新分类或重组的合并或合并除外)，或在我们将与我们解散的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权在该基础及条款下购买及收取

指认股权证持有人于认股权证持有人于紧接该等事项前行使认股权证持有人行使其认股权证前已行使其认股权证权利时将会收到的A类股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证所指明的条件 。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的证券种类或金额、现金或其他应收资产行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在作出该选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人(投标除外)作出投标、交换或赎回要约，并已接受该等要约。本公司提出的交换或赎回要约(如果本公司的组织文件中有规定)，在该情况下，在该投标或交换要约完成后，其发起人连同该发起人所属的任何集团(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)的成员，以及该发起人的任何关联方或联系人(根据交易法第12b-2条的含义)以及任何该等关联方或联营公司所属的任何此类集团的任何成员，实益拥有(根据《交易法》第13d-3条的含义)超过50%的已发行和已发行A类股票，权证持有人将有权获得最高金额的现金, 如果该认股权证持有人 在该要约或交换要约届满前已行使认股权证，并接受该要约，而该持有人所持有的所有A类股份均已根据该要约或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经(自 起及在该要约或交换要约完成后)接近

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与认股权证协议中规定的调整尽可能等同。如果A类股持有人在此类交易中的应收对价不到70%，应以A类股的形式在在全国证券交易所上市交易的继承实体中以A类股的形式支付，或在已建立的上市公司中报价 非处方药如果认股权证的注册持有人在公开披露有关交易后三十天内适当地行使权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes价值(定义见认股权证协议)按认股权证的Black-Scholes价值(定义见认股权证协议)按认股权证协议的规定减价。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，向权证持有人提供额外价值，根据该交易，权证持有人否则将无法获得权证的全部潜在价值。

根据与认股权证代理签订的认股权证协议，认股权证以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是：(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合委托书/招股说明书所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)按认股权证协议预期及按照认股权证协议修订有关A类股份派发现金股息的条文，或(Iii)按认股权证协议订约方认为必要或合宜而认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响而增加或更改与认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条文，惟须经当时已发行的至少50%的公共认股权证持有人批准，方可作出对登记持有人利益造成不利影响的任何改变。

权证持有人在行使认股权证并收取A类股份前，并不享有 A类股份持有人的权利或特权或任何投票权。于认股权证行使后发行A类股后，每持有一股股份即可享有一票投票权，有关所有事项均须由股东投票表决。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地提交给 上述

管辖权，该管辖权将是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔或美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及条款与作为Altimar首次公开发售单位的一部分出售的权证的条款及条款相同。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类股份)只要由Altimar保荐人或其准许的受让人持有，吾等不得赎回。Altimar保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由Altimar保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由我们在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按与Altimar的IPO相关出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。对私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款，将需要当时未发行的私募认股权证数量的至少50%的持有人投票。

如果私募认股权证的持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行权价，方法是交出他们对该数量的A类股票的认股权证，该数量的认股权证的商数等于(X)认股权证标的A类股数乘以保荐人公平市价(定义如下)的超额保荐人公平市价除以(Y)Altimar保荐人公允价值所获得的商数

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市值。就此等目的而言，保荐人公平市价应指在认股权证行使通知送交认股权证代理人之日之前，截至第三个交易日的10个交易日内A类股份的平均最后销售价格。

我们已经采取了政策， 限制内部人士出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士持有重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类股票以收回行使权证的成本不同，内部人士出售此类证券受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

转让代理、权证代理和注册官

Blue Owl普通股的转让代理和登记机构以及认股权证的认股权证代理是ComputerShare Trust Company，N.A和ComputerShare，Inc.。

上市

我们的A类股票和我们购买A类股票的认股权证分别以OWL和OWL.WS的代码在纽约证券交易所上市。

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法律事务

Kirkland&Ellis LLP对本招股说明书提供的蓝猫头鹰普通股的有效性以及与本招股说明书相关的某些其他法律事项不予受理。

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专家

本公司于2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止三年内每一年度的经审核综合及合并财务报表，以引用方式并入本招股说明书及注册说明书其他部分，经独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所作为会计及审计专家授权后，以引用方式并入本招股说明书及注册说明书其他部分。

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在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的 证券的更多信息，请参阅注册声明及其展品。登记声明已以电子方式提交，可通过下列任何方式获得。每当我们在本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用不一定都是完整的。如果已将合同或文件作为注册声明或我们根据《交易法》提交的报告的证物，并通过引用将其合并到注册声明中，则您应参考已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为登记声明或报告的证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在所有方面都符合所提交的证物的要求。

我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.Bluowl.com上获得。我们网站上包含或可能通过其访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如本文所述。

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1,350,292,353股A类股

招股说明书

June 28, 2022

您应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中包含或通过引用合并的信息在除本招股说明书日期以外的任何日期都是准确的。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。