附件2.1

合并协议

日期：2022年6月21日

随处可见

Roxe Holding Inc.作为公司，

金石收购有限公司作为母公司，

黄金石合并子公司，作为合并子公司，

和

亚马逊资本公司，作为证券持有人代表

目录

目录(续)

目录(续)

目录(续)

合并协议

本合并协议(本“协议”)日期为2022年6月21日(“签署日期”)，由Roxe Holding Inc.(特拉华州一家公司(“本公司”)、金石收购有限公司(特拉华州一家公司(“母公司”))、金石合并子公司(特拉华州一家公司(“合并子公司”)及母公司的全资子公司)以及亚马逊{br>Capital Inc.(仅以公司证券持有人代表、代理人和实际代理人的身份签署)签署。

W I T N E S E T H：

考虑到本协议中规定的相互契诺和承诺，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：

文章 i 定义

1.1定义。 本协议中使用的下列大写术语的含义如下：

“行动” 指由任何主管当局或向任何主管当局提出的任何法律行动、诉讼、诉讼、申索、聆讯、法律程序或调查，包括任何审计、申索或税项评估 。

“其他协议” 指注册权协议、公司支持协议、母公司支持协议、公司禁售协议、保荐人禁售协议、溢价托管协议、赔偿托管协议和保证收益分享方信函。

“附加财务报表”的含义如第7.4节所述。

“额外的母公司 美国证券交易委员会文件”具有第5.12(A)节规定的含义。

“每股额外合并对价”是指根据公司注册证书和本协议，根据公司注册证书和本协议，按收盘对价电子表格中有关公司普通股的股份，按比例向收益接受者支付的溢价合并对价部分。

“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“备选提案” 具有第6.3(B)节规定的含义。

“替代交易” 具有第6.3(A)节规定的含义。

“修订和重新修订的母公司章程”具有第6.6(E)节中规定的含义。

“经修订的家长章程” 具有第6.6(E)节规定的含义。

“年度财务报表” 具有第4.9(A)节规定的含义。

“反洗钱法”的含义见第4.29(A)节。

“反托拉斯法” 指旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的任何适用法律，包括《高铁法案》。

“适用税种” 指2020-65年国税局公告中定义的税种(以及适用的州或地方税法律规定的任何相应税种)。

“适用工资” 指2020-65年度美国国税局公告中定义的工资(以及适用的州或地方税法规定的任何相应工资)。

“当局”指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或行使行政、立法、司法、监管或行政职能的任何自律组织或其他非政府监管当局或准政府当局(以该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力为限)，或具有司法管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。

“资产负债表”是指本公司截至2022年3月31日(“资产负债表日期”)的经审计综合资产负债表。

“账簿和记录” 指由个人拥有或控制的、以其他方式反映个人资产、业务或其交易的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、通信和其他各类记录(无论是书面、电子或其他形式) ，但股票账簿和会议记录除外。

“分手费” 具有第10.4(A)节规定的含义。

“经纪股份”指合并后实际发行和发行的收盘对价股份的0.2%(0.2%)。

“业务” 具有本协议摘录中规定的含义。

“营业日” 指周六、周日或法定节假日以外的任何一天，纽约的商业银行机构被授权在该日关门营业，但不包括因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构的情况，只要纽约商业银行机构的电子资金转账系统，包括电汇系统，纽约通常在这一天开放供客户使用。

“CARE法案” 指冠状病毒援助、救济和经济安全法案。

“合并证书” 具有第2.2节中规定的含义。

“控制权变更”指(I)任何交易或一系列相关交易，导致任何个人或“集团”(符合《交易法》第(Br)13(D)(3)节的含义)获得占母公司总投票权50%以上的股权，或(Ii)在合并的基础上出售或处置母公司及其子公司的全部或几乎所有资产，除 一宗或一系列关连交易外，任何交易或一系列关连交易，导致紧接该等交易(或一系列关连交易)完成后，母公司(或母公司任何继承人)当时尚未行使投票权的证券合共至少50%的投票权 由个人及实体(或该等个人及实体的关连公司)直接或间接实益拥有，而该等个人及实体(或该等个人及实体的关连公司)分别是紧接该等交易(或一系列关连交易)之前的 母公司(或母公司任何继承人)至少50%股权的实益拥有人。

“结束” 具有第2.6节中规定的含义。

“结算对价 电子表格”是指公司在结算前根据表格对价电子表格并在与表格对价电子表格一致的基础上编制并交付母公司的最后一份对价表格。

“截止日期” 具有第2.6节中规定的含义。

“收市换股比率” 指(I)收市合并代价除以(Ii)$10.00(四舍五入至最接近的整数)除以(br}除以(Iii)全面摊薄的公司股份的结果。

“结束合并对价” 指3,600,000,000美元，或如由母公司选定并经本公司批准的第三方独立评估公司(该批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)决定本公司的估值，则由该第三方独立评估公司决定本公司的估值。

“收盘合并对价 股份”是指母公司普通股的总股数，等于(A)(1)在生效时间前发行和发行的A类公司普通股数量加上(2)在紧接生效时间之前发行和发行的B类普通股数量 乘以收盘换股比率。

“收盘每股合并对价”是指就一股公司普通股而言，母公司普通股的股数等于(一)收盘换股比率乘以(二).998的乘积。

“眼镜蛇”统称为ERISA第601至606节和本守则第4980B节的要求。

“代码”是指 1986年的国内收入代码。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司注册证书”是指公司于2021年3月19日向特拉华州州务卿提交的经修订的重新注册的公司注册证书。

“公司A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.00002美元。

“公司B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.00002美元。

“公司普通股”指A类公司普通股和B类公司普通股。

“公司同意” 具有第4.8节中规定的含义。

“公司法律顾问” 具有第12.20(A)节规定的含义。

“公司独家许可的IP”是指向公司集团的任何成员单独独家许可的所有公司许可的IP。

“公司财务报表”具有第4.9(A)节规定的含义。

“公司基本陈述”系指第4.1节(公司存在和权力)、 第4.2节(授权)、第4.5节(资本化)、第4.7节(子公司)、第4.9节(财务报表)和第4.26节(无索偿金)中规定的公司陈述和保证。

“公司集团” 具有本协议摘要中规定的含义。

“公司信息系统”的含义如第4.18(N)节所述。

“公司IP” 统称为公司拥有的所有IP和公司许可的所有IP。

“公司许可的知识产权” 指由第三人拥有并许可给公司集团任何成员的所有知识产权，或公司集团的任何成员以其他方式有权使用的所有知识产权。

“公司锁定协议” 是指限制出售、转让或以其他方式处置某些公司证券持有人在交易结束时收到的与合并有关的母公司普通股股份的协议，该协议实质上与本协议附件D-1的形式相同。

“公司期权” 是指根据 股权激励计划授予并仍未偿还的购买B类公司普通股的每一项期权(无论是否已授予)。

“公司拥有的知识产权” 是指公司集团任何成员拥有或声称拥有的所有知识产权，在每一种情况下，无论是否独占， 与另一人共同或以其他方式拥有。

“公司特权通信”的含义如第12.20节所述。

“公司多数股东” 指亚马逊资本公司。

“公司负责人 股东”指亚马逊资本公司和Roxe Group Inc.

“公司产品” 指由公司 集团或代表公司进行研究、测试、开发、商业化、制造、销售或分销的任何产品，以及公司集团有权收取付款的所有产品(如有)。

“公司证券”指公司普通股和公司期权。

“公司证券持有人” 指持有公司证券的每个人。

“公司股票证书” 具有第2.10节规定的含义。

“公司股东” 指在任何时间持有公司普通股的股东。

“公司股东批准”的含义见第4.2(B)节。

“公司股东书面同意”的含义见第7.3(A)节。

“公司股东 书面同意截止日期”具有7.3(A)节中规定的含义。

“公司支持协议” 具有本协议摘要中规定的含义。

“机密信息” 指有关本公司集团或本公司集团的任何供应商、客户或代理人的业务和事务的任何尚未向公众公开的信息、知识或数据，包括保密的知识产权。

“保密协议” 指公司与母公司之间于2022年3月24日签署的保密协议。

“对价电子表格” 统称为表格对价电子表格和结账对价电子表格。

“合同” 指本公司集团任何成员为一方或其任何相应财产或资产受其约束的租赁及所有其他合同、协议、租赁(包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁)、许可证、许可证、承诺、客户合同、工作说明书、销售和采购订单以及类似的口头或书面文书。

“控制” 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力 ，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。

“转换股票期权” 具有第3.2(A)节规定的含义。

“CopyLeft许可证” 是指作为使用、修改或分发此类软件的条件 需要以下条件的软件的所有许可证或其他合同：(I)以源代码形式披露或分发并入、派生或随此类软件一起分发的其他软件或技术；(Ii)以制作衍生作品为目的进行许可；或(Iii)可免费或最低收费地再分发。

“版权” 的含义与“知识产权”的定义相同。

“律师” 具有第12.20节中规定的含义。

“数据保护法” 指在任何适用司法管辖区内与个人信息的处理、隐私、安全或保护有关的所有适用法律，以及据此发布的所有法规或指南。

“DGCL”具有第2.1节中给出的含义。

“持不同意见的股份” 具有第3.3节中规定的含义。

“司法部”具有第8.1(C)(Ii)节规定的含义。

“域名” 具有“知识产权”定义中规定的含义。

“收益托管协议” 具有第3.6(B)节规定的含义。

“收益合并对价” 具有第3.6(A)节规定的含义。

“回收期” 具有第3.6(A)节规定的含义。

“收益接受者” 是指，对于每个将发生的里程碑事件(或，根据第3.6(C)节，应被视为已发生)，由公司大股东单独决定的某些接受者。

“增发股份” 具有第3.6(A)节规定的含义。

“有效时间” 具有第2.2节中规定的含义。

“可执行性例外” 具有第4.2(A)节规定的含义。

“环境法”是指禁止、规范或控制任何危险物质或危险物质活动的所有适用法律，包括1980年的《综合环境反应、赔偿和责任法》、1976年的《资源回收和保护法》、 《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法》和《清洁水法》。

“股权激励计划” 指公司2021年股权激励计划。

“股权” 就母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司(包括在生效时间后，包括本公司及其任何附属公司)而言，指该人的任何股本或其他所有权、会员资格、合伙企业、投票权、合资企业、股权、优先购买权、股票增值、影子股票、利润分享或类似权利，或该人或其任何关联公司可转换为、或可行使或可交换的任何债务、证券、期权、认股权证、催缴、认购或其他权利或权利，或由其授予的、可转换为或可行使或可交换的权利或权利。或给予任何人任何权利或权利，以获得该人或其任何关联公司的任何此类股本或其他所有权、 合伙、投票权、合资企业、股权、优先购买权、股票增值、影子股票、利润分享或类似的 权利，或任何类似的担保或权利，其直接或间接基于任何此类股本或其他所有权、合伙企业、 投票权、合资企业、股权、优先购买权、股票升值、影子股票、利润分享或类似权利，在所有情况下，无论是既得或未得利。

“雇员退休收入保障法”是指“1974年雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联方” 指在相关时间是或曾经是守则第414(B)或(C)(O) 节所述集团成员的每个实体、行业或企业，其中包括公司集团。

“证券交易法”指1934年证券交易法。

“除外事项”指下列任何一项或多项：(A)一般经济或政治情况；(B)一般影响此人或其附属公司所在行业的情况；(C)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何扰乱、任何证券或任何市场指数的价格下跌或现行利率的任何变化；(D)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(E)(I)适用的 法律(包括与新冠肺炎疫情相关的法律)或会计规则(包括美国公认会计原则)的任何变化，或对其实施、实施或解释的任何变化，或(Ii)在母公司的情况下，美国证券交易委员会或其他美国联邦监管机构对先前会计规则的新声明或解释；(F)本协议预期的交易的公告、待决或完成； (G)任何自然灾害或人为灾难、天灾或流行病，包括新冠肺炎大流行，或其恶化；或(H)一方未能满足任何内部或已公布的任何预测、预测或收入或收益预测(有一项谅解，即： 在确定是否有实质性不利影响时，可考虑引起或促成这种不符合规定的事实或事件 )；但上述第(A)至(D)款、第(E)款和第(G)款中规定的免责条款不适用于母公司和合并子公司或公司集团作为一个整体受到任何该等免责条款或任何 变更的不成比例的影响。, 与参与其所在行业的所有其他类似处境的公司相比，因任何此类排除而导致的事件或发展。

“延长期” 具有第6.1节中规定的含义。

“反海外腐败法”具有第4.17(A)节规定的含义。

“表格考虑 电子表格”的含义如第3.5(A)节所述。

“表格S-4” 具有第6.6(A)节规定的含义。

“联邦贸易委员会”具有第8.1(C)(Ii)节规定的含义。

“完全稀释公司 股份”是指(A)在紧接生效时间之前已发行和发行的所有公司普通股，加上(B)公司期权的展期期权股份总数；以及 (C)可转换、行使或交换公司任何其他现金证券后可发行的所有公司普通股的总和。 可转换为或可交换或可行使的公司普通股。

“危险材料”是指任何当局指定为放射性、有毒、危险、污染物或污染物的任何物质、排放物、化学品、物质或废物。

“危险材料活动”是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、移除、补救、释放、 暴露于任何危险材料或任何含有危险材料的产品或废物、 或使用臭氧消耗物质制造的产品，包括任何所需的标签、支付废物费用或收费(包括所谓的电子废物费用)，以及遵守任何回收、产品回收或产品含量要求。

“高铁法案”指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》以及根据该法案颁布的任何规则或条例。

“负债”就任何人而言，指(A)该人就借入的款项而承担的所有义务，包括与之有关的所有利息、费用及费用，(B)以债券、债权证、票据或类似票据证明的该人的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议就该人所购买的财产而承担的所有义务，而不是重复。(D) 该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务(但因在正常业务过程中按照以往惯例发生的货物和服务而向债权人支付的账款除外)、(E)由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权或担保权益担保的(或有或有的或有的)现有权利担保的其他人的所有债务，不论是否已承担由此担保的债务， (F)该人在租赁下的所有义务，根据美国公认会计原则，该人必须作为资本租赁入账，(G)该人对另一人的债务的所有担保(公司集团成员对公司集团另一成员的债务的担保除外)，(H)该人对任何对冲义务的所有责任，包括利率或货币互换、套圈、上限或类似的对冲义务，(I)根据任何退休或 非限定递延补偿计划或安排而产生的任何无资金支持或资金不足的负债，以及任何已赚取但未支付的补偿(包括工资、奖金和带薪休假 )，但截至当前月度结束时已赚取但未支付的补偿除外，(J) 公司已根据CARE法案或由于新冠肺炎选择推迟的任何义务, 包括任何递延租金或递延税款，以及(Br)与公司根据CARE法案和适用规则 及其下的法规收到的任何贷款或其他刺激方案相关的任何负债，以及(K)产生任何此类债务的任何协议。

“赔付托管协议”是指担保持有人代表和赔付托管代理之间的协议，其格式为双方当事人在签署之日起十(10)日内相互同意的协议。

“赔偿托管 代理”指大陆股票转让信托公司。

“保证金托管股份”是指合并后实际发行和发行的合并对价股份的5%。

“赔偿通知” 具有第11.2(A)节规定的含义。

“赔偿方” 具有第11.1节中规定的含义。

“受保障方” 具有第11.1节中规定的含义。

“赔偿门槛” 具有第11.1节中规定的含义。

“初始期间” 具有6.1节中给出的含义。

“知识产权” 是指与下列任何事项相关的所有全球知识产权和专有权利，无论是已注册的、未注册的还是可注册的，只要在特定司法管辖区内得到承认：发现、发明、想法、技术、专有技术、商业秘密和软件，在每种情况下，无论是否可申请专利或可享有版权(包括专有或机密信息、方法、流程、程序、实践、算法、公式、技术、知识、结果、协议、模型、设计、 图纸、规格、材料、技术数据或信息，以及与开发、营销、定价、分销、成本、销售和制造有关的其他信息(统称为“商业秘密”)；商号、商标、服务标志、商品外观、产品配置、其他原产地说明、其注册或注册申请，连同与前述有关的商誉(统称为“商标”)；专利、专利申请、实用新型、工业品外观设计、补充保护证书和发明证书，包括所有补发、续展、复审、续展、对等、延期和验证(统称为“专利”)；原创作品、版权、可版权材料、版权注册和版权申请 版权(统称为“版权”)、域名和URL(统称为“域名”)、社交媒体帐户和其他知识产权及其所有实施例和固定装置、相关文档和注册 及其所有附加、改进和加入。

“知识产权转让协议” 应具有第4.20(H)节规定的含义。

“知识产权合同” 统称为本公司集团任何成员为当事一方或其各自财产或资产受其约束的任何及所有合同，在本公司集团(I)被授予权利(包括选择权、首次要约权、首次拒绝、首次谈判等)的任何情况下。在第三人的任何知识产权中或向第三人的任何知识产权授予一项权利(包括选择权、首次要约权、首次拒绝、首次谈判等)。对公司集团拥有或声称拥有的任何知识产权中的第三人或对任何知识产权 ，或(Iii)已达成协议，不就任何知识产权 (包括和解协议和共存安排)主张或提起诉讼，在每种情况下，除(A)一般商业软件(包括公开可用软件)或托管服务的“包装”或其他许可证，(B)客户、分销商或按公司标准格式签订的渠道合作伙伴合同外，(C)以公司的标准格式与本公司集团的员工或承包商签订的合同，以及(D)在正常业务过程中签订的符合过去惯例的惯例保密协议(第(A)-(D)分部，统称为“标准合同”)。

“IPO”是指母公司根据日期为2022年3月21日的招股说明书进行的首次公开募股。

“关键人员” 指徐浩汉。

“对公司的知情”或“对公司的知情”是指徐茂东先生和徐浩瀚先生经合理查询后的实际知情情况。

“对本公司集团的知情”或“对本公司集团的知情”是指徐茂东先生和徐浩瀚先生经合理查询后的实际知情情况。

“父母的知识” 或“父母的知识”是指经过合理查询后，倪以迪和陈雷的实际知识。

“法律”指 任何国内或国外、联邦、州、直辖市或地方法律、法规、条例、法规、规章或条例。

“租赁”是指 Apifiny Inc.与本公司于2021年6月10日之间关于租赁35架飞机的一部分的某些租赁转让^这是 纽约百老汇大街1675号，NY 10019。

“留置权”是指，就任何财产或资产而言， 与该财产或资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、债权、担保权益或产权负担，以及任何有条件出售或投票协议或委托书，包括给予上述任何内容的任何协议。

“损失”或 “损失”的含义见第11.1节。

“重大不利影响” 指任何事实、影响、事件、发展、变化、事实状态、状况、情况或事件(“影响”) ：(I)对公司集团的财务状况、资产、负债、业务或经营结果产生或将合理地预期产生重大不利影响的任何事实、影响、事件、事件、发展、变化、事实、状况、情况或事件(“影响”) ，在每一种情况下，作为一个整体，对公司集团的财务状况、资产、负债、业务或经营结果产生重大不利影响；或(Ii)阻止或严重损害或将合理地 阻止或严重损害公司证券持有人和本公司集团，或母公司和合并子公司根据本协议的条款和条件完成合并和其他交易的能力；但重大不利影响不得被视为包括排除事项造成的影响(和 仅限于该等影响的程度)。

“材料合同” 具有第4.15(A)节规定的含义。“材料合同”不应包括同时属于计划的任何合同。

“合并” 具有本协议摘要中规定的含义。

“合并对价 股份”是指收盘时的合并对价股份，连同根据本协议条款收益收受人有权获得的任何部分的溢价股份(如有)。

“合并子公司” 的含义如前言所述。

“合并子普通股”具有第5.7(B)节规定的含义。

“里程碑事件” 具有第3.6(A)节规定的含义。

“纳斯达克” 指纳斯达克证券交易所。

“报价文件” 具有第6.6(A)节规定的含义。

“命令”指主管当局或由主管当局作出的任何法令、命令、判决、令状、裁决、强制令、规定、裁定、裁决、规则或同意。

“OSHA”具有第4.20(L)节中规定的含义。

“其他备案” 指除美国证券交易委员会声明和其他报价文件外，母公司根据《交易法》、《证券法》或任何其他美国联邦、外国或蓝天法律要求提交的任何备案文件。

“外部截止日期” 具有第10.1(A)节规定的含义。

“家长” 的含义如前言所述。

“母公司董事会建议” 具有第5.11(A)节规定的含义。

“母公司普通股” 是指自修订后的母公司章程提交特拉华州州务卿并生效之日起及之后的时间。 母公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“家长律师” 具有第12.20(B)节规定的含义。

“母公司财务报表” 具有第5.12(C)节规定的含义。

“母公司基本陈述”是指5.1节(公司存在和权力)、5.2节(公司授权)、5.5节(检索费)和5.7节(大写)中规定的母公司的陈述和保证。

“母方” 具有第五条规定的含义。

“母公司私募认股权证” 指在IPO完成时以私募方式向保荐人发行的每份认股权证，使其持有人 有权以每股11.50美元的行使价购买一股母公司普通股。

“家长特权通信”的含义如第12.20节所述。

“家长建议书” 具有第6.6(E)节规定的含义。

“母单位公共权证”指作为母单位的一部分发行的每份权证。

“家长赎回金额”的含义如第6.7节所述。

“母美国证券交易委员会文档” 具有第5.12(A)节中规定的含义。

“母公司股东批准”的含义如第5.2节所述。

“母公司股东会议”的含义见第6.6(A)节。

“家长支持协议” 的含义与本协议的背诵部分所述相同。

“母公司单位” 指在首次公开招股中发行的每个母公司单位，包括(A)一股母公司普通股，(B)一份认股权证，使持有人有权购买一股母公司普通股的一半(1/2)，以及(C)一项权利，可获得一股母公司普通股的十分之一(1/10)。

“家长授权书” 是指每个家长私人授权书和家长公共授权书。

“专利” 具有“知识产权”定义中规定的含义。

“许可证” 指根据适用法律，本公司集团任何成员为开展业务或以其他方式影响业务或与业务有关而需要获得和维护的每个许可证、特许经营权、许可证、订单、批准、同意或其他类似授权。

“允许留置权” 指(A)所有权保险单中披露的、已提供给父母的所有缺陷、例外情况、限制、地役权、通行权和产权负担；(B)机械师、承运人、工人、修理工和类似的法定留置权 在正常业务过程中产生或产生的金额，符合过去的惯例：(I)不拖欠的金额，(Ii)对公司的业务、运营和财务状况不重要，无论是单独的还是总体的， 和(Iii)不是由于公司集团违反、违约或违反任何合同或法律而产生的；(C)尚未到期的应缴税款的留置权(br})，以及通过适当的法律程序真诚地对其提出异议(且已根据美国公认会计原则在公司财务报表中为其建立足够的应计项目或准备金)的留置权；(D)在公司资产负债表上披露的任何留置权；及(E)根据任何重大合同或租赁产生的任何留置权。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

“个人信息” 是指(I)任何单独或与其他数据或信息一起识别个人自然人的数据或信息(包括该人的姓名、实际地址、电话号码、电子邮件地址、金融账号或信用卡号、政府颁发的识别号(包括社保号和驾驶执照号)、用户识别号和密码、账单和交易信息、医疗、健康或保险信息、出生日期、教育或就业日期 信息、车辆识别号、IP地址、Cookie识别符、或识别或关联到个人自然人或此人的车辆、浏览器或设备的任何其他号码或识别符)；(Ii)或构成个人数据、个人健康信息、受保护健康信息、个人身份信息、个人信息或任何数据保护法或医疗保健法规定的类似术语的任何其他数据或信息。

“计划”是指 ERISA第3(3)节所指的每个“雇员福利计划”，以及所有其他薪酬和福利计划、政策、计划、安排或薪资惯例，但不包括ERISA第3(37)节所指的多雇主计划，以及每个其他股票购买、股票期权、限制性股票、遣散费、留任、雇用(不包括以前提供给母公司的、可“随意”终止的、公司不承担任何合同义务的雇佣邀请函) 集团作出任何遣散、终止、控制权变更、或类似的支付)、咨询、控制权变更、奖金、奖励、递延薪酬、员工贷款、附带福利及其他福利计划、协议、计划、政策、承诺或其他安排，无论 是否受ERISA约束(包括目前有效或未来需要的任何相关资助机制)，无论是正式的还是非正式的，在每一种情况下，都是由公司集团赞助、维护、出资或要求出资的，或根据公司集团承担任何当前或潜在责任的 口头或书面安排。

“预结约” 具有第12.20(A)节规定的含义。

“过程”、“已处理”或“处理”是指对个人信息或个人信息集执行的任何操作或操作集，无论是否通过自动方式，例如收集、记录、组织、结构化、存储、 改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输、传播或以其他方式提供披露、对齐 或组合、限制、删除或销毁。

“招股说明书” 指母公司于2022年3月18日提交的最终招股说明书。

“委托书” 具有第6.6(A)节规定的含义。

“公开可用的 软件”是指包含或以任何方式(全部或部分)衍生的任何软件， 作为自由软件、“CopyLeft”、开源软件(例如Linux)或类似的许可和分发模式分发的任何软件，包括但不限于以下任何一种：(A)GNU通用公共许可证(GPL)或更小的/库GPL(LGPL)，(B) 艺术许可证(例如，PERL)，(C)Mozilla公共许可证，(D)Netscape公共许可证、(E)Sun社区源代码许可证(SCSL)、(F)Sun行业源代码许可证(SISL)和(G)阿帕奇服务器许可证，包括在版权许可下获得许可的所有软件 。

“不动产”是指所有不动产和其中的权益(包括使用权)，连同位于其上或附属于其上的所有建筑物、固定附着物、工业装置和其他设施；因其使用而产生的所有权利(包括空气、水、石油和矿物权)；以及其附属的所有分租权、专营权、许可证、许可证、地役权和通行权。

“注册拥有的知识产权” 是指构成本公司拥有的知识产权或以本公司集团任何成员的名义提交的所有知识产权，在每一种情况下， 都是注册或申请注册的标的，包括已颁发的专利和专利申请。

“登记权协议”是指登记权协议，其实质形式与本协议附件中的附件E相同。

“代表”指当事人的高级职员、董事、附属公司、经理、顾问、雇员、代表和代理人。

“所需的家长建议书” 具有第6.6(E)节规定的含义。

“展期期权股份” 是指在行使所有公司期权(无论是既得公司期权还是未获授公司期权)后可发行的B类公司普通股的股份总数。

“S-4生效日期” 具有第6.6(C)节规定的含义。

“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“小型企业管理局”指 小企业管理局。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会声明” 指表格S-4，包括初步或最终形式的委托书，以及对其的任何修正或补充。

“证券持有人代表” 的含义如前言所述。

“证券法”指1933年证券法。

“软件” 是指任何形式的计算机软件、程序和数据库(包括开发工具、库函数和编译器)，包括互联网网站中或作为互联网网站的 、网站内容、链接、源代码、目标代码、操作系统、数据库管理代码、实用程序、图形用户界面、菜单、图像、图标、表单、处理方法、软件引擎、平台和数据格式，以及所有 版本、更新、更正、增强和修改，以及所有相关规范、文档、开发人员说明、 注释和注释。

“SPAC福利计划” 具有第5.21节中规定的含义。

“赞助商” 指俄亥俄州有限责任公司金石控股有限公司。

“保荐人锁定协议” 是指限制保荐人出售、转让或以其他方式处置保荐人持有或收到的母公司普通股股份的协议，其形式基本上与本文件附件D-2相同。

“标准合同” 具有知识产权合同定义中规定的含义。

“标准制定主体”的含义如第4.18(O)节所述。

“子公司” 对于任何人来说，是指至少50%(50%)的股本或其他股权或有投票权的证券 由该人直接或间接控制或拥有的每个实体。

“生存期” 具有第11.7节中规定的含义。

“幸存公司” 具有本协议摘录中规定的含义。

“有形个人财产”是指所有有形的个人财产及其利益，包括机械、计算机及配件、家具、办公设备、通信设备、汽车、实验室设备和公司集团拥有或租赁的其他设备以及其他有形财产。

“纳税申报单” 是指任何报税表、信息申报表、声明、退税或抵免申索、报告或任何类似的陈述及其任何修正案， 包括任何附加的附表和支持信息，无论是以单独、综合、合并、统一或其他方式提交给或要求提交给任何税务机关的，与确定、评估、征收或支付一项税收或实施任何与任何税收有关的法律有关。

“税务” 指美国联邦、州、地方或非美国税收、收费、费用、征税、关税、关税、缺额或由任何税务机关征收的任何性质的其他评估(包括任何收入(净收入或毛收入)、毛收入、利润、暴利、销售、使用、商品和服务、从价、特许经营、许可证、欺诈、扣缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、工资、转移、消费税、进口、不动产、个人财产、无形财产，占用、记录、最低、备选 最低)，以及与此相关的任何利息、罚款、附加税或附加金额。

“税务机关” 指国税局和负责征收、评估或征收任何税项或执行与任何税项有关的任何法律的任何其他机关。

“第三方索赔” 具有第11.2(A)节规定的含义。

“商业秘密” 具有“知识产权”定义中规定的含义。

“商标” 具有“知识产权”定义中规定的含义。

“交易日”是指(A)只要母公司的普通股在纳斯达克或任何其他国家证券交易所上市或获准交易，该证券交易所就可以营业的日期；(B)母公司的普通股在纳斯达克或任何类似的自动发布证券价格的系统上报价的时间和情况，即可在该系统上进行交易的日期；或(C)母公司 普通股未在任何国家证券交易所上市或获准交易，或未在纳斯达克或类似系统报价的， 普通股在场外交易市场正常交易，且提供普通股的收盘报价和收盘要价的日期。

“交易诉讼” 具有第8.1(D)节规定的含义。

“信托帐户” 具有第5.9节中规定的含义。

“信托协议” 具有第5.9节中规定的含义。

“信托基金” 具有第5.9节规定的含义。

“受托人” 具有第5.9节中规定的含义。

“未经审计的财务报表”具有第4.9(A)节规定的含义。

“美国公认会计原则” 指一贯适用的美国公认会计原则。

“未归属公司期权” 指紧接生效时间之前未完成的每个公司期权，但不是既得公司期权。

“归属公司期权” 是指在紧接生效时间之前，根据其条款在紧接生效时间之前归属的、或将完全由于合并完成而归属的每一项公司期权。

“VWAP”指， 对于截至任何日期的任何证券，指在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00 结束的期间内，该证券在主要证券交易所或证券市场交易的美元成交量加权平均价格，如彭博社通过其“HP”功能(设置为加权平均)进行报告，或者，如果前述规定不适用 ，据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在电子公告板上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格 ，或者，如果彭博社在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，OTC Markets Group Inc.报告的该证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果在上述任何基础上无法在该日期计算该证券的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应 为适用发行人的董事会(或同等管理机构) 董事会(或同等管理机构)的多数公正独立董事真诚合理确定的公平市场价值。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“授权书练习” 具有本协议摘要中规定的含义。

“认股权证收入分享附函”是指实质上以附件C形式出现的认股权证收入分享附函。

1.2建造。

(A)未另作规定的对特定章节、附表和展品的引用是对本协议的章节和小节、附表和展品的交叉引用。字幕不是本协议的一部分，但仅为方便起见而包括。

(B)“本协议”、“本协议”、“本协议下文”及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；除文意另有所指外，“缔约方”指本协议的签署方。

(C)除文意另有所指外，任何单数或复数，或男性、女性或中性性别的使用，均包括其他性别； “包括”一词指“包括但不限于”；“或”一词指“及/或”； “任何”一词指“任何一项、多于一项或全部”；及，除非另有说明，任何财务或会计 术语具有本公司在此之前一直沿用的美国公认会计原则下的术语含义。本协议中对个人董事的任何提及应包括此人管理机构的任何成员，而在本协议中对此人的 高级管理人员的任何提及应包括为此人担任基本相似职位的任何人。本协议或任何其他 协议中对个人股东或股东的任何提及应包括该个人股权的任何适用所有者， 以任何形式。

(D)除 另有规定外，任何对任何协议(包括本协议)、文书或其他文件的提及包括其中提及的所有附表、 证物或其他附件，任何对成文法或其他法律的提及是指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的法律，并包括根据其颁布的任何规则、法规、条例等，在每种情况下，均指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 。

(E)凡提及编号附表，均指披露附表中编号相同的部分。任何一方在本协议项下提交的披露明细表中所包含的明细表中的任何引用，应被视为本协议中与该明细表相对应的章节或小节中所包含的适用陈述和保证(或适用的契约)的例外(或适用的披露)，以及本协议中包含的、该项目与之的关联性在表面上合理明显的任何其他陈述和保证的例外。披露明细表中的任何内容均不构成向任何第三方承认披露方的任何责任或义务，或向包括任何当局在内的任何第三方承认披露方的利益，包括任何可能违反任何合同或法律的行为。披露明细表中任何书面文件的摘要 并不声称是完整的，它们的完整由书面文件本身限定。

(F)如果需要在特定日期或事件后的指定天数内采取任何行动或发出通知，则在确定该行动或通知的最后一天时，不计入该日期或事件的日期。如果需要在非营业日的特定日期或之前采取任何行动或发出通知，如果该行动或通知是在下一个营业日或之前采取或发出的，则应及时考虑该行动或通知。

(G)至 公司陈述并保证由公司提供或提供的任何合同、文件、证书或文书的范围内，该合同、文件、证书或文书应被视为已提供、交付、提供给母公司或其代表，如果该合同、文件、证书或文书，证书或文书应在签署日期前不迟于两(2)个工作日张贴到代表公司维护的电子数据站点，以使母公司及其代表受益，母公司及其代表已获准访问包含此类信息的电子文件夹 。

第 条二
合并

2.1合并。 根据本协议所载条款及条件，并根据特拉华州公司法(“DGCL”)，于生效时(A)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，(B)合并附属公司的独立法人地位随即终止，本公司为尚存公司，及(C)尚存公司的名称应为“Roxe Holding Inc.”。

2.2合并生效时间 。在符合本协议规定的情况下，公司应在交易结束时向特拉华州州务卿提交一份合并证书，其形式和实质由母公司和公司共同商定，并根据DGCL的相关规定签立(“合并证书”)。 合并应在提交合并证书时或双方商定的较晚时间生效，并在合并证书中规定的时间生效(合并生效的时间在本文中称为“生效时间”)。

2.3合并的影响。在生效时，合并的效力应符合本协议、合并证书和DGCL适用条款的规定。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间内，本公司及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、豁免权、权力及专营权将归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为尚存公司的债务、负债及责任。

2.4美国税务处理。 就美国联邦所得税而言，合并旨在构成守则第 368(A)节所指的“重组”。本协议各方特此(I)将与合并有关的本协议采纳为《美国财政部条例》1.368-2(G)款所指的“重组计划”，(Ii)同意提交和保留《美国财政部条例》第1.368-3条所要求的信息，以及(Iii)同意在符合此类描述的基础上提交所有税务和其他信息性申报单。尽管本协议载有前述规定或任何其他相反的规定，但双方承认并同意，除第4.24(E)节和第5.18(E)节所述的陈述外，没有任何一方就合并是否符合守则第368(A)条规定的重组资格，或在生效时间 当日、之后或之前完成的任何交易具有或可能对任何此类重组地位产生或可能产生的影响作出任何陈述或保证。每一方都承认并同意，每一方(A)都有机会获得关于本协议拟进行的交易的独立法律和税务建议，(B)负责支付自己的税款，包括如果合并被确定为不符合守则第368(A)条规定的重组资格，可能导致的任何不利税收后果 。

2.4公司注册证书；附例。

(A)在紧接生效日期前有效的 公司注册证书，须根据 及本公司注册证书的条款，在母公司及本公司双方同意的形式及实质上予以修订及重述，而经如此修订及重述的公司注册证书应为尚存公司的注册成立证书，直至根据其条款及本公司注册证书进行正式修订为止。

(B)本公司于紧接生效时间前有效的公司章程应于生效时间修订为合并附属公司于紧接生效时间前有效的附例，直至其后根据其条款 修订尚存公司的公司注册证书及适用法律为止。

2.5合并结束。 除非本协议根据第X条提前终止，否则合并的结束(“结束”) 实际上应在上午10：00进行。当地时间2日(2日)^发送)在满足或放弃(在适用法律允许的范围内)第九条规定的条件后的工作日，或在母公司和公司书面商定的其他时间、日期和地点。当事人可以通过电子方式参与结案。实际关闭的日期 在下文中称为“关闭日期”。

2.6尚存公司的董事及高级职员。

(A)在生效时间，尚存公司的首任董事应由在紧接生效时间之前在公司董事会任职的同一人组成。该等董事的任期至其继任者经正式选举或委任并符合资格为止，或直至其根据尚存公司的公司注册证书及附例较早去世、辞职或被免职为止。

(B)于生效时间 ，本公司的高级职员应为尚存公司的首任高级职员，并由本公司全权酌情委任 该等高级职员，任期至其各自的继任者经正式选举或委任并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

2.7母公司的董事和高级职员。在生效时间，母公司的董事和高级管理人员应辞职，自生效时间起生效，公司拥有任命母公司董事和高级管理人员的专有权。

2.8采取必要的行动；进一步行动。如果在交易完成后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并授予尚存公司对本公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和权益，或拥有该等资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，则尚存公司的高级管理人员和董事有权以本公司和合并子公司的名义并代表本公司和合并子公司采取一切必要或适宜的合法行动来实现该等目的或行为，只要该行动不与本协议相抵触。

2.9没有进一步的所有权 公司普通股的权利。就本协议项下的公司普通股股份支付或应付的所有合并代价股份，或在行使第3.3节所述的评估权时，应被视为已支付或应付与该等公司普通股股份有关的所有权利，且自 生效日期起，公司股份转让将不再登记在尚存公司的股票转让账簿上。如果在生效时间过后，以前代表公司普通股的股票(每张为“公司股票证书”)被提交给尚存的公司，在符合本文所述的条款和条件的情况下，这些股票将被注销，并根据第(Br)条第三条规定的程序，以换取合并对价股票。

第三条

合并的效果

3.1合并对公司普通股的影响。在合并生效时，作为合并的结果，母公司、合并子公司、公司或其中任何一方的任何股本持有人没有采取任何行动：

(A)注销公司普通股的某些股份。由母公司或合并子公司(或母公司的任何其他附属公司)或本公司(或其任何附属公司)(作为库存股或其他形式)拥有的每股公司普通股(如有)，将自动注销和注销，而不会进行任何转换，并将不复存在，且不会交付任何代价作为交换。在紧接生效日期前持有的每股公司普通股(如有)作为库存股，将自动 注销和清偿，且不支付任何对价。

(B)转换公司普通股。根据公司注册证书及在本协议的规限下，在紧接生效时间 前发行及发行的每股公司普通股股份(根据第3.1(A)节注销的任何该等公司普通股股份及任何持不同意见的股份除外)须转换为有权收取：(I)适用的每股收市合并代价加上(Ii)适用的每股合并代价(如有)，并须受第3.6节所载或有事项的规限。

(C)合并附属股本转换 。紧接生效日期前已发行及已发行的合并附属公司每股普通股(每股面值0.01美元)将转换为一股新发行的缴足股款及不可评估的普通股。

3.2公司期权的待遇 。

(A)在交易结束前，公司董事会(或在适当情况下，管理股权激励计划的任何委员会) 应根据需要通过决议或采取必要的其他行动，以调整所有已授予的公司期权和未授予的公司期权的条款，以规定在生效时，每个公司期权应转换为期权(“已转换的 股票期权”)，以在与该公司期权适用的基本相同的条款和条件下进行收购， 母公司普通股(四舍五入至最接近的整数股)的股数，其计算方法为： 在紧接收市前，受该公司购股权约束的B类公司普通股的股份数乘以收市兑换率， 母公司普通股的每股行使价(四舍五入至最接近的整数分)等于(X)该公司购股权B类公司普通股的行使价 除以(Y)收市兑换率，每种情况均载于收盘对价电子表格中。尽管有上述规定，将各公司购股权转换为已转换购股权的方式应 不得导致本公司购股权根据守则第424或409a条 被视为修改、延长或续期。

(B)母公司 应始终保留在行使当时已发行的所有已转换购股权后可发行的母公司普通股的股份净额，该等股份不得交付给根据第(Br)3.4(A)(I)节设立的外汇基金，或构成该基金的一部分。每年，在适用的截止日期周年纪念日，母公司应在生效时间之前按截止对价电子表格所述按比例向公司股东发行母公司普通股 股份(四舍五入至最接近的整股)，相当于根据 上一年度到期或以其他方式被没收的任何未行使的已转换购股权应可发行的母公司普通股股份。母公司应继续 保留和分配本第3.2(B)节规定的母公司普通股股份，直到截止日期的周年纪念日为止 当日没有未偿还和未行使的已转换股票期权。

(C)于生效时间 ，母公司须承担本公司在股权激励计划下的所有责任、每项尚未行使的已转换股份 购股权及证明授予该等购股权的协议。于生效日期后，母公司应在实际可行范围内尽快向已转换购股权持有人递交列明该等持有人权利的适当通知，而证明已授予该已转换购股权的协议应按相同条款及条件继续有效(须受合并生效后第3.2节所规定的调整所规限)。

3.3持异议股份。 尽管本协议有任何相反的规定，包括4.1节，在紧接生效日期前已发行并已发行的公司普通股(根据第 3.1(A)节注销的公司普通股除外)，由未投票赞成采纳本协议或以书面同意本协议的持有人持有，且已根据DGCL第262条适当行使和完善该公司股份的评价权(该公司普通股统称为“异议股份”，直至该持有人未能完善 或其他规定为止丧失上述持有人对该等股份的评价权)不得转换为获得部分合并代价股份的权利，但只能享有DGCL第(Br)262节所授予的权利；但是，如果在生效时间之后，该持有人未能完善、撤回或丧失该持有人根据《公司条例》第262条的规定获得评估的权利，或者如果有管辖权的法院裁定该持有人无权获得《公司条例》第262条规定的救济，则该持不同意见的股份应被视为自生效时间起已被转换为该持有人根据第4.1节适用条款有权获得的部分合并对价股份的权利，不计息。根据第4.4节交出代表持不同意见的股份的公司股票或公司股票。对于公司收到的任何评估公司普通股股份的要求，公司应及时向母公司发出书面通知, 任何撤回任何该等索偿要求及在根据 向DGCL提交有关该等索偿要求的生效时间前向本公司交付的任何其他索偿要求、通知或文书，母公司应有机会参与与 就该等索偿要求进行的所有谈判和程序。

3.4交出 并付款。

(A)交易所基金。在成交日，母公司应向大陆股票转让信托公司、 有限责任公司或母公司与本公司共同商定的其他机构(“交易所代理”)交存(I)为了公司股东的利益 ，根据本条款III交换的母公司普通股的股数，减去根据本协议应支付给公司股东的合计收盘合并对价股份减去成交对价电子表格中规定的赔偿托管股(该等母公司普通股，“交易所 基金”)和(Ii)根据本协议和赔偿托管协议持有和解除的赔偿托管代理、赔偿托管股份。母公司应根据不可撤销的指示，促使交易所代理根据结算对价电子表格及本协议所载其他适用条款，从外汇基金中支付结算合并对价股份的适用部分。外汇基金不得用于本协议所规定以外的任何其他用途。

(B)交换程序。在生效时间之后，在实际可行的情况下，在任何情况下，在生效时间后两(2)个工作日内(但在任何情况下，不得在生效时间之前)，母公司应促使交易所代理在紧接生效时间之前，以证书或账簿记账的形式，向每个公司股东交付一份用于用该公司股东的公司普通股换取该公司股东在外汇基金中的收盘合并对价股份的适用部分的送函和指示。并应采用母公司可指定且本公司合理接受的条款的形式和内容(“意见书”)，并在收到公司股东正确填写和签立的意见书后立即将该公司股东适用的收盘合并对价股份 部分交付给该公司股东。为澄清起见，在每位公司股东递交已妥为填妥及签立的转让函件后，应付予该公司股东的收市合并代价股份部分 应包括该公司股东的适用部分(I)外汇基金加上(Ii)收取该公司股东向本公司股东发放的任何弥偿托管股份的或有权利， 有关该公司股东的收市代价电子表格所载全部。

(C)终止外汇基金 。外汇基金中与结算合并对价股份有关的任何部分在生效时间后一(1)年内仍未分派给公司股东的，应应要求交付给母公司，而任何迄今未遵守本第3.4条规定的公司股东此后应仅向母公司寻求其在结算合并对价股份中的份额 。外汇基金的任何部分在紧接 之前的日期仍未被公司股东认领，在适用法律允许的范围内，该部分将成为母公司的财产，不受任何先前有权享有该部分的任何人的任何索赔或权益的影响。

3.5考虑 电子表格。

(A)在收盘前至少五(5)个工作日，公司应向母公司提交一份由公司真诚编制的电子表格(“表格对价 电子表格”)，在每种情况下，根据对价 电子表格中详细描述的母公司可合理接受的假设，在紧接生效时间之前的每一种情况下，列出以下内容：

(一)每个公司股东的名称和登记地址，以及每个股东持有的公司普通股的数量和类别、类型或系列。

(Ii)每个既有公司期权持有人的姓名、行使价、受制于该持有人所持有的每一份既有公司期权的公司普通股数量，以及哪些既有公司期权是现金期权的名称；

(Iii)每名未归属公司期权持有人的姓名、行使价、受该持有人所持有的每项该等未归属公司期权规限的公司普通股股份数目、有关每项该等未归属公司期权的归属安排(包括归属时间表、归属开始日期、完全归属日期)，以及未归属公司期权为现金期权的名称；

(4)完全稀释的公司股份数量；

(V)展期期权股份总数；

(6)下列各项的详细 计算(在每种情况下，不考虑扣缴情况而确定)：

(A)收盘的合并对价股份；

(B)就其持有的每股公司普通股向每个被点名的公司股东支付的收盘每股合并对价；

(C)在适用的范围内，就其持有的每一股公司普通股或转换后的股票向每个指定的收益接受者支付的每股额外合并对价 (假设每个这样的持有人有权获得额外的每股合并对价)；

(D)如第3.2(B)节所述，在适用范围内，按照第3.2(B)节的规定，按比例支付给与 有关的每个指定公司股东的母公司普通股中的任何股份，以及到期或被没收的转换后股票期权；

(E)第3.4(A)(I)节规定的将从收盘合并中扣除的赔偿托管股总数 根据本协议将公司普通股股份转换成的对价股份，以及应归属于每股公司普通股股份的部分；

(F)将从收盘合并代价股份中扣除的经纪人股份总数；

(G)收盘汇率；

(H)对于每个已转换股票期权，其行使价和受该已转换股票 约束的母公司普通股的数量，以及该已转换股票期权是否构成既得公司期权或未既得公司期权；及

(I)行使所有已转换购股权后可发行的母公司普通股总数。

(Vii)母公司可能合理要求的任何说明性或支持性信息，包括计算。

(B)根据本协议交付的对价电子表格应真实、完整和正确，并应包含与第3.5节中描述的信息相同的信息，但受母公司根据第3.5(A)(Vii)节所享有的权利的限制。

(C)公司根据本协议提交的对价电子表格的内容应经过母公司的合理审查和评论，并应符合本协议的规定，但在任何情况下，公司仍应对对价电子表格的内容承担全部责任。在任何情况下，母公司或合并子公司均不对代价电子表格中有关该等计算的计算或决定负责，且双方同意母公司及合并附属公司在根据第四条付款时有权依赖代价电子表格 。

(D)本第3.5条或代价电子表格所载的任何内容不得解释或视为：(I)修改本公司根据第6.2(B)(Xviii)条为取得母公司事先同意发行任何证券而承担的义务；或(Ii) 更改或修订收盘合并代价股份或弥偿托管股份的定义。

3.6溢价。

(A)对于第3.6(A)(I)节，从关闭之日起至关闭日一周年为止；就第3.6(A)(Ii)节而言，自关闭之日起至截止日之二周年为止；对于第3.6(A)(Iii)节而言，自关闭之日起至截止日三周年为止；就第3.6(A)(Iv)节而言，自关闭之日起至截止日四周年为止(在每种情况下，适用于该条款)、 在适用的溢价期间内发生以下第3.6(A)(I)、3.6(A)(Ii)、3.6(A)(Iii)和3.6(A)(Iv)节所述的任何 事件(每一事件均为里程碑 事件)后，溢价接受者有权按期末对价电子表格中规定的按比例赚取： 根据第3.6(A)(I)条、第3.6(A)(Ii)条、第3.6(A)(Iii)条和第3.6(A)(Iv)条 (根据第3.6(E)条作出任何调整，不得超过在生效时间发行的合并对价股份总数的40%(40%)的母公司普通股)，作为 合并的额外对价(不需要任何公司股东的额外对价)(此类对价，即“溢价合并对价”)：

(I)25%(25%)的溢价股份，如果在截止日期 后的前十二(12)个月内的任何连续二十(20)个交易日内，母公司普通股的股票收盘价大于或等于每股11.50美元(取决于根据第3.6(E)节进行的任何调整)；

(Ii)25%(25%)的溢价股份，如果在截止日期后的前二十四(24)个月内的任何连续二十(20)个交易日内，母公司普通股的收盘价大于或等于每股14.50美元(取决于根据第3.6(E)节进行的任何 调整)；

(Iii)25%(25%)的溢价股份，如果在截止日期后的前三十六(36)个月内的任何连续二十(20)个交易日内，母公司普通股的股票收盘价大于或等于每股17.00美元(取决于根据第3.6(E)节进行的任何 调整)；以及

(Iv)25%(25%)的溢价股份如果在截止日期后的前四十八(48)个月内的任何连续二十(20)个交易日内，母公司普通股的股票收盘价大于或等于每股20.00美元(取决于根据第3.6(E)节进行的任何 调整)。

为免生疑问，第3.6(A)(I)、3.6(A)(Ii)、3.6(A)(Iii)和3.6(A)(Iv)节所述的 多个里程碑事件可同时发生，前提是该事件发生在自截止日期开始及之后、截止于截止日期四周年的溢价期内。

(B)除适用的联邦和州证券外， 溢价股票(I)应免费、无任何留置权发行给接受者 溢价托管协议中规定的限制和限制，(Ii)在成交时应根据双方在签署日期后10天内双方同意的托管协议(“溢价托管协议”)进行托管。在发生适用的里程碑事件或第3.6(C)节规定的 之前，不得解除托管 和(Iii)。根据溢价托管协议，于适用溢出期 届满时或之前未赚取的溢价股份将被没收，并随即交还母公司。赚取的溢价股份应根据对价电子表格中规定的原则 分配给溢价接受者。

(C)如果， 在交易结束后和结束日期四(4)周年之前或当天的任何时间，发生了任何导致控制权变更的交易，并且在实施本第3.6(C)节的规定之前，此类控制权变更交易中母公司普通股的每股估值(I)大于或等于11.50美元，则在完成该控制变更之前，如果该里程碑事件 以前未曾发生，则第3.6(A)(I)节所述的里程碑事件应被视为已经发生；(Ii)大于或等于14.50美元，则在紧接控制变更完成之前，如第3.6(A)(Ii)节规定的里程碑事件以前未发生，则应被视为已发生；(Iii)大于或等于$17.00，则在紧接控制变更完成之前，如该里程碑事件以前未曾发生，则应视为已发生第3.6(A)(Iii)节所述里程碑事件；以及(Iv)大于或等于20.00美元，则在紧接控制变更完成之前，如果第3.6(A)(Iv)节中所述的里程碑事件以前未曾发生，则应视为已发生该里程碑事件(应理解，控制变更可能导致第(I)、 (Ii)、(Iii)和(Iv)款中规定的多个事件的发生)；然而，在第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条的每种情况下，适用的溢价 股份应于紧接控制权变更前向其接受者发放，而该等溢价 股份的接受者有资格参与有关该等溢价股份的控制权变更交易。

(D)母公司 应采取收益接受者合理要求的行动，以证明根据本第3.6节发行的债券，包括提供一份更新的股票分类账，显示此类发行(经负责维护该分类账的母公司官员或母公司适用的登记员或转让代理人认证)。

(E)在 事件中，母公司应在溢价期间的任何时间通过增发母公司普通股的方式向母公司普通股支付任何股息，或将已发行的母公司普通股(通过重新分类或其他方式)拆分、合并或合并为更多或更少数量的母公司普通股，则在每种情况下，(I)溢价股份的数量应通过将该数额乘以一个分数来调整。其分子是紧接该事件发生后已发行的母公司普通股(包括重新分类为母公司普通股的任何其他股票)的股数，其分母是紧接该事件之前已发行的母公司普通股的股数，以及(Ii)应对上文第3.6(A)(I)-(A)(Iv)节和第3.6(C)(I)-(C)(Iv)节规定的美元价值进行适当调整，以便在该事件发生前向该等溢价接受者提供与本协议所设想的相同的经济效果。

(F)在溢价期内，母公司应采取一切商业上合理的努力，使母公司继续作为上市公司在纳斯达克上市，并使母公司普通股可以在新浪纳斯达克上交易；但上述规定不应限制母公司完成控制权变更或签订预期控制权变更的合同。除第3.6(C)节所述外，在溢出期内完成任何控制权变更后，母公司将不再根据本第3.6(F)节承担任何义务。

(G)除 根据守则第483节被视为推算利息的任何金额外，根据本第3.6节发行的任何溢价股份应被视为各方为税务目的对合并代价进行的调整，除非适用税法的变更另有要求。根据本守则第3.6节发行的任何溢价股份将被视为符合《守则》第354节的非认可待遇(且不会被视为守则第356节所指的“其他财产”)。

3.7调整。 合并对价股份和收盘换股比例应进行调整，以适当反映任何股票拆分、股票分红、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化对合并对价股份发行日前母公司普通股的影响。

3.8没有零碎的 股票。根据合并，公司普通股转换时，不会发行母公司普通股的零碎股份，或代表母公司普通股零碎股份的证书或股票， 该零碎股份权益将不会赋予其所有者投票权或母公司股东的任何权利。在将所有公司股票代表的所有公司普通股和其持有人交付的记账股份汇总后， 任何零碎的母公司普通股股份将向上或向下舍入到最接近的母公司普通股股份的整数。

3.9扣缴。 母公司和尚存的公司有权从根据本协议应支付给任何人的对价中扣除和扣缴根据《守则》或根据州、当地或非美国税法的任何规定所需扣除或扣缴的款项。在扣除、扣缴并支付给适当的税务机关的范围内，根据本协议的所有目的，此类金额应被视为已支付给被扣除和扣缴的人。尽管有上述规定，母公司和尚存公司 应至少在相关付款日期前五(5)天通知任何打算根据本协议作出(或导致作出)与应付对价或根据本协议以其他方式交付的对价有关的扣缴(与被适当视为适用税收补偿的金额有关的任何扣缴除外)，并应在商业上 合理努力减少或消除任何此类扣缴，包括向对价收件人提供合理机会，以提供文件证明免除或减少此类扣缴。

3.10证书遗失或损坏 。尽管有上述规定，如任何公司股票已遗失、被盗或销毁，则在声称该公司股票 已遗失、被盗或被销毁的人士就该事实作出惯常誓章后，交易所代理应按本细则第三条所述就该公司股票以前所代表的公司普通股支付部分合并代价股份，以换取 该公司股票已遗失、被盗或销毁。

第四条
公司的陈述和保证

除本协议签署前本公司向母公司提交的披露明细表(具体参考本协议的特定 章节或小节)中所述的信息外(该披露函件中规定的(A)相应编号的陈述、保证或契诺和(B)该等其他陈述、保证或契诺的 关联性在其表面或交叉引用上是合理明显的例外(或披露目的))，公司特此向母公司陈述和保证如下：

4.1企业存在 和权力。本公司及本公司集团的每名其他成员是根据其注册成立或组成(视乎情况而定)其司法管辖区的法律而正式组织、有效存在及信誉良好(就承认该概念的司法管辖区而言)的公司或法律实体。本公司及本公司 集团的每名其他成员均拥有、租赁或以其他方式持有及营运其物业及 其他资产，以及按目前进行的方式经营业务所需的一切权力及授权。本公司及本公司集团的每一名其他成员已获正式许可或有资格开展业务，且在其业务性质或其物业或其他资产的所有权、租赁或营运需要具备该等资格、 许可或良好声誉的每个司法管辖区内均具良好信誉(就承认该概念的司法管辖区而言)，但如未能个别或整体获得有关资格、许可或良好声誉，并没有亦不会合理地预期对本公司集团产生重大不利影响，则属例外。本公司和本公司集团的其他成员仅在附表4.1规定的地址设有办事处。本公司已在签署日期前向母公司提供完整、准确的《公司注册证书》和《公司章程》的副本，以及各子公司的类似组织或组织文件，每种情况下均已修订 至本协议日期。公司注册证书, 本公司的章程及本公司附属公司的类似组织或组织文件均具有十足效力。本公司没有违反公司证书或公司章程，其每个子公司也没有违反其各自的可比组织文件或组织文件。

4.2授权。

(A)公司拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其作为一方的附加协议，并完成本协议拟进行的交易，因此，在合并的情况下，在收到公司股东批准的情况下。本公司签署和交付本协议及其参与的其他协议，以及完成本协议和本协议所拟进行的交易，均已获得本公司所有必要的公司 行动正式授权。本公司不需要任何其他公司程序来授权本协议或其作为一方的其他协议，或完成本协议拟进行的交易(在合并的情况下，除收到公司股东批准外)或其他协议。本协议及本公司作为订约方的附加协议 已由本公司正式签署及交付，并假设本协议及本公司作为订约方的每一方均获适当授权、签立及 交付，本协议及本公司作为订约方的附加协议构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款向本公司强制执行， 须受破产、无力偿债、欺诈性转让、暂缓执行、重组或影响债权人一般权利及获得衡平补救的类似法律的规限 (“可强制执行例外”)。

(B)经公司董事会必要表决正式通过(此后未修改或撤销)的决议，公司董事会已(I)批准公司签署、交付和履行本协议、其作为缔约方的其他协议，并据此完成预期的交易，包括合并，按照 条款，并受本协议和协议中规定的条件的约束；(Ii)根据本协议所载条款及条件，决定本协议、其为订约方的其他协议及据此拟进行的交易为合宜的，且符合本公司及本公司股东的最佳利益；(Iii)指示将采纳本协议提交本公司股东考虑，并建议本公司所有股东采纳本协议。持有公司普通股多数投票权的人有权 就通过本协议投赞成票或书面同意(“公司股东批准”)是公司普通股或公司任何其他类别或系列股本的任何 持有人为通过本协议、批准合并和完成本协议拟进行的其他交易所必需的唯一投票或同意。

4.3政府 授权。公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附加协议，或完成本协议或由此拟进行的交易，均不需要任何当局或与之有关的任何同意、批准、许可证、命令或其他行动，或向任何当局进行登记、声明或备案。除(A)本公司根据HSR法案提交合并前通知及报告表格及终止根据该法案所规定的等待期及(B)根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书外。

4.4不违反。 本公司签署、交付或履行本协议或本公司作为或 参与的任何附加协议，或本公司完成本协议预期的交易，不会或将(A)与公司注册证书或公司章程或公司集团任何其他成员的组织或组织文件 相冲突。(B)违反或抵触或构成违反对本公司集团任何成员或其任何财产、权利或资产具有约束力或适用于该等法律或命令的任何规定，(C)除附表4.8所列要求取得公司同意的合约(但仅限于需要取得该等公司同意)外， (I)要求同意、批准或豁免，(Ii)构成违约或违反(不论是否发出通知或 时间流逝或两者)，(Iii)违反、(Iv)导致本公司集团任何权利或义务的任何终止、取消、修订或加速的任何权利，或导致本公司集团任何成员根据第(I)-(Iv)条、对本公司集团任何成员或其各自财产、权利或资产具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何条款而有权获得的任何实质利益的损失。(D)导致对公司集团的任何财产、权利或资产产生或施加任何留置权(允许留置权除外)，或(E)根据公司注册证书或公司章程或公司集团任何其他成员的组织或组织文件的任何规定，要求任何人同意、批准或放弃，但此类同意除外, 批准或弃权应在关闭前获得 (并向母公司提供一份副本)。

4.5大写。

(A)公司的法定股本包括1,000,000股A类公司普通股，每股面值0.00002美元；以及2,400,000股B类普通股，每股面值0.00002美元，其中A类公司普通股10,000,000股，B类普通股192,868,117股。截至本文日期，根据股权激励计划，有22,070,302股公司普通股预留供发行，用于未行使的未行使公司期权。 本公司任何其他股本或其他具投票权的证券不得获授权或预留于本协议日期后发行或 发行公司普通股除外(1)行使于本协议日期已发行或尚未发行的公司购股权，或(2)如附表4.5(A)所述，已发行或尚未发行。公司所有已发行和已发行的普通股均经正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估，并符合所有适用法律 (包括任何适用的证券法)，并符合公司注册证书和公司章程。 公司普通股股票不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利(包括根据DGCL任何规定)的发行。公司注册证书或公司作为一方或公司或其任何财产、权利或资产受其约束的任何合同)。自签署日期 起, 本公司普通股的所有流通股均由附表4.5(A)所列人士按其各自名称相对列明的金额登记拥有。附表4.5(A)载有截至签署日期已发行的每一项公司购股权的完整及正确清单 、其持有人、根据该等购股权可发行或在其他方面受其规限的公司普通股股份数目、其授予日期、其行使价及到期日。

(B)除本公司购股权外，并无(I)未偿还认股权证、期权、协议、可转换证券、履约单位或其他 承诺或工具令本公司有责任或可能有义务发行或出售其任何公司普通股或其他证券，(Ii)本公司回购、赎回或以其他方式收购本公司已发行股本或可转换为或可交换本公司任何股本的任何证券的未偿还责任，(br}可转换为或可交换为本公司任何股本的任何证券，(Iii)库藏股 本公司股本，(Iv)债券，本公司的债权证、票据或其他债务，对本公司股东可投票的任何事项有表决权(或可转换为或可交换有表决权的证券)， 已发行或未偿还的，(V)优先购买权或以其他方式收购本公司股份或其他证券的权利 (包括根据任何法律条文、公司注册证书或本公司作为当事一方的任何合同)、 或(Vi)留置权(包括任何优先购买权、第一要约权、委托书、投票权信托、与出售或投票本公司股份或证券(不论已发行或可发行)有关的股份或证券。本公司不存在已发行、已发行或授权的股票增值、影子股票或类似权利。

(C)每个 公司期权(I)在所有重要方面均符合(A)所有适用法律和(B)发行时所依据的股权激励计划的所有条款和条件，(Ii)B类公司普通股的每股行使价等于或大于根据守则第422或409A节(视适用情况而定)确定的该股票的公平市值， 和(Iii)授予日期与公司董事会或薪酬委员会实际授予该公司期权的日期相同。

4.6公司记录。 自2019年1月14日以来发生的本公司董事会(包括其所有委员会)和本公司股东的所有议事程序，以及由此采取的所有行动的所有同意，都准确地反映在本公司的公司会议纪要和记录中，并提供给母公司。公司股东分类账真实、正确、完整。

4.7附属公司。 附表4.7列出本公司的每一家附属公司(包括其注册成立或成立的司法管辖区)。本公司各附属公司的所有已发行股本及流通股或本公司各附属公司的其他股权均已有效发行，并已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权。除本公司的附属公司 外，截至本协议日期，本公司并不直接或间接拥有(A)任何人士的任何股本或其他有投票权的证券或其他股权或有表决权的权益，或(B)赋予本公司或本公司任何附属公司的任何其他权益或参与， 有权收取(I)任何其他人的一份损益或资产分派，或(Ii) 任何类似或衍生的经济利益或权利，其他任何人的股本持有人享有的经济利益和权利。本公司集团的任何成员都不是，也从来不是根据中华人民共和国法律成立的实体。本公司及其附属公司在根据中华人民共和国法律成立的任何实体中并无任何股权投资。除附表4.7所述外，本公司及其附属公司在中华人民共和国并无雇员或顾问。

4.8同意书。 附表4.8所列合同为唯一需要任何人士同意、批准、授权、命令或其他 行动或向任何人士提交文件的重大合同，其结果是本协议或本公司将会或将会参与的任何附加协议的签署、交付及履行，或本协议或本协议拟进行的交易的完成(以上各项均为“公司同意”)。

4.9财务 报表。

(A)本公司集团已向母公司提交(I)本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止财政年度的未经审核综合资产负债表及相关经营报表， 股东权益及现金流量变动，包括其附注(统称为“年度财务报表”)，及(Ii)本公司截至2022年3月30日的未经审计综合资产负债表及相关经营报表，截至该日止三个月期间股东权益及现金流量的变动(“未经审计财务报表”及连同年度财务报表，“公司财务报表”)。本公司财务报表的编制符合一致应用的美国公认会计原则 。本公司财务报表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至其日期的财务状况及本公司于该等财务报表所反映期间的经营业绩，但如属未经审核财务报表，则须作出正常的审计调整及没有附注。本公司财务报表在所有重大方面均根据本公司集团的账簿和记录编制。自资产负债表之日起，除适用法律或美国公认会计原则另有规定外，本公司所遵循的任何会计原则、程序或惯例，或应用任何该等原则、程序或惯例的方法，并无改变。

(B)除下列情况外： (I)在资产负债表上具体披露、反映或完全保留的；(Ii)在正常业务过程中发生的负债和义务，自资产负债表日起与过去的做法一致。(Iii)对于本公司集团成员为当事一方的合同项下产生的可执行义务(就第(Ii)款和第(Iii)款所述的责任而言，这些责任均不是因违反、违反或违反合同或适用法律而产生的，或与违反或违反合同或适用法律所规定的违约有关)；(Iv)与本协议的谈判、执行和履行有关的费用， 任何附加协议或在此或据此预期的任何交易；及(V)就附表4.9(B)所载负债而言，本公司集团并无任何重大负债、债务或任何性质的债务或责任(不论应计、固定或或有、已清算或未清算、断言或未断言或其他)。

(C)除附表4.9(C)所载的 外，本公司集团并无任何负债。

4.10账簿和记录。 公司和公司集团其他成员的账簿和记录准确、公平、合理详细地反映了公司集团的交易、资产处置和提供服务的情况。本公司和本公司集团其他成员公司的账簿和记录在所有重要方面都是按照合理的商业惯例保存的。

4.11内部会计控制。公司集团已建立了一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(A)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(B)交易按需要进行记录，以允许根据美国公认会计准则和本公司的历史惯例编制财务报表，并维持资产责任；(C)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(D)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

4.12没有进行某些 更改。自资产负债表日起至签署日止，除附表4.12所列者外，(A)本公司及本公司集团各成员公司均按正常程序及以符合以往惯例的方式经营各自的业务；(B)本公司集团并无受到任何重大不利影响；及 (C)本公司或本公司集团任何其他成员公司并无采取任何行动，如在签署日期后及完成合并前采取任何行动，则须根据第6.2节征得母公司同意，而母公司并未给予同意。

4.13财产； 公司资产的所有权。

(A)所有有形个人财产的使用状况良好，维修和功能符合其预期用途(普通磨损除外)，得到适当维护，适合目前的用途，并符合所有材料规格和相关的保修要求。所有有形个人财产位于本公司或本公司集团任何其他成员的办公室或物业。

(B)公司或附属公司在资产负债表所反映的所有有形资产中拥有良好、有效及可出售的所有权，或就租赁及根据合约租赁或获发许可的资产而言，拥有有效的租赁权益或许可证或使用权。除附表4.13(B)所述外，此类有形资产不受任何留置权的约束，但允许留置权除外。 本公司集团的资产构成了本公司集团在关闭后立即以与当前业务进行的基本相同的方式经营业务所必需的所有权利、财产和资产，包括 商誉。

4.14诉讼。 除附表4.14所列外，不存在针对或威胁公司集团任何成员、公司集团任何成员的任何高级管理人员或董事、企业、任何公司集团的权利、财产或资产或任何合同的诉讼待决，或据公司所知，不存在针对或影响 公司集团任何成员、公司集团任何成员的任何高管或董事的诉讼。 截至本协议之日，或以任何方式挑战 或试图阻止、禁止、更改或推迟本协议或任何附加协议所预期的交易，除附表4.14所载 外，并无针对本公司集团任何成员公司或其任何 权利、财产或资产的未决判决。本公司集团的任何成员或其各自的任何权利、财产或资产自2019年1月14日以来均不受任何当局的任何行动的约束。

4.15份合同。

(A)附表 4.15(A)列出了截至签署日期所有经修改的、目前有效的下列合同(统称为“材料合同”)的完整和正确清单：

(I)要求本公司集团的年度付款或开支，或向公司集团支付的年度付款或收入为250,000美元或以上的所有 合同(按照以往做法在正常业务过程中签订的标准买卖订单除外)；

(Ii)所有 销售、广告、代理、游说、经纪、促销、市场研究、营销或类似合同，要求本公司每年支付 或本公司集团发生的支出或每年支付或收入50,000美元或以上；

(3)与公司集团任何成员的任何现任高级管理人员、董事、雇员或顾问签订的每一份合同，根据该合同，公司集团 (A)对支付至少250,000美元的年度补偿负有持续义务，且在没有支付任何罚款、遣散费或其他义务的情况下，不得以任何理由或在合理通知的情况下终止 合同；(B)对这些人负有遣散费或解雇后的义务(眼镜蛇义务除外)；或(C)有义务在完成本协议或任何附加协议或因公司控制权变更而进行的交易后付款。

(4)设立集团公司为一方的合资企业、战略联盟、有限责任公司或合伙安排的所有合同；

(V)与本公司集团收购或处置重大资产有关的所有合同(按照以往惯例在正常业务过程中收购或处置库存除外)，金额超过250,000美元；

(Vi)所有知识产权合同，单独指明本公司集团任何成员有义务根据其支付版税的所有此类知识产权合同，以及本公司集团任何成员有权根据其收取版税的所有此类知识产权合同；

(Vii)限制公司集团任何成员在任何业务或行业、与任何人或在任何地理区域竞争的自由的所有 合同；

(Viii)提供担保、赔偿安排和由公司集团任何成员作出或提供的其他无害安排的所有合同，包括除标准合同外的所有正在进行的维修、保修、维护、服务、赔偿或类似义务的协议。

(Ix)与本公司集团的任何关联公司为一方的与本公司集团有关的所有 合同，但 低于50,000美元或与该关联公司作为公司证券持有人的地位有关的任何合同除外；

(X)本公司集团任何成员持有租赁权益(包括租赁)的与财产或资产(不论是不动产或非土地、有形或无形的)有关的所有 合同，而该等合同涉及每年向出租人支付超过250,000美元；

(Xi)所有产生或与未偿债务(公司间债务除外)有关的 合同，但未偿本金总额不超过250,000美元的任何此类合同 除外；

(Xii)与投票或控制本公司集团任何成员的股权或选举本公司集团任何成员的董事有关的所有 合同(本公司集团任何成员的组织或组织文件除外)；

(Xiii)公司集团不能在不超过六十(60)天通知的情况下取消的所有合同，如果取消合同的效果将导致公司集团按合同条款支付超过250,000美元的罚款；

(Xiv)因完成本协议或任何附加协议所设想的交易而可能终止或其条款可能被更改的所有合同；

(Xv)所有合同，其中任何利益、补偿或付款(或其归属)将因完成本协议或任何附加协议预期的交易而增加或加速，或其金额或价值将按本协议或任何附加协议预期的交易的 计算；以及

(十六)与工会或劳工组织的所有 集体谈判协议或其他协议。

(B)每份 重要合约均为(I)有效及具约束力的协议，(Ii)具有十足效力及作用，及(Iii)可由本公司或其附属公司及据本公司所知可由本公司或其附属公司及据本公司所知的作为协议一方的每一方强制执行，但在本条款 (Iii)的情况下须受可执行性例外情况的规限。本公司集团或据本公司所知，重大合同的其他任何一方均未根据任何此类重大合同的条款 进行重大违约或违约(无论是否有时间推移或发出通知，或两者兼而有之)。本公司集团并未转让、转授或以其他方式转让其在任何重大合同项下的任何权利或义务或授予任何与此有关的授权书(但在每一情况下，授予 公司集团的另一成员除外)。

(C)公司集团在所有实质性方面均遵守所有票据、契约、债券和其他文书或合同中的所有契约，包括所有金融契约，以确定或证明任何未偿还总额超过250,000美元的债务。本协议所述交易的完成和结束不应导致或导致任何建立或证明债务总额超过250,000美元的文书或合同的违约事件 。

4.16许可证和 许可证。附表4.16列出了每个材料许可证的完整和正确的清单，以及颁发许可证的主管部门的名称。该等许可证均属有效，且完全有效，任何许可证均不会因本协议或任何其他 协议所预期的交易而终止或受损或成为可终止的交易。本公司集团拥有经营业务所需的所有许可证，且每个许可证均完全有效。 本公司集团并无根据任何该等许可证进行重大违约、违反或重大违约，且据本公司集团所知，并无任何基础(包括本协议及本公司所属的其他附加协议的执行，以及 本协议或任何附加协议预期的交易的完成)会在发出通知或经过 时间或两者同时发生时，合理地构成任何该等违约行为。违反或违约，或给予任何当局暂停、撤销或终止任何此类许可证的理由 。本公司尚未收到任何当局就任何许可证的任何重大违规行为发出的任何书面(或据本公司所知，口头)通知。本公司并无亦无任何悬而未决或据本公司集团所知，任何主管当局对本公司涉及任何许可证的行动、调查或纪律处分程序的威胁 本公司集团 并未收到任何主管当局的任何书面通知，通知本公司其目前并不拥有或尚未申请与本公司经营业务有关的许可证。

4.17遵守法律。

(A)本公司集团或据本公司所知，代表本公司集团行事的任何代表或其他人士并无 在任何重大方面违反所有适用法律及命令，自2019年1月14日以来，亦无该等人士未能在所有重大方面 遵守所有适用的法律及命令。自2019年1月14日以来，(I)未发生或存在会合理构成或导致本公司集团任何成员违反或导致本公司集团任何成员未能遵守任何法律的事件或情况，或本公司集团任何成员因违反或实质性不遵守任何法律而遭受或招致的任何责任 。任何机构现在或以前对其适用的命令或政策，或 其业务的进行或运营，或其任何资产的所有权或使用，以及(Ii)任何机构或其他敌对诉讼人的诉讼正在进行中，据公司集团所知，没有任何指控 公司集团成员的任何此类违规或不遵守的行为受到威胁。自2019年1月14日以来，本公司集团并未收到任何违反任何法律或任何当局作出的任何判决、命令或法令的书面威胁或(据本公司集团所知， 口头威胁)被控或发出书面或口头通知。在不限制前述一般性的情况下，本公司集团自2019年1月14日以来一直在所有重大方面遵守：(I)由于业务的具体性质而适用于本公司集团的所有法律, 包括数据保护法；(Ii)1977年《反海外腐败法》(“反海外腐败法”)和适用于本公司集团任何成员的任何司法管辖区的任何类似或类似的法律；以及(Iii)监管或涵盖工作场所行为的所有法律，包括有关性骚扰或在任何法律上不允许的情况下的敌对工作环境的法律。自2019年1月14日以来，本公司集团并未受到任何当局的书面威胁或指控(或据本公司所知为口头)，或就违反任何数据保护法、《反海外腐败法》或前述句子中提及或概括描述的任何其他法律的行为发出书面(或据本公司所知的口头)通知，且据本公司集团所知，本公司集团并未就任何该等法律接受任何调查。

(B)公司集团或据公司集团所知，代表公司集团行事的任何代表或其他人(或该代表或其他人的直系亲属)目前不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

4.18知识产权 。

(A)公司集团是公司拥有的每一项知识产权的唯一和独家拥有者，没有任何留置权(允许的留置权除外)。 据公司所知，公司集团是每一项公司独家许可的知识产权的唯一和独家许可人， 没有任何留置权。公司集团拥有按当前使用的方式使用公司许可的知识产权的有效权利。

(B)附表4.18(B)列出了一份完整和正确的清单，列出了所有(I)注册的自有知识产权；(Ii)构成公司自有知识产权的未注册材料商标；(Iii)构成公司自有知识产权的域名；以及(Iv)构成公司自有知识产权的所有社交媒体手柄；如适用，准确地规定了上述每一项：(A)申请号、发行或注册号，或其他识别细节；(B)所有者和所有权性质；以及(C)这种已注册的自有知识产权是由哪些法域发布、注册的，或者在哪些法域提出了此类发布或注册的申请。

(C)所有已注册的自有知识产权仍然有效，据本公司所知，该知识产权是有效和可强制执行的。对于在美国专利商标局和其他司法管辖区的其他类似机构对构成专利的所有注册拥有的知识产权提起诉讼，公司集团遵守了对美国专利商标局和该等其他机构承担的适用诚实义务。自2019年1月14日以来，没有任何注册拥有的知识产权涉及任何干扰、反对、补发、 复审、撤销或同等程序，也没有就此进行任何书面威胁。自2019年1月14日以来，并无针对本公司提出、送达或发出书面威胁或口头威胁的索赔 对任何已注册的自有知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性、可注册性或范围提出质疑。在未来九十(90)天内到期的与任何已注册的 拥有的知识产权相关的所有注册、维护和续展费用均已支付，与此相关的所有文件、记录和证书已提交给美国或外国司法管辖区当局 ，以起诉、维护和完善此类权利 并记录本公司集团在其中的所有权或权益。

(D)就本公司所知，本公司目前及自2019年1月14日以来所进行的业务运作，并不与任何第三人的知识产权冲突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯。自2019年1月14日以来，没有 针对本公司提出、送达或威胁书面或口头威胁的索赔 声称与第三人的任何知识产权有任何冲突、侵权、挪用或其他侵犯行为(包括 任何主动提出的许可此类知识产权的书面要约)。目前尚无涉及第三人对公司集团成员提出侵犯或挪用该第三人知识产权的索赔的未决诉讼。 除附表4.18(D)所述外，据本公司所知，自2019年1月14日以来，没有任何第三人与任何公司知识产权发生冲突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知识产权。

(E)除附表4.18(E)所载的 外，自2019年1月14日以来，本公司集团没有任何成员向第三人提交、送达或威胁 任何声称与任何公司知识产权发生冲突、侵权、挪用或其他侵犯公司知识产权的索赔。没有悬而未决的诉讼 涉及公司集团成员向第三人索赔，指控第三人侵犯或挪用公司知识产权 。本公司集团不受任何不利限制本公司集团使用、转让、登记或许可任何此类知识产权的命令的约束。

(F)除附表4.18(F)所列的 外，代表本公司集团或任何与其有利害关系的前身参与或参与任何重大知识产权的创造或开发的每名雇员、代理人、顾问及承包商，已与本公司集团签订一份专有资料及/或发明协议或类似的书面合约，根据该协议， 该等人士：(I)已将该等知识产权的所有权利、所有权及权益转让予本公司集团(或该等有利害关系的前身，视情况适用)；以及(Ii)有义务在受雇或聘用期间及之后对公司集团的机密信息保密 。如果任何此类专有信息和/或发明协议或其他类似的书面合同允许该员工、代理人、顾问和承包商将雇佣或关系发生之日之前已存在的任何知识产权排除在该协议或合同的范围之外，则该等员工、代理人、顾问和承包商不得排除与本公司集团业务相关的知识产权。据本公司所知，本公司集团的任何员工、代理人、顾问或承包商均未或曾经违反任何此类合同的任何条款。

(G)未使用大学、学院、其他教育机构或研究中心的政府资金或设施 开发公司拥有的任何知识产权项目。

(H)本公司签署、交付或履行本协议或本公司作为或将参与的任何附加协议的任何 ，或本公司完成本协议或由此拟进行的交易，均不会(I)导致本公司所拥有的知识产权的任何项目，或紧接交易结束前的公司许可知识产权的任何重大项目不被拥有，本公司集团在紧接交易结束后按基本相同的条款和条件获得许可或可供使用 ，或(Ii)要求本公司集团支付任何额外费用 以在紧接交易结束前允许的范围内使用或利用任何其他此类知识产权 。

(I)除附表4.18(I)所列协议外，根据任何合同，本公司集团没有义务以使用费、费用或其他方式向任何知识产权的所有人或许可人或其他索赔人支付任何款项。

(J)公司集团已尽了必要的合理努力，维护、保护和执行构成公司拥有的知识产权和所有其他重要机密信息的所有商业秘密的机密性。任何公司知识产权均不受任何技术或源代码托管安排或义务的约束。除公司集团及其员工和承包商外，任何人(I)无权访问或拥有构成公司自有知识产权的软件的任何源代码，或(Ii)由于公司签署、交付和履行本协议，将有权访问或拥有此类源代码 。公司集团实际拥有构成公司自有知识产权的任何软件的源代码。

(K) 公司集团有一项隐私政策，涉及收集、使用或披露与当前进行的业务运营相关的数据(“隐私政策”)，供网站的所有访问者使用。就本款(K)而言，“网站”指由本公司集团或代表本公司集团向公众提供的任何网站或应用程序。隐私政策准确描述了公司集团的数据收集、披露和使用做法，遵守所有法律，并与良好的行业惯例保持一致。自2019年1月14日以来，由公司集团或代表公司集团制作或提供的营销材料和/或广告均无重大失实、误导、不公平或欺骗性违反适用法律的情况。

(L)在处理任何个人信息方面，本公司一直并一直严格遵守所有适用法律，包括但不限于所有数据隐私法和与数据丢失、被盗和安全漏洞通知义务有关的法律，并且据本公司所知，本公司未有任何未经授权的个人信息披露，因此本公司将被要求向政府当局、数据当事人或任何其他人报告。此外，公司集团已制定并自2019年1月14日起制定了有关公司收集、使用、披露、处置、传播、存储、保护和其他处理个人信息的商业合理政策(包括隐私政策和任何其他内部和外部隐私政策)、规则和程序。自2019年1月14日以来，公司集团在所有实质性方面都遵守与公司集团收集、使用或披露任何个人信息相关的隐私政策、规则和程序 。本公司集团并不受制于，且据本公司所知，任何主管当局或任何人士并无就收集、使用、储存披露或其他处理个人资料向本公司集团提出任何投诉或审核、法律程序、调查或索偿。公司(I)已在商业上实施了合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，旨在保护公司访问、处理或维护的任何人员的所有个人信息，使其免受未经授权的物理或虚拟访问、使用、修改、获取、 披露或其他滥用, 以及(Ii)通过书面合同要求所有拥有或曾经访问个人信息或代表公司处理个人信息的第三方材料提供商和其他人员实施符合数据保护法的适当安全 计划和政策。在不限制前述一般性的情况下，自2019年1月14日以来，据本公司所知，本公司集团未经历任何由本公司集团或其代表(包括本公司集团的任何代理、分包商或供应商)维护的个人信息的任何重大丢失、损坏或未经授权访问、使用、披露或修改或违反安全的情况。

(M)据公司所知，构成公司自有知识产权的软件和公司集团使用的所有软件不受病毒、蠕虫、特洛伊木马和其他已知污染物的影响，不包含任何会扰乱其运行或对其他软件的运行产生不利影响的重大错误、错误或问题。本公司集团没有将公开可用软件纳入本公司集团的产品和服务中，本公司集团也没有将公开可用软件作为本公司集团产品和服务的一部分分发，但如附表4.18(M)所述，并未使构成本公司的任何软件全部或部分承担任何版权许可义务。公司集团严格遵守适用于授权给公司集团或由公司集团使用的任何公开可用的软件的所有公开可用的软件许可条款。本公司集团尚未收到任何人的书面(或据本公司所知，为口头)通知，说明本公司违反了与公开软件有关的任何许可。

(N)公司集团已实施并维护(或在适用情况下，要求其供应商维护)符合商业和行业合理做法并符合其对他人的合同义务的合理安全措施，旨在保护、维护和维护公司集团使用、拥有、租赁或许可的与业务运营相关的所有计算机、服务器、设备、硬件、网络、软件和系统的性能、安全性和完整性。公司信息系统没有因停机或不可用而导致业务出现重大中断，据公司所知，也没有未经授权访问或使用公司信息系统 。公司信息系统足以(包括在工作条件和容量方面)满足目前开展的业务运营。任何对公司集团运营产生重大影响的公司信息系统均未发生故障。

(O)公司集团不受任何合同(包括任何书面许可承诺)、任何标准制定组织(包括ETSI、3GPP、3GPP2、TIA、IEEE、IETF和ITU-R)、大学或行业团体、财团、其他多方特殊利益集团以及公司集团目前参与、过去参与或未来申请参与的任何合作或其他组织的任何合同(包括任何书面许可承诺)、 规章制度、政策或规则的约束。包括前述任何规定，即在任何情况下，要求或声称要求本公司向该标准制定机构或其其他成员(标准制定协议除外)贡献、披露或许可任何知识产权的任何知识产权(每一项都是标准制定机构)，在所有情况下均可由任何机构全部或部分组织、资助、赞助、形成或运营。 附表4.18(O)列出了与该标准制定机构相关的成员协议和其他合同的清单，公司集团所绑定的 (统称为“标准制定协议”)。已将所有标准制定协议的真实、完整和正确副本 交付给母公司。本公司集团未向任何标准制定机构作出任何书面专利披露。公司集团严格遵守与知识产权有关的所有标准制定协议。本公司不与任何标准制定机构就任何知识产权发生任何实质性纠纷，也不与任何第三人就本公司集团与任何标准制定机构的行为发生任何实质性纠纷。

4.19应付帐款 ；关联贷款。

(A)反映于本公司财务报表的本公司集团应付账款，以及在其 日期后产生的所有应付账款，均根据过往惯例于正常业务过程中的善意交易中产生。

(B)附表4.19(B)所载的 资料分别指出本公司集团任何联属公司所欠本公司集团的任何及所有帐目、应收账款或票据。除附表4.19(B)所述外，本公司集团并无欠其任何联属公司的债务，亦无任何联属公司欠本公司集团的债务。

4.20名员工； 就业问题。

(A)附表 4.20(A)列出了截至本文件日期的本公司集团中薪酬最高的五(5)名高级管理人员或员工的完整和正确的名单 ，列出了每个此类人员的姓名、头衔、当前基本工资或时薪以及在截至2021年和2020年12月31日的财政年度向每个此类人员支付的总薪酬(包括奖金和佣金)。

(B)公司集团不是任何集体谈判协议的一方，自2019年1月14日以来，工会或其代表没有组织公司集团任何员工的活动或程序。本公司并无发生劳工罢工、实质减速、重大停工或停工，或据本公司所知，威胁本公司集团，而自2019年1月14日以来，本公司集团并无因其员工或与其员工有关的任何罢工、实质减速、实质停工或停工。据公司所知，公司集团不受任何工会代表公司集团员工作为集体谈判代理人的任何企图的影响。

(C)除例行的福利索赔外，本公司并无 根据任何工人补偿政策或长期伤残政策对本公司集团采取任何悬而未决或威胁采取的行动。没有关于不公平劳动行为的指控或投诉悬而未决，据本公司所知，也没有威胁到与本公司集团员工有关的任何适用当局。自2019年1月14日以来，本公司集团从未从事、目前也不打算开展任何可能触发修订后的《1988年工人调整再培训和通知法》或任何类似的州或地方 法规、规则或法规(统称为《警告法案》)的关闭、裁员或搬迁活动。

(D)自2019年1月14日以来，公司集团在所有实质性方面实质性遵守了与雇用劳工有关的所有法律，包括与工资、工时、加班、集体谈判、平等就业机会、反歧视、反骚扰(包括但不限于性骚扰)、反报复、移民、员工休假、残疾权利或福利、军装人员和退伍军人的就业和再就业权利、带薪休假/假期、失业保险、安全和健康有关的所有适用法律。工人补偿、薪酬公平、限制性契约、童工、举报人权利、雇员和独立承包商的分类、用餐和休息时间以及业务费用。自2019年1月14日以来， 任何机构均未就有关雇佣或劳动法的适用法律进行审核，或目前正在进行审核，或据本公司所知，可能会进行审核。据公司所知，自2019年1月14日以来，本公司集团没有员工提出或威胁要提出包括加班费在内的未付补偿索赔。

(E)公司集团在所有重要方面都遵守了与核实在美国雇用的个人的身份和就业授权有关的所有法律，公司集团目前没有雇用任何人，自2019年1月14日以来也没有雇用任何不被允许在其受雇的司法管辖区工作的人。目前没有任何当局对本公司集团雇用的任何外籍工人进行审核、待审核，或据本公司所知，可能会进行审核。附表4.20(E)就公司集团根据 签证雇用的每一名个人，(I)该签证的到期日和(Ii)公司集团是否曾尝试续签该签证。

(F)据本公司所知，本公司集团的任何主要人员或高级职员均不是任何保密协议、竞业禁止协议或其他(与任何人士)合约的一方或受其约束，而该等保密协议、竞业禁止协议或其他合约会对：(I)该高级职员或主要职员履行其作为本公司集团高级职员或雇员的任何职责或责任，或(Ii)本公司的 业务或营运造成重大干扰。本公司集团并无主要人员或高级管理人员发出书面通知，表示他们明确有意终止受雇于本公司 ，本公司目前亦无意终止聘用上述任何人士。

(G)除附表4.20(G)所列的 外，每名关键人员的聘用均可随意终止，本公司集团不承担任何处罚或遣散义务。应支付给本公司集团任何员工的员工薪酬和所有假期的所有重大款项，以及应支付给任何独立承包商和顾问的所有费用，均已在本公司集团的会计记录 中正式应计。

(H)本公司集团的每名现任和前任雇员和高级管理人员，以及在适当情况下，代表本公司集团或任何与此相关的任何前身，对任何重大知识产权的创造或开发作出贡献或参与创造或开发的每名独立承包商和顾问，均已签署一种形式的专有信息和/或发明协议或类似协议( “知识产权转让协议”)。据本公司所知，并无任何现任或前任雇员、高级职员或顾问 违反或曾经违反该条例。除本公司以前接受的涉及与本公司集团业务无关的作品或发明的排除外，本公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员或顾问 没有披露将其受雇于本公司集团或与本公司集团建立咨询关系之前作出的作品或发明排除在其根据该等雇员、高级管理人员或顾问的知识产权转让协议进行的发明转让之外。

(I)对于为本公司履行或履行服务的任何个人，且因税务目的而未被本公司集团视为雇员的任何个人，本公司集团已在所有重大方面遵守有关独立承包商的适用法律，包括为扣缴税款或计划目的而遵守的法律，本公司集团不会因任何以任何身份为本公司集团履行或提供服务的个人被不当地排除在参与任何计划之外而承担任何责任。本公司集团聘请的每名个人 作为独立承包商或顾问，自2019年1月14日以来一直被本公司集团正式归类为独立承包商，本公司集团并未收到任何主管机构或个人 对此类归类提出异议的书面通知。根据适用法律，自2019年1月14日起，公司集团的每位员工都被公司集团适当地归类为“豁免”或“非豁免”。

(J)没有，自2019年1月14日以来，没有向公司集团提供任何与歧视、报复、非法终止、推定终止、骚扰(包括性骚扰)、性行为不端或违反工资和工时规定有关的索赔或诉讼，也没有向公司集团提供书面通知；也不存在与此类事项相关的任何和解或庭外或诉讼前安排下的悬而未决的义务；据 公司所知，也没有任何此类诉讼、和解或其他安排受到威胁。

(K)自2019年1月14日以来，公司集团调查了与公司集团现任和/或前任员工或与公司集团现任和/或前任员工互动的第三方有关的所有工作场所骚扰(包括性骚扰)、歧视、报复和工作场所暴力的书面索赔。对于每一项具有潜在价值的书面索赔，公司集团 已采取纠正措施。此外，据本公司所知，本公司 集团并未收到任何以董事身份或本公司集团高管或以上雇员的身份对其进行性骚扰的指控。

(L)自本协议日期起至2019年1月14日，本公司并无根据任何适用的联邦、州或地方职业安全与健康法及针对本公司集团的 命令(统称为“OSHA”)进行任何审计，亦未根据任何适用的联邦、州或地方职业安全与健康法及 命令(统称为“OSHA”)，对本公司集团作出任何指控、罚款或 惩罚，包括任何待决或威胁的惩罚。本公司集团在所有实质性方面都遵守了职业安全与健康管理局的规定，没有任何关于职业安全与健康管理局的决定或罚款的上诉悬而未决。

(M)公司集团已在所有实质性方面遵守与新冠肺炎疫情有关的所有适用法律，包括由任何当局(无论是在美国或任何其他司法管辖区)发布的关于原地避难所的所有适用联邦、州和地方命令、 截至本文件之日生效的类似命令，并已对其员工采取适当的预防措施。没有， 也没有任何悬而未决或预期中的裁员、休假或终止雇佣关系 与公司员工有关的新冠肺炎疫情。公司集团已迅速彻底调查了所有职业安全健康投诉、 问题或与新冠肺炎疫情有关的询问。对于每个与新冠肺炎疫情相关的职业安全和健康投诉、问题或询问，公司集团已迅速采取合理的纠正措施，以防止新冠肺炎在公司集团的工作场所内进一步传播。

(N)除附表4.20(N)所载的 外，本公司集团并无向任何雇员支付或承诺支付任何与完成本协议拟进行的交易有关的红利。

4.21扣缴。 除附表4.21所载外，本公司集团适用于其员工的所有义务，不论是因法律实施、合同或本公司集团向信托基金或其他基金或任何当局支付有关失业的款项而产生的，均已于本公司财务报表上支付或为此作出足够的应计项目 。除附表4.21所列外，公司集团对该等员工的所有合理预期义务(除与紧接截止日期之前的支付期内的工资有关并在正常业务过程中与以往惯例一致的那些外)，无论是由于法律的实施、合同、过去的习惯或其他原因引起的工资和假日工资，应支付给该等雇员的奖金及其他形式的补偿 本公司集团已于截止日期前支付或将于截止日期前支付。

4.22员工 福利。

(A)附表4.22(A)列出了一份完整和正确的所有计划清单。对于每个计划，本公司已向母公司或其法律顾问提供一份真实、完整和正确的副本，在适用范围内：(I)构成该计划一部分的每一份书面文件及其所有修订，包括所有计划文件、重大员工通信、福利时间表、信托协议、保险合同和其他筹资工具；(Ii)表格5500的最新年度报告和随附的时间表；(Iii)当前的计划概要说明及其任何重大修改；(Iv)最新的年度财务和精算报告；(V)公司集团从国税局收到的关于该计划的纳税资格的最新 确定或咨询信函；以及(Vi)所有要求的合规测试的最新书面结果。

(B)任何计划都不是(1)受《雇员权益法》第四章约束，或(2)“多雇主计划”(如《雇员权益法》第3条第(37)款所界定)。自2019年1月14日以来，公司集团或任何ERISA关联公司均未在任何时间退出任何多雇主计划或产生任何尚未履行的提取责任 且未发生任何事件，据本公司所知，不存在 可合理预期会导致公司集团就任何多雇主计划承担任何此类责任的情况。

(C)对于根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划，该计划，包括其相关信托，已收到来自国税局的确定函(或在任何原型计划的情况下，可依赖意见书)，表明其符合准则第501(A)节所规定的资格，并且其信托根据守则第501(A)节免税，且对于任何此类计划的运作，未发生任何可能合理地导致丧失此类资格或豁免或施加任何重大责任的情况 。根据ERISA或《守则》规定的罚款或税收。

(D)就该等计划的运作而言，并无 针对该等计划、该等计划或计划发起人或计划管理人下的任何信托的资产，或针对任何计划的任何受信人的 行动，或据本公司所知，并无针对该等计划、任何信托的资产或与该等计划、任何信托的资产有关的待决或威胁行动(常规福利申索除外)。目前没有任何计划受到任何当局的审核或审查(也没有收到关于可能进行审核或审查的书面通知)。

(E)每个计划都是按照其条款并在所有实质性方面遵守ERISA、守则和其他适用法律的适用条款而制定、管理和提供资金的。与资助任何计划的保单有关的所有到期或应付保费已全额支付或支付，或在本计划日期或之前不需要支付或支付的部分，已在公司财务报表中充分反映 。

(F)没有任何计划 提供退休人员健康或人寿保险福利，但法典第4980B节、ERISA第601节或任何其他适用法律可能要求的除外。对于适用于 的任何计划，没有实质性违反守则第4980B节和ERISA标题一小标题B第6部分所述的“健康计划组”的“继续承保要求”。

(G)本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成不会(单独或与其他事件相结合)(I)导致就任何计划向本公司集团的任何现任 或前雇员支付任何款项，或增加应付的任何补偿或福利金额；(Ii)增加根据任何计划应支付的任何福利；或(Iii) 导致任何该等补偿或福利的支付或归属时间加快。任何人士均无权因本守则第4999条所规定的消费税或本守则第409A条所规定的任何税项而向本公司集团收取任何额外付款(包括任何税款总额或其他付款)。

(H) 本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成(无论是单独或与其他事件相结合)都不会导致支付任何金额，这些金额将单独或与任何其他此类付款结合在一起，构成守则第280G条所指的“超额降落伞付款”。

(I)《准则》第409a(D)(1)节所界定的“无保留递延补偿计划”的每个计划 均在重要文件中符合《准则》第409a条的规定，并在实质上符合该等规定。

(J)受《患者保护和平价医疗法案》(经2010年《医疗保健和教育和解法案》(“平价医疗法案”)修订的《患者保护和平价医疗法案》约束的每个计划都是按照《平价医疗法案》的要求建立、维持和管理的。

(K)受美国以外任何司法管辖区法律约束的所有 计划：(I)如果计划符合特殊税收待遇的资格，则 满足此类待遇的所有要求；以及(Ii)如果计划为资金和/或账面保留，则根据合理的精算假设，获得全额资金和/或账面保留。

4.23实物 财产。

(A)除附表4.23所载的 外，本公司集团并无拥有任何不动产，或在该等不动产中拥有任何权益，包括根据 任何不动产租赁、转租、空间共享、许可证或其他占用协议。租赁是本公司集团租赁任何不动产或不动产权利的唯一合同。本公司集团已向母公司及合并子公司提供准确及完整的租约副本。本公司集团对其位于附表4.23所述写字楼的各租赁地拥有良好、有效及存续的业权，且无任何留置权。本公司集团并无违反或违反任何地方分区条例， 本公司并无收到任何人士的通知，亦未向本公司集团送达任何声称违反任何地方分区条例的通知。

(B)就租约而言：(I)根据租约条款，租约是有效、具约束力及可强制执行的；(Ii)所有租金及根据租约应缴的额外租金及其他款项、开支及收费均已支付；(Iii)本公司集团自原租期开始以来一直安稳地拥有租约下的物业；(Iv)出租人并未豁免、宽免或延期本公司在租约项下的责任；(V)本公司集团已履行租约项下施加于其的所有重大责任，且本公司集团并不存在任何违约或违约事件，而据本公司所知，亦不存在本公司所知的任何其他一方的违约或违约事件；(Vi)据本公司所知，在发出通知、时间流逝或任何进一步的事件或状况发生时，并无合理预期会成为违约或本公司集团据此违约的事件；(Vii)并无尚未解决的违约或赔偿或违约或终止通知 ；及(Viii)本公司集团并无行使租约项下的提前终止选择权(如有)。本公司 集团持有根据租约设立的租赁权，除该租赁权所在的不动产的抵押权人的留置权外，该租赁权不受所有留置权的限制。本公司集团租赁的不动产处于所有 材料方面的保养及维修状态，足以及适合其目前使用的用途，并无可能需要与该等租赁不动产有关的重大维修或复修工程。本公司集团实际占有并实际独占整个租赁物业, 没有一个是转租或转让给另一个人的。租赁租赁位于租赁不动产的所有可使用的 平方英尺的房产。本公司集团不欠任何不动产的任何经纪佣金。对于本公司集团根据租赁条款在租赁期满或提前终止时需要由本公司集团进行恢复的变更或改进，本公司集团的恢复义务的成本总额不得超过50,000美元。

4.24税务事项。 除附表4.24所列外：

(A)(I) 本公司已按时向本公司提交所有须由本公司提交或与其有关的所有所得税及所有其他重要税项报税表，并已缴交所有应缴税款(不论是否显示在该等报税表上)；(Ii)所有该等报税表真实、正确且在各重大方面均完整准确；(Iii)据本公司所知，本公司并无就本公司集团的税项采取任何待决或拟采取的行动；(4)对评估或征收可对公司集团的任何资产征收留置权的任何公司集团税项的诉讼时效没有被免除或延长， 豁免或延期是有效的；(V)公司集团已在所有实质性方面遵守与申报、支付、征收和预扣税款有关的所有适用法律，并已及时、及时地代扣代缴、交纳给适用的税务当局，并报告了公司集团应代扣代缴或征收的所有税款(包括所得税、社会保险税和其他工资税)；(Vi)本公司(A)已(A)按适用法律要求的时间和方式征收所有销售税，并在适用法律要求的时间和方式将所有该等销售税汇给适用的税务机关，以及(B)适当要求、收到和保留所有必要的豁免证书和其他文件，以支持本应有义务征收或扣缴的销售或类似交易的任何声称的 免税或豁免；(Vii)没有任何税务当局要求作出裁决、税务当局同意更改会计方法的未决请求 , 任何税务机关向本公司集团发出传票或索取资料，或与任何税务机关达成协议；(Viii)对本公司集团的任何资产不存在税务留置权(准许留置权除外)；(Ix) 在公司集团尚未缴纳任何税款或提交纳税申报单的司法管辖区内，税务机关从未提出过任何索赔， 声称公司集团在该司法管辖区应纳税或可能应纳税，公司集团不会也从未因在该国设有常设机构或其他营业地点而在公司集团成员各自注册或组建的国家以外的任何国家纳税，且本公司集团成员仅在其注册或组建的国家为且一直是纳税居民；(X)本公司集团已向母公司提供与任何税务机关就截至2017年12月31日后的任何应课税期间所作的每项拟议调整(如有)有关的所有纳税申报表及所有审计报告及函件的真实、完整及正确副本；(Xi)本公司集团不是，亦从未 是任何分税、税务弥偿或税务分配合约的一方；(Xii)本公司并非守则第1504(A)节所指的“附属 集团”的成员(但其共同母公司为本公司的集团除外)；(Xiii)本公司不承担任何其他人的税务责任：(1)根据《国库条例》第1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定)，(2)作为受让人或继承人或通过合同，或(3)通过适用法律的操作 ；(Xiv)据公司所知, 税务机关在与本公司集团有关的任何先前行动中，并未就任何期间的任何税务提出任何问题，而根据相同或类似的原则，可合理地预期该期间会导致本公司集团在任何其他期间出现建议的税务不足；(Xv)本公司集团并无要求 延长提交任何报税表的期限，而该报税表自提交以来一直未予提交；(Xvi)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，本公司不是守则第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”；(Xvii)本公司并未在其报税表上披露任何可能导致根据守则第6662条(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)实施处罚的纳税申报立场；及(Xviii)本公司并未参与守则及财务管理条例1.6011-4(B)第6707A(C)节所界定的任何“须申报交易”或“上市交易” 。

(B)公司集团不需要在截止日期后结束的任何应纳税期间内列入任何收入项目或排除任何扣除项目，原因是：(1)对截止日期或截止日期之前发生的任何交易使用或改变会计方法；(2)守则第7121条所述的任何结束协议(或国家、地方或外国法律的类似规定)；(3)在截止日期之前的纳税期间进行的任何分期付款销售或公开销售交易处置；(Iv)在结账前纳税期间收到的任何预付金额 ；或(V)根据守则第1502节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的任何公司间交易或超额亏损账户。

(C)截至最近一个财政月末，本公司集团的未缴税款(I)并未超过未经审核财务报表所载的税务责任准备金(而非反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金)，及(Ii)不会超过根据本公司过去提交报税表的习惯及惯例在截止日期所作的调整准备金。

(D)公司集团在所有重要方面一直遵守所有适用的转让定价法律和法律要求。

(E)本公司并不知悉任何可合理预期会阻止该合并符合守则第368(A)条所指的“重组”资格的事实或情况。

(F)尽管国税局2020-65年度通知 (或任何类似的州或地方税制度)，公司集团并未延迟扣缴或汇出与本公司任何雇员的任何适用工资有关或可归因于 本公司任何雇员的任何适用工资的任何适用税项，亦不得将预扣或汇款推迟至截止日期为止，直至截止日期为止。

4.25环境法律。本公司集团实质上遵守并严格遵守所有环境法律 ，并无任何诉讼待决，或据本公司集团所知，并无针对本公司集团的任何指控未能遵守的诉讼 。本公司集团尚未(A)收到任何关于任何环境法规定的索赔、违反或责任的书面通知，也未收到任何关于任何危险材料的潜在责任索赔的书面通知，该危险材料迄今尚未治愈或有任何剩余责任；(Ii)处置、排放、排放、搬运、储存、运输、使用或释放 任何危险物质；安排处置、排放、储存或释放任何危险物质；或将任何员工或 其他个人或财产暴露于任何危险材料，以产生任何环境法项下的任何责任或纠正或补救义务；或(Iii)签订任何协议，要求其在每个 案件中担保、补偿、质押、辩护、保持无害 或赔偿任何其他人因环境法或危险材料活动而产生的责任，除非没有也不会合理地预期对公司集团单独或总体产生重大不利影响 。在公司集团拥有、租赁或使用的任何物业内、之上或之下，在任何时候都不存在可能导致公司集团根据任何环境法律承担任何责任或纠正或补救义务的危险材料 。

4.26无发现者费用 。除附表4.26所述外，本公司或本公司任何其他成员公司或其任何联属公司在完成本协议或任何其他协议后可能有权从本公司、本公司任何其他成员公司、合并附属公司、母公司或其任何联属公司获得任何费用或佣金的投资银行、经纪、寻找人或其他中介机构，并无保留或授权代表其行事。

4.27授权书、保证书和银行账户。就任何人士的责任而言，本公司集团并无任何一般或特别 授权书(不论作为授权人或承授人)或作为担保人、担保人、联署人、背书人、共同出票人、弥偿人或其他方面的任何义务或责任(不论实际、应计、应计、或有)。附表4.27载明，截至本协议日期，本公司集团拥有账户或保管箱的每一家银行、信托公司、储蓄机构、经纪公司、互惠基金或其他金融机构的真实、完整和正确的名单，包括所有有权在其上取款或有权使用的人员的姓名和身份。

4.28董事和高级职员。附表4.28列出了公司集团每个成员的所有董事和高级管理人员的完整和正确的名单。

4.29反洗钱法。

(A)公司集团目前并自2019年1月14日以来一直遵守所有适用司法管辖区内与(I)反腐败或反贿赂有关的适用法律，包括《美国1977年反海外腐败法》，《美国法典》第15编78dd-1及以后各节以及其他国家的任何同等或类似法律(统称为《反腐败法》)；(Ii)由任何当局实施、颁布或执行的经济制裁(统称为《制裁法》)；(3)出口管制，包括《美国出口管理条例》[15 C.F.R.§730，等]和其他国家任何同等或类似的法律(统称为“出口管制法”)；(4)反洗钱，包括1986年《洗钱控制法》，《美国法典》第18编第1956、1957节以及其他国家的任何同等或类似的法律(“反洗钱法”)；(V)由美国商务部执行的反抵制法规；以及(Vi)货物进口，包括由美国海关和边境保护局管理的法律(美国海关和联邦贸易法第19条)，以及其他国家的任何同等法律或类似法律(统称为“国际贸易控制法”)。

(B) 公司集团或据公司所知，公司集团的任何代表(代表公司集团行事)都不是或正在以下个人的指示下行事，即：(I)制裁法律的标的或当局管理的任何制裁或类似名单上确定的 ，包括美国财政部特别指定的国民名单、美国商务部的拒绝人员名单和实体名单，美国国务院的禁止名单、英国财政部的金融制裁目标综合名单和投资银行名单，或由任何其他有关当局或由上述任何人拥有或控制的任何类似名单(统称为“禁止方”)执行的任何类似名单。(2)任何制裁法律的目标；(3)位于、组织或居住在属于制裁法律规定的全面贸易制裁目标的国家或地区，或其政府是制裁法律规定的全面贸易制裁目标的国家或地区，截至签署之日，制裁法律包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚；或(4)任何当局或公共国际组织的官员或雇员， 或政党官员或政治职位候选人。本公司集团或据本公司所知的本公司集团的任何代表(代表本公司集团行事)，(A)没有参与任何涉及被禁止的 缔约方或任何制裁法律目标的人的交易，或任何在此期间或正在成为制裁法律规定的全面贸易制裁目标的国家或地区，或其政府在此期间或现在是制裁法律规定的全面贸易制裁目标的任何国家或地区，(B)据本公司所知，出口(包括视为出口)或再出口，直接或间接地，任何商品、软件、技术, 或(C)参与违反反腐败法或任何适用的国际贸易管制法所禁止的任何目的的任何交易，包括支持国际恐怖主义和核扩散、化学武器或生物武器扩散。

(C)本公司或据本公司所知，其任何代表并无接获书面通知，表示本公司或其任何 代表现正或曾经受到任何当局就反贪污法、制裁法、出口管制法或国际贸易管制法下的任何罪行或涉嫌罪行而进行的任何调查、查询或执行程序(包括因 曾披露与任何罪行或指控罪行有关的任何资料)，而据本公司所知，并无任何情况 可能导致任何该等调查、查询或法律程序。

4.30保险。 为本公司集团或其员工的财产、资产或业务提供保险的现行所有责任、财产、工伤赔偿和其他保险单(此类员工自行获得的保险单除外)均列于附表 4.30(A)，且该等保险单完全有效。截至截止日期及 截止日期的所有保单的所有保费已经或将于到期时支付，亦未收到任何该等保单的取消或终止通知，而该等保单在撤销或终止日期前并未按大致相同的条款更换，且本公司集团或据本公司所知的任何其他人士并无就该等保单的承保范围被保险人或发行人质疑、拒绝或争议而提出索赔 。不存在任何现有的违约或事件，无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之，都不会构成对任何此类保单的不遵守或违约，或使任何保险公司有权终止或取消任何此类保单。此类保单不会以任何方式受到 的影响，也不会因本协议或附加协议预期的交易而终止或失效。本公司集团为当事方的保险单 足以遵守本公司 集团为当事方或本公司集团受其约束的所有重大合同的所有要求，并根据本公司集团的业务、资产和财产的性质，其金额和承保范围与从事类似业务和拥有类似资产和财产的人员相同。 自2019年1月14日起, 本公司集团并未因其资产或业务被拒绝投保，或其承保范围受到其已投保或承保的任何保险公司的限制。公司集团 没有任何自我保险安排。除附表4.30(B)所载外，并无向本公司集团或就本公司集团发行任何忠实保证金、信用证、履约保证金或投标保证金。

4.31关联方交易 。除本协议预期或本公司财务报表中规定的附表4.31所述外，本公司集团的任何关联公司、本公司集团任何人士的现任或前任董事、经理、高级职员或 前述任何成员的任何直系亲属或关联公司(A)与本公司集团的任何成员订立任何 合同，或以其他方式订立任何交易、谅解或安排，(B)拥有 本公司集团任何成员使用的任何资产、财产或权利，无论是有形的还是无形的，或(C)是自2019年1月14日以来本公司集团任何成员所欠或欠本公司任何成员公司的任何债务的借款人或贷款人(视情况而定)。

4.32无交易或 空仓。本公司、本公司集团的任何其他成员公司或其各自的任何经理和高级管理人员、成员和员工均未从事任何卖空母公司有表决权股票或涉及母公司证券的任何其他 类型的套期保值交易(包括但不限于，将母公司证券的股票存放在经纪公司，而经纪公司将此类证券提供给公司的其他客户进行对冲或卖空母公司证券)。

4.33不是投资公司 。本公司或本公司集团的任何其他成员均不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。

4.34提供的信息 。公司集团明确提供或将提供的任何信息 均不会在母公司股东大会或S-4生效日期(视情况而定) 在母股东大会或S-4生效日期(视情况而定)时包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须陈述或必要陈述的重大事实，以供纳入或通过引用纳入美国证券交易委员会提交给母公司股东的文件和发给母公司股东的邮件中， 这些信息涉及征求代理人批准本协议和附加协议(如果适用)的委托。鉴于它们是在何种情况下做出的，不具有误导性(受制于本公司集团提供的材料或母公司美国证券交易委员会文件、额外的母公司美国证券交易委员会文件、美国证券交易委员会声明或任何其他备案文件中所列的资格和限制)。

第五条
母公司和合并子公司的陈述和担保

除在签署日期前提交的 母公司美国证券交易委员会文件中披露的情况外，除其中的任何风险因素披露或其他类似的警告性或预测性声明外，母公司和合并子公司(各自有时单独称为“母方”，统称为“母方”)特此向公司声明并保证如下：

5.1企业存在 和权力。根据特拉华州的法律，每一母方均为正式注册、有效存在且信誉良好的公司。每一母公司均拥有、租赁或以其他方式持有及营运其物业及其他资产，以及继续经营其目前经营的业务，并拥有所有必需的权力及权力，包括公司或其他机构。每一母方均已获得正式许可或有资格开展业务，并且在其业务性质或其财产或其他资产的所有权、租赁或运营需要具备此类资格、许可或良好信誉的每个司法管辖区内信誉良好(就承认这一概念的司法管辖区而言) 母方未单独或整体未能获得此类资格、许可或良好信誉，没有也不会合理预期对母方产生重大不利影响。自组织以来，买方各方除了为实现业务合并而开展的活动外，未开展任何其他业务活动。除其组织文件或招股说明书中另有规定外， 不存在对母方或任何母方所属一方具有约束力的协议、独家许可或订单，禁止或实质上限制母方的任何业务实践、母方对财产的任何收购或母方的业务行为 。合并附属公司并无持有任何重大资产或产生任何重大负债，且除与合并有关的业务外，并无 从事任何业务活动。

5.2公司授权。 母公司每一方均拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其作为一方的附加协议，并据此完成拟进行的交易，因此，在合并的情况下，须收到母公司股东的批准。母方每一方签署和交付本协议及其所属的附加协议，以及母方每一方完成拟进行的交易，均已由母方采取一切必要的公司行动予以正式授权。该 母方无需进行其他公司程序来授权本协议或其所属的附加协议，或完成本协议(合并情况下，母公司股东批准收据除外)或附加 协议预期的交易 。本协议和该母方为其中一方的附加协议已由该母方正式签署和交付，并且假设本协议和该母方所属的其他各方(母方除外)的适当授权、签署和交付，本协议和该母方所属的附加协议构成该母方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该母方强制执行，但受可执行性例外情况的限制。大多数母公司普通股流通股的持有人亲自或委托代表出席，并有权在母公司股东大会上投票的赞成票(“母公司股东批准”), 是通过本协议并批准合并和完成本协议所考虑的其他交易所必需的母公司任何股本持有人的唯一投票权。合并子公司的唯一股东 的赞成票或书面同意是采纳本协议和批准合并及完成本协议拟进行的其他交易所必需的任何合并子公司股本持有人的唯一投票。

5.3政府 授权。假设第4.3节中规定的公司陈述和担保的准确性，母方签署、交付或履行本协议或任何附加协议，或母方完成本协议所拟进行的交易，均不需要任何当局或与之有关的任何同意、批准、许可或其他行动，或登记、声明或备案，但以下情况除外：(A)公司根据《高铁法案》提交合并前通知和报告表，并终止其规定的等待期；和(B) 根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书，以及根据《高铁法案》要求提交合并证书。

5.4不违反。 母方签署、交付和履行本协议或母方完成本协议的交易 不会也不会(A)与母方的组织或组织文件相抵触或冲突，(B)与对母方具有约束力的任何法律或秩序的任何规定相抵触或冲突或构成违反，(C)(I)需要获得同意、批准或放弃，(Ii)构成违约或违反(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，(Iii)违反，(Iv)导致母方当事人的任何权利或义务的任何终止、取消、修订或加速的权利，或造成任何母方根据第(I)-(Iv)条中的每一条款而有权获得的任何物质利益的损失。(D)在第(B)至(D)款的情况下，导致在任何母方的财产、权利或资产上产生或施加任何留置权(允许的留置权除外)，除非合理预期不会单独或总体对母方产生实质性的不利影响，或(E)要求任何人根据修订和重述的母公司成立证书或母公司章程或任何其他母公司的组织或组织文件的任何规定而同意、批准或放弃。除非该等同意、批准或豁免须在交易完成前取得(并向本公司提供副本)。

5.5查找人费用 。除附表5.5所列人士外，母公司或其关联公司在完成本协议或任何附加协议所预期的交易后，可能有权从本公司或其任何关联公司获得任何费用或佣金，因此并无投资银行、经纪、发现者或其他中间人 已被母公司或其关联公司聘用或授权以其名义行事。

5.6股份发行。 按照本协议发行的收盘合并对价股份和套取股份将获得正式授权和有效发行，并将全额支付和免税。

5.7大写。

(A)母公司的法定股本包括15,000,000股母公司普通股，其中7,596,250股母公司普通股已发行及发行(包括任何已发行母公司单位所包括的母公司普通股)。此外，为3,050,625股母公司普通股 发行及发行可行使的6,101,250份母公司认股权证(包括任何已发行母公司单位内的母公司认股权证)。母公司不发行其他股本或其他有投票权的证券、预留供发行或 发行。母公司普通股的所有已发行和已发行股票均经正式授权、有效发行、全额支付和不可评估 ，不受、也不违反DGCL任何条款、母公司组织文件或母公司作为一方或受其约束的任何合同项下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束而发行。除母公司组织文件中另有规定外，母公司不存在回购、赎回或以其他方式收购任何母公司普通股或母公司任何股本的未履行合同义务。母公司没有未履行的合同义务向任何其他人提供资金或对任何其他人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。对于母公司股东可投票、发行或未偿还的任何事项，母公司有权投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)的任何债券、债券、票据或其他债务。

(B)Merge Sub获授权发行1,000股普通股，每股面值0.01美元(“Merge Sub普通股”)，其中1,000股Merge Sub普通股已发行及于本协议日期发行。不发行、预留供发行或发行的合并子公司的其他股本或其他 有投票权的证券。合并附属公司股票的所有已发行及流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何 认购权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据DGCL、合并附属公司的组织文件或合并附属公司作为订约方或受其约束的任何合约项下的任何类似权利的约束而发行。合并子公司并无未偿还 购回、赎回或以其他方式收购合并子公司任何普通股股份或合并子公司任何股本的合约责任 。合并子公司并无未履行向任何其他人士提供资金或向任何其他人士作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未履行合约责任。合并子公司的债券、债权证、票据或其他债务不具有对合并子公司股东可投票、已发行或未偿还的任何事项的投票权(或可转换为或可交换为有投票权的证券)的权利。

5.8提供的信息。 母公司各方明确提供或将提供的任何信息，均不得在提交给美国证券交易委员会的文件和发送给母公司股东的邮件中引用，这些信息涉及征求代理人批准本协议和附加协议(如果适用)的 将在提交或邮寄之日、母公司股东大会之时或生效时间(视情况而定)：包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述 其中要求陈述的或为作出陈述而必需陈述的任何重大事实，且根据作出陈述的情况 不得误导(受母公司提供的材料中规定的或母公司美国证券交易委员会文件、其他母公司美国证券交易委员会文件、美国证券交易委员会声明或任何其他备案文件中所包含的 材料中规定的限制和限制的约束)。

5.9信托基金。 截至签署日期，母公司为其公众股东的利益而设立的信托基金(“信托基金”)中至少有57,500,000美元存放在大陆股票转让公司和信托公司(受托人)在美国开设的信托账户(“信托账户”)，该等资金投资于指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金，并由受托人根据截至招股说明书日期 的信托协议以信托形式持有。母公司与受托人之间的协议(“信托协议”)。信托协议有效且完整 根据其条款具有效力和效力，并可根据其条款强制执行，但受可执行性例外情况的限制除外，且未 被修改或修改。没有任何单独的协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的还是未成文的， 明示或暗示的)会导致母公司美国证券交易委员会文件中对信托协议的描述在任何重大方面都不准确 ，或者任何人(持有母公司首次公开募股中出售的母公司普通股的母公司股东除外，他们根据母公司修订和重述的公司注册证书 选择赎回其母公司普通股)有权获得信托账户中任何部分的收益。在交易结束前，除非根据信托协议和母公司修订和重述的公司注册证书，否则信托账户 中的任何资金都不得释放。母公司已履行信托协议到目前为止要求其履行的所有重大义务，且不存在重大违约或拖欠或与信托协议相关的任何其他方面(声称或实际)，以及, 据母公司所知，在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，未发生任何可合理预期构成此类重大违约的事件。没有关于信托账户的索赔或诉讼待决。

5.10上市。 母公司普通股、母公司单位和母公司认股权证在纳斯达克上市，交易代码为“GDSTU”、“GDST”、 “GDSTW”和“GDSTR”。

5.11董事会 批准。

(A)母公司董事会(包括任何必要的委员会或董事会的附属小组)正式通过(此后未修改或撤销)决议，母公司董事会一致(I)批准母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议、其作为一方的附加协议，并据此按照本协议和其中规定的条款和条件完成包括合并在内的交易；确定本协议、母方为当事一方的其他协议，以及根据本协议条款和本协议所列条件拟进行的交易是可取的，并且符合母公司和母公司股东的最佳利益； (Iii)指示将母公司建议提交母公司股东大会审议， (Iv)确定拟进行的交易构成“企业合并”，该术语在母公司经修订和重述的公司注册证书中定义，及(V)建议母公司股东采纳和批准每个母公司建议(“母公司董事会建议”)。

(B)通过合并附属公司董事会(包括任何所需的委员会或该董事会的附属小组)正式通过的决议(此后未修改或撤销)，合并附属公司董事会已一致(I)批准本协议的合并附属公司签署、交付和履行 其作为当事方的附加协议，并据此根据本协议中规定的条款和条件完成包括合并在内的交易，(Ii)宣布本协议预期的交易的可取性。(Iii)确定拟进行的交易符合其唯一股东的最佳利益，及(Iv)建议合并附属公司的唯一股东采纳本协议。

5.12母公司 美国证券交易委员会文件和财务报表。

(A)母公司 已将自母公司根据《交易法》或《证券法》成立以来要求母公司向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，包括其任何证物，连同任何修订、重述或补充材料，连同任何修订、重述或其补充，已提交，并将尽商业上合理的努力提交所有此类表格、报告、时间表、需要在签署日期之后和交易结束前提交的报表和其他文件(“其他母公司美国证券交易委员会文件”)。 母公司已向公司提供了以下所有内容的真实完整的表格副本，除了在签署日期前至少两(2)个工作日内通过EDGAR在美国证券交易委员会网站上完整提供而无需编辑的范围外：(I)从要求母公司提交此类表格的第一年开始，母公司每个会计年度的母公司年度报告10-K表；(Ii)从第一季度开始，母公司每个会计季度的母公司季度报告10-Q表。 要求母公司提交此类表格。(Iii)自上文第(I)款所述的第一个会计年度开始以来举行的与母公司股东会议有关的所有委托书(无论是年度会议还是特别会议)，以及与股东同意有关的所有资料声明；(Iv)自上文第(I)条所述的第一个会计年度开始以来提交的表格8-K，以及(V)所有其他表格、报告、母公司自成立以来向美国证券交易委员会提交的登记声明和其他文件(如已根据第5.12(A)节向公司提供相应的最终材料，则初步材料除外)(表格、报告, 注册声明和上文第(I)至(Iv)条所述的其他文件，无论是否可通过EDGAR获得，统称为“美国证券交易委员会母公司文件”)。

(B)母公司 美国证券交易委员会文件已经并将按照证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视具体情况而定)及其下的规则和条例的要求 在所有重要方面编制额外的母公司美国证券交易委员会文件。母公司 美国证券交易委员会文件没有，而且在美国证券交易委员会提交或提交时(视情况而定)，其他母公司美国证券交易委员会文件不会包含任何关于重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述为在其中所作陈述所必需或必要的重要事实，但任何母公司美国证券交易委员会文件或其他母公司美国证券交易委员会文件中包含的信息已被或被后来提交的母公司美国证券交易委员会文件或附加母公司美国证券交易委员会文件取代的情况除外，根据制作它们的情况，而不是误导；但是，如果上述 不适用于本公司集团为纳入或纳入美国证券交易委员会声明或其他备案文件而明确提供或将提供的任何信息中的陈述或遗漏。

(C)母公司美国证券交易委员会文件和额外的母公司美国证券交易委员会文件 中所载或以引用方式并入的财务报表和附注(统称为“母公司财务报表”)是根据在一致的 基础上应用的美国公认会计准则并根据上市公司会计监督委员会对上市公司的要求编制的。母公司财务报表将公平地列报(或通过引用方式包含或合并在其他母公司美国证券交易委员会 文件中的此类财务报表)所有重要方面的母公司截至其日期的财务状况以及其中反映的期间母公司的经营成果，但就未经审计的财务报表而言，须进行正常审计调整 且不含附注。母公司财务报表在所有重大方面均从母公司账簿和记录编制(或就该等财务报表而言，将通过引用包含或并入额外的母公司美国证券交易委员会文件中)。

(D)除以下情况外： (I)母公司财务报表(包括附注)上具体披露、反映或全额准备的；(Ii)自2022年1月1日以来在正常业务过程中发生的持续的负债和义务；(Iii)对于任何母方作为一方的合同项下产生的可执行义务的责任(就第(Ii)款和第(Iii)款所述的责任而言，这些责任均不是因违反、违反或违反合同或适用法律而产生的，或与违反或违反合同或适用法律下的违约有关)；(Iv)对于与本协议的谈判、执行和履行有关的费用， 任何附加协议或据此或据此预期的任何交易；(V)对于附表 5.12(D)所列的负债；和(Vi)对于尚未产生或不会产生重大不利影响的负债，母公司 不承担任何重大负债、债务或任何性质的义务(无论是应计、固定或或有、已清算或未清算、已确定或未确定、已确定或未确定的或其他)。

(E)如本第5.12节中使用的，术语“档案”应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式获得文件或信息的任何方式。

5.13某些业务实践 。父母或父母的任何代表均未(A)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(B)向外国或国内政府官员、雇员或政党或竞选活动支付任何非法款项，(C)违反《反海外腐败法》的任何规定，或(D)支付任何其他非法款项。自首次公开募股以来，母公司或母公司的任何董事、高管、代理或员工(也不包括代表上述任何一方行事，但仅以董事高管、员工或代理的身份行事的任何人) 从未直接或间接地向任何客户、 供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助、阻碍或协助母公司进行的任何客户、供应商、政府雇员或其他人提供或同意给予任何礼物或类似利益，如果这些交易不在未来提供或继续，有理由预计将(I)对母公司的业务产生不利影响，(Ii)在任何私人或政府行动中使母公司受到诉讼或处罚。

5.14反洗钱法 。母公司的业务在任何时候都遵守反洗钱法 ，没有任何涉及母公司的反洗钱法行动悬而未决，也没有母公司知道的威胁。

5.15关联交易。 除母公司美国证券交易委员会文件中另有描述外，母公司或其任何子公司与董事、母公司或其任何子公司的高管、员工、股东、权证持有人或关联公司之间并无交易、协议、安排或谅解。

5.16诉讼。 并无(A)诉讼待决或(据母公司所知，针对母公司或其任何附属公司或其各自的高级职员或董事，或影响母公司或其资产或财产，或以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或延迟本协议或任何附加协议所拟进行的交易，或 (B)针对母公司或其任何子公司或其资产或财产的未清偿命令。母公司或其任何子公司均不参与与前述句子所列任何事项有关的和解或类似协议 ，该等事项包含对母公司及其子公司具有重大意义的任何持续义务、限制或责任(任何性质)。

5.17费用、负债和其他负债。除母公司美国证券交易委员会文件中另有规定外，母公司不承担任何债务或其他债务。

5.18遵守法律。

(A)母方或据母方所知，任何代表或代表母方行事的其他人员在任何实质性方面均未违反，自2021年9月10日以来，没有此类人员在所有实质性方面未能遵守所有适用法律和命令。自2021年9月10日以来，(I)未发生或存在会合理构成或导致任何母方违反或导致任何母方违反或未能遵守任何法律的事件或情况，或任何母方因违反或实质性不遵守任何法律而遭受或招致的任何责任 。授权的命令或政策现在或以前适用于本公司或其业务的进行或运营，或其任何资产的所有权或使用，以及(Ii)任何授权机构没有悬而未决的行动，或据母公司所知，没有威胁指控公司集团成员的任何此类 违规或不遵守行为。自2021年9月10日以来，父母双方未受到任何书面威胁，或据父母所知，未受到任何违反任何法律或任何当局所输入的任何判决、命令或法令的 违反行为的指控或书面或口头通知。在不限制前述一般性的情况下，母方在所有实质性方面都遵守，而且自2021年9月10日以来，母方一直遵守：(I) 由于母方业务的具体性质而适用于母方的所有法律，包括任何适用的数据保护法；(Ii)《反海外腐败法》和适用于任何母方的任何司法管辖区的任何可比或类似的法律；以及 (Iii)监管或涵盖工作场所行为的所有法律，包括有关性骚扰或性骚扰的法律。, 在任何法律上不允许的基础上，敌对的工作环境。自2021年9月10日以来，母方当事人没有受到任何当局的书面威胁或指控(或据母方所知，以口头方式)，或就违反任何数据保护法、《反海外腐败法》或前述句子中提到或概括描述的任何其他法律的行为发出书面(或据母方所知，口头)通知，且，据母方所知，母方各方不会就任何此类法律接受任何调查。

(B)母方中的任何一方，以及据母方所知，代表母方行事的任何代表或其他人目前都不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

5.19没有进行某些 更改。自母公司财务报表所载最近一份资产负债表之日起至签署日期止，(A)母公司按正常程序及以与过去惯例一致的方式处理各自的业务；及(B)母公司并无受到任何重大不利影响。

5.20不是投资公司 。任何母公司都不是《1940年投资公司法》(经修订)及其下颁布的规则和条例所指的“投资公司”。

5.21就业问题。 母方不维护、赞助、贡献、也不需要对以下任何事情承担任何责任， 不能合理地期望对以下任何事情负有任何责任：“员工福利计划”(该术语在ERISA第(3)节中定义)、任何遣散费、酬金、解雇赔偿金、奖励或奖金、留任、控制权变更、递延薪酬、利润分享、退休、福利、离职后福利、休假或带薪休假、股票购买、股票期权或股权激励计划、计划、政策、合同或安排或任何其他股票购买、股票期权或其他股权或股权、解雇、遣散费、过渡、雇佣、个人咨询、留任、交易、控制权变更、附带福利、集体谈判、奖金、激励、递延补偿、员工贷款或其他薪酬或福利计划、协议、 计划、政策或其他安排，无论是否受ERISA(统称为“SPAC福利计划”)的约束 本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成(无论是单独或与其他事件一起)都不会(A)导致任何实质性付款(包括遣散费、失业救济金、 金色降落伞、奖金或其他)到期应付母公司的任何股东、董事、高管或员工，或(B)导致任何股东、董事、材料母方的高级职员或雇员 (I)付款或(Ii)福利或(Iii)任何现有付款或福利或任何贷款减免的增加。没有可能的金额， 或已经, 任何母方或其关联公司的任何董事、经理、 高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商根据 任何SPAC福利计划或其他方式根据本协议预期的交易或其他方式收到的收入(无论是现金或财产，或财产归属或债务注销)，可能单独 或总计，根据守则第280G条不可扣除，或根据守则第4999条缴纳消费税。

5.22税收 重要。

(A)(I) 母公司已按时提交所有须由其提交或与其有关的所有所得税及所有其他重要税项报税表，并已缴付所有应缴税款(不论是否显示在该等报税表上)；(Ii)所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及 完整及准确；(Ii)据母公司所知，就母公司的税项而言，并无任何待决或以书面提出的行动；(4)对可对父母的任何资产征收留置权的父母的任何税项的评估或征收的诉讼时效没有被免除或延长，该豁免或延期是有效的；(V)母公司 已在所有实质性方面遵守与申报、支付、征收和预扣税款有关的所有适用法律，并已及时、及时地代扣代缴、支付给适用的税务机关，并报告了要求母公司代扣代缴或征收的所有重要税种(包括所得税、社会保险和其他工资税)；(VI)母公司已(A)按适用法律要求的时间和方式适当征收所有销售税，并按适用法律要求的时间和方式将所有此类销售税汇给适用的税务机关，以及(B)适当要求、收到和保留所有必要的免税证书和其他文件，以支持任何声称的销售或类似交易的免税或免税，否则母公司将有义务征收或扣缴税款；(Vii)没有任何税务当局要求作出裁决的未决请求，没有要求税务当局同意改变会计方法的请求, 任何税务机关发出的传票或索取资料的要求 或与任何税务机关就母公司达成的协议；(Viii)对母公司的任何资产没有留置权(允许的留置权除外) ；(Ix)在母公司没有缴纳任何税款或提交纳税申报表的司法管辖区内，税务当局从未提出申索，声称母公司在该司法管辖区须缴税或可能须缴税，母公司并未或从未因母公司成员在该国设有常设机构或其他营业地点而在任何国家以外的其他国家缴税，而母公司的成员是且一直是仅在其各自注册成立或组成的国家内的居民；(X)母公司已向公司提供真实、完整和正确的 与任何税务机关自成立以来就任何应课税期间作出的每项拟议调整(如有)有关的所有纳税申报表和所有审计报告和通信的副本；(Xi)母公司没有尚未完成的授权书 授权任何人代表母公司就与母公司的任何纳税或纳税申报表或行动有关的任何纳税、纳税申报表或行动行事； (十二)母公司不是，也从来不是任何税收分享、税收赔偿或税收分配合同的一方(主要目的不是税收的任何习惯商业合同除外)；(十三)母公司不是提交综合联邦所得税申报单的法典第1504(A)节所指的“附属团体” 的成员(共同母公司是母公司的团体除外)；(Xiv)父母不对任何其他人的税负负责任：(A)根据《国库条例》第1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定), (B)作为受让人或继承人，或通过合同或以其他方式实施适用的法律；(Xv)父母没有要求延长提交任何纳税申报表的期限，但自那以后一直没有提交纳税申报单； (Xvi)在《守则》第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期限内，母公司不是《守则》第897(C)(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”；以及(Xvii)母公司未参与《守则》第6707A(C)节和《国库条例》第1.6011-4(B)节所定义的任何“可报告交易”或“上市交易”。

(B)在截止日期之后结束的任何应纳税期间内，母公司不需要包括任何收入项目或排除任何扣除项目，其结果是：(I)对截止日期或之前发生的任何交易使用或改变会计方法；(Ii)守则第7121条(或国家、地方或外国法律的类似规定)所述的任何结束协议；(Iii)在截止日期之前的纳税期间进行的任何分期付款销售或公开销售交易处置；(Iv)在结账前 税期收到的任何预付金额；或(V)根据守则第1502条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的任何公司间交易或超额亏损账户。

(C)于最近一个财政月末，母公司(I)的未缴税款并未超过母公司财务报表所载的税项准备金(而非为反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)，及(Ii)母公司的未缴税款将不会超过根据母公司过去的惯例及母公司提交报税表的惯例而调整至结算日的该准备金。

(D)母公司一直在各方面遵守所有适用的转让定价法律和法律要求。

(E)母公司并不知悉任何可合理预期会妨碍合并符合守则第368(A)条所指的“重组”的事实或情况。

(F)尽管《2020-65年度美国国税局通知》(或 任何类似的州或地方税制度)，母公司并未推迟扣缴或汇出与母公司任何 雇员的任何适用工资相关或可归因于任何适用工资的任何预扣或汇款，且不得将与母公司任何雇员的适用工资有关或可归因于适用工资的任何适用税款的扣缴或汇款推迟至截止日期，直至截止日期。

第六条
待结案各方的契约

6.1延长起始期。如果截止日期未在签署之日起十二(12)个月内 发生，经公司和母公司共同同意，如招股说明书所述，初始期限应延长最多三次，每次三个月(每次一个“延长期”)。 公司和母公司在不迟于初始期限或任何延长期结束前20天决定延长， 不迟于初始期限或适用延长期结束前15天。公司应将500,000美元存入信托 账户(如果承销商的超额配售选择权在适用的截止日期或之前全部行使，则最高可存入575,000美元)。母公司同意采取一切必要措施，以确保根据招股说明书的条款相应延长初始期限。

6.2业务的开展。公司和母公司的每一份契约，并同意：

(A)除本协议或附加协议明确规定的或附表6.2(A)所列的 以外，从本协议之日起至本协议的截止日期和根据本协议的条款终止之日起(“过渡期”)，各方应(I)按照过去的惯例，(I)仅在正常过程中开展业务(包括支付应付账款和收取应收账款)，(Ii)及时向适用税务机关提交所有需要提交(或获得允许的延期)的重要纳税申报单，并缴纳该时间段内的任何和所有应缴税款，(Iii)适当遵守和遵守所有适用的法律和命令，以及(Iv)利用其商业上合理的努力保持其与员工、客户、供应商、合同制造组织、合同研究机构和其他第三方的业务关系的完整性。

(B)在不限制前述一般性的情况下，除本协议或附加协议明确规定或适用法律要求的情况外，自本协议之日起至本协议的截止日期和根据其条款终止之日起，未经另一方事先书面同意(不得无理附加条件、扣留或延迟)，公司或母公司均不得或允许其子公司：

(I)除与附表6.2(A)所列任何交易有关的交易外，修改、修改或补充其公司注册证书或章程或其他组织或管理文件，或从事任何重组、重新分类、清算、解散或类似交易；

(Ii)修改、 放弃预定到期日之前终止的任何条款，或以任何方式妥协或放弃任何(A)(就本公司而言)任何重大合同或(B)(就母公司而言)、材料合同、协议、租赁、许可证或母公司的其他权利或资产(视情况而定)下的任何重大权利；

(Iii)除正常业务过程外，修改、修订或签订任何合同、协议、租赁、许可证或承诺，包括延长一年或一年以上期限的资本支出，或要求公司或母公司(视情况而定)支付超过750,000美元的 ；

(4)使 任何资本支出超过1,000,000美元(单独或总计)，但比特币开采设备的资本支出不得超过5,000,000美元(单独或总计)。

(V)出售、租赁、许可或以其他方式处置本公司集团或母公司的任何重要资产(视情况而定)，但根据本协议披露的现有合同或承诺或在正常业务过程中进行的除外；

(Vi)在公司的情况下，仅出售、租赁、许可或以其他方式处置公司拥有的任何知识产权，但根据本协议披露的现有合同或承诺或在正常业务过程中进行的除外；

(Vii)仅就本公司而言，允许任何材料注册拥有的知识产权因未能支付年金或维护费而被遗弃或过期，或提交任何必要的文件或行动以维护此类权利；

(Viii)(A) 支付、宣布或承诺支付与其股本或其他股权证券有关的任何股息、分派或其他金额； (B)以股东或其他股权持有人的身份向任何股东或其他股权持有人支付、声明或承诺支付任何其他金额；及(C)除本协议或任何附加协议规定的 外，修订与其股本或其他股权证券的任何流通股有关的任何条款、权利或义务；

(Ix)除与附表6.2(A)所列任何交易有关的 外，(A)向任何人作出任何贷款、垫款或出资； (B)招致任何债务，包括在信贷额度(如有的话)下提取的款项，但以下情况除外：(1)如招股章程所述，以承付票向母公司作为营运资金垫款而作出的贷款；及(2)公司间的债务；或(C)偿还或清偿任何债务，但按照招股章程的条款偿还债务除外；

(X)除与附表6.2(A)所列任何交易有关的交易外，对本公司集团或母公司的资产(如适用)享有或产生任何留置权(准许留置权除外)；

(Xi)延迟、加速或取消任何欠本公司集团或母公司的应收账款或债务，或放弃与该等账款或债务有关的任何实质权利， 视情况而定，或冲销或拨备该等应收账款或债务(就本公司而言，在正常业务过程中除外)；

(Xii)与任何其他人合并或合并或进行类似的交易，或收购任何其他人的全部或基本上所有资产或业务； 对任何人进行任何重大投资；或被任何其他人收购；

(Xiii)终止或允许任何保护公司集团或母公司资产的保险单(如适用)失效，除非在终止或失效的同时，由国家认可的具有同等地位的保险公司承保的替代保险单具有类似的 扣除额，并为基本相似或更低的保费提供等于或大于终止或失效保险单下的承保范围的完全有效和有效；

(Xiv)采用 任何遣散费、留任或其他员工计划，或未能按照 其条款继续为每个计划作出及时的实质性贡献；

(Xv)在任何主管当局面前提起、解决或同意解决任何诉讼，每个诉讼的金额超过250,000美元(不包括保险覆盖的任何金额) 或对该当事人施加强制令或其他非金钱救济；

(十六)除美国公认会计原则要求外，对其会计原则、方法或做法作出重大改变或减记其资产价值；

(十七)变更其主要营业地或组织管辖权；

(Xviii)发行、赎回或回购任何股本、会员权益或其他证券，或发行任何可交换或可转换为其股本或其他证券的任何股份的证券， 但不包括(A)第6.7节预期的母公司赎回其公众股东所持有的母公司普通股和母公司单位的股份，及(B)与行使于本协议日期 已发行的任何公司认股权有关的任何B类普通股的发行，但与附表6.2(A)所载任何交易有关的除外；

(Xix)(A) 作出、更改或撤销任何重大税务选择；(B)更改任何重大会计方法；(C)解决或妥协与公司集团税务有关的任何重大索赔、通知、审计报告或评估；(D)订立与公司集团任何税务有关的任何税收分配、分税、赔偿或其他成交协议；或(E)放弃或丧失任何要求退税的权利；

(Xx)与其任何关联公司进行任何交易，或向其任何关联公司分配或垫付任何重大资产或财产，但在正常过程中支付 工资和福利除外；

(Xxi)仅就本公司而言，除计划要求外，(A)增加或改变本公司集团任何员工或服务提供商的薪酬或福利，(B)加速本公司集团任何员工或服务提供商的任何薪酬或福利的归属或支付 ，(C)订立、修订或终止任何计划(或在本计划日期生效的任何计划、计划、协议或安排)，或授予、修订或终止其下的任何奖励，(D)为应支付或将根据任何计划提供的任何付款或福利提供资金，(E)向本公司 集团的任何现任或前任雇员或其他个人服务提供者提供任何贷款，但在正常业务过程中按照以往做法预支费用除外，或(F)与工会或劳工组织订立、修改或终止任何集体谈判协议或其他协议；

(Xxii)未能适当遵守和遵守任何适用的法律和命令；或

(Xiiii)同意或承诺执行上述任何一项。

(C)任何一方均不得(I)采取或同意采取任何行动，意图导致该方的任何陈述或保证在截止日期或截止日期前的任何时间在任何方面不准确 或误导性，或(Ii)不采取或同意不采取任何行动，意图导致任何该等陈述或保证在任何该等时间在任何方面不准确或误导性。

(D)尽管有上述规定，公司及其母公司及其各自的子公司应被允许在与新冠肺炎相关、与之相关或为回应 任何政府当局(包括疾病预防控制中心和世界卫生组织)的每一情况下，在与隔离相关的所有重要方面采取所需的任何和所有行动，包括《关爱法案》或其任何变更，以遵守隔离、“庇护所就位”、“待在家中”、与社会疏远、关闭、关闭、扣押或其他法律、指令、指南或建议。

6.3排他性。

(A)除第6.3(B)款另有规定外，在过渡期内，公司和母公司均不得，且上述人员不得促使各自的代表在未经另一方事先书面同意的情况下，直接或间接地(I)鼓励、征求、发起或参与与任何人关于任何替代交易的谈判；(Ii)采取任何旨在 或旨在促进任何人与可能的替代交易有关的努力的其他行动，或(Iii)批准、推荐或签订任何替代交易或与任何替代交易相关的任何合同或协议。本协议签署后，公司和母公司应立即终止与公司或母公司(视情况而定)以外的任何人就任何替代交易进行的任何现有讨论或谈判，并应促使其各自的代表 终止任何现有讨论或谈判。本公司及母公司各自对其各自代表的任何作为或不作为负有责任 如果该等作为或不作为是本公司或母公司(视情况而定)的作为或不作为，将被视为违反本协议项下的义务 (不言而喻，该责任应是对 公司或母公司(视情况而定)针对该等代表可能就任何该等作为或不作为所拥有的任何权利或补救的补充而非限制)。就本协议而言 , “替代交易”一词系指涉及本公司或母公司或其各自子公司的下列任何交易(本协议或附加协议预期的交易除外)：(A)任何合并、合并、股份交换、企业合并或其他类似交易，(B)在单一交易或一系列交易中出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置该人的全部或重要部分资产，或该当事人或其子公司的任何股本或其他股权，以及(C)任何购买、租赁、交换、转让或以其他方式收购(1)本公司或母公司或其各自附属公司对任何人士的全部或主要部分资产，或(2)本公司或母公司或其各自附属公司在单一交易或一系列交易中对任何人士的任何股本或其他 股权。

(B)在 以书面形式向本公司或母公司或其任何代表(每一方均为“替代建议”)发出主动提出的替代交易建议或表示有兴趣进行替代交易的情况下，该 方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在收到替代建议后一(1)个工作日内)将该替代建议及其实质性条款和条件(包括任何变更)以及提出任何该等替代建议的人的身份通知本协议的其他各方。本公司及母公司应就任何该等替代建议，以合理的最新情况向对方通报有关的重大发展。如本文中针对母公司所用， 术语“备选方案”不应包括母公司在正常业务过程中收到的任何主动通信(包括收到保密协议草案)，询问母公司在企业合并的潜在目标中的利益；但是，母公司应告知发起此类通信的人本协议的存在及其在本条款6.3项下的义务。

(C)如果截止日期在初始期限届满后的四十五(45)天内仍未终止，或者在初始期限已延长的情况下，截止日期在最终延期期限届满后的四十五(45)天内仍未发生，则本条款6.3中规定的排他性义务应在该日期立即终止。

6.4获取信息。 在过渡期间，公司和母公司各自应尽其商业上合理的努力，(A)继续允许另一方、其法律顾问及其其他代表完全访问其办公室、财产以及账簿和记录，(B)向另一方、其法律顾问及其其他代表提供该等人士可能合理要求的与公司集团和母公司的业务有关的信息，并(C)促使其员工、法律顾问、会计师和其他代表在调查业务(母公司的调查)或母公司的业务(公司的调查)时与另一方合作；但根据第6.4条进行的任何调查(或在此日期之前进行的任何调查)不得影响本公司或母公司作出的任何陈述或保证；此外，根据本第6.4条进行的任何调查不得以不合理地干扰本公司集团业务进行的方式进行。尽管如上所述，如果根据第6.4节向当事人提供任何信息，在法律顾问看来，会导致当事人丧失律师-委托人特权或其他特权，双方将以双方合理满意的形式和实质订立联合辩护安排或类似协议，以便在不丧失代理人-委托人特权或与该信息有关的其他特权的情况下披露该等信息。

6.5某些 事件的通知。在过渡期内，母公司双方应及时通知 对方：

(A)任何人发出的任何 通知，声称或提出本协议拟进行的交易需要或可能需要该人同意的可能性，或本协议拟进行的交易可能引起该人或其代表的任何诉讼或其他权利，或导致本公司(或母公司)的任何权利或特权在交易结束后丧失给任何该等人士，或对本公司集团或母公司的任何资产产生任何留置权；

(B)任何主管机关与本协议或附加协议拟进行的交易有关的任何通知或其他通信；

(C)任何已开始的、或据母公司或本公司所知(如适用)威胁与任何一方或其任何股东或其股权、资产或业务有关或以其他方式影响的行动，或与完成本协议或附加协议所预期的交易有关的行动；

(D)构成或导致、或可合理预期构成或导致重大不利影响的任何事实或情况的发生；及

(E)在本协议期限内的任何时间，本协议一方所作的任何陈述或保证的任何不准确，或该一方未能遵守或满足本协议项下的任何契诺、条件或协议，而有理由预计该等情况会导致第九条所列任何条件得不到满足；但是，根据第6.5条第(D)款或第(E)款发出的此类通知或未能提供此类通知，不影响双方的陈述、保证、契诺、协议或义务(或与此相关的补救措施)或本协议项下各方义务的条件，而未能遵守本第6.5条第(D)款或第(E)款的规定本身不会导致第9.2(A)节或第9.3(A)节(视具体情况而定)中所述的条件，不满意 。

6.6合作 与S-4表/委托书；其他文件。

(A)公司应迅速向母公司提供联邦证券法要求或母公司合理要求纳入要约文件中的有关公司和公司证券持有人的信息。在母公司 收到公司的所有此类信息后，母公司应立即准备并向美国证券交易委员会和所有其他适用的监管机构提交代理材料，以便向母公司普通股持有人征集足以获得母公司股东批准的委托书 在为此召开的母公司普通股持有人会议(“母股东大会”)上。 此类委托书材料应以委托书(“委托书”)的形式，应包括在母公司向美国证券交易委员会提交的S-4表格(“S-4表格”)登记说明书中，据此对合并中可发行的母公司普通股进行登记。家长应及时回复美国证券交易委员会在S-4表格上的任何评论。委托书、表格S-4和其中包含或提及的文件，连同其任何补充、修订或证物，在本文中称为“要约文件”。

(B)母公司 (I)应允许本公司及其律师在提交文件前的合理时间审核和评论委托书和表格S-4及其任何证物、修正案或补充文件(或其他相关文件)，但法律上不允许的范围除外； (Ii)应合理及真诚地考虑任何该等意见；及(Iii)未经合理及真诚考虑本公司的意见，不得提交委托书及表格S-4或其任何证物、修订或补充文件。母公司应在收到通知后，在实际可行的范围内尽快向本公司及其法律顾问提供通知及所有函件的副本(或如该等函件为口头函件，则提供函件摘要)，包括美国证券交易委员会或其职员、母公司或其任何代表与美国证券交易委员会或其职员或其他政府官员对委托书及表格S-4的任何意见，而在任何情况下，母公司应就任何该等函件与本公司或其法律顾问进行合理及真诚的磋商。母公司在未合理和真诚地与公司协商的情况下，不得对美国证券交易委员会的任何评论提交任何回复函，除非在不可行或法律允许的范围内。母公司将尽其合理努力允许 公司律师参加与美国证券交易委员会或其员工的任何通话、会议或其他交流。母公司将在收到有关通知后立即通知本公司，委托书或S-4表格或其任何修订或补充已向美国证券交易委员会提交的时间，以及S-4表格宣布生效或与S-4表格有关的任何停止令发出的时间。

(C)在美国证券交易委员会宣布S-4表格生效之日(“S-4生效日期”)后，母公司应在实际可行的范围内尽快将委托书分发给母公司普通股持有人，并应根据其组织文件和特拉华州法律，在不迟于S-4生效日期后四十五(45)天召开母公司股东大会，并在符合本协议其他规定的情况下，向该等股东征集委托书，以投票赞成采纳本协议，批准拟进行的交易及呈交母公司股东大会批准或通过的其他事项。

(D)母公司 和公司在准备、提交和分发S-4表格和委托书(或其任何 修正案或补充)时，应遵守证券法和交易法的所有适用条款和规则以及特拉华州和纳斯达克的所有适用法律，并根据委托书征集委托书，以及召集和召开母公司股东大会。在不限制前述规定的情况下，母公司应确保截至S-4生效日期的S-4表格和自首次分发给母公司股东之日起的委托书和截至母公司股东大会日期的委托书，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据所作陈述的情况，不误导(如果，该母公司不对本公司明确提供以纳入委托书的任何与本公司有关的信息(或任何其他信息)的准确性或完整性负责)。本公司声明并保证，本公司为载入委托书或S-4表格(视何者适用而定)而提供的有关本公司的资料，将不会于S-4生效日期 起生效，且委托书(或其任何修订或补充)首次分发予母股东的日期或母股东大会时的 不包含任何对重大事实的失实陈述或遗漏陈述所需的重大事实 ，以根据作出陈述的情况作出陈述，而非误导。如果在生效时间之前的任何时间{br, 如果母公司、合并子公司或公司(视情况而定)提供的与公司有关的信息或母公司、合并子公司或公司提供的用于纳入委托书的任何其他信息发生变化，将使上一句话不正确，母公司、合并子公司或公司(视情况而定)应立即将该变化或发现通知其他各方，并应迅速向美国证券交易委员会提交描述该信息的适当修订或补充，并在法律要求的范围内向母公司的股东传播 。为此，母公司、合并子公司和本公司应指示各自的员工、律师、财务顾问、核数师和其他授权代表在必要时与母公司进行合理合作以实现上述目标。

(E)根据 母公司修改并重述的公司注册证书和适用的证券法律、规则和法规，包括DGCL和纳斯达克的规则和法规，在委托书中，母公司应寻求母公司普通股持有人批准以下建议：(I)母公司股东批准；(2)通过和批准第二份经修订和重述的母公司注册证书，其形式由双方在签署日期后10天内达成一致，包括将母公司名称改为“Roxe Holding Inc.”(“经修订的母公司章程”)；(3)通过和批准经修订和重述的母公司章程，其格式应由双方在签署之日起10天内共同商定(“经修订和恢复的母公司章程”)；(Iv)在交易结束后立即获得母公司董事会成员的批准；(V)根据适用的交易所上市规则，批准向与合并相关的证券持有人发行超过20%的已发行和已发行的母公司普通股。(Vi)批准母公司股东大会延期(如有需要)及(Vii)批准本公司及母公司合理厘定完成合并所需的任何及所有其他批准(上文第(I)至(V)及(Vii)条所载建议，以及连同前述第(Vi)条所载建议，统称为“所需的母公司建议”及“母公司 建议”)。

(F)母公司应在本公司的协助下，尽其合理的最大努力，使S-4表格和委托书在此后合理可行的情况下尽快“清除”美国证券交易委员会中的评论和S-4表格中的评论。在委托书被美国证券交易委员会“清算”后，母公司应尽快将委托书连同所有其他要约文件一起分发给母公司普通股的持有者。要约文件应向母公司的公众股东提供机会 赎回其全部或部分母公司普通股，其数量不超过允许母公司在紧接合并完成之前或之后 以相当于信托账户资金按比例份额的每股价格维持至少5,000,001美元综合有形资产净额的数量，所有这些都符合并符合母公司修订和重述的公司成立证书、信托协议、美国证券交易委员会的适用法律和任何适用的规章制度。根据母公司修订和重述的公司注册证书，信托账户中持有的收益将首先用于赎回已选择赎回母公司普通股的母公司公众股东持有的母公司普通股股份。母公司应在S-4 生效日期后尽快召开母公司股东大会，以寻求批准每一项母公司提案, 母公司应真诚地与公司协商召开会议的日期。母公司应尽合理最大努力向其股东征集支持批准和采纳合并、本协议和其他母公司提案的委托书。母公司董事会应在委托书中包括母公司董事会的建议，并应建议母公司股东投票赞成母公司的建议，母公司董事会或其任何委员会不得扣留、撤回、修订、修改、更改、提议或决议以对公司不利的方式扣留、撤回、修订、修改或更改母公司董事会的建议。如果在计划召开母公司股东大会的日期(包括任何推迟或延期的日期)，母公司没有收到代表足够数量的股份的委托书，以获得母公司股东的批准，无论是否有足够的法定人数出席，母公司应一次或多次连续推迟或延期母公司股东大会，每次此类延期或休会不超过十(10)个工作日，并应继续尽合理努力向其股东征求 有利于批准和通过合并和本协议及其他母公司提案的委托书；但条件是，未经本公司同意，母公司不得将母公司股东大会推迟或延期至截止日期 之后的日期。

(G)公司承认委托书/表格S-4的很大一部分内容应包括关于公司及其管理、运营和财务状况的披露。因此，本公司同意在合理可行的情况下尽快向母公司 提供母公司要求列入或附于委托书/表格S-4的资料，且该等资料 在所有重要方面均属准确，并在形式上符合交易所法令及其下颁布的 规则及条例的要求。本公司理解，此类信息应包括在委托书/表格 S-4或对美国证券交易委员会或其工作人员与此相关的评论的回复中。在准备和归档S-4表格及其任何修订方面，公司集团应与母公司合理合作，并应向母公司及其法律顾问合理提供其董事、高级管理人员和适当的高级员工，以起草此类文件和邮件 并及时回应美国证券交易委员会的意见。

(H)尽管本协议或任何其他协议中有其他相反的规定，母公司仍可在适用法律要求的范围内就合并事项进行任何公开申报，但在提交包括本公司 集团信息的任何申报之前，母公司应向本公司提供一份备案副本，并允许本公司进行修订，以保护本公司集团的机密或专有信息。

6.7信托户口。 母公司承诺将根据信托协议支付信托户口内的资金，包括：(A)应付予母公司普通股公众持有人的所有款项(“母公司赎回金额”)， (B)递延承销佣金及母公司及本公司集团欠第三方的开支，及 (C)信托户口于结清后向母公司或尚存公司支付的剩余款项。

6.8合并子公司的义务。母公司应采取一切必要行动，使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成本协议项下拟进行的交易。不迟于本协议日期后一(1)个营业日，母公司作为合并子公司的唯一股东，应采取一切必要行动采纳本协议，并批准本协议拟进行的其他交易的合并和完成 ，此后应立即向本公司提供该等行动的书面证据。

第七条
公司的契诺

7.1报告； 遵守法律；在过渡期间没有内幕交易。

(A)本公司应代表本公司集团及时向适用的税务机关提交所有需要提交的纳税申报表，并在此期间缴纳所有到期和应付的税款。

(B)公司应在所有实质性方面适当遵守和遵守所有适用法律，包括《交易法》和命令。

(C)公司不得、也不得指示其代表直接或间接(I)购买或出售(包括与母公司普通股、母公司单位或母公司认股权证有关的任何对冲交易)任何母公司普通股、母公司单位或母公司认股权证，除非遵守所有适用的证券法律，包括《交易法》下的法规M；(Ii)使用或披露或允许任何其他人使用或披露母公司或其关联公司违反《交易所法》、《证券法》或任何其他适用证券法向本公司及其代表提供或提供的任何 信息；或(Iii)向任何第三方披露有关本公司、母公司、合并或本协议或任何附加协议拟进行的其他交易的任何非公开信息。

7.2在商业上 合理的努力以获得同意。公司应尽其商业上合理的 努力，以获得任何所需的公司同意。

7.3公司 股东批准。

(A)在S-4生效日期后，在合理可行的情况下，在S-4生效日期(“公司股东书面同意截止日期”)后五(5)个工作日内(“公司股东书面同意截止日期”)，公司应获得并向母公司交付真实的、填写 正确的同意书副本(格式及内容均令母公司合理满意)，以证明本公司股东批准本公司股东同意，而本公司股东至少持有所需数目及类别的已发行及已发行股本 以取得本公司股东批准(“本公司股东书面同意”)。

(B)本公司董事会应建议本公司股东投票赞成本协议、本公司已加入或将参与的其他协议、拟进行的交易及其他相关事项，且本公司董事会或其任何委员会均不得以不利母公司的方式扣留、撤回、修订、修改、更改、建议或决议 本公司董事会的建议。

7.4其他财务信息 。公司应不迟于2022年8月31日向母公司提供截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及截至2022年3月31日的三个月期间的经审计财务报表，并至迟于2022年9月30日向母公司提供截至2022年6月30日的经审计的财务报表，包括截至该日期的综合资产负债表和相关的经营报表。截至该日止三个月内股东权益及现金流量的变动(“额外财务报表”)。 在交付额外财务报表后，本公司应在不迟于每个季度结束后四十(40)个历日向母公司提供未经审计的公司综合资产负债表及相关的经营报表、股东权益及现金流量的变动。所有根据第7.4节提交的财务报表均应根据美国公认会计准则编制，并符合上市公司会计监督委员会的要求。所需的财务报表应附有公司首席执行官的证书，表明所有此类财务报表都公平地反映了公司截至日期或所示期间的财务状况和经营结果。 根据美国公认会计原则, 除非这类报表另有说明，并须进行年终审计调整。公司 将根据母公司的合理要求，及时提供额外的公司财务信息(包括准备管理层讨论和 分析所需的信息)，以包括在委托书和母公司提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。

7.5禁售协议。 在交易结束前，公司应促使附表7.5所列人员与母公司签订自交易结束时起生效的《公司禁售协议》，根据该协议，合并对价股份应根据《公司禁售协议》中更全面规定的条款和条件，接受不少于六(6)个月的禁售期。 在交易结束前，母公司应促使保荐人与母公司签订保荐人禁售协议，自交易完成之日起生效，根据该协议，合并对价股份须根据保荐人禁售协议中更全面的条款及条件，禁售期不少于六(6)个月 。

7.6修订了《母公司章程》。在生效时间之前，经母公司股东批准，母公司 应向特拉华州州务卿提交修订后的母公司章程 ，以修订后的母公司章程的形式对其公司注册证书进行适当修改并重新声明。

7.7纳斯达克列出 要求。自取得母公司股东批准之日起及之后， 至交易结束为止，本公司同意及契诺采取一切必要及/或适当行动，以促使及确保符合纳斯达克规则第5505(B)(2)条有关母公司之上市规定。

7.8雇佣协议。 公司应尽其商业上合理的努力，在与关键人员签订雇佣协议之时或之前与其订立雇佣协议，该雇佣协议可能包含公司与母公司共同商定的限制性契约协议。

第八条
本协议所有缔约方的契约

8.1商业上的合理努力；进一步的保证；政府的同意。

(A)除第8.1(C)款涉及的反垄断法外，在符合本协议的条款和条件的情况下，每一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取所有根据适用法律必须或适宜的事情，或按其他各方的合理要求，以完善和迅速执行本协议预期的每项交易，包括尽其合理的最大努力(I)采取一切必要的行动、不采取行动、放弃、同意、在生效时间之前获得所有适用当局的批准和其他授权；(Ii)避免任何当局采取行动；及(Iii)签署并交付完成本协议所预期交易所需的任何额外文书。双方应签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取必要或适当的其他 行动，以便迅速完成或实施本 协议所设想的各项交易。

(B)除第8.1(C)节涉及的反垄断法外，在符合适用法律的情况下，本公司及其母公司同意(I)就获得并向当局提交所有通知和备案事宜与另一方进行合理合作和协商，(br}(Ii)向另一方提供与其准备任何 通知或备案文件有关的合理要求的信息和协助，(Iii)让另一方合理地了解与完成本协议预期的交易有关的事项的状况。包括迅速向另一方提供该方从任何第三方或任何机构收到的通知和其他通信的副本，或该另一方就此类交易向任何机构发出的通知和其他通信的副本，(Iv)允许另一方 审查另一方的合理意见，并将其纳入另一方向任何机构发出的任何通信中，这些通信涉及 需要提交的任何文件，或要求采取行动或不采取行动、放弃、终止或终止等待期、许可、同意或命令的情况，(V)在合理可行的范围内，在 之前与另一方协商，不得亲自或通过电话参加与本协议拟进行的交易有关的任何会议或讨论，除非这给了另一方出席和观察的机会；但规定，在上述第(Iii)和(Iv)款中，可对材料进行编辑(A)，以删除与该当事人及其关联公司估值有关的引用, (B)为遵守合同安排或适用法律所必需的， 和(C)以解决合理的律师-委托人或其他特权或保密问题。

(C)监管审批方面的合作 。

(I)在遵守本协议的条款和条件的前提下，每一方应尽合理最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律采取或促使采取所有必要或适宜的事情，并按其他各方的合理要求进行合作，以完成和迅速实施本协议预期的每项交易。本协议双方应 签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取必要或合理的其他行动，以便迅速完成或实施本协议预期的各项交易。

(Ii)在本合同生效之日起迅速 在适用法律要求的范围内，母公司和公司同意按照任何适用的竞争、反垄断或投资法律、规则或法规的要求提交任何申请，并采取所有其他必要、适当或适宜的行动 以获得任何适用的监管等待期的批准、终止或到期。为进一步说明上述事项，母公司及本公司均应在实际可行的情况下，尽快但不迟于签署日期后十(10)个工作日，向美国司法部(DOJ)和美国联邦贸易委员会(FTC)提交《高铁法案》所要求的与本协议预期的交易相关的通知和报告表格，或应促使各自的最终母公司实体编制和提交。母公司和公司同意 迅速和真诚地回应联邦贸易委员会、美国司法部、任何其他机构就此类通知向其索取的所有信息，并以其他方式真诚地与彼此和这些机构合作。在适用法律允许的范围内，并在必要时进行修订，每一方应迅速向另一方提供另一方可能合理请求的信息和协助，以准备根据《高铁法案》必须提交的任何文件或文件，并将尽商业上合理的 努力使适用的等待期尽快到期或终止，包括在适当的情况下，通过请求提前终止《高铁法案》的等待期。母公司和公司都不应，也都应利用其商业上的合理努力，使其各自的关联公司不直接或间接地采取任何行动, 包括直接或间接收购或投资于任何人，或收购、租赁或许可任何资产，或达成上述任何协议，如果这样做将合理地预期在获得高铁法案规定的任何批准方面造成任何重大延迟，或显著增加无法获得高铁法案规定的任何批准的风险。

(Iii)在不限制前述规定的情况下，母公司和公司应：(I)迅速通知另一方与联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他机构就本协议拟进行的交易有关的任何实质性通信；(Ii)允许 对方事先合理地审查向任何此类机构提出的任何材料书面通信，并将合理的意见纳入其中；(Iii)立即向另一方发出书面通知，说明已根据反垄断法就此类交易开始采取任何行动；(Iv)不同意就有关本协议或本协议拟进行的反垄断法交易的任何备案、调查或查询，与任何该等主管当局进行任何实质性的电话、视频或面对面会议或讨论，除非在合理可行的范围内，事先与另一方进行磋商，并在该主管当局允许的范围内，给予另一方出席的机会；(V)将任何此类行动的状况合理地告知另一方；和(Vi)(br}迅速向对方提供双方当事人及其子公司与其各自的代表和顾问之间的所有实质性通信、文件(根据《高铁法案》提交的文件除外)和列明所有实质性口头通信内容的备忘录的副本，在每一种情况下，均与本协议和本协议预期的反垄断法交易有关；但根据本节要求提供的材料可进行编辑(1)删除与公司估值有关的引用，(2)根据需要 遵守合同安排, (3)遵守适用法律所必需的，以及(4)解决合理特权或保密问题所必需的；此外，如果一方当事人可以合理地将根据本条款第8.1(C)条向另一方当事人提供的任何具有竞争性的敏感材料指定为“仅限外部律师”。

(D)在 过渡期内，母公司一方及本公司在获悉与本协议有关的任何股东要求或其他股东行动(包括衍生工具债权)后，应立即以书面通知另一方(统称为“交易 诉讼”)，该等诉讼针对母公司、母公司任何一方或其各自的代表 以母公司代表的身份或针对本公司集团的任何成员而展开。母公司应控制针对母公司或合并子公司的母公司、合并子公司或董事会成员提起的任何此类交易诉讼的谈判、辩护和和解，而公司应控制针对公司集团任何成员或其董事会成员提起的任何此类交易诉讼的谈判、辩护和和解 ；但在任何情况下，未经另一方事先书面同意，公司或母公司不得就任何交易诉讼达成和解、妥协或达成任何安排，或同意这样做(不得被无理扣留、附加条件或拖延)；但如果任何 此类和解或妥协(A)没有规定具有法律约束力的全面协议，则母公司(如果公司正在控制交易诉讼)或公司(如果母公司正在控制交易诉讼)拒绝、附加条件或推迟同意应被视为合理, 无条件且不可撤销地免除每一母方(如果公司控制交易诉讼)或公司及其子公司和关联方(如果母公司控制交易诉讼)及其各自的代表(如果母公司控制交易诉讼)，(B)规定任何 非金钱、强制、对任何母方(如果公司控制交易诉讼)或公司及其子公司和关联方(如果母公司控制交易诉讼) 或公司及其子公司和关联方(如果母公司控制交易诉讼)的公平或类似救济，或(C)承认母方(如果公司控制交易诉讼)或公司及其子公司 和关联方(如果母公司控制交易诉讼)及其各自的代表(如果母公司控制交易诉讼)的不当行为或责任。母公司和公司应(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息， (Ii)让对方有机会自费参与任何此类交易诉讼的辩护、和解和妥协，并就任何此类交易的辩护、和解和妥协与对方进行合理合作 诉讼，(Iii)真诚考虑对方关于任何此类交易诉讼的建议，以及(Iv)合理地 相互合作。

8.2遵守 SPAC协议。未经本公司事先书面同意，在临时 期间，母公司应(A)遵守母公司与Maxim Group LLC之间于2022年3月16日签署的信托协议、日期为2022年3月16日的承销协议，以及(B)执行(I)母公司、保荐人和其中所列母公司的每位高级管理人员和董事之间于2022年3月16日签署的信件协议，以及(Ii)母公司、某些母公司股东作为托管代理于2022年3月16日签署的股票托管协议，以及母公司的发起人和其他股东。

8.3保密。 除填写美国证券交易委员会声明、其他要约文件或任何其他备案文件所必需的情况外，公司和母公司及合并子公司应遵守保密协议。

8.4董事及高级职员赔偿及责任保险。

(A)根据本公司或其附属公司或母公司的组织文件或任何赔偿协议的规定，因截至截止日期发生的作为或不作为而获得赔偿的所有权利 本公司或其附属公司或母公司的现任董事和 高级管理人员，或母方以及应 公司或其子公司或母公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的 高管、成员、受托人或受托人员的 权利应在合并后继续有效。在生效后六(6) 年内，母公司应在适用法律允许的范围内，使母公司和尚存公司及其各自的 子公司的组织文件中包含的有关免除、赔偿和垫付费用的条款不低于 在母公司、母公司和尚存的 公司及其子公司的组织文件中规定的签署日期之日。

(B)在收盘前，母公司和公司应进行合理合作，以便为母公司和公司获得董事和高级管理人员责任保险，该保险自关闭之日起有效，并将涵盖(I)在关闭前已在 公司担任董事和高级管理人员的人士，以及(Ii)在关闭时和之后将担任母公司及其子公司(包括生效时间后的尚存公司)董事和高级管理人员的人士，其条款不低于(X)现任董事和高级管理人员责任保险条款中较好的条款。适用于公司董事和高级管理人员的保险条款以及(Y) 股权在纳斯达克上市的公司的典型董事和高级管理人员责任保险单的条款 该保单的承保范围和承保金额对于与本公司具有相似特征(包括业务和收入)的公司来说是合理合适的。

(C)本第8.4节的 条款旨在使每个在截止日期或之前一直是董事或本公司高管或母公司的人员的利益，并可由其执行，未经任何高管或董事的书面同意，不得将其更改为任何高管或董事。

(D)在生效时间之前，公司应获得并全额支付六年预付“尾部”保单的保费，用于延长公司现有董事和高级管理人员责任保单的董事和高级管理人员责任保险，用于索赔报告或自生效时间起及之后六年的发现期间，条款和条件提供保险保留 ，本公司就 生效时间或之前发生的事项而维持的 董事及高级管理人员责任保险的现行保单，涵盖但不限于本协议拟进行的交易的限额及其他重大条款(应付保费除外)。

(E)母公司 应获得并向本公司递交在紧接生效时间 前由在任母公司董事的每位员工签署的辞呈，该等辞呈将于紧接生效时间前生效。

8.5家长公开 备案；纳斯达克。在过渡期内，母公司将及时保存其向美国证券交易委员会提交的所有公开备案文件，并在其他重要方面遵守适用的证券法，并应在收盘前尽其合理的 最大努力维持母公司单元、母公司权证和母公司权利在纳斯达克上的上市。在 过渡期内，在本公司主要股东遵守第7.7节规定的情况下，母公司 应尽其合理最大努力促使(A)母公司就本协议拟进行的交易向纳斯达克提出的首次上市申请已获批准；(B)满足纳斯达克的所有适用的初始和持续上市要求；及(C)母公司普通股，包括合并代价股份、母公司认股权证及将获批准于纳斯达克上市的母公司认股权证及母公司权利，惟须受正式发行通知规限，于各情况下均须于签署日期 后及无论如何在生效时间之前于合理可行范围内尽快发出。

8.6若干税务事宜。 母公司及本公司各自应尽其合理最大努力使合并符合守则第368(A)节所指的“重组” 。母公司及本公司均不得采取或未能采取任何行动，以致可合理预期 会导致合并未能符合守则第368(A)条 所指的“重组”资格。除非适用法律另有要求，母公司和本公司打算将合并报告为守则第368(A)节所指的“重组”，并且除法律变更另有要求外，应将合并报告为美国联邦所得税。为免生疑问，如果美国证券交易委员会要求根据第368条编制和提交关于合并为免税重组资格的税务意见书，Loeb&Loeb LLP将不承担或 编制和提交该税务意见书。

8.7母公司股权 激励计划。完成交易后，母公司应立即采用一项新的股权激励计划(该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)(“母公司股权激励计划”) ，其条款应由母公司和公司共同商定。母公司股权激励计划应使可供发行的股票总数等于母公司普通股的10%(10%)，并在交易结束后立即发行。

第九条
结账的条件

9.1双方当事人的义务的条件。各方完成本协议所设想的交易的义务取决于母公司和公司 满足或书面放弃(如果允许)以下所有条件：

(A)任何机构不得制定、发布、颁布、执行或实施任何当时有效的法律或命令，使本协议所设想的交易成为非法或以其他方式禁止此类交易的完成。

(B)(I) 根据高铁法案与合并有关的所有适用等待期均已届满或终止，及(Ii)双方于本协议日期后可能合理协定的每项同意、批准或授权须经母公司、本公司或其各自任何附属公司完成合并 应已取得，并应具有十足效力及作用。

(C)任何当局不得以书面(及非口头)发起或断言任何行动，以强制或以其他方式实质限制完成结案。

(D)在 与本协议拟进行的交易相关的任何母公司普通股股份赎回生效后，母公司 在完成合并后将拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。

(E)应已获得公司股东批准。

(F)每一份所需的母公司提案应已在母公司股东大会或其任何延期或延期会议上获得批准。

(G)母公司就本协议拟进行的交易向纳斯达克提出的初始上市申请应已获有条件批准 ，并应在生效时间后立即满足纳斯达克任何适用的初始及持续上市要求 ，母公司应未收到任何不符合要求的通知，合并对价股份应已获批准在纳斯达克上市。

(H)表格S-4应已根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不得发出仍然有效的暂停表格S-4的效力的停止令，美国证券交易委员会不得发起或撤回寻求此类停止令的程序。

9.2母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易的义务 须满足或放弃母公司唯一和绝对的酌情权， 以下所有其他条件：

(A)本公司应已在所有重要方面正式履行或遵守本协议项下本公司于截止日期或之前须履行或遵守的所有契诺、协议及义务(而不实施本协议所载的任何“所有重大方面”的限定条款) 。

(B)本协议中包含的公司陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制)，除公司基本陈述外，应在签署日期和截止日期时真实和正确，如同在该日期和截止日期作出的一样(但任何该等陈述和保证是在特定日期作出的除外，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期和截至该特定日期真实和正确)， 除尚未作出的陈述和保证外，或合理预期不会个别或整体对本公司集团造成重大不利影响。

(C) 公司基本陈述(不考虑其中包含的与重要性或重大事项有关的所有限制和例外)应在签署日期、截止日期和截止日期的所有方面真实和正确，如同在该 日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期和截至该特定日期真实和正确)，但de Minimis不准确除外。

(D)自签署日期 起，对本公司集团不应发生任何单独或与任何其他 影响一起对本公司集团产生或将合理预期对本公司集团产生重大不利影响的影响。

(E)母公司 应已收到由公司首席执行官以公司高管身份而非以个人身份签署的证书，日期为截止日期，以证明本第9.2节(A)、(B)、(C)和(D)条款的规定的准确性。

(F)母公司 应已收到由公司秘书签署的截至截止日期的证书，并附上真实、正确和完整的 副本(I)公司注册证书，截至最近日期由特拉华州州务卿认证； (Ii)公司章程；(Iii)公司董事会正式通过的授权本协议的决议副本、 公司作为一方的其他协议和据此预期的交易以及公司股东的书面同意；以及(Iv)公司的良好信誉证书，该证书由特拉华州州务卿于最近日期认证。

(G)本公司及公司证券持有人(视何者适用而定)应已正式签署及向母公司交付本公司或该公司证券持有人(视何者适用而定)为其中一方的每项额外 协议的副本。

(H)公司应已向母公司提交一份经正式签署的符合《美国财政部条例》1.897-2(H)(1)(I)和1.1445-2(C)(3)(I)(br})要求的证书，并按照《美国财政部条例》第1.897-2(H)(2)条的要求向美国国税局递交一份通知，每份通知的日期不得超过截止日期前三十(30)天，且其形式和实质应为母公司合理接受。

(I)不超过公司普通股已发行和已发行股份的5%(5%)构成异议股份。

(J)公司应已向母公司交付了要求包括在母公司美国证券交易委员会文件中的财务报表。

9.3公司义务的条件。公司完成本协议所设想的交易的义务 须满足或放弃以下所有其他条件，并享有公司唯一和绝对酌情权：

(A)母公司 及合并附属公司应各自在所有重要方面妥为履行或遵守其各自的所有契诺、协议及本协议项下要求母公司或合并附属公司于截止日期或之前(视何者适用而定)履行或遵守的所有契诺、协议及义务(而不实施其中所载的任何“所有重大方面的限制条件”)。

(B)本协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制)，除母公司的基本陈述外，应在签署日期和截止日期时真实和正确，就像在该日期和截止日期所作的一样(除非任何该等陈述和担保是在特定日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该特定的 日期和截止该特定的 日期应真实和正确)，或合理地预期不会对母公司产生个别或整体的实质性不利影响。

(C)母公司的基本陈述(不考虑其中所包含的与重要性或重大的不利影响有关的所有限制和例外)应在签署日期、截止日期和截止日期的各方面真实和正确，如同在该 日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期及截至该特定日期真实和正确)，但de Minimis不准确除外。

(D)自签署日期 起，不应对母公司产生任何单独的或与任何其他效果一起对母公司产生重大不利影响的影响。

(E)公司应已收到由母公司首席执行官签署的证书，日期为截止日期，证明本第9.3节(A)、(B)、(C)和(D)条款的规定的准确性。

(F)经修订的《父母宪章》应已向特拉华州州务卿提交并生效，其格式应由双方在签署日期后10天内相互同意。

(G)公司应已收到一份日期为截止日期的证书，由母公司秘书签署，并附上下列文件的真实、正确和 完整的副本：(I)经修订和重述的母公司公司注册证书，经特拉华州国务秘书于最近日期核证；(Ii)母公司章程；(Iii)母公司董事会正式通过的授权本协议、母公司参与的其他协议和拟进行的交易的复印件，从而 和母公司建议书；以及(Iv)由特拉华州州务卿于最近一日出具的父母良好地位证明。

(H)公司应已收到一份日期为截止日期的证书，该证书由合并子公司秘书签署，并附上真实、正确的 完整副本(I)董事会和合并子公司的唯一股东正式通过的授权本协议、合并子公司参与的附加协议和据此拟进行的交易的决议副本，及(Ii)经特拉华州州务卿于最近日期核证的合并子公司良好信誉证书。

(I)母公司、保荐人或母公司的其他股东(视何者适用而定)的每一位 应已签署并向本公司交付母公司、保荐人或母公司的该等其他股东(视何者适用而定)为其中一方的每个额外的 协议的副本。

(J)母公司 应已向本公司提交母公司董事会所有董事的辞呈的真实完整副本，自生效时间之前生效。

(K)生效后的母公司董事会的规模和组成应如第2.8节所述确定。

文章 X
终止

10.1无默认终止 。

(A)在 下列情况下：(I)本协议项下预期的交易尚未在签署之日起12个月(“外部成交日期”)前完成(但如果美国证券交易委员会尚未在签署日期12个月或之前宣布委托书/S-4表格生效，则外部成交日期应自动延长一(1)个月)； 和(Ii)寻求终止本协议的一方(即母公司或合并子公司或本公司)实质性违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，不是关闭未能在外部截止日期或之前发生的原因，也不是 导致关闭未能在外部截止日期或之前发生的原因，则母公司或公司(视情况而定)有权根据其唯一选择终止本协议，而无需对另一方承担责任。该权利可由母公司或本公司(视情况而定)在外部截止日期后的任何时间向另一方发出书面通知而行使。

(B)如果主管当局发布了一项命令或制定了一项法律，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效力，则母公司或公司有权自行选择终止本协议，而不对另一方承担责任，但条件是：,如果一方或其关联公司 未能遵守本协议的任何规定是该授权机构采取此类行动的主要原因或主要原因，则公司或母公司不得享有根据本条款终止本协议的权利。

(C)经本公司及母公司各自的 董事会正式授权的双方书面同意，本协议可随时终止。

10.2默认终止 。

(A)母公司 可通过向公司发出通知终止本协议，但不损害母公司或合并子公司 可能具有的任何权利或义务：(I)在截止日期之前的任何时间，如果公司违反了本协议所包含的、将在截止日期或之前履行的任何陈述、保证、协议或契诺，且该陈述、保证、协议或契诺已满足或将合理地预期满足第9.2(A)节规定的任何条件，第9.2(B)节或第9.2(C)节不可能，且此类违约无法纠正，或者，如果此类违约能够纠正，则在公司收到母公司书面通知后三十(30)天内，此类违约仍未得到纠正。(Ii)在公司股东书面同意截止日期 之后的任何时间，如果公司之前没有收到公司股东的批准(前提是，一旦公司收到公司股东的批准，母公司就不再有权根据第(Ii)款终止本协议)； (Iii)根据招股说明书的条款，母公司确定不能完成根据本协议拟进行的交易，并且母公司和/或公司无法在四十五(45)天内做出最佳商业努力 ；或(Iv)如果公司未能与母公司合作处理和解决任何 美国证券交易委员会对母公司提交给美国证券交易委员会的文件中仅与公司有关或公司独家负责的事项的评论，此后母公司和/或公司在收到此类评论后六十(60) 天内仍未解决任何此类评论，令美国证券交易委员会满意；, 但是，没有任何母方违反本协议，以阻止第9.3(A)节、第9.3(B)节或第9.3(C)节中规定的结案条件得到满足。

(B)在不影响公司可能拥有的任何权利或义务的情况下， 公司可在以下情况下通知母公司终止本协议：(I)母公司违反了本协议中包含的任何契约、协议、陈述和在截止日期或之前履行的保证，这使得或可以合理地预期不可能满足第9.3(A)节、第9.3(B)节或第9.3(C)节中规定的任何条件；以及(Ii)在母公司收到公司书面通知后三十(30)天内，此类违约无法纠正或 未得到纠正，该书面通知合理详细地描述了此类违约的性质；但是，公司当时并未违反本协议，以防止第9.2(A)节、第9.2(B)节或第9.2(C)节规定的条件 得到满足。

10.3终止的效果。 根据第10.4条的规定，如果本协议根据本第X条终止(根据第10.1(C)条终止的除外)， 本协议无效，不再具有任何效力或效果，任何一方(或任何股东、董事、高管、员工、附属公司、代理人、顾问或代表)不对本协议的其他各方承担责任；但如果此类终止是由于一方或其关联方故意违反其在本协议项下的契诺和协议，或因与本协议预期的交易有关的欺诈所致，则该方不得因任何此类故意违约或欺诈而免除对其他各方的责任。第8.3节、第10.3节和第XI条以及保密协议的规定在本协议根据第X条终止后继续有效。

10.4分手费 。

(A)考虑到公司和母公司将在与本协议预期的交易相关的大量时间、努力和费用 ，如果(I)母公司根据第10.2(A)条有效终止本协议，或(Ii)公司根据第10.2(B)条有效终止本协议，则在终止后两(2)个工作日内，终止方应向非终止方支付1,000,000美元(“分手费”)，电汇方式将立即可用资金汇入该方指定的一个或多个账户；然而，在下列情况下，无需支付分手费：(I)双方未达成协议将初始期限延长至签署日期后12个月之后，(Ii)本公司 未支付第6.1节要求的任何保证金，(Iii)第10.2(A)节(Iv)中描述的任何美国证券交易委员会评论未根据第10.2(A)节得到解决 ，或(Iv)双方共同同意免除分手费。支付违约费应构成违约金，而不是罚金，并应是本协议项下非终止方的唯一补救办法。根据本条款第10.4款支付分手费后，除欺诈或故意违反本协议外，任何一方均不再对本协议或本协议中预期的交易承担其他责任。如果母公司或公司(视情况而定)未能在到期时及时支付分手费，则该方应按要求支付分手费之日起生效的《华尔街日报》上的最优惠利率支付利息，外加5%(5%)的年利率，直至实际收到分手费之日为止。

(B)各方同意，考虑到违约造成的预期或实际损害、损失证明的困难以及以其他方式获得适当补救的不便或不可行，上述规定是公平合理的。双方进一步确认， 本第10.4节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。

(C)在截止日期前的任何时间，在符合适用法律的情况下，双方可延长履行本协议或母公司或本公司其他行为项下任何义务的时间，或通过双方协议免除履行义务或支付违约费。 任何此类协议只有在双方以书面形式规定并签署并受其约束的情况下才有效。

第十一条
赔偿

11.1家长赔偿 。根据本条款第十一条的条款和条件，自截止日期起和 ，公司证券持有人(“赔付方”)特此共同和个别同意 就任何和所有自掏腰包的损失、成本、付款、索要、罚款、没收、费用、责任、判决母公司、尚存公司和/或其各自的关联公司和附属公司因以下原因而发生或遭受的缺陷或损害(包括实际调查成本和律师费及其他成本和开支) (每个均为“损失”和合计的“损失”) ，原因是：(A)第四条所述的任何陈述或保证中的任何违反或不准确，或为满足第9.2(E)节规定的条件而交付的证书 ；或(B)违反本协议中所包含的公司的任何契约。除因故意欺诈、故意不当行为或违反第4.9(B)条或第4.9(C)条向本公司提出的索赔外，(I)受补偿方不得根据本第11.1条(A)项提出索赔，且无权获得赔偿，(A)就任何此类索赔(或因相同或类似的事实而产生的一系列索赔)，除非该索赔(或该系列索赔)的总损失金额等于或超过250,000美元，和(B)除非和 被补偿方按照前一条款(A)至少支付、招致、遭受或遭受的所有损失的总额超过1,000,000美元(“赔偿门槛”)。, 在这种情况下，无论赔偿门槛如何，赔偿各方应对从第一美元开始的所有此类损失负责； 但前提是，本句第(A)款规定的门槛应继续适用于在满足本第(Br)句第(B)款规定的赔偿门槛后提出的每项索赔(或因相同或类似事实而产生的一系列索赔)，以及(Ii)根据本条款XI的条款产生的任何责任(受上一条第(Br)(I)款的约束)应根据《赔偿托管协议》的条款从VWAP估值的赔偿托管股份中独家支付。

11.2程序。 以下规定应适用于受补偿方提出的所有赔偿要求：

(A)受赔方应立即向证券持有人代表发出通知(“赔偿通知”)，说明受赔方根据第(Br)11.1或11.2节(“第三方索赔”)要求赔偿的任何损失 (包括与第三方诉讼有关的损失)，并应合理详细地描述受赔方已经或可能遭受或发生的损失。未能发出赔偿通知不应损害受补偿方根据第11.1或11.2款享有的任何权利或利益，除非该等权利或利益实质上未能 ，并对证券持有人代表抗辩此类索赔的能力造成不利影响。

(B)在被补偿方要求赔偿的任何第三方索赔的情况下，被补偿方有权对任何第三方索赔的抗辩、妥协或和解行使完全控制权，费用和责任由补偿方承担，除非证券持有人代表在被补偿方发出赔偿通知后的合理时间内(但无论如何不得在此后十五(15)天内)，应(I)向被补偿方提交书面确认，确认第11.1或11.2节的赔偿条款适用于此类诉讼，并且保障方将根据第11.1或11.2条的条款就此类诉讼对被补偿方进行赔偿，并且，尽管有任何相反的规定，但不应对保障方的损失、反索赔或补偿责任提出任何质疑、抗辩和限制，(Ii)以书面形式通知被补偿方证券持有人代表 对此进行辩护的意图。以及(Iii)聘请合理地令受补偿方满意的法律顾问为该第三方索赔进行辩护。

(C)如果 证券持有人代表根据第11.2(B)条承担了对任何此类第三方索赔的辩护，则受保障方应以任何与辩护有关的合理要求的方式与证券持有人代表合作，并且证券持有人代表及其法律顾问有权在不违背保留律师-客户或工作产品特权的范围内，向证券持有人代表及其法律顾问全面通报任何法律诉讼的状况。 如果证券持有人代表承担了对任何此类第三方索赔的辩护，受补偿方有权 聘请单独的律师并参与(但不能控制)辩护、妥协或和解，但受补偿方雇用的此类律师的费用应由父母承担，除非(I)证券持有人代表已同意赔偿各方承担和支付此类费用。或(Ii)任何此类第三方索赔的指名方 (包括任何牵连方)包括被补偿方和被补偿方，而被补偿方的律师应已通知被补偿方，在为其辩护的过程中，被补偿方和被补偿方之间可能存在利益冲突，在这种情况下，该独立律师的合理费用和开支应由被补偿方承担。

(D)如果 证券持有人代表根据第11.2(B)条选择承担任何第三方索赔的抗辩，则受保障方不得支付或允许支付因该主张的责任而产生的任何索赔或要求的任何部分，除非证券持有人 代表退出或未能充分起诉对该主张的责任的辩护，或者除非就该责任作出了对受赔偿方不利的最终判决。如果证券持有人代表没有选择抗辩，或者在开始或承担任何此类抗辩后，证券持有人代表未能充分起诉或撤回此类抗辩，则受补偿方有权承担抗辩或和解，费用由赔偿方承担。尽管 有任何相反的规定，但补偿方无权控制，但可以参与，并且受补偿方(费用由补偿方承担)有权独家控制(X)任何第三方索赔的(X)部分的抗辩或和解：(I)寻求针对受补偿方的临时限制令、初步或永久禁令或具体履行，或(Ii)如果此类第三方索赔涉及针对受补偿方的刑事指控，或(Y) 如果此类第三方索赔会使受补偿方承担的责任金额大于受补偿方根据本协议有权获得的赔偿额，则为(Y) 整个第三方索赔。如果被补偿方保留对第三方索赔的控制权，则在未经担保持有人代表事先书面同意的情况下，被保障方将不会解决主题索赔 , 这种同意不会被无理地拒绝或拖延。

(E)如果 受赔方根据第11.2节承担任何此类第三方索赔的抗辩，并提议在最终判决之前就该索赔达成和解或放弃上诉，则受赔方应立即向证券持有人代表发出书面通知，证券持有人代表有权参与和解、承担或重新承担 抗辩或提起上诉，费用由赔偿各方承担。未经受赔方事先书面同意，证券持有人代表 不得就(I)给予或支付金钱损害赔偿以外的任何救济的任何此类第三方索赔 达成和解或妥协或同意输入任何判决，(Ii)可以合理地预期该第三方索赔将对受补偿方施加或产生金钱责任(例如增加受补偿方的所得税)，但根据该和解或判决支付的该第三方索赔中的第三方的金钱索赔除外，或(Iii)不包括索赔人、进行此类调查或发起此类听证的人的无条件条款，原告或请愿人向受保护一方免除对该第三方索赔和因相同事实而引起或可能引起的所有其他诉讼(已知或未知)的所有责任。

11.3赔偿损失 。如果被补偿方有权根据第(11)款获得任何赔偿，则应从赔偿托管份额中独家支付母方。为免生疑问，在 所有赔偿托管份额已根据第XI条分配的情况下，本条款下不再有任何赔偿义务。除适用法律另有规定外，任何及所有该等赔偿款项为税务目的应视为对每股合并代价的调整。

11.4保险；税收 福利。因本合同项下的任何赔偿义务而产生的任何损失的金额应减去与受补偿方实际收到的任何保险收益或其他第三方赔偿相同的金额。

11.5重要性。 就本第十一条而言，在确定本协议中是否有任何违反或不履行或不准确的情况时，不得忽视本协议所包含的公司的任何陈述、保证或契诺中所包含的任何重大、“重大不利影响”或其他类似的限制条件。但如果根据第11.5节的前述条款确定 任何此类声明、保证或约定存在违反或不履行或不准确的情况，则仅在计算此类违反或不履行或不准确造成的损失金额时，不应考虑其中的所有重大、“重大不利影响”或其他类似限制条件。

11.6调查的效果。 公司或母公司及合并子公司(视情况而定)的陈述和保证，以及受补偿方根据本协议获得赔偿的权利，不得因受补偿方或其代表(包括其各自的任何代表)进行的任何调查，或由于任何受补偿方或其任何代表知道或应该知道任何该等陈述或保证是：过去或 可能不准确，或因受补偿方放弃本条第十一条规定的任何条件(视具体情况而定)。

11.7赔偿权利的存续。本协议中包含的所有陈述和保证(包括本协议中的所有附表和证物，以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺)应继续有效，直至(I)结算后十五(15)个月，或(Ii)母公司经审计的合并资产负债表和相关的合并经营报表、母公司股东权益和现金流量的变化 会计年度(“存活期”)的较早者。在存活期期满后，除在存活期期满前已依据和依照本条款第十一条的条款和条件提出的索赔外，赔偿各方不再承担根据本条第十一条的赔偿责任。尽管有上述规定，在存活期结束前根据第(11)条提出的任何索赔，如在存活期结束时仍悬而未决或仍未解决，则应继续适用于第(Br)条第(Br)条，尽管有任何适用的诉讼时效(赔付各方特此放弃)或存活期届满，直至受偿方和担保持有人根据本协议或由有管辖权的法院根据本协议或由有管辖权的法院最终终止或以其他方式解决该事项，并最终确定并支付本协议项下应支付的任何金额。

11.8某些赔偿事宜 。受补偿方应采取商业上合理的努力，在适用法律要求的范围内减少其损失。双方同意，本协议项下可赔偿的损失应仅限于实际的金钱损害赔偿，不包括基于未来收入、利润或收入损失、商誉或商机损失、价值减值或任何类型的 倍数(不包括就第三方索赔实际支付给索赔人的任何惩罚性损害赔偿)的惩罚性、偶然性、后果性、特殊、间接或三倍损害赔偿。

11.9独家独家 补救。在成交发生后及成交后，除因故意欺诈或故意失当行为而提出的任何索偿以外，本条第(Br)条第(Br)条规定的补救措施应被视为受保障各方就违反细则第IV条所述的陈述和保证或为满足第9.2(E)节所述条件而交付的证书的任何及所有违反行为的唯一及排他性补救措施。

第十二条
其他

12.1通知。 本合同项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应视为已发出：(A)如果通过手寄或国家认可的隔夜快递服务，则在营业日、收件人的日期和时间、递送日期的东部时间下午5：00之前送达，如果在东部时间下午5：00之后递送，则在递送后的第一个工作日送达；(B)如果通过电子邮件或传真发送，则在带有确认收到的确认信的发送日期；或(C)预付保证金或挂号信邮寄后三(3)个工作日，要求退回收据。通知应按以下方式发给双方当事人(不包括仅为方便起见的电话号码， )，或一方当事人应根据本通知规定向其他当事人指定的其他地址：

如向本公司(或在关闭后，尚存的公司或母公司)：

罗克西控股公司
百老汇大街1675号，35楼
纽约，NY 10019
发信人：法务部
电子邮件：Legal@roxe.io

将副本(不应构成通知)发送至：

Sullivan&Worcester LLP
百老汇1633号
纽约，NY 10019
联系人：David E.Danovitch，Esq.
电子邮件：ddanovitch@sullivanlaw.com

如果是母公司或合并子公司 (在交易结束前)：

金石收购有限公司
纽约大街东4360号。
伊利诺伊州奥罗拉60504
收件人：首席执行官埃迪·倪
电子邮件：eddie@winfall usa.com

将副本(不应构成通知)发送至：

Loeb&Loeb公司
公园大道345号
纽约，NY 10154
联系人：乔瓦尼·卡鲁索，Esq.
电子邮件：gcaruso@loeb.com

如果给证券持有人代表：

亚马逊资本公司
拉科林大道2号
Mill Neck，纽约11765
发信人：徐浩瀚
电子邮件：xuhaohan1995@gmail.com

如致受弥偿一方：

金石收购有限公司
纽约大街东4360号。
伊利诺伊州奥罗拉60504
收件人：首席执行官埃迪·倪
电子邮件：eddie@winfall usa.com

将副本(不应构成通知)发送至：

Loeb&Loeb公司
公园大道345号
纽约，NY 10154
联系人：乔瓦尼·卡鲁索，Esq.
电子邮件：gcaruso@loeb.com

12.2修正案； 没有豁免；补救措施。

(A)本协议不能修改，除非双方签署书面协议，也不能以口头或行为方式终止。除非由被强制执行的一方签署书面声明，否则不能放弃本协议的任何规定，且任何此类放弃仅适用于应给予该放弃的特定情况。

(B) 未能或延迟行使本协议项下的任何权利或救济，或要求满足本协议的任何条件，或任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方执行任何权利或补救或要求满足任何条件。 任何向一方发出的通知或要求放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利，而无需另行通知或要求。 任何关于违反本协议的权利或补救措施的行使不应妨碍行使任何其他权利或补救措施，以使受害方在该违反行为方面保持完整，或随后就任何其他违反行为行使任何权利或补救措施。

(C)除本协议另有明确规定外，本协议中关于任何权利或补救措施的任何声明均不得损害本协议中规定的任何其他权利或补救措施 或其他可能存在的权利或补救措施。

(D)尽管本协议有任何相反规定，但除第11.8款另有规定外，任何一方不得就违反(或涉嫌违反)本协议或本协议任何条款或与本协议有关或与本协议相关或与本协议相关的任何事项的任何侵权行为、合同、衡平法或其他法律理论寻求惩罚性或惩罚性赔偿，也不承担任何责任。

12.3的长度讨价还价；不推定起草人。本协议是由谈判实力相当的各方在一定距离内谈判达成的，每一方都由律师代表，或曾有机会由律师代表，但拒绝了由律师代表并参与本协议起草的机会。本协议不会在双方之间建立任何信托关系或其他 特殊关系，此外也不存在此类关系。不得在本协议或本协议任何条款的解释或解释中作出有利于或不利于任何一方的推定 本协议或本协议任何条款的起草人。

12.4公示。 除非法律或适用的证券交易所规则另有要求，且除额外的母公司美国证券交易委员会文件外，双方 同意，未经另一方事先批准，双方及其代表不得就本协议项下拟进行的交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露。如果法律或适用的证券交易所规则要求一方当事人进行此类披露，作出此类决定的一方在实际可行的情况下，将采取合理的 商业努力，让另一方在其发行前有合理的时间对此类披露作出评论。

12.5费用。 除本协议另有明文规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关的成本和费用应在交易结束时由母公司和尚存的公司共同和各自支付。截至截止日期，公司与本协议及本协议预期交易相关的预期成本和支出 列于附表 12.5。若交易未能完成，各方须自行承担开支(但在此情况下，母公司及本公司须各自承担因根据《高铁法案》提交任何文件而支付的申请费的一半费用)。

12.6无指派或委派。未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或委托任何义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。任何未经同意的所谓转让或授权均属无效。

12.7适用法律。 本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议，包括适用的诉讼时效，均应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释， 不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律) 。

12.8个副本； 传真签名。本协议可一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议自向签约对方的每一方交付或较早向每一方交付原件、复印件或电子传输的签名 页时生效，这些页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名。

12.9整个协议。 本协议连同其他协议阐明了双方关于本协议及其标的的完整协议，并取代了所有先前和当时的谅解以及与之相关的协议(无论是书面的还是口头的)， 所有这些协议合并在本协议中。任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例都不能解释或限定本协议或任何附加协议的规定。除非在此 或任何附加协议中另有明确规定，否则本协议或其任何条款的效力不受任何先决条件的限制。尽管有上述规定，保密协议不会被本协议取代，也不会在本协议中合并，并将根据其条款继续，包括在本协议终止的情况下。

12.10可分割性。 法院或其他法律机构裁定任何非本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以 (或促使有关法院或其他法律机构替换)任何被认定为无效的条款，与合法的无效条款在实质上相同。

12.11进一步保证。 各方应签署和交付在本协议项下的义务范围内被合理视为必要的文件，并采取必要的行动，以完成本协议所设想的交易。

12.12第三方受益人 。除第8.4节和第12.18节另有规定外，本协议及其任何条款均不授予任何利益或权利，也不能由非本协议签署方的任何人强制执行。

12.13豁免。 请参阅招股说明书。本公司已阅读招股章程，并理解母公司已根据信托协议为母公司公众股东及首次公开招股承销商的利益而设立信托户口，而除信托户口所持有款项所赚取的部分利息外，母公司只能为信托协议所载目的而从信托户口支付款项 。作为母公司同意订立本协议的代价，公司代表公司证券持有人同意，在交易结束前，公司现在及以后任何时候都不会因与母公司的任何谈判、合同或协议或因与母公司的任何谈判、合同或协议而对信托账户中的任何款项或对信托账户中的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔，并特此同意不会以任何理由向信托账户寻求追索。

12.14无 其他陈述；无信赖。

(A)本公司、任何公司证券持有人或其各自代表均未就本协议或任何附加协议拟进行的交易作出任何性质的明示或暗示的陈述或保证，但经本协议的附表修改的第IV条中明确规定的陈述和保证除外。在不限制上述一般性的情况下，本公司、任何公司证券持有人或其各自的任何代表都没有、也不应被视为已经在向母公司及其代表提供的与公司有关的材料中作出任何陈述或保证，包括尽职调查材料、 公司管理层或其他人在与本协议拟进行的交易相关的任何公司业务陈述中。任何此类材料中包含的陈述或在任何此类陈述中作出的陈述均不应被视为本协议项下的陈述或保证，或母公司或合并子公司在签署、交付和履行本协议、附加协议或由此预期的交易时被视为依赖或被视为依赖的陈述或保证，但经本协议的附表修改的第四条中规定的陈述和保证除外。据了解，任何成本估算、预测或其他 预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括公司提供的任何要约备忘录或类似材料, 任何公司证券持有人或他们各自的代表不是也不应被视为或包括公司或任何公司证券持有人的陈述或担保，且母公司或合并子公司在签署、交付和履行本协议、附加协议和拟进行的交易时，不被也不应被 视为依赖，在每种情况下，除非第四条所述的陈述和保证经本协议的附表修改， 。除本公司在第四条中明确作出的陈述和保证外，在每种情况下，经附表修改：(A)母公司承认并同意：(I)公司、公司证券持有人或其各自的任何代表没有或已经就公司的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他方面)在法律上或在衡平法上作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。本公司任何负债的性质或程度，本公司任何业务的有效性或成功程度，或向母公司、合并子公司或其各自代表提供或在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理层或任何其他形式的预期交易或与本协议预期的交易相关的任何其他形式提供给母公司、合并子公司或其各自代表的有关本公司的任何机密资料备忘录、预测、预测或估计的准确性或完整性。或就任何其他 事项或事物而言；以及(Ii)任何公司证券持有人或公司的代表均无权作出任何明示或默示的陈述 , (B)母公司和合并子公司均明确否认其依赖或曾经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并承认并同意本公司证券持有人和本公司已明确否认并特此拒绝任何人作出的任何其他陈述或保证；及(C)本公司、本公司证券持有人或任何其他人士概不对母公司、合并附属公司或任何其他人士承担任何责任，包括对未来收入、开支或开支、未来经营业绩、未来现金流或未来财务状况或本公司未来业务、营运或事务的预测、预测、估计、计划或预算。除第12.14(A)节的前述条款明确规定外， 本第12.14(A)节的任何规定均无意、也不得被视为或解释为限制或免除任何人对故意欺诈或故意不当行为的责任。

(B)母公司、合并子公司及其各自代表均未 作出任何与母公司、合并子公司、其各自业务有关的任何性质的明示或默示的陈述或担保，或与本协议或任何附加协议预期的交易有关的任何性质的陈述或担保 ，但经本协议的附表和母公司美国证券交易委员会文件修改的第 V条明确规定的陈述和担保除外。在不限制上述规定的一般性的情况下，母公司、合并子公司或其各自的任何代表都没有、也不应被视为在向本公司和本公司证券持有人及其代表提供的有关母公司和合并子公司的材料中作出任何陈述或保证，包括尽职调查材料，或在母公司管理层或其他人就本协议拟进行的交易进行的任何母公司业务介绍中作出的任何陈述或保证。任何该等 材料中包含或在任何该等陈述中所作的陈述，均不得被视为本协议项下的陈述或保证，或本公司及本公司证券持有人在签署、交付及履行本协议、附加协议或据此拟进行的交易时 所依赖的陈述或保证，但经本协议附表及美国证券交易委员会母文件修订的第 V条所载陈述及保证除外。据了解，任何成本估算、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或报价材料或演示文稿，包括母公司提供的任何报价备忘录或类似材料, 合并附属公司或其各自的代表不是也不应被视为或包括母公司和合并附属公司的陈述或担保，并且公司或公司证券持有人在签署、交付和履行本协议、附加协议和拟在此或因此进行的交易时，不是也不应被视为依赖 ，但经本协议附表和母美国证券交易委员会文件修订的第五条所述的陈述和担保除外。除了母公司和合并子公司在第五条中明确作出的具体陈述和 担保外，在每种情况下，经附表和母公司美国证券交易委员会文件修改： (A)公司承认并同意：(I)母公司、合并子公司或其各自的任何代表均未就母公司、合并子公司、业务、资产、负债、运营、 资产、负债、运营、母公司或合并子公司的前景或状况(财务或其他方面)，母公司或合并子公司的任何负债的性质或程度，母公司或合并子公司任何业务的有效性或成功程度，或向公司、公司证券持有人或其各自代表提供或提供给公司、公司证券持有人及其代表的任何机密信息备忘录、预测、预测或收益估计的准确性或完整性，或提供给公司、公司证券持有人及其代表的其他信息(财务或其他信息)。“虚拟 数据室”、管理演示文稿或任何其他形式，以期待或与此处预期的交易相关 , 或关于任何其他事项或事情；及(Ii)母公司或合并子公司的代表无权 明示或默示作出第五条中未具体列出的任何陈述、担保或协议，并受此处提供的有限补救措施的约束；(B)本公司明确否认其依赖或曾经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并承认并同意母公司和合并子公司已明确否认并在此明确拒绝任何人作出的任何其他陈述或保证；及(C)母公司、合并附属公司或任何其他人士均不会就任何该等其他陈述或保证向本公司、本公司证券持有人或任何其他人士承担任何责任 ，包括对未来收入、开支或开支、未来经营业绩、未来现金流量或母公司未来财务状况或 母公司未来业务、营运或事务的预测、预测、估计、计划或预算。除第12.14(B)节的前述条款明确规定外，第12.14(B)节的任何规定均无意、也不得被视为或解释为限制或免除任何人因故意欺诈或故意不当行为而承担的责任。

12.15放弃陪审团审判 。在法律允许的最大范围内，双方特此放弃在法律允许的范围内，对(I)根据本协议或任何附加协议引起的任何诉讼，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附加协议或与本协议或与本协议相关的任何交易相关或附带的任何交易进行陪审团审判的权利，在每一种情况下，无论是现在或以后发生的，也无论是合同、侵权、股权或其他方面的交易，双方都放弃由陪审团审理的任何权利。双方在此同意并同意，任何此类诉讼应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方都保证并承认：(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出这一放弃；以及(D)每一方都是因本节中的相互放弃和证明等原因而被引诱订立本协议的。

12.16向司法管辖区提交文件。每一方都不可撤销且无条件地接受特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则接受特拉华州威尔明顿的联邦法院)(或其任何上诉法院)的专属 管辖权，以进行以下任何诉讼：(A)根据本协议或任何附加协议产生的任何诉讼，或(B)以任何方式与双方就本协议或任何附加协议或由此拟进行的任何交易进行的交易有关或相关或附带的任何方式，且不可撤销且 无条件放弃对在任何此类法院提起任何此类诉讼的任何反对意见，并进一步不可撤销且无条件地 放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼已在不便的法院提起的抗辩或索赔。每一方在此不可撤销且无条件地放弃，并同意不以动议或作为抗辩、反请求或其他方式在任何诉讼中主张：(I)根据本协议或任何附加协议产生的任何诉讼，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附加协议或拟进行的任何交易进行的交易有关、相关或附带的 ，或因此，(A)任何声称其本人不受本第12.16节所述法院管辖权管辖的主张。(B)该财产或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何诉讼(不论是透过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、执行判决或其他方式)及(C)在任何该等法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的。, (Y)此类诉讼的地点不适当，或(Z)本协议或本协议的标的不能在此类法院或由此类法院强制执行。双方同意，以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第11.1节规定的该方各自的地址，即为任何此类诉讼的有效法律程序文件送达。

12.17补救措施。 除非本协议另有明确规定(包括第10.4节中的规定)，否则本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该当事方的任何其他补救措施一起累积，且不排除任何其他补救措施，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方未按照其特定条款履行各自在本协议条款下的义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议预期的交易)，则将发生不可弥补的损害，即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施，或违反此类规定。因此，双方同意 双方有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需提交保证书或承诺，也无需损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利。 各方同意，不反对根据本协议条款明确授予禁令、特定履约和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救措施，或者在任何法律或衡平法上，对特定履约的裁决不是适当的补救措施。

12.18无追索权。 除第10.4款另有规定外，本协议只能针对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的实体执行，并且基于本协议或本协议拟进行的交易而产生的任何争议、索赔或争议只能针对明确指定为本协议当事方的实体，并且仅针对本协议中规定的与该当事人有关的特定义务。 过去、现在或未来的董事、高管、员工、发起人、成员、合作伙伴、股东、代理人、律师、顾问贷款人或本协议任何指名方的代表或关联方(这些人是本节第 12.18节的第三方受益人)应对该指名方的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任，或因下列原因引起的任何争议、索赔或争议承担任何责任(无论是合同责任还是侵权责任、法律责任、衡平法责任或其他责任，或者基于任何寻求将实体一方的责任强加给其所有者或附属公司的理论)。 或与本协议或本协议拟进行的交易有关。尽管有上述规定，但为了澄清起见，第12.18节并不打算、也不应被视为或解释为限制或以其他方式影响受补偿方根据第十一条的规定获得赔偿或以其他方式获得赔偿的权利。

12.19证券持有人 代表。

(A)通过 批准本协议和拟进行的交易，或通过签署和交付一份意见书，每个公司 证券持有人应拥有不可撤销的授权和指定的证券持有人代表作为该人的代表，并且 实际受权人代表该人就与本协议、附加协议以及本协议及其附属的 协议相关的所有目的行事。证券持有人代表应就本协议、附加协议及其附属协议项下产生的所有事项作为公司证券持有人的代表，并授权 就公司证券持有人或证券持有人代表或代表公司证券持有人或证券持有人代表采取的任何行动采取行动或不采取行动，包括强制执行本协议、附加协议和/或附加协议及/或附属协议项下授予公司证券持有人的任何权利。 在每种情况下，证券持有人代表认为根据本协议、附加协议和/或本协议及附属协议，为公司证券持有人及代表公司证券持有人。公司证券持有人应 受证券持有人代表采取的所有此类行动的约束，公司证券持有人不得采取任何此类行动。

(B)证券持有人代表仅出于行政方便的目的担任证券持有人代表，不对本公司、其任何子公司或公司证券持有人在本协议项下的任何义务承担个人责任，且 母公司(代表其自身及其关联公司)同意，其不会指望证券持有人代表或证券持有人代表的基础资产来履行公司、其任何子公司或公司证券持有人的任何义务。 证券持有人代表不对任何判断错误或采取的任何行动负责，因证券持有人代表履行证券持有人代表的职责或证券持有人代表根据本协议、任何附加协议或任何附属协议 行使证券持有人代表的权利和救济而遭受或遗漏的损失，但其故意欺诈或故意不当行为除外。证券持有人代表不需要任何担保。证券持有人代表可与其选定的法律顾问、独立公共会计师和其他专家进行磋商，对于其根据该等律师、会计师或专家的建议诚意采取或没有采取的任何行动，证券持有人代表概不负责。证券持有人代表无责任确定或查询本协议或任何附加协议或任何附属协议的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况。在不限制前述的一般性的情况下, 证券持有人代表应 完全有权解释本协议及附加协议或任何附属于本协议或其附属协议的所有条款和规定，并代表公司证券持有人及其各自的继承人同意对本协议或其中的任何修改。

(C)每个公司证券持有人共同和各自同意赔偿证券持有人代表因履行本协议或附加协议项下的任何职责而应付或发生的所有费用 和开支(包括法律费用和开支)及其他款项，并使其不受损害，包括任何此类费用、开支、或证券持有人代表因根据本协议或附加协议的条款作为或曾经担任证券持有人代表的事实而参与的任何诉讼中可能产生的其他 金额。尽管本条款(C)有前述规定，但在任何情况下，公司证券持有人均不会以根据弥偿托管协议发行的弥偿托管股份的形式向证券持有人代表支付本条第(Br)(C)条所述的弥偿。

(D)母公司， 受赔方和受赔方有权将证券持有人代表就与本协议或任何附加协议或任何附属协议有关的事项所作或遗漏的所有声明、陈述、决定和行动视为公司证券持有人的声明、陈述、决定和行动。母方、受赔方和受赔方有权就与本协议或任何附加协议或任何附属于本协议或其附属协议有关的事项，仅与证券持有人代表 打交道(不需要以其身份与任何公司证券持有人打交道)。

(E)证券持有人代表可随时辞职，方法是向母公司和公司证券持有人发出二十(20)天的通知；但如果证券持有人代表辞职或被免职，则应通过母公司普通股的多数股份的投票或书面同意任命一名新的证券持有人代表(母公司合理地接受)，作为一个单一类别一起投票(每一股此类股份有一票)，然后在紧接生效时间之前由公司证券持有人 持有；此外，如果任何此类空缺在空缺发生后三十(30)天内仍未如此填补，则受赔方有权指定一名继任证券持有人代表，且第12.19条的规定在各方面均适用于该继任证券持有人代表。

(F)证券持有人代表的任命与利益相关，公司证券持有人不得以任何方式或任何理由撤销该任命。授予证券持有人代表的这一授权不应因任何委托人的解散或其他 根据任何适用法律无法行事而受到影响。Amazon Capital Inc.特此接受其作为初始证券持有人代表的任命。证券持有人代表代表公司证券持有人(每个证券持有人代表授权的行动)作出的任何决定、行为、同意或指示应是公司证券持有人的最终决定、行为、同意或指示，对公司证券持有人具有完全约束力和决定性，如同证券持有人代表授权采取了该等行动一样。被补偿方同意，证券持有人代表作为证券持有人代表，不因任何授权行为而对被补偿方承担任何责任。

12.20特权通信 。

(A)Sullivan &Worcester LLP(“公司律师”)在交易结束前曾担任公司的法律顾问， 包括与本协议和其他协议、本协议和其他协议的谈判和文件，以及完成本协议和其他协议预期的交易(统称为“成交前活动”)有关的各种事务。母公司代表其自身，并在交易结束后，代表尚存的公司同意：(A)公司律师与公司、公司或其任何代表之间以任何形式或格式进行的所有通信(统称为“公司特权通信”)在交易结束前以任何方式与交易有关，(B)在紧接交易结束前，在不需要任何人采取任何进一步行动的情况下，公司在任何和所有享有特权的公司的所有权利、所有权和权益应转让给证券持有人代表，并仅归属于证券持有人代表，(C)自交易结束起和结束后，公司的特权通信和与之有关的客户信心预期应完全属于证券持有人代表 ，并可由证券持有人代表控制，不得转让给母公司或尚存的公司，也不得由母公司或尚存的公司主张。 和(D)公司律师没有任何责任向母公司，即尚存的公司披露或披露任何此类公司特权通信或其与关闭前约定有关的任何文件, 或因公司律师与公司之间的任何律师-客户关系或其他原因 各自的任何代表。母公司及其附属公司(包括交易结束后的幸存公司)将无权访问任何此类公司特权通信或公司 律师与交易前活动有关的文件。尽管第12.20(A)节的前述条款有任何相反规定， 如果交易结束后，母公司或其任何关联公司(包括尚存公司)与除证券持有人代表或其任何关联公司以外的第三方发生纠纷，则尚存公司可主张律师-客户特权，以防止将公司特权通信披露给该第三方 ；但是，在未经证券持有人代表事先书面同意的情况下，母公司和尚存公司均不得放弃该特权。

(B)Loeb &Loeb LLP和母公司的内部法律部门(统称为“家长律师”)为母公司和赞助商提供各种关门前活动的法律顾问。本公司及本公司证券持有人均代表本公司及/或本公司证券持有人(视属何情况而定)，并在交易结束后，代表尚存的公司同意：(A)母公司律师与保荐人、母公司或其各自的任何代表之间以任何形式或格式进行的所有通讯，而该等通讯以任何方式与结算前的活动有关(统称为，(B)在紧接交易结束之前，不需要 任何人采取任何进一步的行动，家长在任何和所有的家长交易中的所有权利、所有权和利益都应转让给赞助商并仅归属于保荐人，(C)在交易结束后，母公司特权通信和与此相关的客户信任预期应完全属于保荐人，不得传递给母公司或尚存的公司，也不得由母公司或尚存的公司要求，且(D)母公司律师不应因母公司律师与母公司和/或保荐人之间的任何律师-客户关系或其他原因，向公司、公司证券持有人、尚存公司或其各自代表的任何 披露或披露任何此类母公司特权通信或与成交前交易有关的任何文件。公司及其附属公司(包括关闭后的幸存公司)和/或公司证券持有人 将无法访问任何此类母公司特权通信, 或与成交前交易有关的母公司律师的档案。 尽管第12.20(B)节的前述规定有相反规定，但如果成交后，公司或其任何关联公司(包括尚存公司和公司证券持有人)与除保荐人或其任何关联公司以外的第三方发生纠纷，则尚存公司可主张 律师-客户特权，以防止向该第三方披露母公司特权通信；但未经保荐人事先书面同意，公司、公司证券持有人、母公司或尚存公司均不得放弃该特权。

[本页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

兹证明，本协议双方已于上述日期起正式签署本协议。

兹证明，本协议双方已于上述日期起正式签署本协议。

附件A

公司股东支持协议

本公司股东支持协议日期为2022年6月21日(本“公司支持协议”)，由签名页上所列股东(“股东”)、特拉华州一家公司(“公司”)Roxe Holding Inc.和特拉华州一家公司(“母公司”)金石收购有限公司(“母公司”)签订。本公司支持协议中使用但未定义的大写术语 应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。

鉴于，母公司、黄金石合并子公司、特拉华州公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”)、本公司和亚马逊资本公司(仅以公司证券持有人(“证券持有人代表”)的代表、代理人和事实代理人的身份)是该特定合并协议的当事方，该协议日期为本协议日期(经不时修订、修改或补充)，其中规定，根据合并协议的条款和条件，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，本公司 作为母公司的直接全资附属公司继续存在，因此，除其他事项外，本公司于生效时间的所有已发行股本及 已发行股本将不再发行，并将自动注销 ，以换取收取结束合并代价股份的权利及(如适用)合并协议所载的溢价合并代价。按照合并协议中规定的条款和条件，并根据DGCL的适用条款；

鉴于，截至本协议日期， 股东拥有本公司A类普通股(每股面值0.00002美元)和/或本公司B类普通股(合称“公司普通股”)的股份数量(合计为“公司普通股”)，载于本协议签字页上的股东姓名(所有该等股份，或在本公司支持协议终止前由股东在此后获得记录所有权或投票权的公司的任何继承人或额外股份(br}在此称为“股东股份”)；

鉴于，本公司董事会(A)已批准本公司签署、交付和履行合并协议、本公司作为当事方的补充协议以及完成合并和任何该等文件所拟进行的其他交易(统称为“交易”)，(B)已确定该等交易是可取的，并且符合 公司及其股东(“公司股东”)的最佳利益，以及(C)打算建议 本公司股东采纳合并协议；以及

鉴于，为了促使母公司签订合并协议，股东正在签署本公司支持协议并将其交付给母公司。

因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此受法律约束，双方同意如下：

1.投票 个协议。股东仅以本公司股东的身份同意，在本公司支持 协议期限内，在本公司股东与交易有关的任何会议上(无论是年度会议还是特别会议，无论是延期的会议还是延期的会议，无论其名称是什么，包括其任何单独的类别或系列表决 )，和/或与公司股东关于交易的任何书面同意(与合并协议和/或本文统称的交易有关的所有会议或同意 )，股东 应：

(A)在举行会议时，出席会议或以其他方式将股东股份视为出席会议，以确定会议法定人数；

(B)在会议上表决或安排表决(或以书面同意方式有效地签立及退回诉讼，或以书面同意方式或促使就合并协议及有关交易授予同意的诉讼)；及

(C)在股东大会上投票 或安排表决(或以书面同意方式有效地签立及退回一项诉讼，或就所有股东股份作出该等同意的诉讼)，以反对合理预期会(X)对合并或任何交易造成重大阻碍、干扰、延迟、延迟或不利影响的任何其他行动，或(Y)导致违反本公司支持协议所载股东的任何契诺、陈述或保证或其他义务或协议。

2.转让限制 。股东同意，在本公司支持协议有效期内，不得出售、转让或以其他方式转让任何股东股份，除非买方、受让人或受让人以母公司和本公司合理接受的形式向本公司支持协议签署联合协议。公司不得在公司的股票分类账上登记任何不符合本第2节规定的出售、转让或转让股东股份的行为。

3.新增 证券。在本公司支持协议期限内，如果(A)本公司支持协议日期后根据股东拥有的任何股票 股息、股票拆分、资本重组、重新分类、合并或交换公司证券向股东发行任何公司普通股或其他 股权证券， (B)股东购买或以其他方式获得本公司在本公司支持协议日期后的任何公司普通股或其他股权证券的受益所有权。或(C)股东于本公司支持协议日期后取得任何公司普通股或本公司其他股本证券(该等公司普通股或本公司其他股本证券，统称为“新证券”)的投票权或股份投票权，则股东收购或购买的该等新证券 须受本公司支持协议条款的约束，犹如该等新证券于本公司支持协议日期构成股东股份一样。

4.无挑战 。股东同意不开始、加入、促进、协助或鼓励，并同意采取一切必要的行动，以选择退出针对母公司、合并子公司、本公司或其各自的任何继承人或董事(A)质疑本公司支持协议的任何条款的有效性或寻求禁止其实施的任何索赔、派生或其他方面的任何集体诉讼 ，或(B)指控违反任何人在评估、谈判或订立合并协议方面的任何受信责任。

5.放弃。 股东在此不可撤销地无条件放弃，并同意不行使任何评估权、持不同政见者的权利，以及适用法律(包括DGCL第262条)下与合并和交易完成有关的任何类似权利，包括任何通知要求。

6.同意披露。股东在此同意以S-4格式和委托书(在适用的证券法或美国证券交易委员会或任何其他证券管理机构另有要求的范围内，以及母公司或本公司向任何机构或母公司或本公司的证券持有人提供的任何其他文件或通信)发布和披露股东身份和股东股份的实益拥有权，以及股东根据本公司支持协议和与本公司支持协议有关的承诺、安排和谅解的性质，并在母公司或本公司认为合适的情况下，提供本公司支持协议的副本。股东应及时提供母公司或公司合理要求的任何信息，以便提出与交易相关的任何监管申请或备案或寻求批准(包括向美国证券交易委员会提交的备案文件)。未经公司和母公司事先书面批准，股东不得就本协议中拟进行的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明。

7.股东陈述：股东陈述，并向母公司和公司保证，截至本协议日期，：

(A)股东 从未被暂停或开除任何证券或商品交易所或协会的会员资格，或证券或商品许可证或注册被拒绝、暂停或撤销；

(B)股东 在不违反其约束的任何协议(包括与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止或非招标协议)的情况下，有完全的权利和权力签订本公司支持协议；

(C)(I) 如果股东不是个人，根据组织所在司法管辖区的法律，股东是正式组织、有效存在和信誉良好的 ，本公司支持协议的签署、交付和履行以及交易的完成 属于股东的组织权力范围，并已得到股东方面所有必要的组织行动的正式授权；(Ii)如果股东是个人，本公司支持协议上的签名是真实的， 并且股东具有签署该协议的法律资格和能力；

(D)本公司支持协议已由股东正式签署和交付，假设本公司支持协议的其他各方适当授权、签署和交付，本公司支持协议构成股东的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对股东强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律和影响具体履行情况的一般股权原则和其他衡平法和其他衡平法救济的限制)；

(E)股东签署和交付本公司支持协议不会，股东履行本协议项下的义务也不会，(I)如果股东不是个人，与股东的组织文件冲突或导致违反，或(Ii)要求任何第三方未给予的任何同意或批准，或任何第三方未采取的其他行动，在每种情况下，此类同意、批准或其他行动将阻止此类同意、批准或其他行动，责令或实质性延迟股东履行本公司支持协议项下的义务。

(F)在任何以任何方式挑战或试图阻止、责令或实质性拖延股东履行本公司支持协议项下义务的机构之前(或在受到威胁的情况下， )，没有 针对股东的诉讼悬而未决，或者，据股东所知，没有针对股东的威胁；

(G)根据股东或代表股东作出的安排，任何经纪人、发现人、投资银行家或其他人士无权获得与本公司支持协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；

(H)股东有机会阅读合并协议和本公司支持协议，并有机会咨询股东的税务和法律顾问；

(I)股东 没有、也不应签订任何协议，阻止股东履行本协议项下股东的任何义务；

(J)股东 对本合同签字页上股东姓名下的股东股份拥有良好的所有权，除根据公司的公司注册证书和/或公司章程和投资文件所允许的留置权和留置权外，没有任何留置权，股东有唯一的投票权或安排被投票表决股东股份；以及

(K)本公司支持协议签署页上股东姓名下所载的 股东股份为截至本协议日期由股东登记或实益拥有的本公司已发行股本中仅有的 股，且任何股东股份均不受任何有关股东股份表决 与本公司支持协议项下股东责任不一致的委托代理、表决权信托或其他协议或安排的约束。

8.证券持有人代表。股东在此不可撤销地提名、组成并委任证券持有人代表为其或其真正合法的代理人、委托书及受权人，以股东及本公司各证券持有人的名义、地点及代其行事，以签署及交付任何文件、接收任何通知及采取证券持有人代表可全权酌情决定在合并协议、附加协议及附属协议的条款下证券持有人代表的权力范围内属必要、合宜或适当的任何行动。包括根据合并协议、根据任何抵销权或直接针对任何公司证券持有人的任何赔偿要求、针对赔偿托管股份的赔偿要求。

9.具体的 表现。股东特此同意并承认：(A)如果股东违反其在本公司支持协议项下的义务，母公司和公司将受到不可挽回的损害，(B)金钱损害赔偿可能不是对该等违约行为的充分补救，以及(C)母公司和本公司有权获得强制令救济，以及在该等违约或预期违约的情况下，该 方有权获得法律或衡平法上的任何其他补救措施，而无需提交任何担保或其他 担保，或证明金钱损害赔偿不足。

10.完整的 协议；修订；放弃。本公司支持协议和本协议中提及的其他协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代本协议各方之前达成的所有谅解、协议或 双方之间的书面或口头陈述，只要它们以任何方式与本协议标的或拟进行的交易有关，为免生疑问，上述规定不影响双方在合并协议或任何附加协议项下的权利和义务。本公司支持协议不得对任何特定条款进行更改、修订、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非由本协议所有各方签署的书面文书。任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该权利。在任何一个或多个情况下，对本公司支持协议的任何条款、条件或条款的放弃或例外 不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或条款的进一步或持续放弃。

11.约束性 效果；转让；第三方。本公司支持协议和本协议的所有条款对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。本公司支持协议和股东的所有义务 是股东的个人义务，未经母公司和公司事先 书面同意，股东不得在任何时候转让、转让或委托，未经母公司和公司书面同意，任何据称的转让、转让或委托从一开始就无效。本公司支持协议或任何一方与本协议拟进行的交易有关而签署的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得在并非本协议或协议一方或该一方的继承人或被允许受让人的任何人 中产生任何权利，或被视为已为其利益而签立。

12.副本。 本公司支持协议可以签署为任何数量的原件、电子副本或传真副本，每个副本在任何情况下都应被视为原件，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

13.可分割性。 本公司支持协议应被视为可分割，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应 不影响本公司支持协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为对任何此类无效或不可执行条款或条款的替代，本协议双方打算在本公司支持协议中添加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行条款类似，并且是有效和可执行的。

14.管辖法律；管辖权；陪审团审判豁免。合并协议第12.7条(适用法律)、第12.15条(放弃陪审团审判)、第12.16条(服从司法管辖权) 和第12.17条(补救措施)通过引用并入本协议，以全面适用于根据本公司支持协议产生的任何纠纷。

15.通知。 与本公司支持协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应为 书面形式，并应根据合并协议第12.1条(通知)的条款发送或发出给适用的 方，涉及公司和母公司的，按合并协议第12.1条规定的各自地址发送或发出，对于股东，应按照本协议签字页上股东姓名下方规定的地址发送或发出。

16.终止。 本公司支持协议自本协议之日起生效，并自动终止，母公司、公司或股东均不享有本协议项下的任何权利或义务，且在(I)经母公司、公司和股东双方书面同意后，(Ii)结束(在双方履行本协议规定的义务后)，或(Iii)根据合并协议的条款终止合并协议。此类终止不应 免除股东、母公司或公司因在终止之前违反本公司支持协议而产生的任何责任。尽管本协议有任何相反规定，本第16条的规定在本公司支持协议终止后继续有效。

17.进一步 行动。本协议各方同意签署和交付任何其他文件、协议或转让文书， 为实现本协议的目的而可能需要或希望的，以及本协议另一方可能以书面形式提出的合理要求。

18.费用。 与签订本公司支持协议、履行本协议项下的义务和完成本协议预期的交易有关的费用和支出(包括投资银行家、会计师和律师的费用和支出)由各方自行承担；但前提是，如果发生因本公司支持协议而引起或与本公司相关的任何诉讼，任何此类诉讼的非胜诉方将支付自己的费用和有文件证明的合理的自付费用，包括胜诉方合理产生的律师费和成本。

19.解释。 本公司支持协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本公司支持协议时不作考虑。在本公司支持协议中，除非上下文另有要求：(I)使用的任何代词 应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括 复数形式，反之亦然；(Ii)术语“包括”(以及相关含义“包括”)在每种情况下均应被视为 后跟“无限制”一词；以及(Iii)在每种情况下，“此处”、“此处”、“特此”以及其他类似含义的词语应被视为本公司支持协议的整体，而不是本公司支持协议的任何特定部分或其他细分部分。双方共同参与了本公司支持协议的谈判和起草工作。因此，如果意向或解释出现歧义或问题 ，本公司支持协议应视为由本协议双方共同起草，不会因本公司支持协议任何条款的作者而产生偏袒或不利任何一方的推定或举证责任。

20.没有合作伙伴关系、代理或合资企业。本公司支持协议旨在在股东、公司和母公司之间建立合同关系，不打算也不会在本协议各方之间或与公司或母公司订立支持协议的任何其他公司股东之间建立任何代理、合伙企业、合资企业或任何类似关系。股东 已就其签订本公司支持协议的决定采取独立行动。本公司支持协议中包含的任何内容均不得视为将任何股东股份的任何直接或间接所有权或相关所有权 授予本公司或母公司。股东股份的所有权利、所有权和经济利益以及与股东股份有关的所有权利、所有权和经济利益仍归股东所有，属于股东，公司和母公司均无权指示股东投票或处置任何股东股份，除非本协议另有规定。

21.以股东身份 。股东仅以公司股东的身份签署本公司支持协议，而不以任何其他身份签署本公司支持协议，如适用，包括董事(包括代理董事)、公司或其任何子公司的高级管理人员或 员工。本协议不得解释为限制或影响作为本公司或本公司任何附属公司董事的股东 或任何股东代表(如适用)以本公司或本公司任何附属公司董事的身份行事的任何行动或不作为。

{故意将页面的其余部分留空}

兹证明，双方 已于上文第一次写入的日期签署了本公司支持协议。

{公司股东支持签名页 协议}

兹证明，双方 已于上文第一次写入的日期签署了本公司支持协议。

{公司股东支持签名页 协议}

{公司股东支持签名页 协议}

附件B

母公司股东支持协议

本母公司股东支持协议日期为2022年6月21日(“母公司支持协议”)，由签名页上的股东(“股东”)、Roxe Holding Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)和特拉华州一家公司(“母公司”)金石收购有限公司(“母公司”)签订。本母支持协议中使用但未定义的大写术语 应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。

鉴于，母公司、黄金石合并子公司、特拉华州公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”)、本公司和亚马逊资本公司(仅以公司证券持有人的代表、代理和代理的身份)是截至本协议日期的该特定合并协议(经不时修订、修改或补充的“合并协议”)的当事方，其中规定，根据合并协议的条款并在符合条件的情况下，合并子公司 将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，本公司将作为母公司的直接全资子公司继续存在，因此，除其他事项外，本公司作为有效时间的 的所有已发行和已发行股本将不再流出，并将自动注销和不复存在，以换取 收到合并结束对价股份的权利，以及(如果适用)合并 协议中规定的额外合并对价。按照合并协议中规定的条款和条件，并根据DGCL的适用条款；

鉴于，截至本协议签署之日，股东拥有母公司普通股的股数，票面价值$0.0001(“母公司普通股”)， 在本协议签字页上股东姓名下所列的股份(在本《母公司支持协议》终止前，股东获得的所有此类股份，或记录所有权或投票权由股东获得的母公司的任何继承人或其他股份)；

鉴于母公司董事会已(A)批准母公司和合并子公司签署、交付和履行合并协议、其作为一方的附加协议和任何该等文件拟进行的合并和其他交易(统称为“交易”)， (B)确定该等交易是可取的，并且符合母公司及其股东(“母股东”)的最佳利益 和(C)建议母公司股东批准和采纳合并协议、附加协议、合并和其他交易；以及

鉴于，为促使本公司订立合并协议，股东签署并向本公司交付本母公司支持协议。

因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此受法律约束，双方同意如下：

1.投票 个协议。股东仅以母公司股东的身份同意，在本母公司股东大会期间，在母公司股东大会上，在母公司股东与交易有关的任何其他会议(无论是年度会议还是特别会议，无论是延期或延期的会议，无论其名称是什么，包括任何延期或推迟会议)上，和/或在与交易有关的任何书面同意(母公司股东会议和与合并协议和/或交易有关的所有其他 会议或同意会议)上， 股东应：

(A)在举行会议时，出席会议或以其他方式将股东股份视为出席会议，以确定会议法定人数；

(B)在会议上投票或安排表决(或以书面同意的方式有效地执行并返回一项行动，或就所有母公司的提议，包括批准合并协议和交易)，有效地执行并返回一项行动，或就所有股东股份授予该项同意；及

(C)投票 或导致在大会上表决(或以书面同意有效地执行并返回一项诉讼，或就所有股东股份采取行动，以促使同意被授予)，以反对任何其他合理预期的行动：(X)对合并或任何交易造成重大阻碍、干扰、延迟、推迟或不利影响，(Y)导致违反任何契约， 母公司在合并协议下的陈述或担保或其他义务或协议，或(Z)导致违反任何契约， 本母支持协议中包含的股东的陈述或保证或其他义务或协议。

2.转让限制 。股东同意，在本母公司支持协议有效期内，其不得出售、转让或以其他方式转让任何股东股份，除非买方、受让人或受让人以本公司和母公司合理接受的形式签署本母公司支持协议的联合协议。母公司不得，也不得允许母公司的转让代理 在母公司的股票分类账(账簿分录或其他方面)上登记任何股东股份的出售、转让或转让，而 不符合本第2条的规定。

3.没有 赎回。股东特此同意，在本协议期限内，不得赎回或向母公司的转让代理提出要求，或以其他方式行使赎回任何股东股份的权利。

4.新增 证券。在本母公司支持协议期限内，如果(A)母公司普通股或其他股权的任何股份在本母公司支持协议日期后根据股东拥有的任何股票股息、股票 拆分、资本重组、重新分类、合并或交换向股东发行，(B)股东 在本母公司支持协议日期后购买或以其他方式获得母公司普通股或母公司其他股权证券的任何股份的实益所有权，或(C)股东于本母公司支持协议日期后取得任何母公司普通股或母公司其他股权证券(该等母公司普通股或母公司其他股权证券，统称为“新证券”)的投票权或股份投票权，则股东 购入或购买的该等新证券应受本母公司支持协议条款的约束，犹如该等新证券于本协议日期构成股东股份一样。

5.无挑战 。股东同意不开始、加入、促进、协助或鼓励，并同意采取一切必要的行动，以选择退出针对母公司、合并子公司、公司或其各自的任何继承人或董事的任何索赔、派生或其他方面的任何集体诉讼(A)质疑本母公司支持协议的任何条款的有效性或试图禁止其实施，或(B)指控违反任何人在评估、谈判或订立合并协议方面的任何受信责任。

6.放弃。 股东在此不可撤销且无条件地放弃任何评估权、持不同政见者的权利 以及适用法律(包括DGCL第262条)下与合并和交易完成有关的任何类似权利，包括任何通知要求。

7.同意披露。股东在此同意以S-4格式和委托书(在适用的证券法或美国证券交易委员会或任何其他证券管理机构另有要求的范围内，以及母公司或本公司向任何机构或母公司或本公司的证券持有人提供的任何其他文件或通信)发布和披露股东的身份和股东股份的实益所有权，以及股东根据本母公司支持协议和与之相关的承诺、安排和谅解的性质，并在母公司或公司认为合适的情况下，提供本母公司支持协议的副本 。股东应及时提供母公司或公司合理要求的任何信息，以便提出与交易相关的任何监管申请或备案或寻求批准(包括向美国证券交易委员会提交的备案文件)。未经公司和母公司事先书面批准，股东不得就本协议中拟进行的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明。

8.股东陈述：股东陈述，并向母公司和公司保证，截至本协议日期，：

(A)股东 从未被暂停或开除任何证券或商品交易所或协会的会员资格，或证券或商品许可证或注册被拒绝、暂停或撤销；

(B)股东 在不违反其受约束的任何协议(包括与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止或招标协议)的情况下，有完全的权利和权力签订本《母公司支持协议》；

(C)(I) 如果股东不是个人，根据其组织所在司法管辖区的法律，股东是正式组织、有效存在和信誉良好的 ，本母支持协议的签署、交付和履行以及交易的完成是在股东的组织权力范围内，并已得到股东方面所有必要的组织 行动的正式授权；(Ii)如果股东是个人，本父支持协议上的签名是真实的， 并且股东具有签署该协议的法律资格和能力；

(D)本《母公司支持协议》已由股东正式签署和交付，并且假设由本《母公司支持协议》的其他各方适当授权、签署和交付，本《母公司支持协议》构成了 股东的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对股东强制执行(但可执行性可能受限于破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履约可获得性的一般衡平法和其他衡平法和其他衡平法补救措施的情况除外)；

(E)股东签署和交付本《母公司支持协议》不会，股东履行本协议项下的义务也不会，(I)如果股东不是个人，与股东的组织文件相冲突或导致违反，或(Ii)要求任何第三方未给予的任何同意或批准，或任何第三方未采取的其他行动，在每种情况下，此类同意、批准或其他行动将阻止此类同意、批准或其他行动，责令股东履行或实质性推迟履行本《母支持协议》项下的义务；

(F)在任何以任何方式挑战或试图阻止、责令或实质性拖延股东履行母公司支持协议项下义务的机构之前(或在受到威胁的情况下， )，没有针对股东的诉讼悬而未决，或者，据股东所知，没有针对股东的威胁；

(G)根据股东或代表股东作出的安排，任何经纪人、发现人、投资银行家或其他人士无权获得与本《母公司支持协议》或本协议拟进行的任何交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；

(H)股东有机会阅读合并协议和本母公司支持协议，并有机会咨询股东的税务和法律顾问；

(I)股东 没有、也不应签订任何协议，阻止股东履行本协议项下股东的任何义务；

(J)股东 对本合同签字页上股东姓名下的股东股份拥有良好的所有权，除根据母公司注册证书和/或章程允许的留置权和留置权外，没有任何留置权，股东拥有投票或促使股东投票的唯一权力；以及

(K)本母公司支持协议签署页上股东姓名下所载的 股东股份是截至本协议日期由股东登记或实益拥有的母公司已发行股本中仅有的股份 ，且所有股东股份均不受任何与股东根据本母公司支持协议规定的股东义务投票有关的委托书、表决权信托或其他协议或安排的约束。

9.具体的 表现。股东在此同意并承认：(A)如果股东违反其在本母公司支持协议项下的义务，母公司和公司将受到不可挽回的损害，(B)金钱损害赔偿可能不是对该等违约行为的充分补救，以及(C)母公司和公司有权获得强制令救济，在该违约或预期违约的情况下，除该 方在法律或衡平法上可能拥有的任何其他补救措施外，无需提交任何保证书或其他 担保，或证明金钱损害赔偿不足。

10.完整协议； 修改；弃权。本母支持协议和此处提及的其他协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解 ，并取代由 或本协议各方之间以任何方式与本协议标的或拟进行的交易有关的所有先前的谅解、协议或陈述，但为免生疑问，上述规定不影响双方在合并协议或任何附加协议项下的权利和义务。本《家长支持协议》不得对任何特定条款进行更改、修订、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非本协议各方签署书面文件。任何一方在行使本协议项下的任何权利时的失败或延误，均不应视为放弃。在任何一个或多个情况下，对任何条款、条件或本母方支持协议条款的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或条款的进一步或持续的放弃。

11.有约束力； 转让；第三方。本《父支持协议》及其所有条款应对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本《母公司支持协议》及股东的所有义务 均属股东个人责任，未经母公司和本公司事先书面同意，股东不得在任何时间转让、转让或转授，未经母公司和公司事先书面同意，任何据称的转让、转让或转授从一开始就无效。本《父支持协议》或任何一方在与本协议拟进行的交易有关的情况下签署的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，也不得被视为为并非本协议或协议一方的任何一方或该一方的继承人或允许受让方的任何人的利益而签立的任何权利。

12.副本。 本《家长支持协议》可以签署任何数量的原件、电子副本或传真副本，每个副本在任何情况下都应被视为原件，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

13.可分割性。 本《父支持协议》应视为可分的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应 不影响本《父支持协议》或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为替代任何此类无效或不可执行的条款或条款的 ，本协议各方打算在本《父支持协议》中增加一项条款，其条款应尽可能类似于此类无效或不可执行的条款，并且是有效和可执行的。

14.管辖法律；管辖权；陪审团审判豁免。合并协议第12.7条(适用法律)、第12.15条(放弃陪审团审判)、第12.16条(服从司法管辖权) 和第12.17条(补救)通过引用并入本协议，以全面适用于根据 本母公司支持协议产生的任何纠纷。

15.通知。 与本母公司支持协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应为 书面形式，并应根据合并协议第12.1条(通知)的条款发送或发出给适用的 方，涉及公司和母公司的，按合并协议第12.1条规定的各自地址发送或发出，对于股东，应按照股东在本协议签字页上的姓名下方规定的地址发送或发出。

16.终止。 本《母公司支持协议》自本协议生效之日起自动终止，母公司、本公司或股东均不享有本协议项下的任何权利或义务，以下列最早者为准：(I)母公司、本公司和股东的共同书面同意；(Ii)终止(在双方履行本协议规定的义务后)；或(Iii)根据合并协议的条款终止合并协议。此类终止不应 免除股东、母公司或公司因在终止之前 违反本母公司支持协议而产生的任何责任。尽管本协议有任何相反规定，但第16条的规定在本《母公司支持协议》终止后继续有效。

17.进一步 行动。本协议各方同意签署和交付任何其他文件、协议或转让文书， 为实现本协议的目的而可能需要或希望的，以及本协议另一方可能以书面形式提出的合理要求。

18.费用。 与签订本母公司支持协议、履行本协议项下的义务和完成拟进行的交易相关的费用和支出(包括投资银行家、会计师和律师的费用和开支)应由每一方负责；但前提是，如果因本协议而引起或与本协议相关的任何诉讼，非胜诉方将支付自己的费用以及胜诉方合理产生的有据可查的自付费用，包括合理的律师费和成本。

19.解释。 本家长支持协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或 解释本家长支持协议时不作考虑。在本父支持协议中，除非上下文另有要求：(I)使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括 复数形式，反之亦然；(Ii)术语“包括”(以及相关含义“包括”)在每种情况下均应被视为 后跟“无限制”一词；和(Iii)在每种情况下，“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的词语均应视为本母支持协议的整体，而不是指本母支持协议的任何特定部分或其他细分部分。双方共同参与了本《家长支持协议》的谈判和起草。因此，如果意向或解释出现歧义或问题 ，则本《父支持协议》应视为由本协议双方共同起草，不得因本《父支持协议》的任何条款的作者身份而产生偏袒或不利任何一方的推定或举证责任。

20.没有合作伙伴关系、代理或合资企业。本母公司支持协议旨在建立股东、本公司和母公司之间的合同关系，不打算也不会在本协议各方之间或与本公司或母公司订立支持协议的任何其他母公司股东之间建立任何代理、合伙企业、合资企业或任何类似关系。股东 已就签订本母公司支持协议的决定采取独立行动。本母公司支持协议 中包含的任何内容均不得视为将任何 股东股份的任何直接或间接所有权或相关所有权归属于本公司或母公司。股东股份的所有权利、所有权和经济利益以及与股东股份有关的所有权利、所有权和经济利益仍归股东所有并属于股东，除非本协议另有规定，否则公司和母公司均无权指示股东投票或处置任何股东股份。

21.以股东身份 。股东仅以母公司股东的身份签署本母公司支持协议，而不是以任何其他身份签署，如适用，包括作为董事(包括代理董事)、母公司或其任何子公司的高管或 员工。本协议不得解释为限制或影响股东 或作为母公司或母公司任何子公司董事的股东代表(视情况而定)以母公司董事或母公司任何子公司的身份采取的任何行动或不作为。

{故意将页面的其余部分留空}

特此证明，双方 已于上文第一次写入的日期签署了本《父支持协议》。

特此证明，双方 已于上文第一次写入的日期签署了本《父支持协议》。

股份数量：

母公司普通股股份 股票：

通知地址：

金石控股有限责任公司

纽约大街东4360号

伊利诺伊州奥罗拉，60504

附件C

金登斯通收购有限公司

纽约大街东4360号
伊利诺伊州奥罗拉60504

June 21, 2022

金石控股有限责任公司

伊利诺伊州奥罗拉市纽约市东4360号，邮编：60504

罗克西控股公司

百老汇大街1675号，35楼
纽约，NY 10019

女士们、先生们：

请参阅2022年6月21日的某项合并协议 (“Roxe Holding Inc(“Roxe”)、Goldenstone Acquisition Limited(“Parent”)、Goldenstone Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)及Amazon Capital Inc.作为证券持有人代表订立的“合并协议”，根据该协议，Merger Sub将与Roxe合并并并入Roxe，之后Roxe将成为 幸存公司及母公司的全资附属公司(“合并”)，母公司将把其名称 改为“Roxe Holding Inc.”。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中规定的含义 。

根据(A)一份日期为2022年3月18日的招股说明书 (“招股说明书”)，母公司发行了(I)5,750,000份认股权证(“公开认股权证”)，在符合招股说明书中更全面描述的某些限制的情况下，每份完整公开认股权证的持有人有权购买一(1)股母公司普通股的一半(1/2)，面值为每股0.0001美元(“普通股”)，价格为每股普通股11.5美元；及(B) 根据日期为2022年3月16日的认股权证协议进行同时私募，母公司向Gold stone Holding、LLC (“保荐人”)及其他实体发行351,250份私募认股权证(“私募认股权证”及连同公开认股权证，简称“认股权证”)，根据招股章程更全面描述的若干限制 ，每份全私募认股权证的持有人有权按每股普通股每股11.50美元的价格购买普通股1股股份的一半(1/2)。

关于合并，母公司、保荐人 和Roxe同意并约定，如果以普通股每股16.50美元或以上的价格行使任何认股权证(“行使认股权证”)，母公司将按以下方式分配行使认股权证所得的毛收入：

母公司、保荐人和Roxe承认， 他们有机会就本函件协议和本函件协议中预期的交易的法律效力咨询独立法律顾问 ，他们每个人都自由和自愿地签订了本函件协议。

本书面协议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑其法律选择条款。本书面协议 可仅以书面形式修改或终止，或放弃任何条款。本书面协议可以一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。

[页面左侧空白的剩余部分}]

通过在下面签字，父母、赞助商和Roxe中的每一方都同意本协议中设想的交易。

{认股权证收入分享协议}

附件D-1

禁售协议

本锁定协议(本 《协议》)的日期为[•]，由以下签署的股东(“持有人”) 与一家特拉华州的金石收购有限公司(“母公司”)之间签署。

鉴于，母公司、特拉华州公司及全资附属公司Gold stone合并附属公司、特拉华州一家公司(“本公司”)Roxe Holding Inc.及Amazon Capital Inc.仅以本公司证券持有人代表、代理及代理身份订立了一份日期为2022年6月21日的合并协议(“合并协议”)。使用的大写术语，但未作其他定义，应具有合并协议中赋予该等术语的含义；

鉴于，根据合并协议，母公司将成为本公司的100%股东；

鉴于，持有人是公司普通股的记录和/或实益所有人，根据合并协议，这些普通股将交换为母公司普通股；以及

鉴于，作为条件，以及作为母公司和公司达成和完成合并协议所设想的交易的重要诱因， 持有人已同意签署和交付本协议，自合并结束之日起生效；

因此，为审议本协议所载的相互契约和协议，以及其他善意和有价值的对价，现将受法律约束的各方同意如下：

协议书

1.禁闭。

A.除以下第2节另有规定外，持股人同意，在禁售期内，他或她不会直接或间接出售任何禁售股(定义如下)，不会直接或间接处置任何禁售股，不会进行具有同等效力的交易，也不会达成任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转移禁售股所有权的任何经济后果，或以其他方式公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意向。或 进行任何交易、互换、对冲或其他安排，或就禁售期 股份进行任何卖空(定义如下)。

B.为进一步执行上述规定，在禁售期内，母公司将(I)对所有禁售股(包括登记声明可能涵盖的禁售股)下达停止单，(Ii)以书面形式通知母公司的转让代理本协议项下的禁售令和对禁售股的限制，并指示母公司的转让代理不得处理 持有人转售或转让任何禁售股的任何企图，除非遵守本协议。

C.就本协议而言，“卖空”包括但不限于1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下《SHO条例》第 200条所界定的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括在总回报基础上)，以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪商进行的销售和其他交易。

D.术语“禁售期”是指自截止日期起至截止日期后六(6)个月止的一段时间。

2.受益 所有权。持有人在此声明并保证，除根据合并协议发行的母公司普通股股份外，其并无直接或透过其代名人(根据交易法第13(D)节及根据该等规定颁布的规则及条例而厘定)实益拥有母公司普通股的任何股份，或该等股份的任何经济权益或衍生产品。就本协议而言，持有人实益拥有的合并代价股份连同母公司普通股的任何其他股份，包括可转换为、可交换或代表在禁售期内收购的母公司普通股(如有)的任何证券，统称为“禁售股”，但条件是该等禁售股不包括该持有人在禁售期内公开市场交易中收购的母公司普通股股份。

尽管有上述规定， 但在符合下列条件的情况下，签字人可以将禁售股转让给：(A)转让或分派给持有者的直接或间接关联公司(根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)第405条的含义)，或转让给上述任何人的遗产；(B)根据《证券法》豁免登记的任何转让；(C) 以真诚馈赠的方式转让给持有人的直系亲属成员，或转让给受益人是持有人的直系亲属成员的信托，以进行遗产规划；。(D)根据遗产持有人去世后的继承法和分配法；。(E)依据有限制的家庭关系令；。(F)转让给父母的高级职员、董事或其关联人；。(G)根据善意的第三方收购要约、合并、股票出售、资本重组、合并或涉及母公司控制权变更的其他交易进行转让，但如果此类要约、合并、资本重组、合并或其他此类交易未完成，受本协议约束的禁售股仍受本协议约束；(H)根据《交易法》颁布的第10b5-1条制定交易计划，但规定该计划不规定在禁售期内转让禁售股；(I)转让以履行与行使购买母公司普通股的期权或授予基于股票的奖励有关的预扣税款义务；和(J)在行使购买母公司普通股股份的期权的行使或购买价格的基础上，以“净行权”或“无现金”的方式进行付款转移；但条件是, 如果是根据前述(A)至(F)条款进行的任何转让，则任何此类转让的一个条件是：(I)受让人/受让人书面同意(持有者应向本协议各方以及大陆证券和转让公司提供一份副本)，受本协议条款(包括但不限于前一句中规定的限制)的约束，如同受让人/受让人是本协议的一方一样；和(Ii)各方(赠与人、受赠人、转让人或受让人) 不应被法律要求(包括但不限于证券法和交易法的披露要求) 在禁售期结束前提交转让或处置的任何文件或公告，且应同意不自愿提交或公布转让或处置。持有人特此向母公司承诺，持有人将根据本协议第2节向母公司发出任何禁售股转让的通知，并根据本协议第5节发出该通知。

3.陈述和保证。本协议的每一方通过各自签署和交付本协议，特此向另一方表示并保证：(A)该方拥有订立、交付和履行本协议项下各自义务的全部权利、能力和授权，(B)本协议已由该方正式签署和交付，并且是该方的一项具有约束力和可强制执行的义务，可根据本协议的条款对该方强制执行，以及(C)签署、交付和履行本协议项下的义务不会与任何其他协议、合同、承诺或谅解的条款相冲突或违反，该协议、承诺或谅解是该协议的一方或其资产或证券的约束方。持有人已独立评估其签订和交付本协议的决定的是非曲直，该持有人确认 他/她/她没有依赖公司、公司法律顾问或任何其他人的建议。

4.无需 额外费用/支付。除本协议特别提及的对价外，双方同意没有或将不会向持有者支付任何与本协议相关的费用、付款或任何形式的额外对价。

5.通知。 根据本协议要求或允许发送的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应视为已发出： (A)如果是专人或认可的快递服务，则在工作日下午4：00之前送达，收件人的日期和时间在送达之日，否则在送达后的第一个工作日送达；(B)如果是通过电子邮件，在以电子方式确认发送之日，如果是在营业日下午4：00之前，收件人的日期和时间，否则是在确认之日之后的第一个营业日； 或(C)以挂号信或挂号信邮寄后五天，要求回执。通知应按如下方式发送给 各方(电话号码除外，仅为方便起见)，或按照本通知规定一方应指定给其他各方的其他地址：

如果发送到公司，发送到：

Roxe Holding Inc.百老汇1675号，35楼
纽约，NY 10019
发信人：法务部
电子邮件：Legal@roxe.io

将一份副本(不构成通知)发给：

Sullivan&Worcester LLP
百老汇1633号
纽约，NY 10019
联系人：David E.Danovitch，Esq.
电子邮件：ddanovitch@sullivanlaw.com

如果是母公司或合并子公司(在交易结束前)：

金石收购有限公司
纽约大街东4360号。
伊利诺伊州奥罗拉60504
收件人：首席执行官埃迪·倪
电子邮件：eddie@winfall usa.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Loeb&Loeb公司
公园大道345号
纽约，NY 10154
联系人：乔瓦尼·卡鲁索，Esq.
电子邮件：gcaruso@loeb.com

如果发给持有人，请寄至持有人在此签名页上所列的地址，并附上一份不构成通知的副本，致：

金石收购有限公司
纽约大街东4360号。
伊利诺伊州奥罗拉60504
收件人：首席执行官埃迪·倪
电子邮件：eddie@winfall usa.com

或任何一方根据本协议以书面形式向其他方提供的其他地址。

6.列举 和标题。本协议中包含的列举和标题仅供参考，不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

7.副本。 本协议可以传真和任何数量的副本签署，当这样签署和交付时，每一份都应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。本协议自向签约对方的每一方交付或较早地向每一方交付原件、复印件或电子传输的签名页时生效，签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名。

8.继承人和受让人。本协议及其条款、契约、条款和条件应对本协议双方各自的继承人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。持有人在此确认并同意，本协议 是为公司及其继承人和受让人的利益而签订的，并可由其强制执行。

9.可分割性。 如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该条款将符合现行法律，而不是在可能的情况下作废，以实现双方的意图，在任何情况下，本协议的其余条款将保持完全的效力和效力，并对本协议各方具有约束力。

10.修改。 本协议可由本协议各方签署的书面协议予以修订或修改。

11.进一步的保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

12.无严格施工 本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其 共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。

13.争议解决 合并协议第12.15条(放弃陪审团审判)和第12.16条(提交司法管辖权)在此引用，以全面适用于根据本协议产生的任何纠纷。

14.管理 法律。合并协议第12.7条(适用法律)以引用方式并入本协议，适用于本协议项下产生的任何纠纷。

15.控制 协议。如果本协议的条款(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改) 与合并协议中的任何条款直接冲突，则以本协议的条款为准。

[签名页如下]

兹证明，本禁售协议已由其各自的授权签字人于上述日期起正式签署，特此声明。

[锁定协议的签名页]

兹证明，本禁售协议已由其各自的授权签字人于上述日期起正式签署，特此声明。

[锁定协议的签名页]

附件D-2

赞助商锁定协议

本保荐人锁定协议 (本《协议》)日期为[●]，由金石控股有限责任公司(“发起人”) 和特拉华州的金石收购有限公司(“母公司”)收购。

鉴于，母公司、特拉华州公司及全资附属公司Gold stone合并附属公司、特拉华州一家公司(“本公司”)Roxe Holding Inc.及Amazon Capital Inc.仅以本公司证券持有人代表、代理及代理身份订立了一份日期为2022年6月21日的合并协议(“合并协议”)。使用的大写术语，但未作其他定义，应具有合并协议中赋予该等术语的含义；

鉴于，根据合并协议，母公司将成为本公司的100%股东；

鉴于，保荐人是母公司普通股和授权保荐人有权购买母公司普通股的某些股份的记录和/或实益所有人；以及

鉴于，作为条件及作为母公司与本公司订立及完成合并协议拟进行的交易的重要诱因，保荐人已同意签署及交付本协议，本协议自合并完成之日起生效。

因此，为审议本协议所载的相互契约和协议，以及其他善意和有价值的对价，现将受法律约束的各方同意如下：

协议书

1.禁闭。

(A)除以下第2节另有规定外，保荐人同意，在禁售期内，保荐人不会直接或间接出售任何禁售股(定义如下)，不会直接或间接处置任何禁售股(定义如下)，不会进行具有同等效力的交易，亦不会订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转移禁售股所有权的任何经济后果，或以其他方式公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意向。或 进行任何交易、互换、对冲或其他安排，或就禁售期 股份进行任何卖空(定义如下)。

(B)为进一步执行上述规定，在禁售期内，母公司将(I)对所有禁售股(包括登记声明可能涵盖的禁售股)发出停止令，及(Ii)以书面通知母公司的转让代理有关停止令及本协议对禁售股的 限制，并指示母公司的转让代理不得处理保荐人转售或转让任何禁售股的任何企图，除非遵守本协议。

(C)就本协议而言，“卖空”包括但不限于1934年证券交易法(下称“交易法”)下的SHO条例第200条所界定的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括在总回报的基础上)，以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪商进行的销售和其他交易。

(D) 术语“禁售期”是指自截止日期起至截止日期后六(6)个月为止的一段时期(定义见合并协议)。

2.受益 所有权。保荐人特此声明并保证，保荐人直接或通过其被指定人(根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例所确定的)实益拥有，[●]单位，每个单位由一股母公司普通股(“保荐人股份”)、一份可赎回认股权证(“保荐人认股权证”)组成，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买母公司普通股的一半(“保荐人认股权证”)和一项权利(“保荐人权利”)， 每项权利使持有人有权获得母公司普通股1/10的股份(“保荐人权利股份”)。 保荐人在此声明并保证，保荐人并不实益拥有，根据合并协议，可转换为母公司普通股的任何公司普通股可直接或通过其指定人(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则和法规确定)。就本协议而言，保荐人实益拥有的保荐人股份、保荐人认股权证和保荐人 权利，连同保荐人认股权证股份、保荐人权利股份和母公司普通股的任何其他股份，包括在禁售期内获得的可转换为或可交换或代表获得母公司普通股的权利的任何证券，统称为“禁售股”，但条件是：该禁售股不包括保荐人在禁售期内在公开市场交易中获得的母公司普通股。

尽管有上述规定， 但在符合下列条件的情况下，签字人可以将禁售股转让给：(A)转让或分派给保荐人的直接或间接关联公司(根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)第405条的含义)，或转让给上述任何一项的财产；(B)出于遗产规划的目的，以真诚的赠与方式将财产转移给保证人的直系亲属成员或受益人为保证人或保证人直系亲属成员的信托基金；(C)根据保荐人去世后的继承法和分配法；(D)根据有条件的家庭关系令；(E)向父母的高级职员、董事或其关联方进行转移；(F)在保荐人借款或产生任何债务时，将禁售股质押作为担保或抵押品 ，但此种借款或债务须以多个发行人发行的资产组合或股权作担保；(G)根据涉及母公司控制权变更的善意第三方要约、合并、股票出售、资本重组、合并或其他交易转让 ，但在此类要约、合并、资本重组、合并或其他此类交易未完成的情况下，受本协议约束的禁售股仍受本协议的约束；(H)根据《交易法》颁布的第10b5-1条制定交易计划，但前提是, 此类 计划没有规定在禁售期内转让禁售股；(I)转让以履行与行使购买母公司普通股股份的期权或授予股票奖励有关的预扣税义务；以及(J)根据行使或行使购买母公司普通股股份的期权的行权或购买价，以“净行权”或“无现金”方式进行支付；但是，在根据上述(A)至(E)条款进行的任何转让的情况下，任何此类转让的一个条件是：(I)受让人/受赠人同意受本协议条款(包括但不限于上一句所述的限制)的约束，如同受让人/受赠人是本协议的当事一方一样；和(Ii)法律(包括但不限于《证券法》和《交易法》的披露要求)不要求每一方当事人(赠与人、受赠人、转让人或受让人)在禁售期结束前提交或公布转让或处置的任何文件或公告，且应同意不自愿提交或公布转让或处置。

3.陈述和保证。本协议的每一方通过各自签署和交付本协议，特此向另一方表示并保证：(A)该方拥有订立、交付和履行本协议项下各自义务的全部权利、能力和授权，(B)本协议已由该方正式签署和交付，并且是该方的一项具有约束力和可强制执行的义务，可根据本协议的条款对该方强制执行，以及(C)签署、交付和履行本协议项下的义务不会与任何其他协议、合同、承诺或谅解的条款相冲突或违反，该协议、承诺或谅解是该协议的一方或其资产或证券的约束方。保荐人已独立评估其签订和交付本协议的决定的是非曲直，保荐人确认 它没有依赖公司、公司的法律顾问或任何其他人的建议。

4.无需 额外费用/支付。除本协议特别提及的对价外，双方同意，任何与本协议相关的费用、付款或任何形式的额外对价都不会或将会支付给赞助商。

5.通知。 根据本协议要求或允许发送的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应视为已发出： (A)如果是专人或认可的快递服务，则在工作日下午4：00之前送达，收件人的日期和时间在送达之日，否则在送达后的第一个工作日送达；(B)如果是通过电子邮件，在以电子方式确认发送之日，如果是在营业日下午4：00之前，收件人的日期和时间，否则是在确认之日之后的第一个营业日； 或(C)以挂号信或挂号信邮寄后五天，要求回执。通知应按如下方式发送给 各方(电话号码除外，仅为方便起见)，或按照本通知规定一方应指定给其他各方的其他地址：

如果发送到公司，发送到：

Roxe Holding Inc.百老汇1675号，35楼
纽约，NY 10019
发信人：法务部
电子邮件：Legal@roxe.io

将一份副本(不构成通知)发给：

Sullivan&Worcester LLP
百老汇1633号
纽约，NY 10019
联系人：David E.Danovitch，Esq.
电子邮件：ddanovitch@sullivanlaw.com

如果是母公司或合并子公司(在交易结束前)：

金石收购有限公司
纽约大街东4360号。
伊利诺伊州奥罗拉60504
收件人：首席执行官埃迪·倪
电子邮件：eddie@winfall usa.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Loeb&Loeb公司
公园大道345号
纽约，NY 10154
联系人：乔瓦尼·卡鲁索，Esq.
电子邮件：gcaruso@loeb.com

如致赞助人，则致：

金石控股有限责任公司

纽约大街东4360号

伊利诺伊州奥罗拉，60504
收件人：首席执行官埃迪·倪
电子邮件：eddie@winfall usa.com

或任何一方根据本协议以书面形式向其他方提供的其他地址。

6.列举 和标题。本协议中包含的列举和标题仅供参考，不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

7.副本。 本协议可以传真和任何数量的副本签署，当这样签署和交付时，每一份都应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。本协议自向签约对方的每一方交付或较早地向每一方交付原件、复印件或电子传输的签名页时生效，这些签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名。

8.继承人和受让人。本协议及其条款、契约、条款和条件应对本协议双方各自的继承人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。发起人在此确认并同意，本协议 是为公司及其继承人和受让人的利益而签订的，并可由其强制执行。

9.可分割性。 如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该条款将符合现行法律，而不是在可能的情况下作废，以实现双方的意图，在任何情况下，本协议的其余条款将保持完全的效力和效力，并对本协议各方具有约束力。

10.修改。 本协议可由本协议各方签署的书面协议予以修订或修改。

11.进一步的保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

12.没有严格的 施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达双方的共同意图，任何严格的解释规则都不适用于任何一方。

13.争议解决 合并协议第12.15条(放弃陪审团审判)和第12.16条(提交司法管辖权)在此引用，以全面适用于根据本协议产生的任何纠纷。

14.管理 法律。合并协议第12.7条(适用法律)以引用方式并入本协议，适用于本协议项下产生的任何纠纷。

15.控制 协议。如果本协议的条款(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改) 与合并协议中的任何条款直接冲突，则以本协议的条款为准。

[签名页如下]

兹证明，本禁售协议已由其各自的授权签字人于上述日期起正式签署，特此声明。

[锁定协议赞助商的签名页]

兹证明，本禁售协议已由其各自的授权签字人于上述日期起正式签署，特此声明。

[锁定协议赞助商的签名页]

附件E

表格
修改和重述
注册权协议

本修订和重述 注册权协议(《协议》)自[●][●]2022年，由金石收购有限公司、特拉华州一家公司(“本公司”)和在本合同签字页上列于“投资者”项下的签字方(各自为“投资者”，以及共同称为“投资者”)签署。

鉴于，提及本公司及其其他各方(“初始投资者”)于2022年3月16日签订的某项注册权协议(“原注册权协议”)，根据该协议，本公司就本公司的某些证券向初始投资者授予了其中所载的某些注册权；

鉴于，根据原登记权协议第(Br)6.7节的规定，经本公司和可登记证券的至少多数股权持有人书面同意(按原登记权协议的定义)，可对其中所载的条款、契诺和条件进行修订或修改。

鉴于，本公司、金石合并子公司、特拉华州一家公司(“合并子公司”)、Roxe Holding Inc.(“Roxe”)、 及证券持有人代表(定义见下文)已于2022年6月21日订立该特定合并协议(可不时修订，“合并协议”)，根据该协议，本公司、合并子公司及Roxe于生效日期(定义如下)与Roxe合并子公司及与Roxe合并(“Roxe合并”)，于(A)合并附属公司不再存在时，(B)Roxe成为本公司的全资附属公司，及(C)Roxe普通股的流通股(定义见下文)转换为有权收取 合并协议更全面描述的有关数目的普通股(定义见下文)。使用的大写术语，但未作其他定义，应具有合并协议中赋予此类术语的含义。

鉴于，投资者和， 本公司希望修订和重述原《注册权协议》，并与合并协议拟完成的交易订立本协议，并修订和重述原《注册权协议》，以向禁售股(定义见下文)的投资者和持有人提供与本公司某些证券的登记有关的权利，如本文所述；

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分的 ，双方同意如下：

1.定义。 本文中使用的下列大写术语具有以下含义：

“协议”指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议。

“营业日” 指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子 。

“委员会” 指证券交易委员会，或当时管理《证券法》或《交易法》的任何其他联邦机构。

“公司” 在本协议的前言中有定义。

“需求登记” 在第2.1.1节中定义。

第2.1.1节中定义了“要求保持器”。

“收益托管协议”是指收益托管协议，日期为[●]，2022，由公司、证券持有人代表和托管代理

“收益托管 股份”指最多[●]根据溢价托管协议，为证券持有人代表的利益以托管方式持有的普通股。

“生效日期” 指Roxe合并的结束日期。

“托管代理” 指大陆股票转让信托公司。

“交易法”指经修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的证监会规则和条例，均应在当时有效。

“表格S-3” 在第2.3节中定义。

“受保障方”在第4.3节中有定义。

“赔偿当事人”在第4.3节中有定义。

“初始股份” 指[●]在公司首次公开募股完成前向初始投资者发行的普通股。

《初始股份托管协议》托管协议日期为[●]由本公司、初始投资者和第三方托管代理提供。

“投资者” 在本协议的前言中有定义。

“投资者受保方”在第4.1节中有定义。

“IPO” 指根据日期为2022年3月16日的招股说明书首次公开发行公司证券。

“禁售期” 指生效日期后六(6)个月的日期。

“禁售股” 在《公司禁售协议》中有定义。

“最大股数 ”在第2.1.4节中定义。

“合并协议” 在本协议的前言中有定义。

“合并子公司” 在本协议的前言中有定义。

“通知” 在第6.3节中定义。

“原始注册 权利协议”在本协议的前言中定义。

“个人”是指公司、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、组织、合资企业、信托或其他法人实体、个人、政府或其分支机构或政府机构。

第2.2.1节中定义了“背包注册”。

“私人单位” 指[●]若干初始投资者在公司首次公开募股完成时私下购买的单位。

第2.1.4节定义了“按比例计算” 。

“登记”、“登记”和“登记”是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件而实施的登记，并且该登记声明生效。

“可登记证券”是指(I)初始股份，(Ii)私人单位(和标的证券，包括与权利有关的股份、认股权证和普通股股份，或可在行使任何认股权证时发行)，(Iii)从托管中解禁的套现托管股份(如果有)，(Iv)禁售期后公司关联公司持有的禁售股，以及(V)从投资者向本公司转换贷款时可发行的任何证券。如有(“贷款证券”)。可注册证券包括任何认股权证、股本或公司发行的其他证券，作为股息或其他分配，以换取或替换该等(I)初始股份、(Ii)私人单位(及普通股的标的股份，包括行使任何认股权证时已发行或可发行的普通股)、(Iii)溢价托管股份(如获解除托管)、(Iv)禁售股和(V)贷款证券以及标的证券，包括认股权证和普通股股份，包括 与权利相关发行的普通股或在行使任何认股权证时可发行的普通股。对于任何特定的可注册证券，在下列情况下，该证券将不再是可注册证券：(A)关于该证券的注册声明应已根据《证券法》生效，且该证券已根据该注册声明进行出售、转让、处置或交换；(B)该证券应以其他方式 转让, 不带有限制进一步转让的说明的新证书应已由公司交付，且随后的公开分发不需要根据证券法进行登记；(C)此类证券应停止发行，或(D)可注册证券根据规则144可自由销售，而不受数量限制。

“注册声明”指本公司根据证券法 及其颁布的规则和条例向证监会提交的关于公开发行和出售股权证券或可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务的注册声明(S-4或S-8或其继承者的注册声明，或仅涉及为交换另一实体的证券或资产而发行的证券的任何注册声明)。

“发行日期” 指根据任何初始股份托管协议和/或 收益股份托管协议(视情况而定)从托管中释放任何普通股的日期。

“Roxe” 在本协议的序言中有定义。

“ROXE普通股”是指ROXE的(I)A类普通股，每股面值0.00002美元；(Ii)B类普通股，每股面值0.00002美元。

“Roxe合并” 在本协议的序言中定义。

“Roxe证券持有人” 应具有合并协议中赋予该术语的含义。

“证券法”指修订后的1933年证券法，以及根据该法颁布的证监会规则和条例，均应在当时有效。

“证券持有人代表”应具有合并协议中赋予该术语的含义。

“赞助商” 指金石控股有限责任公司。

“保荐人锁定协议”是指公司与保荐人之间签订的锁定协议，日期为[●]，2022，限制保荐人在生效日期后六(6)个月内出售、转让或以其他方式处置保荐人持有或收到的普通股。

“承销商” 指在包销发行中以本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。

“承销 发行”是指将公司证券以承销方式出售给承销商并向公众发行的登记。

“单位或单位” 是指公司的单位，每个单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证和一项获得十分之一(1/10)普通股的权利。

“认股权证” 指本公司的认股权证。

2.注册权。

2.1需求 注册。

2.1.1需求 注册权。在生效日期或之后的任何时间和不时，(X)公司关联公司持有的禁售股的多数权益或(Y)其他投资者持有的可登记证券的多数权益的持有人， 另一方面，和/或其各自的受让人，可在任何 十二个月期间内提出书面要求，次数不得超过两次。根据证券法以表格S-1注册(除非本公司当时有资格以表格S-3注册须注册证券，则该等注册须以表格S-3注册)其全部或部分应注册证券(视属何情况而定) 为(“要求注册”)。申购登记的要求应当载明拟出售的可登记证券的数量及其分配方式。本公司将在本公司收到该等要求登记后五(5)日内通知所有可登记证券持有人，而每名希望将该持有人的全部或部分须登记证券纳入该要求登记的持有人(该等持有人在该等登记中包括可登记证券的股份，称为“要求持有人”)应于持有人收到本公司的通知后十五(15)日内通知本公司。根据任何此类请求，索要持有人应有权将其可登记证券纳入需求登记, 受第2.1.4节和第3.1.1节规定的但书的约束。在收到要求登记后，(A)本公司同意于本公司收到要求登记后三十(30)天内向监察委员会提交有关该要求登记的登记声明(“提交截止日期”)，或(B)如有关可登记证券的登记声明已被宣布生效 ，本公司应尽其商业上合理的努力，使该登记声明根据证券法持续有效，直至没有未清偿的须登记证券为止。本公司同意 就其未能向证监会提交注册声明的每一天，向投资者支付每日10,000美元的现金罚款(X)，或(Y)如有关可注册证券的注册声明之前已被宣布为有效，则就该注册声明根据证券法不能持续生效的每一天，直至 没有待处理的可注册证券为止。根据本第2.1.1节的规定，本公司没有义务在每个日历年对所有可登记证券进行超过两(2)次的要求登记。尽管有上述规定，承销商及其关联人不得拥有一份以上的要求登记，费用由本公司承担。

2.1.2注册生效 。在以下情况下，登记将不被算作要求登记：(A)向证监会提交的关于该要求登记的登记声明已被宣布生效，并且公司已履行本协议项下与该登记有关的所有义务，以及(B)登记声明在宣布生效后一(1) 年内持续有效，或(Y)要求持有人要求在该登记声明中登记的所有可登记证券的全部售出日期；但是，如果在该登记声明宣布生效后，根据要求登记的证券的发售受到证监会或任何其他政府机构或法院的任何停止令或禁令的干扰，则与该要求登记有关的登记声明将被视为未被宣布生效，除非及直至：(I)该停止令或强制令被撤销、撤销或以其他方式终止，以及(Ii)提出要求的持有人其后选择继续发售；此外， 在已提交的注册声明被视为要求注册或终止之前，公司没有义务提交第二份注册声明。

2.1.3根据需求注册承销的 产品。如果要求注册的持有人的多数权益选择，并且该等持有人将此通知本公司，作为其要求注册的书面要求的一部分，则根据该要求发行该等注册证券应以包销发行的形式进行。在这种情况下，任何持有人将其可登记证券 纳入此类登记的权利应以该持有人是否参与此类承销以及在本文规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入承销为条件。所有拟通过此类承销分销其可登记证券的要求持有人应以惯例形式与发起需求登记的持有人中的多数利益相关者为此类承销选择的承销商签订承销协议。

2.1.4减少与随需注册相关的服务 。如果承销商或主承销商根据要求进行的承销发行 以书面形式通知本公司和提出要求的持有人，要求持有人希望出售的可登记证券的美元金额或数量，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他证券，以及根据本公司其他股东希望出售的单独书面合同附带登记权要求登记的普通股(如有)，超过在该承销发行中可出售的最高美元金额或最高股份数目而不会对该等发行的建议发行价、时间、分配方式或成功概率产生不利影响(该等最高美元金额或最高股份数目， 视情况而定，即“最高股份数目”)，则本公司应在该登记中包括：(I) 要求登记的持有人要求登记的可登记证券(按照每个人要求列入登记的股份数量按比例计算，无论每个人持有多少股份(该比例在本文中称为“按比例”))，在不超过最高股份数目的情况下可以出售；(2)第二，在未达到前述条款规定的最高股数的范围内， 公司希望出售的普通股或其他证券，该普通股或其他证券可以在不超过最高股数的情况下出售；, 在上述第(I)及(Ii)项下尚未达到最高股份数目的范围内，根据与该等人士订立的其他书面合约安排，本公司有义务登记并可在不超过最高股份数目的情况下出售的普通股或为其他人士登记的其他证券。

2.1.5要求 撤回注册。如果索要持有人的多数权益不赞成任何包销发行的条款 或无权将其所有可注册证券包括在任何包销发行中，则该索要持有人的多数权益持有人可在向证监会提交的关于此类需求注册的登记声明生效之前，通过向公司及其请求的承销商发出书面通知选择退出此类发行。 如果要求持有人的多数利益退出与需求注册相关的拟议包销发行， 则此类登记不应算作本第2.1节规定的需求登记。

2.2 Piggy-back 注册。

2.2.1 Piggy Back 注册权。如果在生效日期当日或之后的任何时间，公司提议根据证券法 就公司或公司股东(或公司和公司股东，包括但不限于，根据第2.1节)提交的与任何员工股票期权或其他福利计划有关的股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务的发行提交登记声明，或(Ii)对于股息再投资计划，公司应在切实可行的范围内尽快向可登记证券的持有人发出关于该建议提交的书面通知，但在任何情况下不得迟于预期提交日期前十(10)天，该通知应说明将包括在此类发行中的证券的金额和类型、预定的分配方式以及建议的主承销商或承销商的名称(如有) , 及(Y)于收到通知后五(5)日内，向可登记证券持有人提供登记出售该等持有人可书面要求的数目的可登记证券股份的机会(“Piggy-back登记”)。本公司应促使该等应登记证券纳入该等登记，并应尽其 最大努力促使拟承销发行的一项或多项主理承销商按与本公司任何类似证券相同的条款及条件，准许被要求纳入回购登记的应登记证券 ，并 准许按照预期的分销方式出售或以其他方式处置该等应登记证券。 所有拟透过涉及承销商的回购登记来分销其证券的持有人 或承销商应以惯例的形式与选定的承销商签订承销协议。

2.2.2与Piggy-Back注册相关的承销产品减少 。如果将作为包销发行的Piggy-back注册的主承销商 以书面形式通知本公司和参与包销发行的可注册证券持有人，公司希望在此类包销发行中出售的普通股的美元金额或数量与普通股(如有)一起，说明已根据 要求与本条款项下的可注册证券持有人以外的其他人的书面合同安排将哪些普通股包括在此类包销发行中，则根据本条款第2.2节要求注册的可注册证券和普通股。如果根据本公司其他股东的书面合同附带登记权要求在 承销发行中列入的股份超过了最大数量，则本公司应在任何此类登记中包括：

(A)如果承销发行 是代表公司的账户进行的：(A)首先，公司希望在这种包销发行中出售的普通股或其他股权证券 ，可以在不超过最高股份数量的情况下出售；(B)第二，在前述条款(A)下未达到最高股份数量的范围内，普通股或其他证券(如有)，由可登记的证券组成，已根据该等证券持有人适用的书面合同附带登记权按比例出售，而不超过最高股份数目；(C)第三，在上述(A)和(B)项下尚未达到最高股数的范围内，公司根据书面合同附带登记权有义务向该等人登记的普通股或其他证券，该普通股或其他证券可在不超过最高股数的情况下出售；

(B)如果登记是应可登记证券持有人以外的其他人的要求而进行的“要求”登记，(A) 第一，为要约人的账户进行的普通股或其他证券，可以在不超过最高股份数量的情况下出售；(B)第二，在根据前述条款(A)没有达到最高股份数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他证券可以在不超过最高股份数量的情况下出售；(C)第三， 在上述(A)和(B)条下尚未达到最高股数的范围内，根据本条款要求登记的普通股或由可登记证券按比例组成的其他证券，可在不超过最高股数的情况下出售的普通股或其他证券；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高股份数目的范围内，根据与该等人士订立的书面合约安排，本公司有责任登记的普通股或其他证券可在不超过最高股份数目的情况下出售 。

2.2.3 Piggy-Back 取消注册。任何可注册证券的持有人均可选择撤回该持有人提出的将可注册证券纳入任何Piggy-Back注册的请求，方法是在注册声明生效前向本公司发出书面通知，通知本公司撤回该请求。本公司(不论是自行决定或因根据书面合约义务提出要求的人士撤回注册声明)可在注册声明生效前的任何时间撤回注册声明 。尽管有任何该等撤回，本公司仍须支付可注册证券持有人因第3.3节所规定的该等回扣注册而产生的所有费用。

2.2.4。无限制 Piggy Back注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2节进行的任何注册或包销发行不应被视为根据本协议第2.1节进行的需求注册。

2.3表格S-3上的登记 。可登记证券的持有人可随时及不时以书面形式要求本公司根据《证券法》(或委员会其后颁布的任何后续规则)第415条的规定，以表格S-3或当时可供使用的任何类似的简短登记形式(“表格 S-3”)登记任何或所有此类须登记证券的转售；然而，(I)本公司并无责任以包销发售方式提出该等要求 及(Ii)本公司并无责任提出多于两项该等要求。收到该书面请求后，本公司将立即向所有其他可登记证券持有人发出拟注册的书面通知，并在实际可行的情况下，在收到本公司书面通知后十五(15)天内，尽快对该请求中规定的该持有人或该等持有人的全部或部分应登记证券以及加入该请求的任何其他 持有人或本公司其他证券的全部或该部分(如有)进行登记；然而，本公司并无责任根据第2.3节第(Br)项进行任何注册：(I)如无表格S-3可供发售；或(Ii)如可注册证券持有人与有权纳入该等注册的本公司任何其他证券持有人一起，建议以低于10,000,000美元的任何合计价格向公众出售可注册证券及该等其他证券(如有)。根据第2.3节进行的登记不应被视为根据第2.1节进行的需求登记。

3.注册程序。

3.1备案文件； 信息。当本公司被要求根据第2条对任何可登记证券进行登记时，公司应尽其最大努力，按照预定的 分发方法，在可行的情况下尽快登记和销售该等可登记证券，并与任何此类请求有关：

3.1.1提交注册说明书；注册权限制。本公司应尽其最大努力，在收到根据第2.1条提出的要求登记的请求后，尽快 就本公司当时有资格或本公司的律师认为适当的任何形式编制并向委员会提交一份登记声明，该形式应可用于按照预定的分发方法出售所有在其下登记的可登记证券。 并应尽其最大努力使该注册声明生效，并尽其最大努力使其在第3.1.3节所要求的期限内保持有效。但是，如果公司向持有人提供由公司首席执行官或公司董事长签署的证书，说明根据公司董事会的善意判断，此时生效的登记声明将对公司及其股东造成重大损害，则公司有权将任何要求登记推迟至多90(Br)天，并有权在适用于推迟要求登记的期间内推迟任何要求登记 。此外， 本公司无权在任何365天内就本协议项下的索偿登记行使本条文所载权利超过一次。

3.1.2副本。 公司在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应向该注册所包括的可注册证券的持有人和该持有人的法律顾问免费提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括其所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)，以及登记所包括的可登记证券持有人或该等持有人为方便处置该持有人所拥有的可登记证券而要求提供的其他文件。

3.1.3修正案 和补编。本公司应编制并向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订，以及该等注册声明及相关招股说明书的补充文件，以保持该注册声明有效及符合证券法的规定，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券及其他证券均已按照该注册声明所载的预定分销方法处置，或该等证券已撤回。

3.1.4通知。 在登记声明提交后，公司应迅速，且在任何情况下不得超过该登记声明提交后两(2)个工作日，通知该登记声明所包括的可注册证券的持有人，并应进一步在两(2)个工作日内迅速通知该等持有人，并在所有情况下以书面确认该通知： (I)该登记声明何时生效；(Ii)该登记声明的任何事后生效的修订何时生效；(3)委员会发出或威胁发出任何停止令(本公司应采取所需的一切行动，以防止输入停止令或取消已输入的停止令)；以及(Iv)证监会要求对该等注册说明书或与其有关的任何招股说明书作出任何修订或补充，或要求提供额外资料，或要求 拟备该等招股说明书的补充或修订，以使该招股说明书在其后送交该注册说明书所涵盖证券的购买人时，该招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的任何重要事实(如属招股说明书，根据作出补充或修改的情况(br})，不产生误导，并迅速向该注册说明书中所包括的可注册证券的持有人提供任何此类补充或修订。但在向证监会提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充之前，包括通过引用而并入的文件除外, 本公司应向该注册说明书所包括的可注册证券持有人及任何该等持有人的法律顾问提供拟于提交前充分存档的所有该等文件的副本，使该等持有人及法律顾问有合理的 机会审阅该等文件及就该等文件发表意见，而本公司不得提交该等持有人或其法律顾问反对的任何注册说明书或招股章程或其修订或补充文件，包括以引用方式并入的文件。

3.1.5州证券法合规性。本公司应尽其最大努力(I)根据注册声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或使其符合资格。(br}注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可要求 及(Ii)采取必要的行动，以促使注册声明所涵盖的应注册证券在 注册，或获得其他政府当局根据本公司的业务及营运所需批准，并作出{br]。*为使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置而采取的任何和所有其他必要或适宜的行为和事项；但如无本款规定，公司不需具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，也无需在任何此类司法管辖区纳税。

3.1.6处置协议 。本公司应订立惯例协议(如适用，包括采用惯例 形式的承销协议)，并采取合理所需的其他行动，以加快或促进该等可登记证券的处置。 本公司在任何承销协议中的陈述、保证及契诺，如为任何 承销商或为承销商的利益而订立，亦应在适用范围内向 该登记声明所包括的可登记证券持有人作出，并为其利益而作出。该注册声明所包括的可注册证券的任何持有人均不需要在承销协议中作出任何 陈述或担保，除非(如适用)该持有人的组织、注册证券的良好信誉、权限、所有权、此类出售与该持有人的重要协议和组织文件没有冲突，以及该持有人以书面明确提供的与该持有人有关的书面信息，以纳入该注册声明。

3.1.7合作。 本公司主要行政人员、本公司主要财务人员、本公司主要会计人员及本公司所有其他高级管理人员及管理层成员应全力配合本协议项下任何可注册证券的发售，合作应包括但不限于编制有关该等发售的注册说明书及所有其他发售材料及相关文件，以及参与与承销商、律师、会计师及潜在投资者的会议。

3.1.8记录。 公司应提供该注册声明所包含的可注册证券的持有人、根据该注册声明参与任何处置的任何承销商、该注册声明所包含的可注册证券的任何持有人或任何承销商所聘用的任何律师、会计师或其他专业人员、公司的所有财务和其他 记录、相关公司文件和财产，以使他们能够履行其尽职调查责任，并促使公司管理人员，董事和员工提供他们中任何人要求的与该注册声明有关的所有信息。

3.1.9意见 和安慰信。在任何包销发售或任何其他发售参与者根据根据本协议提交的登记声明 提出合理要求的情况下，公司应就根据本协议进行登记的目的，听取代表公司的律师的意见，并向参与登记的持有人、配售代理或销售代理(如有)和承销商(如有)提供意见，涵盖与该等登记有关的法律事宜，如持有人、配售代理、销售代理、或承销商可以合理地要求和 通常包括在该等意见和负面保证函中，并合理地令此类登记所包括的可登记证券的多数权益持有人满意。就任何包销发售或根据本协议提交的登记声明而参与任何其他发售的任何 参与者的合理要求而言，本公司在根据本协议进行包销公开发售的情况下，应以惯常形式取得本公司独立注册会计师发出的“冷淡安慰”函件，并涵盖执行承销商合理要求并令注册证券 注册证券的多数股东合理满意的“冷淡慰藉” 函件所涵盖的事项。公司应向 任何登记声明中所列可登记证券的每位持有人提供一份已签署的副本，收件人为该持有人, (I)向任何承销商递交本公司法律顾问的任何意见，及(Ii)向任何承销商递交本公司独立会计师的任何慰问信。

3.1.10收益 表。本公司应遵守委员会和证券法的所有适用规则和规定，并在可行的情况下尽快向其股东提供一份涵盖十二(12)个月期间的收益报表，该收益报表应满足证券法第11(A)节及其第158条的规定。

3.1.11上市。 本公司应尽其最大努力促使任何注册所包括的所有可注册证券在该等交易所上市或以其他方式被指定交易，其方式与本公司发行的类似证券随后被上市或指定的方式相同，或者，如果当时没有该等类似证券上市或指定，则以该等注册所包括的可注册证券的多数股权持有人满意的方式进行。

3.1.12路 展示。如果注册涉及总收益超过10,000,000美元的可注册证券， 公司应尽其合理努力让公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常“路演”。

3.1.13。第 M条本公司不得根据《交易所法案》采取M条所禁止的直接或间接行动；前提是，在任何禁止适用于本公司的范围内，本公司将采取一切合理行动，使任何该等禁止不适用。

3.2暂停分销的义务 。收到本公司关于发生第 3.1.4(Iv)节所述事件的任何通知后，或在根据本公司第2.1节在表格S-1或其他适用表格上进行转售登记或根据本章第2.3节在表格S-3 上进行转售登记的情况下，公司根据本公司董事会通过的书面内幕交易合规程序进行任何暂停时，由于存在重大非公开信息，该计划涵盖的所有“内部人士”因存在重大非公开信息而有能力在公司的证券中进行交易，因此，任何注册中所包括的应注册证券的每个持有人应立即停止根据涵盖该等可注册证券的注册声明处置该等应注册证券，直至该持有人收到第3.1.4(Iv)节所设想的补充或修订的招股说明书，或取消对“内部人士”进行公司证券交易的能力的限制(视情况而定)，并且，如果公司有此指示，每名该等持有人均须在收到通知时，向本公司交付该持有人当时拥有的涵盖该等可登记证券的最新招股章程的所有副本(永久档案副本除外)。

3.3注册费用 。公司应承担与根据第2.1节 (受第2.1.1节限制)进行的任何要求注册、根据第2.2节进行的任何Piggy-Back注册和根据第2.3节完成的任何表格S-3进行的任何注册相关的所有成本和支出，以及在履行或履行本协议项下的其他义务时发生的所有费用，无论注册声明是否生效，包括但不限于：(I)所有注册和备案费用；(Ii)遵守证券或“蓝天”法律的费用和开支(包括与蓝天证券资格有关的律师费用和支出)；(Iii)印刷费用；(Iv)公司内部费用(包括但不限于其高级职员和员工的所有工资和开支)；(V)根据第3.1.11节的规定，与可注册证券上市有关的费用和开支；(Vi)金融行业监督管理局的费用；(Vii)公司律师的费用和支出 以及公司聘请的独立注册会计师的费用和开支(包括根据第3.1.9节要求交付任何意见或安慰信的相关费用或成本)；(Viii)公司聘请的任何与此类注册有关的特别专家的合理费用和支出，以及(Ix)由此类注册所包括的可注册证券的多数权益持有人选择的一名法律顾问的合理费用和费用。 公司没有义务支付可归因于该注册持有人出售的可注册证券的任何承销折扣或销售佣金。, 承销折扣或销售佣金由上述持有人承担。此外，在包销发行中，所有出售股票的股东和本公司应按各自在该发行中出售的股份金额按比例承担承销商的费用。

3.4持有人的 信息。可注册证券的持有人应提供本公司或主承销商(如有)在编制任何注册声明(包括修订及补充)时可能合理要求的资料，以便根据证券法第2节及与本公司遵守联邦及适用的州证券法的义务有关的事宜，根据证券法注册任何注册证券。本公司是否有义务将应登记证券列入本协议项下的任何注册声明中，取决于应登记证券的每位持有人 向本公司以书面形式提供本公司为实现应登记证券的登记而合理要求的有关该持有人、本公司持有的本公司证券以及拟采用的 处置方式的信息，而该持有人应签署本公司可能合理地 要求的与该等登记相关的文件，而该等文件是在类似情况下出售股东的惯常做法。

4.保障和贡献。

4.1公司赔偿 。本公司同意赔偿和保护每位投资者和每位可登记证券的其他持有人、 及其各自的高级职员、雇员、关联公司、董事、合伙人、成员、律师和代理人，以及控制投资者和每位其他可登记证券持有人(按证券法第15条或交易法第20条的定义)的每个人(每个人均为“投资者受偿方”)，使其免于承担任何费用、损失、判决、索赔、损害或责任。无论是连带的还是连带的，都是由证券法所载(或以引用方式并入其中)的重大事实的任何不真实陈述(或所谓的 不真实陈述)引起的，或对该等注册声明的任何修订或补充，或对该注册声明的任何修订或补充，或对该注册声明的任何修订或补充；或根据任何州证券法要求提交或提交的任何申请，或由于或基于任何遗漏(或被指控的遗漏)而产生或基于的任何遗漏(或据称遗漏)，以陈述其中要求陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性，或公司违反证券法或根据证券法颁布的适用于本公司的任何规则或法规，并涉及本公司在与任何此类注册有关的 行动或不作为；公司应及时向投资者受保障方偿还因调查和辩护任何此类费用、损失而合理发生的任何法律费用和任何其他费用, 判决、索赔、损害、责任或诉讼；然而，在任何该等情况下，本公司将不承担任何该等费用、损失、申索、损害或责任，而该等支出、损失、申索、损害或责任乃由或基于该等注册声明、初步招股章程、最终招股章程或概要招股章程或任何该等修订或补充文件中的任何不真实陈述或被指称不真实陈述或遗漏或被指称遗漏而产生的，而该等陈述、初步招股章程、最终招股章程或概要招股章程或任何该等修订或补充文件乃依据并符合该等销售持有人向本公司提供的明确供其中使用的书面资料。本公司还应对可注册证券的任何承销商、其高级管理人员、关联公司、董事、合伙人、会员和代理人以及控制该承销商的每个人进行赔偿，其基础与上文第4.1节规定的赔偿基本相同。

4.2可登记证券持有人的赔偿 。如果根据证券法对其持有的任何可登记证券进行登记，则可登记证券的每一销售持有人将赔偿公司、其每一名董事和高级管理人员、每一承销商(如有)，以及控制另一出售持有人或证券法所指承销商的其他出售持有人或承销商免受任何损失、索赔、判决、损害赔偿或责任，不论是连带的或数个的。索赔、判决、损害赔偿或法律责任 (或与此有关的诉讼)产生于或基于任何重大事实的不真实陈述或据称不真实陈述 该等应注册证券的销售根据证券法登记的任何登记声明、登记声明中所载的任何初步招股说明书、最终招股说明书或概要招股说明书，或登记声明的任何修订或补充。或因遗漏或声称遗漏陈述重要事实而引起或基于遗漏或声称遗漏陈述重要事实，而该陈述或遗漏是依据 并符合该销售持有人以书面向本公司明确提供以供使用的资料而作出的，并须向本公司、其董事及高级管理人员及其他每名卖家持有人或控制人偿还他们中任何一人因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害而合理地 招致的任何法律或其他开支。, 责任或行为。本协议项下的每一次出售 持有人的赔偿义务应为数项，而不是连带的，且应限于该出售持有人实际收到的任何净收益 (在支付任何承销费、折扣、佣金或税款后)。

4.3进行赔偿诉讼 。任何人收到关于任何损失、索赔、损害或责任的通知或可根据第4.1或4.2节要求赔偿的任何诉讼后，该人(“受补偿方”) 如果要根据本协议向任何其他人提出索赔要求赔偿，应立即将该损失、索赔、判决、损害、责任或行为书面通知该其他人( “补偿方”)；但是， 被补偿方未能通知补偿方并不免除补偿方可能对本合同项下的被补偿方承担的任何责任，除非且仅限于补偿方因此而实际受到损害的范围。如果被补偿方就针对被补偿方提出的任何索赔或诉讼寻求赔偿，则被赔偿方有权参与该索赔或诉讼，并在其希望的范围内，与所有其他被补偿方共同承担对其辩护的控制权，律师应令被补偿方满意。在补偿方通知被补偿方其选择接管该索赔或诉讼的答辩权后，除了合理的调查费用外，补偿方不对被补偿方随后发生的与其辩护有关的任何法律或其他费用承担责任；但是，在被补偿方和补偿方都被列为被告的任何诉讼中, 被补偿方有权聘请单独的律师(但不超过一名)代表被补偿方及其控制人员，这些人可能因被补偿方向补偿方提出的任何索赔而承担责任，如果根据该被补偿方的律师的书面意见，由同一名律师代表双方因实际利益或双方之间潜在的不同利益而产生的责任，则该律师的费用和费用将由该补偿方支付。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得同意作出判决，或对被补偿方是或可能是被补偿方根据本协议寻求赔偿的任何索赔或待决或受威胁的诉讼达成任何和解，除非该判决或和解包括无条件免除该被补偿方因该索赔或诉讼而产生的所有责任。

4.4贡献。

4.4.1 如果上述第4.1、4.2和4.3节中规定的赔偿不适用于本合同中提及的任何损失、索赔、损害、责任或行为，则上述各赔付方不应赔偿该受赔方，而应向该受赔方支付或应付因该损失、索赔、损害、赔偿责任或 适当比例的诉讼，以反映受赔偿方和赔偿方在导致此类损失、索赔、损害、责任或诉讼的作为或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的 衡平法考虑。任何受补偿方和任何补偿方的相对过错应根据以下因素确定： 对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与该被补偿方或该补偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、 知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。

4.4.2 本协议各方同意，如果按照本第4.4条规定的缴费以按比例分配或任何其他分配方法确定，而该分配方法不考虑前面第4.4.1节所述的公平考虑，则不公正和公平。

4.4.3 受补偿方因上一段所述的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须受上述限制。尽管有本节的规定 4.4，任何可登记证券持有人的出资金额不得超过该出售持有人(在支付任何承销费、折扣、佣金或税款后)实际从出售可登记证券中获得的产生出资义务的净收益的美元金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第(Br)11(F)节的含义内)无权从任何无罪的人那里获得捐款。

5. RULE 144.

5.1规则 144.本公司承诺，将提交根据证券法和交易法 要求其提交的任何报告，并应采取可注册证券持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些都将在 不时需要的范围内，使该等持有人能够在 证券法第144条规定的豁免范围内出售可注册证券而无需根据证券法注册，该等规则可不时修订，或委员会此后采用的任何类似规则或 法规。应任何可登记证券持有人的要求，本公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明(A)本公司是否已在过去12个月(或本公司被要求提交该等报告和材料的较短期限内)提交(I)根据《交易法》第13(A)或15(D)条(视情况而定)要求提交的所有报告和其他材料，除表格8-K中的当前报告和(Ii)向委员会提交的当前“表格10信息”(定义见证券法第144条)和(B)本公司向委员会提交“表格10信息”(定义见证券法第144条)的第一个日期，以及(B)公司作为不再是证券法规则第144条第(I)(1)(I)段所述发行人的实体的状况。

6.杂项。

6.1其他 注册权。本公司声明并保证，除本公司于表格S-1(编号333-_

6.2转让； 没有第三方受益人。本协议及本协议项下公司的权利、义务和义务不得全部或部分由公司转让或转授。本协议以及可登记证券持有人在本协议项下的权利、义务和义务可由该可登记证券持有人自由转让或转授，并可由任何该等持有人在转让可登记证券时自由转让或转授。本协议和本协议的规定对各方、投资者或可登记证券持有人的许可受让人或投资者或可登记证券持有人的任何受让人具有约束力，并符合各方的利益。除第4条和第6.2条明确规定外，本协议不打算授予非本协议缔约方的任何 个人任何权利或利益。可登记证券的任何其他持有人可通过签署并向公司和保荐人提交一份合同书，以公司合理满意的形式和实质 成为本协议的一方。

6.3通知。 本协议项下要求或允许发出的或与本协议有关的所有通知、要求、请求、同意、批准或其他通信(统称为“通知”)应以书面形式送达，并应由信誉良好的航空快递服务交付，费用预付，或通过专人递送、电报、电传或传真发送，地址如下所述，或发送至该各方最近以书面通知指定的其他地址。如果通过电报、电传或传真亲自送达或发送通知，则通知应被视为在送达或发送之日发出；但如果该服务或发送不是在工作日或在正常营业时间之后，则该通知应被视为在下一个 工作日发出。按照本协议规定发送的其他通知应视为在及时将该通知与次日递送订单一起递送给信誉良好的航空快递服务公司后的下一个工作日发出。

致公司：

[*]

将副本复制到：

[*]

致 投资者，寄至本合同附件A中该投资者姓名下面所列的地址。

6.4可分割性。 本协议应被视为可分割性，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方打算在本协议中增加一项条款，其条款与 可能有效且可执行的无效或不可执行的条款类似。

6.5副本。 本协议可签署多份副本，每份副本应视为正本，所有副本合在一起将构成一份相同的文书。本协议经双方签署后即生效。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中的“签署”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括 “pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括DocuSign和Adobe Sign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名 》、《纽约州电子签名和记录法案》和任何其他适用法律，包括基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。本协议可通过传真机或其他传真方式 签署和交付，其效力和效力与完全签署和交付的原始手册副本具有同等效力。通过传真、电子邮件或电子传真或以其他方式向电子系统或其他同等服务交付本协议已签署的签字页，应与交付手动签署的副本一样有效。

6.6整个 协议。本协议(包括根据本协议签订的所有协议以及根据本协议和本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间所有以前和当时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。

6.7修改 和修改。除非由公司以书面形式签署，否则本协议的任何修改、修改或终止均不对公司具有约束力。除非多数权益可登记证券持有人以书面形式签署，否则本协议的任何修订、修改或终止均不对可登记证券的持有人具有约束力。

6.8标题 和标题。本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。

6.9豁免 和延期。本协议的任何一方均可放弃其有权放弃的任何权利、违约或违约，但条件是该放弃将对放弃方无效，除非该放弃是书面的、由该方签署，并且明确提及本协议。放弃可以提前作出，也可以在放弃的权利产生或放弃的违约或违约发生之后作出。 任何放弃都可能是有条件的。对任何违反本协议或本协议规定的行为的放弃，不应被视为放弃在违反本协议或条款之前或之后的任何行为，或放弃本协议或本协议所包含的任何其他协议或规定。任何放弃或延长履行任何义务或行为的期限都不应视为放弃或延长履行任何其他义务或行为的时间。

6.10累积补救 。如本公司未能遵守或履行根据本协议须遵守或履行的任何契诺或协议，投资者或任何其他可登记证券持有人可采取衡平法诉讼或法律诉讼的方式保护及执行其权利，不论是为具体履行本协议所载任何条款或强制令禁止违反 任何该等条款或协助行使本协议所授予的任何权力，或执行任何其他法律或衡平法权利，或采取任何一项或多项此类行动而无须提交保证金。根据本协议授予的任何权利、权力或补救措施都不应是相互排斥的，每个此类权利、权力或补救措施都应是累积的，并且除了本协议授予的任何其他权利、权力或补救措施外，还包括法律、衡平法、法规或其他方面现在或将来可获得的任何其他权利、权力或补救措施。

6.11管理 法律。本协议应受纽约州适用于在纽约州境内达成和将履行的协议的纽约州国内法管辖、解释和解释，但不适用其中任何强制适用任何其他司法管辖区的实体法的法律选择条款。对本协议采取任何行动的地点应在纽约州纽约州的任何州或联邦法院。

6.12.同意 管辖。双方同意将因本协议的执行、履行、解释、违反或终止而引起的任何事项或争议提交纽约州内联邦或州法院的非专属管辖权。每一方同意，以本协议第6.3节规定的方式或以适用法律允许的其他方式送达任何程序文件、传票、通知或文件，应为纽约州的任何诉讼程序有效地送达程序文件，该程序程序涉及纽约州在第6.12节中提交司法管辖的任何事项。对于因本协议或本协议项下拟进行的交易而引起的任何诉讼、诉讼或程序，本协议的每一方均不可撤销且无条件地同意接受并在此服从位于纽约州的法院的个人管辖权，并放弃对在美国纽约南区地区法院或纽约州法院(如果不符合联邦管辖标准)提起诉讼的任何反对意见，并在此进一步不可撤销地无条件放弃，并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，在任何这样的法院提起的诉讼或诉讼都是在一个不方便的法庭上进行的。

6.13放弃由陪审团进行审判。各方在此不可撤销且无条件地放弃在因本协议、本协议拟进行的交易或投资者在本协议的谈判、管理、履行或执行中的行为而引起、与本协议相关或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、反索赔或其他诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)中接受陪审团审判的权利。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，双方已促使本协议于上文首次写明的日期由其正式授权的代表签署并交付。

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