美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据《公约》第13或15(D)条

1934年证券交易法

June 21, 2022

报告日期(最早报告事件的日期)DU

金石收购有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：(330)352-7788

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。签订实质性的最终协议。

《合并协议》

于2022年6月21日，金石收购有限公司(“注册人”或“母公司”)与Roxe Holding Inc.、注册人及注册人的全资附属公司、特拉华州公司(“合并子公司”)及Amazon Capital Inc.(仅以公司证券持有人(“证券持有人代表”)的代表、代理人及实际代理人身分) 订立合并协议(“协议”)。根据该合并，附属公司将与本公司合并及并入本公司(“合并”)，作为合并后尚存的法团，并成为母公司的全资附属公司。合并后，母公司将更名为“Roxe Holding Group Inc.”。注册人董事会(“董事会”)已一致(I)批准并宣布该协议、合并及拟进行的其他交易为宜，及(Ii)决议建议注册人股东批准该协议及相关事项。

对公司证券的处理

普通股在合并生效时(“生效时间”)，A类普通股每股面值0.00002美元，B类普通股每股面值0.00002美元(A类普通股和B类普通股统称为“公司普通股”)，但(I)登记人、合并子公司或公司持有的将被注销的公司普通股除外，以及(Ii)持不同政见者行使估价权利的任何股份，将被转换为获得母公司普通股的权利，每股面值0.0001美元(“母公司普通股”)。将发行的母公司普通股的股份总数将基于公司的估值， 将通过将估值除以10.00美元来计算。合并完成时，本公司的估值将为36亿美元， 或由评估公司根据协议条款确定的其他金额。母公司已聘请评估公司 提供此类评估。

选项。本公司于紧接合并生效时间(“生效时间”)前的每一份已归属及未归属购股权(“生效时间”) 将转换为认购母公司普通股的认购权，购入的股份数目与据此可购买的股份数目及行使价按比例调整以计入合并事项。

溢价。合并完成后，如在合并完成后四年内，在30天交易期内任何20个交易日内，母公司普通股的收盘价等于或超过四个门槛中的任何一个，则本公司大股东单独决定的某些接受者将有权 获得最多相当于合并中已发行母公司普通股数量的40%的额外母公司普通股(“增发股份”)总数(“增发股份”)。

申述及保证

本协议包含协议各方关于以下事项的惯常陈述和保证：(I)实体组织、良好信誉和资格，(Ii)资本结构，(Iii)签订协议的授权，(Iv)遵守法律和许可，(V)税务，(Vi)财务报表和内部控制，(Vii)不动产和个人财产，(Viii)重大合同，(Ix)环境事项， (X)未发生变化，(Xi)员工事项，(Xii)诉讼，和(十三)经纪人和发现者。

圣约

该协议包括双方在完成合并之前关于各自业务运营的惯例契约，以及努力满足完成合并的 条件的努力。该协议亦载有订约方的其他契诺，包括(其中包括)规定注册人及本公司可尽合理最大努力合作编制与合并有关而须提交的登记声明及委托书(各该等词汇于协议中界定)，以及取得各自股东所需的所有 批准，如属注册人，则包括批准重述的注册证书、完成交易后的董事会及根据纳斯达克规则进行的股份发行。金石还同意在委托书中加入董事会的建议，即股东批准将在特别会议上提交的所有提案。

股权激励计划

注册人已同意 在合并完成后立即采用一项新的股权激励计划(“激励计划”)，并采用注册人和本公司均可接受的形式。该激励计划将提供相当于母公司普通股股票数量的10.%的初始总股票储备，该股票数量将在交易结束后立即发行和发行。

排他性

各注册人及 本公司已同意，自协议日期起至合并完成及协议终止之较早日期，本公司及母公司均不会：(I)鼓励、招揽、发起、参与或参与与任何一方就任何替代交易进行的谈判；(Ii)采取任何旨在或旨在促进任何人士就可能的替代交易作出努力的任何其他行动；或(Iii)批准、推荐或订立任何替代交易或与任何替代交易相关的任何合约或协议。排他性条款在 协议日期后12个月后的45天内立即终止，如果协议已延期，则在协议延期至的日期后45天内终止。

成交的条件

合并的完成以惯例成交条件为条件，其中包括：(I)没有任何当局制定、发布、颁布、执行或进入当时实际上禁止合并的任何法律或命令；(Ii)关于合并的修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的所有适用等待期将已经到期或终止，(Iii)收到合并所需的所有 同意；(Iv)任何当局未采取任何书面或书面(非口头)法律行动，以强制或以其他方式实质限制完成合并；(V)在实施与股东投票有关的任何赎回母公司普通股后，母公司在完成合并后将拥有至少5,000,001美元的有形资产净值；(Vi)收到母公司和公司股东的所有必要批准；(Vii)将在合并中发行的母公司普通股将获准在纳斯达克上市；(Viii)表格S-4将已被宣布有效，美国证券交易委员会将不会发布仍然有效的暂停表格S-4有效性的停止令，美国证券交易委员会将不会发起且未撤回寻求此类停止令的程序；(Ix)各方将已履行或遵守适用于其的协议条款，但须遵守商定的标准；(X)双方在本协议中所作的陈述和保证均真实无误, (Xii)收到惯常成交证书；(Xii)有关一方或多方签署所有附属文件；(Xiv)不超过5%(5%)的已发行及已发行公司普通股将行使持不同政见者的评价权；及(Xv)本公司收到注册人董事及高级管理人员的辞呈。

终端

合并协议可在生效时间之前的任何时间终止，具体如下：(I)如果(A)交易在协议日期的12个月周年日(“外部成交日期”)前尚未完成交易 (前提是，如果美国证券交易委员会没有在协议日期的12个月纪念日或之前宣布委托书/S-4表格生效)， 外部成交日期将自动延长一个(1)月；以及(B)寻求终止的一方实质性违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务不是延迟的原因；(Ii)如果任何当局 将发布具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效果的命令或法律， 该命令或法律是最终的且不可上诉；但寻求终止的一方的行动不是该当局采取此类行动的主要原因或实质上导致的；(Iii)如果任何一方违反了协议中包含的任何陈述、保证、协议或契诺，以致无法满足合并的条件；(Iv)注册人，如果公司在 表格S-4生效日期起五(5)天内没有获得公司股东的必要批准；(V)注册人，如果美国证券交易委员会确定注册人根据招股说明书的条款无法完成根据《协议》拟进行的交易，并且注册人和/或公司无法在四十五(45)天内做出这种决定；或(Vi)注册人, 如果公司未能与其合作，在收到美国证券交易委员会意见后六十(60)天内处理和解决注册人向美国证券交易委员会提交的文件中仅涉及公司或公司独家负责事项的任何美国证券交易委员会意见。

分手费

如果一方当事人 有效地终止了协议，将向终止方支付1,000,000美元的违约费，条件是如果当事人之间没有达成将协议的初始期限延长到12个月以上的协议，公司未能向注册人首次公开募股时设立的信托账户存入所需的 存款，或者如果协议因公司未能配合美国证券交易委员会评论的回应而终止 。

赔偿

根据该协议，本公司的证券持有人已同意赔偿注册人于交易结束后因违反或不准确本公司的任何陈述或保证或与交易有关而交付的证书而蒙受的损失 或违反协议所载本公司的任何契诺。除故意欺诈、故意不当行为或任何违反特定陈述和保证的索赔外，除非索赔引起的损失总额超过25万美元，否则不得提出索赔，除非损失总额超过100万美元。任何赔偿要求将仅从母公司普通股的托管股份中支付，金额为与交易相关的合并总对价的5% 。

若干有关协议

家长支持协议

于签署协议的同时，各金石控股有限公司(“保荐人”)与本公司 订立母公司股东支持协议，其中持有人同意(I)不转让任何股份或赎回其持有的任何母公司普通股股份及(Ii) 投票赞成采纳协议及将于审议协议及相关建议的股东特别会议(“特别会议”)上提交的其他建议。

公司支持协议

在签署协议的同时，本公司的若干股东与注册人订立了公司股东支持协议，其中 股东同意投票表决其持有的公司普通股股份，赞成批准协议及拟进行的交易 。

认股权证收入分享附函

在签署协议的同时，保荐人与注册人签订了认股权证收入分享附函，据此注册人同意，如果 在协议日期尚未行使的认股权证被行使，以高于16.50美元的价格购买母公司普通股，注册人将向保荐人支付行使认股权证所得毛收入的50%，其余50%支付给由本公司多数股东决定的 个人和/或实体。

赞助商锁定协议

本公司与保荐人 将订立保荐人禁售期协议(“保荐人禁售期协议”)，根据该协议，保荐人不得(I) 直接或间接提供、出售、合约出售、质押或以其他方式处置其持有的母公司普通股 (该等股份连同在保荐人禁售期(定义见下文)内取得的任何可转换为或可交换或代表接受普通股权利的任何证券)(保荐人禁售股)；(Ii)订立具有同等效力的交易，或(Iii)订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转移保荐人禁售股所有权的任何经济后果；或以其他方式公开披露作出任何要约、出售、质押或处置，或达成任何交易、掉期、对冲或其他安排，或从事任何卖空安排的意向， 至合并完成后六(6)个月之日(保荐人禁售期协议之日起至 保荐人禁售期之日止)。

公司禁售协议

本公司与若干股东将订立一项锁定协议(“公司锁定协议”)，根据该协议，除若干惯常例外外，该等股东将同意不(I)直接或间接出售、要约出售、订立合约或协议出售、质押或以其他方式处置其持有的任何母公司普通股(该等股份连同可转换为或可交换或代表接受母公司普通股股份权利的任何证券(如有))。在公司禁售期(定义见下文)期间获得的(“公司禁售股”)，(Ii)达成具有同等效力的交易，(Iii)达成任何全部或部分转让给他人的互换、对冲或其他安排， 因拥有公司禁售股或其他原因而产生的任何经济后果，或与 就公司禁售期股份进行任何卖空或其他安排，或(Iv)公开宣布任何拟进行第(I)或(Ii)条所述任何交易的意向，直至合并完成后六(6)个月为止(由公司禁售期协议日期起至 该日期，即“公司禁售期”)。

注册权协议

成交时，本公司与注册人及本公司的保荐人及若干股东将订立经修订及重述的登记权协议(“经修订及重述的登记权协议”)，根据该协议，保荐人及母公司普通股的若干其他持有人将获提供与若干母公司证券的登记有关的若干权利。

前述对协议及其预期的交易及文件的描述并不完整，受《协议》、《母股东支持协议》、《公司股东支持协议》、《认股权分享方》、《经修订及重新签署的登记权利协议》的函件和格式的完整约束和制约 ，这些协议的副本分别作为附件2.1、附件10.1、附件10.2、附件10.3和附件10.4以本报告的形式以附件2.1、附件10.1、附件10.3和附件10.4的形式提交到本报告中。

本协议和下文所述的其他 协议是为了向投资者提供有关其各自条款的信息。它们不打算 提供有关注册人或公司或其他当事人的任何其他事实信息。具体地说，协议中的陈述和保证中包含的断言 是在指定日期作出的，被与协议的签署和交付相关的一封或多封机密披露信函中的信息 修改或限定，可能受到 不同于投资者可能被视为重大的合同重要性标准的约束，或者可能被用于在双方之间分担风险的目的 。因此，协议中的陈述和保证不一定是注册人、公司或其他各方在作出或以其他方式作出时有关注册人、公司或其他各方的实际情况的表征， 阅读时只应与注册人在提交给美国证券交易委员会的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息一起阅读。注册人及本公司的投资者及证券持有人并非协议项下的第三方受益人。

第7.01条规定FD披露。

2022年6月21日，注册人 和本公司发布了一份联合新闻稿，宣布签署协议。本新闻稿的副本作为附件99.1提供给 。

本文件附件第7.01项和附件99.1中的信息不会被视为根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的规定而被列入《证券交易法》(以下简称《交易法》)，或受该条款的责任约束，也不会被视为通过引用纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何申请文件中，除非在该申请文件中有明确的引用。

对投资者和股东的重要信息

本文档涉及注册人与公司之间的一项拟议交易。本文档不构成出售或交换任何证券的要约，也不构成邀请购买或交换任何证券的要约，也不会在任何司法管辖区出售任何证券，如果此类要约、出售或交换在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前是非法的。注册人 打算以表格S-4向美国证券交易委员会提交注册说明书，其中将包括一份作为注册人的招股说明书和委托书的文件，称为委托书/招股说明书。委托书/招股说明书将发送给注册人的所有股东。注册人还将向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。在作出任何投票决定 之前，建议注册人的投资者和证券持有人阅读注册说明书、委托书/招股说明书以及所有其他已提交或将在美国证券交易委员会备案的与拟议交易相关的文件，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人 将能够免费获得注册人提交给美国证券交易委员会的注册声明、委托书/招股说明书和所有其他相关文件的副本 ，或者注册人将通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov提交美国证券交易委员会的所有其他相关文件。

征集活动的参与者

注册人和本公司及其各自的董事和高管可被视为与拟议交易相关的向注册人的 股东征集委托书的参与者。注册人和本公司的董事和高级管理人员的名单以及他们在合并中的利益信息将包含在委托书/招股说明书中。 您可以免费获得前段所述的这些文件的副本。

本通讯并不 构成出售要约或征求购买任何证券的要约，或征求任何投票或批准，也不会 在任何州或司法管辖区出售任何证券，而此类要约、招揽或出售在该等其他司法管辖区的证券法注册或资格注册或资格之前是违法的。

第9.01项。财务报表和证物。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

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