tm2217635-2_prer14a - block

UNITED STATES
美国证券交易委员会

Washington, D.C. 20549

SCHEDULE 14A

根据第14(A)节发布的代理声明
1934年证券交易法
(Amendment No. 1)

注册人提交的

注册人☐以外的第三方提交的文件

选中相应的框：

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☐

最终代理声明

☐

最终补充材料

☐

根据§240.14a-12征集材料

HPX CORP.

(其章程中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)

申请费的支付(勾选相应的框)：

No fee required.

☐

根据《交易法》规则14a-6(I)(1)和0-11，按下表计算费用。

(1)

交易适用的每一类证券的名称：

(2)

交易适用的证券总数：

(3)

根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：

(4)

建议的交易最大合计价值：

(5)

已支付的总费用：

☐

之前与初步材料一起支付的费用。

☐

如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中此框，并标识之前已支付抵销费的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。

(1)

之前支付的金额：

(2)

表格、明细表或注册声明编号：

(3)

提交方：

(4)

提交日期：

初步委托书 - 有待完成，日期为2022年6月24日

HPX CORP.
开曼群岛豁免公司
(Company Number 361160)
1000 N. West Street, Suite 1200
Wilmington, DE 19801

股东特别大会通知
To Be Held at 9:00 a.m. Eastern Time on , 2022

致HPX公司股东：

诚邀您出席HPX公司的特别股东大会(“特别股东大会”)。(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)将于上午9：00举行。美国东部时间2022年，在巴西圣保罗圣保罗法里亚利马大道3311号7楼斯卡登，阿尔普斯，板岩，米格尔和弗洛姆律师事务所的办公室，或在会议可能推迟或延期的其他日期和地点，或几乎通过互联网出席的其他时间。虽然鼓励股东虚拟出席大会，但仅在符合或允许适用法律和公共卫生当局指令的范围内，您将被允许亲自出席Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP办公室的特别股东大会。您可以在线参加特别股东大会，投票，查看有权在特别股东大会上投票的股东名单，并在特别股东大会期间提交您的问题，方法是访问https://www.cstproxy.com/hpxcorp/2022或拨打美国和加拿大境内(免费)或美国和加拿大境外(适用标准费率)的电话号码0609610#。随附的委托书(“委托书”)的日期为2022年，并于2022年左右首次邮寄给公司股东。特别大会的唯一目的是审议和表决以下提案：

•

(Br)根据随附的委托书附件A所列形式的章程细则修正案而修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“章程细则”)的建议(“延展修订”及“延展修订建议”)，以延长本公司必须(1)完成与一项或多项业务(“业务合并”)的合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期，(2)如未能完成该等业务合并，除为清盘目的外，停止运作；及(3)赎回本公司于2020年7月20日完成的首次公开招股(“首次公开招股”)，自2022年7月20日至2022年11月20日(“延期”及该“延期日期”)出售的全部A类普通股；

•

根据所附委托书附件B格式的信托协议修正案，本公司与大陆股份转让信托公司(“大陆股份”)之间于2020年7月15日签署的《投资管理信托协议》(以下简称《信托协议》)提出的修订建议，将大陆尚未完成首次公开募股设立的信托账户(“信托账户”)的清算日期从2022年7月20日延长至2022年11月20日(“信托修正案”)。《信托修正案》)；和

•

如有必要，批准将临时股东大会延期至一个或多个较晚日期的提议，以便在延期修正提议或信托修正提议(“休会提议”)获得足够票数或与批准延期修正提议或信托修正提议相关的情况下，允许代表进一步征集和投票。只有在没有足够票数通过延期修正案提案和信托修正案提案的情况下，休会提案才会在特别股东大会上提交。

每项延期修正案提案、信托修正案提案和休会提案在随附的委托书声明中都有更全面的描述。

延期修正案和信托修正案的目的是让我们有更多时间进入和完成我们目前正在积极敲定的潜在业务合并，以便在需要额外时间的情况下与目标公司(如随附的委托书中所定义的)进行谈判(“潜在业务合并”)。条款规定，我们必须在2022年7月20日之前完成初步业务合并。由于吾等正处于潜在业务合并的最后谈判阶段，但尚未就潜在业务合并订立合并协议(定义见随附的委托书)，吾等董事会(吾等“董事会”)相信于2022年7月20日前可能没有足够时间召开特别股东大会，就潜在业务合并所需的股东批准进行表决及完成潜在业务合并的结束。因此，吾等董事会认为，为使吾等最终敲定潜在业务合并的谈判，吾等的股东随后评估潜在业务合并，而为使吾等能够潜在地完成潜在业务合并，吾等将需要获得延期。然而，如果潜在业务合并谈判在特别股东大会之前终止，我们将不会举行特别股东大会。

根据延期修订建议，股东可选择以每股现金价格赎回其A类普通股，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息，除以作为IPO出售单位一部分的当时已发行的A类普通股的数量(包括为交换该等股份而发行的任何普通股，即“公众股”)，我们将这种选择称为“选举”。无论公众股东投票“赞成”还是“反对”延期修正案提案和信托修正案提案，都可以进行选举，没有在特别股东大会上投票或不指示他们的经纪人或银行如何投票的公众股东也可以进行选举。公众股票的持有者(“公众股东”)可以进行选择，无论这些公众股东在记录日期是否为股东。如果我们在延长的日期之前没有完成我们的初始业务合并，没有进行选举的公众股东将有权赎回他们的股票以换取现金。此外，无论公众股东在特别股东大会上投票赞成或反对延期修订建议和信托修订建议，或不投票，或不指示其经纪或银行如何投票，如果延期实施而公众股东未作出选择，他们将保留对未来任何拟议的初始业务合并(包括潜在的业务合并，如适用)投票的权利，以及以每股价格赎回其以现金支付的公开股票的权利, 等于在该初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为应付税款净额)除以当时已发行的公开股票数量，如果建议的业务合并完成，包括潜在的业务合并(如适用)。我们目前不要求您对任何拟议的业务合并进行投票，包括潜在的业务合并。倘吾等进行潜在业务合并，吾等拟于其后迅速(I)提交一份载有有关潜在业务合并资料的8-K表格现行报告，及(Ii)于适当时候提交一份独立的委托书/招股章程，据此吾等将于另行召开的股东特别大会上寻求批准潜在业务合并。如果延期未获批准，我们可能无法进入或完成潜在的业务合并。我们敦促您在特别股东大会上就延期问题进行投票。此外，如果您选择在此时赎回与延期相关的股票，信托账户中可能没有足够的现金金额来允许公司满足我们预计将在潜在业务合并的交易文件中列出的相关成交条件。因此，尽管目标在某些情况下将有权放弃相关的成交条件，但如果由于与延期相关的赎回我们的股份而导致信托账户中没有足够的现金，即使我们的股东投票批准延期，潜在的业务合并可能也不会完成。

基于截至2022年6月16日信托账户的金额约为253,285,948美元，我们预计在股东特别大会召开时，从信托账户持有的现金赎回公开股票的每股价格将约为10.00美元。纽约证券交易所2022年公开上市股票的收盘价是$ ，也就是邮寄本委托书之前的最新实际收盘价。我们不能向股东保证，即使每股市场价高于，他们也能够在公开市场上出售股票。

上述赎回价格，因为当这些股东希望出售其股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如需于2022年7月 (股东特别大会前两个工作日)东部时间下午5：00前要求赎回，您应选择是将您的股票实物交付给大陆股票转让信托公司，还是使用托管信托公司的DWAC(在托管人处存款/提取)以电子方式将您的股票交付给转让代理，如本文所述。您应确保您的银行或经纪人符合本协议其他地方的要求。

信托修正案的目的是修改信托协议，将大陆航空在我们尚未完成初始业务合并的情况下必须清算信托账户的日期从2022年7月20日延长至2022年11月20日。

休会建议如果获得通过，我们的董事会将允许我们的董事会将特别股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书。只有在延期修订建议和信托修订建议获得批准的票数不足或与批准延期修订建议和信托修订建议相关的票数不足时，休会建议才会提交给我们的股东。

我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将到期而毫无价值。在发生清算的情况下，我们的B类普通股(“方正股份”，连同公众股份，“股份”或“普通股”)的持有人，HPX Capital Partners LLC(我们的“保荐人”)，将不会因其对方正股份的所有权而获得信托账户中持有的任何款项。

批准延期修订建议需要根据开曼群岛公司法及吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则下的特别决议案，即当时已发行及已发行普通股中至少三分之二的持有人投赞成票，而该等持有人出席并有权于特别股东大会上投票。信托修正案建议的批准需要持有至少65%的已发行和已发行普通股的持有人投赞成票。延期修订建议和信托修订建议的批准对于执行我们董事会的计划至关重要：(1)延长我们必须完成初始业务合并的日期；(2)达成并完善潜在的业务合并。因此，我们的董事会将放弃并不实施任何一项修正案，除非我们的股东同时批准延期修正案提案和信托修正案提案。这意味着，如果一项提议获得股东批准，而另一项提议未获通过，两项提议都不会生效。

批准休会建议需要根据开曼群岛公司法及吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则提出的普通决议案，即当时已发行及已发行普通股的大多数持有人投赞成票，而该等持有人出席并有权于股东特别大会上投票。

iii

我们的董事会已将2022年6月16日的收盘日期定为确定有权收到特别股东大会及其任何续会的通知并在其上投票的股东的记录日期。只有在该日登记在册的普通股持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上点票。

在仔细考虑所有相关因素后，我们的董事会已确定延期修正案提案、信托修正案提案以及休会提案(如果提交)是可取的，并建议您投票或指示投票支持此类提案。

根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，临时股东大会不得处理任何其他事务。

随函附上委托书，载有有关延期修订建议、信托修订建议、休会建议及临时股东大会的详细资料。无论您是否计划出席股东特别大会，我们敦促您仔细阅读本材料并投票表决您的普通股。

, 2022

董事会命令

首席执行官(首席执行官)

您的投票很重要。如你是股东，请尽快签署、注明日期及交回你的委托书，以确保你的股份有代表出席股东特别大会。如果您是登记在册的股东，您也可以亲自在股东特别大会上投票(包括通过本文规定的虚拟方式)。如果您的股票存放在经纪公司或银行的帐户中，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者您可以通过从您的经纪公司或银行获得委托书(包括通过本文规定的虚拟方式)在特别股东大会上亲自投票。如阁下未能投票或指示阁下的经纪或银行如何投票，则阁下的普通股将不会计入特别股东大会的法定人数内，亦不会获投票。弃权或中间人未投的票将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的票。

有关将于2022年7月https://www.cstproxy.com/hpxcorp/2022. 举行的特别股东大会的代理材料供应的重要通知：本特别股东大会通知和随附的代理声明可在上查阅

HPX CORP.
开曼群岛豁免公司
(Company Number 361160)
1000 N. West Street, Suite 1200
Wilmington, DE 19801

特别股东大会
TO BE HELD ON JULY , 2022

代理报表

HPX Corp.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)的特别股东大会(“特别股东大会”)将于上午9：00举行。东部时间2022年7月，在位于巴西圣保罗法里亚利马大道3311号，7楼，04538-133号的世达律师事务所办公室，或在会议可能被推迟或延期的其他日期和地点，或通过互联网参加会议。虽然鼓励股东虚拟出席大会，但仅在符合或允许适用法律和公共卫生当局指令的范围内，您将被允许亲自出席Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP办公室的特别股东大会。您可以在线参加特别股东大会，投票，查看有权在特别股东大会上投票的股东名单，并在特别股东大会期间提交您的问题，方法是访问https://www.cstproxy.com/hpxcorp/2022或拨打美国和加拿大境内(免费)或美国和加拿大境外(适用标准费率)的电话号码0609610#。特别大会的唯一目的是审议和表决以下提案：

•

(Br)根据本委托书附件A所列形式的章程细则修正案修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“章程细则”)的建议(“延展修订”及“延展修订建议”)，以延长本公司必须(1)完成与一项或多项业务(“业务合并”)的合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期，(2)如未能完成该等业务合并，除为清盘目的外，停止运作；及(3)赎回本公司于2020年7月20日完成的首次公开招股(“首次公开招股”)，自2022年7月20日至2022年11月20日(“延期”及该“延期日期”)出售的全部A类普通股；

•

根据本委托书附件B格式的信托协议修正案，本公司与作为受托人的大陆股份转让信托公司(“大陆股份”)之间于2020年7月15日签署的《投资管理信托协议》(以下简称《信托协议》)提出的修订建议，将大陆尚未完成首次公开募股设立的信托账户(“信托账户”)的清算日期从2022年7月20日延长至2022年11月20日(“信托修正案”)，《信托修正案》)；和

•

延期修正案和信托修正案的目的是让我们有更多时间进入和完成我们目前正在积极敲定的潜在业务合并，以便在需要额外时间的情况下与目标公司(如随附的委托书中所定义的)进行谈判(“潜在业务合并”)。条款规定，我们必须在2022年7月20日之前完成初步业务合并。由于我们处于潜在业务合并的最后谈判阶段，但尚未与签订合并协议(定义见随附的委托书)

关于潜在业务合并，本公司董事会(下称“董事会”)认为，在2022年7月20日之前，可能没有足够的时间召开特别股东大会，就潜在业务合并所需的股东批准进行投票，并完成潜在业务合并的结束。因此，吾等董事会认为，为使吾等最终敲定潜在业务合并的谈判，吾等的股东随后评估潜在业务合并，而为使吾等能够潜在地完成潜在业务合并，吾等将需要获得延期。然而，如果潜在业务合并谈判在特别股东大会之前终止，我们将不会举行特别股东大会。

延期修正案提案和信托修正案提案的批准都是延期实施的条件。我们不被允许赎回我们的公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果赎回与延期相关的公开股份会导致我们在延期修订建议和信托修订建议获得批准后拥有少于5,000,001美元的有形资产净值，我们将不会进行延期。

与选举相关的从信托账户中提取资金将减少选举后信托账户中持有的金额，信托账户中剩余的金额可能只是截至2022年6月16日信托账户中约253,285,948美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金来完成潜在的业务合并或

任何其他初始业务合并，并且不能保证这些资金将以可接受的条款或根本不能获得。

基于截至2022年6月16日信托账户的金额253,285,948美元，我们预计在股东特别大会召开时，从信托账户持有的现金赎回公开股票的每股价格将约为10.00美元。纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)于2022年在上市的公开股份的收市价，即邮寄本委托书前的最新实际收市价，为$ 。我们不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场出售他们的股票，因为当这些股东希望出售他们的股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果延期修订建议和信托修订建议获得批准，则信托修订建议的批准将构成我们同意(1)从信托账户中移除一笔金额(“提取金额”)，该金额等于适当赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息除以当时已发行的公开股票数量，以及(2)向该等赎回公开股票的持有人按比例交付提取金额。该等资金的其余部分将保留在信托账户内，并可供我们在延期日期或之前完成初步业务合并时使用。如果延期修订建议和信托修订建议获得批准，现在不赎回其公开股票的公众股票持有人将保留他们的赎回权利和他们对任何初始业务组合(包括潜在的业务组合，如适用)进行投票的能力，直至延长日期。

根据信托修订建议，我们将修改信托协议，将大陆航空必须清算信托账户的日期延长至延长的日期。

我们的董事会已将2022年6月16日的收盘日期定为确定我们的股东有权收到特别股东大会及其任何续会的通知并在其上投票的记录日期。只有在该日登记在册的普通股持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上点票。于股东特别大会记录日期，共有31,605,000股普通股流出，其中25,300,000股为公众股份，6,305,000股为创办人股份。方正股份具有与延期修订建议、信托修订建议及休会建议有关的投票权，而我们的保荐人(持有全部6,245,000股方正股份)已通知我们，拟投票赞成延期修订建议、信托修订建议及休会建议。

本委托书包含有关特别股东大会和提案的重要信息。请仔细阅读并投票表决你们的股份。

关于特别股东大会的问答

这些问题和答案仅是他们讨论事项的摘要。它们并不包含对您可能重要的所有信息。你应该仔细阅读整个文件，包括本委托书的附件。

为什么我收到此代理声明？

我们是一家空白支票公司，于2020年3月20日注册成立为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2020年7月20日，我们完成了首次公开募股，从中获得了2.53亿美元的毛收入。与许多空白支票公司一样，我们的条款规定，如果在某个日期(在我们的情况下，是2022年7月20日)或之前没有完成符合条件的业务组合，则在IPO中出售的普通股持有人可以将信托持有的资金返还给普通股持有人。吾等董事会认为，将吾等必须完成业务合并的日期延长至经延长日期符合本公司股东的最佳利益，以便吾等及吾等董事会评估、最终磋商及订立潜在业务合并，并随后让吾等股东评估潜在业务合并及使吾等能够潜在完成潜在业务合并，现将该等建议提交本公司股东表决。

投票表决的是什么？

您将被要求投票：

•

修改条款的建议，将我们必须完成初步业务合并的日期从2022年7月20日延长至2022年11月20日；

•

修改我们的信托协议的提案，将大陆航空在我们尚未完成初步业务合并时必须清算信托账户的日期从2022年7月20日延长至2022年11月20日；以及

•

如有必要，批准将特别股东大会延期至一个或多个较晚日期的提案，以便在延期修正案提案或信托修正案提案获得批准的票数不足或与批准延期修正案提案或信托修正案提案相关的情况下，允许进一步征集和表决代表。

延期修订建议和信托修订建议的批准对于执行我们董事会的计划至关重要，该计划旨在(1)延长我们必须完成初始业务合并的日期，以及(2)进入并完善潜在的业务合并。延期修正案建议和信托修正案提案的批准都是延期实施的条件。

目前，我们不会要求您对任何拟议的业务合并进行投票，包括潜在的业务合并。倘吾等进行建议业务合并，吾等拟于其后迅速(I)提交一份载有有关潜在业务合并资料的8-K表格现行报告，及(Ii)于适当时候提交一份独立的委托书/招股章程，据此吾等将于另行召开的股东特别大会上寻求批准该潜在业务合并。如果延期未获批准，我们可能无法进入或完成潜在的业务合并。我们敦促您在特别股东大会上就延期问题进行投票。此外，如果您选择在此时赎回与延期相关的股票，信托账户中可能没有足够的现金金额来允许公司满足我们预计将在潜在业务合并的交易文件中列出的相关成交条件。因此，尽管目标在某些情况下将有权放弃相关的成交条件，但如果由于与延期相关的赎回我们的股份而导致信托账户中没有足够的现金，即使我们的股东投票批准延期，潜在的业务合并可能也不会完成。

如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，则信托修正案提案的批准将构成我们同意取消提款金额

从信托账户中提取，并按比例向赎回公共股持有人交付其按比例提取的金额。其余资金将保留在信托账户中，可供我们在延期日期或之前完成业务合并时使用。

我们不被允许赎回我们的公开股票，其金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，如果与延期相关的公开股票的赎回将导致我们在延期修正案提案和信托修正案提案获得批准后拥有少于5,000,001美元的有形资产净额，我们将不会继续延期。

如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准并实施延期，则从与选举相关的信托账户中删除提取金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，我们无法预测信托账户中的剩余金额，而且信托账户中的剩余金额可能只是截至2022年6月16日信托账户中约253,285,948美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成潜在的业务合并或任何其他初始业务合并，并且不能保证该等资金将以可接受的或完全可接受的条款可用。

我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将到期而毫无价值。在发生清算的情况下，我们方正股份的持有者，我们的保荐人，将不会收到由于其对方正股份的所有权而在信托账户中持有的任何款项。

为什么公司要提出延期修订建议和信托修订建议？

我们的条款规定，如果在2022年7月20日或之前没有完成符合条件的企业合并，则将信托账户中持有的资金返还给公众股票持有人。正如我们下面解释的，我们可能无法在该日期之前达成和完成初步业务合并。

我们要求延长这一期限，以便达成并完成潜在的业务合并。由于吾等正就潜在业务合并进行最后磋商，但尚未就潜在业务合并订立合并协议，本公司董事会目前认为，于2022年7月20日之前可能没有足够时间召开股东特别大会，就潜在业务合并所需的股东批准进行表决，并完成潜在业务合并的结束。

因此，为了我们最终敲定潜在业务合并的谈判，为了我们的股东能够评估潜在的业务合并并使我们能够潜在地完成潜在的业务合并，我们将需要获得延期，我们的董事会提出延期修正案提案，以本合同附件A规定的形式修改我们的条款，以延长我们必须(1)完成我们的初始业务合并，(2)停止

(Br)除出于清盘的目的外，我们的业务将于2022年7月20日至2022年11月20日期间赎回所有公开发行的股份，而我们的董事会正在提出信托修订建议，以修订附件B所载格式的信托协议，将大陆航空在尚未完成业务合并的情况下必须清算与我们的IPO相关而设立的信托账户的日期从2022年7月20日延长至2022年11月20日。然而，如果潜在业务合并谈判在特别股东大会之前终止，我们将不会举行特别股东大会。

为什么我要投票支持延期修正案提案？

我们的条款规定，如果我们的股东批准了对我们的条款的修订，而该修订将影响我们在2022年7月20日之前完成初始业务合并时赎回所有公开发行股票的义务的实质或时间，我们将向公众股东提供机会，在获得批准后以每股价格赎回全部或部分普通股，现金支付，等于当时存入信托账户的总金额(包括赚取的利息)除以当时已发行的公开发行股票数量。吾等相信，加入该等条款是为了保障我们的股东在本公司未能在细则所预期的时间内找到合适的业务合并时，须维持其投资一段不合理的长时间。

但我们的董事会认为，股东应该有机会评估潜在的业务合并。因此，我们的董事会正在提出延期修正案，将我们必须完成初始业务合并的日期延长到延长的日期，并允许选举。延期将使我们有机会参与拟议的业务合并，并就批准潜在的业务合并举行股东投票。此外，延期修正案提案的批准是信托修正案提案实施的条件。如果您不选择赎回您的公开股票，您将保留对未来任何拟议的初始业务合并进行投票的权利，包括潜在的业务合并(如果适用)，以及与该初始业务合并相关的赎回您的公开股票的权利。

我们的董事会建议您投票支持延期修正案提案。

为什么我要投票支持信托修正案提案？

如上所述，我们的董事会认为股东应该有机会评估潜在的业务合并。此外，信托修正案提案的批准是延期修正案提案实施的条件。

无论公众股票持有人投票赞成还是反对延期修正案提案或信托修正案提案，如果此类提案获得批准，持有人可以(但不需要)以每股价格赎回其全部或部分公开股票，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额(包括赚取的利息)除以当时已发行的公共股票数量。如果在延期修订建议和信托修订建议获得批准后，赎回我们的公开股票将导致我们的有形资产净值少于5,000,001美元，我们将不会继续延期。

如果公开股份持有人不选择赎回其公开股份，该等持有人将保留与我们可能提出的任何未来初始业务合并相关的赎回权利，包括潜在的业务合并(如适用)。假设延期修正案提案获得批准，我们将在延期日期之前完成我们的初步业务合并。

我们的董事会建议您投票支持信托修正案提案。

为什么我要投票支持休会提案？

如果休会提议没有得到我们股东的批准，在股东人数不足的情况下，我们的董事会可能无法将特别股东大会推迟到一个或多个较晚的日期

投票赞成延期修正案提案和信托修正案提案，或与批准延期修正案提案和信托修正案提案有关。

如果提交，我们的董事会建议您投票支持信托修正案提案。

董事会何时放弃延期修正案提案和信托修正案提案？

如果我们的股东不同时批准延期修订建议和信托修订建议，或拟议的企业合并谈判在特别股东大会前终止，我们的董事会将放弃延期修订和信托修订。此外，我们不被允许赎回我们的公开股票，其金额将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，如果与延期相关的公开股票的赎回将导致我们在延期修正案提案和信托修正案提案获得批准后拥有少于5,000,001美元的有形资产净值，我们将不会继续延期。

公司内部人士打算如何投票他们的股份？

我们的发起人拥有6,245,000股方正股票。该等方正股份占我们已发行及已发行普通股的19.8%。

方正股份拥有与延期修订建议、信托修订建议和休会建议相关的投票权，我们的保荐人、董事和高管已通知我们，他们打算投票赞成延期修订建议、信托修订建议和休会建议。

此外，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以在特别股东大会之前在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票。在股东特别大会记录日期之后完成的任何此类购买可能包括与出售股东达成协议，只要该股东仍是相关股份的记录持有人，该股东将投票赞成延期修订建议和信托修订建议，和/或不会对如此购买的股份行使赎回权。这类股份购买和其他交易的目的将是增加提交特别股东大会的决议以必要票数获得批准的可能性。如果确实发生了这种购买，购买者可以寻求从股东手中购买股票，否则股东会投票反对延期修正案提案和信托修正案提案，和/或选择赎回他们的股份，以获得信托账户的一部分。任何这种私下协商的收购都可以低于或高于信托账户的每股比例部分的收购价格进行。我们关联公司持有或随后购买的任何公开股份可能会投票赞成延期修正案和信托修正案提案。

通过延期修正案提案需要多少票数？

批准延期修订建议需要根据开曼群岛公司法及吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则下的特别决议案，即当时已发行及已发行普通股中至少三分之二的持有人投赞成票，而该等持有人出席并有权于特别股东大会上投票。信托修正案提案的批准是延期修正案提案实施的条件。

需要什么票数才能批准信托修正案提案？

信托修正案建议的批准需要持有至少65%的已发行和已发行普通股的持有人的赞成票。延期修正案提案的批准是信托修正案提案实施的一个条件。

需要什么票数才能批准休会提案？

如果我不想投票支持延期修正案提案或信托修正案提案怎么办？

如果您不希望延期修正案提案获得批准，您必须投票反对该提案。如果您不希望信托修正案提案获得批准，您必须投弃权票，而不是投票，或投“反对票”。如果延期修正案建议和信托修正案提案获得批准，并实施延期，则提取金额将从信托账户中提取，并按比例支付给赎回持有人。如果您对延期修正案提案或信托修正案提案投反对票、弃权票或不投票，您仍有权参加选举。

经纪人对信托修正案提案投反对票、弃权票或未能投票，将与投票反对信托修正案提案具有相同的效果。经纪人的“反对票”和弃权票对延期修正案提案的批准没有任何影响。

如果延期修正案提案或信托修正案提案未获批准，会发生什么情况？

如果我们的股东不同时批准延期修正案和信托修正案提案，我们的董事会将放弃延期修正案和信托修正案。

如果拟议的企业合并谈判在特别股东大会之前终止，会发生什么情况？

如果拟议的企业合并谈判终止，我们的董事会将放弃延期修正案和信托修正案。

如果拟议的业务合并谈判在特别股东大会之前终止，我们将不会在2022年7月20日之前完成我们的初始业务合并，而且如预期的那样

根据我们的招股说明书和我们的条款，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(不超过10万美元的利息，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，这种赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须经吾等其余股东及董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。

如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，接下来会发生什么？

我们将继续努力完善潜在的业务合并。

延期修正案提案和信托修正案提案经所需票数通过后，本合同附件A所列对本公司章程的修改即生效。根据1934年证券交易法(“交易法”)，我们仍将是一家报告公司，我们的单位、公开股票和认股权证将继续公开交易。

如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，从信托账户中移除提取金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加我们的发起人、我们的董事和我们的高级管理人员因拥有创始人股票而持有的普通股的百分比权益。

尽管如上所述，如果赎回我们的公开股份会导致我们在延期修订建议和信托修订建议获得批准后，我们的有形资产净值少于5,000,001美元，并且后果将与延期修订建议和信托修订建议未获批准一样，我们将不会继续延期。

如果延期修正案提案或信托修正案提案未获批准，公司权证将如何处理？

如果延期修正案提案或信托修正案提案未获批准，并且我们在2022年7月20日之前尚未完成业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(不超过10万美元的利息，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，这种赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须经吾等其余股东及董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。

如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，公司认股权证将如何处理？

如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，我们将保留以前适用于我们的空白支票公司限制，并继续尝试完成初始业务合并，直到延期日期。公开认股权证仍未发行，且只有在初始业务合并完成后30天才可行使，前提是我们根据1933年证券法(“证券法”)拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，并且有与该等认股权证相关的最新招股说明书(或我们允许持有人以无现金方式行使认股权证)。

如果我现在不行使赎回权，我是否仍可以就未来的任何初始业务合并行使我的赎回权？

除非您选择在此时赎回您的股票，否则您将能够对任何未来的初始业务合并行使赎回权，包括潜在的业务合并(如果适用)，但受我们的条款中规定的任何限制的限制。

我如何更改我的投票？

您可以通过向我们的秘书发送一张晚些时候签署的委托卡来更改您的投票，地址为HPX Corp.，地址为西北大街1000N，Suite1200 Wilmington，DE 19801，以便在特别股东大会之前收到，或亲自出席特别股东大会并投票(包括通过以下提供的虚拟方式)。你也可以通过将撤销通知发送到相同的地址来撤销你的委托书，该通知必须在特别股东大会之前由我们的秘书收到。

请注意，如果在记录日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是以经纪公司、托管银行或其他指定人的帐户持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，并且这些代理材料将由该组织转发给您。如果您的股份是以街道名义持有的，并且您希望出席特别股东大会并在特别股东大会上投票，您必须携带持有您股份的经纪商、银行或其他代名人的法定委托书，确认您对股份的实益所有权，并赋予您投票的权利。

任何希望参加虚拟会议的股东应在2022年7月 (会议日期前一周)之前注册参加会议。要登记参加特别股东大会，请遵循以下说明，以适用于您所持普通股的性质：

•

如果您的股票在大陆股票转让信托公司以您的名义登记，并且您希望参加仅限在线举行的特别股东大会，请转至

https://www.cstproxy.com/hpxcorp/2022，输入您的代理卡或会议通知上包含的控制号码，然后单击页面顶部的“单击此处预先注册在线会议”链接。就在会议开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到会议地点。建议预先注册，但不需要预先注册即可参加。

•

希望参加虚拟会议和投票的受益股东(通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有股票的股东)必须通过联系持有其股票的银行、经纪人或其他被提名人的账户代表，并通过电子邮件将其法定代表的副本(一张清晰的照片就足够)发送到proxy@Continentalstock.com来获得合法代表。大陆航空将发布控制号码，并通过电子邮件将会议信息发回。

如何计票？

将由为特别大会任命的选举检查人员点票，他将分别计算“赞成”票和“反对”票、弃权票和无票票。根据开曼群岛公司法及我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，延期修订建议必须获批准为特别决议案，即当时已发行及已发行普通股中至少三分之二的持有人投赞成票，而该等持有人出席并有权于股东特别大会上投票。信托修订建议必须获得截至记录日期至少持有65%流通股的持有者的赞成票。

因此，公司股东未能委派代表或亲身出席特别股东大会投票，意味着该股东的普通股将不计入特别股东大会的法定人数要求，因此将不会投票。弃权或中间人未投的票将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的票。若要批准休会建议，须获有权在特别股东大会上投票的亲身或受委代表的大多数普通股持有人投赞成票。因此，公司股东未能委派代表或亲身在股东特别大会上投票，将不会计入有效确立法定人数所需的普通股数目，而如以其他方式确立有效法定人数，则不会影响对休会建议的任何表决结果。弃权票和中间人反对票将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不算作在特别大会上所投的一票。

如果我的股票是以“街名”持有的，我的经纪人会自动投票给我吗？

不。根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非酌情事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。我们相信，所有提交给股东的建议都将被视为非酌情决定，因此在没有您的指示的情况下，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。您的银行、经纪人或其他被提名人只有在您提供如何投票的说明后才能投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。如果您的股票由您的经纪人作为您的代名人持有，我们将其称为“街道名称”，您可能需要从持有您股票的机构获取一份委托书，并遵循该表格上包含的关于如何指示您的经纪人投票您的股票的说明。

什么是法定人数要求？

召开有效的股东特别大会所需的法定人数。如有权于股东特别大会上投票的已发行及已发行普通股的过半数持有人亲自或委派代表出席股东特别大会，则出席股东特别大会的法定人数将达到法定人数。截至特别大会的记录日期，至少15,802,500股普通股的持有者将被要求达到法定人数。

仅当您提交有效委托书(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)或您亲自在特别股东大会上投票时，您的股票才计入法定人数。弃权和中间人未投的票将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的票。如会议不足法定人数，会议主席有权宣布特别大会休会。

谁可以在特别股东大会上投票？

只有在2022年6月16日收盘时持有本公司普通股的股东才有权在股东特别大会及其任何续会上点票。在这个创纪录的日期，有31,605,000股普通股已发行，并有权投票。

登记在册的股东：以您的名义登记的股份。如果在记录日期，您的股票直接在我们的转让代理公司大陆股票转让信托公司登记在您的名下，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，你可以亲自在股东特别大会上投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划亲自出席股东特别大会，我们都敦促您填写并寄回随附的委托书，以确保您的投票被计算在内。

受益所有人：以经纪商或银行名义登记的股份。如果在记录日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的受益者，这些代理材料将由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。此外，我们亦邀请你出席股东特别大会。然而，由于您不是登记在册的股东，您不得亲自在股东特别大会上投票，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的委托书。

董事会是否建议投票批准延期修正案提案、信托修正案提案和休会提案？

是的。在仔细考虑该等建议的条款及条件后，本公司董事会决定延期修订、信托修订及(如提出)休会建议符合本公司及其股东的最佳利益。董事会建议我们的股东投票支持延期修正案提案、信托修正案提案和休会提案。

本公司的发起人、董事和高级管理人员在批准提案中有什么利益？

我们的发起人、董事和高级管理人员在提案中的利益可能不同于您作为股东的利益，或者不同于您作为股东的利益。这些权益包括但不限于董事或未来可能行使的方正股份和认股权证的间接所有权，在我们清盘时将不会偿还的预付款，以及未来补偿安排的可能性。见标题为“特别股东大会 --我们的发起人、董事和高级职员的利益”一节。

如果我反对延期修正案提案和信托修正案提案，我是否有评估权？

根据开曼群岛法律，我们的股东不拥有与延期修正案提案或信托修正案提案相关的评估权。

我现在需要做什么？

我们敦促您仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息，包括附件，并考虑这些提议将对您作为股东的影响。然后，您应按照本委托书和所附委托书上的指示尽快投票。

How do I vote?

如阁下为本公司普通股的登记持有人，阁下可亲身(包括以本公司所提供的虚拟方式)于特别股东大会上投票，或递交股东特别大会的委托书。

无论您是否计划亲自出席股东特别大会(包括通过虚拟方式)，我们都敦促您委托代表投票，以确保您的投票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回来提交您的委托书。如你已委派代表投票，你仍可出席股东特别大会并亲自投票。

如果您的普通股是由经纪人或其他代理人以“街头名义”持有的，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。此外，我们亦邀请你出席股东特别大会。然而，由于您不是登记在册的股东，您不得亲自在股东特别大会上投票，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的委托书。

我如何赎回我的普通股？

我们的每一位公众股东可以提交一份选择书，如果延期实施，该公众股东选择以每股价格赎回全部或部分公开股票，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额(包括赚取的利息)除以当时已发行的公共股票数量。阁下亦可赎回与任何建议的初始业务合并有关的公开股份，包括潜在业务合并(如适用)，或如吾等在延长日期前仍未完成初始业务合并。

要投标您的普通股以供赎回，您必须选择将您的股票实物交付给公司的转让代理大陆股票转让信托公司，地址为纽约道富30楼1号，邮编：10004，收件人：Mark Zimkind@Continental entalstock.com，或者使用存托信托公司的DWAC(在保管人的存取款)系统以电子方式将您的股票交付给转让代理，具体选择可能取决于您持有股票的方式。您应在下午5：00前按上述方式认购您的普通股。东部时间2022年7月 (股东特别大会前两个工作日)。

我如何撤回赎回普通股的选择？

如果您将您的普通股交付给我们的转让代理赎回，并在股东特别大会投票前决定不赎回您的股票，您可以要求我们的转让代理退还您的股票(实物或电子)。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出这样的要求。

如果我收到多套投票材料，该怎么办？

如果您的股票以多个名称登记或在不同账户登记，您可能会收到多份投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您的所有股票进行投票。

谁为此代理征集付费？

我们将支付征集代理的全部费用。我们已聘请Morrow协助征集股东特别大会的委托书。我们已同意向莫罗支付27,500美元的费用。我们还将报销Morrow合理的自付费用，并将赔偿Morrow和

针对其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。除了这些邮寄的委托书材料外，我们的董事和高级管理人员也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集委托书。这些当事人将不会因为招揽代理人而获得任何额外的补偿。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益者的费用。

谁可以帮助回答我的问题？

如果您对提案有任何疑问，或者如果您需要其他委托书或所附委托书的副本，请联系我们的委托书律师：

次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号，南楼5楼
康涅狄格州斯坦福德，06902
个人免费电话：(800)662-5200
银行和经纪公司，请致电(203)658-9400
电子邮件：HPX.info@investor.morrowsodali.com

如果您对您的职位证明或普通股的交付有任何疑问，请联系：

大陆股份转让信托公司
道富银行1号30楼
纽约，纽约10004
注意：马克·津金德
电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

您还可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中获取有关我们的其他信息。

前瞻性陈述

本代理声明包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关公司的财务状况、业务战略以及未来业务的管理计划和目标的陈述，包括与潜在业务合并有关的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本委托书中使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“努力”、“将会”等词语，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。当公司讨论其战略或计划，包括与潜在业务合并相关的战略或计划时，它是在进行预测、预测或前瞻性陈述。这些陈述是基于公司管理层的信念以及他们所做的假设和目前掌握的信息。实际业绩和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国内和当地的经济状况、并购和企业合并风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖行为或战争。, 以及“第1A项”中所述的风险因素。公司于2022年4月14日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中的“风险因素”，以及公司在其他报告中向美国证券交易委员会提交的报告。决定这些结果和股东价值的许多风险和因素超出了公司的控制或预测能力。

所有此类前瞻性陈述仅说明截至本委托书发布之日。公司明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。可归因于我们或代表公司行事的人士的所有后续书面或口头前瞻性陈述均由本“前瞻性陈述”一节完整限定。

RISK FACTORS

在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们于2022年4月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们在Form 10-K及以下年报中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

根据与美国外国投资委员会(“CFIUS”)相关的规定，我们可能被视为“外国人”，如果我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要进行清算。

该公司的发起人是特拉华州的有限责任公司HPX Capital Partners LLC。保荐人目前拥有本公司6,245,000股B类普通股。发起人由瑞士成立的有限责任公司Piani 2020 3 Year GRAT、特拉华州成立的有限责任公司BHJH Master Trust LLC和开曼群岛成立的股份有限公司Olivace Fund间接拥有。赞助商的经理贝尔纳多·希斯先生、卡洛斯·皮亚尼先生和罗德里戈·泽维尔先生，由于他们共同控制我们的赞助商，可能被视为实益拥有我们的赞助商持有的股份。希斯和皮亚尼都是美国公民。据我们所知，与这笔交易有关联或以其他方式参与这笔交易的唯一非美国公民是巴西公民、董事公司公民罗德里戈·泽维尔先生。

本公司不认为上述任何事实或关系会使任何拟议的业务合并受到监管审查，包括美国外国投资委员会(“CFIUS”)的审查。此外，本公司并不认为，如果可以想象到这样的审查，任何拟议的业务合并最终都会被禁止。

但是，如果任何拟议的业务合并要接受CFIUS的审查，CFIUS可以决定阻止或推迟拟议的初始业务合并，对此类初始业务合并施加条件，或请求美国总统命令我们剥离我们在未事先获得CFIUS批准的情况下收购的初始业务组合中的全部或部分美国目标业务。CFIUS进行审查所需的时间以及CFIUS施加的任何补救措施可能会阻止本公司完成其最初的业务合并，并要求本公司进行清算。在这种情况下，投资者将有权按每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，相当于以下商数：(A)当时存入信托账户的总金额，包括以前没有发放给本公司用于支付所得税的利息(减去用于支付解散费用的此类净利息中的最多100,000美元)，再除以(B)当时发行和发行的公众股票总数，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)。此外，投资者将失去对目标公司的投资机会，合并后公司的任何价格升值，权证到期将一文不值。

只要保荐人保留对我们的实质性所有权权益，根据与CFIUS相关的规定，我们可能被视为“外国人”。因此，我们可能希望进行的与美国业务或具有美国子公司的外国业务的初始业务合并可能会受到CFIUS的审查。如果某项拟议的与美国企业的初始业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能会决定，在交易完成之前或之后，我们被要求进行强制性申请，或者我们将在自愿的基础上提交CFIUS审查，或者在不提交CFIUS的情况下继续交易并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定阻止或推迟我们拟议的初始业务合并，对此类初始业务合并施加条件，或要求美国总统命令我们剥离我们在未事先获得CFIUS批准的情况下收购的初始业务组合中的全部或部分美国目标业务，这可能会限制、推迟或阻止我们追逐我们认为会

其他方面对我们和我们的股东都有利。此外，某些获得联邦许可的企业可能会受到限制外资所有权的规则或条例的约束。

政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，如果我们不能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要清算。如果我们未能在2022年7月20日之前完成我们的初始业务合并，或无法在延长日期之前完成我们的初始业务合并，如果延期修订建议和信托修订建议以必要的票数获得批准(或者，如果该日期在正式召开的特别股东大会上进一步延长，则在较晚的日期)，包括由于对潜在的初始业务合并的延长监管审查的结果，我们将在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，赎回信托账户中持有的资金的按比例部分，并在赎回之后尽快合理地进行赎回。经本公司其余股东及本公司董事会批准后，进行清算及解散，每宗个案均须遵守本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。在这种情况下，我们的股东将错过从目标公司的投资中受益的机会和此类投资的增值预期。此外，这些认股权证将一文不值。

美国证券交易委员会发布了监管特殊目的收购公司的拟议规则，如果采用这些规则，可能会增加我们完成初始业务合并所需的成本和时间。

关于对像我们这样的特殊目的收购公司(“SPAC”)的监管，2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则，除其他事项外，涉及SPAC和私营运营公司的商业合并交易中的披露；适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在美国证券交易委员会备案文件中与拟议的商业合并交易相关的预测的使用；拟议的商业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个安全的避风港，如果它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件，就不会被视为投资公司。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能增加完成企业合并的成本和所需的时间。

关于美国证券交易委员会根据1940年《投资公司法》提出的避风港规则，虽然自本公司首次公开募股以来，信托账户中的资金仅用于保本的主要目的是持有期限不超过185天的美国政府国库券，或仅投资于仅投资于美国国债并符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金(我们认为，从我们的商业目的、其他业务和公开披露来看，这足以证明我们不是一家投资公司)，尽管信托账户中的资金数额将大大超过单一储户的最大FDIC保险保护，为了减少被视为经营未注册投资公司的任何风险，本公司于2022年6月24日指示管理信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到公司完成业务合并和清算。

BACKGROUND

我们是一家空白支票公司，于2020年3月20日注册成立为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

于2020年7月20日，本公司完成了本公司单位(“单位”)的首次公开募股，每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元，我们将其(连同为此交换而发行的任何普通股)称为“公众股”，以及一份可赎回认股权证的一半。在首次公开招股结束的同时，我们完成了向保荐人私下出售7,060,000份认股权证(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的购买价为1.00 ，为我们带来7,060,000 的毛收入。私募认股权证与作为IPO单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要认股权证由保荐人或其获准受让人持有：(1)认股权证将不会被本公司赎回；(2)认股权证(包括行使认股权证而可发行的A类普通股)不得由保荐人转让、转让或出售，除非有某些有限的例外，否则保荐人不得转让、转让或出售认股权证；(3)保荐人可以无现金方式行使认股权证；(四)享有登记权(包括行使认股权证可发行的普通股)。

于首次公开发售完成后，出售首次公开发售及私募认股权证单位所得款项净额合共253,000,000 元存入信托户口。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于美国国债，并符合1940年修订的《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。截至2022年6月16日，信托账户中持有的资金总额约为253,285,948美元，以现金和美国国库券形式持有。

于股东特别大会记录日期，已发行普通股共31,605,000股，其中公众股25,300,000股，方正股份6,305,000股。方正股份具有与延期修订建议、信托修订建议及休会建议有关的投票权，而我们的保荐人(持有全部6,245,000股方正股份)已通知我们，拟投票赞成延期修订建议、信托修订建议及休会建议。

我们的主要行政办公室位于西街1000N，1200 Wilmington，DE 19801，我们的电话号码是(3022954929)。

延期修正案和信托修正案提案

延期修正案提案

我们建议修改我们的条款，将我们必须完成业务合并的日期延长至延长日期。

延期修正案提案和信托修正案提案的批准对于执行我们董事会的计划至关重要，该计划旨在(1)延长我们必须完成初始业务合并的日期，以及(2)完成潜在业务合并。延期修正案建议和信托修正案提案的批准都是延期实施的条件。

延期修正案和信托修正案的目的是让我们有更多时间进入和完成拟议的潜在业务合并，以防需要这样的额外时间。条款规定，我们必须在2022年7月20日之前完成初步业务合并。由于吾等尚未与吾等已订立的预期目标实体(“目标”)订立协议及合并计划(“合并协议”)，而吾等正与其就潜在业务合并进行最后讨论及谈判，故吾等董事会目前认为，于2022年7月20日之前将没有足够时间举行股东特别大会，就潜在业务合并所需的股东批准进行表决及完成潜在业务合并的结束。因此，吾等董事会认为，为使吾等得以进行潜在业务合并，并让我们的股东有机会评估潜在业务合并及使吾等能够潜在地完成潜在业务合并，吾等将需要获得延期。然而，如果潜在业务合并谈判在特别股东大会之前终止，我们将不会举行特别股东大会。

本委托书附件A附有本公司章程的拟议修正案。

信托修订提案

信托修正案的目的是修改信托协议，将大陆航空在我们尚未完成初始业务合并的情况下必须清算信托账户的日期从2022年7月20日延长至2022年11月20日。本委托书附件B附有信托协议拟议修正案的副本。

延期修正案提案和信托修正案提案的理由

我们的条款规定，如果我们的股东批准对我们的条款的修订，而该修订将影响我们赎回所有公众股票的义务的实质或时间，如果我们不在2022年7月20日之前完成我们的初始业务合并，我们将向我们的公众股东提供机会

经批准后，以现金支付的每股价格赎回全部或部分普通股，相当于当时存入信托账户的总金额(包括赚取的利息)除以当时已发行的公众股票数量。吾等相信，加入该等条款是为了保障我们的股东在本公司未能在细则所预期的时间内找到合适的业务合并时，须维持其投资一段不合理的长时间。此外，信托修正案提案的批准是延期修正案提案实施的条件。

然而，我们的董事会认为，它应该有机会完成谈判并达成拟议的业务合并，而股东应该有机会评估潜在的业务合并。因此，我们的董事会正在提出延期修正案，将我们必须完成初始业务合并的日期延长到延长的日期，并允许选举。延期将使我们有机会参与拟议的业务合并，并就批准潜在的业务合并举行股东投票。此外，延期修正案提案的批准是信托修正案提案实施的条件。如果您不选择赎回您的公开股票，您将保留对未来任何拟议的初始业务合并进行投票的权利，包括潜在的业务合并(如果适用)，以及与该初始业务合并相关的赎回您的公开股票的权利。

如果延期修正案提案或信托修正案提案未获批准

延期修正案提案和信托修正案提案的批准对于执行我们董事会的计划至关重要，该计划旨在(1)延长我们必须完成初始业务合并的日期，以及(2)完成潜在业务合并。因此，我们的董事会将放弃并不实施任何一项修正案，除非我们的股东同时批准延期修正案提案和信托修正案提案。

如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准

延期修正案提案和信托修正案提案经所需票数通过后，本合同附件A所列对本公司章程的修改即生效。根据《交易法》，我们仍将是一家报告公司，我们的单位、公开股票和认股权证将继续公开交易。

我们可能需要获得额外的资金来完成潜在的业务合并或任何其他初始业务合并，并且不能保证这些资金将以可接受的条款提供或完全可用。

如果延期修订建议和信托修订建议获得批准，但我们没有在延长日期前完成初步业务合并(或，如果该日期在正式召开的特别股东大会上进一步延长，则为较晚日期)，我们将：(1)停止所有业务，但清盘目的除外；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(不超过10万美元的利息，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，这种赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须经吾等其余股东及董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们不能向您保证，如果我们清算，由于不可预见的债权人债权，信托账户的每股分派不会低于10.00美元。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们清盘，这些认股权证将到期时一文不值。在发生清算的情况下，我们方正股份的持有者，我们的保荐人，将不会收到由于其对方正股份的所有权而在信托账户中持有的任何款项。

赎回权

如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，并且延期得到实施，我们的每个公众股东都可以提交一份选择书，如果延期得到实施，该公众股东可以选择以每股价格赎回全部或部分公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额(包括赚取的利息)除以当时已发行的公开股票数量。阁下亦可赎回与任何建议的初始业务合并有关的公开股份，包括潜在业务合并(如适用)，或如吾等在延长日期前仍未完成初始业务合并。

如欲要求赎回，请于2022年7月下午5：00前(股东特别大会前两个工作日)选择向大陆证券转让信托公司递交股票证书，或使用DTC的存取款(存取款于托管人处)以电子方式将您的股票交付给转让代理，如本文所述。您应确保您的银行或经纪人符合本协议其他地方的要求。

为了投标赎回您的普通股，您必须选择将您的股票实物交付给我们的转让代理大陆股票转让信托公司，地址为纽约道富30楼1号，邮编：10004，收件人：Mark Zimkin，mzimkind@Continental entalstock.com，或者使用DTC的DWAC(托管处存取款)系统以电子方式将您的股票交付给转让代理，具体选择可能取决于您持有股票的方式。您应在下午5：00前按上述方式认购您的普通股。东部时间2022年7月 (股东特别大会前两个工作日)。

通过DWAC系统，股东可以通过联系转让代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票，来完成这一电子交付过程，无论其是否为记录保持者或其股票是以“街道名称”持有的。实物交付共享可能会

花费的时间明显更长。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理将需要共同行动来促进这一请求。与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。我们对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决定的时间更少。申领实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权前的截止日期前提交其股份，从而无法赎回其股份。

在临时股东大会就延期修订建议进行表决之前，未按本程序提交的证书将不会在赎回日兑换信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份，并在临时股东大会表决前决定不赎回其股份，该股东可以撤回要约。如阁下于股东特别大会投票前将您的普通股交予我们的转让代理赎回，并在投票前决定不赎回您的股份，您可要求我们的转让代理退回您的股份(以实物或电子方式)。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出这样的要求。如果公众股东投标股份及延期修订建议和信托修订建议未获批准，则在确定延期修订建议和信托修订建议不获批准后，该等股份将不会被赎回，代表该等股份的实物证书将立即退还股东。转让代理将持有作出选择的公众股东的证书，直到这些股票被赎回为现金或返还给这些股东。

如果要求适当，我们将以每股价格赎回每股公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额(包括赚取的利息)除以当时已发行的公开股票的数量。根据截至2022年6月16日信托账户的金额约为253,285,948美元，我们预计在特别股东大会召开时，从信托账户持有的现金赎回公开股票的每股价格将约为10.00美元。在邮寄本委托书之前，纽约证券交易所2022年公开上市股票的收盘价为$ ，也就是最近可行的收盘价。我们不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场出售他们的股票，因为当这些股东希望出售他们的股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将以普通股换取现金，并且不再拥有这些股票。阁下只有在股东特别大会就延期修订建议进行表决前，适当地要求赎回及向我们的转让代理递交股票证书，才有权收取现金购买该等股份。我们预计，就批准延期修订建议和信托修订建议的投票而投标普通股赎回的公众股东将在延期修订完成后不久收到该等股份的赎回价格。

美国联邦所得税考虑因素
行使赎回权的股东

以下讨论了通常适用于在延期完成后进行选举的美国持有者(定义如下)的美国联邦所得税考虑事项。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的公共股票(通常是为投资而持有的财产)。本讨论未描述根据持有者的特定情况或身份可能与其相关的所有美国联邦所得税后果，包括：

•

赞助商或我们的董事和管理人员；

•

金融机构或金融服务实体；

•

经纪自营商；

•

按市值计价会计的纳税人；

•

免税实体；

•

政府或机构或其机构；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

在美国的外籍人士或前长期居民；

•

实际或以建设性方式拥有我们5%或以上有表决权股份或占我们所有类别股份总价值5%或以上的人；

•

因员工股票期权的行使或限售股单位的支付，与员工股票激励计划或其他作为补偿或与履行服务有关的行为而获得A类普通股的人；

•

作为跨境、建设性出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有公开股票的人；

•

本位币不是美元的人员；

•

受控制的外国公司；或

•

被动的外国投资公司。

本讨论基于1986年《国税法》(《国税法》)、根据《国税法》颁布的拟议的、临时的和最终的《国库条例》及其司法和行政解释，所有这些都截至本条例的日期。所有上述条款可能会发生变化，这些变化可能具有追溯力，并可能影响本文所述的税务考虑。本讨论不涉及与美国联邦所得税(如遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收入的联邦医疗保险税)有关的其他美国联邦税，也不涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。

我们没有也不打算寻求美国国税局(“IRS”)就赎回权的行使作出任何裁决。不能保证国税局不会采取与下文讨论的考虑不符的立场，也不能保证任何此类立场不会得到法院的支持。

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业(或以美国联邦所得税为目的的任何实体或安排)持有公共股份，则该合伙企业和被视为该合伙企业合伙人的人的税务待遇通常将取决于该合伙人的地位和该合伙企业的活动。持有任何公共股份的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的人，应就选举对他们产生的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

每个持有人应就行使赎回权对其持有人的特定税务后果咨询其自己的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非美国税法的影响。

如本文所用，“美国持有者”是指在美国联邦所得税方面持有公共股票的受益者：

美国公民或居民个人，

根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织(或视为创建或组织)的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)，

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

如果(I)美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)该信托具有被视为美国人的有效选举，则该信托。

公共股票赎回

除下文“-被动外国投资公司(”PFIC“)注意事项”中讨论的被动外国投资公司(“PFIC”)注意事项外，根据选举赎回美国持有者的公开股票所产生的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合根据守则第302节赎回的此类股票的出售，或根据守则第301节被视为分配。

如果赎回符合出售公开股份的条件，美国持有者将被视为如下所述，在标题为“-U.S.Holders - 在出售、应税交换或其他公开股份处置中的收益或损失”一节中描述。如果赎回不符合出售公开股份的条件，美国持有者将被视为接受了一项分配，其税收后果如下所述，这一部分的标题为“-U.S.Holders - 分配的税收”。

如果(I)相对于赎回的美国持有人而言，(Ii)导致该美国持有人的权益“完全终止”，或(Iii)就该美国持有人而言，(Iii)该美国持有人的权益“实质上并不等同于股息”，则公开股份的赎回一般可视为出售已赎回的公开股份。下面将对这些测试进行更详细的解释。

出于此类测试的目的，美国持有人不仅考虑该美国持有人实际拥有的普通股，还考虑该美国持有人建设性拥有的普通股。除直接拥有的普通股外，赎回美国持有人可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的普通股，而该美国持有人在该美国持有人中拥有或拥有权益，以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何普通股，通常包括根据认股权证的行使而可能获得的股份。

对于赎回的美国持有人，如果紧接赎回后实际或建设性拥有的相应实体的已发行有表决权股份的百分比低于紧接赎回前该美国持有人实际或建设性拥有的相应实体的已发行有表决权股票的百分比的80%，普通股的赎回通常将“大大不成比例”。在初始业务合并之前，就此目的而言，公众股份可能不会被视为有投票权的股份，因此，这一重大不成比例的测试可能不适用。如果(I)该美国持有人实际或建设性拥有的所有普通股均已赎回，或(Ii)该美国持有人实际拥有的所有普通股均已赎回，且该美国持有人有资格根据特定规则放弃或实际上放弃某些家族成员所拥有的普通股的归属，且该美国持有人并未建设性地拥有任何其他普通股，则该美国持有人的权益将完全终止。如果赎回公开发行的股票导致这些美国股东在各自实体中的比例权益“有意义地减少”，那么赎回公开发行的股票在本质上就不等同于派息。赎回是否会导致此类美国持有者的比例权益大幅减少，将取决于特定的事实和

适用的情形。美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小少数股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。

如果上述测试均未满足，则公开赎回的股票将被视为对赎回持有人的分配，对该美国持有人的税收影响将在下文题为“-分配的征税”一节中描述。在这些规则实施后，美国持有者在赎回的公开股票中的任何剩余税基将被添加到该持有者在其剩余股票中的调整税基中，或者如果没有，则在其权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到该持有者的调整税基中。

美国持有者应就兑换的税收后果咨询他们的税务顾问，包括任何特殊的报告要求。

经销税

在符合以下“-PFIC注意事项”项下讨论的PFIC规则的情况下，如果如上所述，美国持有者的公开股票的赎回被视为一种分配，则此类分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，其程度由我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润支付。此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受国内公司从其他国内公司收到的股息通常允许的股息扣除。

对于非公司的美国股东，股息一般将按优惠的长期资本利得税税率征税，前提是：(I)公众股票可在美国成熟的证券市场上随时交易，或(Ii)公众股票有资格享受适用的所得税条约的好处，在这两种情况下，只要公司在支付股息的纳税年度或之前任何年度和某些持有期和其他要求得到满足，公司不被视为PFIC。因为我们认为，在截至2021年12月31日的上一个纳税年度，我们很可能是PFIC，而较低的适用长期资本利得税很可能不适用于任何被视为分配的赎回收益。此外，尚不清楚有关公共股份的赎回权是否会阻止此类股份的持有期在此类权利终止之前开始。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解是否有更低的税率可用于任何被视为公募股票股息的赎回。

超出当前和累计收益和利润的分派通常将构成资本回报，适用于美国持有者在我们公开发行的股票中的调整税基，并将其减少(但不低于零)。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置公众股份时实现的收益，并将按以下标题为“-出售、应税交换或其他应纳税处置公众股份的收益或损失”一节所述处理。

出售、应税交换或其他应税处置公众股的损益

根据下文“-PFIC考虑事项”中讨论的PFIC规则，如果赎回美国持有者的公开股票被视为出售或其他应税处置，如上所述，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于(I)已实现的金额和(Ii)美国持有者在赎回的公开股票中的调整后纳税基础之间的差额。

根据当前生效的税法，非公司美国持有人确认的长期资本利得通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有者对普通股的持有期超过一年，资本损益将构成长期资本损益。然而，尚不清楚本委托书中所述的公众股份赎回权是否会阻止公众股份的持有期在此类权利终止之前开始。资本损失的扣除额受到各种限制。持有不同块公众股票(在不同日期或以不同价格购买或获得的公共股票)的美国持有者应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

PFIC注意事项

如果一家外国公司在一个纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入，则该公司将成为美国联邦所得税的PFIC。或者，如果外国公司在纳税年度内至少有50%的资产用于生产或产生被动收入，通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算，则该外国公司将被称为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的某些租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

我们认为，在截至2021年12月31日的上一个纳税年度，我们很可能是PFIC。然而，我们在截至2022年12月31日的本纳税年度的PFIC状况在一定程度上取决于我们是否在该年度结束前完成业务合并，以及任何此类业务合并的时间和细节。由于这些和其他决定PFIC地位的事实可能要到我们当前的纳税年度结束时才能知道，因此我们不能保证我们在该年度的PFIC地位。即使我们在本课税年度不是PFIC，在之前任何纳税年度我们是PFIC的决定也将继续适用于在该先前纳税年度持有我们证券的任何美国持有者，除非以下所述的某些选择。

如果我们被确定为包括在美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且(Ii)美国持有人没有在我们作为美国持有人持有公开股票的PFIC、合格选举基金(“QEF选举”)以及清洗选举或“按市值计价”选举的每个纳税年度进行及时和有效的“合格选举基金”选举，则此类持有人一般将遵守有关以下方面的特别规则(“默认的PFIC制度”)：

•

美国股东在出售或以其他方式处置其公开发行的股票时确认的任何收益；以及

•

向美国持有人作出的任何“超额分派”(一般指在美国持有人的课税年度内向该美国持有人作出的任何分派，超过该美国持有人在前三个课税年度就其普通股所收到的平均年度分派的125%，或如较短，则指该美国持有人对该等普通股的持有期)。

默认PFIC制度下：

•

美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有其公开股票的期间按比例分配；

•

分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的美国持有人应纳税年度的收益，或分配给美国持有人持有期间的收益，在我们是PFIC的第一个纳税年度的第一天之前，将作为普通收入纳税；

•

分配给美国持有人其他应纳税年度(或部分年度)并计入该美国持有人持有期的收益，将按该年度适用于美国持有人的最高税率征税；以及

•

将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的附加税，以确定该美国持有人在每个其他课税年度应缴纳的税款。

PFIC规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。敦促所有美国持有者就PFIC规则在公共股票赎回中的应用咨询他们的税务顾问，包括但不限于QEF选举、清洗选举、按市值计价选举或任何其他选择是否可用以及做出或做出任何此类选择对他们的后果，以及任何拟议或最终的PFIC财政部法规的影响。

特别股东大会

日期、时间和地点。我们的股东特别大会将于美国东部时间2022年7月1日( )在世达律师事务所办公室举行，地址为巴西圣保罗圣保罗市法里亚利马大道3311号7楼，04538-133号，或在大会可能推迟或延期的其他日期和地点举行，或通过互联网出席。虽然鼓励股东虚拟出席大会，但仅在符合或允许适用法律和公共卫生当局指令的范围内，您将被允许亲自出席Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP办公室的特别股东大会。您可以在线参加特别股东大会，投票，查看有权在特别股东大会上投票的股东名单，并在特别股东大会期间提交您的问题，方法是访问https://www.cstproxy.com/hpxcorp/2022或拨打美国和加拿大境内(免费)或美国和加拿大境外(适用标准费率)的电话号码0609610#。特别大会的唯一目的是审议和表决下列提案。

投票权；记录日期。如果您在2022年6月16日，也就是特别股东大会的创纪录日期收盘时持有普通股，您将有权在特别股东大会上投票或直接投票。对于您当时持有的每一股普通股，您将在每个提案中拥有一票。本公司的认股权证并无投票权。

需要投票。延期修订建议的批准需要根据开曼群岛公司法及吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则下的特别决议案，即当时已发行及已发行普通股中至少三分之二的持有人投赞成票，而该等持有人出席并有权于股东特别大会上投票。信托修正案建议的批准需要持有至少65%的已发行和已发行普通股的持有人投赞成票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上投的一票。

于股东特别大会记录日期，已发行普通股共31,605,000股，其中公众股25,300,000股，方正股份6,305,000股。方正股份具有与延期修订建议、信托修订建议及休会建议有关的投票权，而我们的保荐人已通知我们，持有全部6,245,000股方正股份的保荐人有意投票赞成延期修订建议、信托修订建议及休会建议。

经纪人对信托修正案提案投反对票、弃权票或未能投票，将与投票反对信托修正案提案具有相同的效果。经纪人的“反对票”和弃权票对延期修正案提案或休会提案的批准没有任何效力。

代理；董事会征求意见；代理律师。现代表本公司董事会就股东特别大会上提交予股东的延期修订建议及信托修订建议征求阁下的委托书。我们已聘请Morrow协助征集股东特别大会的委托书。对于您是否应该选择赎回您的股票，没有提出任何建议。委托书可以亲自、电话或其他方式征集

沟通方式。如阁下授予委托书，阁下仍可撤销委托书，并于股东特别大会上亲自投票(包括以本文所规定的虚拟方式)。您可以通过以下方式联系Morrow：

必投一票

批准延期修订建议需要开曼群岛公司法下的特别决议案，而我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则须由当时已发行及已发行普通股中至少三分之二的持有人投赞成票，而该等持有人出席并有权于特别股东大会上投票。信托修正案提案的批准是延期修正案提案实施的条件。信托修正案建议的批准需要持有我们至少65%的已发行和已发行普通股的持有者的赞成票。延期修正案提案的批准是信托修正案提案实施的一个条件。

如果延期修正案提案或信托修正案提案未获批准，并且我们没有按照IPO招股说明书的预期并根据我们的条款在2022年7月20日之前完成初步业务组合，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(不超过10万美元的利息，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，这种赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须经吾等其余股东及董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们不能向您保证，如果我们清算，由于不可预见的债权人债权，信托账户的每股分派不会低于10.00美元。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们清盘，这些认股权证将到期时一文不值。在发生清算的情况下，我们方正股份的持有者，我们的保荐人，将不会收到由于其对方正股份的所有权而在信托账户中持有的任何款项。

延期修正案提案和信托修正案提案的批准对于执行我们董事会的计划至关重要，该计划旨在(1)延长我们必须完成初始业务合并的日期，以及(2)完成潜在业务合并。因此，我们的董事会将放弃并不实施任何一项修正案，除非我们的股东同时批准延期修正案提案和信托修正案提案。这意味着，如果一项提议获得股东批准，而另一项提议未获通过，两项提议都不会生效。此外，如果赎回我们的公开股份会导致我们在延期修订建议和信托修订建议获得批准后拥有少于5,000,001美元的有形资产净值，我们将不会继续延期。

和其他交易将增加提交特别大会的决议以必要票数获得批准的可能性。如果确实发生了这种购买，购买者可以寻求从股东手中购买股票，否则股东会投票反对延期修正案提案和信托修正案提案，和/或选择赎回他们的股份，以获得信托账户的一部分。任何这种私下协商的收购都可以低于或高于信托账户的每股比例部分的收购价格进行。我们关联公司持有或随后购买的任何公开股份可能会投票赞成延期修正案和信托修正案提案。我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司将被限制在拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时或在交易法规定的规则M所规定的受限期间内进行任何此类购买。

保荐人、董事和高级管理人员的利益

当您考虑我们董事会的建议时，您应该记住，我们的发起人、董事和高级管理人员的利益可能不同于您作为股东的利益，或者除了您作为股东的利益之外。这些利益包括但不限于下列利益：

•

如果我们没有在2022年7月20日之前完成我们的初始业务合并交易，这距离我们的IPO结束还有24个月，或者如果延期修正案提案和信托修正案提案以必要的票数获得批准，在延长日期之前完成(或者，如果该日期在正式召开的特别股东大会上进一步延期，则为更晚的日期)，我们将：(1)停止所有业务，但清盘目的除外；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(不超过10万美元的利息，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，这种赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须经吾等其余股东及董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。在这种情况下，由我们的保荐人拥有的方正股份将变得一文不值，因为在赎回公开股份后，我们的净资产可能很少(如果有的话)，而且因为我们的方正股份持有人已同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与方正股份有关的分派的权利。

•

此外，在首次公开招股结束的同时，我们完成了向保荐人出售7,060,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为 $1.00。每份认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股普通股。如果我们没有在2022年7月20日之前完成我们的初始业务合并，或者在延长的日期之前，如果延期修订建议和信托修订建议以必要的票数获得批准(或者，如果该日期在正式召开的特别股东大会上进一步延长，则为较晚的日期)，则出售私募认股权证的收益将成为向公众股东进行清算分配的一部分，我们保荐人及其关联公司持有的权证将一文不值。

•

在完成初始业务合并后，我们的董事和高管可以继续担任任何收购业务的董事和高级管理人员。因此，未来他们将获得任何现金费用、股票期权或股票奖励，这些是业务合并后董事会决定支付给董事和高级管理人员的，如果他们在最初的业务合并后继续担任董事和高级管理人员的话。在完成潜在业务合并后，目前预计我们的某些董事将继续担任我们的董事。

•

为了保护信托账户中持有的金额，我们的赞助商同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到，则我们将对我们承担责任

以下(I)每股公开股份10.00美元及(Ii)于信托账户清盘日期信托账户所持有的每股公开股份金额较少，两者均因信托资产价值减少而扣除可提取以缴税的利息金额，但如第三方签署放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的申索除外，以及本公司首次公开招股承销商在吾等弥偿下就若干负债(包括证券法项下的负债)提出的任何申索除外。

•

与我们的赞助商和我们的某些高管和董事相关的一方已向我们预付资金用于营运资金，其中包括截至2022年2月21日的755,000美元。这些预付款是无利息、无担保和按需支付的。如果吾等未能在所需期限内完成我们的初始业务合并，吾等可使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还该等垫款及向吾等支付的任何其他营运资本垫款，但在信托账户持有的任何收益将不会用于偿还该等垫款及向吾等支付的任何其他营运资本垫款，而该关联方可能无法收回其借给吾等的价值及可能作出的任何其他营运资本垫款。

董事会提出延期修正案提案和信托修正案提案及其建议的理由

如下文所述，经审慎考虑所有相关因素后，本公司董事会认为延期修订及信托修订符合本公司及其股东的最佳利益。我们的董事会已经批准并宣布采用延期修正案提案和信托修正案提案是可取的，并建议您投票支持此类提案。

我们的文章规定，我们必须在2022年7月20日之前完成其条款下的初步业务合并。我们的条款规定，如果我们的股东批准了对我们的条款的修订，而该修订将影响我们在2022年7月20日之前完成初始业务合并时赎回所有公众股票的义务的实质或时间，我们将向公众股东提供机会，在批准后以每股价格赎回全部或部分普通股，现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量。吾等相信，加入该等条款是为了保障我们的股东在本公司未能在细则所预期的时间内找到合适的业务合并时，须维持其投资一段不合理的长时间。此外，信托修正案提案的批准是延期修正案提案实施的条件。

我们认为，将我们必须完成业务合并的日期延长至延长日期符合我们股东的最佳利益，以便我们能够进入潜在的业务合并，我们的股东随后评估潜在的业务合并，并使我们能够潜在地完成潜在的业务合并。此外，延期修正案提案的批准是信托修正案提案实施的条件。

在仔细考虑所有相关因素后，本公司董事会认为延期修正案和信托修正案符合本公司及其股东的最佳利益。

我们的董事会一致建议我们的股东投票支持延期修正案提案和信托修正案提案。

休会提案

Overview

休会建议如果获得通过，我们的董事会将允许我们的董事会将特别股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书。只有在延期修正案提案或信托修正案提案获得足够票数支持或与批准延期修正案提案或信托修正案提案相关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。在任何情况下，我们的董事会都不会将特别股东大会推迟到2022年7月20日以后。

休会提案未获批准的后果

如延期修订建议未获本公司股东批准，本公司董事会可能无法在延期修订建议及信托修订建议获得批准的票数不足或与批准延期修订建议及信托修订建议有关的情况下，将股东特别大会延期至较后日期举行。

审批需要投票

根据开曼群岛公司法及吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，休会建议必须获批准为普通决议案，即当时已发行及已发行普通股的大多数持有人投赞成票，而该等持有人出席并有权于股东特别大会上投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上投的一票。

董事会的建议

如果提交，我们的董事会一致建议我们的股东投票支持休会提案。

证券的实益所有权

下表列出了截至2022年6月16日普通股的实益所有权的信息，该信息基于从下列人士那里获得的关于普通股的实益所有权的信息，由：

•

我们所知的持有我们5%以上普通股的实益所有人；

•

我们的每位高管和董事；以及

•

我们所有的高管和董事作为一个团队。

截至备案日，已发行普通股总数为31,605,000股。除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在2022年6月16日起60天内不可行使。

受益人姓名和地址(1)	Number of Ordinary Shares Beneficially Owned(3)		Approximate Percentage of Class A Ordinary Shares		Approximate Percentage of Class B Ordinary Shares		Approximate Percentage of Ordinary Shares(3)
HPX Capital Partners LLC(我们的赞助商)		6,245,000(2)		—		99.0%		19.8%
Bernardo Hees(4)		6,245,000(2)		—		99.0%		19.8%
Carlos Piani(4)		6,245,000(2)		—		99.0%		19.8%
Rodrigo Xavier(4)		6,245,000(2)		—		99.0%		19.8%
Marcos Peigo		20,000(2)		—		*		*
Wolney Betiol		20,000(2)		—		*		*
Salete Pinheiro		20,000(2)		—		*		*
Glazer Capital, LLC		2,036,266		8.1%		—		—
Periscope Capital Inc.(5)		1,466,700		5.8%		—		—
夏普资本Gestora de Recursos Ltd.(6)		1,433,300		5.7		—		—
Sculptor Capital LP(7)		1,268,373		5.0		—		—
所有董事和高管作为一个群体 (six individuals)(3)		6,305,000(2)		—		100.0%		19.9%

不到1%

(1)

除非另有说明，下列实体或个人的营业地址均为C/o HPX Corp.，地址为西街1000号，Suite1200 Wilmington，DE 19801。

(2)

所示权益仅由方正股份组成，分类为B类普通股。该等B类普通股将按照本公司根据规则第424(B)(4)条(档案号第333-239486及第333-239882号)提交予美国证券交易委员会的招股说明书中“证券说明”一节所述，按一对一方式转换为A类普通股。

(3)

除特别注明外，所有股份均为A类普通股。A类普通股股东和登记在册的B类普通股股东就所有事项持有的每股股份有权投一票，由股东投票表决，并作为一个类别一起投票，但法律另有规定者除外；前提是我们的B类普通股持有人有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，而我们A类普通股的持有人在此期间无权就董事选举投票。

(4)

我们的保荐人HPX Capital Partners LLC是本文报告的B类普通股的纪录保持者。保荐人的经理Hees先生、Piani先生和Xille先生，由于他们对我们保荐人的共同控制，可以被视为实益拥有我们保荐人持有的股份。

(5)

根据2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G时间表，Periscope Capital Inc.可能是

被视为对本公司1,466,700股A类普通股拥有共同投票权和处分权。公司地址为加拿大安大略省多伦多湾街333号1240套房，邮编：M5H 2R2。

(6)

根据2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的13G时间表，夏普资本Gestora de Recursos Ltd.而Ivan Guetta可被视为对本公司1,433,300股A类普通股拥有共同投票权和处分权。每一家公司的营业地址都是博尔赫斯·德·梅代罗斯大道，邮编：633，地址：巴西里约热内卢，邮编：22430-041。

(7)

根据2022年2月3日提交给美国证券交易委员会的附表13G，雕塑者资本有限公司、雕塑者资本二期有限责任公司、雕塑者资本控股有限公司、雕塑者资本控股二期有限责任公司和雕塑者资本管理公司各自可被视为对本公司1,268,373股A类普通股拥有共同投票权和处分权。每家公司的营业地址都是纽约西57街9号，邮编：10019。

房屋寄存信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以向两个或更多股东居住的任何家庭发送本委托书的单一副本。这个过程被称为“看家”，减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循下文所述的说明。同样，如果一个地址与另一个股东共享，并且两个股东一起只想收到一套我们的披露文件，则股东应遵循以下说明：

•

如果股票是以股东的名义登记的，股东应联系我们的办公室，地址为西街1000号，1200 Wilmington，DE 19801，告知我们股东的请求；或

•

如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份，股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系。

您可以在哪里找到更多信息

我们根据《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括这份委托书

如果您想要此委托书的其他副本，或者如果您对将在特别股东大会上提交的建议有任何疑问，请通过以下地址和电话与我们的委托书征集代理联系：

Morrow Sodali LLC
勒德洛街333号南塔5楼
Stamford, Connecticut 06902
股东们，请拨打免费电话：(800)662-5200
银行和经纪公司，请拨打对方付费电话：(203)658-9400
电子邮件：HPX.info@Investors。Morrowsodali.com

您也可以通过书面向我们索取这些文件，方法是将此类请求发送到我们的秘书HPX Corp.，地址为HPX Corp.，地址为西北大街1000N，Suite1200 Wilmington，DE 19801。

如果您是本公司的股东并希望索取文件，请在2022年7月 (会议日期前一周)之前提交，以便在股东特别大会召开前收到。如果您向我们索要任何文档，我们将通过第一类邮件或其他同等及时的方式将其邮寄给您。

ANNEX B

投资管理第1号修正案格式
信任协议

投资管理信托协议(“本修正案”)的第1号修正案(“修正案”)于2022年7月由开曼群岛豁免公司(“本公司”)HPX Corp.与纽约公司(“受托人”)大陆股票转让及信托公司之间作出。本修正案中包含的大写术语，但未在本修正案中特别定义，应具有原协议(定义如下)中赋予该等术语的含义。

[br}鉴于本公司于2020年7月20日完成首次公开发行(“发售”)本公司单位，每个单位由一股本公司A类普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)和一份认股权证的一半组成，每份认股权证的持有人有权购买一股普通股；

鉴于，根据本公司与受托人之间于2020年7月15日生效的投资管理信托协议(“原协议”)，发售及出售私募认股权证(定义见承销协议)的总收益(包括8,855,000美元)中的253,000,000美元(包括8,855,000美元)已交付受托人，并存放于位于美国的独立信托账户，供本公司及发售单位所包括的普通股持有人受益；

鉴于本公司已于股东特别大会上寻求其普通股持有人及每股面值0.0001美元的B类普通股(“B类普通股”)持有人批准：(I)将本公司必须完成业务合并的日期由2022年7月20日延至2022年11月20日(“延展修订”)及(Ii)如本公司尚未完成其初步业务合并，则受托人必须将信托账户清盘的日期由2022年7月20日延至11月20日，2022年(《信托修正案》)；

鉴于持有当时已发行和已发行普通股和B类普通股至少65%(65%)的持有者作为一个类别一起投票，批准了延期修正案和信托修正案；以及

鉴于双方希望修改原协议，以反映信托修正案预期对原协议的修订。

因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，并在此具有法律约束力，双方同意如下：

1.信托协议修正案。现对原协议第1(I)款进行修改，全文重述如下：

(B)“(I)仅在(X)收到公司发出的信函(”终止函“)的条款后，才立即开始对信托账户进行清算，该信函的格式与本公司所附的附件A或附件B大体类似，该信函由本公司的首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、总法律顾问、董事会秘书或主席或本公司的其他授权人员代表本公司签署，完成信托账户的清算，并在信托账户中分配财产，包括利息(利息应扣除任何应缴税款，并减去可能发放给公司用于支付解散费用的最高10万美元的利息，但有一项理解是，受托人没有义务监督或质疑公司关于已为应付税款进行分配的立场)，仅按照解约信和其中提到的其他文件的指示进行；但在收到附件A形式的终止函的情况下，或(Y)如果受托人在该日期之前未收到终止函，则在2022年11月20日收到终止函，在这种情况下，信托账户应按照附件B所附终止函中规定的程序和信托账户中的财产进行清算，包括利息(该利息应扣除任何应缴税款和

B-1

(Br)可发放给本公司以支付解散费用的利息(不超过100,000美元)应分配给截至该日期登记在册的公众股东；然而，如果受托人收到与本合同附件B基本相似的终止函，或者如果受托人在2022年11月20日之前没有收到此类终止函而开始清算财产，则受托人应将信托账户保持开放，直到财产分发给公众股东之日起十二(12)个月；“

2.杂项规定。

2.1。接班人。由本公司或受托人订立或为本公司或受托人的利益而订立的本修订的所有契诺及条文，均对其各自的获准继承人及受让人具有约束力，并符合其利益。

2.2。可分性。本修正案应被视为可分割的，本修正案的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本修正案或本修正案的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本修正案中增加一项条款，作为本修正案的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款相类似，并且是有效和可执行的。

2.3.适用法律。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行。

2.4.对应者。本修正案可签署若干份正本或传真副本，每一份应构成一份正本，共同构成一份文书。

2.5。标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不是本修正案的一部分，不应影响对其的解释。

2.6。整个协议。经本修正案修改的原协议构成双方的完整谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面或口头的、明示的还是默示的，所有此类先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺均在此被取消和终止。

[签名页面如下]

B-2

HPX CORP.
本委托书是代表董事会征集的
将于举行的特别股东大会
JULY , 2022

以下签署人撤销任何先前与该等股份有关的延期修订建议、信托修订建议及休会建议的委托书，现确认已收到日期为2022年6月的通知及委托书，该通知及委托书与将于上午9：00举行的股东特别大会有关。东部时间2022年7月，于巴西圣保罗，圣保罗，斯卡登，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的办公室，位于Avenida Brigadeiro Faria Lima，3311，7 Floor，04538-133，仅用于审议和表决以下提议，并特此任命Bernard Hees、Carlos Piani和Rodrigo Xille，他们各自(有全权单独行事)、各自具有替代权力的签署人的代理人和代理人，投票表决以所规定的名称登记的HPX Corp.(“本公司”)的所有普通股。以下签署人有权在特别股东大会及其任何续会上投票，并具有下文签署人亲自出席时所具有的一切权力。在不限制本委托书授予的一般授权的情况下，上述委托书均指示，且每一委托书的委托书将就本委托书中提出的建议进行投票或按如下方式行事。

本委托书所代表的股份在适当执行时，将按照以下签署的股东在此指示的方式进行投票。如果你寄回一份签署并注明日期的委托书，但没有做出任何指示，你的普通股将被投票支持以下所述的提议。请在委托书上注明签名、注明日期并及时退还委托书。

关于将于2022年7月举行的特别股东大会代理材料供应的重要通知：

特别股东大会通知和随附的委托书可在上查阅。

董事会建议对提案1、提案2和提案3进行投票。

请按照中的指示标记投票

this example

提案1 - 延长企业寿命

FOR

AGAINST

ABSTAIN

检查此处是否更改地址，并在下面指出正确的地址：☐

修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，将本公司完成业务合并的日期由2022年7月20日延长至2022年11月20日。

☐

提案2 - 延长信托协议

FOR

AGAINST

ABSTAIN

Date: , 2022

修订本公司与大陆股票转让信托公司(“大陆股票”)之间于2020年7月15日签订的《投资管理信托协议》，将大陆股票转让与信托公司(“大陆股票转让与信托公司”)在公司尚未完成初始业务合并的情况下必须清算与公司首次公开募股相关设立的信托账户的日期从2022年7月20日延长至2022年11月20日。提案2以提案1通过为条件，如果提案2获得股东批准，提案1未通过，则两项提案均不生效。

☐

Signature

Signature (if held jointly)

签名应与此处打印的姓名一致。如果股份是以一个以上的人的名义持有的，每个共同所有人都应该签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、代理人应当注明签名的身份。律师应当提交委托书。

Proposal 3 — Adjournment

FOR

AGAINST

ABSTAIN

请在委托书上签名、注明日期，并将委托书放在随函附上的大陆证券转让信托公司的信封中。本委托书将按上述签署股东在本委托书中指定的方式投票。如果您返回签名并注明日期的委托书，但没有做出指示，则您的普通股将投票支持上述提议。

如有必要，将特别大会推迟到一个或多个较晚的日期，以便在提案1或提案2获得的票数不足或与提案1或提案2的批准相关的情况下，允许进一步征集和表决代理人。

☐