2,432,473

的股份

普通股

本招股章程补充更新及补充日期为2022年5月20日的招股章程(“招股章程”)，该招股章程构成吾等S-1表格的注册说明书的一部分，该等注册说明书是根据根据1933年证券法(经修订)颁布的第462(B)条(注册编号333-264646)提交的 (“证券法”)(“注册说明书”)。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中的信息，并使用我们于2022年6月24日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(“8-K表格当前报告”)中包含的信息。因此，我们已将当前的8-K表格报告附在本招股说明书附录中。

招股说明书及本招股说明书补编 涉及在一项于4月19日向H.C.Wainwright&Co.，LLC或其指定人发出的私人交易中，发售及回售合共2,432,473股普通股，每股面值0.00001美元，包括(A)590,406股配售股份，(B)70,849股配售股份(“Wainwright认股权证”)，可在行使认股权证(“Wainwright认股权证”)后发行 2022年(“私募配售”)，(C)590,406股配售股份(“预筹资认股权证”) 可于行使向出售股东发行的预资资权证(“预资资权证”)时发行的“私募配售”确定为犹如未行使的认股权证已于紧接 决定日期的前一交易日悉数行使 本登记声明最初提交予美国证券交易委员会，每份于紧接适用的确定日期前一个交易日起计，均须按登记权协议所规定作出调整及(D)1,180，812可于行使优先投资期权时发行的配售股份(“优先 投资期权股份”，连同预筹资金认股权证股份及Wainwright认股权证股份，“认股权证”) 可于行使优先投资期权时发行(“优先投资期权”连同预筹资金权证及Wainwright认股权证，“认股权证”)，按紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的前一交易日已悉数行使的情况确定 在适用的确定日期之前的前一个交易日和 均可根据登记权协议的规定进行调整, 所有这些都是由出售股票的股东在 私募中收购的。私募股份、认股权证股份及认股权证的持有人在本文中均称为“出售股东”，并统称为“出售股东”。

招股说明书及本招股说明书副刊 亦涵盖因股份拆分、股份分红及本招股说明书内所述的其他事件而根据 向出售股东发出的认股权证条款作出任何反摊薄调整后可不时发行的任何额外普通股。

出售股份的股东或其各自的受让人、质权人、受让人或其他利益继承人可按现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格，通过公开或非公开交易出售配售股份或认股权证股份。出售 股东可以出售招股说明书提供的任何、全部或全部证券，我们不知道出售 股东可以在本注册声明生效日期后出售其配售股份或认股权证股份的时间或金额。 我们在招股说明书第160页标题为“分配计划 ”的章节中提供了有关出售股东如何出售其配售股份或认股权证股份的更多信息。

本招股说明书附录应与截至目前已修订和补充的招股说明书一并阅读。本招股说明书补充和更新了招股说明书中的信息 。如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应 以本招股说明书附录中的信息为准。

我们代表出售股东登记配售股份及 认股权证股份，由他们不时发售及出售。在招股说明书所述的发售中，我们不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。我们无法预测何时以及 将行使认股权证的金额或是否行使。我们已同意承担与配售股份及认股权证股份登记有关的所有费用。出售股份的股东将支付或承担折扣、佣金、承销商费用、出售经纪或交易商经理及出售配售股份及认股权证股份所产生的类似费用(如有)。

普通股在纳斯达克 资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“BWV”。纳斯达克上上次公布的普通股售价为每股2.36美元，时间为2022年6月23日。自上市以来，我们的普通股经历了市场价格和成交量的极大波动。从2022年2月18日(我们的股票最初在纳斯达克上市之日)到今天，我们普通股的市场价格 从2022年5月2日纳斯达克上3.26美元的盘中低点到2022年2月22日每股90.9美元的盘中高点波动。相比之下，我们于2022年2月23日完成的首次公开募股(IPO)价格为每股9.00美元。在此期间，我们宣布了关于我们候选疫苗的某些研究进展。尽管如此，自我们于2022年2月18日首次公开招股以来，本公司的财务状况或经营业绩(例如我们的盈利或收入)近期并无与本公司股价的 变动相符或相关的重大公开披露变动。我们普通股的交易价格一直、并可能继续受到各种因素的广泛波动 ，其中许多因素是我们无法控制的，包括招股说明书第12页开始的“风险因素” 标题下描述的那些因素。

投资我们的证券涉及高风险。请阅读“风险因素“从招股说明书第12页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就招股说明书或本招股说明书补充材料的充分性或准确性 进行判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年6月24日

蓝水疫苗公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：(513)620-4101

(如果自 上次报告以来更改了以前的姓名或地址。)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第8.01项。其他活动。

由于制造、与供应商相关的中断以及全球新冠肺炎疫情造成的延误，该公司 调整了之前在其公开申报文件中报告的关于其候选疫苗BWV-102和BWV-302开发的估计时间表，以考虑到优化疫苗平台方法和执行充分的临床前研究所需的额外时间。以下是该公司所有候选疫苗流水线的最新摘要：

FDA的监管审批过程既漫长又耗时，我们可能会在临床开发和我们候选疫苗的监管审批方面遇到重大延误。我们的候选疫苗正处于开发的早期阶段，可能会在开发中失败，或者遭遇延误，从而对其商业可行性产生实质性和不利的影响。我们可能无法完成我们的候选疫苗的开发或商业化，或者由于监管或其他 不确定性而出现重大延误。

有关该公司及其候选疫苗的更多 详情可在该公司更新的公司介绍中获得，该公司的公司介绍作为附件99.1附上。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已委托正式授权的签署人代表其签署本报告。

2

附件99.1