风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书中包含的其他信息。我们在下面列出了我们认为适用于我们的最重要的风险因素(不一定按照重要性或发生概率的顺序)，但它们并不构成可能适用于我们的所有风险。下列任何因素都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景，并可能导致您的投资部分或全部损失。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

与我们的商业和工业有关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限。

2017年2月，我们被组建为特拉华州的一家公司。我们的历史有限，您可以根据我们的历史来评估我们的业务和前景。我们的前景必须考虑到公司在发展的早期阶段在竞争激烈的市场，特别是保健食品和相关产品市场遇到的风险。你应该考虑早期企业遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他不利因素的频率。下面将更详细地描述这些风险。

我们自成立以来一直亏损，我们可能无法在盈利的基础上管理我们的业务。

自成立以来，我们一直产生亏损，并依赖手头现金、证券销售、外部银行信用额度以及发行第三方和关联方债务来支持我们的运营。截至2021年12月31日的年度，我们产生了5,240,821美元的运营亏损和7,765,523美元的净亏损，而截至2022年3月31日的三个月，我们产生了3,271,868美元的运营亏损和16,574,477美元的净亏损。我们不能向您保证我们将实现盈利，或我们将有足够的营运资本来履行我们到期的义务。管理层认为，我们的成功将取决于我们是否有能力成功完成对盈利的保健食品公司和相关产品的额外收购，以及开发我们自己的品牌。我们不能保证我们将成功完成收购或任何其他公司或产品，我们将成功整合被收购的公司，或我们将能够成功开发我们自己的品牌。我们不能向您保证，即使我们成功地完成了收购或开发了我们自己的品牌产品，我们也将成功地盈利地管理这些公司、收购的资产和品牌。我们不能向您保证，我们将在任何时间内保持盈利，或者投资者不会损失他们的全部投资。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情继续快速演变。目前，关于新冠肺炎疫情及其各种应对措施将在多大程度上影响我们的业务、运营和财务业绩，仍然存在重大的波动性和不确定性。

大多数州和城市都在不同时期制定了隔离措施、旅行限制、“呆在家里”规则、社会距离措施和对可以继续经营的企业类型的限制，以及应对疫情和控制疫情的必要性的指导。根据我们在多拉尔和里维埃拉海滩工厂的业务性质，我们的生产和包装业务都没有关闭或减产。然而，围绕新冠肺炎的情况仍然不稳定，我们可能需要关闭或限制我们设施中的产能，以回应相关政府和公共卫生官员的指导，这可能会对我们的运营和收入产生不利影响。

此外，我们依赖于某些合同制造商和供应商，他们可靠而高效地履行我们的订单的能力对我们的业务成功至关重要。新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的某些制造商和供应商。因此，我们已经并可能继续面临某些产品和原材料的延迟或采购困难，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。即使我们能够为这些原材料找到替代来源，它们的成本也可能更高，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

全球经济状况恶化可能对可自由支配的消费者支出产生不利影响，也可能影响我们的业务和对我们产品的需求。例如，消费者支出可能受到一般宏观经济状况的负面影响，包括失业率上升，以及大流行病造成的消费者信心下降。疫情导致的消费者行为变化也可能对我们的收入产生实质性影响。

新冠肺炎的蔓延也对全球经济活动产生了不利影响，并导致金融市场大幅波动和负面压力。这场大流行已经并可能继续造成全球金融市场的严重混乱，这可能会降低我们未来获得资本的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响。

如果新冠肺炎疫情没有继续放缓，新冠肺炎的传播得不到遏制，我们的业务运营，包括我们的合同制造商和供应商的业务运营可能会进一步延迟或中断。我们预计政府和卫生当局可能会宣布新的或延长现有的限制，这可能要求我们进一步调整我们的运营，以遵守任何此类限制。我们可能还会遇到员工资源方面的限制。此外，如果我们的任何员工被怀疑感染新冠肺炎，我们的运营可能会中断，这可能需要对部分或所有此类员工进行隔离，或关闭我们的设施进行消毒。任何业务中断的持续时间目前无法合理估计，但可能会对我们的业务运营能力产生重大影响，并导致额外成本。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们的业绩将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，截至本招股说明书日期无法预测，包括新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性，以及可能出现的关于大流行的严重性以及为控制大流行或应对其影响而采取的措施等的其他新信息。然而，大流行以及当前的金融、经济和资本市场环境，以及全球供应链和其他领域的未来发展，给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。

就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言，它还可能具有增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险的效果。

如果我们不能按计划执行业务计划和完成收购，我们的使命就会失败，我们的业务也会受到影响。

我们的使命是创建一家世界级的保健品公司，从事高质量保健品及相关健康和生活方式产品的开发、制造和销售，以分销到不断扩大的全球市场。我们预计，通过控股公司战略，我们计划收购盈利但被低估的目标公司和产品，这将使我们能够加快发展和扩大我们的产品组合、制造能力和分销渠道。如果我们不能按计划执行完成收购的战略，我们将无法完成我们的使命或发展我们的业务。

我们的收购可能会导致巨大的交易费用、整合和整合风险，我们可能无法盈利地运营我们合并后的公司。

我们的结构是一家控股公司，我们执行了买入并持有战略。我们从事保健品及相关产品的收购、运营和管理业务。我们的收购可能导致巨额交易费用，并带来与进入其他市场或提供新产品和服务以及整合被收购公司相关的新风险。我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合我们收购的公司或成功运营新业务，我们可能无法盈利地运营扩大后的公司。此外，我们可能收购的任何新业务，一旦与我们现有的业务整合，可能不会产生预期或预期的结果。

我们可能无法有效地管理未来的增长。

我们预计将继续经历显著的增长。如果我们继续快速增长，我们的财务、管理和运营资源可能无法充分扩张，无法充分管理我们的增长。如果我们无法管理我们的增长，我们的成本可能会不成比例地增加，我们未来的收入可能不会增长或下降，我们可能会面临不满意的客户。我们未能管理好我们的增长，可能会对我们的业务和您的投资价值产生不利影响。

我们获得持续融资的能力对我们业务的增长至关重要。我们将需要额外的资金来为运营提供资金，而这些额外的资金可能无法以合理的条款获得，或者根本无法获得。

我们未来的增长，包括未来市场扩张的潜力，将需要额外的资本。我们将考虑通过各种融资渠道筹集额外资金，包括采购商业债务融资。然而，不能保证这些资金将以商业上合理的条款提供，如果有的话。如果不能以令人满意的条件获得融资，我们可能无法执行我们的增长战略，经营业绩可能会受到不利影响。任何额外的债务融资都将增加费用，无论经营结果如何，都必须偿还，并可能涉及限制我们经营灵活性的限制。

我们获得融资的能力可能会受到资本市场等因素的影响，无论是在我们的行业中，还是在我们的行业中，这些因素都可能影响未来融资的可用性或成本。如果我们能够从融资活动中筹集到的资金量，以及我们从运营中获得的收入，不足以满足我们的资本需求，我们可能会被要求放慢或消除我们未来产品供应和市场扩张机会的步伐，并可能削减运营。

我们的产品和其他公司分销的任何类似产品对我们的产品或消费者的不利宣传或看法可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们相信营养补充剂市场高度依赖于消费者对营养补充剂的安全性、有效性和质量的普遍看法，以及我们专门分销的产品。消费者对我们产品的认知可能会受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、国家媒体关注和其他有关营养补充剂消费的宣传的显著影响。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于营养补充剂市场或任何特定产品，或与先前的宣传一致。未来的研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如或该问题较早的研究报告、发现或宣传可能对我们的产品和业务的需求、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。我们对消费者认知的依赖意味着不利的科学研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传，无论是否准确或有价值，都可能对我们、对我们产品的需求、我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，有关一般营养补充剂或我们的产品的安全性、有效性和质量的不良宣传报道或其他媒体关注，或将营养补充剂的消费与疾病联系在一起的不良宣传报道或其他媒体关注, 可能会产生如此重大的不利影响。即使与此类产品相关的不良影响是由于消费者没有适当地或按照指示消费此类产品而导致的，也可能会出现这种不良宣传报道或其他媒体关注。

我们的成功与维生素、矿物质和补充剂市场的规模和增长率有关，该市场的规模或增长率的不利变化可能会对我们产生重大不利影响。

维生素、矿物质和补充剂市场的规模或增长率的不利变化可能会对我们产生实质性的不利影响。潜在的市场状况可能会根据经济状况、消费者偏好、新冠肺炎的影响以及其他我们无法控制的因素而发生变化，包括媒体关注和科学研究，这些因素可能是积极的，也可能是消极的。

总体经济状况，包括长期的宏观经济低迷，可能会对消费者的购买产生负面影响，这可能会对我们的销售以及我们按以前获得的条件获得信贷的能力产生不利影响。

我们的结果取决于影响消费者支出的一些因素，包括总体经济和商业状况；消费者信心；工资和就业水平；住房市场；消费者债务水平；消费信贷的可获得性；信贷和利率；燃料和能源成本；能源短缺；税收；以及国内外的总体政治状况。消费品购买，包括对我们产品的购买，在经济衰退期间可能会下降。如果经济长期低迷或前景不明朗，可能会对我们的业务、收入和利润以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响，我们不能确定，如果需要，如果可以的话，我们现有的金融机构和信贷市场是否能够以所需的程度和可接受的条件从我们现有的金融机构和信贷市场获得资金来满足我们的资本需求。如果我们不能在需要时以可接受的条件获得资金，我们可能无法为我们的运营费用和所需的资本支出提供足够的资金，这可能会对我们的收入和运营业绩产生不利影响。

我们经营的行业竞争激烈，发展迅速，如果我们不能有效竞争，可能会对我们的市场份额、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们经营的市场的特点是快速的技术变化、频繁的新产品推出、成熟的和新兴的竞争、广泛的知识产权纠纷和诉讼、价格竞争、激进的营销做法、不断发展的行业标准和不断变化的客户偏好。因此，我们的前景必须考虑到在快速变化和竞争的市场中运营的公司经常遇到的不确定因素、风险、费用和困难。

营养补充剂行业是一个庞大且不断增长的行业，在地理市场覆盖面和产品类别方面都高度分散。营养补充剂市场在我们所有的分销渠道中都竞争激烈。我们的竞争对手是那些产品线可能比我们更广或销售量更大的公司，或者两者兼而有之的公司，我们的产品与全国宣传的品牌产品竞争。这些民族品牌企业拥有比我们更多的资源。许多公司在全球营养补充剂的开发、制造和营销方面与我们竞争。市场对新产品的推出高度敏感，新产品可能会迅速占据相当大的市场份额。我们还可能面临来自该行业低成本进入者的竞争，包括来自国际市场的竞争。来自通过批发渠道分销的公司的日益激烈的竞争，特别是自有品牌市场，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响，因为这些竞争对手可能拥有更多的财务和其他资源，并拥有远远超过我们的广泛的制造、分销和营销能力。在吸引和留住员工方面，我们也受到竞争的影响。我们的很多竞争对手都有更大的财力，可以提供我们难以竞争的员工补偿方案。

由于我们收购了Nexus，我们也进入了数字营销行业，作为推广我们销售的产品和品牌的一种方式。我们与其他可能通过比我们的服务更有效的方式接触到我们的目标受众的广告服务提供商竞争。此外，如果这些其他广告提供商拥有长期的经营历史、庞大的产品和服务套件、更多的资本资源和广泛的国际或本地认知度，如果我们不能成功竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

数字广告市场发展迅速。因此，我们经营的市场的发展使我们很难评估我们业务的生存能力和可持续性，以及它是否被广告商和客户接受。我们不能向您保证我们每年都能盈利。我们预计，随着我们的扩张，我们的运营费用将会增加。任何未能实现预期收入增长的重大失败都可能导致运营亏损。

我们可能无法在部分或所有市场上有效竞争，我们试图这样做可能需要我们降低价格，这可能会导致更低的利润率。如果不能有效竞争，可能会对我们的市场份额、业务、运营结果、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

我们的主要客户占我们合并净销售额的很大一部分，失去任何主要客户都可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。

在2021财年，亚马逊、TwinLab和Costco分别占我们总收入的29%、22%和15%。我们没有与任何大客户签订长期合同，失去任何大客户可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果任何大客户无法向我们付款或不及时支付未付应收账款，我们的经营业绩和偿还债务的能力将受到负面影响。

如果不能成功地开发新产品和生产技术，或者不能成功地实施生产率和降低成本的措施，可能会损害我们的竞争地位。

我们的业务在很大程度上依赖于商业上可行的新产品和工艺技术的开发。如果我们未来在开发新产品和生产工艺方面不成功，我们的竞争地位和经营结果可能会受到负面影响。然而，当我们投资于新技术时，我们面临着意想不到的运营或商业化困难的风险，包括无法获得必要的许可或政府批准、竞争技术的开发、设施或流程未能按照规范或预期运行、施工延误、成本超支、无法获得融资、所需材料或设备以及各种其他因素。同样，我们提高生产率和业绩以及节省成本的举措可能无法完成或受益，或者无法实现从这些活动中节省的估计成本。

致力于产品创新的资源可能不会产生取得商业成功的新产品。

开发新的和创新的产品需要在研究和开发以及测试新成分、配方和可能的新生产工艺方面投入大量资金。研究和开发过程可能既昂贵又漫长，并带来相当大的不确定性。产品可能在开发中看起来很有前途，但无法在预期的时间框架内投放市场，或者根本无法上市。在关键产品发布方面，我们可能面临重大挑战。此外，由于与其他零售商的定价竞争力、未能及时将产品推向市场、未能将产品与竞争对手区分开来以及其他原因，产品也可能无法实现商业可行性。最后，不能保证我们的开发团队能够成功地响应可能使我们的一些产品过时的竞争产品。开发一种新产品，从发现到测试再到上架，通常需要四到七个月的时间，但如果涉及临床试验，可能需要更长的时间。这些时间段中的每一个都可能因产品而异，因此，随着时间的推移，生产商业上可行的产品的成本和风险可能会显着增加。

我们未能对不断变化的消费者偏好和对新产品和服务的需求做出适当回应，可能会严重损害我们的客户关系和产品销售。

营养补充剂行业的特点是对产品和新产品的需求变化迅速而频繁。我们未能准确预测这些趋势可能会对消费者对我们作为最新产品来源的看法产生负面影响，这反过来可能会损害我们的客户关系，并导致我们的净销售额下降。我们新产品的成功取决于许多因素，包括我们是否有能力：

•        准确预测客户需求；

•        创新开发新产品；

•        及时成功地将新产品商业化；

•        使我们的产品价格具有竞争力；

•        及时、足量生产和交付我们的产品；以及

•        将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。

如果有任何新产品不被市场接受，受到监管要求的限制，或者存在质量问题，这将损害我们的经营成果。如果我们不及时推出新产品或进行改进以满足客户不断变化的需求，我们的一些产品可能会过时，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

如果我们遭遇产品召回，我们可能会招致巨额和意想不到的成本，我们的商业声誉可能会受到不利影响。

如果我们的产品贴错标签或被指控导致伤害或疾病，或者如果我们被指控违反政府规定，我们可能会面临产品召回和不利的公关。产品召回可能导致巨额和意想不到的支出，这将减少运营利润和现金流。此外，产品召回可能需要管理层的高度重视。产品召回可能会损害我们品牌的价值，并导致对我们产品的需求减少。产品召回还可能导致联邦、州或国际监管机构对我们的业务进行更严格的审查，并增加诉讼，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们可能会招致重大产品责任索赔，这可能会增加我们的成本，并对我们的声誉、收入和运营收入产生不利影响。

作为为人类消费设计的产品的制造商和分销商，如果我们的产品被指控使用导致伤害，我们将受到产品责任索赔的约束。我们的产品由维生素、矿物质、膳食补充剂和其他被归类为食品和膳食补充剂的成分组成，在大多数情况下，不一定要经过美国的上市前监管批准。我们的一些产品含有创新成分，这些成分没有很长的人类消费历史。人类食用这些成分可能会发生以前未知的不良反应。此外，我们销售的一些产品是由第三方制造商生产的。作为第三方制造的产品的营销商，我们也可能对我们不制造的产品承担各种产品责任索赔。我们过去和将来可能会受到各种产品责任索赔，其中包括我们的产品包含不充分的使用说明或关于可能的副作用和与其他物质相互作用的警告不充分。对我们的产品责任索赔可能会导致成本增加，并可能对我们在客户中的声誉产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

保险覆盖范围，即使是可用的，也可能不足以弥补我们可能遭受的损失。

我们的业务使我们面临因经营而产生的负债风险。例如，我们可能对我们产品的用户或员工、客户或其他第三方在我们的运营过程中发生的人身伤害或财产损失承担赔偿责任。我们寻求通过第三方保险公司的各种保险合同将这些风险降至最低。然而，我们的保险范围受大额个人理赔免赔额、个人理赔和综合保单限额以及其他条款和条件的限制。我们为每项索赔的可扣除部分和保险覆盖范围内的任何缺口保留保险风险。我们不认为保险本身是缓解这些商业风险的重要手段。

我们不能保证我们的保险足以弥补我们的损失。保险无法实质性承保的任何损失都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们销售的绝大多数营养补充剂都依赖于我们的制造业务，我们制造系统的中断或制造认证的丢失可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们目前在佛罗里达州的多拉尔和里维埃拉海滩经营制造工厂。我们所有生产销往美国的产品的国内和国外业务都必须遵守FDA颁布的良好制造实践或GMP以及其他适用的监管标准，包括在环境保护和工人健康和安全领域。我们在任何这些设施的运营出现任何重大中断，包括任何监管要求造成的任何中断，都可能影响我们对消费者需求变化的快速反应能力，并可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，我们可能面临与设施之间的工作转移相关的风险，或者与打开新设施或关闭现有设施相关的风险，这可能会导致我们的运营中断。虽然我们已经在工厂实施了GMP，但不能保证在我们工厂生产的产品不会受到污染或不符合我们的质量标准。任何此类污染或其他质量缺陷都可能导致代价高昂的召回、诉讼、监管行动或损害我们的声誉，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们还依赖于某些第三方合同制造商和供应商。

我们的一些自有品牌的维生素和补充剂，以及我们在体育画报营养品牌下销售的产品，都是由第三方合同制造商生产的。我们还从第三方供应商那里购买某些重要的配料和原材料。我们的业务所需的主要原材料是维生素、矿物质、草药、明胶和包装成分。合同制造商生产的产品或从某些供应商外包的原材料存在实际或感知的质量控制问题，可能会对消费者对我们产品的信心产生负面影响，或使我们承担责任。此外，任何此类制造商或供应商的运营中断或原材料价格上涨，无论出于何种原因，如经济和政治条件的变化、关税、贸易争端、监管要求、进口限制、证书丢失、电力中断、火灾、飓风、干旱或其他与气候有关的事件、战争或其他事件，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

自然灾害(无论是否由气候变化引起)、异常恶劣的天气条件、大流行疫情、恐怖主义行为和全球政治事件可能会导致工厂永久或临时关闭，削弱我们购买、接收或补充原材料的能力，或导致客户流量下降，所有这些都可能导致销售损失，并以其他方式对我们的财务业绩产生不利影响。

发生一种或多种自然灾害，例如飓风、火灾、洪水和地震(无论是否由气候变化引起)、异常恶劣的天气条件、流行病的爆发(包括最近爆发的新冠肺炎疫情)、恐怖主义行为或破坏性的全球政治事件，例如我们工厂、合同制造商或供应商所在地区的内乱，或类似的中断可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。如果这些事件导致我们的一个或多个制造设施或我们的公司总部关闭，或影响我们的一个或多个合同制造商或主要供应商，我们的运营和财务业绩可能会因销售损失而受到重大不利影响。此外，这些事件可能导致燃料(或其他能源)价格上涨或燃料短缺、市场暂时缺乏足够的劳动力、一些本地和海外供应商的产品供应暂时或长期中断、海外货物运输暂时中断、向我们客户交付货物的延迟、我们产品供应的暂时减少、库存到期、未来的长期资产减值费用以及我们的信息系统中断。如果这些事件造成重大财产损失或其他可保损害，也可能产生间接后果，例如增加保险费用。

关键原材料的价格上涨和供应短缺可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的产品是由某些关键原材料组成的。如果这些原材料的价格大幅上涨，生产我们的产品或从我们的合同制造商那里购买产品的成本可能会大幅增加，我们可能无法将这种增长转嫁给我们的客户。此外，如果我们或我们的合同制造商的任何第三方供应商或供应商不能或不愿意继续以所需的数量和质量水平或以及时的方式提供原材料，我们或我们的合同制造商将被要求确定并获得可接受的替代供应来源。如果我们或他们不能及时或根本不能确定和获得替代供应来源，我们的业务可能会受到不利影响。无法转嫁给客户的原材料价格大幅上涨，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。新冠肺炎等事件、政治或社会动荡的威胁或其感知到的威胁，也可能对我们产品的原材料价格和运输成本产生重大影响。此外，对我们的产品制造至关重要的某些关键原材料的供应中断可能会对我们和我们的供应商提供维持我们的客户关系和适当销售水平所需的必要产品的能力产生不利影响。

自2018年以来，美国和中国之间的总体贸易紧张局势一直在升级，美国对中国商品征收的多轮关税生效，其中一些关税随后有所缓和。此外，中国或其他国家可能会对美国征收的现有或未来关税实施报复性贸易措施，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果上述任何事件继续发生，我们可能需要寻找替代供应商或供应商、提高价格或对我们的业务进行更改，其中任何一项都可能对我们的销售和盈利能力、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们向新业务线和服务的扩张可能会带来看不见的风险、挑战和不确定性。

由于我们在2021年11月收购了Nexus，我们进入了数字营销业务，作为推广我们销售的产品和品牌的一种方式。这种收购可能会带来看不见的风险、挑战和不确定因素。我们可能会产生额外的资本支出，以支持我们的业务扩张，并且不能保证我们可能会增加我们从这些新业务中产生的收入。此外，我们未能管理成本和开支，以及未能评估消费者对这类新业务的需求，可能会对我们实现这项新业务的整体盈利和收回投资的前景产生重大和不利的影响。此外，这一新的业务线可能需要大量的管理、财务、运营和其他资源，以及与我们公司的顺利合作。我们进入这一业务还可能面临更高的监管、法律和交易对手风险。如果我们不能成功地管理这一新业务线的发展，我们的增长潜力、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

客流量下降、房地产价格上涨以及与经营实体零售店相关的其他成本和风险可能会影响我们的业绩。

2021年8月24日，我们成立了Smart for Life Canada Inc.，作为Doctors Science Organica，LLC在加拿大的全资子公司。这家子公司通过加拿大蒙特利尔的一家零售店销售零售产品，同一地点也是我们的国际直接面向消费者和大卖场客户的配送中心。

我们零售店的成功受到以下因素的影响：(1)商店的位置；(2)周围的租户或空置；(3)商店所在地区的竞争加剧；(4)为吸引消费者而花费在广告和促销上的金额；以及(5)转向网上购物导致零售店流量下降。消费者流量的下降可能会对我们的净销售额产生负面影响，并可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果相关资产组的预期未来现金流不超过账面价值，流量下降可能会导致商店减值费用。

我们根据一份为期三年的租赁协议租用这家商店，租期将于2024年9月结束。如果我们未能就新租约或租约续期的适当条款进行谈判，我们可能会产生过高的租赁成本，并导致营业利润率低于可接受的水平。我们也可能做出过长或过短的长期承诺，而没有提前退出或延长期限的选择。当地房地产市场状况、租赁融资的可获得性、税收、分区和环境问题以及竞争行动等因素可能会影响租赁的可用性和我们成功谈判的能力。此外，商店的成功取决于许多因素，包括我们商店所在购物中心的成功、消费者人口统计和消费者购物模式。这些因素不可能完全准确地预测出来。如果我们不能有利可图地经营这家新店，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们的成功有赖于精密可靠的信息处理系统和管理信息技术的准确、可靠和正确使用，这些系统的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功有赖于准确、可靠和恰当地使用先进可靠的信息处理系统和管理信息技术。我们设计和选择的信息技术系统旨在促进订单输入和客户账单、维护客户记录、准确跟踪采购、管理会计、财务和制造运营、生成报告，并提供客户服务和技术支持。这些系统的任何中断或与这些系统向新的信息技术平台过渡相关的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

系统中断或安全漏洞可能会影响销售。

客户访问和使用我们网站的能力会影响我们的销售。如果我们无法维护并不断提高系统的效率，我们可能会遇到系统中断或延迟，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。此外，我们可能会对我们网站上的安全漏洞、丢失或滥用客户的个人信息或支付数据承担责任。尽管我们开发了旨在保护消费者信息和防止欺诈性信用卡交易和其他安全漏洞的系统和流程，但如果不能防止或减少此类欺诈或漏洞，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们必须成功地维护和/或升级我们的信息技术系统，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们依靠各种信息技术系统来管理我们的业务。最近，我们对这类系统进行了修改和升级，并获得了具有新功能的新系统，我们将继续对这些系统进行修改和升级。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们履行客户订单的能力受损、我们内部控制结构的潜在中断、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、保留足够熟练的人员来实施和操作新系统、管理时间的要求以及在过渡到我们当前的系统或将新系统集成到我们的现有系统中的延迟或困难的其他风险和成本。这些实施、修改和升级可能不会导致生产率提高到超过实施成本的水平，或者根本不会。此外，实施新技术系统的困难可能会导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

隐私保护的要求越来越高，我们可能会面临与安全漏洞、数据丢失、信用卡欺诈和身份盗窃相关的风险和成本，这些风险和成本可能会导致我们产生意外费用和收入损失，在客户中遭受声誉损害，以及其他风险。

保护客户、员工、供应商和其他业务数据对我们至关重要。在正常的客户交易过程中，我们会收到保密的客户数据，包括支付卡和个人身份信息。为了使我们的销售渠道发挥作用，我们和其他参与处理客户交易的各方必须能够通过公共网络安全地传输机密信息，包括信用卡信息。虽然我们已采取重大措施保护客户和机密信息，但员工、业务伙伴或第三方的故意或疏忽行为可能会破坏我们的安全措施，并导致未经授权的各方访问我们的数据系统并盗用机密数据。不能保证计算机能力的进步、密码学领域的新发现或其他发展将防止我们的客户交易处理能力和个人数据受到损害。由于用于未经授权访问、禁用、降级或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标启动才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。对我们数据安全的任何损害都可能导致违反适用的隐私和其他法律或标准、超出我们的保险覆盖范围或限制的重大法律和财务风险、我们的运营中断、与补救、设备采购或处置相关的运营成本增加、人员增加，以及对我们的安全措施失去信心，这可能损害我们的业务或投资者的信心。任何涉及挪用公款的安全漏洞, 敏感或机密信息的丢失或其他未经授权的披露可能会吸引大量媒体关注，损害我们的声誉，使我们面临诉讼和重大责任的风险，扰乱我们的运营并损害我们的业务。

联邦、州、省和国际法律法规管理我们从我们的员工、客户和供应商那里收到的数据及其相关数据的收集、保留、共享和安全。近年来，围绕信息安全和隐私的监管环境越来越苛刻，包括最近实施的加州消费者隐私法。在加拿大，我们须遵守加拿大的《个人资料及电子文件保护法令》，该法令为加拿大居民提供私隐保障，并就公司如何在商业活动中收集、使用及披露个人资料订立规则。遵守这些和其他国际数据隐私和安全法律的成本和其他负担可能会限制我们的业务和服务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们相信，我们在实质上遵守了适用于我们的所有法律、法规和自律制度。然而，法律、法规和自律制度可能会被修改，未来可能会颁布新的法律，这些法律可能适用于我们并影响我们的业务。此外，数据保护当局可能会以新的方式解释现有法律。我们可能会不时部署新服务，这也可能需要我们改变我们的合规做法。任何此类发展(或因颁布或修改其他法律而产生的发展)或未能准确预测这些法律的适用或解释可能会对我们造成责任，导致负面宣传，增加我们未来的合规成本，降低我们的产品和服务对客户的吸引力，或导致我们改变或限制我们的业务做法，并对我们的业务和经营结果产生重大影响。此外，我们或第三方服务提供商未能或被认为未能遵守国际数据隐私和安全法律可能会导致监管执法行动、罚款、私人诉讼或声誉损害。

我们可能无法保护我们的知识产权。

我们认为我们的商标、服务标志、版权、专利、商业秘密、专有技术、域名和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标、著作权法和专利法、商业秘密保护以及与我们未来的员工、顾问、供应商、客户和其他人签订的保密协议来保护我们的专有权利。我们使用的许多商标包含有一些常见用法的词语或术语，因此，我们可能难以在某些司法管辖区注册它们。我们还没有为我们最重要的商标获得注册。如果其他公司已经注册或一直在商业上使用与我们类似的产品的类似商标，我们可能会在注册或执行我们的商标的专有使用权方面遇到困难。

不能保证我们保护我们专有权的努力是充分或有效的，不能保证任何未决或未来的专利和商标申请在所有情况下都会导致颁发专利和注册商标，不能保证其他人不会开发或专利类似或优越的技术、产品，也不能保证我们的专利、商标和其他知识产权不会受到他人的挑战、无效、挪用或侵犯。此外，在提供或可能在未来提供我们产品的其他国家/地区的知识产权法律和执法实践可能无法像美国法律那样保护我们的产品和知识产权。如果我们不能保护我们的知识产权免受未经授权的使用，我们的品牌形象可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

第三方声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，可能会导致重大成本，并对我们的业务和运营结果造成重大损害。

近年来，在许多以技术为基础的行业中，发生了大量涉及知识产权的诉讼。任何侵权、挪用或相关索赔，无论是否有价值，都是耗时的，分散了技术和管理人员的注意力，而且解决起来代价高昂。由于任何此类纠纷，我们可能不得不开发非侵权技术、支付损害赔偿金、签订专利费或许可协议、停止提供我们的产品或采取其他行动来解决索赔。如果需要，这些行动可能代价高昂，或者在我们可以接受的条件下无法获得。这些事件中的任何一项都可能导致运营费用增加、限制我们的产品供应或导致业务损失。

我们可能被要求赔偿我们的供应商和/或客户，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

在某些情况下，我们向我们的供应商和/或客户提供一定的赔偿权利。如果任何原告成功地证明了一类，然后根据他们的申诉的是非曲直获胜，这种不利的结果可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，由于我们可能需要提供的赔偿和抗辩的性质和范围，与此类赔偿相关的法律费用可能非常可观，在此类问题完全和最终得到解决之前，可能会对我们的现金流产生实质性的不利影响。

遵守新的和现有的法律和政府法规可能会显著增加我们的成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们产品的加工、配方、安全、制造、包装、标签、广告和分销受一个或多个联邦机构的联邦法律和法规的约束，这些机构包括FDA、联邦贸易委员会或联邦贸易委员会、消费品安全委员会或CPSC、美国农业部或美国农业部，以及美国环境保护局或环保局。这些活动还受到销售我们产品的州和地区的各种州、地方和国际法律和机构的监管。政府法规可能会阻止或推迟推出我们的产品，或者要求我们重新制定产品配方，这可能会导致我们的收入损失和成本增加。例如，FDA对饮食成分和膳食补充剂(包括维生素、矿物质、草药和其他人类使用的饮食成分)的组成、安全性、制造、标签和营销等进行了监管。不符合FDA法规和/或1994年《膳食补充剂健康和教育法案》的膳食补充剂和饮食成分将被视为掺假或贴错品牌。膳食补充剂和膳食成分的制造商和分销商被禁止销售掺假或贴错品牌的产品，FDA可能会对市场上任何掺假或贴错品牌的膳食补充剂采取执法行动。FDA拥有广泛的执法权力。如果我们违反适用的法规要求，FDA可能会对我们采取执法行动，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。FDA可能不会接受

我们可能希望销售的任何新成分的安全性证据，可能根据要求提交的严重不良事件或其他信息确定特定补充剂或成分存在不可接受的健康风险，并可能确定我们用来支持补充剂营销的特定营养价值声明或声明是不允许的药物声明、未经证实的或未经授权的“健康声明”版本。有关更多信息，请参阅“企业-法规-食品和药物管理局”。这些行动中的任何一项都可能阻止我们营销特定的营养补充剂产品，或对这些产品做出某些声明或声明。FDA还可以要求我们将某一特定产品从市场上撤下。未来的任何召回或移除都将给我们带来额外的成本，包括我们被要求从市场上移除的任何产品的收入损失，其中任何产品都可能是实质性的。任何产品召回或移除都可能导致诉讼和责任风险增加、巨额成本和增长前景下降。

关于膳食补充剂和其他产品的额外或更严格的法律法规也会不时得到考虑。这些发展可能需要重新制定一些产品以满足新的标准，召回或停产一些不能重新制定的产品，额外的记录保存要求，增加某些产品的属性文件，额外或不同的标签，额外的科学证据，或其他新的要求。这些发展中的任何一个都可能显著增加我们的成本。此外，监管机构对现有法律不断演变的解释可能会产生类似的效果。

我们不遵守联邦贸易委员会的规定可能会导致巨额罚款，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

联邦贸易委员会对膳食补充剂的广告行使管辖权，并要求所有面向消费者的广告都是真实的，没有误导性。联邦贸易委员会积极监测膳食补充剂领域，并对膳食补充剂公司采取了许多执法行动，因为它们在广告中提出的主张或使用虚假或误导性的广告主张没有足够的证据。不遵守适用的法规可能会导致巨额罚款，这可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的运营受到环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会增加我们的运营成本或使我们承担环境责任。

我们直接或间接地受到许多联邦、州、地方和外国环境和健康及安全法律和法规的约束，这些法律和法规制约着我们的运营，包括我们无害和有害物质和废物的处理、运输和处置，以及我们运营活动向环境中的排放和排放，包括向空气、地表水和地下水的排放。不遵守此类法律和条例可能导致补救行动、处罚或施加其他责任的费用。新法律、现行法律的变化或其解释，或新事实的发展或过程中的变化，也可能导致我们产生额外的资本和运营支出，以保持对环境法律法规和环境许可的遵守。如果我们未能遵守环境、健康和安全要求，可能会导致我们的运营受到限制或暂停，包括我们制造工厂的运营。我们还可能因违反或承担此类要求下的责任而招致罚款、民事或刑事制裁、第三方索赔或清理或其他费用。

我们还受到法律和法规的约束，这些法律和法规对向环境中排放危险物质施加责任和清理责任，而不考虑过错或对引起责任的条件或行为的了解。根据这些法律和法规中的某些规定，可以对清理以前拥有或运营的物业，或与我们设施当前或以前的运营相关的物质或废物输送到的物业征收此类责任。此类物质或废物的污染也可能对我们出售或租赁物业或将其用作融资抵押品的能力产生不利影响。

不遵守联邦、州和国际隐私、数据保护、营销和消费者保护法律、法规和行业标准，或扩大现有或颁布或采用新的隐私、数据保护、营销和消费者保护法律、法规或行业标准，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们遵守有关隐私、数据保护、数据安全、营销和消费者保护的各种联邦、州和外国法律、法规和行业标准，这些法律、法规和行业标准涉及与个人有关的数据的收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护，以及跟踪消费者行为

和其他消费者数据。我们还受到与代言和有影响力的营销相关的法律、法规和行业标准的约束。其中许多法律、法规和行业标准正在发生变化，可能会受到不同的解释，遵守起来代价高昂，或者在司法管辖区之间不一致。例如，联邦贸易委员会希望像我们这样的公司遵守根据联邦贸易委员会法案发布的指导方针，该指导方针管理消费者信息的收集、使用、披露和存储，并建立与通知、同意、访问以及数据完整性和安全相关的原则。许多国家与隐私、数据保护、数据安全、营销和消费者保护有关的法律法规往往比美国更严格，在某些情况下可能被解读为有更大的范围。此外，与隐私、数据保护、数据安全、营销和消费者保护有关的国内外法律、法规和行业标准都是动态的，可能会被新的法律、法规或行业标准扩大或取代。

我们努力遵守与隐私、数据安全、数据保护、营销和消费者保护相关的适用法律、政策、合同和其他法律义务以及某些适用的行业行为标准。然而，这些义务和行为标准往往是复杂、模糊和难以完全遵守的，可能会以新的方式和/或以彼此不一致的方式解释和应用这些义务和行为标准，或者可能颁布新的法律、条例或其他义务。我们的做法可能会被认为与适用的法律、政策、合同或其他法律义务，或与隐私、数据安全、数据保护、营销或消费者保护相关的适用行业行为标准存在争议或冲突。我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何与数据相关的同意命令、联邦贸易委员会、其他监管要求或命令或其他联邦、州或(随着我们继续在国际上扩张)与国际隐私、数据安全、数据保护、营销或消费者保护相关的法律、法规、合同义务或自律原则或其他行业标准，可能会导致政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼或采取行动，或可能导致消费者损失。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务产生不利影响。

我们预计美国和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。例如，随着对广告使用数据的日益关注，对未来法律、法规、标准和其他义务的预期和期望可能会对我们产生影响。此外，随着我们扩大我们的数据分析和其他数据相关产品产品，可能会对我们的数据使用进行更严格的审查，我们可能会受到新的和意想不到的法规的约束。例如，未来的法律、法规、标准和其他义务可能会削弱我们收集或使用信息的能力，我们利用这些信息向消费者提供有针对性的数字促销和媒体，从而削弱我们维持和增长总客户以及增加收入的能力。未来对收集、使用、共享或披露我们的用户数据的限制，或对用户使用和披露此类信息的明示或默示同意的额外要求，可能需要我们修改我们的解决方案，可能会以实质性的方式，并可能限制我们开发或直接禁止新解决方案和功能的能力。任何此类新的法律、法规、其他法律义务或行业标准，或对现有法律、法规或其他标准的任何解释的改变，都可能要求我们产生额外的成本并限制我们的业务运营。如果我们的措施不符合当前或未来有关隐私、数据保护、数据安全、营销或消费者保护的法律、法规、政策、法律义务或行业标准，我们可能会面临诉讼、监管调查、罚款或其他责任。, 以及负面宣传和潜在的业务损失。此外，如果未来的法律、法规、其他法律义务或行业标准或对上述内容的任何变化的解释限制了我们存储、处理和共享个人身份信息或其他数据的能力，对我们产品的需求可能会减少，我们的成本可能会增加，我们的收入增长可能会放缓，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们可能为客户网站上的信息以及通过客户网站销售的产品和服务承担潜在责任，我们可能会因防范此类潜在责任而招致重大成本和声誉损害。

我们可能会为客户网站上的信息承担责任。我们可能会承担有关第三方信息的责任，例如产品、指向第三方网站的链接、广告和客户提供的内容。除其他事项外，我们可能会面临这样的主张，即通过直接或间接提供此类第三方内容或指向其他网站的链接，我们应对提供此类内容或运营这些网站的各方的诽谤、疏忽、版权或商标侵权或其他行为负责。我们还可能面临这样的断言，即我们出版商和广告商网站上的内容，包括我们汇编的统计数据或其他数据

在内部，或链接到我们网站的网站中包含的信息包含虚假信息、错误或遗漏，用户和我们的客户可能会要求赔偿因他们依赖不正确信息或与不正确信息有关而产生的损失。我们还可能因为这些不正确的信息而受到政府的罚款和其他制裁。此外，我们的服务可能被用作欺诈性交易的平台，通过我们销售的第三方产品和服务可能存在缺陷。我们为防止对第三方内容、信息、产品和服务承担责任而采取的措施可能不足以免除我们的相关民事和其他责任。

无论有无正当理由，任何此类索赔都可能耗费大量时间进行辩护，并导致诉讼和大量转移管理层的注意力和资源。即使这些索赔不会导致对我们的责任，我们也可能在调查和辩护这些索赔时产生巨额成本，并损害我们的声誉。

如果第三方Cookie或其他跟踪技术的使用被互联网用户拒绝，受到我们控制之外的第三方的限制，或者受到不利的监管，我们的业绩可能会下降，我们可能会失去客户和收入。

我们使用多种技术来收集客户的信息。例如，我们使用小文本文件(称为“cookie”)，通过互联网用户机器上的互联网浏览器(与我们保存在服务器上的数据集相对应)来收集重要数据。我们的Cookie收集匿名信息，例如当互联网用户查看广告、点击广告或访问我们广告商的网站时。在一些国家，包括欧洲经济区的国家，根据适用的数据保护法，这些信息可能被视为个人信息。在移动设备上，我们还可以通过Cookie或其他跟踪技术获取有关用户设备的基于位置的信息。我们使用这些技术来实现我们的活动目标，以确保相同的互联网用户不会无意中过于频繁地观看相同的媒体，报告有关我们的数字促销和营销活动的表现的汇总信息，并在我们的网络中检测和防止欺诈性活动。

Cookie很容易被互联网用户删除或阻止。所有最常用的Internet浏览器(包括Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari)都允许Internet用户阻止其浏览器接受Cookie。互联网用户还可以随时从计算机上删除Cookie。一些互联网用户还下载“广告拦截”软件，以防止cookie存储在用户的计算机上。如果更多的互联网用户采用这些设置或删除Cookie的频率比目前更高，我们的业务可能会受到损害。此外，Safari和Firefox浏览器在默认情况下会阻止第三方Cookie，其他浏览器可能会在未来这样做。除非互联网用户更改浏览器中的默认设置以允许放置第三方Cookie，否则我们将能够在用户浏览器中设置更少的Cookie，这可能会对我们的业务造成不利影响。此外，谷歌等公司已经公开披露，它们打算在广告交易所的竞标过程中，从Cookie转向另一种形式的永久唯一标识符，即ID，以识别个人互联网用户或互联网连接设备。如果公司不在整个生态系统中使用共享ID，这可能会对我们在不同网络资产中找到相同匿名用户的能力产生负面影响，并降低我们营销努力的有效性。

此外，在欧盟或欧盟，指令2009/136/EC，通常被称为“Cookie指令”，指示欧盟成员国确保只有在互联网用户事先自由给予适当的、具体的、知情的和明确的同意的情况下，才允许通过Cookie等方式收集互联网用户计算机上的信息。同样，该指令也包含了发送营销信息的具体规则，限制了营销短信和电子邮件的使用。此外，已经提出了一项电子隐私法规，该法规将用在某些方面可能更严格的要求取代Cookie Directive，直接适用于欧盟内部的活动，而不需要在每个成员国的法律中进行移位，并可能对Cookie和营销电子邮件和短信的使用施加更严格的要求，并对违规行为施加额外惩罚，尽管目前尚不清楚该法规是否会按照目前的起草获得批准，或者其要求何时生效。我们在获得消费者对我们使用Cookie的适当同意或向欧盟内的消费者发送营销信息方面可能会遇到挑战，这可能会影响我们在欧洲市场开展促销活动的能力以及我们的经营结果和业务，并且我们可能无法开发或实施其他工具来弥补与Cookie相关的数据的缺乏。此外，即使我们能够做到这一点，这些额外的工具可能会受到进一步的监管，开发起来耗时或获得成本高昂，而且不如我们目前使用的Cookie有效。

与我们的国际业务相关的经济、政治和其他风险可能会对我们的收入和国际增长前景产生不利影响。

2021年8月24日，我们成立了Smart for Life Canada Inc.，作为Doctors Science Organica，LLC在加拿大的全资子公司。这家子公司通过加拿大蒙特利尔的一家零售店销售零售产品，同一地点也是我们的国际直接面向消费者和大卖场客户的配送中心。我们在这个地点保留库存和员工。我们在美国以外的地方有销售。在2021财年和2020财年，国际销售额分别约占我们总收入的15%和0%。

作为我们商业战略的一部分，我们打算扩大我们的国际业务。我们的国际业务受到在国外经营所固有的一些风险的影响，我们国际业务的任何扩张都将放大这些风险的影响，其中包括：

•        文化、经济和劳动条件和做法的差异；

•        美国和外国政府的政策；

•        贸易关系中断和经济不稳定；

•        合同执行和知识产权执行方面的差异；

•        社会和政治动荡；

•        自然灾害、恐怖袭击、流行病或其他灾难性事件；

•        复杂、多变和不断变化的政府条例和法律标准和要求，特别是在税务条例、价格保护、竞争做法、出口管制条例和限制、海关和税收要求、移民、反抵制条例、数据隐私、知识产权、反腐败和环境遵守方面，包括《反海外腐败法》；

•        知识产权执法难度加大，保护知识产权的法律力度较弱；

•        应收账款收款难度较大，收款周期较长。

我们还受到适用于在国外开展业务或进出口货物和材料的公司的国内和国际法律法规的影响。这些法律包括税法、监管竞争的法律、反贿赂/反腐败和其他商业行为，以及包括关税和关税在内的贸易法规。遵守这些法律是代价高昂的，未来对这些法律的修改可能需要管理层的高度关注，并扰乱我们的运营。此外，虽然很难评估可能发生的变化以及对我们国际税收结构的相对影响，但美国和外国司法管辖区对跨境交易征税方式的重大变化可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的经营业绩和财务状况也受到货币汇率变化的影响。美元与外国货币之间不利的汇率，特别是加元，可能会在未来对我们产生不利影响。货币汇率的波动可能会对各时期的经营业绩进行比较带来挑战。

我们在加拿大和其他国际业务中还有其他固有风险，包括社会经济条件、法律和法规的潜在变化，其中包括竞争、进出口、劳工和环境、健康和安全法律法规、货币和财政政策、可能禁止收购或合资企业或影响贸易量的保护主义措施、不稳定的政治条件、政府强制关闭工厂或其他运营、与我们的重组行动有关的外国劳工组织的反弹、腐败、自然灾害和人为灾难、危害和损失、暴力、公民和劳工骚乱，以及可能的恐怖袭击。

此外，如果有机会，我们可能会将业务扩展到新的、高增长的国际市场。然而，不能保证我们会在我们想要的时间框架内扩大在这些市场的业务。为了将我们的业务扩展到新的国际市场，我们可能会进行企业合并交易、进行收购或达成战略合作伙伴关系、合资企业或联盟，其中任何一项都可能是实质性的。我们可能会进行这些交易，以收购其他业务或产品，以扩大我们的产品或利用新的

该行业的发展和潜在变化。我们缺乏在新的国际市场运营的经验，也缺乏对当地经济、政治和监管制度的熟悉，这可能会阻碍我们在预期的时间框架内实现我们预期的结果，甚至根本无法实现。如果我们在向新的或高增长的国际市场扩张方面不成功，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的国际业务要求我们遵守美国政府和我们开展业务的各个国际司法管辖区的反腐败法律和法规。

在全球范围内开展业务需要我们遵守美国政府和各个国际司法管辖区的法律和法规，如果我们不能成功地遵守这些规则和法规，我们可能会面临法律责任。这些法律和法规适用于公司、个人董事、高级管理人员、员工和代理人，并可能限制我们的运营、贸易实践、投资决策和合作活动。特别是，我们的国际业务受美国和外国反腐败法律法规的约束，如《反海外腐败法》或《反海外腐败法》。《反海外腐败法》禁止我们向外国官员提供任何有价值的东西，目的是影响官方决定、获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇，并要求我们保持足够的记录保存和内部会计惯例，以准确反映我们的交易。作为我们业务的一部分，我们可能会与国有企业打交道，根据《反海外腐败法》，这些企业的员工和代表可能被视为外国官员。此外，我们开展业务的一些国际地点缺乏发达的法律制度，腐败程度较高。由于上述活动，我们面临着违反反腐败法的风险。违反这些法律要求的行为将受到刑事罚款和监禁、民事处罚、返还利润、禁令、取消政府合同以及其他补救措施的惩罚。我们制定了旨在帮助我们和我们的人员遵守适用的美国和国际法律法规的政策和程序。然而，, 不能保证我们的政策和程序将有效地防止我们在参与的每一笔交易中违反这些规定，这种违反可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功取决于我们的董事会、高管和关键人员的经验和技能，我们可能无法留住他们，也可能无法招聘足够的额外人员来满足我们的需求。

我们依赖小阿方索·J·塞万提斯。(执行主席)、达伦·C·明顿(首席执行官兼总裁)和艾伦·伯格曼(首席财务官)。我们不能保证他们会在一段时间内继续受雇于我们。任何董事会成员、高管或顾问的流失都可能损害我们的业务、财务状况、现金流和运营结果。

我们战略的成功将取决于明确的管理结构和一支在识别、收购和整合互补公司和资产方面具有公认能力的管理团队的可用性。为了实施我们的业务计划，我们需要保留现有的人员，如果我们的业务要按计划增长，我们将需要额外的人员。我们不能向你保证，我们将成功地留住我们现有的团队或吸引和留住更多的人员。如果我们不能吸引和留住关键人员，或者不能以具有成本效益的方式这样做，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

虽然我们依赖于某些关键人员，但我们没有为这些人提供任何关键人员的人寿保险。

我们依赖我们的管理团队进行我们的运营和执行我们的业务计划，然而，我们没有为我们的任何主要经理死亡或残疾的情况下的管理层购买任何保险。因此，如果我们管理团队的任何成员死亡或残疾，我们将不会收到任何补偿，以帮助他的缺席。

我们可能是在正常业务过程中发生的诉讼的一方。

我们可能成为未来在正常业务过程中发生的诉讼(包括产品责任、虚假广告和知识产权索赔)的一方。这种诉讼的可能性和时机在很大程度上是我们无法控制的。未来可能会出现诉讼，对我们产生实质性的不利影响。

与上市公司相关的义务将需要大量的资源和管理层的关注，我们将因成为上市公司而产生更高的成本。

我们于2022年2月成为一家上市公司。作为一家上市公司，我们将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和开支，这是我们作为一家私人公司没有发生的，我们预计还会产生与上市公司运营相关的额外成本。吾等须遵守1934年证券交易法(经修订)或交易法(要求吾等提交有关公司业务及财务状况的年度、季度及现行报告、委托书及其他信息声明)，以及美国证券交易委员会、2002年萨班斯-奥克斯利法案、2010年萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法、上市公司会计监督委员会实施的规则及条例，以及纳斯达克的上市要求，上述每项规定均对上市公司施加额外的报告及其他义务。作为一家上市公司，我们除其他事项外，必须：

•        根据联邦证券法规和纳斯达克规则，准备和分发定期报告、委托书和其他股东通信；

•        聘请更多的财务和会计人员以及其他有经验的会计和财务人员，具备处理适用于上市公司的复杂会计事务的专业知识；

•        制定更全面的财务报告和披露合规程序；

•        让外部法律顾问和会计师参与并在更大程度上帮助我们开展上述活动；

•        建立和维护投资者关系职能；

•        制定新的内部政策，包括与证券交易和信息披露控制和程序有关的政策；

•        遵守纳斯达克的维护要求；以及

•        遵守萨班斯-奥克斯利法案。

我们预计，这些规则和法规，以及未来任何与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，都会给上市公司带来不确定性，从而增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。由于缺乏特殊性，这些法律、条例和标准在许多情况下有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们在遵守现有和不断变化的法规要求方面的投资将导致行政费用增加，管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本将更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些增加的成本可能需要我们转移大量资金，否则我们可以用来扩大我们的业务和实现我们的战略目标。

我们可能无法及时完成对财务报告内部控制的分析，或者这些内部控制可能不被确定为有效。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们将被要求在我们提交给美国证券交易委员会的第二份年度报告中，由管理层就财务报告内部控制的有效性等提交一份报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。然而，我们的审计师将不会被要求正式证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性，直到我们不再是非加速申请者或不再是新兴成长型公司(如果我们利用了通过JOBS法案提供的豁免)。

我们正处于成本高昂和具有挑战性的编制系统和过程文件的非常早期阶段，这些文件是执行第404条所需的评估所必需的。在这方面，我们需要继续拨出内部资源，聘请外部顾问，并通过一项详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。随着我们向上市公司的报告要求过渡，我们可能需要增加额外的财务人员。我们可能无法补救未来的任何重大缺陷，或无法及时完成我们的评估、测试和任何所需的补救。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的审计师在被要求出具此类意见时无法对我们的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会损害我们的股价。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们可能无法保持我们的普通股在纳斯达克上上市。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。我们必须满足一定的财务和流动性标准，才能维持我们的普通股在纳斯达克上市。如果我们未能达到纳斯达克的任何持续上市标准，或者我们违反了纳斯达克的上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，我们在国家证券交易所上市的成本超过了上市的好处。

2022年6月2日，我们收到了纳斯达克的通知函(于2022年6月3日修改)，通知我们不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的继续在纳斯达克上市的最低投标价格要求。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持最低买入价为每股1.00美元，而上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果短板持续连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的情况。根据我们普通股在2022年4月20日至2022年6月1日连续30个工作日的收盘竞价，我们不再满足最低竞价要求。

通知函不影响我们普通股目前在纳斯达克资本市场的上市。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获提供180个历日，或至2022年11月29日，以恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。为了重新获得合规，我们的普通股必须在至少连续10个工作日内有至少1.00美元的收盘价。如果吾等未能在上述180天期间重新获得合规，吾等可能有资格获得额外180个历日，只要吾等符合公开持股市值持续上市的要求及纳斯达克的所有其他初始上市标准(纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条除外)，并且吾等必须提供书面通知，表明吾等有意在第二合规期间通过进行反向股票拆分来弥补这一不足之处。如果我们没有资格进入第二个合规期或未能在第二个180天期限内恢复合规，则纳斯达克将通知我们其决定将我们的普通股退市，届时我们将有机会向听证会小组就退市决定提出上诉。我们打算监控我们普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑实施可用的方案，以重新遵守纳斯达克上市规则对最低投标价格的要求。

我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们普通股的退市可能会严重损害我们的融资能力和您的投资价值。

我们普通股的市场价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们普通股的市场价格可能会波动，部分原因是我们的股票在2022年2月之前没有公开交易。此外，我们普通股的市场价格可能会因几个我们无法控制的因素而大幅波动，包括：

•        本公司定期经营业绩的实际或预期变化；

•        市场利率上升，导致我们普通股的投资者要求更高的投资回报；

•        收益预期的变化；

•        同类公司的市场估值变化；

•        我们竞争对手的行动或公告；

•        市场对我们未来可能产生的任何债务增加的负面反应；

•        关键人员的增减；

•        股东的诉讼；

•        媒体、在线论坛或投资界的投机行为；以及

•        我们有能力维持我们的普通股在纳斯达克上上市。

我们普通股市场价格的波动可能会阻止投资者以购买我们普通股的价格或高于他们购买我们普通股的价格出售普通股。因此，你的投资可能会蒙受损失。

我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

在行使A系列权证时，我们可能会获得高达1,150万美元的收益。虽然我们目前打算将这些收益用于营运资金和一般公司用途，但我们在收益的应用方面拥有相当大的酌处权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否以您满意的方式使用。您必须相信我们对这些收益的使用情况的判断。收益可能用于不会立即提高我们的盈利能力或提高我们普通股价格的公司目的。有关更多信息，请参阅“收益的使用”。

我们过去没有支付过，也不指望在可预见的未来宣布或支付股息。

我们过去没有支付过股息，也不希望在可预见的未来宣布或支付股息，因为我们预计我们将把未来的收益投资于我们业务的发展和增长。因此，我们普通股的持有者除非出售他们的证券，否则他们的投资将不会获得任何回报，而且持有者可能无法以优惠的条件出售他们的证券，或者根本不能出售。

如果证券业分析师不发表对我们的研究报告，或者发表对我们不利的报告，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

我们普通股的任何交易市场都可能在一定程度上受到证券行业分析师发布的关于我们的任何研究报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券业分析师的研究报道。如果没有证券业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。如果我们被分析师覆盖，而其中一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或以其他方式对我们进行不利报道，或停止对我们的报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

未来发行我们的普通股或可转换为我们的普通股、可行使或可交换为我们的普通股的证券，或限制发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并导致您所持股份的稀释。

未来我们普通股或可转换为我们普通股的证券或可行使或可交换的证券的发行，或限制新普通股发行或已发行普通股交易的锁定协议到期，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法预测未来我们证券的发行或锁定协议的未来到期对我们普通股价格的影响。在任何情况下，未来发行我们的普通股将导致您所持股份的稀释。此外，人们认为我们的证券可能会出现新的发行，或者认为禁售方将在锁定到期时出售他们的证券，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。于首次公开招股时，吾等与吾等所有董事及行政人员订立锁定协议，根据协议，吾等及此等人士未经承销商代表事先书面批准及除某些例外情况外，不得直接要约、出售、订立出售合约、质押或以其他方式处置。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含但不限于“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”等部分。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•        我们的目标和战略；

•        我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•        我们的收入、成本或支出的预期变化；

•        本行业的增长和竞争趋势；

•        我们对我们产品的需求和市场接受度的期望；

•        我们对我们与投资者、机构融资伙伴和其他我们合作的各方的关系的期望；

•        我们经营的市场的一般经济和商业状况的波动；以及

•        与我们行业相关的政府政策和法规。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定意义来识别前瞻性陈述。这些声明只是预测。你不应该过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，在“风险因素”标题下和本招股说明书其他部分列出的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出该陈述之日的事件或信息。尽管我们将在此次上市后成为一家上市公司，并根据美国联邦证券法承担持续的披露义务，但我们不打算更新或以其他方式修改本招股说明书中的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

收益的使用

在行使A系列权证时，我们可能会获得高达1,150万美元的收益。除了为营运资金和一般企业用途筹集资金外，我们没有关于这类收益的具体计划。

我们将在使用这些收益的方式上拥有广泛的自由裁量权。请参阅“风险因素-与本次发行和我们普通股所有权相关的风险-我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出了截至2021年12月31日根据我们的激励计划授权发行的证券的某些信息。

2020年9月14日，我们制定了2020年股票激励计划。可授予的奖励包括1986年经修订的《国税法》第422(B)节所述的激励性股票期权、非限制性股票期权(即不属于激励性股票期权的期权)和限制性股票的奖励。根据2020年股票激励计划授予的奖励，可发行的普通股最高数量为2,000,000股。根据2020年股票激励计划获得奖励的股票，如果奖励被取消、没收或到期，则可以根据2020年股票激励计划授予。根据2020年股票激励计划，以现金结算的股票将不再可用于授予。

管理层对财务问题的探讨与分析
作业情况和结果

以下讨论和分析总结了影响我们公司经营业绩、财务状况、流动资金和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本招股说明书其他部分包括的财务报表及其相关附注一并阅读。讨论包含以下内容：-看起来基于管理层的信念以及管理层所做的假设和目前可获得的信息的陈述。实际结果可能与Forward中讨论或暗示的结果大不相同-看起来由于各种因素导致的陈述，包括下文和本招股说明书其他部分讨论的陈述，特别是在题为“风险因素”和“关于远期的告诫陈述”部分-看起来声明。“

概述

我们致力于开发、营销、制造、收购、运营和销售一系列以健康和健康为重点的营养及相关产品。作为一家全球控股公司，我们正在执行购买并建立战略，通过一系列增值收购创建一家垂直整合的公司，目标是在未来36个月内聚合至少产生3亿美元收入的公司。为了推动增长和盈利，我们正在开发专有产品，并收购其他有利可图的公司，包括品牌、制造和分销渠道。

我们还在关联营销领域运营着一个网络平台。联营营销是一种广告模式，在这种模式下，产品供应商补偿第三方数字营销人员，为产品供应商的产品和服务创造流量或线索。第三方数字营销者被称为联营公司，佣金激励他们想方设法推广产品供应商销售的产品。

2018年3月8日，我们收购了BSNM 51%的股份，2019年10月9日，我们收购了剩余的49%。BSNM是一家保健品代工制造商。它专门生产各种各样的产品，从维生素、膳食补充剂、营养食品、运动营养和广谱营养补充剂的私人标签，并在美国和世界各地销售，包括南美洲、中美洲和欧洲。

2021年7月1日，我们收购了DSO。DSO制造、销售和拥有Smart for Life品牌的天然健康和保健膳食替代产品。该品牌包括专有的抑制饥饿的功能食品，这些食品旨在利用身体的自然减肥能力。它还开发优质补充剂和商品，以促进最佳健康和健康。DSO拥有超过15年的经验，为高端零售点和公司提供高质量的产品。其品牌维生素和补充剂也通过亚马逊销售，这一销售渠道正在成为该品牌在线增长的主要贡献者。

2021年8月24日，我们成立了Smart for Life Canada Inc.，作为DSO在加拿大的全资子公司。这家子公司通过加拿大蒙特利尔的一家零售店销售零售产品，同一地点也是我们的国际直接面向消费者和大卖场客户的配送中心。我们在这个地点保留库存和员工。

2021年11月8日，我们收购了Nexus。Nexus的运营成本是按行动/每个收购网络的成本。这个网络由数百名数字营销人员组成，他们随时准备销售引入Nexus网络的产品。每行动成本/每收购成本模型是指数字营销人员因其营销努力的直接结果而获得的一项行动(例如，产品销售或线索生成)的报酬。通过数字营销者的营销方法，数字营销者将流量发送到网络上列出的产品供应商的报价之一。

2021年12月6日，我们收购了普惠制。GSP是一家运动营养公司。它通过各种健康解决方案和交付方法为运动员和活跃的生活方式消费者提供营养补充剂，包括粉末、片剂和软凝胶，其配方旨在支持能量和表现；营养和健康；以及专注和清晰度。GSP的首批营养产品是以体育画报营养品牌销售的。该产品线目前包括乳清分离蛋白粉、关节健康片剂补充剂、一氧化氮、运动后混合物、Omega-3补充剂和运动前补充剂等。

经营成果

智能生活，Inc.

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较

下表列出了我们在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中的运营业绩的主要组成部分，包括美元和占我们收入的百分比。

收入。    截至2022年3月31日的三个月，我们的总收入为4,454,886美元，与截至2021年3月31日的三个月的571,508美元相比，增长了3,883,378美元，增幅为679.50%。这一增长主要是由于对DSO、Nexus和GSP的收购于2021年完成。

我们的营养食品业务从营养和相关产品的销售中获得收入。截至2022年3月31日的三个月，我们营养食品业务(产品)的收入为3,575,459美元，其中包括来自DSO和GSP的2,982,825美元，而截至2021年3月31日的三个月为571,508美元。不包括这些收购，我们营养食品业务的收入增加了21,125美元，或3.70%。这一增长主要是由于我们的合同制造服务的销售额在与流行病有关的限制放松后增加了。这一增长是产品销售量增加的结果，而不是由于价格变化。

由于数字营销人员的营销努力，当产品供应商通过我们的网络销售上市产品时，我们的数字营销业务就会产生收入。截至2022年3月31日的三个月，我们数字营销业务(广告)的收入为879,427美元，全部来自于2021年11月收购的Nexus。

收入成本。    截至2022年3月31日的三个月，我们的总收入成本为2,937,323美元，而截至2021年3月31日的三个月为550,150美元，增加了2,387,173美元，增幅为433.91%。这一增长主要是由于收购了DSO、Nexus和GSP。

一般和行政费用。    本公司于截至2021年12月31日止年度的一般及行政开支为7,420,856美元，其中包括自2021年7月1日(收购日期)至2021年12月31日期间来自DSO的3,284,538美元，由Nexus于2021年11月8日(收购日期)至2021年12月31日期间来自Nexus的106.947美元，以及来自普华永道于2021年12月6日(收购日期)至2021年12月31日期间的583美元，较截至2020年12月31日止年度的1,863,087美元增加5,557,769美元，或298.31%。不包括这些收购，我们的一般和行政费用增加了2,166,554美元，增幅为116.29%。这一增长的部分原因是增加了公司办公室人员。在2021年，我们聘请了一位新的首席财务官和财务总监，2021年的费用包括我们总裁和首席执行官的全年薪酬，他们都是在2020年聘用的。此外，我们还聘请了更多与我们的审计和收购目标相关的专业人员。一般及行政开支占收入的百分比由2020年的95.08%下降至2021年的82.25%(或不包括收购的143.42%)。

折旧和摊销。    截至2021年12月31日止年度的折旧及摊销为717,925美元，或净收入的7.96%，其中包括DSO于2021年7月1日(收购日期)至2021年12月31日期间的408,730美元，Nexus于2021年11月8日(收购日期)至2021年12月31日期间的83,008美元，以及GSP于2021年12月6日(收购日期)至2021年12月31日期间的8,001美元，而截至2020年12月31日的年度为166,613美元，或收入的8.50%。摊销的增加与收购产生的无形资产有关。

其他全部费用。截至2021年12月31日的年度，我们的净其他支出总额为2,524,702美元，而截至2020年12月31日的年度，净其他支出总额为1,267,284美元。截至2021年12月31日的年度的其他支出净额包括利息支出2,511,920美元和其他支出12,782美元，而截至2020年12月31日的年度的其他支出净额包括利息支出1,253,143美元和其他支出14,141美元。

净亏损。    由于上述因素的累积影响，吾等于截至2021年12月31日止年度录得净亏损7,765,523美元，其中包括DSO于2021年7月1日(收购日期)至2021年12月31日期间净亏损1,679,638美元，Nexus于2021年11月8日(收购日期)至2021年12月31日期间净亏损22,391美元，以及普华永道于2021年12月6日(收购日期)至2021年12月31日期间净亏损8,705美元，较截至2020年12月31日止年度的3,169,018美元增加4,596,505美元，增幅145.05%。不包括收购，我们的亏损增加了2,868,173美元，增幅为90.51%。

尼克斯

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较

下表列出了Nexus在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内运营业绩的主要组成部分，包括美元和占净销售额的百分比。

净销售额。Nexus在数字营销人员的营销努力下，当产品供应商通过其网络销售列出的产品时，就会产生收入。截至2020年12月31日的一年，净销售额增加了2,040,787美元，增幅为56.16%，从截至2019年12月31日的3,634,159美元增至5,674,946美元。这一增长是

由于客户(产品供应商)数量、列出的产品数量和每笔交易的平均收入增加。客户数量从2019年的79家增加到2020年的81家，其中DM营销大师和Oppur2ity两家客户占净销售额的21%，其中多福创投、国际在线服务、DM营销大师和Dynamic Corp四家客户占净销售额的54%。列出的产品数量从2019年期间的4571种增加到2020年期间的11209种。列出的主要产品是减肥在线培训指南和商业初创企业在线指导指南。创收交易量从2019年的174,794笔减少到2020年的167,509笔；然而，由于与上一时期相比，上市的成本较高的产品增加，每笔交易的平均收入从2019年的18.59美元增加到2020年的32.03美元。我们认为，这些增长在很大程度上是由于新冠肺炎疫情造成的现场工作场所的关闭和减少导致家庭商机的扩大。我们还相信，Nexus的每行动成本/每采购成本的商业模式使数字营销者受益，因为他们获得佣金而不会被追回或退款，并通过数字营销者的营销努力增加其产品的销售额而使客户受益，这导致了Nexus业务的扩张。

服务成本。服务成本包括支付给数字营销人员的佣金和奖金。截至2020年12月31日的一年，服务成本增加了1,244,007美元，增幅为40.01%，从截至2019年12月31日的3,109,566美元增至4,353,573美元。服务成本占净销售额的比例从2019年的85.56%下降到2020年的76.72%。这样的降幅主要是因为Nexus能够为数字营销者谈判出更优惠的价格。

毛利。由于上述因素，截至2020年12月31日止年度的毛利由截至2019年12月31日止年度的524,593美元增至1,321,373美元，增幅为796,780美元，增幅为151.89%。毛利润占净销售额的比例从2019年的14.44%上升到2020年的23.38%。

一般和行政费用。一般和行政费用主要包括人事费用，包括员工工资和奖金加上相关的工资税、广告费、商户处理费、专业顾问费和其他与一般业务有关的费用。截至2020年12月31日止年度，一般及行政开支由截至2019年12月31日止年度的437,741元增至1,436,710元，增幅为998,969元，增幅为228.21%。费用增加的主要原因是与赔偿有关的额外费用。一般和行政费用占净销售额的百分比从2019年的12.05%增加到2020年的23.28%。

所得税支出。截至2020年12月31日的年度，Nexis的所得税支出为5,863美元，而截至2019年12月31日的年度为0美元。这一增长是由于按支付年度计算所记录的税款所致。

净收益(亏损)    由于上述因素的累积影响，Nexus在截至2020年12月31日的年度净亏损121,200美元，而截至2019年12月31日的年度的净收益为86,852美元。

数字存储示波器

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较

下表列出了DSO在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内运营业绩的主要组成部分，包括美元和净销售额的百分比。

净销售额。DSO从我们的营养和相关产品的销售中获得收入。截至2020年12月31日的年度，净销售额增加了733,550美元，增幅为7.30%，从截至2019年12月31日的年度的10,048,642美元增至10,782,192美元。这一增长主要是由于增加了营销努力而获得了更多的客户，从而增加了销售量。

售出商品的成本。销售商品的成本包括原料、包装材料、运费和与生产各种产品相关的劳动力。截至2020年12月31日的年度，销售成本由截至2019年12月31日的4,777,392美元下降至4,436,389美元，降幅为341,003美元，降幅为7.14%。商品销售成本占净销售额的比例从2019年的47.54%下降到2020年的41.15%。减少的原因是雇用了一名更有经验的采购经理，能够更好地规划采购和与供应商谈判。

毛利。由于上述因素，截至2020年12月31日止年度的毛利增加1,074,553美元至6,345,803美元，较截至2019年12月31日止年度的5,271,250美元增加20.39%。毛利润占净销售额的比例从2019年的52.46%上升到2020年的58.85%。

一般和行政费用。一般和行政费用主要包括人事费用，包括员工工资和奖金加上相关的工资税、广告费、专业顾问费、坏账、租金费用、保险和其他与一般业务有关的费用。截至2020年12月31日止年度，一般及行政开支增加732,348元，或18.89%，由截至2019年12月31日止年度的3,875,983元增至4,608,331元。这一增长主要是由于广告和专业服务的支出增加。DSO还增加了在线广告，并与各种社交媒体影响力人士签署了协议。为了出售业务，DSO增加了新顾问和会计专业人员的专业服务费用。一般和行政费用占净销售额的百分比从2019年的38.57%增加到2020年的42.74%。

折旧和摊销。截至2020年12月31日的年度，折旧及摊销为82,786美元，占净销售额的0.77%，而截至2019年12月31日的年度，折旧及摊销为97,160美元，占净销售额的0.97%。

其他收入(支出)总额。在截至2020年12月31日的一年中，DSO的其他费用净额为85,307美元，而截至2019年12月31日的年度其他收入净额为315,424美元。截至2020年12月31日的年度的其他支出净额包括利息支出，而截至2019年12月31日的年度的其他收入净额包括利息支出95,076美元，被收到的与前几年飓风损害相关的保险收益410,500美元所抵消。

净收入。由于上述因素的累积影响，DSO于截至2020年12月31日止年度的净收益为1,569,379美元，较截至2019年12月31日止年度的1,613,531美元减少44,152美元，或2.74%。

流动性与资本资源

智能生活，Inc.

截至2022年3月31日，我们拥有1,551,055美元的现金。到目前为止，我们主要通过运营、银行借款和私募证券产生的收入为我们的运营提供资金。自2017年成立以来，我们经历了亏损，因此继续在运营中使用现金。在我们实施收购战略时，我们一直依赖于融资活动。

虽然我们相信我们目前的现金水平和与即将进行的收购相关的融资将足以满足我们至少在未来12个月内对业务的预期现金需求，但我们确实认为需要额外的资金来执行我们的业务计划和我们收购更多公司的战略。正如招股说明书中提到的，在接下来的24个月里，我们计划收购年化收入至少1亿美元的多家公司，正在筹备中的潜在收购数量代表着超过5000万美元的额外收入。

执行本业务计划所需的资金将取决于目标企业的卖方认为在特定交易中可接受的规模、资本结构和收购价格对价。执行我们的业务计划所需的资金数额还取决于目标业务的卖方愿意以卖方票据的形式或我们的股权或我们在我们子公司的股权的形式获得目标业务收购价格的哪一部分。正如招股说明书中其他地方所指出的，我们打算为我们执行的任何收购支付不超过60%的现金，目标是50%。考虑到这些因素，我们认为执行我们未来24个月的业务计划所需的外部额外资本从2,000万美元到6,000万美元不等。至于正在筹备中的预期收购，将带来超过5,000万美元的额外收入，所需资金从1,000万美元至3,000万美元不等。

我们打算主要通过我们运营公司层面的债务融资、公司的额外股权发行或以上任何一种方式的组合，为其他收购筹集资金。出售额外的股权证券可能会导致我们的股东股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们业务的经营和财务契约。融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。

不能保证我们将能够根据上述条款收购更多的业务，也不能保证如果我们终止目前任何收购目标的计划，我们将能够找到更多的收购候选者。

现金流量汇总

下表提供了有关本招股说明书所列所有财务报表期间的净现金流量的详细信息。

截至2022年3月31日的三个月，我们在经营活动中使用的净现金为4,212,202美元，而截至2021年3月31日的三个月为712,105美元。在截至2022年3月31日的三个月中，我们的净亏损16,574,477美元和与未来股权协议相关的非现金财务支出约10,844,961美元是运营中使用现金的主要驱动因素。在截至2021年3月31日的三个月里，我们的净亏损780,641美元和递延收入减少117,491美元是运营中使用现金的主要驱动因素。

截至2021年12月31日的年度，我们在经营活动中使用的现金净额为5,019,113美元，而截至2020年12月31日的年度为1,980,562美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们的净亏损7,765,523美元和库存减少842,049美元，被621,638美元的债务发行成本、1,012,897美元的应计费用增加、487,766美元的递延收入增加和486,184美元的摊销所抵消，是运营中使用现金的主要驱动因素。在截至2020年12月31日的一年中，我们净亏损3,169,018美元，被库存增加507,970美元和应计费用增加448,794美元所抵消，这是运营中使用现金的主要驱动因素。

截至2022年3月31日的三个月，我们用于投资活动的净现金为15,963美元，而截至2021年3月31日的三个月为2,749美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金包括设备采购。

截至2021年12月31日的年度，我们用于投资活动的现金净额为8,241,383美元，而截至2020年12月31日的年度为32,966美元。截至2021年12月31日止年度的投资活动所用现金净额包括收购DSO所支付的现金6,000,000美元、收购Nexus所支付的现金2,100,000美元及购置物业及设备141,383美元，而截至2020年12月31日止年度的投资活动所使用的现金净额则全部为购置物业及设备。

截至2022年3月31日的三个月，我们的融资活动提供的净现金为5,574,127美元，而截至2021年3月31日的三个月为293,679美元。截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额包括首次公开募股的净收益12,738,288美元，可转换票据和应付票据的收益783,738美元，关联方的收益344,873美元，被偿还的可转换票据和应付票据6,924,841美元，偿还关联方的1,314,382美元和发行普通股的费用53,549美元所抵消，而截至2021年3月31日的三个月的融资活动提供的现金净额包括可转换票据和应付票据的收益293,679美元和关联方的收益87,617美元。

截至2021年12月31日的年度，我们的融资活动提供的现金净额为12,980,640美元，而截至2020年12月31日的年度为2,486,265美元。截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额包括私募优先股所得款项净额7,080,000美元、发行应付票据所得款项7,418,969美元、关联方收益1,367,400美元及使用权资产及租赁负债收益53,654美元，但因偿还可转换票据及应付票据以及应付关联方款项1,087,523美元所抵销，而截至2020年12月31日止年度融资活动所提供现金净额包括发行应付票据所得款项2,555,749美元、薪金保障计划贷款收益318,013美元以及使用权资产及负债租赁收益3,880,823美元。由偿还应付票据490,100美元抵销。

首次公开募股

2022年2月16日，我们与道森·詹姆斯证券公司签订了承销协议，承销协议涉及我们首次公开发行单位，每个单位包括一股普通股、一份购买一股普通股的A系列认股权证和一份购买一股普通股的B系列认股权证。根据承销协议，吾等同意向承销商出售1,440,000个单位，每单位收购价为9.10美元(向公众发售的价格为每单位10.00美元减去承销商折扣)，并同意授予承销商为期45天的选择权，以购买最多216,000股额外普通股、最多216,000股额外A系列认股权证及/或最多216,000份额外B系列认股权证，以任何组合向公众出售每股9.98美元及每份认股权证0.01美元，减去承销折扣及佣金，纯粹用于超额配售(如有)。

2022年2月18日，我们的首次公开募股完成。在收盘时，承销商部分行使了选择权，并购买了206,390份A系列权证和206,390份B系列权证。因此，我们出售了1,440,000股普通股，1,646,390股A系列权证和1,646,390股B系列权证，总收益为14,404,128美元。在扣除承销佣金和费用后，我们收到的净收益约为12,763,000美元。我们习惯于将此次发行的收益用于偿还某些债务，并计划将剩余的净收益用于营运资金和一般企业用途。

A系列认股权证可行使至发行日期五周年，行使价格相当于每股7.00美元，如果在行使认股权证时发行普通股不包括在有效的登记声明中，则可在无现金基础上行使。行使A系列认股权证后可发行的普通股的行权价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。

B系列认股权证可行使至发行日期五周年，行使价格相当于每股10.00美元，并可在无现金基础上行使，即持有者每行使一份B系列认股权证将获得一股普通股。截至2022年3月31日，B系列认股权证中有1,437,730股以无现金方式行使，据此我们发行了1,437,730股普通股。

定向增发A系列可转换优先股

2021年7月1日，我们完成了私募，向某些投资者出售了总计6,000股A系列可转换优先股和认股权证，以购买总计8,999,552股普通股，总收益为6,000,000美元。2021年8月18日，我们完成了这次私募的另一次结束，我们出售了2,000股A系列可转换优先股和认股权证，以购买2,999,852股普通股，总收益为2,000,000美元。

在截至2022年3月31日的三个月内，持有者将总计7,000股A系列可转换优先股转换为10,499,469股普通股。

未偿债务

债券

于2021年11月5日，吾等与若干投资者订立证券购买协议，根据该协议，吾等向该等投资者出售本金总额2,250,000元的12%无抵押附属可换股债券，总收益2,214,000元，所得款项用于收购Nexus。2022年1月，该公司又收到了36,000美元，使总收益达到2,250,000美元。自债券发行之日起至2022年2月14日，即与本公司首次公开招股相关的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日，即上市日为止，债券本金余额按年利率12%计息。债券将于到期日中最早的一个，即2022年11月30日到期，或在其较早的转换或赎回时支付。截至2021年3月31日，债券的未偿还本金余额为2,250,000美元，债务发行成本为117,875美元。

在2022年8月14日(IPO日期的第六个月)之后的任何时间，持有人可以在紧接IPO日期后的10个交易日内，以相当于2.50美元和最低成交量加权平均价格中的较低者的转换价，将债券本金转换为普通股；但转换价不得低于1.00美元。转换价格受股票拆分、股票组合、资本重组和类似交易的标准公平调整的影响。债券包含实益所有权限制，将持有者的实益所有权限制在我们已发行普通股的9.99%。我们可赎回部分或全部债权证的未偿还本金，金额相等于债权证未偿还本金的115%，另加应计但未付的利息及债权证项下的任何其他到期款项。证券购买协议和债券包含对这类贷款的惯常陈述、担保、肯定和否定契约以及违约事件。债券由我们的每一家子公司担保。

收购备注

2021年11月8日，我们就收购Nexus向贾斯汀·弗朗西斯科和史蒂文·鲁伯特发行了本金为1,900,000美元的5%担保次级本票。这张票据的利息年利率为5%，未偿还的本金和利息将以直线方式摊销，并根据票据所附的摊销时间表按季度支付，所有到期和应付金额将于2024年11月8日支付。我们可以在到期前的任何时间预付全部或部分本票，无需支付溢价或违约金。该说明载有这类贷款的惯例契诺和违约事件，包括在银行和其他金融机构或私募股权基金的任何优先担保债务项下发生违约的情况。

以我们所有资产的担保权益为抵押；前提是该担保权益从属于贷款人在任何该等优先担保债务项下的权利。截至2022年3月31日，该票据的未偿还本金余额为1,900,000美元。

2021年7月1日，我们就收购DSO向Sasson E.Moulavi发行了本金为3,000,000美元的6%担保附属本票。这张票据的利息年利率为6%，未偿还的本金和利息将按直线摊销，并根据票据所附的摊销时间表按季度支付，所有到期和应付金额将于2024年7月1日到期支付。我们可以在到期前的任何时间预付全部或部分本票，无需支付溢价或违约金。本票据载有这类贷款的惯例契诺和违约事件，包括在对银行和其他金融机构或私募股权基金的任何优先担保债务下发生违约的情况，并以DSO所有资产的担保权益作担保；但此种担保权益必须服从任何此类优先担保债务项下贷款人的权利。截至2022年3月31日，本票据的未偿还本金余额为300万美元。

本票

2021年7月1日，我们与Diamond Creek Capital，LLC签订了一项贷款协议，本金最高可达3,000,000美元。这笔贷款的利息年利率为15.0%，但一旦发生违约，利率应增加5%。这笔贷款于2022年7月1日早些时候到期，或在我们完成首次公开募股时支付。我们从首次公开募股的收益中偿还了1,325,000美元的本金余额和27,604美元的利息。关于这笔偿还，贷款人同意剩余的贷款将于2022年7月1日到期并支付。这笔贷款以我们所有的资产为担保，并包含惯常的违约事件。截至2022年3月31日，该票据的未偿还本金余额为1,325,000美元。

2021年5月10日，我们向我们的外部证券法律顾问Bevilacqua PLLC发行了本金为73,727美元的可转换本票。该票据的应计利息为年息15%，将于2022年5月10日到期。截至2022年3月31日，该票据的未偿还本金余额为73,727美元。2022年4月8日，持有人将这张票据转换为73,267股普通股。

2020年12月18日，我们与Peah Capital，LLC签订了一项本金最高为1,500,000美元的定期贷款和担保协议，并于2021年4月27日进行了修订，将贷款金额增加到1,625,000美元。关于这一修订，我们于2021年4月27日向Peah Capital，LLC发出了本金为1,625,000美元的第二份经修订和重述的本票。这笔贷款的利息年利率为17.5%，但一旦发生违约事件，该利率应增加到年利率25%。贷款将于(I)票据日期起计十八(18)个月或(Ii)本公司首次公开发售完成后到期及应付。这笔贷款以我们所有的资产为担保，并包含惯常的违约事件。截至2022年3月31日，该票据的未偿还本金余额为614,906美元。

自成立以来，公司已向多家贷款人发行了其他本票，其中大部分在我们首次公开募股结束时得到了全额偿还，但有一张票据除外，该票据在2022年3月31日的未偿还余额为20万美元。这张票据的利息为12%。这张票据是无担保的，包含通常的违约事件。

EIDL贷款

2020年6月，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》或《关爱法案》的规定，根据经济伤害灾难贷款(EIDL)计划，我们与美国小企业管理局(SBA)签订了本金为300,000美元的本票。这笔贷款期限为30年，利息为3.75%。这笔贷款是以我们所有的资产作担保的。截至2022年3月31日，这笔贷款的未偿还本金余额为30万美元。

购买力平价贷款

2020年5月，根据CARE法案，我们获得了239,262美元的工资保护计划或PPP贷款。这笔贷款以1%的年利率计息，2022年4月到期。截至2022年3月31日，这笔贷款的未偿还本金余额为239,262美元。

2021年2月，我们根据CARE法案额外获得了261,164美元的购买力平价贷款。这笔贷款以1%的年利率计息，2023年1月到期。截至2022年3月31日，这笔贷款的未偿还余额为261,164美元。

购买力平价规定，如果资金用于CARE法案中描述的某些符合条件的费用，则PPP贷款可以部分或全部免除。该公司计划在2022年申请宽恕。

其他

2021年，DSO与一家银行签订了两个循环信贷额度，允许借款最高1,176,000美元，利息分别为8.99%和7.99%。截至2022年3月31日，这些信贷额度的未偿还本金余额为431,525美元。

尼克斯

截至2021年12月31日，Nexus的现金为36,188美元。到目前为止，它的运营资金主要来自运营收入和股东的投资。

现金流量汇总

下表提供了有关本招股说明书所列所有财务报表期间的现金流量净额的详细信息。

截至2020年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为78,629美元，而截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为36,200美元。在2020年12月31日终了年度，净亏损121 200美元和应收账款减少30 236美元被应付佣金增加65 774美元和应计支出增加7 033美元所抵销，这是业务使用现金的主要驱动因素。由于客户账单在周五进行，2020年的截止日期为周四，而不是2019年的周二，Nexus根据与客户的付款条款，在年底前收到了更多客户的付款。相反，根据期末情况，对供应商的付款要到2020年底的那周晚些时候才能处理，导致负债增加。在2019年12月31日终了的年度，净收入86 852美元、应付佣金增加64 149美元和应计支出增加1 808美元，但应收账款减少116 609美元，这是业务提供现金的主要驱动因素。应收账款的减少与年终的星期几直接相关。由于2018年12月31日是星期一，与2020年相比，为余额付款的客户减少了，当时一年的结束时间是周二，这给了客户一个额外的工作日来付款。从历史上看，客户的付款比例随着一周的推移而下降。

Nexus在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内没有任何投资活动。

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为59,900美元，其中包括下文所述的EIDL收益。Nexus在截至2019年12月31日的年度内没有任何融资活动。

债务

2020年6月，Nexus从美国小企业管理局获得了59,900美元的EIDL。EIDL以日期为2020年6月19日的票据的形式，年利率为3.75%，从2021年6月开始每月支付2,437美元。EIDL可以在到期前的任何时间预付，不会受到预付款处罚。EIDL的资金只能用作营运资金，以减轻2020年1月及之后发生的灾难造成的经济损害，并支付统一的商法典留置权申请费。我们打算将EIDL的资金用于合格费用。这些款项已于2021年9月全额偿还，因此被列为短期款项。

数字存储示波器

截至2020年12月31日，DSO的现金为0美元。到目前为止，它的运营资金主要来自运营收入和银行借款。

DSO是一家只有一名成员的有限责任公司。因此，该成员选择不将企业产生的多余现金保留在企业中作为一年中的不同时间段。该业务继续从用于必要的设备再投资的业务中产生正现金流，并将任何多余的现金分配给成员。

现金流量汇总

下表提供了有关本招股说明书所列所有财务报表期间的现金流量净额的详细信息。

截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为762,671美元，而截至2019年12月31日的年度为1,230,920美元。2020年12月31日终了年度的净收入1 569 379美元被库存增加646 942美元、应计支出减少219 863美元和应收账款增加138 108美元抵销，这是业务活动提供现金的主要驱动因素。库存比上一年减少的原因是12月份提前向“大盒子”经销商发货，预计1月份体重管理产品将出售。DSO在年底前不久收到了比前一年更多的来自大卖场零售商的订单。DSO能够在年底前还清许多债务，从而减少了应计费用余额。应收账款减少与合同制造客户的付款时间有关，这些客户能够比过去更及时地支付发票。2019年12月31日终了年度的净收入1 613 531美元和应计支出增加173 381美元被应付账款和现金透支减少394 503美元和库存减少154 183美元所抵消，是业务活动提供现金的主要驱动因素。由于客户现金支付的时机，DSO能够偿还某些债务并克服现金赤字。库存减少是由于截至2018年底的库存值异常高。由于供应激励和预计2019年初的生产，DSO在2018年底提高了库存水平。

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为15,103美元，而截至2019年12月31日的年度为110,923美元。所有期间用于筹资活动的现金净额全部用于购置财产和设备。

截至2020年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为830,081美元，而截至2019年12月31日的年度为1,037,484美元。截至2020年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额包括会员分派3,991,495美元、信贷额度付款1,197,740美元及应付票据偿还379,069美元，由会员捐款2,407,076美元、信贷额度收益1,937,397美元、薪资保障计划贷款收益352,750美元及应付票据收益41,000美元抵销；而截至2019年12月31日止年度用于融资活动的现金净额包括会员分派5,423,545美元及应付票据偿还659,452美元，由会员捐款4,374,513美元及应付票据收益671,000美元抵销。

债务

2020年6月26日，DSO与一家银行签订了循环信贷额度，允许借款至多75万美元，利息为3.5%。截至2021年12月31日，信贷额度余额为739,657美元。

合同义务

我们的主要承诺主要包括上述贷款项下的债务、“业务融资”项下描述的经营租赁以及与客户建立的产品定价/保证金结构。我们与任何供应商都没有任何采购义务。

表外安排

我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响。

关键会计政策

以下讨论与我们公司的关键会计政策有关。根据公认会计原则编制财务报表时，本公司管理层须作出影响所呈报金额的假设、估计及判断，包括附注，以及有关承担及或有事项的披露(如有)。我们已经确定了某些对编制我们的财务报表非常重要的会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果很重要。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对内在不确定和可能在随后的时期发生变化的事项的影响做出估计。某些会计估计数特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计数的事件可能与管理层目前的判断大不相同。我们相信以下关键会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的估计和判断：

收入确认。我们通过以下方式评估和确认收入：确定与客户的合同；确定合同中的履约义务；确定交易价格；将交易价格分配到合同中的履约义务；确认每项履约义务通过向客户转让承诺的货物或服务(即“控制权转移”)来实现的收入。

产品(BSNM、DSO和GSP)

我们作为客户的合同制造商，主要通过制造和包装营养食品产品来产生产品收入。当我们通过将产品控制权转移给客户来履行单一的绩效义务时，我们的大部分收入就会得到确认。当我们的产品根据基础合同或协议中包含的条款发货或交付时，控制权通常会转移。我们一般的付款期限都是短期的。我们没有重要的融资组成部分或付款条款。截至2022年3月31日或2021年12月31日，我们没有任何重大未履行的履约义务。

在适用的情况下，运输我们产品的分销费用和生产后的仓储费用都计入运营费用。

广告/营销(Nexus)

当产品供应商在数字营销人员的营销努力下，通过其网络销售上市产品时，Nexus就会产生广告收入。网络上的产品来自几个不同的客户，他们向Nexus支付每笔销售的特定金额，金额由客户决定。收入在客户销售产品时确认，扣除欺诈性流量或有争议的交易。Nexus为该销售收到的特定金额的一部分作为佣金支付给数字营销商，这笔佣金记录在销售成本中。为了说明收入过程，数字营销员登录到该平台，并选择当天的促销活动。该平台生成一个独特的链接，数字营销者通过电子邮件或横幅广告分发该链接。随着链接通过数字营销者的营销努力分发给消费者，消费者访问该链接从客户的网站进行购买，当完成购买时，Nexus确认收入并将销售记入数字营销者的Nexus帐户。对在Nexus网络上运行的数字营销者的好处是，数字营销者收到佣金而不可能

追回或退款。由于数字营销者的营销努力，客户通过其产品的销售增加而受益。Nexus的平台充当交易账簿，跟踪点击量、销售额和佣金。

Nexus的一般付款期限都是短期的。Nexus和客户之间使用插入订单，用于与正在营销的特定产品相关的每个活动。在客户或Nexus终止订单之前，插入订单一直有效，任何一方均可在14天内书面通知后随时终止订单。客户每周都会收到数字营销人员每周产生的销售额的账单。Nexus没有重要的融资组件或支付条款。截至2022年3月31日或2021年12月31日，Nexus没有任何重大未履行的履约义务。

库存，净额。存货由原材料、在制品和产成品组成，按成本(先进先出)或可变现净值中的较低者计价。对移动缓慢或陈旧的存货计提存货报废准备，以将历史成本减记为可变现净值。报废准备是通过对销售商品的成本收取费用而确定的估计数。管理层在确定津贴是否充足时根据若干因素作出判断，这些因素包括但不限于对缓慢流动的库存的分析、对库存销售价格的分析、产品的预定保质期以及管理层对当前经济状况的判断。鉴于库存的性质，我们对报废津贴的估计有可能在短期内发生变化。

财产和设备。财产和设备按成本入账。重大改建和增建的支出记入资产账户，而没有改善或延长各自资产寿命的更换、维护和维修则记入已发生的支出。我们使用3-15年的直线法对各种资产的估计使用年限进行折旧和摊销。

商誉和无形资产。商誉不摊销，但须接受年度减值测试。除年度减值审核外，当情况显示可能存在减值时，也会进行减值审核。商誉减值测试是在报告单位层面进行的。我们至少每年将报告单位资产的公允价值与账面金额进行比较，以确定是否存在潜在减值。如果报告单位资产的公允价值低于其账面价值，则将确认减值损失。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，没有确认商誉减值。无形资产包括在收购BSNM、DSO、Nexus和GSP过程中获得的客户关系、竞业禁止协议、许可协议、商誉和知识产权。我们以直线方式摊销有限使用年限的无形资产，其估计使用年限从3年到15年不等。

长-活着资产。当有证据显示某项资产的账面价值可能无法收回时，我们会评估其长期资产的潜在减值。当一项资产(或一组资产)预期产生的未贴现现金流少于其账面金额时，确认减值损失。任何必需的减值损失按资产的账面价值超出其公允价值的金额计量，并计入相关资产账面价值的减值和对经营业绩的计提。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们没有长期资产减值。

租赁权使用情况资产和负债。对于所有租期超过12个月的租约，我们在资产负债表上记录使用权资产和租赁负债。租赁被归类为融资或经营，其分类影响费用确认模式。租赁负债根据剩余租赁付款的现值确认，并使用最合理的递增借款利率进行贴现。当隐含利率很容易确定时，我们就使用它。由于我们的租赁不提供隐含利率来确定租赁付款的现值，管理层根据租赁开始时提供的信息使用我们的递增借款利率。租期为12个月或以下的租约在开始时不会记录在我们的资产负债表上，并按租赁期内的直线基础计提费用。

库存-基于补偿。我们根据授予日授予的股票期权和认股权证的公允价值确认在归属期间授予的股票期权和认股权证的费用，并使用Black-Scholes期权定价模型对其进行估值，以确定股票期权的公平市场价值。我们通过逐个员工和逐个授予跟踪每个股票期权奖励来计算可获得的税收优惠金额。然后，我们将记录的费用与每次授予股票期权时收到的减税金额进行比较。

公司历史和结构

我们公司于2017年2月2日在特拉华州注册成立，名称为Bonne SantéGroup，Inc.。2021年8月4日，我们在收购DSO时更名为Smart for Life，Inc.，如下所述。

收购BSNM

2018年3月8日，我们以2,140,272美元的收购价格收购了千禧天然制造公司和千禧天然保健品公司51%的股份。2019年10月8日，我们达成协议，以10万美元的收购价格收购这些公司剩余49%的股份，该协议于2019年10月8日完成。

千禧自然制造公司最初于1998年3月12日在佛罗里达州注册成立，名称为千禧自然保健品公司。2003年3月24日，其名称更名为千禧自然制造公司。千禧自然保健品公司最初于2002年2月5日在佛罗里达州注册，名称为千禧自然制造公司。2003年3月24日，其名称更名为千禧自然保健品公司。2020年9月30日，我们将千禧自然制造公司更名为BSNM，并于2020年11月24日，我们将千禧自然保健品公司合并为BSNM，以更好地反映我们的垂直整合。

收购数字存储示波器

2020年2月11日，我们签订了证券购买协议，并于2020年7月7日和2021年6月4日修订，收购Doctors Science Organica，LLC d/b/a Smart for Life，Oyster Management Services，Ltd.，Lawee Enterprises，L.L.C.和U.S.Mediccare Holdings，L.L.C.。2021年7月1日，收购完成。

收购总价为12,000,000美元(可予调整)，包括(I)6,000,000美元现金(可予调整)、(Ii)本金为3,000,000美元的6%担保附属可转换本票及(Iii)本金为3,000,000美元的6%担保附属本票。

收购价以收盘后营运资金调整拨备为准。吾等须向卖方提交截至成交日期的资产负债表及我们对结算营运资金(定义见证券购买协议)的计算。如果该结算营运资金超过相当于截至2021年4月30日的12个月期间平均每月营运资金的最低营运资金(证券购买协议中规定的某些例外情况除外)，则吾等必须迅速(无论如何，在十五(15)天内)向卖方支付相当于该超出部分的现金金额。如果最低营运资金超过期末营运资金，则卖方必须立即(无论如何，在十五(15)天内)向我方支付相当于差额的现金金额。营运资金分析和调整已推迟到截至2021年12月31日审计的年度结束。

医生科学组织有限责任公司最初于2006年2月16日在内华达州注册成立。2015年9月28日，它转型为佛罗里达州的一家公司。牡蛎管理服务有限公司最初于2003年4月1日在佛罗里达州成立。Lawee Enterprise，L.L.C.最初于2005年1月3日在佛罗里达州成立。美国医疗保健控股公司最初于2003年4月1日在佛罗里达州成立。

2021年8月27日，我们将Oyster Management Services，Ltd.，Lawee Enterprises，L.L.C.和U.S.Mediccare Holdings，L.L.C.的全部股权转让给Doctors Science Organica，LLC。因此，这些实体现在是Doctors Science Organica，LLC的全资子公司。在本招股说明书中，我们将Doctors Science Organica LLC及其合并子公司统称为DSO。

设立加拿大附属公司

2021年8月24日，我们成立了Smart for Life Canada Inc.，作为Doctors Science Organica，LLC在加拿大的全资子公司。这家子公司通过加拿大蒙特利尔的一家零售店销售零售产品，同一地点也是我们的国际直接面向消费者和大卖场客户的配送中心。我们在这个地点保留库存和员工。

收购Nexus

2021年7月21日，我们签订了一项证券购买协议，该协议于2021年11月8日修订，以收购Nexus的所有已发行和已发行股本。2021年11月8日，收购完成。

收购总价为6,000,000美元(可予调整)，包括(I)2,200,000美元现金(可予调整)、(Ii)本金为1,900,000美元的5%担保附属可转换本票及(Iii)本金为1,900,000美元的5%担保附属本票。

收购价以收盘后营运资金调整拨备为准。在成交后第90天或之前，吾等必须向卖方提交截至成交日期的资产负债表以及我们对成交营运资金的计算(如证券购买协议所界定)。如果该结算营运资金超过相当于截至2021年7月31日的12个月期间平均每月营运资金的最低营运资金(证券购买协议中规定的某些例外情况除外)，则吾等必须迅速(无论如何，在十五(15)天内)向卖方支付相当于该超出部分的现金金额。如果最低营运资金超过期末营运资金，则卖方必须立即(无论如何，在十五(15)天内)向我方支付相当于差额的现金金额。营运资金分析和调整已推迟到截至2021年12月31日审计的年度结束。

Nexus于2016年10月10日在佛罗里达州注册成立。

收购普惠制

2021年11月29日，我们签订了一项出资和交换协议，收购普洛斯的全部已发行和已发行股本。2021年12月6日，收购完成。

总收购价为425,000美元，以85,000股普通股支付，其中一半于2021年12月6日发行，其余于2022年2月18日首次公开募股结束时发行。在本次收购中，我们还向普惠生的某些供应商发行了29,446股普通股，这些卖家同意将欠他们的应付账款结算到我们的普通股中，其中一半于2021年12月6日发行，其余于2022年2月18日首次公开募股结束时发行。

普惠制于2020年1月3日在特拉华州成立。

公司结构

以下图表描述了我们的组织结构。

生意场

概述

我们致力于开发、营销、制造、收购、运营和销售一系列以健康和健康为重点的营养及相关产品。作为一家全球控股公司，我们正在执行购买并建立战略，通过一系列增值收购创建一家垂直整合的公司，目标是在未来36个月内聚合至少产生3亿美元收入的公司。为了推动增长和盈利，我们正在开发专有产品，并收购其他有利可图的公司，包括品牌、制造和分销渠道。

我们还在关联营销领域运营着一个网络平台。联营营销是一种广告模式，在这种模式下，产品供应商补偿第三方数字营销人员，为产品供应商的产品和服务创造流量或线索。第三方数字营销者被称为联营公司，佣金激励他们想方设法推广产品供应商销售的产品。

我们的商业模式

除了我们目前运营的公司之外，我们还参与了一项全面的计划，以发展一条强大的未来收购渠道。我们的管理层在定位和评估潜在的目标运营公司方面拥有丰富的经验。我们还与某些顾问和顾问签订了买方协议，以协助管理层确定和评估潜在的目标运营公司。营养产品行业高度分散，一大批收入不到2000万美元的公司代表着行业整合的重大机遇。

我们计划利用现金、期票、溢价和上市公司股票的组合收购目标公司，通常是往绩调整后EBITDA的4倍至6倍。除了我们下面描述的第一次收购外，我们打算为我们执行的任何收购支付不超过60%的现金，目标是50%。其余部分在股票和票据和/或收益之间分配，前者的权重较大。尽管收购对价是结构化的，但我们相信，我们的收购将为收购的主体提供三个不同的好处。首先，是一次重大的流动性事件。其次，在一家新兴成长型上市公司中设立一个重要的股权头寸。第三，按惯例获得行业薪酬的持续就业。

在接下来的24个月里，我们计划收购年化收入至少1亿美元的多家公司，正在筹备中的预期收购数量代表着超过5000万美元的额外收入。我们目前没有足够的资本来完成这些收购。我们打算主要通过我们运营公司层面的债务融资、我们公司的额外股权发行或以上任何一种方式的组合，为其他收购筹集资金。出售额外的股权证券可能会导致我们的股东股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们业务的经营和财务契约。融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。

不能保证我们将能够根据上述条款收购更多的业务，也不能保证如果我们终止目前任何收购目标的计划，我们将能够找到更多的收购候选者。

我们的行业

我们经营的市场的特点是快速的技术变化、频繁的新产品推出、成熟的和新兴的竞争、广泛的知识产权纠纷和诉讼、价格竞争、激进的营销做法、不断发展的行业标准和不断变化的客户偏好。因此，我们的前景必须考虑到在快速变化和竞争的市场中运营的公司经常遇到的不确定因素、风险、费用和困难。

保健品行业

营养食品行业专注于营养补充剂，目的是除了食品中存在的基本营养价值外，还旨在提高寿命、运动健身和提供健康益处。大多数人对各种营养产品都很熟悉--而且很可能用过--即使他们对这个行业名称并不熟悉。营养食品包括草药产品、特殊饮食产品、维生素、加工食品和饮料、功能食品、分离营养素和其他饮食产品等常用项目。功能性食品是指除了基本营养外，对健康有潜在积极影响的食品。功能食品的一个常见例子是燕麦片，因为它含有有助于降低胆固醇水平的可溶性纤维。一些食品也被改造成对健康有好处。一个例子是为了骨骼健康而强化了钙的橙汁。

下表由负责任营养理事会(www.crnusa.org)编制，描述了从2018年开始到2027年估计的不同指示类别的人群服用的补充剂类型。我们销售所有这些产品类别的产品，我们相信我们在这些类别中的每一个类别的市场份额目前都不到1%。

资料来源：负责任营养委员会

保健品行业在全球经历了显著的增长，这是由于预期年龄的增加以及老龄化和生活方式疾病的相关增加所推动的。近年来，人口结构的变化也让制造商受益。预计到2060年，65岁及以上的美国人口将从2018年的5200万增加近一倍，达到9500万，65岁及以上人口占总人口的比例将从16%上升到23%。此外，CRN报告称，77%的美国成年人服用膳食补充剂。

根据Grand view Research，Inc.的一项研究，在新冠肺炎危机期间，全球营养食品市场预计将从2020年的4,127亿美元增长到2027年的7,225亿美元，在分析期内以8.3%的复合年均增长率增长。根据Global Industry Analyses Inc.的数据，2021年美国的营养食品市场预计将达到1045亿美元。目前，美国在全球市场中的份额为34.57%。其他值得注意的地理市场包括中国、日本和加拿大，在分析期间，这三个国家的预测增长率分别为9.6%、6.3%和6.7%。在欧洲，德国的年复合增长率预计约为7.1%。

近年来，由于生活方式的改变、新兴经济体中产阶级的迅速崛起、饮食习惯的转变、人口老龄化和预期寿命的延长等各种趋势，营养食品引起了极大的关注。此外，以研发为基础的制药部门对昂贵的特种药物的关注正在增加医疗体系的负担，并导致推动预防而不是干预的药物的自付成本更高。世界各地的自我护理趋势正在推动对营养食品的强劲需求，包括超级食品、食品和膳食补充剂、运动营养以及功能食品和饮料。鉴于忙碌的生活方式和缺乏通过常规饮食摄入所需营养素的时间，补充这些基本营养素的需求正在增加。在这种情况下，营养食品正在成为满足这一要求的解决方案。营养食品被认为是健康和食品之间至关重要的纽带。

市场对个性化健康方法的需求也很旺盛，这推动了体重管理、运动营养和健康零食领域的产品创新。近期有利于市场前景的其他值得注意的趋势包括：由于消费者越来越关注产品的配料表，清洁标签成为一种新的规范；创新的传递技术，如微胶囊，它保护产品免受光线和空气等不利条件的影响。

据我们所知，上述对未来时期的预测没有考虑到全球冠状病毒大流行的影响。因此，这些预测可能被夸大了，不应给予不适当的重视。目前，我们无法预测大流行的确切影响。

随着整体人口继续转向更健康的生活，希望抵消不断上升的医疗支出，防止普遍的健康状况不佳，我们相信，对保健品行业产品的需求将类似于类似的趋势。

数字营销

由于我们收购了Nexus，我们进入了数字营销行业，作为推广我们销售的产品和品牌的一种方式。数字营销是营销的一个组成部分，它使用基于互联网和在线的数字技术，如台式计算机、移动电话和其他数字媒体和平台来推广产品和服务。

新冠肺炎的流行导致人们呆在家里和/或在家远程工作，导致在线流量大幅增加。点击和展示美国存托股份是数字营销活动最突出的形式之一。与显示美国存托股份相比，点击要昂贵，因为点击确保客户被引导到广告商的网站。然而，点击可以提供更好的投资回报。

根据全球行业分析公司的数据，2020年全球数字广告和营销市场规模估计为3500亿美元，预计到2026年将达到7862亿美元，在分析期间以13.9%的复合年增长率增长。2021年，美国的数字广告和营销市场预计将达到1553亿美元。我们认为，我们目前的市场份额不到1%。

我们的运营子公司

BSNM

BSNM是一家保健品代工制造商。自1998年以来，我们强大的制造能力和对客户的奉献精神使我们能够与美国和世界各地的数百家客户建立关系，包括南美、中美洲和欧洲。我们专门生产各种各样的产品来满足我们客户的需求，从维生素、膳食补充剂、营养食品、运动营养和广谱营养补充剂的私人标签。我们由科学家、配方师和制造专家组成的经验丰富的团队拥有多年的必要知识，可以将客户的概念从最初的想法一直带到成品。此外，我们还可以为生产现有配方的简单且经济实惠的“交钥匙”解决方案提供支持。

为了满足任何订单的特定需求，我们拥有最先进的制造和包装生产线，以降低成本并最大限度地提高效率。我们保证所有产品和标签都符合FDA的严格要求，我们的质量控制人员将持续监控整个过程，直到产品交付为止。我们的目标是在产品质量、服务和价格方面超越客户的期望。

数字存储示波器

DSO制造、销售和拥有Smart for Life品牌的天然健康和保健膳食替代产品。该品牌包括专有的抑制饥饿的功能食品，这些食品旨在利用身体的自然减肥能力。该计划使用精确的蛋白质与糖的比例，较低的血糖指数和血糖负荷，以及一天中的多次小餐来提供特定数量的蛋白质、超级纤维和复合碳水化合物，以抑制饥饿，保持低糖和胰岛素，并触发人体释放脂肪释放激素胰高血糖素。

我们的智能生活产品提供：

•        控制饥饿的蛋白质混合物

•        不含毒素或防腐剂

•        蛋白质与卡路里的比例要适量

•        没有胰岛素峰值，让胰高血糖素发挥作用

•        少量必需的有益脂肪

•        适量复合碳水化合物

DSO还开发优质补充剂和商品，以促进最佳健康和健康。这一天然产品线使用简单的优质成分，帮助创造更可持续的生活方式。DSO拥有超过15年的经验，为高端零售点和公司提供高质量的产品。DSO品牌的维生素和补充剂也通过亚马逊销售，这一销售渠道正在成为该品牌在线增长的主要贡献者。所有产品均采用环保和可生物降解的包装。

普惠制

GSP是一家运动营养公司。它通过各种健康解决方案和交付方法为运动员和活跃的生活方式消费者提供营养补充剂，包括粉末、片剂和软凝胶，其配方旨在支持能量和表现；营养和健康；以及专注和清晰度。

GSP的首批营养产品是以体育画报营养品牌销售的。该产品线目前包括乳清分离蛋白粉、关节健康片剂补充剂、一氧化氮、运动后混合物、Omega-3补充剂和运动前补充剂等。

我们相信，《体育画报》品牌是体育和田径界最受认可的品牌之一。GSP拥有独家使用Sports Illustrated品牌(不包括其根据许可证有权获得优先要约的Sports Illustrated泳衣品牌)的某些膳食补充剂和营养补充剂的许可证，在每种情况下都将销售给/通过美国和加拿大的某些批准账户销售。有关本许可证的其他详细信息，请参阅下面的“-知识产权”。

尼克斯

Nexus的运营成本是按行动/每个收购网络的成本。这个网络由数百名数字营销人员组成，他们随时准备销售引入Nexus网络的产品。每行动成本/每收购成本模型是指数字营销人员因其营销努力的直接结果而获得的一项行动(例如，产品销售或线索生成)的报酬。通过数字营销者的营销方法，数字营销者将流量发送到网络上列出的产品供应商的报价之一。

Nexus与产品供应商和数字营销公司都有合作关系。产品供应商是指拥有待售产品(无论是数字产品还是实体产品)的Nexus客户，并希望通过数字营销渠道从数字营销人员那里获得更高的销售额。数字营销人员是从事数字营销的Nexus承包商。数字营销者的一个例子是拥有强大的Facebook追随者，或者对Facebook广告营销有很强的了解。其他例子包括谷歌广告营销或电子邮件营销人员，他们向选择加入的订户名单发送营销信息。从历史上看，Nexus的客户只包括数字产品的所有者，这些产品也是以数字方式交付的。在我们收购Nexus之后，BSNM、DSO、GSP以及我们未来收购的任何其他营养食品公司也将成为Nexus的客户。Nexus将利用其在线市场，通过其数字营销人员网络来营销我们的营养产品。然后，我们的营养产品公司将向通过数字营销人员的努力确定的最终用户销售和实物交付营养产品。Nexus能够与我们未来可能收购的公司销售的任何产品进行即插即用，因为我们可以将这些公司销售的面向消费者的产品无缝地添加到Nexus网络中以产生销售。

产品供应商来到Nexus是为了增加其产品的销售，数字营销人员来到Nexus是为了获得佣金，以换取他们的营销努力，这些努力旨在为产品供应商创造销售。当数字营销者的营销努力导致产品供应商销售产品时，数字营销者将获得佣金。由于数字营销人员的营销努力，产品供应商在一周内的销售额每周向产品供应商开具账单。产品供应商向Nexus支付费用，Nexus向数字营销商支付费用。这是一笔匿名交易，因为数字营销者和产品供应商仅在市场内由报价名称(产品供应商)和附属公司编号(数字营销商)定义。

制造、分销和质量控制

BSNM在佛罗里达州多拉尔经营着一家22,000平方英尺的制造工厂。该工厂主要专注于维生素和补充剂的合同制造，特别是片剂、胶囊和粉末的生产，以及将这些健康和保健产品包装在各种瓶子、罐子、香包和棍包中的交钥匙解决方案。从成立到2021年12月31日，它已经为大约240家公司生产了营养产品，在截至2021年12月31日的一年中，它为大约25家公司生产了营养产品。

DSO在佛罗里达州里维埃拉海滩经营着一家3万平方英尺的制造工厂。该工厂主要专注于生产天然保健和保健餐替代品产品，包括营养棒、饼干、汤和奶昔，以及一些维生素和补充剂功能，如粉末。

普华永道依靠第三方合同制造商生产其产品。

我们所有的制造业务都受到FDA颁布的GMP和其他适用的监管标准的约束。我们相信，我们的制造流程符合膳食补充剂或食品的GMP，我们的制造和分销设施通常有足够的能力来满足我们目前的业务需求和我们目前的预期销售。我们特别重视质量控制。我们为所有原材料分配批号，并在最初对它们进行检疫，同时我们的质量部门会评估它们是否符合既定的规格。一旦发布，我们将保留样品，并根据需要通过混合、混合和技术处理来根据批准的配方加工材料。我们制造最终交付形式的产品，如胶囊、片剂、粉末或营养棒。产品制造后，我们的实验室分析人员利用内部设备和第三方实验室测试其重量、纯度、效力、崩解和溶出度(如果适用)。在完成质量评估并确定产品在包装前符合所有适用规格之前，我们将对产品进行检疫。当制造的产品符合所有规格时，我们的自动包装设备会用至少一个防篡改的安全封条对产品进行包装，并贴上标签、不可磨灭的批号，在大多数情况下，还会贴上过期日期或“最佳日期”。

我们的制造业务旨在允许以低成本生产不同数量、物理尺寸和包装格式的各种产品，同时保持高水平的客户服务和质量。灵活的生产线转换能力和缩短的周期时间使我们能够对制造计划和客户需求的变化做出快速反应。

我们的工厂有库存控制系统，当我们从供应来源收到每个制造和包装组件时，跟踪每个产品的制造和发货给客户。为了便于跟踪，我们销售的大多数产品都是条形码。我们相信，我们的分销能力提高了我们响应客户交付要求的灵活性。

原材料和供应商

在2021财年和2020财年，我们在原材料上的支出分别约为3,454,000美元和801,000美元，不包括包装和类似的产品材料。我们的业务所需的主要原材料是维生素、矿物质、草药和明胶。我们相信，我们所有的主要原材料都有足够的供应来源，而且一般来说，我们的许多原材料都有两到三个供应商。有时，天气或不可预测的供需波动可能会影响价格、数量、可获得性或原材料的选择。我们相信，我们与供应商的牢固关系为我们的客户带来了高质量、有竞争力的价格和整体良好的服务。虽然我们不能确定我们的主要原材料的供应来源在任何情况下都是充足的，但我们相信，如果我们目前的来源变得不足，我们可以及时和具有成本效益的方式开发替代来源。在2021财年，没有一家原材料供应商占我们原材料采购量的10%以上。由于有众多可供选择的原材料供应商，我们不认为失去任何一家原材料供应商会对我们的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。见“风险因素--与我们的商业和工业相关的风险--关键原材料价格上涨和供应短缺可能对我们的业务产生不利影响。”

销售和市场营销

我们在营销活动中采用了许多不同的技术和策略。这些措施包括直接面向消费者、使用有影响力的人、Facebook目标定位、有重点的电子邮件活动、电视/视频广告和传统媒体。我们的营销目标始终是提高我们的品牌在客户和潜在客户心目中的知名度和相关性。我们希望在未来扩大我们的计划，将实验性的营销技术包括在内。

我们最近收购了Nexus，我们相信这将成为我们营销战略的增值部分。

顾客

BSNM、DSO和GSP根据客户根据其标准销售条款和条件下的个人采购订单向客户销售产品。这些条款和条件通常包括保险要求、我们对产品质量和制造过程的陈述、我们遵守法律的义务，以及如果我们违反我们的陈述或义务，我们将进行赔偿。任何客户都不承诺向我们购买或向他们销售任何最低数量的产品。在2021财年，亚马逊、TwinLab和Costco分别占我们总收入的29%、22%和15%。

如上所述，Nexus的客户是产品供应商。虽然Nexus拥有的客户数量每年都在变化，但它已经与重要的产品供应商建立了长期关系，但它没有与任何客户签订长期合同。与客户的关系可以由任何一方随时终止；然而，由于Nexus广泛的数字营销人员网络推动了产品供应商的销售，Nexus与其重要客户的关系平均持续时间为3年。Nexus的大多数客户是通过现有的客户推荐获得的。Nexus还参加互联网营销会议，推广IS服务。

如果我们无法替换任何主要客户，失去该客户将对我们产生实质性的不利影响。见“风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们的主要客户占我们综合净销售额的很大一部分，任何主要客户的流失都可能对我们的经营结果产生重大不利影响。”

竞争

保健品行业竞争激烈。我们的竞争对手包括一些大型的全国知名品牌，如Natural Made(Pharmavite)、Natural‘s Bounty、GNC、Spectrum(Hain Celestial)、Country Life、Life of Life和Jrow配方奶粉，以及许多较小的品牌、制造商和分销商。通过亚马逊等在线市场平台和公司网站销售的产品继续扩大。自有品牌的产品也对我们的产品构成了竞争。Whole Foods Market、沃尔玛、CVS、沃尔格林和许多健康商店也以自己的自有品牌销售一部分营养补充剂产品。自有品牌的产品通常比品牌产品有折扣。我们还与向健康商店销售产品的分销商以及联合自然食品和科赫分销商等大众市场零售商竞争。此外，几家主要制药公司继续在大众市场提供营养补充剂系列，包括Centrum(辉瑞和葛兰素史克)和One-a-Day(拜耳)。制药公司还提供与营养补充剂具有或可能具有竞争力的处方药和非处方药产品，特别是某些类别的产品。最后，由于营养食品市场的进入门槛普遍较低，更多的竞争者会定期进入该市场。

Nexus的竞争对手将是寻求获得独家广告商优惠的每收购成本领域的任何数字营销机构，以及能够通过数字营销媒体发送大量流量的高端出版商。例如，Ca$hNetwork、OfferBlueprint和MaxBounty。

竞争优势

基于管理层在行业中的信念和经验，我们相信以下竞争优势使我们能够有效地竞争。

•        专有的制造设施。BSNM和DSO拥有和运营专有制造设施，允许对生产的所有方面进行高水平的管理控制，包括采购、物流和在制造过程中保持最高水平的质量。通过直接所有权，我们能够优化我们的销售和营销实践，并提供一种完全集成的方法，所有这些都由一个制造平台固化，用于胶囊、片剂、粉末和所有维生素和补充剂的各种其他输送方法。此外，作为第三方的自有品牌合同制造商，我们可以为那些希望最大限度地减少供应链中断并最大限度地控制最终客户的产品流动的品牌和零售商提供交钥匙解决方案。此外，作为一家中等市场规模的合同制造商，我们不会被我们的大型竞争对手可能拥有的过于复杂的流程所拖累。我们可以灵活和高度适应，随着客户的需求随着时间的推移而变化，这使我们能够更好地服务于我们不断扩大的国际客户基础。由于我们垂直整合的运营控制，我们能够保持竞争优势。这种垂直整合还使我们能够将知识产权和数据安全风险降至最低，同时还消除了成本，提高了重点，优化了质量，并以更快的速度将新产品推向市场。我们对制造过程的每一步都保持控制，使我们能够建立自己的制度优势并最大限度地提高效率。

•        建立并值得信赖的品牌。Smart for Life、Doctors Science Organica和Sports Illustrated Nutrition是健康和健康行业的知名品牌。特别是，Smart for Life的产品目前在美国和加拿大的许多最大的大卖场零售商销售，包括Costco、沃尔玛、Sam‘s Club、BJ’s和Publix，以及通过亚马逊等在线渠道销售。DSO已经建立了一批忠实的消费者，他们强烈相信它向客户销售的高质量维生素和补充剂，以及环保和可生物降解的包装，亚马逊的销售数字因此持续增长。我们相信，《体育画报》品牌是体育和田径界最受认可的品牌之一。在我们收购GSP的过程中，我们获得了独家使用Sports Illustrated品牌(不包括根据许可证我们有权获得优先要约的Sports Illustrated泳衣品牌)用于某些膳食补充剂和营养补充剂的许可证，每种情况下都将销售给/通过美国和加拿大的某些批准账户销售。

•        以客户为中心的创新研发。我们相信，我们的研发团队为我们的公司和我们的客户带来了巨大的价值，是我们公司的一个与众不同的因素。我们致力于利用我们的研究中的技术、科学和创新来实现技术驱动

和发展努力。我们与客户密切合作，创造和开发令人兴奋的新产品。我们经常与我们的研发实验室的客户直接合作，及时创造创新的解决方案，为客户创造价值。我们的团队与医生密切合作，创造出增加营养和功能价值的新型健康产品。

•        通过专属营销子公司进行市场营销的能力。我们相信，我们的子公司Nexus使我们能够获得广泛的营销工具，以便在我们的整个产品范围内使用。我们相信，拥有一支经验丰富的管理团队和现有的客户基础，使我们能够接触到我们投资组合中的所有其他品牌，将使我们能够推动现有产品的销售和收入，并测试通过我们的研发产生的新产品。

•        仅推荐基于长期关系的网络。Nexus运营着一个仅限推荐的网络，这意味着它的所有数字营销人员都被推荐了。除非由已知良好的帐户持有人直接推荐，否则无法获得Nexus帐户。这使得Nexus能够阻止任何欺诈性流量，我们认为这是产品供应商的实质性竞争优势。Nexus还与其产品供应商建立了长期关系，并为其数字营销人员基础提供了具有竞争力的奖金。我们认为，这些因素使Nexus在竞争中脱颖而出。

增长战略

我们将通过以下增长战略努力实现业务增长。

•        收购更多业务。营养产品行业高度分散，一大批收入不到2000万美元的公司代表着行业整合的重大机遇。在接下来的24个月里，我们计划收购年化收入至少1亿美元的多家公司，正在筹备中的预期收购数量代表着超过5000万美元的额外收入。如上所述，我们目前也没有足够的资本来完成这些收购。我们打算主要通过我们运营公司层面的债务融资、我们公司的额外股权发行或以上任何一种方式的组合，为其他收购筹集资金。出售额外的股权证券可能会导致我们的股东股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们业务的经营和财务契约。融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。不能保证我们将能够根据上述条款收购更多的业务，也不能保证如果我们终止目前任何收购目标的计划，我们将能够找到更多的收购候选者。

•        增加现有客户和新客户的销售额。我们预计将通过更加关注我们的顶级品牌以及在各种健康和健康类别上的持续扩张来继续推动我们的消费产品品牌业务的增长，我们预计这将导致现有客户和新客户的货架空间增加。我们预计，我们专注于通过产品创新为消费者带来实实在在的好处，这不仅会让我们受益，也会让我们的客户受益。我们同时提供品牌和自有品牌产品的能力扩大并加深了我们与主要零售客户的合作伙伴关系，为我们提供了更多的品类领先和增长机会。我们认为自有品牌业务是我们为主要客户提供的一项重要而有价值的服务。

•        进一步打入国际市场。我们的产品目前在大约两个国家和地区销售和销售。在2021财年，我们向美国以外的客户销售了大约14%的销售额。我们计划利用我们的营销和分销能力，推动我们的消费产品品牌在新兴市场的国际销售增长，新兴市场的特点是中产阶级的崛起以及美国制造商对高质量营养和健康产品的强劲需求。

•        通过提高运营效率提高工作效率。我们预计将继续专注于提高我们整个运营的效率，以使我们能够降低我们制造设施以及整个间接成本领域的成本。我们最近对DSO的收购极大地提高了我们的生产能力。此外，我们还发起了一项优化产品组合的计划，我们预计这将使我们的制造网络进一步提高效率。我们还推出了利用自动化、标准化和简化的新举措，预计将提高我们整个业务的生产率。

知识产权

我们相信，商标保护对于维护我们销售产品所用的公认品牌名称尤为重要。我们拥有或有权使用我们在销售产品时使用的材料商标或商品名称，包括Smart for Life、Doctors Science Organica和Sports Illustrated Nutrition品牌名称。我们还拥有网站域名，并拥有我们在制造业务中使用的专有方法。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可机会来发展和保持我们的竞争地位。

普惠生于2020年1月订立许可协议，并于2020年6月1日及2021年8月1日作出修订，准许在美国及加拿大独家使用《体育画报》品牌(不包括普惠生根据许可证享有优先要约权的体育画报泳装品牌)，以胶囊、软胶片、咀嚼片、含片、口香糖、蛋白棒、蛋白粉及浓缩物形式的膳食及营养补充剂，以配制运动饮品或能量饮品，以及非独家使用该品牌生产及销售摇瓶。在每种情况下，都将通过/通过美国和加拿大的某些批准账户销售。

作为许可的对价，GSP必须支付相当于净销售额的4%至14%的版税(如许可协议中所定义)，并预先保证一定的金额。在许可协议的初始期限内，此类保证的特许权使用费总额为100万美元。此外，普惠制必须将其净销售额的1%至3%的数额贡献给共同营销基金，每年用于营销努力，包括广告和促销活动。

该许可协议的期限为五年，截止日期为2024年12月31日，有权在2023年6月1日至2023年7月31日之间提供书面续签通知，以续签五年。许可人可在GSP违反许可协议的付款或其他条款时终止许可协议(该许可协议在适用的补救期限内未得到补救，如果该违约能够补救的话)，或者在某些其他常规终止事件的情况下终止许可协议。如果许可方在收到书面通知后三十(30)个工作日内未得到纠正，GSP可在许可方发生重大违约时终止许可协议。

我们通过各种方法保护我们的知识产权，包括商标法、专利法和商业秘密法，以及与供应商、员工、顾问和其他能够访问我们专有信息的人签订的保密协议和专有信息协议。保护我们的知识产权往往使我们有机会通过阻止我们的竞争对手使用或以其他方式利用我们的技术和品牌来提高我们在市场上的地位。我们也是与我们的某些产品相关的几个知识产权许可协议的缔约方。我们的商标注册期限一般为10年、15年或20年，这取决于商标注册的国家，我们可以续展注册。我们的知识产权保护的范围和期限在世界各地因司法管辖区和个别产品而异。我们的全球商标组合具有上述注册期限，由我们业务的核心标志和我们的专有产品品牌组成，这些品牌为我们所有的业务带来了显著的品牌知名度。我们专有的产品配方和配方，作为商业秘密保存下来，对我们的成长和成功至关重要，因为它们构成了我们生产和销售有效、高质量产品的基础。

设施

我们的公司办公室位于佛罗里达州迈阿密33132号503Suit503比斯坎街990号。

BSNM位于佛罗里达州多拉尔37号平台西北方向10575号，邮编：33178。它在这个地址经营着一个22,000平方英尺的制造工厂。这家制造工厂所在的大楼签订了为期5年的租约，租期将于2022年6月结束，租金为每年32.5万美元。BSNM有权选择将租约再续订三年，租金按年增加3%。

DSO的制造和公司办事处位于佛罗里达州里维埃拉海滩13街西1210号，邮编：33404。它在这个地址经营着一个30,000平方英尺的制造工厂。这座制造工厂所在的大楼的租约为期五年，将于2023年8月结束，租金为每年296,040美元。DSO有权将租约再续约三年，租金按年增加3%。

我们的加拿大子公司Smart for Life Canada Inc.在加拿大魁北克省蒙特利尔市GR-3套房6525 Décarie Boulevard经营一家零售店H3W-3E3。这个位置也是我们的国际直销消费者和大卖场客户的配送中心。根据2024年9月结束的为期三年的租赁协议，Smart for Life Canada Inc.以每年37,570加元(约合46,734美元)的租金租用该设施，外加3.53%的房地产税和运营费用比例。

我们相信，我们所有的物业都得到了充分的维护，总体状况良好，适合和适合我们的业务。

员工

截至2021年12月31日，我们约有114名员工，其中约80名从事制造业务，其余从事管理或中层管理。我们的员工中没有一个是工会代表，我们相信我们与员工的关系很好。

法律诉讼

我们可能会不时地卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼有内在的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利的结果，可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律程序或索赔。

监管

我们的业务受到美国多个政府机构不同程度的监管，包括FDA、FTC、CPSC、USDA和EPA。我们经营和销售产品的国家和地方的各种机构也管理我们的业务。

这些机构和其他机构监管的业务领域包括：

•        产品宣传和广告；

•        产品标签；

•        产品成分；以及

•        我们如何制造、包装、分销、进出口、销售和储存我们的产品。

此外，我们在外国销售的产品也受到各种国家、当地和国际法律的监管，其中包括管理膳食补充剂和非处方药的配方、制造、包装、标签、广告和分销的条款。

由于收购Nexus，我们还必须遵守一般适用于数字营销服务提供商的法律和法规，包括管理数据安全和隐私、不公平和欺骗性行为和做法、广告和内容监管的联邦和州法律法规。

我们还受到美国其他各种法规的约束，包括与税收、就业、进出口和知识产权有关的法规。

食品和药物管理局

1994年的《膳食补充剂健康和教育法》(DSHEA)修订了《联邦食品、药物和化妆品法》(FDC Act)，以建立一个管理膳食补充剂的组成、安全、标签、制造和营销的新框架。一般来说，根据FDC法案，1994年10月15日之前在美国上市的饮食成分(即维生素；矿物质；草药或其他植物；氨基酸；或供人类通过增加膳食总摄入量来补充饮食的饮食物质；或任何浓缩物质、代谢物、成分、提取物或上述任何物质的组合)可在不通知FDA的情况下用于膳食补充剂。新的饮食配料(即1994年10月15日之前未在美国上市的饮食配料)必须是提交给FDA的新的饮食配料通知的主题，除非该配料已“作为食品供应中的一种物品存在于食品供应中”，而没有“化学改变”。新的饮食成分通知必须向FDA提供“使用历史或其他安全证据”的证据，以确定使用该饮食成分“将合理地预期是安全的”。新的饮食成分通知必须在新的饮食成分首次上市前至少75天提交给FDA。FDA可能会认定，新的饮食成分通知不能提供足够的依据来得出某种饮食成分被合理预期为安全的结论。这样的决定可能会阻止这种饮食成分的销售。

2011年和2016年，FDA发布了指南草案，提出了遵守新的饮食成分通知要求的建议。尽管FDA的指导意见不具约束力，也没有确立法律上可强制执行的责任，而且公司可以自由地使用替代方法，如果该方法满足适用法律和法规的要求，但FDA的指导方针强烈地表明了FDA目前对指导意见中讨论的主题的想法，包括其在执行方面的立场。目前，很难确定2016年的指导意见草案(它取代了2011年的指导意见草案)如果定稿，是否会对我们的业务产生实质性影响。然而，如果FDA根据书面指南草案执行适用的法规和法规，这种执行可能会要求我们产生额外的费用，这可能是巨大的，并在几个方面对我们的业务产生负面影响，包括但不限于，禁止我们的产品制造，直到FDA确定我们符合规定并可以恢复生产，增加我们的责任并降低我们的增长前景。

FDA或其他机构可以对产品或产品成分采取行动，根据他们的判断，这些产品或产品成分对消费者构成不合理的健康风险，从而使我们销售此类产品是非法的。此外，FDA可以就在我们商店销售的产品或此类产品中的成分发出消费者警告。此类行动或警告可以基于通过FDC法案授权报告严重不良事件而收到的信息。

我们采取了一系列行动，以确保我们销售的产品符合FDC法案。其中一些行动包括维护并持续更新一份禁止在我们销售的任何产品中包含的限制成分清单。此外，我们还制定并维护了一份我们认为符合FDC法案适用条款的成分清单。正如我们行业中的常见情况一样，我们依赖一些第三方供应商来确保他们制造和销售给我们的产品符合所有适用的法规和法律要求。一般而言，我们向供应商寻求陈述和保证、赔偿和/或保险。然而，即使有足够的保险和赔偿，任何不遵守规定的索赔都可能严重损害我们的声誉和消费者对我们产品的信心。此外，如果此类产品未能遵守适用的法规和法律要求，可能会阻止我们销售产品，或要求我们从市场上召回或移除此类产品，在某些情况下，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。移除或召回也可能导致负面宣传和对我们声誉的损害，这可能会减少未来对我们产品的需求。过去，我们曾试图用重新配制的产品或替代产品来抵消与召回或移除相关的任何损失；然而，不能保证我们能够抵消与未来任何移除或召回相关的全部或部分损失。

FDC法案允许在没有FDA上市前批准的情况下，将结构/功能声明包括在膳食补充剂的标签和标签中。然而，公司必须证明这些声明是“真实的，没有误导性的”，并必须在销售带有声明的膳食补充剂后30天内向FDA提交声明正文的通知。允许的结构/功能声明可以描述特定的营养或饮食成分如何影响身体的结构、功能或总体健康，或描述营养或饮食成分维持这种结构或功能的已记录的作用机制。作为膳食补充剂销售的产品的标签或标签可能不明确或隐含地表示膳食补充剂将诊断、治愈、缓解、治疗或预防某种疾病(即疾病声明)。如果FDA确定某一特定结构/功能声明是不可接受的疾病声明，导致该产品被作为药物、常规食品声明或未经授权的“健康声明”版本进行监管，或者，如果FDA确定某一特定声明没有得到现有科学数据的充分支持，或者在任何特定方面是虚假或误导性的，我们将被阻止使用该声明，并将不得不相应地更新我们的产品标签和标签。

此外，DSHEA还规定，所谓的“第三方文献”，例如，“一种出版物，包括一篇文章、一本书中的一章或同行评议的科学出版物的官方摘要，出现在一篇文章中，并由出版物的作者或编辑准备，当全文重印时，可用于”与向消费者销售膳食补充剂有关的活动“，而无需将该文献作为标签加以规范。此类文献：(1)不得虚假或具有误导性；(2)不得“宣传”某一特定制造商或品牌的膳食补充剂；(3)必须对同一主题持平衡的观点，或与其他此类项目一起展示或展示，以平衡现有的科学信息；(4)如果在场所展示，必须与膳食补充剂物理上分开；以及(5)不得以贴纸或任何其他方法在其上附加任何信息。如果这些文献不能满足这些要求，我们可能会被阻止与我们的产品一起传播这些文献，任何持续的传播都可能使我们的产品作为非法药物受到监管行动。

2007年6月，根据经DSHEA修订的FDC法案授予的权力，FDA公布了详细的GMP规定，管理膳食补充剂制造商的制造、包装、标签和持有操作。除其他外，GMP法规对制造商提出了重要的记录保存要求。GMP要求对所有膳食补充剂制造商有效，FDA根据这些要求对膳食补充剂制造商进行检查。FDA对这些规定的解释及其在生产设施中的实际实施仍然存在相当大的不确定性。

此外，随着FDA对行业和法规的更加熟悉，FDA对膳食补充剂法规的解释可能会随着时间的推移而改变。如果制造设施未能遵守GMP规定，则在该设施中生产的产品将被“掺假”，并使这些产品和制造商受到各种潜在的FDA执法行动的影响。此外，根据2011年1月颁布的食品安全现代化法案，膳食补充剂中所含膳食成分的制造将受到类似甚至更繁琐的制造要求，这可能会增加膳食成分的成本，并将对此类成分的供应商进行更严格的检查和执行。FSMA还将要求食品进口商，包括膳食补充剂和膳食成分，进行验证活动，以确保他们可能进口的食品符合适用的国内要求。

FDA拥有广泛的权力来执行适用于膳食补充剂的联邦法律条款，包括向公司发出公开警告或违规通知书、公布非法产品的信息、扣留打算进口的产品、要求报告严重不良事件、要求从市场上召回非法或不安全的产品，并要求司法部在美国法院发起扣押行动、禁令行动或刑事诉讼。

FSMA扩大了FDA在食品生产和进口方面的影响范围和监管权力，包括膳食补充剂。扩大的影响范围和监管权力包括FDA有权下令强制召回、行政扣留国内产品，并要求证明与安全问题相关的进口食品符合国内要求。FMSA还赋予FDA行政撤销生产设施注册的权力，有效地禁止在没有司法程序的情况下生产膳食成分和膳食补充剂。未来，对膳食补充剂的监管可能会增加或变得更加严格。

联邦贸易委员会

联邦贸易委员会对膳食补充剂和其他与健康相关的产品的广告行使管辖权，并要求所有面向消费者的广告都是真实的，没有误导性。联邦贸易委员会积极监测膳食补充剂领域，并对膳食补充剂公司采取了许多执法行动，因为它们在广告中提出的主张或使用虚假或误导性的广告主张没有足够的证据。联邦贸易委员会的执法行动可能导致同意法令、停止令和停止令、司法禁令以及对被发现未经证实的广告索赔支付罚款。

环境监管

我们的设施和运营，与制造类似产品的类似行业一样，受到许多联邦、州、省和地方关于保护环境和人类健康和安全的要求、规则和法规的约束，包括那些监管向环境排放材料的法规。我们不断研究减少排放的方法，最大限度地减少浪费，限制我们承担任何责任，以及降低与环境合规相关的成本。与总成本和资本支出相比，预计符合当前和预期的环境要求、规则和法规以及任何环境控制设施的估计资本支出的成本不会很大。因此，我们预计这些成本不会对我们的财务状况、经营结果、现金流或竞争地位产生实质性影响。

新的立法或法规

可能会提出立法，如果通过，将对膳食补充剂和其他保健品施加大量新的监管要求。我们无法确定额外的国内或国际政府立法、法规或行政命令，当和如果颁布时，将对我们未来的业务产生什么影响。新的立法或条例可能要求重新制定某些产品以符合新的标准，要求召回或停止某些不能重新制定的产品，要求额外的记录保存或要求对某些产品的特性进行扩展的文件、扩展的或不同的标签或科学证据。

管理

董事及行政人员

以下是截至本招股说明书发布之日我们的董事和高管的相关信息。

小阿方索·J·塞万提斯    塞万提斯先生是我们公司的创始人，自我们成立以来一直担任我们的执行主席。塞万提斯先生也是私募股权公司三部曲资本集团的执行主席和主要股东，并自2002年起担任其前身三部曲资本合伙公司的董事长兼首席执行官。塞万提斯先生在多元化企业担任高管超过35年，在公开市场积累了丰富的经验，在企业融资和新兴成长型公司方面拥有丰富的经验。他重要的企业融资经验包括合并和收购、首次公开发行、私募以及中端市场公司的重组。在加入Smart for Life，Inc.之前，塞万提斯先生于2012年至2015年担任360员工解决方案公司(纳斯达克股票代码：STAF)的创始人兼副董事长，期间他与明顿先生合作促成了多项收购，并在大约两年的时间里将公司从纯粹的初创公司推向了超过1亿美元的收入。塞万提斯先生毕业于韦伯斯特大学，拥有传播学学位。我们相信塞万提斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的公司财务经验和对我们公司的了解。

达伦·C·明顿。明顿先生自2022年4月以来担任我们的首席执行官，自2017年9月以来担任总裁，并自2018年11月以来担任我们的董事会成员。明顿先生还担任BSNM总裁，负责管理日常制造业务。明顿先生在小型和大型机构拥有超过15年的资本市场经验。多年来，他的能力范围从各种高管职位，以及创业企业的总裁和首席执行官职位，到向上市公司董事会报告的既定角色，具有出色的领导力和团队建设技能。在加入我们之前，明顿先生于2012年至2017年担任360员工解决方案公司(纳斯达克股票代码：STAF)的联合创始人兼执行副总裁，期间他推动了公司的另类公开募股并在纳斯达克上市。他之前曾担任Trilology Capital Partners，Inc.的总裁，以及总部位于洛杉矶、拥有数十亿美元发售能力的私人投资组合贷款机构Mesa West Capital以及帕洛阿尔托的第一共和银行的分析师。明顿先生毕业于斯坦福大学，拥有经济学学位。我们相信，由于明顿先生丰富的管理和资本市场经验，他有资格在我们的董事会任职。

艾伦·伯格曼。伯格曼先生自2021年1月以来一直担任我们的首席财务官。伯格曼先生的专长包括公司财务管理、兼并和收购、公司重组、降低和避免成本、财务分析和报告、首次公开募股管理、合同谈判、ISO9000质量体系以及美国证券交易委员会的报告和合规。在加入我们之前，他在2019年6月至2020年12月期间担任光明山传媒公司(OTCQB：BMTM)首席财务官兼财务副总裁。在此之前，他于2018年12月至2019年5月担任绿巷控股公司(纳斯达克：GNLN)财务副总裁。他曾于2013年10月至2018年2月担任伍德菲尔德分销总监，并于2011年5月至2013年3月担任Latitude Solutions财务副总裁。伯格曼先生于2000年开始在德勤担任高级审计师，随后在Mallah Furman，P.A.担任审计经理，并在Weinberg&Company，P.A.担任高级审计师。此外，Bergman先生还担任佛罗里达大西洋大学和千禧大西洋大学会计学兼职教授。伯格曼先生在迈阿密大学获得会计学硕士学位。

罗纳德·S·阿尔特巴赫。阿尔特巴赫先生自2020年10月以来一直是我们的董事会成员。他之前在我们的董事会任职，从我们成立到2018年11月。Altbach先生是一名金融服务高管，拥有超过35年的资本市场经验，重点是合并和收购以及发展战略关系。他在包括投资在内的多个行业担任过高级领导职务。

银行、市场营销、消费和奢侈品以及媒体金融。阿尔特巴赫先生目前是MPS基础设施公司的负责人兼首席商务官和董事公司的董事，该公司从事大型基础设施项目的所有权、开发、建设和运营，重点是整个非洲的可持续水电计划，他自2017年以来一直在那里服务。Altbach先生之前是Altbachco，LLC的总裁，这是一家总部位于纽约的投资公司，也是他于2008年与塞万提斯共同创立的纽约商业银行再生资本集团的主要股东，并于2009年至2016年担任该集团的总裁。他是董事的首席独立董事，这家基于云的技术提供商在全球拥有数以百万计的活跃用户。他之前担任过Rosecliff，Inc.的副董事长和Paul Sebastian，Inc.的董事长，Rosecliff，Inc.是一家总部位于纽约的商业银行，主要从事杠杆收购。Paul Sebastian，Inc.是Rosecliff的投资组合公司，向美国和国际百货商店营销自己的香水品牌以及特许品牌。阿尔特巴赫毕业于康奈尔大学，拥有音乐学位。我们相信阿尔特巴赫先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的资本市场经验。

理查德·M·科恩。自2022年2月以来，科恩先生一直是我们的董事会成员。他之前在我们的董事会任职，从我们成立到2018年11月。科恩先生是上市公司和非上市公司经验丰富的首席执行官/首席财务官。他的专业经验包括生物技术、金融服务和多元化媒体，他与华尔街内外的资本融资来源保持着良好的联系。从1996年至今，科恩先生一直担任理查德·M·科恩咨询公司的总裁。2010年至2013年，他是新泽西州布里奇沃特CorMedex Inc.的首席执行官、首席财务官和董事会成员，该公司是一家上市(NYSE)医疗设备/生物技术公司，其心包内治疗产品瞄准美国和欧洲市场。他曾在20/20 GeneSystems，Inc.(2016年至今)、Helix BioMedex，Inc.(2006年至今)、Ondas Holdings(2018年至今)、Direct Digital Holdings(2021年至今)、Great Elm Capital Corporation(2022年至今)、CorMedex Inc.(2010至2013年)和Rodman&Renshaw(2008至2012年)担任董事会和审计委员会主席。科恩的学术资历包括斯坦福大学的MBA学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的荣誉学士学位。我们相信，由于科恩先生拥有丰富的董事会和审计委员会经验，他有资格在我们的董事会任职。

罗伯特·S·雷小山，Esq.雷小山先生自2022年2月以来一直是我们的董事会成员。雷小山是一名律师，自1971年以来一直在加州从事法律工作。自2008年以来，Rein先生一直是Rein&Associates的合伙人，这是一家代表企业和个人的律师事务所，涉及商业交易和事务的方方面面。他的业务主要包括处理商业、公司和房地产事务；税务问题；以及商业和房地产规划。雷小山先生的经验包括商业收购和销售、重组、融资、商业和税务规划以及商业咨询。他的公司既代表公共实体，也代表私人实体。在成立Rein&Associates之前，Rein先生自1975年以来一直是Rein&Associates的前身合伙人。雷小山在布兰迪斯大学获得经济学学士学位，在哈佛法学院获得法学博士学位。法学院毕业后，雷小山为时任新泽西州高等法院上诉庭高级法官的米尔顿·康福德法官当书记员。雷小山先生目前是R Solutions，Inc.的首席执行官和董事会成员，R Solutions，Inc.是一家从事家具和其他企业实施业务的公司，Racada Corp.是一家房地产投资公司。我们相信，雷小山先生具有丰富的法律和商业经验，完全有资格在我们的董事会任职。

罗杰·康利·伍德。    伍德先生自2022年2月以来一直是我们的董事会成员。伍德先生是一位经验丰富的高管，拥有超过25年的C级职位服务经验，服务于各种技术和消费产品业务。他目前是康利控股公司的董事长，这是一家私人家族企业，在住宅建筑、时尚、培训和教育、宠物护理、媒体和娱乐以及个人护理领域拥有权益。2014年至2020年，他担任蓝熊品牌的首席执行官兼管理合伙人，这是一家专门从事预测分析和机器学习的营销咨询公司。他之前曾在赫斯特公司、Orca Payments、Amobee Media、Willis Group、锐步国际、Omnipoint Voicestream和摩托罗拉担任高级管理职位。他曾在许多私营公司的董事会以及沃德洛-哈特里奇学院、哈佛商学院全球校友委员会、少年成就和英美商业委员会的董事会任职。伍德先生在莫尔豪斯学院获得市场营销和统计学学士学位，在哈佛大学获得工商管理硕士学位。我们相信伍德先生有资格在我们的董事会任职，因为他有丰富的管理经验和以前的董事会经验。

我们的董事目前的任期将在我们的下一次年度股东大会上结束，或者直到他们的继任者被选出并符合资格，但他们之前已经去世、辞职或被免职。高级职员的职务由董事会酌情决定。董事或主管人员与任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此他被选为或将获选为董事、被提名人或主管人员。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

参与某些法律程序

据我们所知，除了如下所述，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

•        在刑事诉讼中被判有罪或正在接受刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)；

•        在破产申请时或在破产前两年内，该人的业务或财产，或他是其普通合伙人或行政人员的任何合伙、法团或商业组织，有任何破产呈请或针对该等业务或财产而提出的任何破产呈请；

•        受制于任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令，其后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人有联系；

•        在民事诉讼中被有管辖权的法院或被美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反联邦或州证券或商品法律，且判决未被推翻、暂停或撤销；

•        曾是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事人，且随后未被推翻、暂停或撤销(不包括私人诉讼当事人之间的民事诉讼的任何和解)，涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、任何涉及金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、收回或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或撤销或禁止令，或禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规；或

•        任何自律组织(如《交易法》第3(A)(26)节所界定的)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)条所界定的)或任何同等交易所、协会、实体或组织对其成员或与其有关联的个人具有惩戒权力的任何自律组织(如《美国联邦法典》第15编78c(A)(26)节)、或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的主体或当事人。

公司治理

治理结构

我们选择任命另一位董事会主席，他不是我们的首席执行官。我们的董事会之所以做出这一决定，是基于他们相信单独的董事会主席可以起到平衡首席执行官的作用，首席执行官也是非独立的董事。

董事会在风险监督中的作用

董事会监督我们公司的资产得到适当的保护，保持适当的财务和其他控制，并确保我们的业务明智地进行，符合适用的法律法规和适当的治理。这些责任包括董事会对我们公司面临的各种风险的监督。在这方面，我们的董事会寻求了解和监督关键的商业风险。我们的董事会这样做

高管薪酬

薪酬汇总表--2021年和2020年12月31日终了年度

下表列出了关于在所述期间内以各种身份提供服务而给予、赚取或支付给被点名人员的所有现金和非现金补偿的资料。没有其他执行干事的年薪和奖金总额超过10万美元。

____________

(1)该金额等于根据FASB ASC主题718计算的与奖励有关的授予日公允价值总和。

(2)其他补偿包括汽车津贴。

(3)Zackon先生于2020年11月15日至2022年4月30日担任我们的首席执行官。

雇佣协议

2020年7月1日，我们与执行主席塞万提斯先生签订了雇佣协议。根据雇佣协议，Cervantes先生有权享有200,000美元的年度基本工资，在2021年7月1日完成DSO收购时增加到250,000美元，并在2021年11月8日完成Nexus收购时增加到300,000美元。此外，塞万提斯先生有资格就每一次善意收购获得10万美元的奖金，并在完成不低于1000万美元的首次公开募股时获得25万美元的奖金。他还将有权获得基于实现公司目标的基本工资的20%的年度奖金，其余奖金将基于满足双方商定的员工反对意见或董事会的其他决定。塞万提斯先生有资格参加与他的职位相称的所有股权激励计划和其他员工福利计划，包括医疗保险。我们还为塞万提斯先生提供一辆新型汽车的津贴和相关费用。塞万提斯先生的协议期限为五年，自2020年7月1日起至2025年6月30日止。他的雇佣协议在30天前通知即可终止。然而，我们可以终止塞万提斯先生的雇佣，而不会有任何理由通知(根据雇佣协议的定义)。如果我们无故或因残疾而终止Cervantes先生的雇佣，他有权获得相当于本年度基本工资的十二(12)个月遣散费，这笔遣散费将每两周支付一次。雇佣协议包含标准保密条款和限制性条款，禁止塞万提斯先生在受雇期间拥有或经营与我们公司竞争的企业。

2020年11月15日，我们与我们的前首席执行官扎肯先生签订了一项雇佣协议。根据雇用协议，Zackon先生有权领取250 000美元的年度基本工资，在工作第一年后增加到300 000美元。2022年5月4日，我们与Zackon先生签订了一项离职协议并释放了索赔，规定他的离职自2022年4月30日起生效。根据离职协议，我们同意向Zackon先生支付17.5万美元的遣散费，相当于他目前水平的七个月基本工资，减去适用的法定扣除额和授权扣除额，从2022年5月1日开始到2022年11月30日止，在我们的正常发薪日以等额分期付款的方式支付。我们还同意不迟于2022年5月31日向扎肯先生支付1万美元的离职费补偿。离职协议包括限制性条款，禁止扎肯在从2022年4月30日到2022年10月30日的六个月期间，参与或拥有任何与我们公司竞争的业务，或招揽我们的员工、顾问或客户。分居协议还包括Zackon先生对我们公司及其附属公司有利的惯常索赔，以及惯常的保密和相互不贬低条款。

2020年7月1日，我们与我们的首席执行官兼总裁明顿先生签订了雇佣协议。根据雇佣协议，Minton先生有权获得200,000美元的年基本工资，在2021年7月1日完成对DSO的收购后，基本工资增加到250,000美元。此外，明顿先生有资格在雇佣协议签订后的前两次收购中获得25,000美元的奖金，并在完成不低于1,000万美元的首次公开募股时获得50,000美元的奖金。他还将有权根据实现双方商定的员工目标或董事会另行决定的情况，获得高达基本工资20%的年度奖金。明顿先生有资格参加与他的职位相称的所有股权激励计划和其他员工福利计划，包括医疗保险。我们还为明顿先生提供购买一辆新型汽车的津贴和相关费用。明顿的合同期限为三年，自2020年7月1日起至2023年6月30日止。他的雇佣协议在30天前通知即可终止。然而，我们可以在没有通知的情况下终止明顿先生的雇佣关系(根据雇佣协议的规定)。如果我们无故或由于残疾而终止对明顿先生的雇用，他有权获得相当于本年度基本工资的六(6)个月遣散费，这笔遣散费将每两周支付一次。雇佣协议包含标准保密条款和限制性条款，禁止明顿先生在任职期间拥有或经营与我们公司竞争的企业。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表包括关于在截至2021年12月31日的财政年度之前授予上述高管的所有未行使期权和限制性股票的未归属股份的某些信息。

其他叙述性披露

退休福利

我们没有维护，目前也没有维护固定收益养老金计划或非限定递延补偿计划。我们目前提供了一项退休计划，旨在根据修订后的1986年《国税法》第401(K)条或该法典提供福利，根据该计划，员工，包括上述高管，可以自愿进行税前缴费。

终止或控制权变更时的潜在付款

如上文“--雇用协议”所述，Zackon先生有权根据离职协议获得遣散费，Cervantes先生和Minton先生如果无故终止雇用，则有权获得遣散费。

董事薪酬

下表列出了截至2021年12月31日的财年向我们的独立董事支付的薪酬。

____________

(1)该金额等于根据FASB ASC主题718计算的与奖励有关的授予日公允价值总和。

在截至2021年12月31日的财年里，我们的董事会其他成员都没有因为他作为董事的服务而获得任何报酬。

2020年股票激励计划

2020年9月14日，我们的董事会通过了Bonne SantéGroup，Inc.2020股票激励计划，或2020年计划，该计划于2020年9月14日由我们的股东批准。以下是2020年计划的一些重要特点的摘要。以下信息受制于《2020年计划文件》本身，并通过参考其全文加以限定，该文件是作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物提交的。

可授予的奖励包括《守则》第422(B)节所述的激励性股票期权、非限制性股票期权(即非激励性股票期权)和限制性股票奖励。这些奖项为我们的员工、顾问、顾问和外部董事提供了未来价值的可能性，这取决于我们普通股的长期价格升值以及获奖者对我们公司或其一个或多个子公司的持续服务。

更详细地描述了2020年计划允许的所有类型的奖励：

计划的目的：    2020计划的目的是为选定的员工、顾问、顾问和外部董事提供收购我们公司股权的机会。

计划的管理：    2020计划由我们的薪酬委员会管理。除其他事项外，管理人有权选择将获得奖励的人，确定奖励的类型和奖励涵盖的股票数量，并确定奖励的条款、条件、限制和其他规定。

符合条件的收件人：    根据2020计划，有资格获得奖励的人将是由管理人挑选的我们公司及其子公司的员工、顾问、顾问和外部董事。

根据该计划可提供的股份：    根据2020年计划，可向参与者交付的普通股最高数量为2,000,000股，取决于对影响股票的某些公司变化的调整，例如股票拆分。根据2020计划授予的股票，如果该奖励被取消、没收或到期，则可以再次根据2020计划授予。根据2020年计划，以现金结算的股票将不再可用于授予。截至2021年12月31日，根据2020计划，仍有55万股可供发行。

股票期权：

将军。    根据2020年计划的规定，管理人有权决定所有股票期权的授予。该决定将包括：(I)受任何购股权约束的股份数目；(Ii)每股行使价；(Iii)购股权的到期日；(Iv)准许行使的方式、时间及日期；(V)对购股权或购股权相关股份的其他限制(如有)；及(Vi)管理人可能决定的任何其他条款及条件。

期权价格。    股票期权的行权价格将在授予时确定。通常情况下，行使价格不会低于授予日由管理人本着善意确定的公平市价。根据税法，授予的任何激励性股票期权的行使价格不得低于授予当日股票的公平市场价值。然而，向拥有我们有投票权股票超过10%的任何人授予激励性股票期权，其行使价格必须不低于授予日公平市场价值的110%。

行使期权。    只能根据管理人在授予时为期权协议制定的条款和条件行使期权。该期权必须以通知我们的方式行使，并伴随着行使价格的支付。支付可以现金支付，或者根据管理人的选择，根据行使日股票的公平市场价值，通过向期权持有人实际或推定交付普通股的方式支付。

到期或终止。    期权，如果以前没有行使，将在授予时管理人设定的到期日到期；条件是该期限不能超过十年，并且授予持有我们超过10%有表决权股票的人的激励股票期权的期限不能超过五年。如果持有者对我们的服务在到期日之前终止，期权将在到期日之前终止。在某些服务终止后，包括因死亡、残疾或退休而终止的特定期间内，可继续行使选择权，行使选择权的确切期限将由管理人确定，并反映在证明裁决的赠款中。

股票奖：    根据2020年计划，还可以授予股票奖励。股票奖励是普通股的授予。这些奖励将受到管理人在授予之日决定的条件、限制和或有事项的限制。这些可能包括持续服务和/或实现具体业绩目标的要求。

其他实质性规定：    奖励将由一份书面协议证明，协议的形式可由管理人批准。如果本公司的资本发生各种变化，如股票拆分、股票分红和类似的再资本化，管理人将对未偿还奖励所涵盖的股份数量或此类奖励的行使价格进行适当调整。管理人还被允许在书面协议中加入条款，规定在我们公司控制权发生变化的情况下对裁决进行某些更改，包括加速归属。除非遗产管理人在授予之日另有决定，否则除遗嘱或继承法和分配法外，奖励不得转让。在任何奖励发放之前，我们被允许扣除或预扣足以满足任何员工预扣税款要求的金额。委员会亦有权在任何时候停止颁奖。董事会亦有权更改或修订2020计划或任何尚未授予的奖励，或可终止2020计划的进一步授予，惟任何修订不得在未经本公司股东批准的情况下增加2020计划下可供使用的股份数目或改变2020计划下有资格获得奖励的人士。未经裁决持有人同意，不得作出对根据2020年计划作出的任何未决裁决产生不利影响的任何修正。

2022年股权激励计划

2022年1月13日，我们的董事会通过了Smart for Life，Inc.2022年股权激励计划，或2022年计划，该计划于2022年1月13日由我们的股东批准。以下是2022年规划的一些重要特点的摘要。以下信息受制于《2022年计划文件》本身，并通过参考《2022年计划文件》本身加以限定，该文件作为本招股说明书的一部分作为登记说明书的一部分提交。

可授予的奖励包括：(A)激励性股票期权，(B)非限制性股票期权，(C)股票增值权，(D)限制性奖励，(E)业绩股票奖励，和(F)业绩补偿奖励。这些奖项为我们的高级管理人员、员工、顾问和董事提供了未来价值的可能性，这取决于我们普通股的长期价格升值和获奖者对我们公司的持续服务。

股票期权赋予期权持有者以授予期权时确定的购买价格从我们手中收购指定数量的普通股的权利。行权价格将不低于授予日普通股的市场价格。授予的股票期权可以是符合税务条件的股票期权(所谓的“激励性股票期权”)，也可以是不符合条件的股票期权。

股票增值权，或SARS，可以单独授予，也可以与期权一起授予，具有类似于期权的经济价值。当对特定数量的股份行使特别行政区时，持有人将获得相当于行使特别行政区股份行使日的股票市价与行使特别行政区股份行使价之间的差额的付款。同样，SARS的行使价通常是香港特别行政区获授股票当日的市价。根据2022年计划，SARS的持有者可以现金或普通股的形式获得这笔款项--增值价值--在行使之日，普通股的价值相当于公允市值。付款方式将由我们决定。

当前关系和关联方交易

与关联人的交易

以下包括自我们2020财年开始以来的交易摘要，或任何目前建议的交易，其中吾等曾经或将会参与，所涉及的金额超过或超过过去两个完整财政年度年终时吾等总资产的1%或12万美元的较小者，且任何关连人士曾经或将会拥有直接或间接重大利益(上文“行政人员薪酬”所述薪酬除外)。吾等相信，吾等就下述交易所取得的条款或支付或收取的代价(视何者适用而定)，与公平交易的现有条款或将支付或收取的金额(如适用)相若。

•        我们与由我们的执行董事长控制的三部曲公司签订了一项管理服务协议。截至2022年3月31日和2021年12月31日，三部曲的到期金额分别为647,412美元和0美元。此外，截至2022年3月31日和2021年12月31日，三部曲的到期金额分别为0美元和325,786美元。

•        2021年11月30日之前，DSO从Science Real Estate Holdings，LLC租用了运营设施，Science Real Estate Holdings，LLC是一家非合并公司，由其前唯一成员Sasson Moulavi拥有。支付予关联方的截至2021年12月31日止年度的租金开支为153,798美元。

•        在2021年10月1日之前，DSO将其产品出售给Control de poids/Smart for Life-蒙特利尔，由于Sasson Moulavi的共同所有权，该公司被视为关联方。在截至2021年12月31日的一年中，对该关联方的销售额为25,384美元。

发起人及某些控制人

我们的执行主席兼创始人小阿方索·J·塞万提斯可被视为证券法第405条所界定的“发起人”。关于已向塞万提斯先生提供或可能向塞万提斯先生提供的薪酬，包括有价值的物品的信息，请参阅上文“高管薪酬”。

此外，在2020年，我们向高级管理人员、董事和顾问提供其他补偿性股票和期权奖励的同时，我们向塞万提斯先生发行了总计2,250,000股普通股，并向塞万提斯先生发行了1,000,000股普通股的期权，行使价为0.01美元。

如上所述，我们还与由塞万提斯先生控制的三部曲公司签订了一项管理服务协议，该公司最初是我们公司的组织者，并为我们提供了种子资本。2020年，我们向三部曲发行了620万股普通股。

主要股东

下表列出了截至2022年6月24日我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(I)我们每一位被点名的高管和董事；(Ii)我们所有被点名的高管和董事作为一个集团；以及(Iii)我们所知的每一位股东都是我们已发行普通股的5%以上的实益所有者。除非另有说明，否则下表所列各受益人的地址为本公司地址，地址为比斯坎街990Biscayne Blvd.，Suite503，Miami，佛罗里达州33132。

____________

* Less than 1%

(1)    受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。就本表而言，一个人或一组人被视为拥有该人或该组任何成员有权在六十(60)天内获得的任何股份的“实益所有权”。就计算上述人士或团体所持普通股的流通股百分比而言，该人士或该等人士有权于2022年6月24日起六十(60)日内收购的任何股份被视为该人士的已发行股份，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，并不被视为已发行股份。在此包括任何被列为实益拥有的股票，并不构成承认任何人的实益拥有。

(2)基于截至2022年6月24日已发行和已发行的31,926,170股普通股。

(3)包括(I)直接持有的2,000,000股普通股、(Ii)塞万提斯先生有权于60天内透过行使既有期权购入的1,000,000股普通股及(Iii)由Trilology持有的6,390,000股普通股。塞万提斯是三联重工的董事长，对该公司持有的证券拥有投票权和投资权。塞万提斯先生不对Trilology持有的股份拥有实益所有权，除非他在该等股份中有金钱利益(如有)。

(4)包括1,350,000股直接持有的普通股和250,000股明顿先生有权在60天内通过行使既得期权获得的普通股。

(5)包括由Mesa Lane LLC直接持有的245,495股和1,000,000股普通股。Altbach先生是Mesa Lane LLC的经理，对其持有的证券拥有投票权和投资权。Altbach先生放弃对Mesa Lane LLC持有的股份的实益所有权，但他在该等股份中的金钱利益(如有)除外。

我们目前没有任何安排，如果完成可能会导致我们公司的控制权改变。

证券说明

一般信息

下面的描述总结了我们的股本类别的重要术语。本摘要并不声称是完整的，完全受我们的公司注册证书、我们的A系列可转换优先股的指定证书和我们的章程的规定的限制，这些已经作为本招股说明书的证物提交到注册说明书中。

我们目前的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

截至本招股说明书发布之日，已发行和已发行的普通股为31,926,170股，A系列可转换优先股为1,000股。

普通股

股息权。    在适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠条件下，普通股持有人有权按比例从董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算权。    在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在偿还我们所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，合法可分配给股东的净资产。

投票权。    普通股持有者在所有提交股东表决的事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票。根据我们的公司注册证书和章程，除董事选举外，任何由股东投票采取的公司行动应由所投多数票的赞成票授权。董事是由多数票选出的。股东没有累积投票权。

其他权利。    普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于任何系列优先股股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

本公司的公司注册证书授权本公司董事会在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，以决定指定和权力、优先股和权利及其资格、限制和限制，包括股息权、转换或交换权、投票权(包括每股投票权)、赎回权和条款、清算优先权、偿债基金拨备以及构成该系列的股份数量。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能使第三方更难收购或阻止第三方试图收购我们已发行的有表决权股票的多数。

A系列可转换优先股

2021年6月29日，我们向特拉华州国务卿提交了一份指定证书，以建立我们的A系列可转换优先股。我们将总共8,000股优先股指定为A系列可转换优先股。我们的A系列可转换优先股具有以下投票权、名称、优先权和相对权利、资格、限制或限制：

股息权。    在2022年2月14日之前，也就是与我们首次公开募股相关的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日之前(我们称为首次公开募股日)，A系列可转换优先股持有人有权获得相当于每股声明价值的7.5%的累积年息(1,000美元，可调整)，2021年11月23日之后增加到年利率15%，2021年12月31日之后增加到年利率24%。A系列可转换优先股的持有者不再有权获得股息。

清算权。在本公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿的，或在控制权变更时，A系列可转换优先股的持有人有权从我公司的资产中获得与A系列可转换优先股完全转换(不考虑任何转换限制)为普通股时普通股持有人将获得的相同金额，这些金额应与所有普通股持有人按同等比例支付。

投票权。    除下列规定外，A系列可转换优先股没有投票权。只要A系列可转换优先股的任何股份仍未发行，我们不得(A)对给予A系列可转换优先股的权力、优先权或权利作出不利的更改或更改，或更改或修订指定证书，(B)在A系列可转换优先股的优先股或以其他方式与A系列可转换优先股同等的清算时，授权或设立有关股息、赎回或资产分配的任何类别股票排名，而未经A系列可转换优先股当时已发行股份的大多数持有人投赞成票，(C)以对A系列可转换优先股持有人的任何权利产生不利影响的方式修改我们的公司注册证书或其他章程文件，或(D)就上述任何事项订立任何协议。

转换权。    A系列可转换优先股的每股可在任何时间和不时根据其持有人的选择权转换为普通股的数量，该数量的普通股通过A系列可转换优先股的规定价值(加上任何应计但未支付的股息)除以转换价格而确定。转换价格最初相当于0.6667美元(有待调整)。尽管有上述规定，吾等将不会进行任何转换，而持有人亦无权转换A系列可转换优先股的任何部分，惟于转换生效后，该持有人(连同该持有人的联属公司)将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份数目，而该普通股于紧接于转换后可发行股份的发行生效后将获实益拥有。持有人可以在不少于六十一(61)天的事先通知我们的情况下，自行决定放弃这一限制(最高9.99%)。

参与权。    根据吾等与A系列可转换优先股持有人订立的证券购买协议，直至2023年2月14日，即首次公开发售日期一周年为止，当吾等或我们的任何附属公司发行任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券时，A系列可转换优先股的每名持有人均有权参与该等后续融资，金额最高可达根据A系列可转换优先股按相同条款、条件及价格所筹集总额的50%。

选项

截至本招股说明书发布之日，我们已根据2020计划发行了总计1,250,000股普通股的期权，每股行权价为0.01美元。

认股权证

2022年2月18日，我们发行了A系列认股权证，购买了与我们的首次公开募股相关的1,646,390股普通股。A系列认股权证可行使至发行日期五周年，行使价格相当于每股7.00美元，如果在行使认股权证时发行普通股不包括在有效的登记声明中，则可在无现金基础上行使。行使A系列认股权证后可发行的普通股的行权价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。

2022年2月18日，我们发行了B系列认股权证，购买了与我们的首次公开募股相关的1,646,390股普通股。大部分B系列认股权证随后都已行使。截至本招股说明书发布之日，用于购买208,660股普通股的B系列认股权证仍未发行。B系列认股权证可行使至发行日五周年，行使价格相当于每股10.00美元，并可在无现金基础上行使。在这种情况下，在这种无现金行使中可发行的普通股总数应等于(X)根据B系列权证的条款行使B系列权证时可发行的普通股总数的乘积，如果行使是以现金行使而不是无现金行使的话，(Y)1.00。

于2021年12月及2022年1月，吾等与若干投资者订立票据及认股权证购买协议，据此，吾等向该等投资者出售(I)本金总额达705,882美元的原始发行贴现担保附属本票及(Ii)认股权证，以购买120,000股本公司普通股。自2022年8月18日，也就是我们首次公开募股结束的第六(6)个月纪念日开始的三(3)年内，这些认股权证可随时撤销。每股行权价格为6.25美元(相当于有效首次公开募股价格的125%)，受股票拆分、股票合并、股票分红、重新分类、合并、合并、重组和类似交易的标准调整，如果我们普通股的市值高于行权价格，则可以无现金方式行使。

2021年11月5日，我们向道森·詹姆斯证券公司(Dawson James Securities，Inc.)发行了一份认股权证，购买7.2万股普通股，道森·詹姆斯证券公司是我们首次公开募股的承销商代表，作为对我们于2021年11月5日完成的私募债券所提供服务的部分补偿。这些股票的一半，或36,000股随后被道森·詹姆斯证券公司没收。这一认股权证可在五年内以每股2.50美元的行使价行使，受股票拆分、股票组合、股票分红、重新分类、合并、合并、重组和类似交易的标准调整的限制，并可在无现金基础上行使。

2021年7月和8月，我们发行了认股权证，购买了总计11,999,404股普通股。这些认股权证可在2022年8月14日(首次公开募股日期的第六个月)开始至第五(5)周年结束的期间内的任何时候撤销。每股行权价格为6.25美元(相当于有效首次公开募股价格的125%)，适用于股票拆分、股票组合、股票分红、重新分类、合并、合并、重组和类似的控制权变更交易，以及某些摊薄发行；惟吾等将不会行使任何认股权证的任何部分，而持有人亦无权行使该部分认股权证，条件是该持有人(连同该持有人的联营公司)在行使认股权证后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份数目，而该普通股在紧接行使权利后可发行的股份的发行生效。持有人可以在不少于六十一(61)天的事先通知我们的情况下，自行决定放弃这一限制(最高9.99%)。

2021年7月1日，我们向道森·詹姆斯证券公司(Dawson James Securities，Inc.)--我们首次公开募股的承销商代表--发行了总计1,078,173股普通股的认股权证，作为对我们在2021年7月1日完成的私募A系列可转换优先股和钻石溪资本有限责任公司贷款相关服务的部分补偿。这些认股权证的行使期限为五年，行使价格为每股0.6667美元，受股票拆分、股票组合、股票分红、重新分类、合并、合并、重组和类似交易的标准调整所限，并可在无现金基础上行使。

2020年12月18日，我们向Peah Capital，LLC发行了1,292,445股普通股的认股权证。本认股权证的有效期自2022年1月31日起至2027年12月18日止；前提是一旦美国证券交易委员会宣布根据未来与Peah Capital，LLC的股权协议发行的所有股份的回售登记声明有效，认股权证将自动失效并终止。该认股权证的行权价为0.0001美元，受股票拆分、股票组合、股票分红、重新分类和类似交易的标准调整。此外，如果我们的普通股流通股数量在认股权证的18个月周年纪念日之前增加，则在行使认股权证时可发行的股票数量将自动增加，达到当时总流通股资本的9.9%。

2017年5月18日，我们向Leonite Capital LLC发出了一份认股权证，用于购买一定数量的普通股，其确定方法是将60,000美元除以投资者在认股权证日期后进行的股权融资中支付的每股价格，从而为我们带来至少1,000,000美元的总收益。在最近的非公开配售中，投资者支付了每股基础普通股0.6667美元，行使这一认股权证后，可发行的股票数量为89,996股。本认股权证之行权价为0.0001美元，须受股票分拆、股票合并、股票分红、重新分类、合并、合并、重组及类似控制权变更交易及若干摊薄发行之标准调整所规限；惟吾等不会行使认股权证任何部分，持有人亦无权行使，但于行使后，持有人(连同持有人之关联公司)将实益拥有超过4.99%之股份数目。

在行权时可发行的股份生效后立即发行的流通股。持有人可以在不少于六十一(61)天的事先通知我们的情况下，自行决定放弃这一限制(最高9.99%)。

债券

于2021年11月5日，吾等与若干投资者订立证券购买协议，根据协议，吾等向该等投资者出售本金总额2,250,000元的12%无抵押附属可转换债券，总收益2,250,000元。

自债券发行之日起至二零二二年二月十四日(首次公开招股日)止，债券本金余额按年息12厘计息。债券将于到期日中最早的一个，即2022年11月30日到期，或在其较早的转换或赎回时支付。

在2022年8月14日(IPO日期的第六个月)之后的任何时间，持有人可以在紧接IPO日期后的10个交易日内，以相当于2.50美元和最低成交量加权平均价格中的较低者的转换价，将债券本金转换为普通股；但转换价不得低于1.00美元。转换价格受股票拆分、股票组合、资本重组和类似交易的标准公平调整的影响。债券还包含实益所有权限制，将持有者的实益所有权限制在我们已发行普通股的9.99%。

我们可赎回部分或全部债权证的未偿还本金，金额相等于债权证未偿还本金的115%，另加应计但未付的利息及债权证项下的任何其他到期款项。

证券购买协议和债券包含对这类贷款的惯常陈述、担保、肯定和否定契约以及违约事件。债券由我们的每一家子公司担保。

特拉华州法律和宪章条款的反收购效力

我们选择不受特拉华州公司法第203条的管辖，该条款禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东进行商业合并，除非在某些情况下。

我们的公司证书和章程包含某些可能具有反收购效力的条款，使第三方更难或更难或阻止第三方获得对我们公司的控制权或更换我们的董事会和管理层。

我们的公司注册证书授权我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，而无需进一步的股东批准。优先股可以分成一个或多个系列发行，发行条款可由董事会在发行时确定，无需股东采取进一步行动。这些条款可能包括有关股息和清算、转换权、赎回权和偿债基金条款的优惠。发行任何优先股都可能削弱我们普通股持有者的权利，因此可能会降低此类普通股的价值。此外，授予未来优先股持有者的特定权利可能被用来限制我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力。我们董事会发行优先股的能力可能会使收购或实施控制权变更变得更加困难、延迟、阻碍、阻止或使其成本更高，这反过来可能会阻止我们的股东在有利要约延长的情况下确认收益，并可能对我们普通股的市场价格产生实质性和负面影响。

我们的章程允许董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位。这些规定将防止股东增加我们董事会的规模，并通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。此外，我们的章程规定，我们的股东不得无故罢免我们的董事会成员，除了法律要求的任何其他投票外，还必须获得当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票不少于总投票权的多数批准。

我们的章程建立了一个预先通知程序，将股东建议提交给我们的股东年度会议，包括建议提名的人选举进入董事会。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东、有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们发出书面通知表示打算将该业务提交会议的股东提出的建议或提名。虽然我们的章程没有赋予董事会批准或反对股东提名候选人的权力，也没有赋予董事会批准或否决股东提名候选人的权力，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或者可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书来选举自己的董事名单，或者以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

此外，我们普通股的持有者和我们优先股的持有者在选举我们的董事时都没有累积投票权。少数股东目前持有我们相当大一部分已发行和已发行普通股的所有权，加上缺乏累积投票权，使得其他股东更难取代我们的董事会，或者第三方更难通过更换董事会来控制我们的公司。

转会代理和注册处

VStock Transfer，LLC，18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，电话2128288436，是我们普通股的转让代理。

美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑

以下是购买、拥有和处置我们的普通股和认股权证对美国联邦所得税的重大影响的摘要。本摘要仅限于为美国联邦所得税目的而将我们的证券作为资本资产(通常为投资财产)持有的非美国持有者(定义如下)。本摘要没有讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与非美国持有人的特定投资或其他情况有关。因此，所有潜在的非美国持有者应就购买、拥有和处置我们证券的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

本摘要基于本准则、适用的美国财政部条例以及行政和司法解释的规定，所有这些规定在本招股说明书发布之日生效或存在。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律的变化或可追溯适用的不同解释，可能会改变本摘要所述拥有和处置我们证券的美国联邦所得税后果。不能保证美国国税局不会对这里描述的一个或多个税收后果采取相反的立场，我们还没有、也不打算从美国国税局获得关于我们证券所有权或处置的美国联邦所得税后果的裁决。

如本摘要中所用，术语“非美国持有人”指的是我们证券的实益所有人，而就美国联邦所得税而言，该证券不是：

•        是美国公民或居民的个人；

•        在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律设立或组织的公司(或其他被视为公司的实体)；

•        被视为合伙的实体或安排；

•        其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•        如果(1)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个“美国人”(《守则》所指的)有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部条例，该信托具有有效的选择权，可被视为美国人。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的证券，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。持有我们证券的合伙企业和合伙企业中的合伙人应就持有和处置我们的证券适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

本摘要不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响，也不涉及可能适用于特定非美国持有人的任何特殊税收规则，包括但不限于：

•        非美国持有者是金融机构、保险公司、免税组织、养老金计划、股票或证券经纪、交易商或交易商、外汇交易商、美国担保外籍人士、受控外国公司或被动外国投资公司；

•        持有我们证券的非美国持有者，作为转换、建设性出售、清洗出售或其他综合交易或对冲、跨境或合成证券的一部分；

•        根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的证券的非美国持有者；或

•        在任何时候直接、间接或建设性地持有我们已发行普通股5%或更多的非美国持有者。

此外，本摘要不涉及美国任何州或地方，或非美国或其他税收后果，或非美国持有者实益所有者的任何美国联邦所得税后果，包括持有我们证券的受控外国公司或被动外国投资公司的股东。本摘要也不涉及其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律。

每个非美国持有者应就美国联邦、州、地方和非美国的收入以及拥有和处置我们的证券的其他税收后果咨询其税务顾问。

分配

我们目前预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。如果我们就我们的普通股进行现金或财产分配(普通股的某些按比例分配除外)，任何此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者在其普通股中调整后的税基范围内的非美国持有者的资本回报，并将减少(但不低于零)该非美国持有者在其普通股中的调整后计税基础。任何剩余的剩余部分将被视为出售我们普通股的收益，受下文“-处置我们的普通股”中所述的税收处理。

根据下面关于有效关联收益的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。

我们普通股的分配被视为股息，并且与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关，将以净收入为基础，按常规累进税率和适用于美国人的方式征税。如果非美国持有者有资格并适当地主张适用的所得税条约的好处，并且股息不归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地，则可能适用例外情况。在这种情况下，根据美国及其税务居住地管辖区之间适用的所得税条约，非美国持有者可能有资格获得较低的税率。如果非美国持有人根据适用的认证和披露要求向适用的扣缴义务人提供了一份正确签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)，与非美国持有人在美国进行贸易或业务的行为有效相关的股息将不需要缴纳美国预扣税。就美国联邦所得税而言，被视为公司的非美国持有者也可能对非美国持有者的收益和利润(可归因于我们普通股的股息或其他)缴纳30%的“分支机构利得税”(除非根据适用的所得税条约，非美国持有者有资格享受较低的税率)，而这些收入和利润实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关。

在支付股息之前，必须向适用的扣缴义务人提供上述美国国税局表格和其他证明，并必须定期更新。非美国持有者可以通过以美国纳税申报单的形式及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款或抵免。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约是否有资格享受福利以及申领此类福利的方式。

上述讨论以以下“-备份扣留和信息报告”和“-FATCA扣留”中的讨论为准。

我们普通股的处置

非美国持有者一般不需要为出售或以其他方式处置普通股确认的收益缴纳美国联邦所得税(包括美国预扣税)，除非：

•        收益实际上与非美国持有者在美国从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；在这种情况下，收益将按正常税率和适用方式在净收入基础上缴纳美国联邦所得税

对于美国人(除非适用的所得税条约另有规定)，如果非美国持有者被视为美国联邦所得税目的的公司，上述“分支机构利得税”也可能适用；

•        非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上并符合某些其他要求的个人；在这种情况下，除适用的所得税条约另有规定外，可由某些美国来源资本损失抵消的收益(前提是非美国持有人及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报单)，一般将缴纳30%的统一的美国联邦所得税，即使非美国持有人未被视为美国居民；或

•        我们是或曾经是美国联邦所得税方面的“美国不动产控股公司”，在(I)截至处置之日的五年期间和(Ii)非美国持有者持有我们普通股的期间中较短的任何时间。

一般而言，如果一家公司的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上用于贸易或商业用途的其他资产的总和的50%，则该公司是“美国不动产控股公司”。我们认为，我们目前不是，我们预计将来也不会成为一家美国房地产控股公司。然而，由于我们是否为美国房地产控股公司的决定是不时作出的，并取决于我们资产的相对公平市场价值，因此在这方面无法得到保证。如果我们是一家美国不动产控股公司，与美国不动产控股公司的股票处置有关的税收一般不适用于其直接、间接和推定持有的非美国持有者，在适用期间内，只要我们的普通股在发生处置的日历年度内的任何时间“在成熟的证券市场上定期交易”(根据适用的美国财政部法规)，其持有的普通股占我们普通股的5%或更少。然而，不能保证我们的普通股将为上述规则的目的而定期在成熟的证券市场交易。如果我们是或将要成为美国房地产控股公司，非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解可能对他们产生的不利的美国联邦所得税后果。

上述讨论以以下“-备份扣留和信息报告”和“-FATCA扣留”中的讨论为准。

A系列或B系列认股权证的行使或失效

一般来说，非美国持有者在行使A系列权证或B系列认股权证时不会确认美国联邦所得税的收益或损失，除非非美国持有者收到现金支付任何此类零碎股份，否则在行使A系列认股权证或B系列认股权证时是可以发行的，这将被视为一种出售，受上文“--我们普通股的处置”中所述规则的约束。在A系列权证或B系列权证失效或到期时，非美国持有人将在每个A系列权证或B系列权证中确认相当于该非美国持有人的美国联邦所得税基础的损失，条件是：(I)该损失实际上与在美国境内进行的贸易或企业有关(并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国设有常设机构)或(Ii)被视为来自美国境内来源的损失，且非美国持有人在纳税处置年度内在场183天或更长时间，并且满足某些其他条件。资本损失的扣除是有限制的。

对A系列权证和B系列权证的某些调整

根据《守则》第305(C)条，对A系列权证和B系列权证的转换比率进行调整(或未能进行调整)的效果是，增加非美国持有人在我们资产或收益中的比例权益，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，可能会被视为分配给非美国持有人。然而，根据具有防止稀释A系列权证和B系列权证持有人权益的真诚、合理的调整公式对换算率进行的调整，通常不会被视为导致向非美国持有人进行分配。如上所述，任何此类被视为分配的分配都将向非美国持有者征税。

备份扣缴和信息报告

如果非美国持有人向适用的扣缴代理人提供了一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，证明非美国持有人不是美国人或有权获得豁免，则备用扣缴(目前为24%)将不适用于向非美国持有人支付我们普通股的股息。然而，适用的扣缴义务人通常将被要求向美国国税局(和该等非美国持有人)报告对我们普通股的分配支付以及从这些支付中预扣的美国联邦所得税金额(如果有)，无论此类分配是否构成股息。根据适用的条约或协定，美国国税局可以向非美国持有人居住的国家的税务机关提供此类信息申报单的副本。

在下文讨论的某些情况下，我们普通股的出售或其他处置所得的毛收入可能需要美国的后备扣留和信息报告。如果非美国持有人通过非美国经纪人的非美国办事处出售或以其他方式处置我们在美国以外的普通股，并且处置收益支付给美国以外的非美国持有人，则美国备用扣缴和信息报告要求一般不适用于这笔付款。然而，如果非美国持有人通过经纪人的非美国办事处出售我们的普通股，而该经纪人是美国人或与美国有某些列举的联系，则美国信息报告(而不是美国备用预扣)将适用于处置收益的支付，即使该付款是在美国境外进行的，除非该经纪人的档案中有证明该非美国持有人不是美国人的书面证据，并且满足某些其他条件，或者非美国持有人有资格获得豁免。

如果非美国持有人向或通过经纪商的美国办事处收到出售我们普通股的收益的付款，除非非美国持有人向经纪人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，证明非美国持有人不是美国人，或者非美国持有人有资格获得豁免，否则这笔付款将受到美国后备扣缴和信息报告的约束。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以计入非美国持有人的美国联邦所得税责任(这可能导致非美国持有人有权获得退款)。

FATCA扣缴

《外国账户税收合规法》和相关的财政部指导意见(通常称为FATCA)对以下向某些外国实体支付的美国联邦预扣税征收30%的税率：(I)美国来源股息(包括我们普通股支付的股息)和(Ii)出售或以其他方式处置产生美国来源股息的财产(包括出售或其他处置我们的普通股)所得的毛收入。这项预扣税适用于外国实体，无论是作为实益所有人还是中间人，除非该外国实体遵守(I)有关其美国账户持有人及其美国所有者的某些信息报告要求，以及(Ii)适用于向其账户持有人和某些其他人支付某些款项的某些预扣义务。因此，非美国持有者持有其普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部条例取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

鼓励非美国持有者就FATCA咨询他们的税务顾问。

配送计划

本招股说明书涉及1,855,050股在行使本公司首次公开发售时发行的认股权证可发行的普通股，包括1,646,390股行使A系列认股权证可发行的普通股和208,660股行使B系列认股权证可发行的普通股。此类认股权证的条款在“证券说明”一节中进行了说明。

在行使认股权证时可发行的普通股将不会通过承销商、经纪商或交易商发行。我们将不会就认股权证行使时的股份发售支付任何赔偿。

本招股说明书提供的普通股股份将在认股权证行使时发行和出售。行使已发行认股权证后可发行的普通股将在纳斯达克挂牌上市，代码为“SMFL”。普通股将分配给根据适用认股权证条款行使认股权证的持有人。

法律事务

与本招股说明书提供的普通股的有效性有关的某些法律问题将由位于华盛顿特区的Bevilacqua PLLC进行传递。

Bevilacqua PLLC持有323,267股普通股。Bevilacqua PLLC收到这些证券是对之前向我们提供的法律服务的部分对价。

专家

本招股说明书中其他地方出现的Smart for Life，Inc.、Doctors Science Organica，LLC和Nexus Offers，Inc.的财务报表是根据本招股说明书其他地方出现的独立注册公共会计师事务所Daszkal Bolton LLP的报告并经该事务所作为会计和审计专家的权威而包括在本招股说明书中的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的普通股的登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并未包含注册说明书中列出的全部信息，其中一些信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下包含在注册说明书的证物中。关于我们和我们的普通股的更多信息，我们建议您参考注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物提交，请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在所有方面都符合提交的证物的要求。您可以通过邮寄方式从美国证券交易委员会的公共资料室获取本信息的副本，地址为华盛顿特区20549，N.E.街道100号，1580室，按规定费率收取。你可以致电美国证券交易委员会1(800)美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运作信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，是通过电子方式在美国证券交易委员会备案的。该网站网址为www.sec.gov。

我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的公共参考设施和上述美国证券交易委员会的网站上查阅和复制。此外，我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.SmartforLife ecorp.com上免费提供这些备案文件，之后我们将把这些材料以电子方式归档或提供给美国证券交易委员会。除这些备案文件外，我们网站上的信息不被也不应该被视为本招股说明书的一部分，也不会通过引用将其纳入本文件。

财务报表

Smart for Life，Inc.
未经审计的简明合并财务报表
MARCH 31, 2022 AND 2021

Smart for Life，Inc.
简明合并资产负债表
2022年3月31日和2021年12月31日