依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-262639

3,544,423 Shares

Grom 社会企业，Inc.

本招股说明书涉及(Br)本招股说明书中所述的出售股东(“出售股东”)不时转售(I)合共3,240,741股本公司普通股，每股面值0.001美元，可于转换若干已发行可转换承诺票及(Ii)及合共303,682股行使若干已发行认股权证(“认股权证”)时发行的普通股(“认股权证”)。

我们不出售本招股说明书下的任何证券，我们也不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得收益。然而，我们可能会从认股权证的现金行使中获得收益，如果按当前适用的行使价格以现金行使，则对于所有303,682股普通股，我们将获得约1,275,464美元的总收益。

我们将支付登记本招股说明书提供的普通股的费用，但出售股东发生的所有出售和其他费用将由出售股东支付。出售股东可以通过普通经纪交易或通过本招股说明书中“分销计划”项下所述的任何其他方式，按出售时确定的条款不时出售本招股说明书提供的普通股。出售股票的股东可以出售股票的价格将由我们普通股的现行市场价格或谈判交易确定。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上报价，代码为“GROM”。2022年6月24日，我们在纳斯达克上的普通股最后一次报告销售价格为0.43美元。

投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第13页开始的“风险因素” 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年6月27日。

格罗姆社会企业公司。

		页面
关于本招股说明书		1

有关前瞻性陈述的注意事项		2

招股说明书摘要		4

风险因素		13

收益的使用		30

市场价格		30

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		31

业务说明		46

管理		62

高管薪酬		69

主要股东		73

某些关系和相关交易，以及公司治理		76

出售股东		77

配送计划		80

证券说明		81

披露监察委员会对证券法责任弥偿的立场		87

法律事务		87

专家		87

更改注册人的认证会计师		88

在那里您可以找到更多信息		88

以引用方式将某些文件成立为法团		89

财务报表		F-1

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册说明书的一部分。您应仔细阅读本招股说明书以及作为参考并入本文的信息和文件。此类文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文件”。

您应仅依赖本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。本公司或本招股说明书中指定的销售股东(“销售股东”)均未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的不同的信息或其以外的信息。本招股说明书是仅出售在此发售的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期有效。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在不允许出售或出售这些证券的任何司法管辖区，出售股票的股东不会提出出售或寻求购买这些证券的要约。我们和出售股东均未在除美国以外的任何司法管辖区进行任何允许本招股说明书的发售(“发售”)或拥有或分发的行为。获得本招股说明书的美国司法管辖区以外的人员必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的与此次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。

如果需要，我们将在出售股东每次提供普通股时，除本招股说明书外，还将向您提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权出售股东使用一份或多份免费的招股说明书，这些招股说明书可能包含与此次发行相关的重要信息。我们还可以使用招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书来添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文档中包含的任何信息。本招股说明书连同任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件，包括与本次发售有关的所有重要信息。如果我们在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被招股说明书附录中的陈述视为修改或取代。在购买所提供的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下标题为“通过引用并入某些文件”一节中描述的其他信息。

除文意另有所指外，术语“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指Grom Social Enterprise， Inc.及其子公司。

除非另有说明，本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的有关我们所在行业和市场的信息均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源(包括行业出版物、调查和预测)以及管理层估计的信息。管理层估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查此类数据和我们对此类行业和市场的知识后做出的假设，我们认为这些假设是合理的。虽然我们相信这些第三方来源的数据是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示说明”中描述的因素，对我们所在行业的未来业绩和我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们在估计中所表达的结果大不相同。

有关前瞻性陈述的警示说明

当在本招股说明书中使用时，包括我们通过引用纳入的文件，在未来提交给美国证券交易委员会的文件或在新闻稿或其他书面或口头沟通中，非历史性的陈述，包括那些包含诸如“相信”、“预期”、“预期”、“预计”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”等词语的陈述，“ ”“可能”或这些单词和短语或类似单词或短语的否定，是对未来事件或趋势的预测或指示，且不完全与历史事件有关，旨在识别 1995年《私人证券诉讼改革法》(载于经修订的1933年《证券法》第27A节(《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E节)中的《前瞻性陈述》)。特别是，与我们的趋势、流动性和资本资源等有关的陈述包含前瞻性陈述。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于关于以下内容的陈述：

●

我们的前景，包括我们未来的业务、收入、费用、净收入、每股收益、毛利率、盈利能力、现金流、现金状况、流动性、财务状况和经营结果、我们的目标增长率以及我们对未来收入和收益的目标；

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新冠肺炎对我们的业务和经营业绩的潜在影响；

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当前和未来的经济、商业、市场和监管状况对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响；

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销售额波动对我们的业务、收入、费用、净收益、每股收益、利润率、盈利能力、现金流、资本支出、流动性、财务状况和经营结果的影响；

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我们的产品和服务，包括它们的绝对质量和性能，以及与竞争对手相比的质量和性能，它们满足客户需求的能力，以及我们成功开发和营销新产品、服务、技术和系统的能力；

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我们的市场，包括我们的市场地位和市场份额；

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我们有能力成功地发展、运营、发展和多样化我们的业务和业务；

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我们的商业计划、战略、目标和目的，以及我们成功实现这些目标的能力；

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我们维护、保护和提升我们的品牌和知识产权的能力；

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我们的资本资源，包括我们的现金和现金等价物、运营产生的资金、我们信贷和融资安排下的借款以及其他资本资源是否足够，以满足我们未来的营运资本、资本支出、租赁和偿债以及业务增长的需要；

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我们资产和业务的价值，包括它们未来能够提供的收入、利润和现金流；

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业务收购、合并、销售、联盟、合资和其他类似业务交易和关系对我们的业务运营、财务结果和前景的影响；

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行业趋势和客户喜好，以及对我们产品和服务的需求；以及

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我们竞争的性质和激烈程度，以及我们在市场上成功竞争的能力。

这些陈述必然是主观的，基于我们当前的计划、意图、目标、战略、信念、预测和预期，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度。关于我们的业务战略所基于的因素或业务的成功与否，公开信息的准确性和完整性。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否或可能实现的次数的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息和管理层当时对未来事件的信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的内容大不相同。可能导致实际结果、我们的业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同的重要因素包括但不限于：在本招股说明书“风险因素” 标题下讨论的风险以及在我们提交给美国证券交易委员会的文件中不时发现的其他风险和因素。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了在其他地方包含或通过引用并入本招股说明书的信息。此摘要不完整，不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书全文和通过引用并入本文的文件，包括通过引用并入本文和其中的财务报表和财务报表附注。有关您在投资我们的普通股之前应考虑的重要风险的更多信息，请阅读本招股说明书中题为“风险因素”的部分。

概述

我们于2014年4月14日在佛罗里达州注册成立，名称为Illumination America，Inc.。2017年8月17日，我们在收购特拉华州公司Grom Holdings，Inc.(“Grom Holdings”)时更名为Grom Social Enterprise，Inc.。

自2017年8月17日起，我们根据于2017年5月15日订立的股份交换协议(“股份交换协议”)(“股份交换协议”)的条款收购了Grom Holdings。在联交所方面，本公司向Grom Holdings股东发行合共3,464,184股普通股，按彼等各自持有Grom Holdings的百分比计算。格罗姆控股的每股股票换成了我们约0.1303股普通股。因此，格罗姆控股公司的股东当时拥有该公司约92%的已发行和已发行普通股。

我们是一家媒体、技术和娱乐公司，专注于(I)在安全安全的平台上向13岁以下的儿童提供内容，该平台符合《儿童在线隐私保护法》(COPPA)，并可由父母或监护人监控， (Ii)创造、收购和开发儿童和家庭娱乐资产及相关业务的商业潜力机会，(Iii)提供世界级的动画服务，以及(Iv)提供保护性的网络过滤解决方案，以阻止不需要的或不适当的内容。我们通过我们的五个运营子公司开展业务：

Grom Social，Inc.(“Grom Social”)于2012年3月5日在佛罗里达州注册成立，运营我们专为13岁以下儿童设计的社交媒体网络。

铜道控股有限公司(“铜道控股”)于2005年9月15日在香港注册成立，透过两间全资附属公司营运：(I)香港公司(“铜道控股”)及(Ii)菲律宾公司(“菲律宾公司”)。该集团的主要活动是制作动画电影和电视系列。

格罗姆教育服务公司(GES)于2017年1月17日在佛罗里达州注册成立，经营我们为学校和政府机构提供的网络过滤服务。

格罗姆营养服务公司(GNS)于2017年4月19日在佛罗里达州注册成立，计划向儿童营销和分销营养补充剂。GNS自成立以来一直处于停业状态。

好奇心墨水媒体有限责任公司(“CIM”)于2017年1月5日在特拉华州举办，旨在开发、收购、建造、发展和最大化儿童和家庭娱乐物业及相关商机的短期、中期和长期商业潜力。

我们拥有Grom社交、铜道控股、GES和GNS各自的100%股份，以及CIM的80%股份。

最新发展动态

反向拆分股票

2021年4月7日，我们的董事会批准了反向股票拆分，2021年4月8日，我们的股东批准了反向股票拆分，比例不低于2：1，也不超过1：50。2021年5月6日，董事会将反向股票拆分的比例定为1比32，我们于2021年5月7日向佛罗里达州州务卿提交了公司章程修订证书，以实施反向股票拆分，自2021年5月13日起生效。我们的普通股于2021年5月19日开始在OTCQB以反向拆分后的方式报价。

在“纳斯达克”资本市场上市

2021年6月17日，我们的普通股和注册权证分别在纳斯达克资本市场开始交易，代码分别为“GROM”和“GROMW” 。

已注册的产品

于2021年6月21日(在此案例中为“成交日期”)，我们以每单位4.15美元的价格向公众出售了总计2,409,639股(“承销单位”)，每个单位由一股普通股和一份认股权证组成，根据一份日期为2021年6月16日的承销协议(“承销协议”)，我们与基准投资部门EF Hutton签订了一份行使价为每股4.565美元的普通股认购权证。作为承销协议中指定的几家承销商的代表(“EF Hutton”)。此外，根据承销协议，我们授予EF Hutton一项为期45天的选择权，可额外购买最多361,445股普通股及认股权证，以支付与发行有关的超额配售，EF Hutton于截止日期就可额外行使的认股权证行使最多361,445股的认股权证。

股份及认股权证是根据我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的经修订的S-1表格登记声明(文件编号333-253154)而向公众发售及出售，该法案于2021年6月16日生效。

截止日期，我们收到了约10,000,000美元的总收益，扣除了总收益的8%的承销折扣和佣金以及估计的发售费用。我们将承销产品的净收益主要用于销售和营销活动、产品开发、收购或投资于补充我们业务的技术、解决方案或业务，以及营运资本和一般公司用途。

根据承销协议，我们于截止日期向EF Hutton发行五年期认股权证，购买最多144,578股股份(占承销发售股份的6%)。 EF Hutton的认股权证可按每股4.15美元行使，禁售期为180天，自承销发售开始起计，包括根据FINRA规则5110(E)规定的强制性禁售期。

包销发行的总支出约为1,162,738美元，其中包括与包销发行相关的承销折扣和佣金以及EF Hutton的可报销费用。

2021年7月15日，EF Hutton 全面行使了对所有361,445股增发股份的超额配售选择权。于全面行使超额配股权后，吾等在包销发售中出售的单位总数为2,771,084个，向吾等出售的总收益约为11,500,000美元，扣除承销折扣及佣金及吾等应付的其他发售费用。

好奇心习得

于2021年7月29日，吾等与CIM及CIM所有未偿还会员权益的持有人(“卖方”)订立了一份会员权益购买协议(本例中为“购买协议”)，以向卖方购买CIM 80%的未偿还会员权益(“已购买权益”)(“收购事项”)。

于2021年8月19日，根据购买协议的条款，吾等完成收购并收购所购权益，代价为向卖方发行合共1,771,883股本公司普通股予卖方，按紧接收购完成前按比例分配其会员权益。这些股票的估值为每股2.82美元，相当于我们普通股在2021年8月19日的20天成交量加权平均价格。

根据购买协议，本公司亦支付400,000美元并发行本金为278,000美元的18个月期可转换本票8%(“票据”) 以偿还及再融资若干尚未偿还的贷款及先前由两名卖方Russell Hicks及Brett Watts向CIM提供的贷款及垫款。

票据可按每股3.28美元的转换价转换为我们普通股的股份，但如果在实施此类转换后，票据持有人及其关联公司将实益拥有超过9.99%的已发行普通股，则不得转换。票据可以在任何时候全部或部分预付。这笔票据从属于我们的优先债务。

截至2025年12月31日，如果实现了某些业绩里程碑，卖家还可以获得最高17,500,000美元的收入(现金和股票各占50%)。

分离协议和董事的离开

2021年7月26日，梅尔文·莱纳辞去公司首席财务官、秘书兼财务主管一职。莱纳先生仍然是公司的执行副总裁兼首席运营官，也是董事的一员。

2021年7月26日，在Leiner先生辞职后，Jason Williams立即被任命为公司的首席财务官、秘书和财务主管。

于2022年4月22日，我们与Melvin Leiner订立了高管离职协议(“离职协议”)，根据该协议，Leiner先生从执行副总裁兼首席运营官的职位上退休。根据离职协议，Leiner先生在本公司的雇佣于2022年4月22日结束，Leiner先生将在9个月内领取相当于其基本工资的离职金，以及某些有限的健康福利。

根据离职协议，我们将在自2022年4月22日后的第一个正常支付期起至2023年1月13日止的9个月期间内，分两周向莱纳先生支付236,250美元。《分居协议》还包含互不贬损的契约和双方当事人相互放弃的权利要求。

同一天，莱纳先生从我们的董事会辞职，立即生效。Leiner先生并不是因为在与我们的运营、政策或实践相关的任何问题上与我们存在任何分歧而辞职。

TDH卖方票据的收益

于2021年8月18日，本公司向若干有担保本票持有人(“TDH有担保票据”)支付合共834,759.77美元，相当于TDH有担保票据项下所有到期及应付的剩余金额。天地围担保票据持有人收到该等款项后，天地围控股及其附属公司Top DRAW HK的质押股份即获解除托管，而天地围担保票据持有人并无对本公司或其附属公司的资产拥有进一步的担保权益。

L1资本融资

第一批付款结清

于2021年9月14日，吾等与L1 Capital Global Opportunities Master Fund (“L1 Capital”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，吾等向L1 Capital出售(I)L1 Capital(I)于2023年3月13日到期的本金为4,400,000美元的10%原始发行折扣高级担保可换股票据(“原始票据”)，及(Ii)一份五年期认股权证，以每股4.20美元的行使价购买我们普通股的813,278股(“原始认股权证”)，费用为3,960,000美元(“第一次付款”)。

EF Hutton担任此次发行的独家配售代理，获得316,800美元的费用。

原始票据可按每股4.20美元(“转换价格”)的比率转换为普通股，并可按18个月平均分期偿还，以现金偿还，或在符合下列股权条件的情况下，以相当于各自每月赎回日期前成交量加权平均价格(“VWAP”)95%的价格(以1.92美元为下限)发行普通股，乘以该日期到期金额的102%。如果10天期VWAP跌破1.92美元，我们将有权在所述VWAP以普通股支付，任何差额将以现金支付。在发生稀释发行的情况下，转换价格可能会进行调整，但在任何情况下都不会低于0.54美元。此外，根据原始票据的条款，L1 Capital有权加快最多3个月的付款。本公司或L1 Capital均不得转换原始票据的任何部分，条件是L1 Capital(连同任何关联方)在实施该等转换后，将实益拥有超过4.99%的已发行普通股。

为使我们能够用普通股代替每月现金支付来赎回原始票据，我们需要满足的股权条件包括但不限于：(I)在转换或赎回原始票据时可发行的股票的转售登记声明必须有效(或根据规则144获得豁免)，以及(Ii)在紧接每月赎回日期之前，我们普通股的平均日交易量至少为250,000美元。

原始认股权证具有与原始票据相同的反稀释保护和相同的调整下限。原始认股权证可现金行使，或仅在涉及股份转售的登记声明未生效的情况下以无现金基准行使。L1 Capital无权行使原始认股权证的任何部分，条件是L1 Capital(连同任何关联方)将实益拥有超过4.99%的已发行普通股。

我们与L1 Capital签订了担保协议，根据该协议，L1 Capital获得了Grom及其某些子公司所有资产的担保权益。作为L1资本订立担保协议的进一步诱因，我们若干先前存在的有担保债权人同意放弃他们在铜道控股资产中的独家优先担保权益，以换取与L1 Capital于帕里帕苏以我们所有的资产为基础。票据的偿还也由格罗姆的某些子公司根据附属担保提供担保。

我们同意在首期交易结束后35天内向美国证券交易委员会提交登记声明，登记所有首批转换股份和首批认股权证股份用于转售，并于不迟于首批交易结束后75天生效。

购买协议亦预期L1 Capital(“第二批”)额外购买本金为1,500,000美元的10%原始发行折扣高级担保可换股票据，以及按与原始票据及认股权证相同的条款购买约277,000股普通股(推定当前市场价格 )的认股权证，惟须待股东根据纳斯达克规则批准及于收到涵盖根据第一批发行的原始票据及认股权证可发行股份转售的登记声明后方能生效。

采购协议修正案和正本备注

于二零二一年十月二十日，吾等与Li Capital订立经修订及重订的购买协议(“经修订购买协议”)，据此，建议第二批投资的金额由1,500,000,000美元增至6,000,000美元。如果满足完成第二批投资的条件，我们打算发行(I)10%的原始发行折扣高级担保可转换债券，本金为6,000,000美元(“额外票据”)，与原始票据相同，但将于第二批投资完成后18个月到期，及(Ii)五年期认股权证，以每股4.20美元的行使价购买1,041,194股(“额外认股权证”)，代价为5,400,000美元。

第二批票据的完成须受美国证券交易委员会宣布生效的登记声明所规限，涵盖于转换或赎回原始票据及原始认股权证后可发行的股份，并须按照纳斯达克规则第5635(D)条的规定取得股东同意，以及根据彭博社的报道，对发行不超过本公司市值30%的票据的本金金额作出限制，而该要求可由L1 Capital豁免。

转换及赎回条款，以及额外票据的所有其他重大条款，以及将于第二批发行的认股权证条款的行使价，在所有其他重大方面与最初发行的票据及认股权证相同，但本协议作出的修订除外。

于2021年10月20日及作为经修订购买协议条款的一部分，原有票据经修订(“经修订原始票据”)，将18期按月分期付款的每月赎回金额由275,000美元增至280,500美元。此外，经修订的原始票据规定，在第二批债券结束的情况下，为使我们选择每月以发行普通股代替现金支付票据所需满足的股权条件(以及登记声明有效或存在豁免的要求)，我们普通股的平均交易量必须在各自每月赎回前的五个交易日内至少达到550,000美元(从250,000美元增加)。除上文所述外，先前披露的原始附注的其他条款仍然完全有效和有效。此外，如果完成第二批付款，L1 Capital将有权加快最多6笔每月付款，而不是只有3笔。

第二批结清

2022年1月20日(“第二批结束”)，我们与L1 Capital完成了第二批发行，发行了 (I)1,750,000美元原始发行折价10%的高级担保可转换票据，2023年7月20日到期(“第二批票据”)；及(Ii)一份五年期认股权证，按每股4.20美元的行使价购买303,682股本公司普通股(“第二批认股权证”)，代价为1,575,000美元(即面值减去原发行折让10%的175,000美元)。

关于第二批交易的完成，本公司向EF Hutton支付了126,000美元的费用。

第二批票据可按每股4.20美元(“转换价”)转换为我们的普通股股416,667股(“第二批转换股份”)，并自美国证券交易委员会宣布有关该等股份回售的登记声明生效之日起按月平均偿还111,563美元，其余款项将于2023年7月20日到期。第二批票据须以现金方式偿还，或在吾等酌情决定并符合下列“股权条件”的情况下，以每月赎回日期(下限为1.92美元)前十个交易日内最低每日VWAP的95%乘以该日期到期金额的102%的价格发行普通股。倘若十个交易日的VWAP跌至1.92美元以下，我们将有权在该十个交易日的VWAP上以股票支付任何以现金支付的差额。在稀释性发行的情况下，换股价可以调整，但在任何情况下都不能低于 $0.54(“每月换股价”)。

如果我们选择以发行股票的方式偿还整个第二批票据，推算最近的股价，总共可能在14个月内发行约3,240,741股，外加利息。

我们每月以股票代替现金支付第二批票据的权利是以某些条件(“股权条件”)为条件的。为了用股票赎回第二批票据而不是每月现金支付，每月必须满足的股权条件，除其中规定的其他条件外，包括但不限于，登记声明对在转换或赎回第二批票据时可发行的股票的转售有效(或根据第144条获得豁免)，不发生违约，本公司股票于每月赎回前五个交易日的平均每日交易量至少为550,000美元，而第一批票据及第二批票据合并后的未偿还本金金额不得超过Bloomberg L.P.所报道的本公司普通股市值的30%，该百分比须由Li Capital全权酌情决定增加。

第二批票据的其他条款与第一批票据类似，包括第二批票据转换价格在融资低于转换价格(下限为0.54美元)时受全面反稀释价格保护。

如果发生债券中定义的违约事件，如果股票价格低于违约时的转换价格，并且只有在违约持续的情况下，第二批债券将以前十个交易日最低VWAP的80%的利率进行转换，前提是如果违约被治愈，默认转换率将回升到正常转换价格

作为第二批结算的一部分，本公司发行了第二批认股权证，可于发行日期起五年内行使，每股4.20美元，具有与第二批票据相同的反摊薄保护，但须受相同的调整下限所规限。第二批认股权证仅在股份转售登记声明未生效的情况下，才可通过无现金行使。

本公司须向美国证券交易委员会提交登记声明，该声明应于第二期交易结束75天或之前宣布生效。

第二批票据继续受(br})本公司附属公司根据附属担保作出的还款及履约保证及(Ii)担保协议所规限，据此，Li Capital获授予本公司及其若干附属公司所有资产的抵押权益，与于二零二一年九月十四日结算的第一批票据有关而订立。

与我们的业务相关的风险

我们的业务受到多种风险的影响。在做出投资决定之前，你应该意识到这些风险。这些风险在本招股说明书标题为“风险因素”的部分进行了更全面的讨论，该部分从本招股说明书第10页开始，包括：

我们有过亏损的历史；

我们将被要求筹集额外的资金；

	·	我们有大量的债务；

	·	我们可能无法留住管理团队的关键成员；

我们可能无法保护我们的知识产权；

	·	市场对我们产品的接受度仍不确定；

	·	我们可能无法为我们的在线平台留住现有用户或获得新用户；

我们面临着激烈的竞争；以及

参与此次发行的投资者可能会失去他们的全部投资。

我们的公司信息

我们的主要执行办公室位于2060 NW Boca Raton，6号，佛罗里达州33431。我们的电话号码是(561)287-5776。我们的网站地址为www.gromSocial al.com。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不包含在本招股说明书中，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

新兴成长型公司

我们是一家“新兴的成长型公司”，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(I)2022年12月31日，即根据《证券法》生效的登记声明首次出售我们的普通股五周年之后的财政年度的最后一天；(Ii)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据适用的美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期。我们预计，在可预见的未来，我们仍将是一家新兴成长型公司，但不能无限期地保留我们的新兴成长型公司地位，并将在2022年12月31日或之前不再符合新兴成长型公司的资格。此处提及的“新兴成长型公司”具有与《就业法案》中的含义相关的含义。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。

这些豁免包括：

	·	除任何规定的未经审计的中期财务报表外，只允许提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的披露；

	·	未被要求遵守审计师对财务报告的内部控制的要求；

	·	未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充；

	·	减少有关高管薪酬的披露义务；以及

	·	不需要就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。

只要我们继续作为一家新兴成长型公司，我们预计我们将利用由于该分类而减少的披露义务。我们利用了招股说明书中某些减轻了的报告负担。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们已不可撤销地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将不会被要求在其他公共报告公司需要采用新的或修订的会计准则的日期采用此类准则。

我们也是《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》中所定义的“较小的报告公司”，并已选择利用适用于较小的报告公司的某些规模化披露。

供品

出售股东提供的证券：		3,544,423股普通股，包括(1)3,240,741股可转换发行的普通股(“票据”)，及(2)303,682股可通过行使已发行认股权证购买普通股的普通股(“认股权证”)。

已发行普通股：		18,760,403 shares

发行后发行的普通股假设转换所有票据(假设转换比率为每股0.54美元)并行使所有认股权证：		22,304,826 shares

收益的使用：		我们将不会从出售股东出售本招股说明书提供的普通股股份中获得任何收益。然而，我们可能会收到现金行使权证的收益，如果按所有权证的当前行使价以现金方式行使，我们将获得约1,275,464美元的总收益。此类认股权证的收益(如果有的话)将用于营运资金和一般企业用途。

风险因素：		投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑第10页“风险因素”一节中列出的信息。

商品代号：		我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上报价，交易代码为“GROM”。

已发行普通股和本次发行后将发行的普通股基于截至2022年5月17日的18,760,403股已发行普通股，不包括基于以下因素的总计约11,267,285股普通股：

	(i)	426,043股普通股，按加权平均行权价每股5.46美元行使已发行股票期权；

	(Ii)	4,264,352股在行使已发行普通股认购权证时可发行的普通股；

	(Iii)	转换为192,904股普通股时可发行的普通股，由可转换本票持有人将所有未偿还本金和应计及未付利息转换为192,904股普通股；

	(Iv)	转换C系列股票后可发行的4,875,429股股票；以及

	(Vii)	1,508,557股普通股，根据我们的股权激励计划预留供发行。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的普通股和认股权证之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的综合财务报表和相关说明。此外，我们可能面临其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素目前尚不为我们所知，或者截至本注册声明之日，我们可能认为这些风险和不确定因素并不重要，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股和认股权证的交易价格可能会因上述任何风险或不确定性而下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的独立审计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了他们的担忧。

综合计算，本公司自成立以来已录得重大营运亏损。该公司的财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。

由于本公司预期现有营运现金流不足以为目前预期的营运提供资金，这令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。因此，公司将需要筹集更多资金，目前正在探索其他融资来源。从历史上看，公司通过私募股权证券和可转换票据以及通过高级职员贷款筹集资本，作为一项临时措施，以满足营运资金需求，并可能继续通过出售普通股或其他证券和获得短期贷款来筹集额外资本。该公司将被要求继续这样做，直到其合并业务开始盈利。

除其他因素外，这些因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果我们无法获得足够的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响，我们可能无法继续经营下去。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大缺陷可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力造成不利影响。

我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样需要每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时预防或发现。

如本招股说明书中其他地方所述，我们在财务报告的内部控制中发现了与职能控制和职责分工相关的重大缺陷。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年12月21日，我们对财务报告的内部控制无效。

任何未能维护此类内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能无法完全了解我们的运营情况。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外，我们可能会在任何补救步骤中产生额外的会计、法律和其他成本。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。

为了应对这一重大弱点，我们已经并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强这些流程，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。此外，我们已经并计划在资源允许的情况下继续聘用合格的会计人员，以更好地管理我们的职能控制并分离责任。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来也可能不足以防止或识别违规或错误，或促进我们的财务报表的公平列报。

我们对L1 Capital和其他票据持有人的债务是以我们几乎所有资产的担保权益为担保的，因此，如果我们违约，票据持有人可以取消抵押品赎回权、清算和/或接管我们的资产。如果发生这种情况，我们可能会被迫缩减甚至停止我们的业务

于2021年9月14日，本公司与L1 Capital订立证券购买协议，据此向L1 Capital发行本金为4,400,000美元的高级担保可转换本金票据(“L1资本票据”)，本金为4,400,000美元，于2023年3月13日到期。同时，本公司与L1 Capital订立抵押协议，据此，L1 Capital获授予本公司及其若干附属公司所有资产的抵押权益，以确保偿还L1资本票据项下的应付款项。为进一步诱使L1 Capital订立抵押协议，本公司若干先前存在的有担保债权人(“额外票据持有人”)持有本金总额为438,560美元的可转换本票(“额外票据”)，同意放弃其于本公司附属公司铜道控股资产中的独家优先抵押权益，以换取与L1 Capital于帕里帕苏以公司的所有资产为基础。证券购买协议拟结束发售的第二批债券(“第二批债券结算”)，本金金额最多为6,000,000美元，等同于第一批债券。于2022年1月20日本公司与Li Capital于第二批结算完成，发行1,750,000美元10%的原始发行折扣高级担保可换股票据，于2023年7月20日到期(“第二批票据”)。因此，如果吾等未能履行L1资本票据、第二批票据及/或额外票据、L1资本及额外票据持有人(视何者适用而定)项下的责任，本公司及其附属公司的担保权益可能会被取消抵押品赎回权，并清算或接管本公司及其附属公司的部分或全部资产，这将损害本公司的业务、财务状况及经营业绩，并可能要求本公司缩减甚至停止营运。

我们未来的业绩将取决于公司管理团队主要成员的持续参与。

我们未来的业绩在很大程度上取决于公司现任管理层成员和包括Zachary Marks在内的其他关键人员的持续服务。虽然我们与我们的某些高管和关键员工有雇佣协议，但由于任何原因未能确保这些或其他关键人员的持续服务，可能会对我们的业务、运营和前景产生实质性的不利影响。我们目前没有为我们的任何高管购买“关键人员保险”。

如果不能有效地管理我们的增长可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

未能有效管理我们的增长可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。为了有效地管理我们的增长，我们必须持续评估和发展我们的业务，并高效地管理我们的员工、运营、财务、技术和开发以及资本投资。如果我们不能适当协调我们的业务运营，我们的Grom社交平台、动画和网络过滤用户服务和内容的效率、生产力和质量可能会受到不利影响。此外，快速增长可能会给我们的资源、基础设施和保持Grom社交平台质量的能力带来压力。如果我们的结构随着我们增加员工而变得更加复杂，我们将需要改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们未能管理好我们的增长可能会扰乱我们的运营，并最终阻止我们创造收入。

未来的业务收购、战略性投资或联盟(如果有)以及业务收购交易可能会扰乱我们的业务，并可能无法成功产生预期的收益，因此可能会对我们的业务、收入和运营结果产生不利影响。

我们在2016年完成了对铜道控股的收购，最近又收购了好奇号80%的股份。未来，我们可能会探索对公司或技术的潜在收购、战略投资或联盟以加强我们的业务。收购涉及许多风险，任何风险都可能损害我们的业务，包括：

我们的尽职调查可能无法发现所收购的业务、产品或技术的所有问题、债务或其他缺点或挑战，包括与知识产权、产品质量或架构、监管合规做法、会计做法或员工问题有关的问题；

未能成功整合被收购的业务；

将管理层的注意力从经营我们的业务转移到应对收购整合挑战上；

难以协调地理上不同的组织和公司文化，难以整合具有不同商业背景的管理人员；

预期的利益可能不会实现；

保留被收购公司的员工；

整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源等管理系统；

协调产品开发、销售和营销职能；

被收购公司在收购前的活动的责任，包括专利和商标侵权、索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任；以及

与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、用户、前股东或其他第三方的索赔。

未能适当缓解这些风险或与此类战略投资和收购相关的其他问题可能会导致减少或完全消除交易的任何预期收益，并对我们的业务造成普遍损害。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉减值，以及任何可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩的。

我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括动画和网络过滤业务的竞争。如果我们不提供能够吸引和吸引用户、广告商和开发商的功能和内容，我们可能无法保持竞争力，我们的潜在收入和经营业绩可能会受到不利影响。

我们在业务的几乎方方面面都面临着激烈的竞争，包括来自Facebook、YouTube、Twitter和Google等提供各种互联网产品、服务、内容和在线广告的公司，以及来自移动公司和较小的互联网公司的，这些公司提供的产品和服务可能会直接与Grom Social争夺用户，如Yoursphere、Fanlala、Franktown Rock和 Swety High。随着我们推出新的服务和产品，随着我们现有的服务和产品的发展，或者随着其他公司推出新的产品和服务，我们可能会受到额外的竞争。

我们当前和潜在的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源和更好的竞争地位。这些因素可能会使我们的竞争对手比我们更有效地应对新技术或新兴技术以及市场需求的变化。我们的竞争对手可能会开发与我们相似的产品、功能或服务或获得更大的市场接受度，可能会进行更深远和成功的产品开发或营销活动，或者可能采取更激进的定价政策。此外，我们的用户、内容提供商或应用程序开发商可能会使用我们的用户通过Grom Social共享的信息来开发与我们竞争的产品或功能。某些竞争对手，包括Facebook，可以利用在一个或多个市场的强势或主导地位，在我们运营的领域获得相对于我们的竞争优势，包括通过创建与我们相似的内容和功能的社交网络体验。因此，我们的竞争对手可能会以牺牲我们用户群的增长或参与度为代价来获取和吸引用户，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们相信，我们有效竞争的能力取决于许多因素，包括：

与竞争对手相比，Grom社交平台、我们的内容和产品的年龄适宜性、吸引力、安全性、易用性、性能和可靠性；

我们的用户群的规模和构成；

用户对我们产品的参与度；

内容、服务和产品的时机和市场接受度，包括对我们或竞争对手的内容、服务和产品的开发和增强；

我们将产品货币化的能力，包括我们成功实现移动使用货币化的能力；

美国存托股份和我们或我们的竞争对手展示的其他商业内容的频率、大小和相对显着性；

客户服务和支持的努力；

营销和销售努力；

应对立法或监管当局要求的变化，其中一些变化可能会对我们产生不成比例的影响；

在我们的行业内进行收购或整合，这可能会导致更强大的竞争对手；

我们有能力吸引、留住和激励有才华的员工，特别是程序员；

我们有能力以经济高效的方式管理和发展我们的业务；以及

相对于我们的竞争对手，我们的声誉和品牌实力。

如果我们不能有效地竞争，我们的用户基础和用户参与度可能会下降，这可能会降低我们对开发商和广告商的吸引力，并对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。

我们是在佛罗里达州成立的控股公司，没有自己的业务，我们依赖在香港、马尼拉和佛罗里达注册的子公司提供现金为我们的业务提供资金。

我们的业务完全通过我们的子公司进行，我们产生现金为运营提供资金或履行偿债义务的能力取决于我们的收益和从子公司获得的资金。TD控股及其子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，都可能限制或削弱他们向我们付款的能力。此外，如果我们需要资金，而我们的子公司根据适用的法律或法规被限制进行此类分配，或无法提供此类资金，则可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

我们的知识产权对我们的成功至关重要，失去知识产权可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们认为我们的商标、版权和其他知识产权对我们的成功至关重要，并试图通过注册和普通法商标和版权、限制披露和其他防止侵权的行动来保护这些知识产权。但是，不能保证其他第三方不会侵犯或盗用我们的商标和类似的专有权。如果我们失去部分或全部知识产权，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会被指控受我们的许可协议约束的知识产权侵犯了其他人的知识产权。

我们可能会因与他人的专利和知识产权有关的诉讼或其他诉讼而面临巨额费用和责任。我们可以被要求参与涉及其他实体的已颁发专利和待定申请的干扰诉讼程序。任何此类诉讼对我们来说都可能是巨大的成本。干预程序中的不利结果可能要求我们停止使用该技术，对其进行大幅修改或从占优势的第三方获得许可权。不能保证任何占优势的专利所有人会向我们提供许可，以便我们可以继续从事该专利所要求的活动，或者向我们提供这样的许可，以商业上可接受的条款获得。此外，第三方未来可能会就我们的服务、技术或其他事项向我们提出其他知识产权侵权索赔。

与Grom Social相关的风险

如果我们未能留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们的参与度，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。

我们用户群的规模和用户的参与度对我们的成功至关重要。截至2022年3月1日，我们的数据库中有1200多万13岁以下的Grom Social用户和几乎相同数量的父母。我们在增加、留住和吸引用户方面的成功与否将在很大程度上决定我们未来的财务业绩。如果人们不认为我们的网站和我们提供的内容令人愉快、吸引人、可靠和值得信赖，我们可能无法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他们在我们网站上互动的频率和持续时间。自以来，许多其他获得早期人气的社交网络公司的活跃用户基数或参与度都出现了急剧下降，在某些情况下甚至急剧下降。不能保证我们不会经历类似的用户群或参与度下降。用户留存、增长或参与度的下降可能会降低我们对开发商和广告商的吸引力，这可能会对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。任何数量的因素都可能对我们吸引和留住用户以及增加他们在网站上的参与度的能力产生潜在的负面影响，包括，如果：

我们的用户决定把时间花在竞争对手的网站上；

我们没有引入新的和改进的内容，或者如果我们引入了新的内容或服务，而这些内容或服务并不受欢迎；

我们无法成功地平衡我们提供令人信服的用户体验的努力与我们对美国存托股份和我们展示的其他商业内容的频率、重要性和大小所做的决定；

我们无法继续为用户感兴趣的移动设备开发产品，这些产品可以与各种移动操作系统和网络一起工作，并获得高水平的市场接受度；

用户对我们产品的质量或有用性的看法发生变化，或与隐私和共享、安全、安保或其他因素相关的担忧；

我们无法对信息进行管理和优先排序，以确保向用户呈现有趣、有用且与他们相关的内容；

我们的产品存在立法或监管机构规定的不利变化；

技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式交付产品或影响用户体验；

我们采用的政策或程序与我们的用户或公众认为负面的共享或用户数据等领域相关；或

我们没有为用户、开发商或广告商提供足够的客户服务；

如果我们无法保持并增加用户基础和用户参与度，我们的收入、财务业绩和未来增长潜力可能会受到不利影响。

我们在Grom Social的战略是创建新的和原创内容，向用户收取这些内容的费用，并试图确保广告商付费在我们的应用程序上做广告，这可能无法吸引或留住用户或产生收入。

我们能否留住、增加和吸引我们的用户群并增加我们的收入，将在很大程度上取决于我们独立和与第三方合作创建成功的新内容的能力。如果新的或增强的内容无法吸引用户、开发商或广告商，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到不利影响。未来，我们可能会投资于新产品和计划以创造收入，但不能保证这些方法一定会成功。如果我们不能成功地采用新的货币化方法，我们可能无法保持或增长预期的收入，也无法收回任何相关的开发成本，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，或者如果发生损害我们声誉和品牌的事件，我们扩大用户基础的能力可能会受损，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

我们相信，维护和提升Grom Social品牌是扩大我们的用户和广告商基础的核心。我们的许多新用户是由现有的用户推荐的，因此我们努力确保我们的用户对我们的品牌保持有利的倾向。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供适合年龄、令人愉快、可靠、值得信赖和创新的内容和服务，而我们可能无法成功做到这一点。我们可能会引入用户不喜欢的新内容或服务条款，这可能会对我们的品牌产生负面影响。此外，如果用户在使用第三方应用程序和与我们网站集成的网站时没有获得积极的体验，第三方开发商的行为可能会影响我们的品牌。我们还可能无法提供足够的客户服务，这可能会削弱对我们品牌的信心。我们的品牌还可能受到用户被认为对其他用户怀有敌意或不适当的行为的负面影响，或者用户以虚假或不真实的身份行事。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们未能成功推广和维护Grom Social品牌，或者我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们的Grom社交平台可能会被用户滥用，尽管我们有针对此类行为的保护措施。

用户可能能够规避我们为防止网站上的辱骂、非法或不诚实的活动和行为而实施的控制措施，并可能参与此类活动和行为，尽管存在这些控制措施。例如，我们的Grom社交平台可能被用来剥削儿童，并为试图与儿童进行不正当沟通或接触的个人提供便利。此类用户的这种潜在行为会伤害我们的其他用户，并危及我们Grom社交平台的声誉和完整性。欺诈性用户还可以发布欺诈性的配置文件，或者代表其他非同意方创建虚假或未经授权的配置文件。此行为可能使我们承担责任或导致负面宣传，可能损害我们Grom社交平台的声誉，并对我们的品牌造成实质性不利影响。

我们可能会遇到系统故障或容量限制，这可能会对我们的Grom社交平台和业务产生负面影响。

我们能否为用户提供可靠的服务在很大程度上取决于Grom社交平台的高效和不间断运行，依赖于人员、流程、和技术来有效运行。我们的Grom社交平台的任何重大中断、故障或安全漏洞都可能导致巨额费用、用户流失，并损害我们的业务和声誉。中断、系统故障或安全漏洞可能由多种原因引起，包括互联网中断、恶意攻击或网络事件，如未经授权访问、丢失或破坏数据(包括机密和/或个人客户信息)、帐户接管、计算机病毒或其他恶意代码，以及我们无法控制的系统丢失或故障。Grom Social 平台的故障或数据丢失可能会导致我们的运营中断、声誉受损和补救成本，这可能会对我们的业务和品牌造成单独或整体的不利影响。

不适当地访问或披露我们的用户信息，或违反我们的服务条款或政策，可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。

我们保护用户选择使用Grom Social共享的信息的努力可能会因第三方的操作、软件错误或其他技术故障、员工错误或渎职或其他因素而失败。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户披露信息，以便访问我们的数据或我们用户的数据。如果发生上述任何事件，我们的用户信息可能会被不当访问或泄露。我们有隐私政策来管理用户选择通过Grom Social网站共享的信息的使用，以及我们和第三方如何使用这些信息。一些第三方开发者可能会将我们用户通过应用程序提供的信息存储在Grom社交平台或网站上。如果这些第三方或开发商未能采用或遵守足够的数据安全做法，或未能遵守我们的条款和政策，或者如果他们的网络遭到破坏，我们的用户数据可能会被不正当地访问或泄露。

任何涉及未经授权访问或不当使用我们用户信息的事件，或涉及违反我们的服务条款或政策(包括我们的隐私政策)的事件，都可能损害我们的声誉和品牌，并削弱我们的竞争地位。此外，受影响的用户或政府当局可能会就此类事件对我们采取法律或监管行动，这可能会导致我们招致巨额费用和责任，或者导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生重大不利影响。

我们收集、处理、共享、保留和使用个人信息和其他数据，这使我们受到政府法规和其他与隐私相关的法律义务的约束，我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。

多项联邦、州和外国法律法规管理隐私以及个人信息的收集、使用、保留、共享和安全。我们收集、处理、使用、共享和保留个人信息和其他用户数据，包括用户与我们的平台互动时的信息，我们对我们在平台上使用数据有隐私政策。我们受COPPA和CIPA的监管，COPPA监管13岁以下儿童个人信息的收集、使用和披露，CIPA解决儿童在互联网上接触淫秽或有害内容的担忧。

如果我们未能或被认为未能遵守COPPA、CIPA或其他适用的隐私法律和法规，或未能遵守我们的隐私政策或任何安全危害，导致敏感信息(可能包括个人身份信息或其他用户数据)未经授权泄露或传输，可能会导致政府执法行动或诉讼，这可能会导致高昂的辩护成本，并可能要求我们支付巨额罚款或损害赔偿。此类失败或感知到的失败还可能导致消费者权益倡导团体、我们的用户或其他人发表针对我们的公开声明，这可能会损害我们的品牌，并可能导致我们的用户和父母失去对我们的信任，进而可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果与我们合作的第三方(如广告商、供应商、内容提供商或平台提供商)违反适用法律或我们的政策，此类违规行为也可能使我们用户的信息面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。

我们还被要求或可能被要求遵守多个司法管辖区不同且复杂的隐私法律法规，而外国司法管辖区的法律法规有时比美国的法律法规更严格。随着这些法律的演变，遵守这些法律可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。

由于我们收集、保留和使用个人数据，我们正在或可能受到美国和外国司法管辖区的不同法律法规的约束。如果未经授权的人员访问或获取了个人数据(如各种管理法律中所定义的)，则必须向受影响的个人发出通知。在未经授权访问的情况下遵守如此众多和复杂的法规将是昂贵和困难的，而不遵守这些法规可能会使我们受到监管审查和额外的责任。

用户对隐私和数据安全的信任对我们的品牌和业务增长非常重要，与我们的Grom社交平台相关的隐私或数据安全问题可能会损害我们的声誉和品牌，并阻止现有和潜在用户使用我们的平台，即使我们遵守适用的隐私和数据安全法律法规。

如果我们的安全措施受到威胁，如果我们的平台受到攻击，降低或拒绝用户访问我们平台的能力，或者如果我们的成员数据受到威胁，用户可能会减少或停止使用我们的Grom社交平台。

我们的Grom社交平台收集、处理、存储、共享、公开和使用我们用户及其通信的信息。我们很容易受到计算机病毒、入侵、网络钓鱼攻击，以及试图通过拒绝服务和其他网络攻击使我们的服务器过载，以及未经授权使用我们的计算机系统造成的类似中断。我们的安全措施也可能因员工错误、渎职或其他原因而被破坏。其他公司最近发生的几起高度公开的数据安全漏洞和拒绝服务攻击事件提高了公众对此问题的认识并可能鼓励个人或团体针对我们的系统进行攻击。上述任何一项都可能导致中断、延迟或平台关闭，导致关键数据丢失或未经授权泄露或使用个人身份信息或其他机密信息或敏感信息，如信用卡信息或有关我们会员的信息。如果我们的安全受到威胁，我们可能会遇到平台性能或可用性问题、我们的平台完全关闭或机密信息丢失或未经授权泄露或敏感信息。我们可能会受到责任和诉讼以及声誉损害，我们的用户可能会受到伤害，对我们失去信心并减少或终止使用我们的平台。

我们还依赖特定的第三方来提供关键服务和存储敏感的客户信息。例如，我们的平台使用第三方运营的数据中心进行托管。然而，我们很少或根本无法控制这些各方实施的安全措施，如果这些措施遭到破坏，我们可能面临与上述措施类似的风险和责任。

未经授权的各方还可能欺诈性地诱使员工或成员披露敏感信息，以获取我们的信息或我们成员的信息，或者通过其他方式访问这些信息。他们还可能以其他方式滥用我们的系统，例如发送垃圾邮件，这可能会降低或以其他方式降低我们成员的体验，或者通过危害或获得对成员帐户的未经授权访问。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并变得越来越复杂，因此它们通常在针对目标启动之前无法识别。此外，此类攻击可能来自世界各地监管较少的偏远地区，我们可能无法主动解决这些技术或实施适当的预防措施。任何或所有这些问题都可能对我们吸引新会员和增加现有会员参与度的能力产生负面影响，导致现有会员停止使用我们的平台，或者使我们面临诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任，从而损害我们的业务和运营业绩。

此外，如果另一家社交媒体提供商发生引人注目的安全漏洞，我们的用户和潜在用户可能会对我们平台的安全性失去信任，这可能会对我们留住现有用户或吸引新用户的能力造成不利影响。

如果我们与互联网搜索网站的任何关系终止，如果此类网站的方法被修改，或者如果我们的出价被竞争对手超过，我们网站的流量可能会下降。

我们在一定程度上依赖于各种互联网搜索网站，如Google.com、Bing.com、Yahoo.com和其他网站，将大量流量定向到我们的网站。搜索网站通常提供两种类型的搜索结果，即算法搜索结果和购买列表。算法列表通常作为搜索引擎公司自行设计的一组未发布公式的结果来确定和显示。如果在搜索引擎上执行特定单词搜索，则通常会显示购买的列表。我们依靠算法和购买的搜索结果，以及其他互联网网站上的广告，将相当一部分访问者引导到我们的网站，并将流量引导到我们服务的广告商客户。如果这些互联网搜索网站修改或终止与我们的关系，或者我们在购买的物品上被我们的竞争对手出价高于我们，这意味着我们的竞争对手支付更高的价格才能在搜索结果列表中列在我们之上，我们网站的流量可能会下降。流量的这种下降可能会影响我们产生广告收入的能力，可能会降低我们网站上广告的可取性。

我们可能很难扩展和调整我们现有的网络基础设施，以适应不断增加的流量和技术进步或不断变化的业务需求，这可能会导致我们产生巨额费用，并导致用户和广告商的流失。

要取得成功，我们的网络基础设施必须运行良好且可靠。用户流量越大，我们产品和服务的复杂性就越大。我们需要的计算机能力就越强。如果我们需要修改我们的网站或基础设施以适应技术变化，我们可能会产生巨额成本。如果我们没有成功维护我们的网络基础设施，或者如果我们遇到效率低下和操作故障，我们的产品和服务质量以及我们用户的体验可能会下降。维护高效且技术先进的网络基础设施对我们的业务尤为重要，因为我们网站上提供的产品和服务具有图像性。质量下降可能会损害我们的声誉，并导致我们失去现有和潜在的用户和广告商。成本增加、流量损失或无法适应新技术或不断变化的业务要求可能会损害我们的运营业绩和财务状况。

与Grom营养服务相关的风险

该公司打算向儿童销售的补充剂将受FDA的监管。

尽管FDA没有要求补充剂制造商将其产品提交给FDA进行审查，也没有在上市前获得FDA的批准，但公司必须确保他们没有在产品标签上做出虚假或误导性的声明。与其他食品物质一样，膳食补充剂不受对药品实施的安全性和有效性测试要求的约束，而且与药品不同，它们不需要事先获得FDA的批准；然而，它们受到FDA关于掺假和贴错品牌的法规的约束。如果我们没有正确遵守FDA的规定和指导方针，我们可能会受到监管行动的影响，这将对公司产生重大不利影响。

与排行榜动画相关的风险

由于Top DRAW的业务运营位于菲律宾，我们的运营结果或财务状况可能会受到菲律宾经济或政治发展的重大不利影响。

Top DRACT的业务位于菲律宾。因此，我们受到菲律宾经济和监管环境带来的某些风险的影响。我们认为，菲律宾政府通过监管，以及在某些情况下的国有制，对菲律宾经济的几乎每一个部门都施加了实质性的控制。我们在菲律宾经营Top DRAW业务的能力可能会因当地法律和法规的变化而受到损害，包括与就业、税收、商业法规、知识产权、财产和其他事项有关的法律和法规的变化。

如果菲律宾出现不利的天气条件、灾难或疫情，缺乏完善的基础设施可能会对Top DRAW的业务产生重大不利影响。

Top Drag的绝大多数员工没有汽车，必须乘坐公共交通工具上下班。此外，与发达国家相比，菲律宾的电网被认为是不合格的。任何影响公共交通或发电的负面事件都可能导致Top DRACT的员工无法去办公室工作，从而可能延误项目。

在菲律宾经营顶级吸引力使我们面临在菲律宾经营业务所特有的挑战和风险，如果我们无法管理这些挑战和风险，我们的业务增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到影响。

在菲律宾经营顶级抽签业务使我们面临许多风险和挑战，这些风险和挑战与我们在菲律宾的业务特别相关。如果我们不能应对和克服这些挑战，我们在菲律宾的业务可能不会成功，因为这些挑战可能会限制我们业务的增长，并可能对我们的收入和运营业绩产生不利影响。这些风险和挑战包括：

人员配备和管理海外业务的困难和成本，包括所有权变更对我们与员工关系造成的任何损害；

当地劳动惯例和法律对我们的业务和经营施加的限制；

接触不同的商业惯例和法律标准；

监管要求的意外变化；

实施政府管制和限制；

政治、社会和经济不稳定以及战争、恐怖主义活动或其他国际事件的风险；

电信和连接基础设施的故障；

自然灾害和突发公共卫生事件；

潜在的不利税收后果；以及

缺乏知识产权保护。

虽然我们以美元报告我们的运营业绩，但目前我们大约89.0%的收入以外币计价。我们不对汇率波动和外币汇率的不利波动进行对冲。这种波动可能会对我们的运营结果产生重大的不利影响.

由于我们的合并财务报表是以美元表示的，因此我们必须在每个报告期内或报告期结束时按有效汇率将Top Drag的收入、费用和收入以及资产和负债折算为美元。因此，美元对其他货币价值的变化将影响我们的收入、营业收入和资产负债表项目的价值，包括最初以其他货币计价的公司间应收账款和应收账款。这些变化导致我们以美元表示的综合收益增长与其他期间相比，高于或低于我们以其他货币表示的增长。

其他货币相对于美元的价值增加可能会增加劳动力和其他以其他货币计价的成本，从而增加我们数字动画服务的交付成本。相反，其他货币对美元的贬值可能会使我们在竞争中处于劣势，因为服务提供商在更大程度上受益于这种贬值，因此可以以更低的成本提供服务。

从历史上看，Top DRAW的业务一直依赖并集中在有限数量的关键客户上，失去其中任何一个客户都可能对Top DRAW以及我们的收入和财务状况产生实质性的不利影响。

在截至2021年12月31日的年度内，Top Druit约占我们综合收入的89.0%。在同一时期，Top DRACT的四个客户约占我们综合收入的69.1%。尽管按客户划分的相对百分比可能会因季度而异，但在可预见的未来，对有限数量客户的依赖预计不会改变。因此，这些关键客户中的任何一个或多个的业务或收入的减少可能会对Top Drag和我们的收入、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。

Top DRACT的成功，以及我们的成功，都取决于某些关键员工。

Top DRAW的成功，因此我们的成功在很大程度上取决于某些高级管理人员和其他关键员工的表现。我们尤其依赖拉塞尔·希克斯、贾里德·沃尔夫森和斯特拉·德林的服务来运营和管理Top DRAW。失去拉塞尔·希克斯、贾里德·沃尔夫森或斯特拉·迪林的服务可能会对我们的业务、收入、和运营结果产生重大不利影响。

为了让我们的数字动画内容和相关产品取得成功，我们必须开发有吸引力的创意内容。

Top DRAW开发和制作的每一部数字动画片的成功在很大程度上取决于我们开发和制作吸引目标受众的引人入胜的故事和角色的能力。传统上，这一过程是极其困难的。虽然我们相信Top DRAW 凭借其数字动画功能取得了成功，但不能保证Top DRAW的后续功能和我们未来的其他项目也会取得类似程度的成功。

我们预计在Top Drag的数字动画功能和相关内容方面将经历激烈的竞争。

我们预计Top Drag的数字动画功能将与主要电影制片厂制作的面向家庭的动画和真人长片和其他面向家庭的娱乐产品展开竞争这些电影制片厂包括迪士尼、梦工厂动画SKG，Inc.、华纳兄弟娱乐公司、索尼电影娱乐公司、福克斯娱乐集团、派拉蒙电影公司、卢卡斯电影有限公司、环球影业公司、MGM/UA和Studio Ghibli AS 以及许多其他独立电影制作公司。

我们相信，未来几年，来自动画故事片和以家庭为导向的故事片的竞争可能会继续加剧。与我们竞争的其他一些电影制片厂拥有比我们多得多的财务、营销和其他资源。除了票房和家庭视频竞赛，其他面向家庭的影片和影片将与Top Draw动画的数字影片展开竞争。

如果我们无法生产能够与竞争对手的产品成功竞争的数字功能和内容，可能会对我们的业务、收入和运营结果产生重大不利影响。

与我们的公司结构和证券所有权有关的风险

未来的增资可能会稀释我们现有股东的所有权和/或对我们的运营产生其他不利影响。

如果我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们现有股东的所有权百分比可能会下降，这些股东可能会经历大幅稀释。如果我们通过发行债务工具筹集更多资金，这些债务工具可能会对我们的业务施加重大限制，包括对我们资产的留置权。如果我们通过合作和许可安排筹集更多资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术或产品的某些权利，或按对我们不利的条款授予许可，或可能削弱我们股东的权利。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来获得收益的唯一来源。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，未来的贷款安排(如果有)可能包含禁止或限制我们的普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

作为我们普通股的持有者，我们的董事会可能会授权并发行可能优于您或对您产生不利影响的新股票类别的股票。

我们的董事会有授权和发行各类股票的权力，包括具有投票权、指定、优先股、限制和特殊权利的优先股，包括优先分配权、转换权、赎回权和清算权，而无需进一步的股东批准，这可能对我们普通股持有人的权利产生不利影响。此外，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股的投票权比我们的普通股更大，或者可以转换为我们的普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权，或者导致我们现有股东的股权稀释。

这些行动中的任何一项都可能对我们普通股持有者的投资产生重大不利影响。普通股持有者可能无法获得他们原本可能获得的股息。此外，我们普通股的持有者与公司未来的任何出售有关的收益可能会减少，无论是在清算中还是在任何其他基础上。

我们的C系列已发行和流通股的投票权和转换权将产生稀释现有普通股股东投票权的效果。

我们的法定股本包括25,000,000股优先股，其中2,000,000股被指定为A系列股票，10,000,000股票被指定为B系列股票，10,000,000股票被指定为C系列股票。截至本公告日期，本公司A系列股票和B系列股票以及C系列股票均未发行和流通。我们C系列流通股的持有者可以在其C系列股票发行6个月周年之后的任何时间，以相当于1.92美元的转换价格将每股此类股票转换为我们普通股的股票。此外，公司可随时要求以相当于1.92美元的转换价转换当时已发行的全部或任何C系列股票。转换我们C系列股票的股份将稀释您的权益。如果我们C系列股票的所有股份全部转换，我们将额外发行和发行4,875,421股普通股，根据截至2022年5月17日的18,760,403股已发行普通股计算，如果我们C系列股票的所有股票都已转换，则将相当于发行前已发行普通股的约20.6%，如果我们C系列股票的所有股票均已转换，则将相当于我们发行前已发行普通股的约20.6%，以及发行后已发行普通股的约17.9%。

此外，我们C系列股票的持有者与我们普通股的持有者作为一个单一类别一起投票，每股股票有权持有者每股1.5625票。因此，截至本文日期，持有我们9,360,809股C系列股票的持有者总共拥有14,426,264票，占我们投票权的43.8%。

与我们C系列股票相关的投票权和转换权的影响可能会影响我们普通股股东的权利，其中包括限制我们普通股的股息，稀释我们普通股股东的投票权，降低我们普通股的市场价格，或损害我们普通股的清算权。

未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

由于我们普通股的大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，我们普通股的大量股票可供出售，或者市场认为大量普通股的持有者打算出售他们的股票，我们普通股的市场价格可能会下降。发行后，我们将拥有22,304,826股普通股，基于截至2022年5月17日的18,760,403股已发行普通股。这包括此次发行中包括的股票，这些股票可以立即在公开市场上无限制地转售，除非由我们的关联公司或现有的股东购买。

我们普通股的市场价格是有波动的。

我们股票的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

	·	我们的竞争对手发布新产品；

	·	我们的竞争对手发布新产品；

	·	本行业或目标市场的发展情况；以及

	·	一般市场情况，包括与我们的经营业绩无关的因素。

最近，股市总体上经历了极端的价格和成交量波动。持续的市场波动可能会导致我们普通股价格的极端市场波动，这可能会导致我们的股票价值下降。

如果我们无法继续遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“GROM”。为了保持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立的委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。不能保证我们将能够继续遵守纳斯达克的上市标准，或者如果我们后来未能遵守并随后重新符合纳斯达克的上市标准，我们将能够继续符合适用的上市标准。如果我们无法保持遵守这些纳斯达克要求，我们的普通股将被从纳斯达克退市。 2022年5月24日，我们收到纳斯达克证券市场上市资质部门或工作人员的缺陷函，通知本公司，根据本公司普通股的收盘买入价，在最近30个交易日，本公司目前不符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价为每股1美元的要求。如纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“最低投标要求”)所述，通知对本公司普通股在纳斯达克资本市场的持续上市状态并无即时影响，因此，本公司的上市保持全面有效。

公司获提供180个历日的合规期，自通知日期起计，或至2022年11月21日，以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。如果在2022年11月21日之前的任何时间，公司普通股的收盘价连续至少10个工作日收于每股1.00美元或以上，取决于纳斯达克根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(G)条酌情延长这一期限，纳斯达克将发出书面通知，表示公司已达到最低投标要求，此事将得到解决。

如果公司未能在最初的180个日历日内重新遵守最低投标要求，则公司可能有资格获得额外的180个日历日合规期。要符合资格，本公司须符合公开持股市值持续上市要求及纳斯达克资本市场所有其他初始上市标准，但最低投标要求除外，并需要提供书面通知，表明其有意在第二合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。

公司将继续监控其普通股的收盘价，并寻求在分配的合规期内重新遵守所有适用的纳斯达克要求。如果公司未能在分配的合规期内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出公司普通股将被摘牌的通知。然后，该公司将有权向纳斯达克听证会小组提出上诉。

公司打算积极监控普通股的收盘价，并将评估可用选项，以重新遵守最低出价要求。然而，不能保证公司将在180天合规期内重新遵守最低投标要求、确保第二个180天期间重新合规或保持对纳斯达克其他上市要求的合规。

如果我们的普通股由于未能继续遵守继续在纳斯达克上市的任何要求而从纳斯达克退市，并且没有资格在其他市场或交易所报价，则我们普通股的交易可以再次在场外交易市场进行，或者在为非上市证券建立的电子公告板上进行，例如场外粉色或场外市场的场外交易。在这种情况下，处置我们的普通股或获取其准确报价可能会变得更加困难。而且可能更难获得证券分析师和新闻媒体的报道，这可能会导致我们普通股的价格进一步下跌。此外，如果我们不在全国性交易所上市，我们可能很难筹集额外的资本。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们可能不鼓励美国经纪自营商进行我们普通股的股票交易，因为它们可能被认为是细价股，因此受到细价股规则的约束。

美国证券交易委员会已经通过了多项规则来规范“细价股”，限制被视为细价股的股票的交易。这些规则可能会降低细价股的流动性。“细价股”通常是指价格低于每股5美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克上报价的证券，如果交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息的话)。我们的普通股构成了规则意义上的“细价股”。对美国经纪交易商施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻止此类经纪交易商进行普通股的交易，这可能会严重限制此类普通股的市场流动性，并阻碍其在二级市场上的销售。

美国经纪自营商向非既定客户或“认可投资者”(通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元，或年收入超过200,000美元或300,000美元的个人及其配偶)出售便士股票时，必须对购买者作出特别的适宜性判断，并且必须在出售前获得购买者的书面同意，除非经纪自营商或交易获得豁免。此外，“细价股”法规要求美国经纪自营商在进行任何涉及“细价股”的交易之前，必须提交一份根据美国证券交易委员会有关“细价股”市场的标准而编制的披露时间表，除非经纪自营商或交易获得豁免。美国经纪交易商还被要求披露支付给美国经纪交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商必须提交月报，披露客户账户中持有的“便士股票”的最新价格信息，以及“细价股票”有限市场的信息。

股东们应该意识到，美国证券交易委员会称，近年来，“细价股”市场饱受欺诈和滥用行为的困扰。这种模式包括：(I)一个或几个经纪自营商对证券市场的控制，这往往与发起人或发行人有关；(Ii)通过预先安排的买卖匹配以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格； (Iii)缺乏经验的销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测的“锅炉房”做法；(Iv)销售经纪自营商过度和未披露的买卖差价和加价；以及(V)发起人和经纪自营商在价格被操纵到期望的水平后批发抛售相同的证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到了历史上发生在细价股市场上的滥用行为。尽管我们不期望能够决定市场或参与市场的经纪-交易商的行为，但管理层将在实际限制的范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。

我们的高级管理人员、董事和主要股东拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

上市后，我们的董事、高管和大股东将继续对我们拥有相当大的控制权，并可能推迟或阻止公司控制权的变更。发行后，我们的董事、高管和持有超过5%的普通股的股东及其关联公司将实益拥有我们已发行普通股的26.6%。因此，这些股东一起行动，将有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。此外，这些股东共同行动，将有能力控制我们公司的管理和事务。因此，这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：

推迟、推迟或阻止公司控制权的变更；

妨碍涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并；或

阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对公司的控制权。

根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：

	·	根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对我们的财务报告进行内部控制的审计报告；

	·	遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充(即审计师讨论和分析)；

	·	将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票，如“薪酬话语权”和“频率话语权”；以及

	·	披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

我们将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”，或直至(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，(Ii)我们成为1934年证券交易法规则12b-2所定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，就会发生这种情况。

然而，在此之前，我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们普通股的市场价格波动特别大，因为我们是一家相对默默无闻的公司，公开发行的股票规模较小，交易稀少，而且缺乏利润，这可能会导致我们的股价大幅波动。

我们普通股的市场特征是，与拥有大量公开发行股票的更大、更成熟的公司的股票相比，我们的股价具有显著的价格波动，我们预计，在未来不确定的未来，我们的股价将继续比这些更大、更成熟的公司的股票更具波动性。我们股价的波动可归因于许多因素。首先，如上所述，与规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股是零星和稀少的。例如，如果我们的普通股大量在市场上出售而没有相应的需求，我们普通股的价格可能会急剧下降。其次，我们是一种投机性或“高风险”的投资，因为我们到目前为止还没有盈利。作为这种风险增加的结果，更多规避风险的投资者可能会更倾向于在市场上更快、更大折扣地出售普通股，而不是拥有大量公众流通股的更大规模、更成熟的公司的股票，因为他们担心在出现负面消息或缺乏进展的情况下会失去所有或大部分投资。其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

如果我们的普通股形成更大的交易市场，我们普通股的市场价格仍可能高度波动，并受到广泛波动的影响。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因许多我们无法控制的因素而出现大幅波动，包括但不限于：

我们的收入和运营费用的变化；

我们经营业绩估计的实际或预期变化，或股票市场分析师对我们普通股、其他可比公司或本行业总体建议的变化；

我们行业的市场状况，我们客户的行业和整个经济；

我们的增长率或竞争对手增长率的实际或预期变化；

金融市场和世界或区域经济的发展；

我们或我们的竞争对手宣布创新或新产品或服务；

政府发布的关于管理我们行业的法规的公告；

通过我们或在公开市场上出售我们的普通股或其他证券；

其他可比公司的市值变动；以及

其他一些事件或因素，包括许多我们无法控制的事件或因素，包括此类事件或事件的可能性，包括战争、恐怖主义及其他国际冲突、包括卫生流行病或流行病在内的公共卫生问题、以及诸如最近在美国或其他地方发生的火灾、飓风、地震、龙卷风或其他不利天气和气候条件的自然灾害，无论是在美国还是在其他地方发生的，都可能扰乱我们的运营、扰乱我们供应商的运营或导致政治或经济不稳定。

此外，如果科技股市场或整体股票市场出现投资者信心丧失的情况，我们普通股的交易价格可能会因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下跌。我们普通股的交易价格也可能因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。除其他因素外，上述每个因素都可能损害您对我们普通股的投资价值。在过去，在市场波动之后，证券公司经常被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性和不利的影响。

作为一家上市公司，成本高昂，而且管理负担沉重。

作为一家公开报告公司，我们必须遵守证券法、1934年《证券交易法》(经修订)以及其他相关的联邦证券法律、规则和法规的信息和报告要求，包括遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)。遵守这些法律法规需要我们董事会和管理层的时间和关注，并增加了我们的费用。除其他事项外，我们须：

	·	按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(上市公司会计监督委员会)的相关规则和条例，维持和评价财务报告内部控制制度；

	·	维护与披露控制和程序有关的政策；

	·	根据联邦证券法规定的义务，准备和分发定期报告；

	·	建立更全面的合规职能，包括在公司治理方面；以及

	·	在更大程度上让我们的外部法律顾问和会计师参与上述活动。

编制和将年度和季度报告、委托书和其他信息提交给美国证券交易委员会并向股东提供审计报告的成本很高，而且比私人持股公司的成本高得多，遵守这些规章制度可能需要我们聘请额外的财务报告、内部控制和其他财务人员，并将涉及监管、法律和会计费用的大幅增加和管理层的注意。不能保证我们能够及时遵守适用的法规(如果有的话)。此外，作为一家上市公司，我们购买董事和高管责任险的成本更高。在未来，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的费用以获得此承保范围。

未能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现和维护有效的内部控制，可能会妨碍我们出具可靠的财务报告或识别欺诈行为。此外，现有股东和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会对我们的股价产生不利影响。

我们受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节的约束。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效地防止欺诈是必要的，而缺乏有效的控制可能会阻碍我们完成这些关键职能。我们需要记录并测试我们的内部控制程序，以满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节与PCAOB第5号审计准则相关的要求，该准则要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估。我们的管理层评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，得出结论认为我们的内部控制程序和程序无效。

新冠肺炎相关风险

新冠肺炎大流行的不确定性和范围可能会继续对我们的业务和全球资本市场产生不利影响。

目前爆发的新冠肺炎可能会继续对公司的业务运营产生实质性的不利影响。这些措施可能包括中断或限制公司旅行或分销产品的能力，以及暂时关闭生产设施。任何此类中断或延迟都可能影响我们的销售和运营业绩。此外，新冠肺炎引发了广泛的健康危机，可能会对许多其他国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会影响对我们产品的需求，并对我们的经营业绩产生重大影响。

由于为解决新冠肺炎问题而实施的当前限制，我们对公司和马尼拉办事处的访问权限有限，无法有效且完全访问我们的数据和记录，并且我们的许多公司和行政人员需要远程工作，这中断了我们员工之间的互动，我们与客户和供应商以及我们的会计师、顾问和顾问的互动。我们的业绩继续受到新冠肺炎影响的程度将在很大程度上取决于无法准确预测的未来发展，包括疫情的持续时间和范围、政府和企业对疫情的反应以及对全球经济的影响、对我们产品的需求以及我们提供产品的能力，特别是由于我们的员工远程工作和/或关闭某些办公室和生产设施。虽然这些因素都不确定，但新冠肺炎疫情或对其影响的看法可能会继续对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响。经营结果，或现金流。

收益的使用

我们不出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售股东出售本招股说明书提供的普通股中获得任何收益。但是，我们可能会从现金行使权证中获得收益，如果按所有认股权证的当前行使价以现金方式行使，我们将获得约12.754.64亿美元的总收益。此类认股权证的收益(如果有的话)将用于营运资金和一般企业用途。我们无法预测认股权证何时或是否将被行使，部分或全部认股权证有可能在未行使的情况下到期。有关出售股份持有人的资料，请参阅“出售股份持有人”。

出售股东将支付出售股东因经纪或法律服务而产生的任何承销折扣、佣金和费用，或出售股东在处置特此提供的普通股股份时发生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书涵盖的普通股股票登记所产生的所有其他费用、费用和支出，包括所有登记费用、备案费用以及我们的律师和会计师的费用和开支。

市场价格

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“GROM”。我们普通股最近一次报告的销售价格是在2022年5月17日是0.60美元。2021年6月17日之前，我们的普通股在OTCQB交易，股票代码为“GRMM”。

持有者

截至2022年5月17日，我们的普通股共有455名股东。

分红

我们从未宣布或就我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务扩张提供资金。因此，公司预计在可预见的将来不会派发任何现金股息。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析应与我们的财务报表及其相关附注一起阅读。管理层的讨论和分析包含前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。在使用时，“相信”、“计划”、“ ”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“期望”等词语和/或将来时态或条件结构(“将”、“可能”、“可能”、“应该”等)或类似的表达方式标识了这些前瞻性陈述中的某些。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，包括在本招股说明书其他部分出现的“风险因素”项下的风险和不确定因素，可能会导致实际结果或事件与前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同。由于几个因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后发生的事件或情况。

以下讨论中的股票和每股信息反映了我们已发行普通股的反向股票拆分，比例为1：32，自2021年5月13日起生效。

概述

我们于2014年4月14日根据佛罗里达州法律注册成立，成为照明美国公司。

自2017年8月17日起，我们根据2017年5月15日签订的换股协议条款收购了Grom Holdings。在股份交易所方面，本公司向Grom Holdings股东发行合共3,464,184股普通股，按彼等分别持有Grom Holdings的百分比计算。格罗姆控股公司的每股股票换成了0.1303股我们的普通股。因此，格罗姆控股的股东当时持有本公司约92%的已发行及已发行普通股。

关于股票交换，我们将名称从Illumination America，Inc.更改为“Grom Social Enterprise，Inc.”。

我们是一家媒体、技术和娱乐公司，专注于(I)在符合COPPA并可由父母或监护人监控的安全、安全的平台上向13岁以下的儿童提供内容，(Ii)创造、收购和开发儿童及家庭娱乐资产和相关商机的商业潜力，(Iii)提供世界级的动画服务，和(Iv)提供保护性网络过滤解决方案，以阻止不需要或不适当的内容。我们通过我们的五个运营子公司开展业务：

Grom Social于2012年3月5日在佛罗里达州注册成立，运营我们专为13岁以下儿童设计的社交媒体网络。

铜道控股于2005年9月15日在香港注册成立。铜道控股透过其两间全资附属公司营运：(I)Top DRAW香港及(Ii)Top DRAW菲律宾。该集团的主要活动是制作动画电影和电视系列。

GES于2017年1月17日在佛罗里达州注册成立。GE运营着我们为学校和政府机构提供的网络过滤服务。

GNS于2017年4月19日在佛罗里达州注册。GNS打算向儿童销售和分发营养补充剂。GNS自成立以来一直处于非运行状态。

CIM于2017年1月5日在特拉华州组织。CIM开发、收购、建设、发展和最大化儿童和家庭娱乐物业及相关商机的短期、中期和长期商业潜力。

我们拥有Grom社交、铜道控股、GES和GNS各自的100%股份，以及CIM的80%股份。

新冠肺炎的影响

由于与新冠肺炎相关的情况，以及由于延误导致的政府强制隔离、办公室关闭和旅行限制，我们的业务和运营受到了严重的中断，这对我们和我们的服务提供商都有影响。我们在菲律宾马尼拉有重要业务，由于担心新冠肺炎的传播，该公司于2020年3月12日被政府封锁。由于菲律宾政府呼吁遏制新冠肺炎，我们位于菲律宾马尼拉的动画工作室被迫关闭了办事处，从2020年3月到2021年12月，该公司的综合收入约占我们总收入的89.0%。2022年1月，我们开始召回艺术家和员工返回演播室，该演播室目前以50%的座位容量运营。

为应对疫情爆发和业务中断，我们制定了员工安全协议以遏制传播，包括国内和国际旅行限制、在家工作实践、广泛的清洁协议、社会距离以及其行政办公室和制作工作室的各种临时关闭。此外，我们还实施了一系列旨在暂时降低成本和保持流动性的措施。

最新发展动态

2021年5月20日，公司向佛罗里达州州务卿提交了一份C系列股票的优先、权利和限制指定证书，以将10,000,000股指定为C系列股票。此外，于2021年5月20日，本公司与本公司B系列股票的所有持有人订立交换协议，据此，持有人同意按一对一的基准以本公司B系列股票的全部已发行及已发行股份交换C系列股票。交换在佛罗里达州州务卿接受提交指定证书后生效。于换股生效后，本公司全部9,215,059股已发行及已发行的B系列股票兑换为合共9,215,059股本公司C系列股票，并注销所有B系列股票的兑换股份。

2021年5月7日，公司向佛罗里达州州务卿提交了公司章程的修订证书，以32股1股的比例对公司普通股进行反向拆分，自2021年5月13日起生效。反向股票拆分对普通股的授权股数没有任何影响，普通股的法定股数保持在5亿股。除另有说明外，除财务报表及其附注外，本招股说明书中的股份和每股信息反映公司已发行普通股按1：32的比例进行的反向股票拆分，自2021年5月13日起生效。

我们的普通股和认股权证已获准在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“GROM”和“GROMW”。

于2021年7月29日，本公司与特拉华州有限责任公司好奇号(“好奇号”)及所有好奇号未清偿会员权益的持有人(“卖方”)订立会员权益购买协议(“购买协议”)，以向卖方购买好奇号80%的未偿还会员权益(“已购买权益”) 。于2021年8月19日，根据购买协议的条款，本公司完成收购并收购所购权益，代价是向卖方发行合共1,771,883股本公司普通股，按紧接收购完成前卖方的会员权益比例计算。该等股份的估值为每股2.82美元，相当于本公司普通股于2021年8月19日的20天成交量加权平均价。

根据购买协议，本公司亦支付400,000美元并发行本金为278,000美元的18个月期可转换承付票8%(“票据”) 以偿还及再融资若干未偿还贷款及先前由卖方Russell Hicks及 Brett Watts向Curity提供的若干贷款及垫款。

票据可按每股3.28美元的转换价转换为本公司普通股股，但如票据持有人及其联属公司于实施该等转换后，实益拥有本公司已发行普通股的9.99%以上，则票据持有人不得转换。该票据从属于本公司的优先债务。

截至2025年12月31日，如果实现了某些业绩里程碑，卖家还可以获得最高17,500,000美元的收入(现金和股票各占50%)。

业务

我们是一家媒体、技术和娱乐公司，专注于(I)在安全的儿童在线安全隐私保护法(COPPA)合规平台上向13岁以下儿童提供内容，家长或监护人可以监控该平台，(Ii)创建、收购、并开发儿童和家庭娱乐资产和相关商机的商业潜力，(Iii)提供世界级动画服务，以及(Iv)提供保护性网络过滤解决方案，以阻止不想要或不合适的内容。

下图说明了我们截至本招股说明书日期的公司结构：

我们通过我们的五个运营子公司开展业务：

Grom Social于2012年3月5日在佛罗里达州注册成立。Grom Social运营着我们专为13岁以下儿童设计的社交媒体网络。

铜道控股于2005年9月15日在香港注册成立。铜道控股通过其两家全资子公司Top DRAW HK和Top DRAW菲律宾运营。该集团的主要活动是制作动画电影和电视系列。

GES于2017年1月17日在佛罗里达州注册成立。GE运营着我们为学校和政府机构提供的网络过滤服务。

GNS于2017年4月19日在佛罗里达州注册成立。GNS打算向儿童销售和分发营养补充剂。GNS自成立以来没有产生任何收入。

CIM于2017年1月5日在特拉华州举行。CIM开发、收购、建造、发展和最大化儿童和家庭娱乐物业的短期、中期和长期商业潜力以及相关的商业机会。

我们拥有Grom社交、铜道控股、GES和GNS各自的100%股份，以及CIM的80%股份。

Grom Social，Inc.

Grom Social是一家面向儿童的媒体、技术和娱乐公司，专注于在Grom Social的网站www.gromSocial al.com和移动应用程序上制作原创内容。Grom Social网站的访问者可以通过手机、台式电脑或平板电脑登录，与朋友聊天、查看原创内容或玩我们创建的游戏。

“Grom”这个名字源于澳大利亚冲浪俚语，我们将其定义为“学得很快的有前途的年轻人”。 Grom Social是由当时12岁的Zachary Marks于2012年构思和开发的。他是我们的首席执行官达伦·马克斯的儿子。

我们的商业模式基于为13岁以下的儿童提供安全的互联网环境，同时促进“乐趣”、“健康”和“家庭价值观”。我们要求每个孩子在获得Grom Social 平台的完全访问权限之前获得家长批准。在某些司法管辖区和情况下，我们允许家长、教师和监护人(统称为“监护人”) 一次为儿童团体签约。如果监护人没有批准，儿童的帐户将不会被开立。如果儿童没有遵循正确的注册流程，他或她将被视为具有有限访问权限的用户。受限访问不允许孩子与其他孩子聊天或访问平台的某些部分。

根据谷歌数据分析和Joomla管理系统提供的数据，2021年2月，我们的平台自2012年成立以来，已在200多个国家和地区产生了约2500万用户。我们将“用户”定义为通过网站注册Grom Social帐户或从移动应用商店下载Grom Social应用程序的任何13岁以下的儿童，注册Grom Social帐户的任何家长以及使用我们NetSpective网络过滤平台的任何学生或教职员工。

月活跃用户(“MAU”) 是一个使用率指标，它显示了在30天内访问我们平台的用户总数。截至2022年3月1日，所有平台上大约有180万个MAU。

根据Joomla管理系统提供的统计数据，登录我们Grom社交平台的用户的平均在线时长约为51分钟。

Grom社交应用

2019年5月，我们针对Apple Store和Google Play Store的Grom Social 移动应用程序(或“app”)在每个平台的家族指定的部分内获得批准。苹果商店销售仅在苹果设备上下载的iPhone操作系统(IOS)应用程序。Google Play Store营销可在Android设备上下载的应用程序。

我们通过儿童个人资料页面上的消息和17个独特的Grom角色与儿童进行交流，这些角色与儿童互动，具有许多额外的 “乐趣”和安全功能。

我们相信我们的移动应用程序是唯一一款儿童应用程序，孩子们可以：

	·	录制自己在社交环境中发布的视频，同时使用增强的面部特征、面具和滤镜；

	·	上传符合COPPA的视频；

	·	观看1,450小时的独家Grom电视内容-儿童视频点播平台，该平台免费且经过精心策划，仅为儿童提供安全和教育内容。

带有卡通人物和演员的消息；

与用户和家长进行交流，而不考虑他们在Grom Social网站上的导航位置。此功能无需离开他们所参与的网站部分。

我们已经建立了以下保障措施和程序，我们相信这些措施和程序将确保我们的Grom社交平台是儿童安全的场所：

账户审批：我们有账户创建程序，以帮助确保只有13岁以下的儿童才能创建账户。如果孩子提交在Grom Social网站或移动应用程序上开户的请求，我们会向他或她的父母发送电子邮件通知，告知他们的孩子已申请创建Grom Social帐户。如果孩子的父母通过COPPA指南批准的三种方法中的一种批准该帐户，则该帐户将被开立。如果没有得到家长的批准，该账户将不会被开立，孩子对Grom Social网站的访问将受到限制。

家长参与：通过要求家长批准孩子在Grom Social上开户和与其他用户互动，我们希望确保父母知道并参与孩子在网站上的活动。此外，我们相信父母的参与为我们提供了向父母推销产品和服务的能力。

数字公民教育内容-鼓励儿童参加并通过互联网安全课程，并从我们那里获得数字公民许可证，以获得更多访问Grom社交平台上提供的功能的机会。

孩子和家长的有限数据收集-不会为孩子或家长建立任何数字配置文件。我们收集的信息仅用于分析数据，仅限于父母电子邮件、出生日期、性别和国家/地区。

内容监控：我们有软件，使用标准的“关键字”过滤技术来监控帖子中的不恰当内容。如果一篇帖子包含不恰当的内容，它将不会出现在平台上，发帖者将收到关于攻击性内容的警告。我们相信，通过监控内容，我们可以促进社会责任和数字公民身份。我们认为这是一个学习机会，但如果问题仍然存在，我们将禁止用户使用。

反欺凌：我们有监控Grom Social网站欺凌行为的软件。除了在网站上监测儿童之间的互动外，我们还发布了强烈强调反欺凌的信息，并积极推动社会责任和数字公民意识。此外，我们的平台还获得了KidSafe的“KidSafe批准印章”，这是一项独立的安全认证服务和批准计划，专门针对儿童友好型网站和技术而设计，包括在线游戏网站、教育服务、虚拟世界、社交网络、移动应用程序、平板设备、联网玩具以及其他类似的在线和互动服务。

使用“Gromatars”：Grom Social上的孩子创建动画图片，我们称之为“Gromatars”，在Grom Social上代表他们自己，而不提供真实的照片。Gromatar被视为用户主页上的个人资料图片，以及当用户在公共页面上留下评论或“赞”时。孩子们可以通过选择200多个不同的选项来构建和定制他们的Gromatar，例如眼睛、鼻子、头发、牙齿、耳朵、肤色、发型和颜色。

这些保障措施和程序是我们业务模式的重要组成部分。我们认为，越来越多的儿童在更小的年龄访问互联网，因此，对安全、适合年龄的平台的需求正在增加，供更小的儿童浏览和与其他儿童互动。根据GuardChild.com上的最新统计数据：

	·	在9至17岁的儿童中，81%的人说他们在过去的三个月里访问过社交网站；

	·	41%的青少年因使用社交网络而产生负面体验；

88%的青少年在社交网站上看到过某人对另一个人的刻薄或残忍。

	·	70%的儿童曾无意中接触过网络色情内容

	·	90%的8至16岁儿童看过网络色情内容

	·	65%的8至14岁儿童曾卷入网络欺凌事件

GuardChild.com是一个网站，提供软件和应用程序，以促进儿童安全地浏览互联网，并从各种资源收集统计数据，包括：社交媒体和青少年、皮尤互联网和美国生活项目、全球在线家庭生活洞察、Norton/Symantec& Strategy One、青少年/母亲互联网安全调查、McAfee&Harris Interactive、皮尤研究中心、FOSI、2011年课堂电缆、青少年健康杂志、国家网络安全联盟(NCSA)-McAfee在线安全研究、美国骨科协会、社交媒体和青少年、皮尤互联网、美国生活项目和Grunwald Associates。

内容

除了为儿童与同龄人互动提供安全、有趣的社交媒体平台外，我们还创建自己的内容，包括动画角色、互动聊天、视频、博客和游戏，旨在提供健康的家庭娱乐。我们创建自己的简短内容，由动画人物、互动聊天、视频、博客、游戏和每周发布的两个现场表演组成。我们的内容库中目前有超过1,450小时的现场表演。此独家内容仅在我们的平台上可用。

我们的Grom社交应用程序功能包括直接消息、带有面部滤镜和效果的视频录制、通知、具有自定义颜色的配置文件、Gromatar卡通头像、超过1,450小时的Grom TV独家视频点播、搜索和发现部分、帖子中的标签和提及描述、点赞、评论、内容共享，包括在直接消息中共享照片、视频和涂鸦绘图的能力。有了此功能集和安全权限，该应用程序将为儿童提供他们自己的社交平台，类似于流行的成人平台，但在安全受控的环境中。孩子们可以上传视频和各种不同的音乐，类似于TikTok。用户还拥有各种各样的面部滤镜，类似于Snapchat和Instagram。该公司每周最多制作两个类似Netflix的新短片，以保持用户参与度。

根据跟踪年轻人科技习惯的非营利组织常识媒体于2019年10月29日发布的一项调查，每天观看视频的年轻人是四年前的两倍，平均观看视频的时间(主要是在You Tube上)大约翻了一番，达到每天一个小时。调查还发现，8至12岁的美国儿童平均每天花在屏幕上的时间为4小时44分钟，青少年平均为7小时22分钟，这还不包括上学或做作业时使用屏幕的时间。根据Joomla管理系统提供的统计数据，截至2021年2月2日，登录我们Grom社交平台的用户的平均在线时长约为 51分钟。我们认为，持续时间较长是因为我们有能力通过我们的原创内容更好地吸引用户。

战略

广告收入。我们相信，我们的应用程序将使我们能够开始产生广告收入，我们数据库的增长可能会吸引知名公司在我们的Grom Social网站和移动平台上做广告，尽管不能保证广告商会使用我们的网站或移动应用程序。我们打算向广告商强调我们认为在Grom Social上父母参与的独特程度。我们目前与世界上最大的COPPA投诉儿童广告公司之一SuperAwesom达成了一项协议。SuperAweson的许多客户，包括迪士尼、尼克洛迪恩和麦当劳目前都在我们的平台上做广告。此外，我们目前有几个广告商在我们新创建的格罗姆安全美国存托股份广告程序上做广告，该程序允许预先批准(由格罗姆)COPPA投诉美国存托股份在我们的平台上运行

基于订阅的高级内容。虽然我们目前不收取订阅费，但我们希望未来能够转向订阅式模式。我们正在不断地进行软件升级，希望这将使我们能够向用户提供优质内容，他们将每月支付订阅费。注册高级计划的用户将成为Grom Club成员，这将使他们能够利用当前和新的功能来：

创建和查看可与Grom Club其他成员、非付费Grom用户以及他们批准的网络中的任何其他第三方共享的互动视频；

获得专属Gromatar选项和配件，包括面具、语音修改、面部修改、特殊效果和众多滤镜。

可以不受限制地使用新的高级游戏；

与运动员和名人进行我们希望在未来进行的独家聊天；

在Grom Social商品上享受折扣；

关闭美国存托股份；以及

参与书店预评和现场阅读。

出版和发行

我们相信Grom Social 提供了一种很好的方式来获取用户反馈，并了解孩子们对内容的反应。我们相信，提供书名供家长预览并添加到愿望清单中供家长购买是向Grom Social儿童群体发布书目的好方法。

评论可用于审查，并可实施评级星级系统。可以向用户颁发徽章以完成不同的书名，类似于在线电子书店。

作者可以安排实时阅读，用户可以在实时时间段登录，并聆听作者为孩子们现场朗读他们的书的一章，并在公共论坛上与作者进行现场问答。

网络游戏费用。我们网站上目前向用户提供的游戏是免费的。我们打算为用户提供付费玩独家游戏和/或付费游戏升级的选项。这些游戏可能是由我们开发的，比如Grom Skate，其中角色在三个世界中溜冰，收集硬币，做技巧，躲避障碍和解决几何问题，或者从外部开发人员那里获得并改编用于我们的网站.

授权商品收入。我们希望通过我们的网站和移动应用程序创建Grom Social服装和其他商品供购买，并达成许可和商品协议。

伙伴关系和合作。该公司相信，由于其强大的青年追随者，它可以成为许多组织和体育联盟寻求在青年市场中建立、重新连接和/或保持其品牌的宝贵资源。该公司为客户设计了一个利用现有节目和广播的机会，将3-4小时的棒球比赛、每天8小时的冲浪比赛和6小时的高尔夫球比赛等长节目浓缩为利用名人和运动员互动的游戏和动画中的简短内容。

知识产权战略。该公司计划生产、开发、许可和购买一些知识产权，并通过特许经营、许可和商品销售机会赚钱，此外还在自己的平台上托管。为了满足和帮助满足对内容的需求，公司打算继续创作原创内容，并使用未得到充分利用的内容。

在我们的盈利努力中，我们将保持该应用程序的免费版本，以努力不对我们的用户群造成负面影响。到目前为止，Grom Social网站和移动应用程序已经产生了名义收入。

铜道控股有限公司

铜道控股是一家控股公司，通过其两家全资子公司Top DRAW香港和(Ii)Top DRAW菲律宾运营。总部设在菲律宾马尼拉的该集团的主要活动是制作动画电影和电视系列。在菲律宾马尼拉拥有我们的动画工作室的Top DRAW香港，与第三方签订了制作动画电影和电视系列的合同。通过公司间协议，Top DRAW菲律宾公司随后在我们位于菲律宾马尼拉的工作室进行制作工作。

Top DRAW菲律宾是一家提供全方位服务的动画制作和前期制作工作室，与国际客户合作。它专注于以合同或联合制作的方式为动画电视连续剧和电影提供二维数字制作服务。

Top DRAW菲律宾的前期制作服务包括规划和创建故事板、位置设计、模型和道具设计、背景颜色和颜色造型。其制作服务主要集中在库创建、数字资产管理、背景布局场景组装、摆姿势、动画和后效。TOP DRACT菲律宾目前为一些知名品牌提供服务，包括《汤姆和曾傑瑞》、《我的小马驹》和迪士尼动画片《宾夕法尼亚零点：兼职英雄》。它的工作室每年为电视制作200多个半小时的动画内容片段，我们相信这使它成为全球顶级的电视动画制作人之一。

下表介绍了菲律宾近期值得注意的一些项目：

显示	客户端	系列数(年)	期间
我的小马	DHX介质	10	2010-2019
我的小马驹--马术女孩	DHX介质	7	2012-2013, 2015-2019
猫和老鼠	拍拍快乐动画片	5	2015-2019
Polly Pocket	WildBrain(前身为DHX Media)	3	2017-2020
小故障技术公司	五分钱	1	2018-2019
卡门·桑迪亚戈	WildBrain(前身为DHX Media)	2	2019-2020
押韵时间城	梦工厂	1	2019-2020
阿奇博尔德的下一件大事	梦工厂	1	2020-2021
Polly Pocket S3	DHX介质	3	2021
《喧嚣之家》电影	新的五分钱动画	1	2021
仿生MAX	高蒙动画	1	2021
维金斯库尔	桑卡生产	1	2021

格罗姆教育服务公司

2017年1月2日，我们从TeleMate.Net收购了某些资产，包括名为“NetSpective WebFilter”的互联网内容过滤软件。自成立以来，我们已向数千所学校销售硬件和/或网络过滤软件订阅，在校生超过400万名。客户在硬件交付后30天内付款，并预付一到五年的过滤服务费用。我们提供专有数字公民计划，帮助美国的K-12学校遵守儿童互联网保护法案(CIPA)的要求。CIPA的要求包括使用互联网内容过滤器和实施其他保护措施，以防止儿童接触有害的在线内容。

格罗姆营养服务公司

GNS成立的目的是为儿童开发、营销和分销营养补充饮料，以支持神经结构的健康发展和认知技能的智力发展。我们最初打算向我们的儿童及其父母用户群营销和分销基于营养的补充剂，然后将营销努力扩展到批发/零售杂货、便利店、和大盒子行业。GNS自成立以来一直没有业务，但该公司正在探索合作伙伴关系。

好奇墨水媒体有限责任公司

2021年8月19日，我们收购了好奇号墨水传媒有限责任公司80%的未偿还会员权益。好奇心是一家专注于打造和管理娱乐品牌和特许经营权的儿童和家庭原创内容和媒体公司。该公司专注于振兴陈旧和未得到充分利用的物业，通过战略性地确定其优势以确保其持续增长和遗产，从而重新想象心爱的物业。好奇心利用其创意人才、成熟的媒体分销网络和行业关系，通过战略许可协议、合作伙伴关系和原创内容创作来营销经过验证的媒体资产。

收购战略

我们的收购战略是收购协同公司、产品或知识产权，这将有助于扩大我们的Grom Social用户群，并作为独立企业盈利运营，同时加强Grom的整体货币化战略。

收购铜道控股有限公司

于二零一六年七月一日，吾等订立股份出售协议(“天津港股份出售协议”)，以收购铜道控股的100%股本，吾等以现金4,000,000美元购买，并发行本金为4,000,000美元的5%有担保本票(本金为4,000,000美元)，原定于2018年7月1日到期的 (“天地围票据”)及230,219股本金额为4,240,000美元的普通股，或每股约18.56美元予天地围出售股东(“天津港卖方”)。

根据股份出售协议的条款，如铜道控股在收购后三年内(“溢价期间”)取得经调整的利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”) ，吾等还须向TdH 卖方支付高达5,000,000美元的额外款项(“溢价”)，以现金支付25%，并以普通股余额支付，其股价相当于支付溢价前我们最后一次私募配售价格每股折让10%的较低者，或此类股票在公认的证券交易所上市并公开交易，每股加权平均收盘价较前20天加权平均收盘价折让10%。

在最初的三年溢价期内，未实现溢价。根据下文介绍的第一修正案，原溢价期限延长至2019年12月31日。然而，在截至2019年12月31日的延长溢价期内，没有实现溢价。

天水围售股协议第一修正案

于2018年1月3日，吾等与天津开发银行卖方签订了《天津开发银行股份销售协议》(以下简称《第一修正案》)的修正案。根据第一修正案的条款：

天水围债券的到期日由2018年7月1日延长至2019年7月1日(“第一批债券延展期”)；

天水围债券的利率在首个债券延展期内由5%上调至10%；

在第一期钞票延期期间，利息将按季支付，而不是每年支付。第一笔10万美元的季度利息于2018年9月30日到期；以及

溢价期限延至2019年12月31日。

作为第一修正案的对价，我们向TDH卖方发行了800,000股普通股，价值48万美元。

TDH股售协议第二修正案

于2019年1月15日，吾等将订立第二修正案(下称“第二修正案”)，以修订天地台与天地台卖方的股份出售协议。根据第二修正案的条款：

天水围债券的到期日由2019年7月1日延长至2020年4月2日。

TDA卖方有权在债券到期前的任何时间以每股8.64美元的转换价全部或部分转换该票据，但须受第二修正案所载条款及条件的规限。

如果在2019年7月2日之前没有偿还票据，天合化工将不会向公司转移任何资金。

或有收益的支付条件从50%的现金支付和50%的股票支付修改为75%的现金支付和25%的股票支付。

作为第二修正案的对价，我们向TDH卖方发行了25,000股普通股，价值220,000美元。

天水围售股协议第三次修订

2020年3月16日，我们将纳入与TDH卖方签订的TDH股份销售协议的第三修正案(“第三修正案”)。吾等以天水围债券发售所得款项向天水围卖方支付天水围债券项下到期本金3,000,000元，尚余1,000,000元本金(连同应累算利息及成本)应付天水围卖方。此外，已同意自2020年4月16日起分3次每月支付93,922美元的应计利息，自2020年4月16日起每月支付6,667美元，并自2020年4月16日起分12次每月支付6,667美元。

《第三修正案》的条款规定，除其他事项外：

	·	将天水围债券的到期日延长一年至二零二一年六月三十日；

	·	将天水围债券的利率提高至12%；

	·	天水围及天达港股份的优先抵押权益，与天水围债券持有人的同等权益，为天水围债券下的债务提供抵押；及

	·	天水围债券的余额将按月支付欠款，在四年内分期偿还。

天水围债券的回报

于二零二一年八月十八日，本公司向天水围债券持有人支付合共834,760元，相当于天水围债券持有人根据天水围债券到期及应付的所有剩余款项。天地围债券持有人收到该等款项后，天地围控股有限公司及其附属公司Top DRAW HK的质押股份已获解除托管，而天水围债券持有人对本公司或其附属公司的资产并无进一步抵押权益。

收购NetSpective WebFilter资产

2017年1月1日，我们根据一项资产购买协议(“NetSpective APA”)，从乔治亚州有限责任公司TeleMate.Net Software，LLC(“TeleMate”)收购了 NetSpective WebFilter资产。根据NetSpective APA的条款，我们向TeleMate发行了一张三年期0.68% $1,000,000可赎回、可转换的本票(“TeleMate票据”)。TeleMate Note可按每股24.96美元的转换率转换为我们的普通股。如果TeleMate在2019年11月1日之前没有转换，该票据可能会被公司以每股15.36美元的转换率转换为普通股。此外，我们与TeleMate签订了主服务协议 (“MSA”)，根据该协议，TeleMate提供为期12个月的工程和销售支持，并承担NetSpective负现金流的所有风险为期一年。

此外，如果NetSpective WebFilter资产在一年内产生了362,500美元的“净现金流”，则TeleMate有权获得高达362,500美元的溢价支付，以每股24.96美元或14,524股的价格以我们的普通股支付。达到了这样的净现金流里程碑，NetSpective有权获得这种溢价支付。然而，TeleMate不符合MSA的条款，并且未能根据MSA代表我们从NetSpective客户那里汇款146,882美元。因此，在2018年1月12日，我们对NetSpective APA进行了第一次修改(“第一次修改”)。

根据第一次修改的条款，TeleMate同意以每月10,000美元的分期付款方式支付我们，而他们的未偿还余额为146,822美元。此外，TeleMate票据不得转换或发行任何溢价股票，直至支付全部未偿还余额，并暂停支付TeleMate票据项下的所有利息直至支付所有欠本公司的款项。如果TeleMate获准转换TeleMate Note，则根据该协议转换的股票数量将受为期一年的泄漏协议的约束。

2019年4月，TeleMate全额支付了TeleMate Note。2019年12月4日，公司将TeleMate 票据项下1,013,200美元的未偿还本金和利息转换为66,045股普通股。

收购好奇墨水传媒有限责任公司

2021年8月19日，根据会员权益购买协议(“好奇号MIPA”)，我们收购了特拉华州有限责任公司好奇号墨水传媒有限责任公司(“好奇号”)80%的未偿还会员权益。根据好奇号MIPA的条款，我们向卖方发行了总计1,771,883股本公司普通股，按其会员权益比例在收购完成前。这些股票的价值为每股2.82美元，相当于公司普通股在2021年8月19日的20天成交量加权平均价。

此外，公司还支付了400,000美元并发行了本金为278,000美元的8%18个月期可转换本票(“票据”) 以偿还和再融资好奇号成员拉塞尔·希克斯和布雷特·瓦茨此前向好奇号提供的某些未偿还贷款和垫款。

根据购买协议的条款，票据可按每股3.28美元的换股价格转换为本公司的普通股，但如票据持有人及其联营公司在实施该等换股后将实益拥有本公司已发行普通股的9.99%以上，则票据持有人及其联营公司不得转换。票据可随时全部或部分预付。该票据从属于本公司的优先债务。

截至2025年12月31日，如果实现了某些业绩里程碑，卖家还可以获得最高17,500,000美元的收入(现金和股票各占50%)。

业务战略

我们希望通过营销举措和协同收购的组合来发展我们的业务，以努力将我们的Grom Social用户群增加到足够大的规模，使我们能够为我们的优质内容吸引广告商和付费用户。然而，不能保证我们的战略会成功，也不能保证我们的收入会因我们的业务战略而增加。

我们的增长战略

我们目前的增长战略如下：

增加Grom Social用户数据库的大小。与其他成功的社交媒体公司相比，我们相信未来成功的关键战略是扩大我们的数据库规模。虽然来自Grom Social的收入现在是名义上的，但我们相信，由于我们制作原创内容，我们的数据库将继续增长。我们打算在筹集足够资金的情况下发起一场营销活动，以提高人们对Grom社交平台的认识。我们不能保证我们能够继续发展Grom平台，如果我们成功做到了这一点，我们将能够从网站和移动应用程序中创造收入。

市场营销计划。我们计划将名人和知名运动员作为榜样、内容提供商和整体品牌大使。 2021年1月，公司与美国职业冲浪运动员、2020年美国奥运会冲浪队员、20岁的卡罗琳·马克斯签订了长期营销协议。

展开核心产品。我们通过战略产品开发计划管理我们的品牌，包括推出新产品和修改我们现有的知识产权。我们的营销团队和开发团队致力于开发增强型产品，为我们的产品组合提供额外的技术、美学和功能改进。

进行战略性收购。我们通过战略和协同收购来补充我们的内部增长。

竞争

Grom Social

我们竞争的市场以创新和快速发展的新技术为特征。我们相信，我们将在预期业务的方方面面面临激烈的竞争，包括来自Facebook、YouTube、Twitter和Google的竞争，这些公司提供各种互联网产品、服务和内容，将争夺我们用户的上网时间和金钱。除了面临来自这些资金雄厚的大型公司的全面竞争外，我们还面临来自较小互联网公司的竞争，这些公司提供的产品和服务可能直接与Grom Social争夺用户，如TikTok、Snapchat、Video Star和Zoomang。此外，随着我们推出新的服务和产品，随着我们现有的服务和产品的发展，或者其他公司推出新的产品和服务，我们可能会受到来自以下方面的额外竞争：

提供复制我们打算提供的部分或全部功能的产品的公司。

开发应用程序，特别是移动应用程序，提供社交或其他通信功能的公司，如消息、照片和视频分享以及微博。

提供基于网络和移动的信息和娱乐产品及服务的公司，这些产品和服务旨在吸引我们的目标受众，并捕获在移动设备和在线上花费的时间。

其中许多公司拥有比我们多得多的资源。

我们相信，以下功能使我们有别于竞争对手，并为我们提供了相对于目标市场可能的竞争优势：

我们在安全和受控的环境中为儿童提供社交媒体体验；

我们鼓励家长直接参与和监督；

我们制作由“儿童和儿童”开发的内容；

我们已经制定了一个注册程序，以便在网站上安全地注册儿童；

我们由训练有素的人员对网站进行实时监控，以帮助保护儿童免受可能在其他儿童社交网站上发现的恶意内容的影响，并辅之以标准的“恶言”过滤软件；以及

我们开发了唯一符合COPPA标准的应用程序，提供实时评论、标签、流媒体视频内容以及录制和共享视频的能力。

我们相信，Grom Social 是仅有的几个提供游戏、聊天室、教育服务、社交互动、独家内容、全球连接和团队协作的社交媒体平台之一，可在一个平台中根据用户行为开发新的内容和活动。

铜道控股

我们在动画业务上面临着来自韩国、台湾、加拿大、印度以及中国大陆、马来西亚、新加坡、和泰国制作公司的广泛竞争。马来西亚等这些国家的企业可能会获得政府补贴，这可能会增加竞争压力。

我们的目标是让Top DRAW菲律宾在制作面向家庭的动画电视连续剧和电影以及其他面向家庭的娱乐产品方面保持竞争力这些产品由主要电影制片厂制作，包括迪士尼、梦工厂动画、华纳兄弟娱乐、Netflix、Nickelodeon和许多其他独立电影制作公司。

菲律宾TOP DRAW菲律宾的主要竞争对手是卡通城动画公司、Snipple动画工作室和Synergy 88 Digital。

电视行业的增长是由Netflix、Disney Plus、NBC、Amazon Prime和Facebook等较大的流媒体公司推动的。竞争主要基于直接接触受众并提供满足消费者需求的产品的能力。这些流媒体公司的成功主要与其用户或订户基础的规模和覆盖范围有关。

格罗姆教育服务

我们相信，我们在网络过滤产品和服务方面的主要竞争对手是iBoss、Lightfast、Go Guardian和Securly。还有其他提供网络过滤产品的大公司，包括Forcepoint(Webense)、Bluecoat、Palo Alto Networks、Barracuda和思科。然而，我们相信这些公司是以企业为重点的，因此他们销售大量产品，其中网络过滤只占其投资组合的最小组成部分。

格罗姆营养服务公司

我们认为，消费者对膳食补充剂的益处和新产品供应的认识是全球市场的主要驱动力。根据Grand View Research的数据，2018年全球营养补充剂市场规模为2739亿美元，预计在2019年至2025年的预测期内将以6.4%的复合年增长率增长。我们最大的竞争对手是艾克赛斯制药 Inc.、Celsius Holdings，Inc.、GNC Holdings Inc.和辉瑞。

好奇感

我们在出版物和动画系列片和电影方面有广泛的竞争迪士尼、梦工厂动画、华纳兄弟娱乐、Netflix和Nickelodeon。出版物和动画片和电影的增长是由大型流媒体和制作公司推动的。

政府监管

我们受几项影响在互联网上开展业务的公司的美国联邦、州和外国法律法规的约束。其中许多法律和法规仍在发展中，并在法庭上接受考验，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。这些可能涉及用户隐私和数据保护、公开权、内容、知识产权、广告、营销、分发、数据安全、数据保留和删除、个人信息、电子合同和其他通信、竞争、保护未成年人、消费者保护、电信、产品责任、税收、经济或其他贸易禁令或制裁、证券法律合规以及在线支付服务。特别是，我们必须遵守有关隐私和数据保护的联邦、州和外国法律。外国的数据保护、隐私和其他法律法规可能比美国的限制更多。美国联邦、州和外国的法律和法规在某些情况下可以由政府实体以外的私人机构执行，正在不断发展，可能会发生重大变化。此外，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，尤其是在我们经营的快速发展的新行业中，这些法律和法规可能被解释并在各国之间应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。还有一些立法提案正等待联邦、州和外国立法和监管机构审议。包括数据保护法规。

此外，一些国家/地区正在考虑或已经通过立法实施数据保护要求或要求本地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

我们的平台遵循《1998年儿童网络隐私保护法》(《美国最高法院判例汇编》第15卷第6501-6505页)的准则。COPA对针对13岁以下儿童的网站或在线服务的经营者，以及对实际知道他们正在从13岁以下儿童网上收集个人信息的其他网站或在线服务的经营者提出了某些要求。

此外，我们的K-12 NetSpective 网络过滤器客户端受CIPA的约束，该法案是国会于2000年颁布的，目的是解决儿童通过互联网访问淫秽或有害内容的问题。CIPA对通过E-Rate计划获得互联网接入或内部连接折扣的学校或图书馆提出了某些要求，该计划使符合条件的学校和图书馆更容易负担得起某些通信服务和产品。2001年初，FCC发布了实施CIPA的规则，并于2011年对这些规则进行了更新。

我们打算向儿童销售的营养补充剂受美国食品和药物管理局(FDA)监管。FDA将补充剂定义为旨在提高其在饮食中的水平的产品。这些物质可能包括维生素、矿物质、草药、氨基酸或其他植物性物质。非处方药补充剂不需要经过与处方药和非处方药相同的正式审批程序。FDA不要求补充剂制造商将其产品提交给FDA进行审查，也不要求获得FDA的批准，但在上市之前，公司必须确保他们没有在产品标签上做出虚假声明，以误导消费者。与其他食品物质一样，膳食补充剂不受对药品实施的安全性和有效性测试要求的约束，并且与药品不同，它们不需要事先获得FDA的批准；但是，它们受FDA关于掺假和品牌错误的规定的约束。

知识产权

为了建立和保护我们的专有权，我们依赖商标、版权、商业秘密的组合，包括专有技术、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工保密协议和发明转让协议，以及其他合同权利。我们不认为我们的专有网站依赖于任何单一版权或相关专利或版权组。我们目前拥有以下八个商标：

国家

标记

状态

班级

序列号

提交日期

注册编号

注册日期

所有者名称

过期日期

我们

格罗姆溜冰鞋

已注册

009, 041

90-530-702

2/16/2021

6626893

1/25/2022

Grom Social，Inc.

01/25/2028

我们

格罗姆社交

已注册

045

85562637

03/07/2012

4236835

11/06/2012

Grom Social，Inc.

11/06/2022

美国和国际贸易公司

已注册

042, 045

85632192

05/22/2012

4242103

11/13/2012

Grom Social，Inc.

11/13/2022

我们

Grom Social(设计)

已注册

042, 045

88256892

01/10/2019

6217313

12/08/2020

格罗姆社会企业公司

12/08/2026

我们

格罗姆

已注册

042

85808178

12/20/2012

4464931

01/14/2014

Grom Social，Inc.

01/14/2024

我们

集团

已注册

041

85865569

03/04/2013

4380376

08/06/2013

Grom Social，Inc.

08/06/2023

我们

TECHTOPIA

已注册

009

86346608

07/24/2014

4820748

09/29/2015

Grom Social，Inc.

09/29/2025

美国和国际贸易公司

格罗姆梦幻冲浪者

待定

042, 045

88257301

3/02/2021

不适用

格罗姆社会企业公司

09/22/2022

美国和国际贸易公司

熊妈妈

已注册

, 009

85631796

05/22/2012

4351472

06/11/2013

格罗姆控股公司

12/07/2025

美国和国际贸易公司

待定

05, 06, 018,

044, 046, 051, 052

90197048

09/21/2020

不适用

格罗姆营养服务公司

不适用

员工

截至2022年4月1日，公司在美国有22名全职员工、3名兼职员工和9名独立承包商，Top DRACT在菲律宾有80名全职员工、49名兼职员工和287名合同员工。

属性

根据一份于2024年3月31日到期的两年租约，我们以每月约4,000美元的价格租赁了约2,100平方英尺的办公空间，作为我们在佛罗里达州博卡拉顿的主要行政办公室。

我们的动画业务租赁了位于马尼拉帕西格市菲律宾证券交易中心西塔的三层楼部分，总面积约为30,090平方英尺，用于管理和制作。我们目前每月为此类空间支付约29,800美元(每年增长约5%)。这些租约将于2022年12月到期。

我们的网络过滤业务在佐治亚州诺克罗斯以每月约2,250美元的价格租赁了约1,400平方英尺，租期为5年，将于2023年12月到期。租金以每年约3%的速度增长。

我们的原始内容业务在加利福尼亚州洛杉矶以每月约4,800美元的价格租赁了约1,700平方英尺，租期为两年，将于2023年10月到期。租赁费每年增长约3.5%

我们相信我们目前租赁的空间是足够的，所有地点都有价格相当的额外空间可用。

法律诉讼

本公司并无参与任何未决的法律诉讼，或吾等的任何董事、管理人员或附属公司、拥有或实益持有吾等任何类别有投票权证券的任何 %以上的任何持有人，或证券持有人是对吾等不利的一方或拥有对吾等不利的重大利益。

管理

董事、高管和重要员工

下表列出了有关我们现任董事和高管的信息：

名字	年龄	职位

达伦·M·马克斯	55	董事总裁兼首席执行官

杰森·A·威廉姆斯	48	首席财务官、财务主管和秘书

梅尔文·莱纳(1)	82	董事首席运营官兼执行副总裁

诺曼·罗森塔尔	69	董事

罗伯特·史蒂文斯	56	董事

托马斯·卢瑟福博士	68	董事

(1)

截至2022年4月22日，梅尔文·莱纳辞去了公司执行副总裁兼首席运营官的职务。

我们的董事任期到公司下一次年度股东大会，直到选出他们的继任者并获得资格。我们的管理人员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

传记

达伦·M·马克斯，首席执行官兼董事总裁

达伦·马克斯自2012年6月以来一直担任董事首席执行官和总裁，并于2017年8月17日在香港证券交易所担任总裁。从2015年7月6日到股票交易所，Marks先生担任格罗姆控股公司的董事长、首席执行官、总裁和董事总裁。从2011年1月到2016年2月，Marks先生是DNA Brands，Inc.的总裁，该公司是一家饮料分销商，以前是一家在场外交易市场上市的公司。马克斯先生拥有20多年的执行管理经验。1991年，Marks先生与他人共同创立了SIMS Communications，Inc.，并担任副总裁。SIMS Communications，Inc.是一家以前在纳斯达克(SIMS)上市的电信公司。在那里，他负责为阿拉莫租赁汽车公司和美国汽车协会等客户创建、设计和资助一个全国性的电信项目。马克斯先生于1986至1988年间就读于佛罗里达大学/圣达菲社区学院。

Marks先生的管理和上市公司经验，以及他作为首席执行官和公司总裁的角色，导致他得出结论，他应该担任董事。

詹森·A·威廉姆斯，首席财务官、财务主管兼秘书

Jason Williams自2021年7月26日以来一直担任我们的首席财务官、财务主管和秘书。威廉姆斯先生在会计、财务和运营方面拥有超过25年的领导经验。在加入本公司之前，Williams先生担任WM Consulting LLC总裁，自2016年起提供高管级别、战略和财务咨询服务。在此之前，威廉姆斯先生曾在两家上市公司担任首席财务官，并在其他几家实体担任过不同的财务领导职务。Williams先生于1995年在佛罗里达大西洋大学获得会计学学士学位，是一名注册公共会计师(非在职)。

梅尔文·I·莱纳，前首席运营官、执行副总裁和董事

梅尔文·莱纳自2012年12月起担任本公司执行副总裁，并于2017年8月17日起担任本公司的首席运营官。他还在2012年12月至2021年6月期间担任我们的首席财务官、财务主管和秘书。从2015年7月6日到股票交易所，马克斯先生担任格罗姆控股公司的副董事长、执行副总裁、首席财务官、秘书和董事的合伙人。莱纳先生是DNA Brands的联合创始人，从2011年1月到2016年2月，他担任执行副总裁和董事的合伙人。莱纳于1991年联合创立西姆斯通信公司，在那里他担任董事长、总裁和首席执行官，直到1997年辞职。Leiner先生拥有50年的国内和国际企业创业经验，范围从产品的创建、开发到上市公司和私营公司的销售和营销。莱纳先生就读于马歇尔学院，在那里他学习了商业。

莱纳的商业经验，包括在上市公司的经验，以及他的销售和营销经验，得出了他应该担任董事的结论。

自2022年4月22日起，梅尔文·莱纳辞去公司执行副总裁兼首席运营官一职。

托马斯·J·卢瑟福博士，董事

Thomas J.Rutherford博士自2017年8月起担任本公司董事，并自2015年7月起担任格罗姆控股有限公司董事。卢瑟福博士是肿瘤学家和国家癌症专家，在妇科癌症护理方面拥有30多年的高度专业化的外科和临床专业知识。自2017年1月以来，卢瑟福博士一直担任佛罗里达州坦帕市南佛罗里达大学肿瘤科的董事主任。在此之前，从2015年1月到2016年12月，卢瑟福博士是康涅狄格州肿瘤学董事、康涅狄格州妇女健康司和西康涅狄格州癌症服务网络董事的负责人，领导着包括外科医生、内科肿瘤学家和放射肿瘤学家在内的100多名内科专家。卢瑟福博士在2015年1月之前一直担任耶鲁大学医学院妇科肿瘤学主任。卢瑟福博士曾在特拉华州公司Mira Dx，Inc.的战略咨询委员会任职。卢瑟福博士曾在耶鲁大学肿瘤学执业，并在1993年7月至2014年12月期间担任耶鲁大学医学院肿瘤学教授和董事肿瘤学奖学金。卢瑟福博士于1976年获得罗阿诺克学院的理学学士学位，于1979年获得约翰卡罗尔大学的理学硕士学位，并于1989年获得俄亥俄医学院的博士学位。

卢瑟福的运营经验导致他得出结论，他应该担任董事的角色。

罗伯特·史蒂文斯，董事

罗伯特·史蒂文斯自2018年6月起担任董事。史蒂文斯创立了萨默塞特资本有限公司，这是一家私人资本公司，利用特定行业的技能在陷入困境和扭亏为盈的情况下进行战略投资，并对非上市和上市前的公司进行合并和直接投资。自2001年以来，史蒂文斯一直担任该公司总裁兼董事的管理人员。史蒂文斯还担任法院指定的破产管理人。史蒂文斯先生还在2010年至2013年期间担任私募股权和并购公司董事的董事总经理。

史蒂文斯先生的金融经验导致他得出结论，他应该担任董事。

诺曼·罗森塔尔，董事

诺曼·罗森塔尔自2018年6月以来一直担任董事。罗森塔尔先生创立了Tempest Systems Inc.，这是一家技术咨询公司，提供业务发展、关系管理和竞争情报服务，自1986年以来一直担任首席执行官。罗森塔尔先生还曾在Micro Focus International plc和Computer Associates International，Inc.担任过高级管理/顾问职位。

罗森塔尔的金融经验导致他得出结论，他应该担任董事的一员。

重要员工

拉塞尔·希克斯，好奇墨水媒体总裁兼首席内容官兼Top Drag动画总裁

拉塞尔·希克斯自2021年9月26日以来一直担任好奇号墨水媒体我们的总裁兼首席内容官和Top Drag动画总裁。在加入本公司之前，希克斯先生自2018年4月起创立并担任好奇号墨水传媒的首席创意官。在此之前，希克斯先生曾担任Nickelodeon的内容开发和制作总裁以及维亚康姆的首席创意官。希克斯先生就读于加州州立大学富勒顿分校，在那里他学习了艺术与插图。

Jared Wolfson，好奇号墨水媒体首席执行官兼Top Drag动画执行副总裁

贾里德·沃尔夫森自2021年9月26日以来一直担任我们的好奇号墨水传媒首席执行官和Top Drag动画执行副总裁。在加入本公司之前，沃尔夫森先生于2018年1月至2021年9月期间担任Jakks Pacific媒体与娱乐高级副总裁。在此之前，沃尔夫森先生曾担任玩具公司娱乐授权和业务发展高级副总裁，以及ZAG娱乐公司特许经营发展、内容分销和营销总裁。沃尔夫森先生在加州大学获得经济学文学学士学位，在南加州大学获得娱乐与市场营销工商管理硕士学位。

董事独立自主

根据纳斯达克股票市场有限责任公司的上市规则(“纳斯达克上市规则”)，除达伦·马克斯外，本公司董事会已确定，我们所有董事均为独立董事。本公司董事会已决定，根据纳斯达克上市规则，先生。Marks 不是独立董事，因为他们是本公司的员工。

任期

本公司董事的任期为一年，直至下一届股东周年大会或根据本公司章程被免职为止。我们的官员由董事会任命，任职至董事会罢免。

董事会委员会

2018年6月1日，在任命史蒂文斯先生和罗森塔尔先生两名独立董事的同时，我们成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会。

史蒂文斯先生被任命为提名和治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的成员。史蒂文斯先生被任命为审计委员会主席和S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。

罗森塔尔先生被任命为提名和治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的成员。罗森塔尔先生被任命为提名和治理委员会主席。

卢瑟福博士被任命为提名和治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的成员。卢瑟福博士被任命为薪酬委员会主席。

审计委员会

审计委员会由三名独立董事组成：罗伯特·史蒂文斯(主席)、托马斯·卢瑟福和诺曼·罗森塔尔。史蒂文斯先生也是S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。审计委员会的每一位成员都是独立的董事根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规则定义。审计委员会拥有为本公司挑选、评估和聘用独立审计员的唯一权力和责任。

审计委员会的主要职责是：

	·		审查我们的会计政策和在审计财务报表过程中可能出现的问题；以及
	·		选择并保留我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会至少每季度召开一次会议，与管理层讨论年度经审计财务报表和季度财务报表，并不时召开会议讨论一般公司事项。

薪酬委员会

薪酬委员会由三名独立董事组成：托马斯·卢瑟福(主席)、罗伯特·史蒂文斯和诺曼·罗森塔尔。

我们薪酬委员会的一般职责包括：

	·		批准我们总裁兼首席执行官和所有其他高管的薪酬；以及
	·		批准所有股权授予。

薪酬委员会在执行会议上开会，确定公司首席执行官的薪酬。在厘定该等薪酬的金额、形式及条款时，委员会会根据与行政总裁薪酬有关的公司目标及目的、与可比较公司的行政总裁薪酬有关的竞争性市场数据，以及其认为相关、以本公司及其股东的最佳利益为指引及寻求促进本公司及其股东最佳利益的其他因素，考虑董事会对行政总裁进行的年度业绩评估。

此外，在符合现有协议的情况下，薪酬委员会使用类似的参数确定公司高管的工资、奖金和其他与薪酬有关的事项。它为确定支付给高管的定期奖金设定了业绩目标。此外，董事会亦就高管及员工薪酬及福利计划及计划(包括员工奖金及退休计划及计划)进行检讨，并向董事会提出建议(除非明确授权董事会指定的委员会管理某一特定计划)。此外，薪酬委员会批准非雇员董事的薪酬并向全体董事会报告。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由诺曼·罗森塔尔(主席)、托马斯·卢瑟福和罗伯特·史蒂文斯组成。所有会员必须满足交易所法案的独立性要求、美国证券交易委员会根据该法案通过的规则以及纳斯达克不时生效的公司治理和其他上市标准。

提名和公司治理委员会的职责包括：

	·		制定及向董事会建议一套企业管治指引，并不时检讨及重新评估该等指引是否足够；
	·		确定、审查并向董事会推荐有资格成为董事会成员的个人；以及
	·		向董事会推荐提名政策和程序。

提名和公司治理委员会根据董事会批准的标准确定有资格成为董事会成员的个人；向董事会推荐董事的被提名人，参加下次股东大会或股东特别会议选举董事；向董事会推荐填补董事会任何空缺的候选人；制定、向董事会推荐和审查适用于本公司的企业治理准则；并监督董事会和管理层的评估。

在推荐董事提名人参加下一届年度股东大会时，提名和治理委员会确保公司履行其在董事提名方面的合同义务(如果有的话)。它考虑和招聘候选人来填补董事会的职位，包括因任何董事的免职、辞职或退休、董事会规模扩大或其他原因而产生的候选人。委员会在符合适用法律的情况下，对董事会任何候选人的背景和资格以及该候选人是否符合委员会确定的独立性和其他资格要求进行任何和所有调查。委员会还推荐候选人填补董事会各委员会的职位。

提名及管治委员会在遴选及推荐候选人进入董事会或委任至董事会任何委员会时，并不认为不宜以机械方式应用指定准则来遴选获提名人。相反，提名和治理委员会应在其认为适当的情况下考虑该等因素，包括但不限于以下因素：个人和专业的诚信、道德和价值观；企业管理经验，例如担任上市公司高管或前高管；本公司行业经验；担任另一家上市公司董事会成员的经验；与本公司其他董事相比，在与本公司业务有关的实质性事项方面的专业知识多样性和经验；实际和成熟的商业判断；以及董事会的组成(包括其规模和结构)。

提名和治理委员会制定并向董事会建议有关考虑公司股东推荐的董事候选人的政策，以及股东提交董事被提名人推荐的程序。

在适当情况下，提名和公司委员会将根据经修订的公司章程和经修订的章程的适用条款，酌情考虑并可能建议取消董事。如果公司受有约束力的义务约束，要求董事的移除结构与前述不符，则董事的移除应受该文书的管辖。

提名和治理委员会负责监督董事会和管理层的评估工作。它还制定并向董事会推荐一套适用于本公司的公司治理准则，提名和治理委员会应定期审查和酌情修订。提名和治理委员会在履行其监督职责时，有权调查提请其注意的任何事项。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有家庭关系。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的主要高管、财务和会计官员(或履行类似职能的人员)的《商业行为和道德守则》，现将其副本作为附件14.1附于本文件。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

虽然我们没有就董事长和首席执行官的职位应该分开还是合并采取正式政策，但我们传统上认为合并这些职位符合公司及其股东的最佳利益。由于公司规模较小且处于早期阶段，我们认为目前将董事长和首席执行官职位合并是最有效的。此外，由一个人同时担任董事长和首席执行官可消除混淆的可能性，并为公司提供明确的领导，由一个人定下基调并管理我们的运营。

参与某些法律程序

据我们所知，我们的董事和高管在过去十年中没有参与过以下任何事件：

	1.	由该人或针对该人提出的任何破产呈请，或该人在破产时或在破产前两年内是其普通合伙人或行政人员的任何业务；

	2.	在刑事诉讼中被定罪或正在接受悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)；

	3.	受到任何有管辖权的法院的命令、判决或法令的约束，该命令、判决或法令随后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止他从事或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券或银行活动，或与任何从事银行或证券活动的人有联系；

	4.	美国证券交易委员会或商品期货交易委员会在民事诉讼中被有管辖权的法院认定违反联邦或州证券或商品法律，且判决未被撤销、暂停或撤销；

	5.	受制于或属于任何联邦或州司法或行政命令、判决法令或裁决的一方，并未随后撤销、暂停或撤销与涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、任何有关金融机构或保险公司的法律或法规、或禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规；或

	6.	受任何自律组织、任何注册实体或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的约束或命令的约束或命令，这些制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销，而任何交易所、协会、实体或组织对其成员或与成员有关联的人具有纪律权力。

致董事会的股东通信

有兴趣与董事会成员或董事会作为一个整体直接沟通的股东可以直接写信给个人董事会成员，Grom Social Enterprise，Inc.，2060 NW Boca Raton Blvd.，#6，Boca Raton，佛罗里达州33431。公司秘书将直接将通信转发给适当的董事会成员。如果通信对象不是特定成员，则该通信将被转发给董事会成员，以提请董事会注意。公司秘书将审查所有通信，然后将其转发给适当的董事会成员。

高管薪酬

截至2021年12月31日的年度，我们任命的高管包括我们的首席执行官和截至2021年12月31日任职的另外两名高管，如下：

•	达伦·马克斯，我们的总裁兼首席执行官官员；

•	梅尔文·莱纳，我们前执行副总裁兼首席运营官

•	贾森·威廉姆斯，我们的首席财务官、财务主管兼秘书。

薪酬汇总表

下表提供了有关我们指定的高管在以下财政年度获得的薪酬的信息。

名称和主要职位	年	薪金 ($)			奖金 ($)		Option Awards ($)(2)		All Other 薪酬 ($)		总计 ($)

达伦·马克斯	2021	$	300,000		$	10,000	$	–	$	410,652	$	720,652
首席执行官兼总裁	2020	$	245,571	(1)	$	–	$	–	$	–	$	245,571

梅尔文·莱纳(4)	2021	$	300,000		$	10,000	$	–	$	–	$	310,000
执行副总裁兼首席财务官	2020	$	237,369	(2)	$	–	$	–	$	–	$	237,369

杰森·威廉姆斯(3)	2021	$	100,500		$	10,000	$	–	$	–	$	110,500
首席财务官、财务主管兼秘书	2020	$	–		$	–	$	–	$	–	$	–

	(1)	其中包括马克斯自愿同意延期支付的234,321美元。
	(2)	其中包括莱纳自愿同意延期支付的226,119美元。
	(3)	截至2021年7月26日，威廉姆斯先生被任命为首席财务官、财务主管和秘书。
	(4)	自2022年4月22日起，梅尔文·莱纳辞去了公司执行副总裁兼首席运营官的职务。

雇佣协议

2016年6月1日，本公司与达伦·马克斯签订雇佣协议，据此马克斯先生担任本公司首席执行官。该雇佣协议的初始期限为三年，除非任何一方在当时的任期结束前至少90天向另一方发出终止的书面通知，否则该协议将自动续签两年。根据协议，Marks先生有权获得245,000美元的年度基本工资(从2017年1月1日起每年至少增加5%)和最高为基本工资80%的年度奖励奖金。公司可因“原因”(该术语在协议中定义)终止雇佣协议，在这种情况下，Marks先生有权在没有公司“原因”或“有充分理由”(该术语在协议中定义)的情况下，提前90天书面通知Marks先生，领取其基本工资，直至终止之日。在这种情况下，Marks先生将有权获得自协议期满起18个月的基本工资和健康福利，并有十年时间行使任何未偿还的股票期权。雇佣协议规定，Marks先生有义务减轻任何此类遣散费。以及他随后可能获得的任何收入。雇佣协议还规定，Marks先生不会与公司竞争，并将在协议期限结束后的一年内对公司的所有信息保密。

2016年6月1日，本公司与梅尔文·莱纳签订雇佣协议，据此，莱纳先生担任本公司执行副总裁兼首席财务官。雇佣协议的初始期限为三年，除非任何一方在当前期限之前至少90天提供书面终止通知，否则该期限将自动续订连续的和额外的两年期限。根据协议，莱纳先生有权获得237,500美元的年度基本工资(从2017年1月1日起每年至少增加5%)，以及最高为基本工资80%的年度奖励奖金。雇佣协议可由公司以“原因”(该术语在协议中定义)终止，在这种情况下，莱纳先生应有权在没有公司“原因”或“有充分理由”(该术语在协议中定义)的情况下，提前90天书面通知莱纳先生，领取其基本工资，直至终止之日。在这种情况下，莱纳先生将有权在协议期满后18个月内获得基本工资和健康福利，并有十年时间行使任何未偿还的股票期权。协议规定，莱纳先生有义务用他随后可能获得的任何收入来减免任何此类遣散费。协议还规定，莱纳先生不会与公司竞争，并将在协议期限结束后的一年内对公司的所有信息保密。

2022年4月22日，公司与梅尔文·莱纳签订了高管离职协议(“离职协议”)，根据该协议，莱纳先生从公司执行副总裁兼首席运营官的职位上退休。根据离职协议，Leiner先生在本公司的雇佣关系于2022年4月22日结束，Leiner先生将获得相当于其基本工资的九(9)个月期间的离职金，以及若干有限的健康福利。

根据离职协议，本公司将在自2022年4月22日后公司第一个正常支付期起至2022年1月13日止的九(9)个月期间内，每两周向Leiner先生支付236,250美元。《分居协议》还载有互不贬损的契约和双方当事人相互放弃的权利要求。

董事薪酬

2021年董事补偿表

名字

费用
获得
或已支付
现金

库存
奖项

选项奖励

非股权
激励计划
薪酬

不合格
延期
薪酬收入

所有其他
薪酬

总计

托马斯·卢瑟福

6,000

–

6,000

罗伯特·史蒂文斯

6,000

–

6,000

诺曼·罗森塔尔

6,000

–

6,000

所有董事将获得报销与董事会职责相关的自付费用。我们的员工董事Marks先生和Leiner先生不会因担任董事而获得任何报酬。我们的三名独立董事每季度从他们的服务中获得1500美元的报酬。

2020年股权激励计划

一般信息

2020年9月14日，公司董事会和股东于2020年9月16日批准了本公司2020年股权激励计划(“计划”)，该计划共预留普通股1,875,000股(实现了我们按32股1：1的比例进行反向股票拆分，于2021年5月13日生效)。激励奖励一般可颁发给高级管理人员、关键员工、顾问和董事，包括授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、业绩股票和业绩单位。

行政管理

该计划将由董事会的薪酬委员会管理，如果董事会没有这样的委员会，则由董事会管理。根据本计划的条款，薪酬委员会或董事会(如果没有此类委员会)拥有完全的权力和酌处权决定本计划下的奖励条款。

对奖励和支出的调整

除非薪酬委员会或董事会在没有此类委员会的情况下另有决定，否则以下奖励和支付将在一对一的基础上减少根据本计划可供发行的股票数量：

	1.	授予一项选择权；
	2.	香港特别行政区的裁决；
	3.	授予限制性股票；
	4.	以股票形式支付业绩股票奖励；以及
	5.	以股票形式支付业绩单位奖。

除非薪酬委员会或董事会在没有此类委员会的情况下另有决定，否则，除非参与者获得了所有权利益，如股息或与奖励相关的投票权，否则以下交易将以一对一的方式恢复计划下可供发行的股票数量：

	1.	以现金支付特别行政区或串联特别行政区；
	2.	以任何理由取消、终止、期满、没收或失效(但在行使相关期权时终止串联特区，或在行使相应串联特区时终止相关期权除外)；
	3.	为支付期权的行权价而投标的股份；
	4.	因缴纳联邦、州或地方税而被扣缴的股份；
	5.	公司以行使尚未行使的期权所收取的款项购回的股份；及
	6.	因SARS的行使而发行的股份净额(与香港特别行政区行使股份部分相关的全部股份相对)。

此外，由于任何股票分红、分拆、拆分、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重新分类、合并、合并、清算、业务合并或换股或类似交易导致普通股流通股发生变化时，受本计划约束的普通股数量、受本计划任何数字限制的任何股票数量以及任何奖励奖励的条款预计将进行调整。

赠款

该计划授权授予非限制性股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性RSU、绩效单位和绩效股票 (其设计可能符合《国税法》(修订后的《守则》)第162(M)条)和SARS，如下所述：

授予的期权使受让人有权在行使时以每股特定的行使价购买指定数量的股票。期权所涵盖的我们普通股股票的行使价不能低于授予之日我们普通股的公平市值。此外，如果奖励股票期权授予一名员工，而该员工在授予奖励股票期权时拥有占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别投票权的10%以上的股票，则每股行权价将不低于授予日我们普通股公平市值的110%。认购权在薪酬委员会或董事会缺席的情况下到期，条件是认购权不得迟于授出日起十周年行使，且任何激励性股票认购权不得迟于授出日起五周年行使，且受赠人在授出时拥有本公司所有类别股票总投票权的10%以上。

限制性股票奖励和 RSU可按薪酬委员会确定的条款授予，或在没有此类委员会的情况下由董事会制定，其中可能包括限制性股票奖励的基于时间和业绩的条件，以及对实现一个或多个受限股票单位业绩目标的限制失效。

可向参与者授予业绩份额奖励和/或业绩单位奖励。每个绩效单位将有一个初始值，该初始值由薪酬委员会或董事会(如果没有此类委员会)在授予时确定。每股业绩股的初始价值将等于授予之日一股普通股的公平市场价值。此类奖励可根据对某些特定业绩标准的满足情况而获得，但须受薪酬委员会或董事会(如果没有此类委员会)认为适当的其他条款的约束。

SARS使参与者有权获得不超过我们普通股股票数量的分配，该数量以香港特别行政区行使的部分为限乘以我们普通股股票在香港特别行政区行使权力之日的市场价格与我们普通股股票在香港特别行政区授予日的市场价格之间的差额。期权和SAR可能会与彼此“同时”授予。期权和SAR被认为是相互并列的，因为行使串联单元的期权方面会自动取消行使串联单元的SAR方面的权利，反之亦然。该期权可以是激励股票期权，也可以是非合格股票期权。

控制权的变化

通常，在发生控制变更时，如本计划中所定义的那样：

1.所有授予的期权和特别提款权将成为完全授予的，并立即可行使；

2.对受限制股票或RSU施加的任何限制，如不符合《国税法》(以下简称《守则》)第162(M)条规定的基于业绩的例外减税限制，则应失效；以及

3. 任何旨在符合《守则》第162(M)节减税限制的绩效例外情况的奖励，应根据适用的奖励协议获得。

尽管有上述规定，对于受美国国税法第409a条约束的任何奖励，公司的“控制权变更”是以确保遵守第409a条的方式定义的。

期限、修订和终止

董事会有权根据薪酬委员会的建议，随时或不时修改、暂停或终止计划，而无需股东批准或批准。不得根据激励奖励增加预留供发行的普通股总数、大幅增加参与者应计福利或大幅修改参与计划的要求，除非此类改变得到股东授权。除非提前终止，否则该计划将在通过后十年内终止。

截至2021年11月8日，根据该计划已发行157,943股限制性股票和208,500股用于购买普通股的非限制性股票期权。

2021年12月31日的未偿还股权奖

截至2021年12月31日，本公司被任命的高管没有未偿还的股权奖励。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至2021年12月31日有关我们的股权薪酬计划的信息：

股权薪酬计划信息

	在行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量			未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价		根据股权补偿计划可供未来发行的剩余证券数量
证券持有人批准的股权补偿计划		208,500	⁽¹⁾		2.98		1,508,557

股权未经证券持有人批准的薪酬计划⁽¹⁾		217,542	⁽²⁾	$	0.48		–

______________

⁽¹⁾代表购买总计208,500股普通股的期权，该普通股发行给高级管理人员和员工，用于向公司提供服务，行权价为2.98美元。

⁽²⁾代表(I)期权购买总计168,675股向高级管理人员和员工发行的普通股，用于向公司提供服务，行权价在7.68美元至24.96美元之间；(Ii)期权，购买总计48,867股普通股，发行给顾问和承包商，用于向公司提供服务，行使价为7.68美元。

主要股东

下表列出了截至2022年5月17日，(I)本公司所知的实益拥有超过5%已发行普通股的实益拥有人的个人、实体或集团(该术语在1934年证券交易法第13(D)(3)节中使用)的普通股数量；(Ii)我们的每一位董事；(Iii)我们的每一位被点名的高管；以及(Iv)所有高管和董事作为一个集团。有关主要股东和管理层对普通股的实益所有权的信息是基于每个人根据美国证券交易委员会规则使用“实益所有权”概念提供的信息。根据这些规则，如果某人直接或间接拥有或分享投票权，包括投票或指导证券投票的权力，或投资权，包括处置或指示处置证券的权力，则该人被视为证券的实益拥有人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益所有人。根据美国证券交易委员会规则，不止一人可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为证券的实益拥有人，而他或她可能没有任何金钱利益。除以下说明外，每个人对实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，每个股东的地址为c/o Grom Social Enterprise，Inc.，2060 NW Boca Raton Blvd.，#6，Boca Raton，佛罗里达州，33431。

以下百分比是根据截至2022年5月17日发行和流通的18,760,403股普通股和9,360,809股C系列股票计算得出的。

实益拥有人姓名或名称	普普通通库存			百分比的常见库存		BC系列首选库存			百分比共个 C系列库存		组合在一起投票电源
行政人员和董事：
达伦·马克斯		711,611	(1)		3.8%		-			-		49.2%	(11)
梅尔文·莱纳		342,495	(2)		1.8%		-			-		48.0%	(12)
杰森·威廉姆斯		9,666			*		-			-		*
罗伯特·史蒂文斯		7,813	(3)		*		-			-		*
诺曼·罗森塔尔		9,117	(4)		*		-			-		*
托马斯·J·卢瑟福		77,015			*		-			-		*
全体高级管理人员和董事(6人)		1,157,717	(5)		6.2%		-			-		50.5%	(14)

5%或更高持有者：
丹尼斯·J·卡拉索特斯美景巷31号伊利诺伊州斯普林菲尔德邮编：62711		2,329,286	(6)		11.2%		3,816,105	(13)		40.8%		-

秃鹰股权有限责任公司(7) 韦伯环路2535号乔治亚州盖恩斯维尔，邮编：30507		1,948,485	(8)(13)		9.5%		3,131,300	(13)		33.5%		-

第三节发展(九) 阿尔塔蒙特大道2415号德州雪松公园邮编：78613		*			**		520,000	(13)		5.6%		-

艾琳·F·克拉索特斯家族信托基金(10) 4747县道501 科罗拉多州贝菲尔德市81122		**			**		472,420	(13)		5.0%		-

__________

*低于1%

**低于5%

(1)代表由Family Tys，LLC(“Family Tys”)持有的711,611股普通股，Marks先生是该公司的执行成员，Marks先生对其拥有投票权和处分权。不包括(I)9,306,809股C系列股票(每股有1.5625票，或总计14,626,264 票)和(Ii)1,073,751股，Marks先生拥有投票代表，直至2023年5月20日。

(2)代表由4 Life LLC(“4 Life”)持有的342,495股普通股，莱纳先生为该公司的执行成员，并拥有投票权及处分权。不包括(I)9,306,809股C系列股票(每股有1.5625票，或总计14,626,264票)，或(Ii)1,073,751股普通股，Marks先生拥有投票委托书，直至2023年5月20日。2022年4月22日，梅尔文·莱纳辞去公司执行副总裁兼首席运营官一职。

(3)代表由Thresle Investments，LLC持有的股份，史蒂文斯先生是该公司的管理成员，史蒂文斯先生对该公司拥有唯一投票权和处置权。

(4)代表Tempest Systems，Inc.持有的股份，罗森塔尔先生是该公司的首席执行官，罗森塔尔先生对该公司拥有唯一投票权和处置权。

(5)不包括(I)9,306,809股B系列股票(每股1.5625票，或总计14,626,264票)，以及(Ii)1,073,751股普通股， Marks和Leiner先生在2023年5月20日之前拥有投票委托书。

(6)包括(I)316,731股普通股，(Ii)Denis J.Kerasotes Trust持有的25,000股普通股，日期为2017年6月13日，其中Kerasotes先生作为受托人拥有唯一投票权和处置权，及(Iii)1,987,555股普通股，可于3,816,105股C系列股票转换后发行，换股价格为每股1.92美元。

(7)秃鹰股权有限责任公司经理Dale Nabb(“秃鹰”)对秃鹰持有的股份拥有唯一投票权和处置权。

(8)包括(Ii)总计100,000股可行使认股权证，平均行使价为每股7.36美元，(Ii)182,932股普通股，及(Iii)秃鹰经理Dale Nabb持有的23,438股普通股，(Iv)1998年11月11日由Dale P.Nabb Living Trust持有的11,229股，其中Nabb先生作为受托人拥有唯一投票权及否决权，和(V)1,630,887股普通股，可通过转换3,131,300股C系列股票发行，转换价格为每股1.92美元。

(9)第三节开发公司(“第三节”)首席执行官Michael Tapajna对第三节持有的股份拥有独家投票权和处置权。

(10)约翰·G·卡拉索特斯作为艾琳·F·卡拉索特斯信托的受托人，对该信托持有的股份拥有唯一投票权和处置权。

(11)基于(I)711,611股由Tys家族持有的普通股 (Marks先生为其执行成员且Marks先生对其拥有投票权及处分权)及(Ii)对(A)C系列若干持有人持有的1,073,751股普通股及(B)9,306,809股C系列股票的投票权，直至2023年5月20日，Marks先生拥有投票权的B系列股票的每股股份有权投1.5625票。

(12)基于(I)4 Life持有10,959,834股股份(Leiner先生为其执行成员且Leiner先生对其拥有投票权及处分权)及(Ii)及总计(A)由本公司C系列若干持有人持有的1,073,751股普通股及(B)9,306,809股C系列股票的投票权，莱纳先生拥有投票权的C系列股票每股股份有权投票至2023年5月20日。

(13)根据C系列股票和普通股股东的投票委托书，公司总裁兼首席执行官达伦·马克斯对该等股票拥有投票权，直至2023年5月20日。

(14)包括9,306,809股C系列股票(每股1.5625票，或总计14,626,264票)。

C系列股票

根据C系列股东的委托书，公司首席执行官兼总裁达伦·马克斯在2023年5月20日之前拥有C系列股票的所有投票权。

某些关系和关联方交易

达伦·马克斯的家人

公司已聘请首席执行官达伦·马克斯的家人协助开发Grom Social网站和移动应用程序。这些人已经创建了超过1,400小时的原创简短内容。我们的总裁兼首席执行官达伦·马克斯的妻子萨拉·马克斯，扎克·马克斯、卢克·马克斯、杰克·马克斯、道森·马克斯、卡罗琳·马克斯和维多利亚·马克斯，他们都是达伦·马克斯的子女，现在或曾经受雇于本公司或独立签约。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，马克斯家族分别获得了36,026美元和29,050美元的薪酬。

预计在可预见的未来，马克家族提供的服务将继续得到补偿。Marks家族的每个成员都积极参与网站和移动应用程序内容的创建，包括大量关注社会责任、反欺凌、数字公民身份、独特博客和特别活动的视频。

欠高管和其他管理人员的债务

根据口头协议，Marks先生和Leiner先生已向公司提供贷款，以帮助为运营提供资金。这些贷款不计息，可按需赎回。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，Marks先生并无作出该等贷款，而Leiner先生则分别借出0美元及47,707美元予本公司。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，欠马克斯先生的未付款项分别为0美元和43,429美元，欠莱纳先生的未付款项分别为0美元和50,312美元。

2018年7月13日，我们的董事托马斯·卢瑟福博士借给公司50,000美元。这笔贷款的利息年利率为10%，于2018年8月11日到期。本公司并无收到任何违约通知或付款要求。

于2021年12月31日及2020年12月31日，关联方应付款总额分别为50,000美元及143,741美元。

向高级管理人员和董事发行普通股和股票期权

2021年8月2日，Marks先生获得了157,943股公司限制性普通股，每股价值2.60美元，或410,652美元作为补偿。

向董事发行普通股和股票期权

2021年8月2日，Marks先生获得了157,943股公司限制性普通股，每股价值2.60美元，或410,652美元作为补偿。

投票代理

于2021年5月20日，本公司与本公司B系列8%可转换优先股(“B系列股票”)持有人订立交换协议(“交换协议”)，据此，持有人同意以一对一的方式(“交换”)以其持有的全部B系列可转换优先股(“B系列股票”)换取本公司C系列8%可转换优先股(“C系列股票”)。作为交换的结果，本公司B系列股票的所有9,215,059股已发行和流通股全部兑换为本公司新指定的C系列股票9,215,059股，所有已交换的B系列股票全部注销。

就订立交换协议而言，持有人向身为本公司高级管理人员及董事的达伦·马克斯及梅尔文·莱纳递交委托书，授权他们每人投票表决C系列股票持有人的所有股份，以及他们持有的本公司所有其他证券，为期两年。因此，由于莱纳已经辞职，马克斯拥有公司总投票权的49.2%。

出售股东

我们发行了所有第二批批票据和第二批认股权证，涉及以下交易：

第二批结清

如先前报告所述，于2021年9月14日，本公司与L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“Li Capital”)订立证券购买协议(经于2021年10月20日修订及重述，“购买协议”)，据此，本公司出售(I)本金4,400,000元本金10%于2023年3月13日到期的原始发行折扣高级担保可转换票据(“第一批票据”) 及，(Ii)以每股4.20美元的行使价购买813,278股普通股的五年认股权证(“第一批认股权证”)，代价为3,960,000美元(“第一批”)。

于2022年1月20日(“第二批结束”)，本公司及Li Capital于第二批发售完成，发行(I)1,750,000元 10%原发行折价高级担保可换股票据，于2023年7月20日到期(“第二批票据”)；及(Ii)一份为期五年的认股权证，按每股4.20美元的行使价购买本公司303,682股普通股(“第二批认股权证”)，代价为1,575,000美元(即面值减去原发行折让10%的175,000美元)。

关于第二批交易的完成，本公司向EF Hutton支付了126,000美元的费用。

第二批票据可按每股4.20美元(“换股价格”)转换为本公司普通股(“换股价格”)至416,667股普通股(“换股股份”)，并自美国证券交易委员会宣布有关股份回售的登记声明生效之日起按月平均偿还111,563美元，其余款项将于2023年7月20日到期。第二批票据以现金方式偿还，或在本公司酌情决定并符合下列 “股权条件”的情况下，以各自每月赎回日期(下限为1.92美元)前十个交易日内最低每日VWAP的95%的价格发行普通股股份，乘以该日期到期金额的102%。如果十个交易日的VWAP跌破1.92美元，公司将有权在该十个交易日的VWAP以股票支付，任何差额将以现金支付。在发生稀释发行的情况下，换股价可进行调整，但在任何情况下均不得低于0.54美元(“每月换股价”)。

若本公司选择以发行股份的方式偿还全部第二批票据，并推定近期股价，则合共约3,240,741股股份可于14个月内连同利息发行。

本公司每月以股票代替现金支付第二批票据的权利是以某些条件为条件的(“股权条件”)。除其中规定的其他条件外，每月以股票赎回第二批票据以代替每月现金支付所需满足的股权条件包括但不限于，对于转换或赎回第二批票据后可发行的股票的转售，登记声明有效(或根据规则144获得豁免)，不发生违约，本公司普通股于各自每月赎回前五个交易日的平均每日交易量必须至少为550,000美元，而第一批票据及第二批票据合并后的未偿还本金金额不得超过Bloomberg L.P.所载本公司普通股市值的30%，该百分比可由Li Capital全权酌情增加。

第二批票据的其他条款与第一批票据类似，包括第二批票据转换价格在融资低于转换价格(下限为0.54美元)时受全面反稀释价格保护。

本公司同意于第二期交易结束后35天内向美国证券交易委员会提交登记声明，登记所有兑换股份及认股权证股份以供转售，并于第二期交易结束后75天内生效。

第二批票据继续受(Br)本公司附属公司根据附属担保作出的还款及履约保证及(Ii)日期为二零二一年九月十四日的担保协议所规限，根据该协议，Li Capital获授予对公司及其若干附属公司所有资产的抵押权益，每份担保权益均与于二零二一年九月十四日结算的第一批票据有关。

下表列出了截至2022年5月17日的以下有关出售股东的信息：

出售股东在本次发行前持有的普通股数量，不考虑权证中包含的任何实益所有权限制；

本次发行中出售股东拟发行的普通股数量；

假设出售了本招股说明书所涵盖的全部普通股，出售股东应拥有的普通股数量。

我们的已发行普通股和已发行普通股将由出售股东拥有的百分比假设出售本招股说明书涵盖的所有普通股，基于截至2022年5月17日的已发行和已发行普通股数量。

除上述情况外，出售股东实益拥有的普通股数量已根据交易法规则13d-3 确定，并为此包括出售股东有权在本登记声明生效之日起60天或2022年7月19日内收购的普通股。

出售股东可提供的普通股股份将于该出售股东转换或行使其持有的第二批票据或第二批认股权证时，由该出售股东取得，且以前由本公司以私下交易方式发行。我们发行第二批批票据和第二批认股权证的私人交易描述载于上文。除另有说明外，我们相信出售股份的股东对该等普通股拥有独家投票权及投资权。

关于出售股东普通股所有权的所有信息均由出售股东或其代表提供。我们相信，根据出售股东提供的资料，除下表脚注另有说明外，每名出售股东对其报告为实益拥有的普通股股份拥有独家投票权及处置权。由于出售股东可以出售本招股说明书所涵盖的部分或全部由其实益拥有的普通股，而且目前尚无关于出售任何普通股的协议、安排或谅解，因此无法估计出售股东在本次发售终止后将持有多少普通股可供转售。此外，出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能在其提供下表所列资料的日期后，在豁免证券法登记要求的交易中，随时及不时出售、转让或以其他方式处置其实益拥有的普通股股份。因此，就下表而言，我们假设出售股东将出售本招股说明书所涵盖的其实益拥有的所有普通股股份，但不会出售其目前拥有的任何其他普通股股份。出售股东在过去三年内，除因持有吾等普通股或其他证券的股份外，并无与吾等或吾等任何附属公司担任任何职务或职务，或以其他方式与吾等有重大关系。

出售股东

有益的

所有权

在此之前

供奉

数量

股票

被出价

有益的

所有权

在献祭之后

百分比

的

所有权

在献祭之后

L1 Capital Global Opportunities Master Fund(1)

813,278

(2)

3,544,423

(1)	表中的百分比是根据将2022年2月7日我们的所有已发行股本视为已发行股票的基础上计算的。2022年2月7日，我们的普通股流通股为13,114,957股。为了计算股东的受益所有权百分比，我们在分子和分母中包括已发行普通股和在2022年2月7日起60天内可行使的未偿还期权和认股权证行使时可向该人发行的普通股的所有股份。

(2)	David Feldman是L1 Capital Global Opportunities Master Fund的控制人，对L1 Capital Global Opportunities Master Fund持有的证券拥有唯一的投票权控制和投资酌情权。费尔德曼先生放弃对上市证券的实益所有权，除非他在其中有金钱上的利益。L1 Capital Global Opportunities Master Fund的主要业务地址是开曼群岛大开曼群岛KY1-1001号大开曼KY1-1001号邮政信箱10085号施登道161A号炮兵法庭1号。

(3)	实益拥有股份的数目是根据认股权证获行使时可发行的303,682股普通股加上于票据本金转换后可发行的普通股 (假设每股转股价格为0.54美元)。票据的初步本金及利息经转换后实际可发行的股份数目可能较高或较低，视乎转换日期的VWAP而定。

与出售股东之间的重大关系

除上述交易外，在过去三(3)年内，我们与出售股份的股东并无任何重大关系。

配送计划

出售股东及其任何质押人、受让人、受让人和权益继承人可不时在我们普通股的任何证券交易所、市场或交易设施或以私下交易的方式出售其根据本招股说明书提供的任何或全部普通股。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股份的股东在处置普通股股份时，可以采用下列任何一种或者多种方式：

普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易；

大宗交易中，经纪交易商将试图作为代理人出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；

由经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

私下协商的交易；

回补在美国证券交易委员会宣布本招股说明书生效之日后所做的卖空交易；

经纪自营商可以与出售股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类股份；

上述任何一种销售方式的组合；以及

依照适用法律允许的任何其他方法。

也可以根据证券法下的第144条或证券法下的任何其他登记豁免(如果可供出售的股东使用)出售股票，而不是根据本招股说明书进行出售。出售股份的股东拥有唯一及绝对的酌情权，如其认为在任何特定时间的收购价不能令人满意，可不接受任何收购、要约或出售股份。

根据客户协议的保证金条款，出售股东可以将其普通股质押给其经纪人。如果出售股票的股东拖欠保证金贷款，经纪商可以不时提供和出售质押的股票。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理人，则从购买者)那里收取佣金或折扣，金额有待协商。在适用法律允许的范围内，对特定经纪人或交易商的佣金可能超过惯例佣金。

如果根据本招股说明书向经纪交易商作为委托人出售股份，我们将被要求在注册生效后对本招股说明书所属的注册声明进行修订。在生效后的修正案中，我们将被要求披露任何参与的经纪自营商的名称和与此类销售相关的补偿安排。

参与出售本招股说明书所提供股份的销售股东及任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与该等出售有关的“承销商”。这些经纪交易商或代理人收取的佣金以及他们转售所购股票的任何利润可被视为证券法项下的承销佣金或折扣。任何被视为承销商的经纪交易商或代理人不得出售根据本招股说明书发行的普通股，除非及直到我们在本招股说明书的附录中列出承销商的名称及其承销安排的具体细节，或如有需要，在本招股说明书的生效后修正案中包括的替代招股说明书中列出承销商的名称和承销安排的具体细节。

出售股东及参与出售或分销本招股说明书所提供股份的任何其他人士将受适用的《交易所法案》条款及该法案下的规则及条例(包括条例M)的约束。这些条款可限制出售股东或任何其他人士的活动，并限制其购买及出售任何股份的时间。此外，根据《M规则》，除规定的例外或豁免外，从事证券经销的人员不得在经销开始前的一段特定时间内同时从事与这些证券有关的做市和其他活动。所有这些限制都可能影响股票的可销售性。

如果根据本招股说明书要约出售的任何股份被转让，而不是根据本招股说明书下的出售进行转让，则后续持有人可以在提交生效后的修订或招股说明书附录之前不得使用本招股说明书，并指明该等持有人的姓名。我们不保证出售股东是否会出售本招股说明书所提供的全部或部分股份。

我们同意以商业上的合理努力使本招股说明书所属的注册声明始终有效，直到出售股票的股东不再拥有任何可在其行使时发行的认股权证或普通股。如果适用的州证券法要求，股票将仅通过注册的或持牌的经纪商或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的普通股股票不得出售，除非它们已在适用州注册或获得出售资格，或获得豁免注册或资格要求并得到遵守。

证券说明

以下对本公司股本的说明仅为摘要，并受本招股说明书作为证物存档的公司章程及附例的规定所限。

我们的法定资本包括500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及25,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中2,000,000股已被指定为A系列10%可转换优先股(“A系列股”)， 10,000,000股已被指定为B系列8%可转换优先股(“B系列股”)，以及10,000,000股已被指定为C系列8%可转换优先股(“C系列股”)。

截至本招股说明书日期，我们有13,114,957股普通股(在实施32股1股反向拆分后，于2021年5月13日生效) 和9,360,809股C系列股票，已发行和已发行股票，A系列股票和B系列股票均未发行和流通。

普通股

已发行普通股的持有者有权从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息，股息的次数和金额由董事会不时决定。普通股持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。当时参加选举的董事选举没有累计投票。普通股不享有优先购买权，也不受转换或赎回的约束。在本公司清算、解散或清盘时，可合法分配给股东的资产在支付清算优先权后按比例分配给普通股持有人债权人的任何其他债权的任何未偿还付款。

优先股

A系列股票

投票。公司A系列股票的持有人有权与公司普通股持有人一起在折算后的基础上投票，每股A系列股票有五票投票权，但只要A系列股票有任何流通股，未经大多数已发行和已发行的A系列股票的持有人批准，公司不得采取任何行动来修改A系列股票的权利、优先或特权，并作为单一类别单独投票。不允许A系列股票的持有者进行分数投票，任何分数投票权将四舍五入到最接近的整数，一半向上舍入。

成熟性。A系列股票没有到期日，不受任何偿债基金或赎回的约束，将无限期地保持流通股，除非和直到由持有人转换或公司赎回或以其他方式回购A系列股票。

排名。A系列股票在公司发生任何清算、解散或清盘时的股息支付和/或资产分配方面，(I)优先于所有类别或系列普通股，(Ii)与公司发行的所有股权证券平价，条款明确规定这些股权证券与A系列股票平价；(Iii)低于公司发行的所有股权证券，具体条款是这些股权证券优先于A系列股票；及(Iv)实际上次于本公司所有现有及未来债务(包括可转换为本公司普通股或优先股的债务)。

红利。自发行之日起，A系列股票的每股累计股息为1.00美元，按10%(“股息率”)计算。

股息按月支付，从2019年3月31日开始，此后在每个月的最后一个日历日支付，并可由本公司酌情决定以现金或股票支付(“PIK股息”)，此类股票的价值为每股0.25美元(可能因股票拆分、反向拆分、合并或不时进行类似交易而进行调整)。皮克股息的任何零碎股份可由公司酌情以现金支付或四舍五入至最接近的股份。为支付PIK股息而发行的所有普通股将在发行时得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。无论公司是否有收益，股息都将累计。

清算优先权。 在公司合并、出售几乎所有资产或股票、自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列股票的持有者将有权从公司合法可供分配给其股东的资产中支付，但受其可能发布的关于清算、解散或清盘时资产分配的A系列股票任何类别或系列的持有人的优先权利的限制。清算优先权等于(1)A系列已发行股票总数乘以其规定的每股价值；及(Ii)在向本公司普通股或本公司可能发行的任何其他类别或系列股本的持有人作出任何资产分配前的任何应计但未支付的股息。如本公司的资产不足以支付清盘优先权，则A系列股票的持有人将按比例分享任何分派。

在发生股票拆分、股票合并或类似事件时，应按比例调整清算优先权，以便在该事件发生前可分配给所有A股流通股的清算优先权合计在给予该事件影响后相同。

如果向公司出售的资产少于全部或基本上全部资产(通过公司或任何附属公司的合并、资产出售、控制权变更、资本租赁或长期许可证/租赁剥离或以其他方式)，且毛收入超过1,500,000美元，而出售的资产超过为公认会计准则目的收购的资产的成本，则A系列股票的持有人将从公司获得相当于该持有人A系列股票价值的25%的“特别股息” ，支付方式与公司收到的相同。

转换。A系列股票的每股可随时转换为五股普通股。

如果在任何时候，普通股的股份通过资本重组、重新分类、重组、合并、交换、合并、出售资产或其他方式，改变为任何一类或多类股票的相同或不同数量的股份(每一种都是“公司变更”)，(I)A系列股票的每一持有人均可将A系列股票转换为股票及其他证券和财产的种类和金额，该股票及其他证券和财产应由持有该等A系列股票的普通股的持有人在紧接该公司变更之前可转换成的数量的普通股转换为该公司变更时的股票及其他证券和财产。或按其条款就该等其他证券或财产支付股息，及(Ii)股息将以按紧接该等公司变更前应作为该等实物股息而收取的股额及其他证券及财产的种类及金额的股份支付，或就该等其他证券或财产按其条款支付。

如果发生下列任何情形：(A)宣布或支付普通股的任何股息或其他分配，未经对价，以额外的普通股或其他可转换为普通股的证券或权利，或使其持有人有权直接或间接获得额外的普通股；(B)(通过股票拆分、重新分类或其他方式)将普通股的流通股细分为更多数量的普通股；或(C)将已发行的普通股股合并或合并(通过反向股票拆分)为数量较少的普通股(每个“普通股事件”)，(I)A系列股票可转换为的普通股总数(“转换股”)在紧接该普通股事件之前的生效，及(Ii)普通股PIK股息率应在该普通股事件发生的同时适当地按比例减少或增加。在随后的每个普通股事件发生时，应以相同的方式重新调整转换股份。

共享预留。本公司有责任在任何时间从其核准但未发行的普通股中预留和保留足够数量的普通股，以不时转换所有A系列股票的流通股。

救赎。A系列股票不可赎回。

调职。A系列股票转换后可发行的A系列股票或普通股的销售、要约出售、合同出售、转让、质押、质押、产权负担或其他转让按公司与买方或其继承人和受让人之间的股份认购协议的规定进行限制。

保护条款. 只要A系列股票有任何流通股，本公司不得采取任何行动(无论是通过合并、合并或其他方式) 未经大多数已发行和已发行A系列股票持有人的批准，将A系列股票作为一个类别分开投票，以使将修改A系列股票的权利、优先或特权。

虽然我们目前没有任何发行额外优先股的计划，但发行此类优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股票对普通股持有人权利的实际影响；然而，这些影响可能包括：

·	限制普通股的分红

·	稀释普通股的投票权；

·	损害普通股的清算权；

截至本招股说明书发布之日，我们没有已发行和流通股的A系列股票。

B系列股票

排名。B系列股票的排名高于公司所有其他类别或系列的优先股和普通股。

转换。在B系列股票发行12个月周年之后，持有人可在任何时间将该等股票转换为普通股，转换价格相当于将转换的B系列股票每股普通股的30天成交量加权平均价格(VWAP)。此外，公司可随时要求以30天VWAP 50%的折扣转换当时已发行的全部或任何B系列股票。

投票。我们B系列股票的持有者与我们普通股的持有者作为一个单一类别一起投票，每股赋予持有者每股1.5625票的投票权。对B系列股票任何条款的修订需要得到至少三分之二的B系列股票持有者的同意，以创建任何额外的股票类别，除非该股票的级别低于B系列股票，要对任何级别低于B系列股票的证券进行任何分派或派息，合并或出售本公司的全部或基本上全部资产，或收购另一项业务或完成本公司的任何清算。

红利。B系列股票的每股累计股息为每股1.00美元，年利率为8%，自发行起90天起按季度支付拖欠的普通股。

清算。在公司清算、解散或清盘时，B系列股票的持有者有权获得每股1.00美元，外加所有应计和未支付股息。在B系列股东收到其清算优先权之前，不得向B系列股票清算时级别低于B系列股票的股东进行分配。持有B系列股票当时已发行股份662/3%的持有人可选择视为本公司合并、重组或与另一家公司合并、重组或合并，或将本公司超过50%投票权的其他类似交易或一系列关联交易视为本公司合并、重组或合并，以换取收购人、商号或其他实体分配给持有人的财产、权利或证券，或出售本公司的全部或几乎所有资产。

截至本招股说明书日期，我们没有已发行和已发行的B系列股票。

C系列股票

名称和金额。 组成C系列优先股的股票数量为10,000,000股，每股声明价值1.00美元。

排名。C系列优先股的排名高于公司所有其他类别或系列的优先股和普通股。

红利。C系列优先股的每股累计股息按每股1.00美元的声明价值的年利率8%计算，自发行之日起三个月起按季度以拖欠普通股的形式支付。

清算。在公司清算、解散或清盘时，C系列优先股的持有者有权获得每股1.00美元，外加所有应计和未支付股息。在C系列优先股持有人获得清算优先权之前，不得在清算时向C系列优先股以下股本的持有者进行分配。持有C系列优先股当时已发行股份662/3%的持有人可选择将本公司合并、重组或合并，或将本公司超过50%投票权的其他类似交易或一系列相关交易视为清盘，以换取收购人、商号或其他实体分派给持有人的财产、权利或证券，或出售本公司全部或几乎所有资产作为清算。

投票。公司C系列优先股的持有者与公司普通股的持有者一起作为一个类别进行投票，每股持有者有权享有每股1.5625票。修订C系列优先股的任何条款、设立任何额外类别的股票(除非该股票的级别低于C系列优先股)、对C系列优先股级别较低的证券进行任何分派或派息、或合并或出售本公司的全部或几乎所有资产、或完成本公司的任何清算，均须征得持有C系列优先股至少662/3%股份的持有人的同意。

转换。C系列优先股发行满6个月后，持有人可随时按每股1.92美元的转换率将C系列优先股转换为普通股。此外，公司可在股份发行后的任何时间，按每股1.92美元的转换率转换C系列优先股的任何或全部流通股。

截至本招股说明书发布之日，我们已发行并已发行的C系列股票数量为9,360,809股。

股票期权

截至2020年12月31日，共有386,949股普通股可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股15.36美元。

认股权证

截至2020年12月31日，认股权证以加权平均行使价8.32美元购买总计192,649股普通股，已发行并已发行，条款为0.5年至4.4年。

以包销方式发行的权证

在我们的承销发行中，我们出售了2,409,639个单位，每个单位包括一股我们的普通股，每股面值0.001美元，以及一个认股权证，每个认股权证可以行使一股普通股。包括在这些单位内的认股权证可立即行使，行使价为每股4.565美元，自发行之日起计满五年。

表格。根据吾等与Equiniti Trust Company(“Equiniti”)之间的认股权证代理协议，作为认股权证代理，该等认股权证以账面记账形式发行，并仅以一份或多份全球认股权证的形式存放于认股权证代理处，作为代表托管信托公司或DTC的托管人，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示。

可运动性。认股权证可在发行后的任何时间行使，直至该日期后五年为止的任何时间。认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交一份正式签署的行使通知，并在任何时候根据证券法登记认股权证相关普通股发行的登记声明并可用于发行该等股票，或可根据证券法获得豁免登记以发行该等股份。通过全额支付在行使时购买的普通股数量的即时可用资金。如果根据证券法登记普通股发行的登记声明无效或不可用，且根据证券法发行此类股票不能获得豁免登记，持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使认股权证，在这种情况下，持有者将在行使认股权证时获得根据认股权证代理协议中规定的公式确定的普通股净额。不会因行使认股权证而发行普通股零碎股份。作为零碎股份的替代，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行使价格的现金金额。

行权价格。这些认股权证的行权价为每股4.565美元。如果发生影响我们普通股的股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整。

可转让性。在符合适用法律的前提下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市。该认股权证已获准在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“GROMW”，并可在该交易所交易。

基本面交易。 如果发生基本交易，则继承实体将继承和取代我们，并可以行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在认股权证下的所有义务，就像该继承实体已在认股权证中被点名一样。如果我们普通股的持有者可以选择在基本面交易中获得的证券、现金或财产，则持有者应获得与在该基本面交易后行使权证时获得的对价相同的选择。

股东的权利。 除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

承销商的认股权证

对于我们承销的发行，我们发布了承销商认股权证。承销商的认股权证可在五年内行使，行使价为4.15美元。

其他可转换证券

传输代理

我们普通股的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company。

注册权

本公司普通股的持有者或其受让人均无权根据《证券法》登记该等股票的发售和出售的某些权利(出售股东除外)。如果这些股票的发售和出售被登记，根据证券法，这些股票将不受限制地自由交易，并且大量股票可能被出售到公开市场。

反收购条款

佛罗里达州法律和我们的附则的某些条款可能会延迟、推迟或阻止他人获得对我们的控制，如下所述。

这些条款可能会使我们更难完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价的交易。

这些条款希望阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的缺点因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

佛罗里达州法律

佛罗里达商业公司法案(FBCA)包含一项控制权股份收购法规，该法规规定，收购法规所定义的“发行上市公司”的股份，超过某些特定门槛的人，一般不会对该等股份拥有任何投票权，除非此类投票权获得有权单独投票的每类证券的多数投票权的持有者批准，收购人持有或控制的股份除外。

FBCA还规定，佛罗里达公司与“有利害关系的股东”之间的“关联交易”，因为这些条款在法规中有定义，一般必须经持有三分之二的已发行有表决权股份的持有者的赞成票批准，由有利害关系的股东实益拥有的股份除外。FBCA将“有利害关系的股东”定义为持有公司10%或更多已发行有表决权股份的任何人。

这些法律可能会推迟或阻止收购。

特别股东大会

本公司的章程规定，股东特别会议可由本公司董事会成员、本公司总裁及向本公司递交的就拟于拟召开的特别会议上审议的任何事项投出的至少10%的全部投票权的要求下召开。

股东提名和提议提前通知的要求

我们的章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的提前通知程序。

披露证监会对证券法责任赔偿的立场

美国证券交易委员会认为，对《证券法》项下产生的责任进行赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此，不可执行。对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的人，注册人已被告知，证券和交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

法律事务

Lucosky Brookman LLP对特此发行的股票的有效性提出了意见。

专家

本招股说明书及登记报表所载截至2021年12月31日止财政年度的综合财务报表已由Rosenberg Rich Baker Berman P.A.及2020年12月31日经BF Borgers CPA PC审计，两者均为独立注册上市会计师事务所，并根据上述会计师事务所作为审计及会计专家的权威而列入。

更改注册人的认证会计师

正如我们在2022年5月2日提交的当前Form8-K报告中披露的那样，2022年2月17日，公司董事会解除了BF Borgers CPA PC作为公司公司的独立注册会计师事务所的资格，自该日期起生效。

博尔杰斯会计师事务所对本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近两个财政年度的综合财务报表的审计报告不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的审计报告载有一段说明性的段，披露有关本公司持续经营能力的不确定性。

在本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近两个财政年度，以及从2021年1月1日至2022年2月17日的随后的过渡期内，(I)与BF Borgers CPA PC在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等方面没有任何分歧，如果不能解决，BF Borgers CPA PC满意，会导致BF BorgersCPA PC在其报告中提及分歧的主题，以及(Ii)不存在S-K规则第304(A)(1)(V)项中定义的“应报告的事件”。

本公司向博尔杰斯会计师事务所提供了上述披露的副本，以及博尔杰斯会计师事务所于2022年3月1日致美国证券交易委员会的信函副本，声明是否同意上述披露，作为2022年3月2日提交的公司8-K表格的附件16.1存档。

董事会于2022年2月17日聘请Rosenberg Rich Baker Berman P.A.为公司截至2021年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近两个财政年度以及从2021年1月1日至2022年2月17日的随后的过渡期内，本公司或代表其代表的任何人均未就(I)将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易或可能对公司财务报表提出的审计意见的类型向Rosenberg Rich Baker Berman P.A.进行咨询。而Rosenberg Rich Baker(Br)Berman P.A.在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时，并未向本公司提供任何书面报告或口头建议，而该书面报告或口头建议是本公司在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时所考虑的重要因素，或(Ii)任何分别由S-K条例第304(A)(1)(Iv)项和第304(A)(1)(V)项所界定的“不一致”或“须报告事件”的事项。

附加信息

我们已根据证券法以表格S-1的格式就本招股说明书提供的普通股股份向美国证券交易委员会提交了本登记说明书。本招股说明书是本登记说明书的一部分，不包含本登记说明书及其附件中的所有信息。有关我们以及本招股说明书提供的单位、普通股和认股权证的更多信息，您应参阅本注册声明和作为该文件一部分归档的展品。本招股说明书中包含的有关任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参阅作为本注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都受本参考文献的所有方面限制。

我们受交易法的信息要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov. You)通过互联网阅读我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括本注册声明，也可以通过美国证券交易委员会的公共参考设施阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区东北部F街100F。 20549。您也可以通过写信至美国证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获取这些文件的副本，地址为华盛顿特区20549，N.E.F Street 100{br>F Street。有关公共参考设施的运作详情，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联络。您也可以通过写信或致电：Grom Social Enterprise，Inc.， 2060 NW Boca Raton，#6，Boca Raton，佛罗里达州33431或(561)2875776免费索取这些文件的副本。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将通过引用合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息，并且本招股说明书中的信息并不完整，您应该阅读通过引用合并的信息以了解更多详细信息。我们通过引用以两种方式并入。首先，我们列出了我们已经向美国证券交易委员会提交的某些文件。这些文档中的信息被视为本招股说明书的一部分。其次，我们在未来向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将更新和取代本招股说明书中的当前信息，并通过引用并入本招股说明书，直到我们提交生效后的修正案，表明本招股说明书终止发售普通股。

我们通过引用将以下列出的文件以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案(不包括根据该表格第2.02或7.01项提交的当前8-K表格中提供的信息，除非该表格明确规定相反)，包括在首次提交招股说明书之日之后且在该登记声明生效之前提交的那些文件：

我们于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告；

我们的Form 10-Q表季度报告于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会；我们的Form 10-Q表截至2021年6月30日的季度报告于2021年8月23日提交给美国证券交易委员会；我们的Form 10-Q表截至2021年9月30日的季度报告于2021年11月22日提交给美国证券交易委员会；我们的Form 10-Q表截至2022年3月31日的季度报告于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会；

our Current Reports on Forms 8-K and 8-K/A filed with the SEC on September 21, 2020, February 12, 2021, February 19, 2021, April 5, 2021, April 7, 2021, April 20, 2021, May 17, 2021, May 24, 2021, May 27, 2021, June 22, 2021, July 16, 2021, July 30, 2021, August 4, 2021, August 24, 2021, September 20, 2021, October 20, 2021, November 30, 2021, January 26, 2022, February 11, 2022, March 2, 2022, April 28, 2022, and May 31, 2022.

我们的8-A表格注册声明分别于2016年2月16日和2021年5月12日提交给美国证券交易委员会。

通过引用并入本招股说明书的文件也可在我们的公司网站上获得，网址为Www.gromsocial.com。我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码，免费索取此信息的副本：

格罗姆社会企业公司

西北部博卡拉顿大道2060号，6号

佛罗里达州博卡拉顿，33431

(561) 287-5776

注意：公司秘书

格罗姆社会企业公司。

合并财务报表索引

	页面

截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明综合财务报表

截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表	F-2

截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表(未经审计)	F-3

截至2022年3月31日和2021年3月31日三个月的综合股东权益变动表(未经审计)	F-4

截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计)	F-6

未经审计的简明合并财务报表附注	F-7

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计综合财务报表	页面

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：89)	F-25

BF Borgers CPA PC报告(PCAOB ID：5041)	F-26

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表	F-27

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损	F-28

截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合股东权益变动表	F-29

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表	F-31

合并财务报表附注	F-32

F-1

格罗姆社会企业公司。

简明合并资产负债表 (未经审计)


	3月31日，			十二月三十一日，
	2022			2021

资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	6,271,328		$	6,530,161
应收账款净额		766,747			968,579
库存，净额		95,533			91,361
预付费用和其他流动资产		503,823			457,578
流动资产总额		7,637,431			8,047,679
经营性租赁使用权资产		583,414			593,405
财产和设备，净额		518,729			577,988
商誉		22,376,025			22,376,025
无形资产，净额		5,034,917			5,073,074
递延税项资产，净额--非流动		465,632			465,632
其他资产		839,754			721,160
总资产	$	37,455,902		$	37,854,963

负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	399,597		$	467,711
应计负债		439,578			400,329
应付股息		176,844			459,068
预付款和递延收入		396,155			404,428
可转换票据，净额-流动		873,896			2,604,346
应付贷款--流动贷款		5,324			36,834
关联方应付款		50,000			50,000
租赁负债--流动负债		344,492			333,020
流动负债总额		2,685,886			4,755,736
可转换票据，扣除贷款折扣后的净额		987,718			716,252
租赁负债		251,908			284,848
或有购买对价		5,586,493			5,586,493
其他非流动负债		387,742			390,833
总负债		9,899,747			11,734,162

承付款和或有事项(附注15)		–			–

股东权益：
A系列优先股，面值0.001美元。2,000,000股授权股票；截至2022年3月31日和2021年12月31日分别为零股已发行和已发行股票		–			–
B系列优先股，面值0.001美元。10,000,000股授权股票；截至2022年3月31日和2021年12月31日分别为零股已发行和已发行股票		–			–
C系列优先股，面值0.001美元。10,000,000股授权股份；截至2022年3月31日和2021年12月31日分别发行和发行9,360,759股和9,400,259股股		9,361			9,400
普通股，面值0.001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行和已发行股票分别为18,725,967股和12,698,192股		18,726			12,698
额外实收资本		94,917,681			89,851,309
累计赤字		(69,957,641	)		(66,404,190	)
累计其他综合损失		(34,473	)		(30,755	)
社会企业集团股东权益总额		24,953,654			23,438,462
非控制性权益		2,602,501			2,682,339
股东权益总额		27,556,155			26,120,801
负债和权益总额	$	37,455,902		$	37,854,963

附注是简明综合财务报表的组成部分。

F-2

格罗姆社会企业公司。

经营和全面亏损简明合并报表(未经审计)


	截至3月31日的三个月，			截至3月31日的三个月，
	2022			2021

销售额	$	1,231,125		$	1,875,284
销货成本		916,949			1,018,121
毛利		314,176			857,163
运营费用：
折旧及摊销		64,450			148,638
销售、一般和行政		1,694,819			1,262,265
专业费用		404,066			187,109
总运营费用		2,163,335			1,568,012
运营亏损		(1,849,159	)		(710,849	)
其他收入(费用)
利息支出，净额		(1,631,022	)		(648,846	)
清偿债务损失		–			(947,179	)
其他收益(亏损)		23,736			(8,701	)
其他费用合计		(1,607,286	)		(1,604,726	)
所得税前亏损		(3,456,445	)		(2,315,575	)
所得税(福利)拨备		–			–
净亏损		(3,456,445	)		(2,315,575	)
可归因于非控股权益的损失		(79,838	)		–
Grom Social Enterprise，Inc.股东应占净亏损		(3,376,607	)		(2,315,575	)
C系列可转换优先股应付的优先股股息		(176,844	)		–
格罗姆社会企业公司普通股股东应占净亏损	$	(3,553,451	)	$	(2,315,575	)

每股普通股基本和摊薄亏损	$	(0.25	)	$	(0.39	)

加权-已发行普通股的平均数量：
基本的和稀释的		14,053,731			5,936,750

综合损失：
净亏损	$	(3,456,445	)	$	(2,315,575	)
外币折算调整		(3,718	)		18,369
综合损失		(3,460,163	)		(2,297,206	)
可归属于非控股权益的综合损失		(79,838	)		–
格罗姆社会企业公司普通股股东应占综合亏损	$	(3,380,325	)	$	(2,297,206	)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

F-3

格罗姆社会企业公司。

简明合并股东权益变动表 (未经审计)

A系列优先股

B系列优先股

C系列优先股

股票

价值

股票

价值

股票

价值

平衡，2020年12月31日

–

5,625,884

5,626

–

净亏损

–

外币换算的变化

–

发行B系列优先股和普通股，与非公开发行下的销售有关

–

950,000

950

–

发行B系列优先股，以换取咨询、专业和其他服务

–

75,000

–

交换B系列优先股的可转换票据和应计利息

–

2,564,175

2,564

–

发行普通股以换取咨询、专业和其他服务

–

与发行可转换票据相关的普通股发行

–

发行与发行可转换票据有关的普通股认股权证

–

确认与可转换票据相关的有益转换特征

–

与股票期权相关的股票薪酬费用

–

平衡，2021年3月31日

–

9,215,059

9,215

–

A系列优先股

B系列优先股

C系列优先股

股票

价值

股票

价值

股票

价值

平衡，2021年12月31日

–

9,400,259

9,400

净亏损

–

外币换算的变化

–

C系列优先股应支付的优先股股息

–

发行与C系列优先股股息相关的普通股

–

将C系列优先股转换为普通股

–

(39,500

)

(39

)

发行普通股以换取咨询、专业和其他服务

–

与发行可转换票据相关的普通股发行

–

将可转换票据和应计利息转换为普通股

–

确认与可转换票据相关的有益转换特征

–

与股票期权相关的股票薪酬费用

–

平衡，2022年3月31日

–

9,360,759

9,361

(续)

F-4

格罗姆社会企业公司。

简明合并股东权益变动表 (未经审计)

(续)

累计

其他内容

其他

总计

普通股

已缴费

累计

全面

非控制性

股东的

股票

价值

资本

赤字

损失

利息

权益

平衡，2020年12月31日

5,886,073

5,886

64,417,218

(55,791,914

)

(39,334

)

–

8,597,482

净亏损

–

(2,315,575

)

–

(2,315,575

)

外币换算的变化

–

18,369

–

18,369

发行B系列优先股和普通股，与非公开发行下的销售有关

–

949,050

–

950,000

发行B系列优先股，以换取咨询、专业和其他服务

–

74,925

–

75,000

交换B系列优先股的可转换票据和应计利息

–

2,561,611

–

2,564,175

发行普通股以换取咨询、专业和其他服务

16,782

80,113

–

80,130

与发行可转换票据相关的普通股发行

13,282

29,737

–

29,750

发行与发行可转换票据有关的普通股认股权证

–

489,313

–

489,313

确认与可转换票据相关的有益转换特征

–

249,095

–

249,095

与股票期权相关的股票薪酬费用

–

平衡，2021年3月31日

5,916,137

5,916

68,851,062

(58,107,489

)

(20,965

)

–

10,737,739

										累计
					其他内容					其他						总计
	普通股				已缴费		累计			全面			非控制性			股东的
	股票		价值		资本		赤字			损失			利息			权益

平衡，2021年12月31日		12,698,192	$	12,698	$	89,851,309	$	(66,404,190	)	$	(30,755	)	$	2,682,339		$	26,120,801

净亏损		–		–		–		(3,376,607	)		–			(79,838	)		(3,456,445	)
外币换算的变化		–		–		–		–			(3,718	)					(3,718	)
C系列优先股应支付的优先股股息		–		–		–		(176,844	)		–			–			(176,067	)
发行与C系列优先股股息相关的普通股		175,253		175		458,893		–			–			–			459,068
将C系列优先股转换为普通股		20,573		21		18		–			–			–			–
发行普通股以换取咨询、专业和其他服务		74,584		75		76,747		–			–			–			76,822
与发行可转换票据相关的普通股发行		–		–		–		–			–			–			–
将可转换票据和应计利息转换为普通股		5,757,365		5,757		4,119,243		–			–			–			4,125,000
确认与可转换票据相关的有益转换特征		–		–		363,329		–			–			–			363,329
与股票期权相关的股票薪酬费用		–		–		48,142		–			–			–			48,142

平衡，2022年3月31日		18,725,967	$	18,726	$	94,917,681	$	(69,957,641	)	$	(34,473	)	$	2,602,501		$	27,556,155

附注是简明综合财务报表的组成部分。

F-5

格罗姆社会企业公司。

现金流量简明合并表(未经审计)


	截至3月31日的三个月，			截至3月31日的三个月，
	2022			2021
持续经营业务活动的现金流：
净亏损	$	(3,456,445	)	$	(2,315,575	)
对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整：
折旧及摊销		130,830			217,515
债务贴现摊销		1,621,313			441,986
为换取费用和服务而发行的普通股		76,822			155,130
基于股票的薪酬		48,142			–
债务清偿损失		–			947,179
经营性资产和负债变动情况：
应收账款		201,832			(137,717	)
库存		(4,172	)		20,859
预付费用和其他流动资产		(46,245	)		42,911
经营性租赁使用权资产		(11,523	)		(1,671	)
其他资产		(118,594	)		–
应付帐款		(70,542	)		(348,794	)
应计负债		39,250			261,402
预付款和递延收入		(8,273	)		(272,315	)
应付所得税和其他非流动负债		(3,091	)		1,742
关联方应付款		–			(1,225	)
用于经营活动的现金净额		(1,600,696	)		(988,573	)

投资活动产生的现金流：
固定资产购置		(25,825	)		(2,391	)
用于投资活动的现金净额		(25,825	)		(2,391	)

融资活动的现金流：
发行优先股所得收益，扣除发行成本		–			950,000
发行可转换票据所得款项净额		1,444,000			666,500
可转换票据的偿还		(35,968	)		(157,141	)
偿还应付贷款		(31,510	)		(25,921	)
融资活动提供的现金净额		1,376,522			1,433,438

汇率对现金及现金等价物的影响		(8,834	)		19,176
现金及现金等价物净增(减)		(258,833	)		461,650
期初现金及现金等价物		6,530,161			120,300
期末现金及现金等价物	$	6,271,328		$	581,950

补充披露现金流量信息：
支付利息的现金	$	11,796		$	74,299

补充披露非现金投资和融资活动：
为支付与可转换票据和本票有关的融资成本而发行的普通股	$	–		$	29,750
与可转换本票相关发行的普通股认股权证	$	363,329		$	489,313
将可转换债券和应计利息转换为普通股	$	4,125,000		$	–
将可转换债券和应计利息转换为优先股	$	–		$	1,616,996
可转换票据上受益转换功能的折扣	$	–		$	249,095
可转换优先股应付的优先股股息	$	176,844		$	–

附注是简明综合财务报表的组成部分。

F-6

格罗姆社会企业公司。

未经审计的简明合并财务报表附注(未经审计)

业务性质

格罗姆社会企业公司(The Company，The Company， “格罗姆”、“我们”、“我们”或“我们的”)，佛罗里达公司f/k/a Illumination America，Inc.(“Illumination”)，是一家媒体、技术和娱乐公司。本公司专注于(I)在符合《儿童在线隐私保护法》(COPPA)的安全可靠平台上向13岁以下儿童提供内容，该平台可受到家长或监护人的监控，(Ii)创造、收购和开发儿童和家庭娱乐资产及相关商机的商业潜力，(Iii)提供世界级的动画服务，以及(Iv)提供保护性网络过滤解决方案，以阻止不需要或不适当的内容。

本公司透过以下五家营运附属公司经营业务：

Grom Social，Inc.(“Grom Social”)于2012年3月5日在佛罗里达州注册成立，运营该公司专为13岁以下儿童设计的社交媒体网络。

铜道控股有限公司(“铜道控股”)于2005年9月15日在香港注册成立。铜道控股透过其两间附属公司营运：(I)香港公司Top Draw Animation Hong Kong(“TDAHK”)及(Ii)菲律宾公司Top Draw动画有限公司(“Top Draw”或“TDA”)。该集团的主要服务性活动是制作动画电影和电视系列。

格罗姆教育服务公司(GES)于2017年1月17日在佛罗里达州注册成立。GE运营着该公司为学校和政府机构提供的网络过滤服务。

格罗姆营养服务公司(GNS)于2017年4月19日在佛罗里达州注册成立。GNS打算向儿童销售和分发营养补充剂。GNS自成立以来一直处于停业状态。

好奇号墨水传媒有限责任公司(“好奇号”)于2017年1月9日在特拉华州注册成立，创造、收购和开发儿童和家庭娱乐物业的商业潜力及相关商机。

该公司拥有Grom Social、铜道控股、GES和GNS各100%的股份，以及好奇号80%的股份。该公司总部设在佛罗里达州博卡拉顿，在加利福尼亚州洛杉矶、犹他州盐湖城、佐治亚州诺克罗斯和菲律宾马尼拉设有办事处。

2.	重要会计政策的列报和汇总依据

新冠肺炎的影响

2020年1月30日，由于一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的传播，世界卫生组织宣布全球进入卫生紧急状态。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发全球大流行。新冠肺炎已经并将继续显著影响美国和全球经济。

由于与新冠肺炎有关的情况，公司的业务和运营受到严重干扰，延误导致政府强制隔离、办公室关闭和旅行限制，这对公司及其服务提供商都有影响。该公司在菲律宾马尼拉拥有重要业务，由于担心新冠肺炎的传播，该地区于2020年3月12日被政府封锁。由于菲律宾政府呼吁遏制新冠肺炎，公司位于菲律宾马尼拉的动画工作室在综合基础上约占公司总收入的85.2%，被迫在2020年3月至2021年12月期间关闭办事处。

F-7

为应对疫情爆发和业务中断，该公司制定了员工安全协议以控制传播，包括国内和国际旅行限制、在家工作的做法、广泛的清洁协议、社会距离以及行政办公室和制作工作室的各种临时关闭。该公司已经实施了一系列旨在暂时降低成本和保持流动性的行动。2022年1月，公司开始召回艺术家和员工，让他们返回目前可容纳50%座位的演播室。

疫情已经并可能继续蔓延，可能会对公司的业务造成重大影响。对公司业务、融资活动和全球经济的潜在影响的全面程度将取决于未来的事态发展，但由于持续的新冠肺炎疫情、政府强制关闭及其不利影响的不确定性，这些事态发展无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。这些影响可能对公司的业务、运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

陈述的基础

随附的简明综合财务报表未经审计，并已按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，以提供中期财务信息，并结合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)形成10-Q表的指示编制。因此，GAAP要求完整财务报表所需的某些信息和脚注披露已被精简或省略。截至2022年3月31日的三个月，简明综合财务报表包括公司及其运营子公司格罗姆社交、铜道控股、GES、GNS和好奇号的账户。本公司确认与其非全资附属公司好奇号有关的非控股权益在合并财务报表中确认为权益，与母公司的权益分开。应占非控股权益的净收益(亏损)计入简明综合经营报表和全面亏损的净收益(亏损)。

这些简明综合财务报表包括所有调整，管理层认为这些调整对于公平列报财务状况和经营业绩是必要的。所有此类调整，包括公司间余额和交易，都是正常和经常性的。中期结果不一定代表全年的结果。这些简明综合财务报表应与截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，如公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中所述。

某些前期业务报表标题和余额已重新分类，以符合本年度的列报方式，包括从折旧和摊销中分配98,877美元，以及以前在营业费用项下列报的销售、一般和管理费用中的118,810美元固定间接费用计入截至2021年3月31日的三个月的售出商品成本。这些变化不会对公司报告的收入、报告的净亏损或运营现金流产生财务影响。

预算的使用

我们作出的估计和假设影响了报告期间报告的资产和负债额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计值大不相同。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。

重大会计政策的更新

公司在截至2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度经审计的10-K年报中讨论的重大会计政策没有新的或实质性的变化对公司具有重大意义或潜在意义的。

最近的会计声明-- 已发布，尚未采用

2022财年第一季度没有发布可能影响公司的新会计声明。

F-8

最近的会计声明--通过

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)、债务修改和清偿(子主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)、以及衍生工具和对冲-实体合同’S自有股权(815-40分主题)：发行人’S对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换进行会计处理(“ASU 2021-04”)，由于FASB编码中缺乏明确的指导，它澄清了并减少了发行人对独立股权分类书面赎回期权的修改或交换的会计处理的多样性。ASU 2021-04提供了有关修改或交换不在另一主题范围内的独立股权分类书面看涨期权的指南。实体应将修改条款或条件，或交换独立的股权分类书面看涨期权，并在修改或交换后保持股权分类，视为将原始票据交换为新票据。ASU 2021-04就衡量此类修改或交换的影响提供了进一步指导，并根据交易的实质内容提供了关于确认此类修改或交换的指导，其方式与支付现金作为对价的方式相同。ASU 2021-04在2021年12月15日之后的财年内适用于所有实体，并允许尽早采用。本公司于2022年1月1日采用此ASU ，并未对简明综合财务报表及披露造成重大影响。

收入

本公司的主要收入合同类型包括以下内容，这些内容从简明的综合经营报表中细分出来。

动画收入

动画收入主要来自与客户签订的与动画电影和电视连续剧开发相关的前期制作和制作服务的合同。前期制作活动包括制作情节提要、位置设计、模型和道具设计、背景颜色和颜色造型。制作专注于库创建、数字资产管理、背景布局场景组装、摆姿势、动画和后效。公司以固定价格合同提供服务。根据固定价格合同，公司同意以预先确定的价格执行指定工作。如果实际成本与估计成本不同，公司的利润可能会增加、减少或导致亏损。

网页过滤收入

订阅销售的网页过滤收入在订阅期内按比例确认。通常，订户购买计算机硬件和软件并支持服务许可证的使用期为一年至五年。订户在销售时全额计费。公司立即确认可归因于计算机硬件的收入，因为它是不可退还的，控制权移交给客户。软件和服务的预付计费部分最初记录为递延收入，随后在订阅期内以直线方式确认为收入。

制作并获得许可的内容收入

制作和授权的内容收入来自内部制作的电影和电视节目的授权。

获得许可的内部制作的电影和电视节目交付的每一部电影或剧集都代表着单独的表演义务，收入在被许可方提供给被许可方放映时确认。对于包含多个可交付内容的许可协议，收入是根据每部电影或电视连续剧的相对独立售价分配的，这是基于市场中可比电影或电视剧的许可证。节目授权协议通常是长期的，收藏期从一年到五年不等。

F-9

许可内容的预付计费部分最初记录为递延收入，随后根据许可协议条款完成履行义务时确认为收入。

发布收入

出版收入在商品发货或以电子方式交付给消费者时确认。消费者纸质书的销售一般都有退货的权利。根据历史趋势，公司在销售时记录了退货准备金和相应的收入减少。对于出版收入，付款应在发货或电子交付后不久支付。

其他收入

其他收入对应于Grom Social网站和移动应用程序的订阅收入和广告收入。

在简明综合经营报表中确认的所有收入均被视为与客户签订合同的收入。下表说明了在简明合并经营报表的销售标题内所列的分类收入：

分类收入明细表
	Three Months Ended March 31, 2022		Three Months Ended March 31, 2021
动画	$	1,048,613	$	1,713,658
网页过滤		182,244		161,241
制作和许可的内容		–		–
出版		268		385
总销售额	$	1,231,125	$	1,875,284

下表列出了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的应收账款、预付款和递延收入的组成部分：

应收账款明细表
	3月31日， 2022			十二月三十一日， 2021

开票应收账款	$	660,232		$	822,536
未开单应收账款		147,477			187,751
坏账准备		(40,962	)		(41,708	)
应收账款总额，净额	$	766,747		$	968,579
预付款和递延收入总额	$	396,155		$	404,428

在截至2022年3月31日的三个月内，公司有三个客户占收入的65.9%，三个客户占应收账款的61.7%。在截至2021年12月31日的年度内，公司有四个客户，占收入的69.1%，两个客户，占应收账款的61.3%。

动画收入合同随电影合同的不同而不同通常允许在合同期限内进行进度计费，而其他剧集开发活动通常在交付剧集的表演义务时计费。这些插曲活动通常在插曲交付日期之间创建未开单的合同资产，而电影可以根据活动的进度和安排的开票时间表来创建合同资产或负债。网络过滤合同的收入均为预付帐单，因此在合同有效期内完全确认之前均为合同负债。

F-10

盘存

库存包括为第三方客户制作动画内容所产生的成本。向客户生产动画内容所产生的成本，包括直接生产成本、生产管理费用和供应，被确认为在制品库存。由于动画内容是根据客户声明的条款完成的，因此库存被归类为成品，并随后确认为服务成本，因为动画内容被客户接受并可供客户使用。动画内容的持有量按成本或可变现净值中的较低者进行记录。成本使用加权平均成本法确定，包括用于完成动画项目的直接生产成本、生产管理费用和耗材。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的库存总额分别为95,533美元和91,361美元，其中包括在制品分别为81,673美元和77,501美元，以及产成品为13,860美元。

财产和设备

下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日的财产和设备的组成部分：

财产和设备明细表
	March 31, 2022							2021年12月31日
	成本		累计折旧			账面净值		成本		累计折旧			账面净值
应计提折旧的资本资产：
计算机、软件和办公设备	$	2,655,372	$	(2,409,116	)	$	246,256	$	2,698,172	$	(2,399,978	)	$	298,194
机器和设备		183,400		(164,201	)		19,199		183,618		(162,647	)		20,971
车辆		99,856		(80,950	)		18,906		101,674		(76,497	)		25,177
家具和固定装置		398,532		(364,230	)		34,302		401,862		(365,075	)		36,787
租赁权改进		1,138,039		(962,786	)		175,253		1,086,518		(955,547	)		130,971
固定资产总额		4,475,199		(3,981,283	)		493,916		4,471,844		(3,959,744	)		512,100
不计折旧的资本资产：
在建工程		24,813		–			24,813		65,888		–			65,888
固定资产总额	$	4,500,012	$	(3,981,283	)	$	518,729	$	4,537,732	$	(3,959,744	)	$	577,988

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司分别录得折旧开支92,674美元及120,786美元。

其他资产

下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日公司其他资产的组成部分：

其他资产的附表
	March 31, 2022		2021年12月31日

资本化的网站开发成本		424,224		411,800
出版前成本		154,786		152,286
制作和许可的内容成本		186,052		76,701
存款		74,692		76,052
其他非流动资产		–		4,321
其他资产总额		839,754		721,160

网站开发成本、发布前成本以及制作和许可内容成本尚未确认摊销费用，因为截至2022年3月31日，这些资产仍在开发中。

F-11

租契

公司已签订主要用于办公空间的经营租赁。这些租约的期限从两年到六年不等，通常包括一个或多个续订选项，如果是设备租赁，则包括购买设备的选项。在截至2022年3月31日的三个月内，公司额外记录了80,478美元的使用权资产和与新经营租赁相关的租赁负债。

2022年1月，公司签署了一份新的租赁协议，将公司位于佛罗里达州博卡拉顿的办公空间的租期延长至2024年3月。本协议具有法律约束力的最低租赁付款总额约为94,898美元。

根据租赁现值公司现有租赁剩余租期的付款，截至2022年3月31日，公司确认经营租赁的非流动ROU资产为583,414美元，流动租赁负债为344,492美元，非流动租赁负债为251,908美元。

由于每份租赁中隐含的利率并不容易确定，本公司使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。

有关本公司营运净资产及相关租赁负债的资料如下：

经营性使用权资产明细表
	截至2022年3月31日的三个月
为经营租赁负债支付的现金	$	110,274
加权平均剩余租期		1.5
加权平均贴现率		10%

截至2022年及2021年3月31日止三个月，本公司分别录得与租赁责任有关的租金开支105,340美元及90,993美元。与租赁义务相关的租金费用在公司的简明综合经营报表中在货物销售成本和销售、一般费用和行政费用之间进行分配。

截至2022年3月31日，租赁负债的到期日如下：

租赁负债摊销表
2022年剩余时间	$	320,246
2023		116,606
2024		52,430
2025		42,596
2026		44,726
此后		42,962
未来租赁支付总额		623,566
减去：推定利息		(27,166	)
租赁负债现值	$	596,400

F-12

企业合并

收购好奇墨水传媒有限责任公司

于2021年7月29日，本公司与美国特拉华州有限责任公司好奇号(“好奇号”)及所有好奇号未清偿会员权益的持有人(“卖方”)订立会员权益购买协议(“购买协议”)，向卖方购买好奇号80%的未偿还会员权益(“已购买权益”)(“收购事项”)。

于2021年8月19日，根据购买协议的条款，本公司完成收购并收购所购权益，代价为向卖方发行合共1,771,883股本公司普通股予卖方，按紧接收购完成前按比例分配其会员权益。这些股票的价值为每股2.82美元，相当于公司普通股在2021年8月19日的20日成交量加权平均价。

根据购买协议，本公司亦支付400,000美元及发行本金为278,000美元的8% 18个月期可转换本票(“票据”)，以偿还及再融资Russell Hicks及Brett Watts先前向Curiity提供的若干未偿还贷款及垫款。

票据可按每股3.28美元的换股价格转换为本公司普通股，但如票据持有人及其联营公司于实施该等换股后实益拥有本公司已发行普通股的9.99%以上，则不可转换。票据可在任何时间、全部或部分预付。该票据从属于本公司的优先债务。

截至2025年12月31日，如果达到某些业绩里程碑，卖方还可以获得最高1,500,000美元的收入(现金和股票各占50%)。

除有形资产外，与收购有关的商誉总额为14,271,969美元。商誉按转让对价超过已确认净资产的部分计算，代表因收购其他资产而产生的潜在未来经济利益，这些资产不能单独确认和单独确认。商誉预计不能在纳税时扣除。

所得税费用利益构成部分明细表
支付的对价：
现金对价	$	400,000
已发行普通股		5,421,962
可转换票据		278,000
或有购买对价		5,586,493
总对价	$	11,686,455

下表中的金额代表采购价格的分配。下表汇总了在收购日收购的资产和承担的负债的估计公允价值：

已确认确认的已取得资产和承担的负债明细表
现金和现金等价物	$	26,408
库存		65,734
制作和许可的内容成本		187,920
商誉和无形资产		14,271,969
应付帐款		(113,462	)
非控股权益		(2,752,114	)
取得的可确认资产总额和承担的负债总额	$	11,686,455

F-13

截至2022年3月31日，收购的初始会计核算仍未完成，因为公司预计将在2022年6月30日之前敲定收购价格分配和估值，以结束对收购资产和承担的负债的公允价值评估，包括任何单独可识别的无形资产。

本公司截至2022年3月31日的三个月的经营业绩包括好奇号的经营业绩。由于截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的简明综合财务报表并未将公司的经营结果视为重大事项，因此并无就公司的经营业绩呈列预计资料，犹如收购好奇号是在2021年1月1日发生的一样。

商誉和无形资产

商誉是指因收购其他资产而产生的未来经济利益，这些资产不能单独确认和单独确认。公司收购所产生的商誉归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。于2022年3月31日及2021年12月31日，本公司商誉账面值为22,376,025美元。

下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日的无形资产构成：

无形资产明细表
	本年度期间											上一年年底
	摊销期限(年)		总账面金额		累计摊销			累计减值		账面净值		总账面金额		累计摊销			累计减值			账面净值
应摊销的无形资产：
客户关系		10.00		1,526,282		(877,612	)		–		648,670		1,600,286		(876,457	)		(37,002	)		686,827
移动软件应用程序		2.00		–		–			–		–		282,500		(282,500	)		–			–
NetSpective网页过滤软件		2.00		–		–			–		–		1,134,435		(1,134,435	)		–			–
竞业禁止协议		1.50		–		–			–		–		846,638		(846,638	)		–			–
小计		–		1,526,282		(877,612	)		–		648,670		3,863,859		(3,140,030	)		(37,002	)		686,827
不受摊销影响的无形资产：
商号		–		4,386,247		–			–		4,386,247		4,455,595		–			(69,348	)		4,386,247
无形资产总额		–		5,912,529		(877,612	)		–		5,034,917		8,319,454		(3,140,030	)		(106,350	)		5,073,074

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司分别录得摊销开支38,157美元及96,728美元。

下表提供了截至12月31日的每一年度应摊销的无形资产的估计剩余摊销费用的信息 31：

摊销明细表
2022年剩余时间	$	114,471
2023		152,628
2024		152,628
2025		152,628
2026		76,314
应摊销的剩余无形资产总额	$	648,670

F-14

10.

应计负债

下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日应计负债的组成部分：

应计负债
	3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021

高管和员工薪酬	$	231,390	$	238,669
可转换票据和期票的利息		30,079		31,997
其他应计费用和负债		178,109		129,663
应计负债总额	$	439,578	$	400,329

11.

关联方应付款

达伦·马克斯的家人

公司已聘请首席执行官达伦·马克斯家族协助开发Grom Social网站和移动应用程序。这些人创建并制作原创的简短内容，重点关注社会责任、反欺凌、数字公民身份、独特的博客和特殊的活动。马克斯先生的妻子莎拉·马克斯和扎克·马克斯、卢克·马克斯、杰克·马克斯、道森·马克斯、卡罗琳·马克斯和维多利亚·马克斯都是马克斯先生的子女，他们现在或曾经受雇于本公司或与本公司签订了独立合同。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，马克斯家族分别获得了总计7500美元的报酬。

自2021年1月1日起，公司与Marks先生的女儿Caroline Marks签订了为期60个月的营销协议，以换取52,084股公司普通股。 2022年3月2日，公司董事会批准以53,647美元的公平市值发行普通股。

预计在可预见的未来，对马克家族提供的服务的补偿将继续下去。

欠行政人员及董事的法律责任

2018年7月11日，我们的董事托马斯·卢瑟福博士借给公司50,000美元。这笔贷款的利息年利率为10%，于2018年8月11日到期。本公司未收到任何违约通知或付款要求。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，关联方应付款余额合计分别为50,000美元，。

F-15

12.

可转换票据

下表列出了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的可转换票据的组成部分：

可转换债券附表
	3月31日， 2022			2021年12月31日
8%无担保可转换票据(好奇心)	$	278,000		$	278,000
10%高级担保可转换票据，原始发行折扣(L1 Capital Global Master Fund或“L1”)		–			4,125,000
10%高级担保可转换票据，原始发行折扣(L1-第二批)		1,750,000			–
12%具有原始发行折扣的高级可转换票据(OID票据)		75,000			75,000
12%高级担保可转换票据(TDH担保票据)		300,143			330,039
12%高级担保可转换票据(额外担保票据)		56,636			63,099
贷款折扣		(598,165	)		(1,550,540	)
可转换票据总额，净额		1,861,614			3,320,598
减去：可转换票据的当前部分，净额		(873,896	)		(2,604,346	)
可转换票据，净额	$	987,718		$	716,252

8%无担保可转换票据--好奇心

于2021年7月29日，本公司与好奇号及所有好奇号未清偿会员权益的持有人签订了一份会员权益购买协议，从卖方手中购买好奇号80%的未清偿会员权益。根据购买协议，本公司发行本金总额为278,000美元的8%18个月期可转换本票，以偿还及再融资若干未偿还贷款及其若干本金先前作出的垫款。该等票据可按每股3.28美元的换股价格转换为本公司普通股，但如于实施该等换股后，票据持有人及其联属公司实益拥有本公司已发行普通股的9.99%以上，则该等票据不得转换。这些票据可以在任何时候全部或部分预付。这些票据从属于本公司的优先债务。

截至2022年3月31日，好奇号票据的本金余额为278,000美元。

10%高级担保可转换票据，带原始发行折扣(L1)

2021年9月14日，本公司根据与L1 Capital Global Master Fund(“L1”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此发行(I)向L1发行本金为4,400,000元的10%原始发行折扣优先担保可换股票据(“L1票据”)及(Ii)5股五年期认股权证，按行使价每股4.20 股(“认股权证”)购买813,278股本公司普通股(“认股权证”)，以换取3,960,000元(“第一批融资”)。购买协议还规定，在股东批准的情况下，在符合某些条件的情况下，将按相同条款额外发行1,500,000美元的票据和认股权证，以购买277,777股普通股(“第二批融资”)。

L1票据可由L1转换为本公司普通股，价格为每股4.20美元，或约1,047,619股。它可按月等额分期付款275,000美元，但需延期或最多提前三个月还款。本公司可于每月付款日前连续十个交易日内，以现金或普通股的价格偿还L1票据，但在任何情况下不得低于1.92美元，以当时的兑换价格或每日最低VWAP的95%为准。如果VWAP降至$1.92以下，本公司将有权以该VWAP支付任何差额，并以现金支付。L1票据优先于所有其他公司债务，本公司在票据项下的债务以本公司附属公司的所有资产作抵押。

F-16

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算了认股权证在授予日的公允价值，计算方法如下：(1)认股权证授予日的股价为2.7美元，(2)认股权证的合同期限为5年，(3)无风险利率为0.79% ，(4)标的普通股价格的预期波动率为299.8%。公司向分配了1,200,434美元的公允价值，认股权证和记录的债务折扣将在相关可转换票据的期限内作为利息支出摊销。

于2021年10月20日，本公司与L1订立经修订及重述的购买协议，将第二批融资额由1,500,000美元增至6,000,000美元，并规定(I)根据购买协议发行经修订及重述的10%原始发行折扣优先担保可换股票据，以换取L1票据；及(Ii)发行五年期认股权证，按每股4.20美元的行使价购买本公司1,041,194股普通股。

如果在第一批融资中发行的L1 票据与将在第二批融资中发行的L1票据合计的本金金额超过彭博社报道的本公司普通股市值的25%，则将在第二批融资中发行的本金金额将被限制为两种L1票据的本金总额的25%，除非买方单独酌情决定放弃。

在截至2022年3月31日的三个月内，本公司通过转换已发行本金4,125,000美元，向L1发行了总计5,757,365股普通股。截至2022年3月31日，本金余额为0美元，所有相关贷款折扣均已全额摊销。

10%高级担保可转换票据，原始发行折扣 (L1-第二批)

于2022年1月20日(“第二批批结束”)，本公司及Li Capital于第二批发售完成，发行(I)于2023年7月20日到期的1,750,000美元1,750,000元10% 原始发行贴现高级担保可换股票据(“第二批票据”)；及(Ii)一份5 五年期认股权证，按每股4.20 美元的行使价购买本公司303,682 股普通股(“第二批认股权证”)，代价为1,575,000美元(即面值减去175,000美元的原发行折让 10%)。

关于第二批结算，本公司向EF Hutton支付了126,000美元的费用。

第二批票据可按每股4.20 美元(“换股价”)转换为本公司普通股股(“换股价”)至416,667 股普通股(“第二批转换股份”)，并自美国证券交易委员会公布有关转售股份的登记声明生效之日起按月平均偿还111,563美元，其余款项均于2023年7月20日到期。第二批票据以现金方式偿还，或在本公司酌情决定并符合下列“股权条件”的情况下，以各自每月赎回日期(下限为1.92美元)前十个交易日内每日最低VWAP的95%的价格发行普通股乘以该日期到期金额的102%。如果十个交易日的VWAP跌破1.92美元，公司将有权在该十个交易日的VWAP以股票支付，任何差额以现金支付。在发生稀释发行的情况下，换股价可以调整，但在任何情况下都不能低于0.54美元 (“每月换股价”)。

本公司以股票代替现金按月支付第二批票据的权利是以某些条件(“股权条件”)为条件的。为了用股票赎回第二批票据而不是每月支付现金，每月需要满足的股权条件包括但不限于，登记声明对于在转换或赎回第二批票据时可发行的股票的转售有效(或根据规则144获得豁免)，不发生违约，本公司普通股于各自每月赎回前五个交易日的平均每日成交量须至少为550,000元，而第一批票据及第二批票据合并后的未偿还本金金额不得超过Bloomberg L.P.所公布的本公司普通股市值的30%，该百分比可由Li Capital全权酌情增加。

F-17

第二批票据的其他条款与第一批票据类似，包括第二批票据转换价格在融资低于转换价格(下限为0.54美元)时受到全面反稀释价格保护。

如果发生票据中定义的违约事件，如果股票价格在违约时低于转换价格，并且只有在违约持续的情况下，则第二批票据将以前十个交易日最低VWAP的80%的利率进行转换，前提是如果违约被治愈，默认转换率将回升至正常转换价格

截至2022年3月31日，这些票据的本金余额为1,750,000美元，相关贷款贴现的剩余余额为557,774美元。

具有原始发行折扣的10%担保可转换票据(“OID票据”)

2020年8月6日，本公司与这些10%可转换票据的某些持有人订立债务交换协议，据此，本公司向票据持有人发行合共647,954股本公司B系列优先股(“B系列股”)，未偿还本金及应计及未付利息合共411,223美元。

于2020年11月30日，本公司与该10%可换股票据的其余持有人订立债务交换协议，据此，本公司向票据持有人发行合共158,000股B系列股票，未偿还本金及应计及未付利息合共111,250美元。公司确认了因交换而造成的46,750美元的清偿损失。

2021年7月19日，公司向一名10%有担保的可转换票据持有人偿还了6,329美元的未偿还本金和应计未付利息。

截至2022年3月31日，这些票据的本金余额为75,000美元，所有相关贷款折扣已全部摊销。公司尚未收到任何违约通知或付款要求。

12%高级担保可转换票据(“tdh 担保票据”)

于2020年3月16日，本公司根据与天水围担保票据贷款人签订的认购协议，向11名认可投资者(“天水围担保票据贷款人”)发售(“天水围担保票据发售”)总值3,000,000元的12%优先担保可换股票据(“天水围担保票据”)。天水围抵押债券的利息按未偿还本金计算，年利率为12%。天水围有抵押债券的本金及利息按月支付，在48个月内分期偿还，最后一笔款项将于2024年3月16日到期。根据天合有担保票据，铜道控股将支付天合有担保票据项下的到期款项。预付TDH担保票据项下到期的金额需缴纳相当于预付金额4%的预付款违约金。

在紧接换股前60个交易日内，本公司普通股平均售价的75%可由持有人选择以本公司普通股平均售价的75%换股，但换股价格不得低于每股3.20美元。

F-18

本公司在天地达能担保票据项下的责任，以格罗姆控股股份有限公司及其全资附属公司TDAHK的股份作抵押。天地围担保票据与(I)其他天地围担保票据及(Ii)本公司根据天地围售股协议发行的天地围原有票据在同等及按比例排列。

如本公司以超过12,000,000元出售位于菲律宾马尼拉的动画工作室，而该动画工作室目前由TDAHK(“动画工作室”)拥有，只要有任何金额的本金在本公司担保票据项下未偿还，本公司将从出售所得款项中向本公司担保票据持有人支付(I)本公司担保票据项下所有未偿还本金，(Ii)假设本公司担保票据持有至到期日(减去之前根据本协议支付的任何利息)而到期及应付的该等金额的利息，及(Iii)在上述销售完成后五天内，额外支付天水围抵押债券未偿还本金的10%。

就发行天合有担保票据而言，本公司向每一位天合有担保票据持有人发行相当于该持有人的有担保票据本金的20%的普通股，除以3.20美元。因此，TDH于2020年3月16日向担保票据持有人发行了总计187,500股普通股。这些股票的价值为42万美元，或每股2.24美元，代表公平市场价值。该公司将这些股份的价值记录为贷款折扣，并在票据期限内作为利息支出摊销。

2020年8月6日，公司与持有这些12%的TDH担保票据的某些持有人签订了债务交换协议，据此，公司向票据持有人发行了总计1,739,580股B系列股票，未偿还本金、应计利息和未付利息共计1,101,000美元。该公司确认了因交换而产生的598,042美元的清偿损失。

于2020年11月30日，本公司与另一名持有这批12%天合有担保票据的持有人订立债务交换协议，据此，本公司向票据持有人发行合共158,000股B系列股票，未偿还本金及应计及未付利息合共99,633美元。该公司确认了因交换而产生的58,367美元的清偿损失。

于2021年2月17日，本公司与持有本公司12%有担保债券的若干持有人订立债务交换协议，据此向债券持有人发行合共2,106,825股本公司B系列股票，未偿还本金及应计及未付利息合共1,256,722美元。该公司确认了因交换而产生的850,103美元的清偿损失。

截至2022年3月31日，这些票据的本金余额为300,143美元，相关贷款贴现的余额为34,271美元。

12%高级担保可转换票据(附加担保票据)

于2020年3月16日，本公司根据认购协议向七名认可投资者(“额外有担保票据贷款人”)发行总值1,060,000美元的12% 优先有担保可转换票据(“额外有担保票据”)，认购协议的条款与TDH有抵押票据大体相同，惟根据本公司与其他有担保票据贷款人之间的抵押协议，额外有抵押票据以本公司除股份及其他资产外的所有资产作抵押。

额外担保票据的利息按未偿还本金金额计提，年利率为12%。额外担保票据的本金和利息按月支付，在48个月内分期偿还，最后一次付款将于2024年3月16日到期。提前支付额外担保票据项下到期的金额需缴纳预付金额4%的预付款罚金。

额外担保票据可由持有人选择在紧接转换前60个交易日内按本公司普通股平均销售价格的75%进行转换，但转换价格不得低于每股3.20美元。

F-19

关于额外担保票据的发行，本公司向每个额外的担保票据贷款人发行普通股，相当于该持有人的额外担保票据本金的20% 除以3.20美元。因此，共发行了66,250股普通股。这些股票的价值为14.8万美元，或每股2.24美元，代表公平市场价值。本公司将该等股份的价值记录为贷款折让，并于相关可换股票据的年期内摊销为利息开支。

2020年8月6日，公司与这些12%额外担保票据的某些持有人签订了债务交换协议，据此，公司向票据持有人发行了总计1,236,350股B系列股票，未偿还本金和应计未付利息共计782,500美元。该公司确认了因交换而产生的424,375美元的清偿损失。

2021年2月17日，本公司与这些12%额外担保票据的某些持有人签订了债务交换协议，据此，本公司向票据持有人发行了总计288,350股本公司B系列股票，未偿还本金和应计未付利息共计182,500美元。该公司确认了因交换而产生的97,077美元的清偿损失。

截至2022年3月31日，这些票据的本金余额为56,636美元，相关贷款贴现的余额为6,511美元。

未来最低本金还款额

根据本公司未来五年借款到期日计算的剩余本金偿还情况如下：

未来债务到期日付款时间表
2022年剩余时间	$	1,340,940
2023		1,042,793
2024		76,046
2025年及其后		–
应付可转换票据本金总额。	$	2,459,779

13.

所得税

在计算中期所得税拨备时，本公司根据目前已知的事实和情况，使用对年度有效税率的估计，并将该税率应用于年初至今的收益或亏损。本公司的实际税率基于预期收入和法定税率，并考虑了适用于本公司的财务报表和纳税申报单收入在本公司运营的各个司法管辖区之间的永久性差异。离散项目的影响，如估计的变化、税率或税收状况的变化、以及不寻常或不常见的事件，在离散项目发生的过渡期内确认。用于计算所得税拨备的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多信息或新的司法解释或监管或税法变化而发生变化。

本公司截至2022年和2021年3月31日止三个月期间的中期有效税率(包括个别项目)分别为0%。截至2022年3月31日的三个月的中期有效税率的下降主要是由于所列期间的经常性净亏损。

14.

股东权益

优先股

本公司获授权发行25,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

F-20

A系列优先股

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有发行和流通股A系列股票。

B系列优先股

2021年2月17日，本公司与本公司三张可转换本票的持有人签订了债务交换协议，总金额为1,700,905美元的未偿还本金和应计及未付利息。根据债务交换协议的条款，持有人交换了未偿还票据及本公司根据该等票据欠下的所有款项，换取合共2,564,175股本公司B系列股票。在交换时，票据项下的所有到期金额均被视为已全额支付，票据被注销。

于2021年2月17日，本公司与两名认可投资者签订认购协议，根据该协议，本公司向投资者出售合共300,000股B系列股票，总收益为300,000美元。

2021年3月31日，公司与两名认可投资者签订认购协议，根据协议，公司向投资者出售总计650,000股B系列股票，总收益为650,000美元。

于2021年5月20日，本公司与所有B系列股份持有人(“B系列股份持有人”)订立交换协议，据此，B系列股份持有人同意按一对一的基准以B系列股份全部已发行及已发行股份交换本公司新指定的C系列股份。作为交换的结果，所有9,215,059股B系列股票的已发行和流通股换成了9,215,059股C系列股票，所有B系列股票的交换股份均被注销。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有已发行和已发行的B系列股票。

C系列优先股

2021年5月20日，公司向佛罗里达州州务卿提交了一份C系列股票的优先、权利和限制指定证书，将10,000,000股股票指定为C系列优先股(“C系列股票”)。C系列股票的排名高于所有其他类别或公司的优先股和普通股系列。

在C系列优先股股票发行6个月周年之后，持有者可随时按每股1.92美元的转换率将C系列优先股转换为普通股。此外，公司可在股票发行后的任何时间，按每股1.92美元的转换率转换C系列优先股的任何或全部流通股。

C系列股票的每股持有者有权对C系列股票的每股股票投1.5625票。修订C系列股票的任何条款、设立任何额外的股票类别(除非该股票的级别低于C系列股票)、对C系列股票级别较低的任何证券进行任何分派或派息、合并或出售本公司的全部或几乎所有资产、合并或出售本公司的全部或几乎所有资产、合并或出售本公司的全部或几乎所有资产、对C系列股票进行任何分派或派息、对C系列股票的任何条款进行修订、创建任何额外的股票类别、对C系列股票进行任何分派或派息、合并或出售本公司的全部或几乎所有资产、或进行本公司的任何清算。

C系列股票的每股累计股息按每股1.00美元的规定价值的年利率8%应计，并自发行起90天起每季度支付欠款。股息应以普通股(“PIK股息”)的形式支付，并应于宣布该PIK股息的日期到期支付。

F-21

在公司清算、解散或清盘时，C系列股票的持有者有权获得每股1.00美元，外加所有应计和未支付的股息。在C系列股东获得其清算优先权之前，不得在清算时向C系列股票级别较低的股本的持有者进行分配。持有C系列股份当时已发行股份662/3%的持有人，可选择视为本公司合并、重组或合并为另一间公司或与另一间公司合并(并非与上述多数股有关联)，或其他类似交易或一系列相关交易，其中本公司超过50%的投票权被出售，以换取收购人士、商号或其他实体向其持有人分派的财产、权利或证券，或出售本公司全部或几乎全部资产。

于2021年5月20日，本公司与所有B系列股票持有人(“B系列股票持有人”)订立交换协议，据此，B系列股票持有人同意按一对一的基准，以B系列股票的全部已发行及流通股换取C系列股票。作为交换的结果，B系列股票的所有9,215,059股已发行和流通股全部交换为本公司的C系列股票9,215,059股，B系列股票的所有交换股份均被注销。

2021年6月11日，本公司与一家认可投资者签订认购协议，根据该协议，本公司向投资者出售总计100,000股C系列股票，总收益为100,000美元。

于2021年9月10日，本公司与一名持有10%可换股票据的持有人订立债务交换协议，根据该协议，本公司发行85,250股C系列股票，未偿还本金及应计及未付利息为85,250美元。

2022年1月24日，公司在转换39,500股C系列优先股后，向一名股东发行了20,573股普通股。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已发行和已发行的C系列股票分别为9,360,759股和9,400,259股。

在截至2022年3月31日的三个月中，该公司宣布其C系列股票的累计股息总额为176,844美元。

普通股

本公司获授权发行500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行和已发行普通股分别为18,725,967股和12,698,192股。

反向拆分股票

2021年4月7日，公司董事会批准，2021年4月8日，公司股东批准将股票反向拆分比例范围提高到不低于2比1，不超过1比50。2021年5月6日，董事会将反向股票拆分的比例确定为32股1股，2021年5月7日，公司向佛罗里达州州长提交了公司章程修订证书，以实施反向股票拆分，并于2021年5月13日生效。自2021年5月19日起，公司普通股开始在场外交易市场进行反向拆分后报价。

在交易所发行普通股，用于咨询、专业和其他服务

在截至2022年3月31日的三个月内，公司向承包商发行了74,584股普通股，公平市值为76,822美元。

在截至2021年3月31日的三个月内，公司向承包商发行了16,782股普通股，公平市值为80,130美元。

F-22

因转换可转换票据本金和应计利息而发行的普通股

在截至2022年3月31日的三个月内，公司通过转换4,125,000美元的可转换票据本金和应计利息，发行了5,757,365股普通股。

因发行可转换票据而发行的普通股

在截至2021年3月31日的三个月内，公司发行了13,282股普通股，价值29,750美元，用于发行可转换票据。

与C系列股票股息相关发行的普通股

在截至2022年3月31日的三个月内，该公司发行了175,253股普通股，价值459,068 ，作为截至2021年12月31日宣布的C系列股票的累计股息。

股票认购权证

股票认购权证根据ASC 480作为权益入账，对与公司自有股票挂钩并可能结算的衍生金融工具进行会计处理，区分负债和股权.

下表反映了截至2022年3月31日和2021年12月31日的所有未偿还权证和可行使权证。所有认股权证的行使期为三至五年，自发行之日起计：

手令的附表
	未清偿认股权证数目			加权平均行权价		加权平均剩余合同寿命(年)

余额2021年1月1日		229,628		$	7.34		1.66
已发行的认股权证		4,273,733			4.18
已行使认股权证		(249,480	)		–
手令被没收		(6,711	)		–
2021年12月31日		4,247,170		$	4.40		1.75
已发行的认股权证		303,682		$	4.20
已行使认股权证		–			–
手令被没收		–			–
余额2022年3月31日		4,550,852		$	4.39		1.61

截至2022年3月31日，已发行的股票购买权证的内在价值总计为7,395美元。

F-23

股票期权

下表代表了截至2022年3月31日的所有未偿还股票期权和可行使股票期权。

选项表
发布的年份	已发行期权		选项被没收			选项杰出的		既得选项		加权平均行权价		加权平均剩余寿命(年)

2013		241,730		(26,063	)		215,667		215,667	$	7.68		1.47
2018		1,875		–			1,875		1,875		24.96		1.08
2021		208,500		–			208,500		208,500	$	2.98		4.33
总计		452,105		(26,063	)		426,042		426,042	$	5.46		1.98

在截至2022年3月31日的三个月内，公司记录了48,142美元与股票期权相关的基于股票的薪酬成本。截至2021年3月31日的三个月内，未记录与股票期权相关的基于股票的薪酬成本。

截至2022年3月31日，与股票期权相关的未确认股票薪酬成本共计454,675美元。这些成本预计将在2.3年的加权平均期间内确认。

截至2022年3月31日，未偿还股票期权的总内在价值为0美元。

15.

承付款和或有事项

在正常业务过程中，本公司及其子公司面临各种未决和潜在的法律诉讼、仲裁程序、索赔、调查、审查、监管程序、信息收集请求、传票、查询以及与遵守法律法规有关的事项 (统称为法律程序)。

根据本公司目前所知，并考虑到本公司的法律开支，本公司并不相信其本身或其任何附属公司不会参与任何会对本公司的综合财务状况或流动资金产生重大不利影响的法律程序。

另见附注7(“租契”)。

另见附注13(“所得税”)。

16.

后续事件

董事高管离职协议和离职

2022年4月22日，Grom Social Enterprise，Inc.(“公司”)、Grom Social，Inc.和Melvin Leiner签订了一份高管离职协议(“离职协议”)，根据该协议，Leiner先生辞去了公司执行副总裁兼首席运营官的职务。根据离职协议，Leiner先生在本公司的雇佣关系于2022年4月22日结束，Leiner先生将获得相当于其基本工资的九(9)个月期间的离职金，以及若干有限的健康福利。

根据离职协议，公司将在自2022年4月22日后公司第一个正常支付期起至2023年1月13日止的九(9)个月期间内，每两周向莱纳先生支付236,250美元。《分居协议》还包括互不贬损的契约和双方当事人相互释放的权利要求。

同一天，莱纳先生辞去了公司董事会的职务，立即生效。Leiner先生并非因与本公司在任何与本公司的营运、政策或惯例有关的事宜上有任何分歧而辞职。

F-24

独立注册会计师事务所报告

对财务报表的几点看法

我们已审计了所附的Grom Social Enterprise，Inc.(本公司)截至2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日的年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们被要求与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

罗森博格Rich Baker Berman P.A.

我们自2022年以来一直担任公司的审计师。

新泽西州萨默塞特

April 15, 2022

F-25

独立注册会计师事务所报告

致格罗姆社会企业公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们已审计了所附的Grom Social Enterprise，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的综合资产负债表、截至该年度的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

非常怀疑该公司是否有能力继续作为持续经营的企业

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。正如财务报表附注2所述，该公司的重大经营亏损令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

/s BF BorgersCPA PC

博尔杰斯CPA个人计算机

我们从2015年到2022年担任本公司的审计师

科罗拉多州莱克伍德

April 13, 2021

F-26

格罗姆社会企业公司。

合并资产负债表

2021年12月31日和2020年12月31日


	十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2021			2020

资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	6,530,161		$	120,300
应收账款净额		968,579			587,932
库存，净额		91,361			48,198
预付费用和其他流动资产		457,578			386,165
流动资产总额		8,047,679			1,142,595
经营性租赁使用权资产		593,405			602,775
财产和设备，净额		577,988			965,109
商誉		22,376,025			8,380,504
无形资产，净额		5,073,074			5,566,339
递延税项资产，非流动净额		465,632			531,557
其他资产		721,160			76,175
总资产	$	37,854,963		$	17,265,054

负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	467,711		$	1,126,114
应计负债		400,329			1,794,232
应付股息		459,068			–
预付款和递延收入		404,428			967,053
可转换票据，净流动		2,604,346			2,349,677
应付贷款--流动贷款		36,834			189,963
关联方应付款		50,000			143,741
应付所得税		–			102,870
租赁负债--流动负债		333,020			304,326
流动负债总额		4,755,736			6,977,976
可转换票据，扣除贷款折扣后的净额		716,252			897,349
租赁负债		284,848			328,772
应付贷款		–			95,931
或有购买对价		5,586,493			–
其他非流动负债		390,833			367,544
总负债		11,734,162			8,667,572

承付款和或有事项(附注16)		–			–

股东权益：
A系列优先股，面值0.001美元。授权2,000,000股股；截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别为零股已发行和已发行股票		–			–
B系列优先股，面值0.001美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已发行和已发行股票分别为10,000,000股股；0股零股和5,625,884股股		–			5,626
C系列优先股，面值0.001美元。10,000,000股授权股份；截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别发行和发行了9,400,259股和0股股		9,400			–
普通股，面值0.001美元。5亿股授权股份；截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别发行和发行了12,698,192股和5,886,073股		12,698			5,886
额外实收资本		89,851,309			64,417,218
累计赤字		(66,404,190	)		(55,791,914	)
累计其他综合收益		(30,755	)		(39,334	)
社会企业集团股东权益总额		23,438,462			8,597,482
非控制性权益		2,682,339			–
股东权益总额		26,120,801			8,597,482
负债和权益总额	$	37,854,963		$	17,265,054

附注是综合财务报表的组成部分。

F-27

格罗姆社会企业公司。

合并经营报表和全面亏损

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度


	截至十二月三十一日止的年度：			截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2020

销售额	$	6,297,922		$	6,159,531
销货成本		3,707,267			3,352,640
毛利		2,590,655			2,806,891
运营费用：
折旧及摊销		495,480			449,379
销售、一般和行政		5,811,792			4,643,539
专业费用		2,773,510			623,014
商誉和其他无形资产减值		382,798			472,757
总运营费用		9,463,580			6,188,689
运营亏损		(6,872,925	)		(3,381,798	)
其他收入(费用)
利息支出，净额		(2,556,689	)		(1,398,731	)
清偿债务损失		(947,179	)		(1,312,983	)
衍生负债公允价值变动的未实现收益		–			77,584
其他收益		174,853			48,468
其他费用合计		(3,329,015	)		(2,585,662	)
所得税前亏损		(10,201,940	)		(5,967,460	)
所得税(福利)拨备		21,042			(224,027	)
净亏损		(10,222,982	)		(5,743,433	)
可归因于非控股权益的损失		(69,775	)		–
Grom Social Enterprise Inc.股东应占净亏损		(10,153,207	)		(5,743,433	)

C系列可转换优先股应付的优先股股息		(459,069	)		–
根据B系列可转换优先股的有益转换特征增加的视为股息		–			(277,500	)

Grom Social Enterprise，Inc.普通股股东应占净亏损	$	(10,612,276	)	$	(6,020,933	)

每股普通股基本及摊薄亏损	$	(1.18	)	$	(1.07	)

加权-已发行普通股的平均数量：
基本的和稀释的		9,018,306			5,630,699

综合损失：
净亏损	$	(10,222,982	)	$	(5,743,433	)
外币折算调整		8,579			58,226
综合损失		(10,214,403	)		(5,685,207	)
可归属于非控股权益的综合损失		(69,775	)		–
社会企业集团普通股股东应占综合亏损	$	(10,144,628	)	$	(5,685,207	)

附注是综合财务报表的组成部分。

F-28

格罗姆社会企业公司。

合并股东权益变动表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

A系列优先股

B系列优先股

C系列优先股

股票

价值

股票

价值

股票

价值

平衡，2019年12月31日

925,000

925

–

净收益(亏损)

–

外币换算的变化

–

A系列优先股换B系列优先股

(925,000

)

(925

)

1,202,500

1,202

–

B系列优先股的增值

–

增持B系列优先股后视为派息

–

发行B系列优先股和普通股，与通过非公开发行进行的销售有关

–

483,500

484

–

交换B系列优先股的可转换票据和应计利息

–

3,939,884

3,940

–

发行普通股作为对员工、高级管理人员和/或董事的补偿

–

发行普通股以换取咨询、专业人员和其他服务

–

发行普通股以代替现金支付应付帐款、应付贷款和其他应计债务

–

与发行可转换票据相关的普通股发行

–

发行与发行可转换票据相关的普通股认股权证

–

将可转换票据和应计利息转换为普通股

–

确认与可转换票据相关的有益转换特征

–

平衡，2020年12月31日

–

5,625,884

5,626

–

净收益(亏损)

–

外币换算的变化

–

发行B系列优先股和普通股，与以非公开发行方式进行的销售有关

–

950,000

950

–

发行B系列优先股以换取咨询、专业和其他服务

–

75,000

–

交换B系列优先股的可转换票据和应计利息

–

2,564,175

2,564

–

B系列优先股换C系列优先股

–

(9,215,059

)

(9,215

)

9,215,059

9,215

交换C系列优先股的可转换票据和应计利息

–

85,200

发行带有普通股的C系列优先股，与以非公开发行方式进行的销售有关

–

100,000

100

C系列优先股应支付的优先股股息

–

与公开发售的销售有关的普通股发行

–

在行使普通股认购权证时发行普通股

–

发行普通股作为对员工、高级管理人员和/或董事的补偿

–

发行普通股以换取咨询、专业人员和其他服务

–

与发行可转换票据相关的普通股发行

–

发行与发行可转换票据相关的普通股认股权证

–

与收购一家企业相关的普通股发行

–

将可转换票据和应计利息转换为普通股

–

被收购企业中非控股权益的公允价值

–

确认与可转换票据相关的有益转换功能

–

与股票期权相关的股票薪酬支出

–

平衡，2021年12月31日

–

9,400,259

9,400

(续)

F-29

格罗姆社会企业公司。

合并股东权益变动表(续)

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度


											累计
					其他内容						其他						总计
	普通股				已缴费			累计			全面			非控制性			股东的
	股票		价值		资本			赤字			收入			利益			权益

平衡，2019年12月31日		5,230,713	$	5,231	$	58,316,882		$	(50,048,481	)	$	(97,560	)	$	–		$	8,176,997

净亏损		–		–		–			(5,743,433	)		–			–			(5,743,433	)
外币换算的变化		–		–		–			–			58,226			–			58,226
A系列优先股换B系列优先股		–		–		(277	)		–			–			–			–
B系列优先股的增值		–		–		277,500			–			–			–			277,500
增持B系列优先股后视为派息		–		–		(277,500	)		–			–			–			(277,500	)
发行B系列优先股和普通股，与通过非公开发行进行的销售有关		–		–		483,016			–			–			–			483,500
交换B系列优先股的可转换票据和应计利息		–		–		3,935,944			–			–			–			3,939,884
发行普通股作为对员工、高级管理人员和/或董事的补偿		13,125		13		35,587			–			–			–			35,600
发行普通股以换取咨询、专业人员和其他服务		202,741		203		578,442			–			–			–			578,645
发行普通股以代替现金支付应付帐款、应付贷款和其他应计债务		15,625		15		49,985			–			–			–			50,000
与发行可转换票据相关的普通股发行		339,678		340		735,674			–			–			–			736,014
发行与发行可转换票据相关的普通股认股权证		–		–		63,991			–			–			–			63,991
将可转换票据和应计利息转换为普通股		84,191		84		110,353			–			–			–			110,437
确认与可转换票据相关的有益转换特征		–		–		107,621			–			–			–			107,621

平衡，2020年12月31日		5,886,073	$	5,886	$	64,417,218		$	(55,791,914	)	$	(39,334	)	$	–		$	8,597,482

净亏损		–		–		–			(10,153,208	)		–			(69,775	)		(10,222,982	)
外币换算的变化		–		–		–			–			8,579			–			8,579
发行B系列优先股和普通股，与以非公开发行方式进行的销售有关		–		–		949,050			–			–			–			950,000
发行B系列优先股以换取咨询、专业和其他服务		–		–		74,925			–			–			–			75,000
交换B系列优先股的可转换票据和应计利息		–		–		2,561,611			–			–			–			2,564,175
B系列优先股换C系列优先股		–		–		–			–			–			–			–
交换C系列优先股的可转换票据和应计利息		–		–		85,165			–			–			–			85,250
发行带有普通股的C系列优先股，与以非公开发行方式进行的销售有关		–		–		99,900			–			–			–			100,000
C系列优先股应支付的优先股股息		–		–		–			(459,068	)		–			–			(459,068	)
与公开发售的销售有关的普通股发行		2,771,084		2,771		10,217,580			–			–			–			10,220,351
在行使普通股认购权证时发行普通股		208,966		209		32,792			–			–			–			33,001
发行普通股作为对员工、高级管理人员和/或董事的补偿		157,943		158		410,494			–			–			–			410,652
发行普通股以换取咨询、专业人员和其他服务		289,670		289		1,198,846			–			–			–			1,199,135
与发行可转换票据相关的普通股发行		17,746		18		39,732			–			–			–			39,750
发行与发行可转换票据相关的普通股认股权证		–		–		1,895,078			–			–			–			1,895,078
与收购一家企业相关的普通股发行		1,771,883		1,772		5,420,190			–			–			–			5,421,962
将可转换票据和应计利息转换为普通股		1,594,827		1,595		2,047,202			–			–			–			2,048,797
被收购企业中非控股权益的公允价值		–		–		–			–			–			2,752,114			2,752,114
确认与可转换票据相关的有益转换功能		–		–		318,616			–			–			–			318,616
与股票期权相关的股票薪酬支出		–		–		82,910			–			–			–			82,910

平衡，2021年12月31日		12,698,192	$	12,698	$	89,851,309		$	(66,404,190	)	$	(30,755	)	$	2,682,339		$	26,120,801

附注是综合财务报表的组成部分。

F-30

格罗姆社会企业公司。

合并现金流量表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度


	截至十二月三十一日止的年度：			截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2020
经营活动的现金流：
净亏损	$	(10,222,982	)	$	(5,743,433	)
调整以对净亏损与经营活动中使用的现金进行核对：
折旧及摊销		814,849			848,463
债务贴现摊销		2,061,470			629,790
坏账准备		2,195			(35,341	)
为融资成本而发行的普通股		10,000			167,614
发行普通股和优先股以换取费用和服务		1,274,135			578,645
为融资成本发行的可转换票据		59,633			–
递延税金		65,925			(292,976	)
商誉和无形资产减值		382,798			472,757
基于股票的薪酬		493,563			62,600
财产和设备处置损失		2,692			–
债务清偿损失		718,267			1,312,983
衍生工具负债公允价值变动的未实现收益		–			(77,584	)
经营性资产和负债变动情况：		–			–
应收账款		(382,843	)		(6,929	)
库存		22,571			(18,636	)
预付费用和其他流动资产		(37,523	)		(84,037	)
经营性租赁使用权资产		(6,123	)		30,247
其他资产		(457,065	)		2,891
应付帐款		(770,656	)		317,524
应计负债		(1,149,202	)		347,514
预付款和递延收入		(562,625	)		339,970
应付所得税和其他非流动负债		(79,581	)		243,185
关联方应付款		(95,741	)		(318,395	)
用于经营活动的现金净额		(7,856,243	)		(1,223,148	)

投资活动产生的现金流：
收购一家企业的多数股权，扣除收到的现金		(373,592	)		–
固定资产购置		(43,504	)		(574,512	)
用于融资活动的现金净额		(417,096	)		(574,512	)

融资活动的现金流：
发行优先股所得收益，扣除发行成本		1,050,000			483,500
发行普通股所得收益，扣除发行成本		10,220,351			–
行使普通股认购权证的收益，扣除发行成本后的净额		33,001			–
发行可转换票据所得款项		4,516,700			4,143,500
应付贷款收益		–			303,912
可转换票据的偿还		(1,092,447	)		(3,537,335	)
偿还应付贷款		(54,038	)		(18,018	)
融资活动提供的现金净额		14,673,567			1,375,559

汇率对现金及现金等价物的影响		9,633			36,182
现金及现金等价物净增(减)		6,409,861			(385,919	)
期初现金及现金等价物		120,300			506,219
期末现金及现金等价物	$	6,530,161		$	120,300

补充披露现金流量信息：
支付利息的现金	$	139,627		$	420,802
缴纳所得税的现金	$	–		$	–

补充披露非现金投资和融资活动：
因收购业务而发行的普通股	$	5,421,962		$	–
发行普通股，用于支付与可转换票据和本票有关的融资成本	$	29,750		$	568,400
发行普通股以减少应付账款和其他应计负债	$	–		$	50,000
与可转换本票相关发行的普通股认股权证	$	1,895,078		$	33,056
或有购买对价	$	5,586,493		$	–
将可转换票据和应计利息转换为普通股	$	2,048,797		$	110,436
将可转换票据和应计利息转换为优先股	$	1,702,246		$	–
因收购企业而发行的债务	$	278,000		$	–
可转换票据上受益转换功能的折扣	$	318,616		$	107,621
可转换优先股应付的优先股股息	$	459,068		$	–

附注是综合财务报表的组成部分。

F-31

格罗姆社会企业公司。

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

业务性质

Grom Social Enterprises，Inc.(“公司”， “Grom”，“We”，“us”或“Our”)，佛罗里达公司f/k/a Illumination America，Inc.(“Illumination”)，是一家媒体、技术和娱乐公司，专注于在安全安全的平台上向13岁以下的儿童提供内容，该平台符合儿童在线隐私保护法(COPPA)，并可由父母或监护人监控。

公司通过以下五家运营子公司开展业务：

Grom Social，Inc.(“Grom Social”)于2012年3月5日在佛罗里达州注册成立，运营该公司专为13岁以下儿童设计的社交媒体网络。

铜道控股有限公司(“铜道控股”)于2005年9月15日在香港注册成立。铜道控股透过其两间附属公司营运：(I)香港公司Top Draw Animation Hong Kong Limited(“TDAHK”)及菲律宾公司Top Draw动画有限公司(“Top Draw”或“TDA”)。该集团的主要活动是制作动画电影和电视系列。

格罗姆教育服务公司(GES)于2017年1月17日在佛罗里达州注册成立。GE运营该公司为学校和政府机构提供的网络过滤服务。

格罗姆营养服务公司(“GNS”)于2017年4月19日在佛罗里达州注册成立。GNS打算向儿童销售和分发营养补充剂。GNS自成立以来没有运营。

好奇号墨水传媒有限责任公司(“好奇号”)于2017年1月9日在特拉华州注册成立，收购和开发儿童和家庭娱乐资产及相关业务机会。

重要会计政策摘要

持续经营的表达与缓解

于二零二零年十二月三十一日，本公司的综合财务报表乃假设本公司将继续经营，预期于财务报表日期后的十二个月期间在正常业务过程中变现资产及清偿负债。综合计算，本公司自成立以来已出现重大经营亏损。由于本公司并未预期其现有营运现金流将足以为其预期营运提供资金，因此对本公司是否有能力持续经营表示极大怀疑。

于2021年6月21日，本公司共售出2,409,639股普通股及认股权证，以每单位4.15美元的价格向公众发售一股普通股(统称为“单位”)，总收益约为10,000,000美元，扣除承销折扣及佣金及其他发售费用。

2021年7月15日，该公司在扣除承销折扣和佣金以及其他发售费用之前，额外出售了361,445个单位，总收益约为1,500,000美元。

于2021年9月14日，本公司与贷款人订立证券购买协议，据此，本公司于扣除承销折扣及佣金及其他发售开支前，发行本金为4,400,000美元的10%原始发行折扣优先担保可换股票据。

截至2021年12月31日，公司现金为6,530,161美元，营运资金余额为3,291,943美元。这些因素帮助缓解了人们对公司是否有能力继续经营下去的疑虑。本公司相信，其营运资金足以应付未来十二个月的需求。

演示基础

本公司的综合财务报表已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制，并以美元表示。截至2021年和2020年12月31日止年度，综合财务报表包括本公司及其全资子公司格罗姆社交、铜道控股、GES和GNS的账目。本公司确认与其非全资附属公司好奇号有关的非控股权益在合并财务报表中确认为权益，与母公司的权益分开。应占非控制性权益的净收益(亏损)计入综合经营报表和全面亏损的净收益(亏损)。所有的公司间账户和交易在合并中被取消。

F-32

使用预估的

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的负债额和披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。最重要的估计涉及收入确认、应收账款和存货的估值、收购企业的收购价格分配、长期资产和商誉的减值、金融工具的估值、所得税和或有事项。该公司的估计基于历史经验、已知或预期的趋势和各种其他假设，鉴于截至这些财务报表日期可获得的信息质量，这些假设被认为是合理的。这些假设的结果为估计资产和负债的账面金额提供了基础，而这些资产和负债从其他来源看起来并不明显。实际结果可能与这些估计不同。

业务组合

我们通常使用会计的收购法对企业合并进行会计核算。该方法要求收购方确认收购日收购的资产、承担的负债以及被收购方的任何非控股权益，按其截至该日的公允价值计量。任何交易成本均为已发生费用。本公司所收购业务的经营业绩自其各自收购日期起计入综合损益表。本公司可使用独立估值服务协助确定估计公允价值。

收入确认

财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则更新(“ASU”)第2014-09号，与客户签订合同的收入(主题606)概述了实体在核算与客户的合同所产生的收入时使用的单一综合模型。会计准则编纂(“ASC”)主题606(“ASC 606”)中提供的指导要求实体使用五步模型确认收入，方法是在相对独立的销售价格基础上将对价从合同分配到履约义务。当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入即确认，其金额反映了该实体期望通过交换这些商品或服务而获得的对价。该标准还要求对与客户签订的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性进行新的披露。ASC 606还包括副主题340-40，其他资产和递延成本-与客户签订合同，这需要推迟与客户签订合同的增量成本。

动画收入

截至2021年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司从与客户签订的合约中分别录得合共5,602,466美元及5,483,332美元的动画收入。

动画收入主要来自与客户签订的与动画电影和电视连续剧开发相关的前期制作和制作服务的合同。前期制作活动包括制作故事板、位置设计、模型和道具设计、背景颜色和颜色造型。制作重点是库创建、数字资产管理、背景布局场景组装、造型、动画和后效。本公司以固定价格合同提供服务。根据固定价格合同，公司同意以预定价格执行指定工作。如果实际成本与估计成本不同，公司的利润可能会增加、减少或或导致亏损。

本公司根据ASC 606 确定合同后，(I)经各方批准，(Ii)确定各方的权利，(Iii)确定付款条款，(Iv)合同具有商业实质，以及(V)可能获得对价。

F-33

公司在开始时评估每个合同中承诺的服务，以确定该合同是否应被视为具有一项或多项履约义务。本公司合同中的服务彼此不同，因为推荐方通常可以将创作和设计整个剧集所需的各种试制和制作活动的全部、有限或单个部分直接提供给我们，因此我们有为所有这些不同组件制定独立销售价格的历史。因此，我们的合同通常被视为包含多个履约义务。

公司根据合同项下提供的不同服务预期收到的对价，确定每份合同的交易价格。

公司确认收入是因为履行了义务，客户获得了对服务的控制权。在确定何时履行履约义务时，公司会考虑合同条款、付款条款以及产品或服务未来是否有其他用途等因素。由于每份合同中都有不可撤销地将工作产品控制权转移到客户手中的合同条款，公司几乎所有的收入都会随着合同的履行而随着时间的推移而确认。

对于随时间推移确认的履约，应根据完成履约的进展情况确认收入。公司使用完工百分比成本成本比衡量进度，因为它最好地描述了在公司根据其合同产生成本时将控制权转移给客户的情况。在进度的完工百分比成本-成本计量下，完成进度是根据迄今发生的费用与完成履约义务的估计费用总额的比率来衡量的。完工百分比成本比法要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的合同资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。最重要的估计与项目或作业将产生的总估计成本有关。

网站过滤收入

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，本公司从与客户的合同中分别录得总计594,996美元和673,182美元的网络过滤收入。

制作并获得许可的内容收入

自收购好奇号以来至截至2021年12月31日为止，公司从与客户的合同中记录了总计98,301，美元的制作和授权内容收入。

制作和授权的内容收入来自内部制作的电影和电视节目的授权。

获得许可的内部制作的电影和电视节目交付的每一部电影或剧集代表着单独的表演义务，收入在剧集提供给被许可方放映时确认。对于包含多个可交付内容的许可协议，收入是根据每部电影或电视连续剧的相对独立售价分配的，这是基于市场中可比电影或电视剧的许可证。节目授权协议通常是长期的，收藏期从一年到五年不等。

F-34

许可内容的预付计费部分最初记录为递延收入，随后根据许可协议条款完成履行义务时确认为收入。

发布收入

自收购好奇号以来至2021年12月31日止期间，未录得任何出版收入。

合同资产负债

公允价值计量

FASB ASC 820，公允价值计量和披露 (“ASC 820”)将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格。ASC 820还建立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入：

第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级：第1级中包括的直接或间接可见的报价以外的其他投入。

第3级：市场活动很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，因此需要实体针对市场参与者将在定价中使用的假设制定自己的假设。

本文讨论的公允价值估计是基于截至2021年12月31日和2020年12月31日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。本公司采用市场法计量其一级金融资产和负债的公允价值。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。某些资产负债表金融工具的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应收贸易账款、关联方应付款、应付账款、应计负债和短期借款。由于该等金融工具属短期性质，且属应收或按需支付，因此估计其公允价值大致为按账面价值计算。

在企业合并和报告单位取得的资产和负债以及相关资产减值测试中使用的长期资产的估计公允价值使用在公允价值层次中被归类为第三级的投入。

F-35

本公司根据概率加权贴现现金流分析确定或有对价的公允价值。公允价值重新计量基于市场上无法观察到的重大投入，因此代表公允价值层次中定义的第三级计量。在每个期间，本公司相对于所述目标重新评估其当前的业绩估计，并将负债调整为公允价值。任何此类调整都作为其他收入(费用)的组成部分计入综合经营报表和全面损失表。

衍生工具金融工具

本公司不使用衍生工具对冲现金流、市场或外汇风险。审查可转换本票及其他本票的条款，以确定它们是否包含需要与主合同分开核算并按公允价值记录在资产负债表上的嵌入衍生工具。衍生负债的公允价值须于每个报告日期重估，并于本期经营业绩中记录相应的公允价值变动。

有益的转换功能

根据FASB ASC 470-20，具有转换和其他选项的债务本公司记录了一项与发行可转换债券或优先股工具有关的有益转换特征(“BCF”)，这些债券或优先股工具在发行时具有固定利率的转换特征。可转换票据的BCF通过将相当于该功能内在价值的收益的一部分分配给额外的实收资本来确认和计量。内在价值一般在承诺日计算为转换价格与该证券可转换成的普通股或其他证券的公允价值之间的差额，再乘以该证券可转换成的股票数量。如果某些其他证券与可转换证券一起发行，收益将在不同组成部分之间分配。分配给可转换证券的收益部分除以转换股份的合同编号，以确定实际转换价格，该价格用于衡量BCF。使用有效折算价格计算内在价值。BCF的价值仅限于最初分配给可转换证券的基准。

股票认购权证

本公司根据FASB ASC 480规定，为购买其普通股作为股权而发行的权证入账，对衍生金融工具进行会计处理，该衍生金融工具以公司自有股票为索引，并可能结算，区分负债和权益。

现金和现金等价物

公司的现金和现金等价物面临集中的信用风险。本公司在多家受监管的金融机构持有现金，这些现金有时可能超过联邦存款保险限额。公司管理层定期监测这些机构，并认为未来亏损的可能性微乎其微。本公司将原始或收购到期日为三个月或以下的流动投资视为现金等价物。于2021年12月31日及2020年12月31日，本公司并无任何现金等价物。

应收账款

应收账款是指在正常贸易条件下到期的客户债务，按可变现净值记录。本公司根据管理层对应收贸易账款可收回性的评估，计提坏账准备。在评估津贴金额时，需要作出相当大的判断。该公司根据持续的信用评估对每个客户的信用做出判断并监控当前的经济趋势，这些趋势可能会影响未来的信用损失水平。如果客户的财务状况恶化，导致他们无法付款，将需要特定的津贴。

F-36

收回以前注销的坏账金额记为收回付款期间坏账支出的减少。如果公司的实际收集经验发生变化，则可能需要修改其津贴。在所有收回应收账款的尝试都失败后，应收账款将从备抵中注销。

应收账款包括未开票应收账款。未开票应收账款是与由于商定的合同条款在收入确认后开票的金额相关的合同资产。这种情况通常发生在公司确认已执行但尚未开具帐单的零星开发活动的收入时。时断时续的开发活动通常是在交付时付费的。

库存

库存包括为第三方客户制作动画内容所产生的成本。向客户生产动画内容所产生的成本，包括直接生产成本、生产管理费用和供应，被确认为在制品库存。由于动画内容是根据客户声明的条款完成的，因此库存被归类为成品，随后确认为服务成本，因为动画内容被客户接受并可供客户使用。动画内容的持有量按成本或可变现净值中的较低者进行记录。成本使用加权平均成本法确定，包括用于完成动画项目的直接生产成本、生产管理费用和供应。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的库存总额分别为91,361美元和48,198美元，其中在制品分别为77,501美元和48,198美元，产成品分别为13,860美元和0美元。

出版前成本

出版前成本包括创建图书或其他媒体的主副本所需的创建和开发插图、印前、编辑、数字转换和其他内容所产生的成本。出版前成本根据预期未来收入在两到五年内按直线摊销。该公司根据预期的未来收入定期审查资本化成本的可回收性。

制作和许可内容成本

制作和许可内容成本包括可资本化的直接成本、生产管理费用、利息和开发成本，并按成本减去累计摊销后的较低值或公允价值表示。营销、分销以及一般和行政成本在发生时计入费用。

电影、电视和通过流媒体服务制作直接提供给消费者的成本和剩余成本在产品生命周期内根据当期收入与每部产品的预计剩余总收入(最终收入)之比计算。对于电影制作和直接面向消费者服务，最终收入包括所有来源的收入，这些收入将在最初发布之日起十年内获得。对于电视连续剧，终极版收入包括第一集交付后十年内获得的收入，如果仍在制作中，则包括最近一集交付后五年内获得的收入。电影、电视和直接用于消费产品的成本必须进行定期可回收评估，将估计公允价值与未摊销成本进行比较。本公司根据本公司对资产负债表日市场参与者将如何为资产定价的假设进行公允价值计量，该假设可能与未来期间的最终变现金额不同。电影和电视制作的未摊销成本超出其估计公允价值的金额予以注销。已被放弃的项目的成本将被注销。三年内未投产的项目也将被注销，除非管理层已承诺制定继续项目的计划并正在积极开展项目并为其提供资金。

资本化的网站开发成本

在初步项目阶段完成后，直到网站准备好用于其预期用途为止，公司将利用与开发Santa.com网站相关的某些成本。规划和运营成本在发生时计入费用。资本化始于初步项目阶段完成、定义项目计划、确定功能并确定内部和外部资源。在我们的软件应用程序运行阶段发生的与升级和增强相关的合格成本将按可能导致增加功能的程度进行资本化，而网站的维护和次要升级和增强之间无法分开的成本则计入已发生的费用。

F-37

资本化的网站成本在其预计使用寿命为三年的估计使用年限内以直线方式摊销，自网站准备投入预期使用之日起计。摊销金额通过销售成本列示。管理层每年评估这些资产的使用年限，并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化时进行减值测试。

自收购好奇号以来至截至2021年12月31日为止，公司将411,799 美元的网站开发成本资本化。由于网站仍在开发中，目前还没有确认摊销费用。

财产和设备

物业及设备如作为企业合并的一部分而收购，则按成本或公允价值列报。折旧按直线法计算，并在资产的估计使用年限内计入业务。保养和维修在发生时计入费用。出售或注销资产的账面金额及累计折旧于出售年度从账目中撇除，任何由此产生的损益计入经营业绩。财产和设备的估计使用年限如下：

财产和设备使用年限
计算机、软件和办公设备	1 – 5 years
资本化的网站开发成本	3年年
机器和设备	3 – 5 years
车辆	5年年
家具和固定装置	5 – 10 years
租赁权改进	租期或预计使用年限较短的

在建工程完工并投入使用之前，在建工程不计折旧。

商誉和无形资产

商誉是指因收购其他资产而产生的未来经济利益，这些资产不能单独确认和单独确认。公司收购所产生的商誉归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。无形资产具有可识别的或无限期的使用寿命。具有可识别使用年限的无形资产按其经济年限或法定年限(以较短者为准)按直线方式摊销。公司的可摊销无形资产包括客户关系和竞业禁止协议。它们的使用寿命从1.5到10年不等。该公司的无限期无形资产由商号组成。

商誉和无限期资产不摊销，但须接受年度减值测试，除非情况需要进行更频繁的评估。本公司于每年第四季度对商誉及无限期留存资产进行年度减值评估，并更频繁地在事件或环境变化显示资产的公允价值可能少于账面值时进行评估。商誉减值测试是在报告单位级别执行的一个分两步进行的过程。第一步将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较。报告单位的公允价值是同时考虑收益法和市场法来确定的。根据收益法和市场法计算的公允价值是根据报告单位的情况进行加权的。在收益法下，本公司根据报告单位的估计未来现金流量确定公允价值，并使用考虑现金流量的时间和风险的贴现系数将其折现至现值。对于贴现率，公司依赖资本资产定价模型方法，其中包括评估无风险利率、上市股票的回报率、公司相对于整体市场的风险、公司的规模和行业以及其他公司特有的风险。收益法中使用的其他重要假设包括终端价值、增长率、未来资本支出和未来营运资本需求的变化。市场方法使用的是指导性业务的关键倍数，这些业务具有可比性，并在公开市场交易。报告单位的公允价值大于其账面价值的, 不存在减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则必须完成第二步，以衡量减值金额。第二步通过从第一步计算的报告单位的公允价值中减去报告单位所有有形和无形净资产的公允价值，计算隐含商誉的公允价值。在此步骤中，报告单位的公允价值在假设的收购价分配中分配给报告单位的所有资产和负债，就好像报告单位是在该日收购的一样。如果商誉的账面价值超过商誉的隐含公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额。

F-38

通过评估资产是否更有可能减值(例如，资产的公允价值低于其账面价值)，不确定寿命无形资产在单个资产层面进行减值评估。如果资产更有可能减值，其账面金额将减记至其公允价值。

确定报告单位的公允价值在性质上是判断的，需要使用重大估计和假设，包括收入增长率、战略计划、和未来市场状况等。不能保证公司为商誉减值测试的目的而作出的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。假设和估计的变化可能导致公司在预定的年度减值测试之前执行减值测试。

本公司于2021年12月31日对其附属公司进行年度公允价值评估，并在其各自的资产负债表上计入重大商誉及无形资产金额，并确定须计提减值准备362,798美元。更多信息见附注9--商誉和无形资产。

长期资产减值

每当事件或环境变化显示某项资产可能无法收回时，本公司便会评估其长期资产的可回收性。长期资产与可识别现金流基本上独立于其他资产和负债组的现金流的最低级别的其他资产组合在一起。如果预计未贴现现金流量的总和低于资产的账面价值，则资产减记至估计公允价值。

本公司于2021年12月31日分别对各附属公司的长期资产进行可收回评估，并于各自的资产负债表上列载重大金额，确定不存在减值。

所得税税

本公司按财务会计准则ASC 740核算所得税，所得税会计(“ASC 740”)。根据美国会计准则第740条，递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础之间的差额而产生的未来税务后果而确认。递延税项资产和负债采用制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。根据美国会计准则第740条，税率变动对递延税项资产及负债的影响于包括颁布日期在内的期间内于收入中确认。ASC 740-10-05，所得税中的不确定性会计 规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续下去。

确认的金额被计量为最终和解时实现可能性大于50%的最大福利金额。本公司每季度评估其有关不确定税务状况的结论的有效性，以确定是否出现了可能导致其改变其对接受审计的税务状况可持续性可能性的判断的事实或情况。

资产和租赁负债使用权

FASB ASU编号2016-02，“租赁”(ASC 842)要求承租人将资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权(“ROU”)资产和租赁负债并要求将租赁分类为经营性或融资型租赁。该标准不包括无形资产或库存的租赁，并允许不包括原始租赁期限不到一年的租赁。

F-39

根据ASC 842，公司在开始时确定一项安排是否为租赁。营运单位资产及负债于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此，公司只考虑在开始时是固定和可确定的付款。由于公司的大部分租约没有提供隐含利率，公司在确定租赁付款的现值时估计了递增借款利率。ROU资产还包括在开始之前支付的任何租赁付款，并在扣除收到的任何租赁奖励后进行记录。公司租赁条款可包括在合理确定公司将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。

经营租赁包括于经营租赁使用权资产、经营租赁负债、流动及经营租赁负债、非流动资产负债表。

外币折算

TD Holdings和TDAHK的功能货币和报告货币为港元。Top DRACT的功能货币和报告货币是菲律宾比索。管理层在FASB ASC 830内应用指导，外币事务对于以外币计价的交易。以外币计价的货币资产使用资产负债表日的汇率进行折算。月平均汇率用于折算收入和支出。

以本位币以外的货币计价的交易按交易当日的汇率折算为本位币。外币交易产生的汇兑收益或损失计入相应期间的净收入的确定。

本公司业务的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算为报告货币美元。收入和支出按报告期内有效的平均汇率换算。股权交易按交易发生时的历史汇率进行记录。由此产生的换算调整反映为累计其他全面收益，股东权益表中股东权益的单独组成部分。

本公司经营业绩中报告的坏账费用、折旧费用和摊销费用与因外币折算而分别计提坏账准备、累计折旧和累计摊销准备的相应变化可能存在差异。这些换算调整反映在累计其他全面收益中，这是公司股东权益的一个单独组成部分。

综合得失

FASB ASC 220，综合收益为全面收益及其组成部分在财务报表中的报告和显示建立标准。在2021年12月31日和2020年12月31日，本公司确定有项目代表全面收益(亏损)的组成部分，因此在财务报表中计入了全面收益(亏损)表。

广告费

广告成本在发生时计入费用，并计入销售、一般和行政费用。

利息

与债务再融资或发行相关的成本，以及债务贴现或溢价，均采用实际利息法记录为相关债务期限内的利息。

F-40

运费和手续费

与从供应商采购货物相关的运输和搬运成本包括在销售成本中。

基于股票的薪酬

公司通过奖励限制性股票向其员工提供基于股票的薪酬。与授予限制性股票相关的基于股票的补偿费用的金额以授予之日公司普通股的公允价值为基础。

基本和稀释后每股净收益(亏损)

本公司按照FASB ASC 260计算每股净收益(亏损)，每股收益这要求在损益表的正面同时列报每股基本收益和稀释后每股收益(EPS)。基本每股收益的计算方法为：将普通股股东(分子)可用的净收益(亏损)除以期间内的加权平均流通股数(分母)。摊薄后每股收益按库藏股方法计入期内已发行普通股的所有摊薄潜在股份，按IF-转换法计入可转换优先股及可换股债务。这些潜在摊薄股份包括来自可转换票据的1,193,885股、来自可转换优先股的4,895,968股、来自既有股票期权的217,542股以及来自股票认购权证的4,264,358股。在计算稀释每股收益时，使用该期间的平均股价来确定因行使股票期权或认股权证而假定购买的股票数量。如果稀释每股收益的效果是反稀释的，那么稀释每股收益将排除所有可能稀释的股票。

最近会计声明

本公司已实施所有有效并可能影响其财务报表的新会计公告，除以下注明外，不认为已发布的任何其他新公告可能对其财务状况或经营业绩产生实质性影响：

2017年1月，FASB发布了更新的会计准则 2017-04号，简化商誉减值测试(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04简化了商誉减值会计，取消了商誉减值测试的第二步，这需要进行假设的购买价格分配。根据这一声明，实体将通过比较报告单位的公允价值和其账面价值来执行其年度或中期商誉减值测试，并将就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值变化；但确认的损失不得超过分配给该报告单位的商誉总额。此外，如果适用，将考虑所得税影响。ASU 2017-04适用于2019年12月15日之后开始的财政年度的年度或中期商誉减值测试，应在预期基础上应用。

2019年11月15日，FASB发布了ASU 2019-10，其中(1)提供了一个框架，以错开未来主要会计准则的生效日期，以及(2)修改了某些主要新会计准则的生效日期，以向某些类型的实体提供实施救济。具体地说，ASU 2019-10将ASU 2017-04的生效日期修改为2022年12月15日之后的会计年度及其过渡期。

继续允许在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试提前采用。本公司预计采用ASU 2017-04不会对其年度及中期报告期间的财务报表产生重大影响。

F-41

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12， 所得税(话题740)这加强和简化了所得税会计指导的各个方面，包括要求，如在非企业合并的交易中获得的商誉的税基递增，投资的所有权变更，以及税法颁布变化的中期会计。该修正案适用于会计年度在2020年12月15日之后的上市公司。本公司于2021年1月1日采用本ASU，并未对合并财务报表及披露造成重大影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务 -具有转换和其他选择的债务(小主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自身股权的合同(小主题815-40)(“亚利桑那州立大学2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU2020-06修正案在2023年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期内有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括该财年年内的过渡期。该公司正在评估这一指导对其合并财务报表的影响。

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)、债务修改和清偿(子主题470-50)、补偿-股票补偿(主题 718)以及衍生工具和对冲-实体合同’S自有股权(815-40分主题)：发行人’S 独立股权的某些修改或交换的会计-分类书面看涨期权(“ASU 2021-04”)，由于FASB编码中缺乏明确的指导，它澄清并减少了发行人对修改或交换独立股权分类书面赎回期权的会计处理的多样性。ASU 2021-04提供了有关修改或交换不在另一主题范围内的独立股权分类书面看涨期权的指南。实体应将条款或条件的修改，或在修改或交换后仍保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权的交换，视为以原始票据交换新票据。ASU 2021-04提供了关于衡量此类修改或交换的影响的进一步指导，还提供了关于根据交易实质确认此类修改或交换的指导，其方式与支付现金作为对价的方式相同。管理层正在评估采用ASU 2021-04对合并财务报表的影响。ASU 2021-04在2021年12月15日之后的财年对所有实体有效并允许及早采用。本公司于2022年1月1日采用本ASU，并未对合并财务报表及披露造成重大影响。

应收账款，净额

下表列出了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的应收账款的组成部分：

应收账款明细表
	December 31, 2021			December 31, 2020

开票应收账款	$	822,536		$	443,806
未开单应收账款		187,751			188,029
坏账准备		(41,708	)		(43,903	)
应收账款总额，净额	$	968,579		$	587,932

在截至2021年12月31日的年度内，公司拥有四个客户，占收入的69.1% ，两个客户，占应收账款的61.3%。于截至2020年12月31日止年度内，本公司有三名客户占收入约68.5% ，两名客户占应收账款29.9% 。

F-42

4.	预付费用和其他流动资产

下表列出了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的预付费用和其他流动资产的组成部分：

预付费用和其他流动资产明细表

	December 31, 2021		December 31, 2020

预付租金	$	32,139	$	18,679
供应商预付款		6,631		6,085
预付费服务协议		139,670		101,886
员工预支和其他与薪资有关的项目		192,339		74,773
其他预付费用和流动资产		86,799		184,742
预付费用和其他流动资产总额	$	457,578	$	386,165

预付费用和其他资产是指在正常过程中支付的预付款或预付款，预计在12个月内实现经济效益。

财产和设备

下表列出了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财产和设备的组成部分：

财产和设备明细表
	2021年12月31日							2020年12月31日
	成本		累计折旧			上网本价值		成本		累计折旧			上网本价值
应计提折旧的资本资产：
计算机、软件和办公设备	$	2,698,172	$	(2,399,978	)	$	298,194	$	2,800,872	$	(2,257,797	)	$	543,075
机器和设备		183,618		(162,647	)		20,971		192,988		(152,149	)		40,839
车辆		101,674		(76,497	)		25,177		163,525		(106,826	)		56,699
家具和固定装置		401,862		(365,075	)		36,787		422,234		(364,655	)		57,579
租赁权改进		1,086,518		(955,547	)		130,971		1,143,704		(903,381	)		240,323
固定资产总额		4,471,844		(3,959,744	)		512,100		4,723,323		(3,784,808	)		938,515
不计折旧的资本资产：
施工中		65,888		–			65,888		26,594		–			26,594
固定资产总额	$	4,537,732	$	(3,959,744	)	$	577,988	$	4,749,917	$	(3,784,808	)	$	965,109

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别录得折旧开支426,654美元及 461,548美元。

其他资产

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日公司其他资产的组成部分：

其他资产明细表

	December 31, 2021		December 31, 2020

资本化的网站开发成本	$	411,800	$	–
出版前成本		152,286		–
制作和许可的内容成本		76,701		–
存款		76,052		76,175
其他非流动资产		4,321		–
其他资产总额	$	721,160	$	76,175

F-43

其他非流动资产仅由TDA的保证金组成，在合同终止或合同标的交付时可退还保证金。这些费用最初按交易时的公允价值成本价记录，随后按摊余成本价计量。

租契

本公司已签订主要针对房地产的经营租赁。这些租约的期限从两年到六年不等，通常包括一个或多个续订选项，如果是设备租赁，则包括购买设备的选项。截至2021年12月31日止年度，与新经营租赁相关的使用权资产及租赁负债增加281,575美元。

根据一份为期三年的租约，该公司在佛罗里达州博卡拉顿租赁了约2100平方英尺的办公空间，租期为六个月，于2022年3月到期，月租金为4000美元。佛罗里达州的办公空间是公司总部和行政人员的所在地。 2022年1月，公司签署了一份新的租赁协议，将租期延长至2024年3月。此租赁具有法律约束力的最低租赁付款总额约为94,898美元。

2021年9月，本公司签署了一份新租约，以确保在马尼拉获得约1,300平方英尺的办公空间。租约的初始期限为自开始日期起计72个月， 2022年1月1日。本公司有权将租赁期再续约12个月。此租赁具有法律约束力的最低租赁付款总额约为270,293美元。

2021年10月，该公司签署了一份新的租约，以确保在洛杉矶拥有1,720平方英尺的办公空间。租赁的初始期限为自开始日期起24个月，即2021年11月29日，不提供续订选项。该租赁具有法律约束力的最低租赁付款总额约为117,607美元。

截至2021年12月31日的经营租赁未来最低付款义务如下：

未来最低租赁付款表


2022	$	420,990
2023	$	117,281
2024	$	53,101
2025	$	43,306
2026	$	45,471
此后	$	47,744

这些经营租赁在公司的综合资产负债表中作为单独的行项目列出，代表公司在租赁期间使用标的资产的权利。公司支付租金的义务也作为单独的项目列在公司的综合资产负债表中。

由于每份租赁中隐含的利率并不容易确定，本公司使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。

与公司经营性使用权资产及相关租赁负债有关的信息如下：

经营性使用权资产明细表
	截至2021年12月31日的年度
为经营租赁负债支付的现金	$	387,360
加权平均剩余租赁年限(年)		1.7
加权平均贴现率		10%

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，与租赁义务有关的租金支出总额分别为380,297美元和363,974美元，分别反映在综合损益表的一般项目和行政费用项目中。

F-44

下表列出了公司在ASC 842项下的租赁负债在2021年12月31日的摊销情况：

租赁负债摊销表
2022	$	333,020
2023	$	50,751
2024	$	27,238
2025	$	32,024
2026	$	37,391
此后	$	43,404

企业合并

收购好奇墨水传媒有限责任公司

于2021年7月29日，本公司与特拉华州有限责任公司好奇号(“好奇号”)及所有好奇号未清偿会员权益的持有人(“卖方”)订立会员权益购买协议(“购买协议”)，向卖方购买好奇号80%的未偿还会员权益(“已购买权益”)(“收购事项”)。

根据购买协议，本公司亦支付400,000美元，并发行本金为278,000美元的8% 18个月期可转换本票(“票据”)，以偿还及再融资Russell Hicks及Brett Watts先前向Curiity提供的若干未偿还贷款及垫款。

在截至2025年12月31日达到某些业绩里程碑时，卖方还有能力赚取高达17,500,000美元的收入(现金和股票各占50%)。

除有形资产外，与收购有关的商誉共录得14,271,969美元。商誉按转让对价超过已确认净资产的部分计算，代表因收购其他资产而产生的潜在未来经济利益，而这些资产不能单独确认和单独确认。商誉预计不能在纳税时扣除。

已确认的已确认资产购置表和承担的负债表
支付的对价：
现金对价	$	400,000
已发行普通股		5,421,962
可转换票据		278,000
或有购买对价		5,586,493
总对价	$	11,686,455

F-45

下表中的金额代表采购价格的分配。下表汇总了在收购日收购的资产和承担的负债的估计公允价值：

承担的资产和负债表
现金和现金等价物	$	26,408
库存		65,734
制作和许可的内容成本		187,920
商誉和无形资产		14,271,969
应付帐款		(113,462	)
非控股权益		(2,752,114	)
取得的可确认资产总额和承担的负债总额	$	11,686,455

截至2021年12月31日，收购的初始会计核算仍不完整，因为公司预计将在2022年6月30日之前完成收购价格分配和估值，以完成对收购资产和承担的负债的公允价值评估，包括任何单独可识别的无形资产。

商誉和无形资产

商誉是指因收购其他资产而产生的未来经济利益，这些资产不能单独确认和单独确认。公司收购所产生的商誉归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度本公司商誉账面金额的变化：

商誉明细表
平衡，2020年1月1日	$	8,853,261
减值费用		(472,757	)
平衡，2020年12月31日		8,380,504
好奇心的获得		14,271,969
减值费用		(276,448	)
平衡，2021年12月31日	$	22,376,025

于2021年12月31日，本公司对其商誉的账面价值进行了ASC 350规定的年度减值测试，并记录了总计276,448美元的减值费用；该等减值费用均归属于2017年收购的NetSpective WebFilter业务的资产。这一决定是由于公司对其网络过滤业务进行了定性评估的结果，包括销售收入多年下降和某些续订客户账户的意外损失。

于2020年12月31日，本公司对其商誉的账面价值进行了ASC 350规定的年度减值测试，并记录了总计472,757美元的减值费用；其中420,257美元归属于Fyoosion LLC于2017年收购的资产，52,500美元归属于Bonnie Boat and Friends于2018年收购的资产。

于2021年12月31日及2020年12月31日，本公司商誉的账面值分别为22,376,025美元及8,380,504美元。

F-46

下表列出了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的无形资产构成：

无形资产明细表
	本年度期间												上一年年底
	摊销期限(年)		总账面金额		累计摊销			累计减值			账面净值		总账面金额		累计摊销			累计减值		账面净值
应摊销的无形资产：
客户关系		10.00		1,600,286		(876,457	)		(37,002	)		686,827		1,600,286		(716,429	)		–		883,857
移动软件应用程序		2.00		282,500		(282,500	)		–			–		282,500		(282,500	)		–		–
NetSpective网页过滤软件		2.00		1,134,435		(1,134,435	)		–			–		1,134,435		(907,548	)		–		226,887
竞业禁止协议		1.50		846,638		(846,638	)		–			–		846,638		(846,638	)		–		–
小计				3,863,859		(3,140,030	)		(37,002	)		686,827		3,863,859		(2,753,115	)		–		1,110,745
不受摊销影响的无形资产：
商号		–		4,455,595		–			(69,348	)		4,386,247		4,455,595		–			–		4,455,595
无形资产总额				8,319,454		(3,140,030	)		(106,350	)		5,073,074		8,319,454		(2,753,115	)		–		5,566,339

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司录得应摊销无形资产的摊销费用分别为386,916美元及386,916美元。

于2021年12月31日，本公司对其无形资产的账面价值进行了ASC 350规定的年度减值测试，并计入了总计106,350美元的减值费用；该等减值费用均归属于2017年收购的NetSpective WebFilter业务的资产。

下表提供了截至12月31日的每一年度应摊销的无形资产的估计摊销费用信息：

无形资产摊销费用明细表
2022	$	152,628
2023		152,628
2024		152,628
2025		152,628
2026		76,315
此后		–
未来摊销总额	$	686,827

10.

应付账款和应计负债

应付贸易款项最初按交易价格确认，随后按预期支付的未贴现现金或其他对价计量。应计费用根据清偿债务或债务所需的预期金额确认。

下表列出了公司在2021年12月31日和2020年12月31日应计负债的组成部分：

应付账款和应计负债表
	December 31, 2021		December 31, 2020

高管和员工薪酬	$	238,669	$	1,642,959
可转换本票利息		31,997		134,127
其他应计费用和负债		129,663		17,156
应计负债总额	$	400,329	$	1,794,242

F-47

11.

关联方应付款和活动

达伦·马克斯的家庭

于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，Marks家族分别获支付36,026美元及29,050美元。

欠高级职员及董事的法律责任

根据口头协议，Marks先生和Leiner先生已向公司提供贷款，以帮助为运营提供资金。这些贷款是不计息的，可以随时收回。于截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度内，Marks先生并无作出任何该等贷款，而Leiner先生则分别向本公司贷出0及47,707美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，欠马克斯先生的欠款分别为0 美元和43,429美元，欠莱纳先生的欠款分别为0 美元和50,312美元。

2018年7月13日，我们的董事托马斯·卢瑟福博士借给该公司50,000美元。这笔贷款的年利率为10% ，将于2018年8月11日到期。本公司并无收到任何违约通知或付款要求。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，关联方应付款总额分别为50,000美元和143,741美元。

12.

其他非流动负债

其他非流动负债仅由退休福利成本构成。菲律宾共和国(RA)第7641号法案要求所有私营雇主向年满60岁或以上但不超过65岁的雇员提供退休福利，这些雇员在上述机构服务至少五年。退休金数额的定义是“每服务一年至少半个月的工资，至少六个月被视为一整年的零头”。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，应计退休福利成本分别为390,833美元和367,544美元，。

F-48

13.

债务

可转换票据

下表列出了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的可转换票据的组成部分：

可转换债券附表
	2021年12月31日			十二月三十一日， 2020
8%无担保可转换票据(好奇心)	$	278,000		$	–
8%-12%可转换本票(桥票)		–			373,587
10%无担保可转换可赎回票据-可变转换价格		–			265,000
10%高级担保可转换票据，原始发行折扣(L1 Capital Global Master Fund 或“L1”)		4,125,000			–
具有原始发行折扣的10%担保可转换票据(OID票据)		75,000			153,250
12%高级担保可转换票据(新桥)		–			52,572
12%高级担保可转换票据(天水围原有票据)		–			882,175
12%高级担保可转换票据(TDH担保票据)		330,039			1,645,393
12%高级担保可转换票据(额外担保票据)		63,099			260,315
贷款折扣		(1,550,540	)		(385,266	)
可转换票据总额，净额		3,320,598			3,247,026
减去：可转换票据的当前部分，净额		(2,604,346	)		(2,349,677	)
可转换票据，净额	$	716,252		$	897,349

8%无担保可转换票据(好奇心)

于2021年7月29日，本公司与好奇号及所有好奇号未清偿会员权益的持有人订立了一项会员权益购买协议，以向卖方购买好奇号80%的未清偿会员权益。根据购买协议，公司发行了本金总额为278,000美元的8%18个月期可转换本票，以偿还和再融资某些未偿还贷款和其某些本金之前作出的垫款。票据可按每股3.28美元的转换价转换为本公司普通股，但如票据持有人及其联营公司在实施该等转换后，实益拥有本公司已发行普通股的9.99%以上，则不可转换。这些钞票可以在任何时候全部或部分预付。这些票据从属于本公司的优先债务。

截至2021年12月31日，好奇号票据的本金余额为278,000美元。

8%可转换本票(桥票)

于2020年11月30日，本公司与EMA Financial，LLC(“EMA”)订立证券购买协议，据此，本公司向EMA发行本金为260,000美元的9个月期8%可转换本票(“EMA票据”)，投资234,000美元。EMA债券的有效期可由EMA延长至多一年。EMA票据可在发行后180天后的任何时间转换为本公司的普通股。EMA票据的转换价格等于：(I)每股1.92美元，或(Ii)普通股在包括转换日期及紧接转换日期之前的连续十个交易日内的最低交易价的70%。

F-49

2021年2月17日，对EMA融资条款进行了修改，以(I)将转换率降至1.28美元，以及(Ii)增加一份三年期认股权证，以每股1.60美元的行使价购买最多81,250股公司普通股。2021年5月19日，EMA 融资条款进一步修订，以(I)将利率提高至12%，以及(Ii)增加三年期认股权证(“EMA认股权证”) ，以每股1.92美元的行使价购买最多38,855股本公司普通股。

ASC 470-20要求根据发行时不含认股权证的债务工具的相对公允价值和认股权证本身的相对公允价值，将出售带有股票认购权证的债务工具的收益分配给这两个要素。关于EMA 权证的发行，本公司向认股权证分配了104,760美元的总公允价值，并记录了债务折扣，将使用实际利息法在贷款期限内摊销利息支出，因此债务按其期限按其面值记录。本公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计认股权证于授出日的公平价值，并使用以下资料：(I)授出日的股价介乎1.6美元至4.48美元，(Ii)认股权证的合约期为3年，(Iii)无风险利率为0.19%，及(Iv)标的普通股价格的预期波幅介乎224.9%至258.6%。

2021年5月24日，对EMA 认股权证进行了修改，删除了全棘轮反稀释条款，并对EMA说明进行了修改，删除了可变转换价格功能。

2021年6月2日，公司向EMA发行了10,000股普通股，票据本金为11,800美元，转换费用为1,000美元。2021年6月17日，在转换票据本金127,000美元和转换费用1,000美元后，公司向EMA发行了100,000股普通股。2021年8月20日，公司向EMA发行了108,978股普通股，票据本金为121,200美元，应计利息和转换费为17,292美元。

截至2021年12月31日，EMA票据的本金余额为0美元，所有相关贷款折扣均已全额摊销。

于2020年12月17日，本公司与Quick Capital，LLC(“Quick Capital”)订立票据购买协议，据此，本公司发行本金为113,587美元的九个月期可转换本票(“Quick Note”)，投资100,000美元。其中包括8%的原始发行折扣和4,500美元的Quick Capital交易费用抵免。如果公司的普通股在快速票据发行后90天内在纳斯达克或纽约证券交易所上市，则可按以下价格转换为普通股：(I)公司发行的任何债务或证券的每股最低价格有30%的折扣。(Ii)(A)1.28美元或(B)较转换日期前十个交易日内两个最低收市价的平均值折让30%，两者中以较低者为准；(Iii)如出现本附注所述失责事件，每股1.28美元。

本公司对票据的转换特征进行了分析，以寻找有利的转换特征，并得出结论认为存在有利的转换特征。受益转换功能是使用承诺日股票价格衡量的，其公允价值被确定为12,621美元。该金额被记录为债务折扣，并在相关可转换票据的期限内作为利息支出摊销。

关于快速票据的发行，公司还发行了一份为期三年的认股权证，以每股1.60美元的行使价购买最多36,975股公司普通股。ASC 470-20要求根据发行时不含认股权证的债务工具的相对公允价值和认股权证本身的相对公允价值，将出售带有股票认购权证的债务工具的收益分配给这两个要素。这导致债务以折扣价记录，将使用有效利息法在贷款期限内摊销利息支出，因此债务按其期限按面值记录。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算了该认股权证在授出日的公允价值，使用了以下数据：(I)授出日的股价为1.6美元，(Ii)认股权证的合同期限为3年，(Iii)无风险利率为0.19%，以及(Iv)标的普通股价格的预期波动率为224.3%。因此，公司向认股权证分配了33,056美元的公允价值。

F-50

2021年5月21日，修订了《快速说明》，将可变转换价改为每股1.28美元的固定转换价，并修订了快速认股权证，删除了全速反稀释条款。

2021年6月21日，公司向Quick Capital发行了29万股普通股，票据本金27,487美元，罚款和应计利息65,313美元。2021年6月28日，公司向Quick Capital发行了269,061股普通股，票据本金为86,100美元。

截至2021年12月31日，快速票据的本金余额为0美元，所有相关贷款折扣均已全额摊销。

于2021年2月9日，本公司与Auctus Fund，LLC(“Auctus”)订立证券购买协议，据此，本公司向Auctus发行本金为500,000元的12个月12%可转换本金票据(“Auctus票据”)。票据可转换为普通股，转换价格为每股1.92美元。在扣除与交易相关的费用和支出后，该公司获得了428,000美元的净收益。

本公司对票据的转换特征进行了分析，以寻找有利的转换特征，并得出结论认为存在有利的转换特征。受益转换功能是使用承诺日的股票价格来衡量的，其可分配公允价值被确定为155,875美元。该金额被记录为债务折扣，并在相关可转换票据的期限内作为利息支出摊销。

在票据发行方面，Auctus还获发了一份为期五年的认股权证(“Auctus认股权证”)，可按每股1.92美元的行使价购买最多195,313股本公司普通股。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算了该认股权证在授出日的公允价值，使用了以下数据：(I)授出日的股价为4.48美元；(Ii)认股权证的合同期限为5年；(Iii)无风险利率为0.48%；以及(Iv)标的普通股价格的预期波动率为259.2%。因此，公司向认股权证分配了272,125美元的公允价值，并记录了债务折价，将在相关可转换票据的期限内作为利息支出摊销。

2021年5月25日，对Auctus 认股权证进行了修改，删除了全棘轮反稀释条款。

2021年7月14日，公司向Auctus发行了274,427股普通股，票据本金为500,000美元，应计利息和转换费用为26,900美元。

于2021年12月31日，Auctus Note的本金余额为0美元，所有相关贷款折扣已悉数摊销。

于2021年3月11日，本公司与FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)订立证券购买协议(“FirstFire”)，据此，本公司向FirstFire发行本金为300,000元的12个月期12%可转换本票(“FirstFire票据”)。头12个月的利息(36,000美元)有担保，并被视为自发行之日起全额赚取。自发行之日起180天后的任何时间，FirstFire可将票据项下到期的任何金额转换为公司普通股，转换价格为每股1.92美元。扣除与交易相关的费用和支出后，公司收到净收益238,500美元。

本公司对票据的转换特征进行了分析，以寻找有利的转换特征，并得出结论认为存在有利的转换特征。受益转换功能是使用承诺日的股票价格来衡量的，其可分配公允价值被确定为93,220美元。该金额被记录为债务折扣，并在相关可转换票据的期限内作为利息支出摊销。

F-51

与发行票据有关，FirstFire还获发了一份为期五年的认股权证(“FirstFire认股权证”)，可按每股1.92美元的行使价购买最多117,188股本公司普通股。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算了该认股权证在授出日的公允价值，使用了以下数据：(I)授出日的股价为4.16美元；(Ii)认股权证的合同期限为5年；(Iii)无风险利率为0.78%；以及(Iv)标的普通股价格的预期波动率为258.6%。因此，本公司向认股权证分配了145,280美元的公允价值，并记录了债务折扣，将在相关可转换票据的期限内作为利息支出摊销。

2021年5月20日，修改了FirstFire票据，以1.92美元的固定转换价格取代了可变转换特征价格，并修改了FirstFire 认股权证，删除了全部棘轮反稀释条款。

2021年6月17日，公司向FirstFire发行了175,000股普通股，转换为300,000美元的票据本金和36,000美元的应计利息。

截至2021年12月31日，FirstFire票据的本金余额为0美元，所有相关贷款折扣均已全额摊销。

于2021年4月16日，本公司与Labrys Fund，LP(“Labrys”)订立证券购买协议，据此，本公司向Labrys发行本金为300,000元的一年期可转换本票(“Labrys票据”)。Labrys票据的利息年利率为12%。头12个月的利息 (36,000美元)有担保，并被视为自发行之日起全额赚取。Labrys可以将Labrys 票据项下到期的任何金额转换为公司普通股，转换价格为每股1.92美元。扣除与交易相关的费用和支出后，公司收到净收益266,000美元。

与发行票据有关，Labrys还获得了一份为期五年的认股权证，以每股1.92美元的行使价购买最多117,118股公司普通股(“Labrys认股权证”)。本公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算了该认股权证在授出日的公允价值，使用了以下数据：(I)授出日的股价为6.37亿美元，(Ii)认股权证的合同期限为5年，(Iii)无风险利率为0.84% ，(Iv)标的普通股价格的预期波动率为251.2%。因此，本公司向认股权证分配公允价值 $172,479 ，并记录债务折价，在相关可转换票据的期限内摊销为利息支出。

2021年5月22日，对Labrys认股权证进行了修改，删除了全棘轮反稀释条款。

2021年6月17日，公司向Labrys发行了175,000股普通股，转换为300,000美元的票据本金和36,000美元的应计利息。

截至2021年12月31日，Labrys Note的本金余额为0美元，所有相关贷款折扣均已全额摊销。

10%无担保可转换可赎回票据 -可变转换价格

2019年7月9日，本公司向非关联方发行了本金为100,000美元减去5,000美元的第三方费用的可赎回票据，使本公司获得的现金收益净额为95,000美元。该票据按年利率10%计息，于2020年7月9日到期，并可在发行六个月后按票据持有人的期权转换为本公司普通股，利率相当于在之前20个交易日内本公司普通股的最低成交量加权平均价格的30%折扣。

公司对票据的转换特征进行了分析，得出了有益的转换特征，并得出结论认为存在有益的转换特征。受益的转换功能是使用承诺日的股票价格衡量的，其公允价值被确定为51,730美元。该金额被记录为债务折扣，并在相关可转换票据的期限内摊销为利息支出。

F-52

本公司亦分析票据的兑换特征以作衍生会计考虑，并决定嵌入的兑换特征应分类为衍生工具，因为可换股票据的行使价受可变换算率的影响。于票据发行日期，衍生工具的公允价值合计为85,410美元，在资产负债表上列为衍生工具负债。本公司记录的债务折价为43,270美元，相当于可转换票据的面值，初步计量的超额公允价值42,140美元确认为衍生工具费用。

2020年1月13日，公司向票据持有人发行了8,103股普通股，票据本金为10,000美元，应计利息为5,000美元。2020年3月2日，公司向票据持有人发行了7,790股普通股，票据本金为13,636美元，应计利息为1,364美元。2020年6月30日，公司向票据持有人发行了20,313股普通股，票据本金为23,503美元，应计利息为2,545美元。2020年10月2日，公司向票据持有人发行了47,985股普通股，票据本金为52,861美元，应计利息为1,527美元。

于2021年12月31日，本票据本金余额为0美元，所有相关贷款贴现已悉数摊销，衍生工具负债获解除。

2020年3月1日，本公司向非关联方发行了本金为100,000美元的可转换可赎回票据。该票据于2020年8月31日到期，年利率为10%，根据票据持有人的选择权，该票据可转换为本公司普通股，利率相当于本公司普通股在前20个交易日的最低成交量加权平均价格的30%折扣。

公司对票据的转换特征进行了分析，得出了有益的转换特征，并得出结论认为存在有益的转换特征。受益的转换功能是使用承诺日的股票价格衡量的，其公允价值被确定为44,129美元。该金额被记录为债务折扣，并在票据期限内作为利息支出摊销。

在票据发行方面，公司还发行了一份为期五年的认股权证，以每股3.20美元的行使价购买最多15,625股公司普通股。ASC 470-20要求根据发行时不含认股权证的债务工具的相对公允价值和认股权证本身的相对公允价值，将出售带有股票认购权证的债务工具的收益分配给这两个要素。这导致债务以折扣价记录，将使用有效利息法在贷款期限内摊销利息支出，因此债务按其期限按面值记录。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算了该认股权证在授出日的公允价值，使用了以下数据：(I)授出日的股价为3.2美元；(Ii)认股权证的合同期限为5年；(Iii)无风险利率为0.89%；(Iv)标的普通股价格的预期波动率为144.4%。因此，公司向认股权证分配了30,935美元的公允价值。

2021年4月14日，公司向票据持有人发行了62,500股普通股，票据本金为100,000美元，应计利息为11,205美元。

截至2021年12月31日，该票据的本金余额为0美元，所有相关贷款折扣均已全额摊销。

2020年11月20日，公司向非关联方发行了可赎回票据，本金为165,000美元减去15,000美元原始发行折扣，为公司带来了150,000美元的现金净收益。该票据按10%的年利率计息，于2021年2月15日到期，根据票据持有人的选择，可转换为公司普通股，利率相当于在之前20个交易日公司普通股最低成交量加权平均价格的30%折扣。

公司对票据的转换特征进行了分析，得出了有益的转换特征，并得出结论认为存在有益的转换特征。受益的转换功能是使用承诺日期的股票价格衡量的，其公允价值被确定为50,871美元。该金额被记录为债务折扣，并在票据期限内摊销为利息支出。

F-53

2021年2月17日，本公司与可转换本票持有人签订了一项债务交换协议，未偿还本金和应计及未付利息总额为169,000美元。根据债务交换协议的条款，持有人将未偿还票据及本公司根据该票据欠下的所有款项交换为本公司8%B系列可转换优先股的169,000股股。在兑换时，该票据项下的所有到期款项均被视为已全额支付，该票据被注销。没有确认任何因交换而产生的灭火收益或损失。

截至2021年12月31日，该票据的本金余额为0美元，所有相关贷款折扣均已全额摊销。

10%高级担保可转换票据，带原始发行折扣(L1)

于2021年9月14日，本公司与L1 Capital Global Master Fund(“L1”)订立证券购买协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司(I)向L1发行本金为4,400,000元的10%原始发行折扣优先担保可换股票据(“L1票据”)及(Ii)一份五年期认股权证，按行使价每股4.20美元(“认股权证股份”)购买813,278股本公司普通股(“认股权证股份”)，以交换 3,960,000元(“第一批融资”)。购买协议还规定，在股东批准的情况下，在符合某些条件的情况下，将按相同条款额外发行1,500,000美元的票据和认股权证，以购买277,777股普通股(“第二批融资”)。

L1票据可由L1转换为本公司普通股，价格为每股4.20美元，约合1,047,619股。它以等额的每月275,000美元的分期付款方式偿还，但有一定的延期或最多三个月的提早付款。本公司可于紧接每月付款日期前连续十个交易日内，以现金或普通股偿还L1票据，其价格相等于当时的兑换价格或每日最低面值的95%，但在任何情况下不得低于1.92美元。如果VWAP降至1.92美元以下，公司将有权在该VWAP支付任何差额，并以现金支付。L1票据优先于所有其他公司债务，本公司在该票据项下的债务以本公司附属公司的所有资产作抵押。

本公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算认股权证于授出日的公平价值，并使用以下资料：(I)授出日的股价为2.7美元，(Ii)认股权证的合约期限为5年，(Iii)无风险利率为0.79%，及(Iv)标的普通股价格的预期波动率为299.8%。因此，本公司向认股权证分配了1,200,434美元的公允价值，并记录了债务折扣，将在相关可转换票据的期限内作为利息支出摊销。

于2021年10月20日，本公司与L1订立经修订及重述的购买协议，将第二批融资额由1,500,000,000美元增加至6,000,000美元，并规定(I)根据购买协议发行经修订及重述的10%原始发行折扣优先担保可换股票据，以换取L1票据；及(Ii)发行五年期认股权证，按每股4.20美元的行使价购买1,041,194股本公司普通股。

如果在第一批融资中发行的L1票据与将在第二批融资中发行的L1票据合计的本金金额超过彭博新闻社报告的本公司普通股市值的25%，则将在第二批融资中发行的本金金额将限制为两种L1票据的本金总额的25%，除非买方全权酌情放弃。

2021年11月30日，公司向L1发行了129,861股普通股，本金275,000美元和融资成本5,500美元，用于偿还L1票据要求的每月分期付款。

截至2021年12月31日，这些票据的本金余额为4,125,000美元，相关贷款贴现的余额为1,504,552美元。

F-54

具有原始发行折扣的10%担保可转换票据(OID票据)

2020年8月6日，本公司与这些10%可转换票据的某些持有人订立债务交换协议，据此，本公司向票据持有人发行合共647,954股本公司B系列优先股(“B系列股”)，未偿还本金及应计及未付利息合共411,223美元。公司确认了因交换而产生的185,448美元的清偿损失。

2021年7月19日，该公司向10%担保可转换票据持有人偿还了6,329美元的未偿还本金和应计及未付利息。

截至2021年12月31日，这些票据的本金余额为75,000美元，所有相关贷款折扣均已全额摊销。公司尚未收到任何违约通知或付款要求。

F-55

12%高级担保可转换票据 (TDH票据原件)

于二零一六年六月二十日，本公司就一项股份出售协议向铜道控股(“天地围卖方”)股东发行4,000,000 元优先担保承付票，据此，本公司收购铜道控股100%普通股(“天地围售股协议”)。该等票据按年息5.0厘计息，并将于(I)2018年6月20日或(Ii)本公司成功完成协议所界定的合资格首次公开招股的日期(以较早者为准)到期。这些票据以铜道控股的所有资产为抵押。

天水围售股协议第一修正案

于2018年1月3日，本公司订立了对天津港发展股份出售协议(“第一修正案”)的修订。根据第一修正案的条款：

票据的到期日从2018年7月1日延长至2019年7月1日。

2018年7月2日至2019年7月1日一年延长期的票据利率上调至10%。

在延长一年期间，利息按季度拖欠，而不是每年拖欠。第一笔10万美元的季度利息将于2018年9月30日到期。

根据Tdh股份出售协议的条款，Tdh卖方可额外赚取高达500万美元的或有盈利付款。最初的溢价期限于2018年12月31日结束。第一修正案将溢价期限延长一年至2019年12月31日。

作为生效第一修正案的对价，公司向TDH卖方发行了25,000股普通股，价值480,000美元。

TDH股份出售协议第二修正案

于2019年1月15日，本公司对天津港股份买卖协议(“第二修正案”)订立第二次修订(“第二修正案”)。根据第二修正案的条款：

	·	票据的到期日由2019年7月1日延长至2020年4月2日。

	·	根据《第二修正案》规定的条款和条件，TDH卖方有权在债券到期前的任何时间，以每股8.64美元的转换价格转换票据的全部或部分。

	·	如果票据在2019年7月2日之前没有得到偿还，天合化工将不会向本公司转移任何资金。

	·	或有收益的支付条件从50%现金支付和50%股票支付修改为75%现金支付和25%股票支付。

F-56

作为生效第二修正案的代价，本公司向TDH卖方额外发行了25,000股普通股，价值220,000美元。

由于包含了转换功能，第二修正案被视为根据ASC 470-20-40-7 至40-9准则的票据的终止和随后的重新发行。因此，本公司于截至2019年12月31日止年度录得与第二修正案有关的债务清偿亏损363,468美元。

票据的本金价值被重新分类为可转换票据，在公司的综合财务报表上为流动净额。

天水围售股协议第三次修订

于二零二零年三月十六日，本公司订立TDH股销售协议的第三次修订(“第三修订”)，据此，本公司的附属公司格罗姆控股从若干人士(“TDH卖方”)手中收购TDH100%的普通股(代表动画工作室的所有权) 。本公司利用发行天水围抵押债券所得款项，向天水围卖方支付3,000,000元(Br)原天水围债券到期本金，余下应付天水围卖方本金1,000,000元 (外加应计利息及成本)。此外，根据原有天水围债券而欠天水围卖方的应计利息361,767元由2020年4月16日起分三次按月支付93,922元，自2020年4月16日起分12个月支付6,667元。

根据第三修正案，TDH卖方和本公司达成协议，其中包括：

	·	将余下的天水围原有债券的到期日延长一年，至2021年6月30日；

	·	将其余天水围原有债券的利率上调至 12%；

	·	向天地台卖方授予天地台及天地台港股份的优先抵押权益，与天台台有抵押债券持有人享有同等权益；及

	·	为了按月支付原有TDH债券的欠款，在四年内分期偿还。

于2021年8月18日，本公司向本公司卖方支付合共834,760元，为本公司担保票据项下到期及应付的所有剩余款项。因此，天地动漫卖方解除了天地动漫及其附属公司Top Drag Animation Hong Kong Limited的质押股份。TDH卖方对本公司或其附属公司的资产没有进一步的担保权益。

截至2021年12月31日，TDH原始票据的本金余额为0美元。

12%高级担保可转换票据(“TDH担保票据”)

于二零二零年三月十六日，本公司根据与天水围担保票据贷款人签订的认购协议，向十一名认可投资者(“天水围担保票据贷款人”)发售(“天水围担保票据发售”)总值3,000,000 总值3,000,000 的12%优先担保可换股票据(“天水围担保票据”)。天水围抵押债券的利息按未偿还本金按年息12%计算。天地围有抵押票据的本金及利息按月支付，按48个月摊销，最后一次付款将于2024年3月16日支付。根据天合有担保票据，铜道控股将支付天合有担保票据项下的到期款项。预付TDH担保票据项下到期的金额需缴纳相当于预付金额4%的预付款罚金。

F-57

在紧接换股前60个交易日内，本公司普通股平均售价的75%可由持有人选择以本公司普通股平均售价的75%换股，但换股价格不得低于每股3.20美元。

本公司在天合化工担保票据项下的债务，以Grom Holdings持有的天合化工股份及其全资附属公司TDAHK的股份作抵押。天地围担保票据与(I)天地围其他担保票据及(Ii)本公司根据天地围售股协议发行的天地围原有债券同等及按比例排列。

就发行天合有担保票据而言，本公司向每一位天合有担保票据持有人发行普通股股份，相当于该持有人的有担保票据本金的20%除以3.20美元。因此，于2020年3月16日向天水围担保票据持有人发行了总计187,500股普通股。这些股票的价值为420,000美元，即每股2.24美元，代表公平市场价值。本公司将这些股份的价值记录为贷款折扣，并在票据期限内作为利息支出摊销。

2020年8月6日，公司与持有这些12%的TDH担保票据的某些持有人签订了债务交换协议，据此向票据持有人发行了总计1,739,580股B系列股票，未偿还本金和应计未付利息共计1,101,000美元。该公司确认了因交换而产生的598,042美元的清偿损失。

于2020年11月30日，本公司与另一名持有这批12%TDH担保票据的持有人订立债务交换协议，据此，本公司向票据持有人发行合共158,000股B系列股票，未偿还本金及应计及未付利息合共99,633美元。该公司确认了因交换而产生的58,367美元的清偿损失。

于2021年2月17日，本公司与这些12%的TDH有担保票据的某些持有人订立债务交换协议，据此，本公司向票据持有人发行合共2,106,825股B系列股票，未偿还本金及应计及未付利息合共1,256,722 美元。公司确认了因交换而产生的850,103美元的清偿损失。

截至2021年12月31日，这些票据的本金余额为330,030美元，相关贷款贴现的余额为38,646美元。

12%高级担保可转换票据(附加担保票据)

于2020年3月16日，本公司根据认购协议向七名认可投资者(“额外有担保票据贷款人”)以非公开发售方式发行合共1,060,000元的12% 优先有担保可转换票据(“额外有担保票据”)，认购协议的条款与TDH有抵押票据大致相同，惟根据本公司与额外有担保票据贷款人之间订立的抵押协议，额外有抵押票据以本公司除股份及其他资产外的所有资产作抵押。

额外担保票据的利息按未偿还本金金额计提，年利率为12%。额外担保票据的本金和利息按月支付，在48个月内分期偿还，最后一次付款将于2024年3月16日到期。预付额外担保票据项下的到期金额需缴纳预付金额的4%的预付款罚金。

在紧接转换前60个交易日内，额外的有担保票据可由持有人按本公司普通股平均销售价格的75%进行转换，但转换价格不得低于每股3.20美元。

F-58

关于额外担保票据的发行，本公司向每个额外的担保票据贷款人发行普通股，相当于该持有人的额外担保票据本金的20% 除以3.20美元。因此，总共发行了66,250股普通股。这些股票的价值为14.8万美元，即每股2.24美元，代表公平市场价值。本公司将该等股份的价值记作贷款折让以摊销于相关可换股票据期限内的利息开支。

2020年8月6日，公司与这些12%额外担保票据的某些持有人签订了债务交换协议，据此，公司向票据持有人发行了总计1,236,350股B系列股票，未偿还本金和应计及未付利息总额为782,500美元。该公司确认了因交换而产生的424,375美元的灭火损失。

截至2021年12月31日，这些票据的本金余额为63,098美元，相关贷款贴现的余额为7,343美元。

未来最低本金还款额

根据本公司借款到期日，本公司在未来五年每年偿还的本金如下：

未来债务到期日付款时间表
2022	$	3,828,891
2023	$	996,165
2024	$	46,082
2025	$	–
2026年及其后	$	–

14.

所得税

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税支出(福利)的组成部分：

所得税费用(利得)表
	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
当前：
联邦制	$	–	$	–
州和地方		–		–
外国		–		–
总电流		–		–
延期：
联邦制		–		–
州和地方		–		–
外国		21,042		(224,027	)
延期合计		21,042		(224,027	)
总计	$	21,042	$	(224,027	)

F-59

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度按联邦法定税率计算的所得税支出(福利)与已记录的所得税支出(福利)的对账：

有效所得税税率对账明细表
	2021年12月31日			十二月三十一日， 2020
按法定联邦税率享受税收优惠		–	%		–	%
因下列原因导致的费率增加(减少)：
国外业务，净额		(0.2	)		3.8
递延税金变动		21.2			17.2
更改估值免税额		(21.2	)		(17.2	)
总计		(0.2)	%		3.8	%

下表列出了2021年12月31日和2020年12月31日应缴所得税的组成部分：

应缴所得税明细表
		十二月三十一日， 2021		December 31, 2020
联邦制	$	–	$	–
州和地方		–		–
外国		–		–
总计	$	–	$	–

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延所得税构成：

递延所得税表
	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
非流动递延税项资产：
退休福利	$	105,178		$	110,263
投资减记		65,254			68,408
递延收入净额		142,235			149,112
其他		152,965			203,774
净营业亏损结转		6,646,897			5,009,036
减去：估值免税额		(6,646,897	)		(5,009,036	)
非流动递延税项资产总额		465,632			531,557
递延税项资产总额	$	465,632		$	531,557

递延税项资产仅与公司的国外动画业务有关。该公司相信，由于其动画业务的历史性盈利能力，这些资产在未来一段时间内是可以变现的。

2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法案》(TCJA)，对跨国公司的税收进行了根本性改革，包括从2018年开始将美国企业所得税税率降至21%。

F-60

TCJA 还要求对公司某些海外子公司截至2017年12月31日的累计收益当然视为汇回的一次性过渡税。要确定此过渡税的金额，公司必须确定相关外国子公司自成立以来产生的收益金额，以及为此类收益支付的非美国所得税金额，以及潜在的其他因素。本公司认为，由于境外子公司已在当地纳税，且境外子公司的累计未分配收益并不重要，因此无需缴纳该等税项。

截至2021年12月31日，本公司的联邦、州及海外净营业亏损结转约3,170万美元，其中1,520万美元可用于在2037年前减少未来所得税负债，1,650万美元可用于无限期减少未来所得税负债。本公司一般已就该等结转计提估值拨备，以评估该等利益在未来数年更有可能无法实现。

公司仍需接受联邦、州和外国司法管辖区的审查，公司在这些司法管辖区开展业务并提交纳税申报单。这些纳税年度的范围从 2015年到2021年。本公司相信，当前或任何未来审计的结果不会对其财务状况或经营结果产生实质性影响，因为已为与这些持续审计相关的任何潜在风险提供了充足的准备金。

本公司已根据技术优点对每个税务职位的税务机关级别作出评估，包括可能适用的利息和罚款，并确定不存在与税务职位相关的未确认税务优惠。

15.

股东权益

优先股

本公司获授权发行25,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

A系列优先股

2019年2月22日，本公司将其优先股中的2,000,000股指定为10%A系列可转换优先股，每股票面价值0.001 (“A系列股票”)。A系列股票的每股可随时转换为公司0.15625股普通股。

于2019年2月27日及2019年3月11日，本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)颁布的条例第(Br)D条第4(A)(2)条及/或第506(B)条向认可投资者出售400,000股A系列股票，获得400,000股。作为购买A系列股票的诱因，每位投资者还获得了62,500股公司普通股的限制性股票。

2019年4月2日，本公司根据证券法颁布的法规第4(A)(2)节和/或规则506(B)向认可投资者非公开发行125,000股A系列股票，获得125,000股。作为购买A系列股票的诱因，投资者还获得了19,532股公司普通股的限制性股票。

由于发行A系列股票，公司在其740,899美元的综合财务报表中记录了有利的转换特征和其他折扣作为视为股息。

于2020年8月6日，本公司与持有本公司A系列已发行及流通股925,000股的持有人订立交换协议，据此，该等A系列股票以交换合共1,202,500股本公司B系列股票。

F-61

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有已发行和流通股的A系列股票。

B系列优先股

2020年8月4日，该公司向佛罗里达州州务卿提交了一份B系列股票的优先、权利和限制指定证书，将10,000,000股股票指定为B系列优先股(“B系列股票”)。B系列股票的排名高于公司优先股和普通股的所有其他类别或系列。

在B系列股票发行12个月周年后的任何时间，持有者可以将B系列股票转换为普通股，转换价格等于B系列股票每股待转换股票的30天成交量加权平均价格(VWAP)。此外，公司可随时要求转换当时已发行的所有或任何B系列股票，价格为30天VWAP的50%折扣。

B系列股票的每股持有者有权为B系列股票的每股股份投1.5625票。修改B系列股票的任何条款，以设立任何额外的股票类别除非该股票的级别低于B系列股票，对任何级别低于B系列股票的证券进行任何分派或派息，合并或出售本公司的全部或基本上所有资产，或收购另一项业务或完成本公司的任何清算，均需获得B系列股票至少三分之二的持有人的同意。

B系列股票的累计股息按每股1.00美元的规定价值的年利率8%应计，从发行之日起90天起每季度以普通股的形式支付。

在公司清算、解散或清盘时，B系列股票的持有者有权获得每股1.00美元，外加所有应计和未支付的股息。在B系列股东收到其清算优先权之前，不得向B系列股票清算时级别低于B系列股票的股东进行分配。持有B系列股票当时已发行股份662/3%的持有人可选择视为本公司合并、重组或合并为另一家公司或与另一家公司合并、重组或合并，或其他类似交易或一系列相关交易，其中本公司超过50%的投票权被处置，以换取收购个人、商号或其他实体分配给其持有人的财产、权利或证券，或出售本公司的全部或几乎所有资产。

根据认购协议的条款，公司于2020年6月19日从一名认可投资者那里获得了250,000美元的现金收益总额，随后于2020年8月6日发行了总计250,000股B系列股票。

于2020年8月6日，本公司与本公司(I)未偿还本金及应计及未付利息合共411,223 美元的旧有担保票据持有人订立债务交换协议；(Ii)以未偿还本金及应计及未付利息合共1,101,000美元的TDH抵押票据；及(Iii)以本公司所有其他资产、未偿还本金及应计及未付利息合共782,500 美元作抵押的额外有抵押票据。根据债务交换协议的条款，票据持有人交换已发行票据及本公司据此欠下的所有款项，换取合共3,623,884股本公司B系列股票。在交换时，票据项下的所有到期金额均被视为已全额支付，票据被注销。

此外，于2020年8月6日，本公司与持有本公司A系列已发行及流通股925,000股的持有人订立交换协议(“A系列交换协议”)。根据A系列交换协议的条款，A系列股票的持有者用他们的股份交换了总计1,202,500股本公司的B系列股票。在换股时，A系列股票全部被换股取消。

F-62

根据认购协议的条款，本公司于2020年9月22日从两名认可投资者处获得现金收益总额233,500美元，随后于2020年11月30日发行总计233,500股B系列股票。

于2020年11月30日，本公司与本公司(I)未偿还本金及应计及未付利息合共111,250 美元；及(Ii)TDH担保票据合共99,633 未偿还本金及应计及未付利息持有人订立债务交换协议。根据债务交换协议的条款，未偿还票据的持有人交换了本公司根据债务交换协议所欠的所有金额，换取了总计316,000股本公司B系列股票。在交换时，票据项下的所有到期金额均被视为已全额支付，票据被注销。

2021年2月17日，本公司与本公司三张可转换本票的持有人签订了债务交换协议，总金额为1,700,905美元的未偿还本金和应计及未付利息。根据债务交换协议的条款，持有人交换了未偿还票据及本公司根据该等票据欠下的所有款项，换取合共2,564,175股本公司B系列股票。在交换时，票据项下的所有到期金额被视为已全额支付，票据被注销。

于2021年2月17日，本公司与两名认可投资者订立认购协议，根据该协议，本公司向投资者出售合共300,000股B系列股票，总收益为300,000美元。

于2021年3月31日，本公司与两名认可投资者订立认购协议，根据该协议，本公司向投资者出售合共650,000股B系列股票，总收益为650,000美元。

2021年3月31日，该公司向其律师发行了75,000股B系列股票，公平市值为75,000美元，以感谢其提供的法律服务。

于二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司已发行及已发行的B系列股票分别为5,625,884股及5,625,884股。

C系列优先股

2021年5月20日，公司向佛罗里达州州务卿提交了一份C系列股票的优先、权利和限制指定证书，将10,000,000股股票指定为C系列优先股(“C系列股票”)。C系列股票的排名高于公司优先股和普通股的所有其他类别或系列。

C系列优先股发行满6个月后，持有人可随时按每股1.92美元的转换率将C系列优先股转换为普通股。此外，公司可在股票发行后的任何时间，按每股1.92美元的转换率转换C系列优先股的任何或全部流通股。

C系列股票的每股持有者有权对C系列股票的每股股票投1.5625票。修订C系列股票的任何条款、设立任何额外的股票类别(除非该股票的级别低于C系列股票)、对任何级别低于C系列股票的证券进行任何分派或派息、合并或出售本公司的全部或几乎全部资产、合并或出售本公司的全部或基本上所有资产、合并或出售本公司的全部或几乎所有资产，要修改C系列股票的任何条款，必须征得C系列股票持有人的同意，才能设立任何额外的股票类别，除非该股票的级别低于C系列股票。

F-63

在公司清算、解散或清盘时，C系列股票的持有者有权获得每股1.00美元，外加所有应计和未支付的股息。在C系列股东获得其清算优先权之前，不得在清算时向C系列股票级别较低的股本的持有者进行分配。持有C系列股份当时已发行股份662/3%的持有人，可选择视为本公司合并、重组或合并为另一间公司或与另一间公司合并(并非与上述多数股有关联)，或其他类似的交易或一系列相关交易，其中本公司超过50%的投票权被出售，以换取收购人士、商号或其他实体向其持有人分派的财产、权利或证券，或出售本公司全部或实质上所有资产。

2021年6月11日，本公司与一家认可投资者签订认购协议，根据该协议，本公司向投资者出售总计100,000股C系列股票，总收益为100,000美元。

于2021年9月10日，本公司与一名持有10%可换股票据的持有人订立债务交换协议，根据该协议，本公司发行85,250股C系列股票，未偿还本金及应计及未付利息为85,250 。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司分别有9,400,259股股和无股C系列股票已发行和流通股。

自2021年12月31日起，该公司宣布其C系列股票累计分红总额为459,068美元。

普通股

本公司获授权发行500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，截至2021年12月31日及2020年12月31日，已发行及已发行普通股分别为12,698,192股及5,886,073股。

反向拆分股票

2021年4月7日，公司董事会批准，2021年4月8日，公司股东批准将股票反向拆分比例范围提高到不低于2比1，不超过1比50。2021年5月6日，董事会将反向股票拆分的比例确定为32股1股，2021年5月7日，公司向佛罗里达州州务卿提交了公司章程修订证书，以实施自2021年5月13日起生效的反向股票拆分。从2021年5月19日开始，公司普通股开始在场外交易市场进行反向拆分后报价。

已注册的产品

于2021年6月21日，本公司向公众出售合共2,409,639股(“单位”)，向公众发售的价格为每单位4.15美元(“发售”)，根据日期为2021年6月16日的承销协议(“包销协议”)，每单位由一股本公司普通股及一份可按每股4.565美元的行使价购买一股普通股的认股权证(“认股权证”)组成。作为承销协议中指定的几家承销商的代表(“EF Hutton”)。此外，根据包销协议，本公司授予EF Hutton 一项为期45天的选择权(“超额配售选择权”)，以购买最多361,445个额外单位，以弥补EF Hutton就可额外行使最多361,445股普通股的认股权证而行使的与发售有关的超额配售。在扣除承销折扣及佣金及其他发售开支前，本公司在发售中获得约10,000,000美元的总收益。

F-64

于2021年7月15日，EF Hutton就本公司所有361,445股额外普通股行使超额配售选择权，总收益约为1,500,000美元，扣除承销折扣及佣金及其他发售费用。

作为对员工、高级管理人员和/或董事的补偿而发行的普通股

在截至2021年12月31日的年度内，公司向一名高级管理人员发行了157,943股普通股，公平市值为410,652美元作为薪酬。

在截至2020年12月31日的年度内，公司向员工、高级管理人员和/或董事发行了13,125股普通股，公平市值为35,600 作为补偿。

在交易所发行普通股，用于咨询、专业和其他服务

于截至2021年12月31日止年度内，本公司向承办商发行289,670股普通股，公平市值为1,199,135 元。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司向承办商发行了202,741股普通股，公平市值为578,645 。

发行普通股以代替现金支付应付贷款和其他应计债务

在截至2020年12月31日的年度内，公司发行了15,625股普通股，公平市值为50,000美元，以偿还应付贷款和其他应计债务。

与可转换票据本金和应计利息的转换有关的普通股发行

于截至2021年12月31日止年度内，本公司于转换可换股票据本金及应计利息2,048,797 美元后，发行1,594,827股普通股。

于截至2020年12月31日止年度内，公司于转换可换股票据本金及应计利息110,437美元后，发行84,191股普通股。

发行与发行可转换本票相关的普通股

在截至2021年12月31日的年度内，公司发行了17,746股普通股，价值39,750美元，用于发行可转换票据。

在截至2020年12月31日的年度内，公司发行了339,678股普通股，价值736,014美元，用于发行可转换票据。

收购企业时发行的普通股

在截至2021年12月31日的年度内，本公司发行了1,771,883股普通股，价值5,000,000美元，用于收购一家企业。

F-65

股票认购权证

股票认购权证按照ASC 480作为权益入账，对与公司自有股票挂钩并可能结算的衍生金融工具进行会计处理，区分负债和股权.

下表反映了截至2021年12月31日和2020年12月31日的所有未偿还认股权证和可行使权证。所有认股权证的行使期为自发行之日起三至五年。更多信息见附注13--债务。

手令的附表
	未清偿认股权证数目			加权平均行权价格		加权平均合同期限(年)
余额2020年1月1日		177,028		$	8.91		1.79
已发行的认股权证		52,600		$	2.08
已行使认股权证		–		$	–
手令被没收		–		$	–
2020年12月31日		229,628		$	7.34		1.66
已发行的认股权证		4,273,733		$	4.18
已行使认股权证		(249,480	)	$	–
手令被没收		(6,711	)	$	–
余额31,2021		4,247,170		$	4.40		1.75

2021年6月24日，公司在无现金行使认股权证后向Labrys发行了105,648股普通股，以购买117,188股普通股。

2021年10月1日，公司在无现金行使认股权证后，向EMA Financial发行了61,934股普通股，购买了81,250股普通股。

2021年10月27日，本公司在部分行使认股权证购买17,188股普通股后，获得33,001美元的总收益，并发行了17,188股普通股。

2021年10月29日，公司向EMA Financial发行了24,196股普通股，以无现金方式行使认股权证，购买33,854股普通股。

截至2021年12月31日，已发行的股票认购权证的总内在价值为7,395美元。

股票期权

下表代表了截至2021年12月31日的所有未偿还股票期权和可行使股票期权。

选项表
发布的年份	已发行期权		选项被没收			选项杰出的		既得选项		罢工价格		加权平均值剩余寿命(年)
2013		241,730		(26,063	)		215,667		215,667	$	7.68		1.72
2016		169,406		(169,406	)		–		–	$	–		–
2018		1,875		–			1,875		1,875		24.96		1.33
2021		208,500		–			208,500		–	$	2.98		4.58
总计		621,511		(195,469	)		426,042		217,542	$	5.46		2.23

F-66

2021年7月29日，公司授予股票期权，以2.98美元的行使价向新员工购买总计208,500股股票。这些期权每年以等额分期付款的形式授予新员工，为期三年，自授予之日起五年内到期。使用波动率为326.5%的黑洞模型，自成立以来不支付股息，无风险利率为0.37%；导致基于股票的薪酬支出585,728美元，将在36个月内摊销，即每月16,270美元。

在截至2021年12月31日的年度内，公司记录了与股票期权相关的基于股票的薪酬支出82,910美元。截至2020年12月31日止年度内，并无任何与股票期权有关的股票薪酬支出。以股票为基础的薪酬费用在公司的综合经营和全面亏损报表中列于销售、一般和行政部分。

截至2021年12月31日，已发行股票期权的总内在价值为0美元。

16.

承付款和或有

在正常业务过程中，我们和我们的子公司将面临各种未决和潜在的法律诉讼、仲裁程序、索赔、调查、审查、监管程序、信息收集请求、传票、查询以及与遵守法律法规有关的事项 (统称为法律程序)。

根据我们目前的了解，并考虑到我们的法律费用，我们不相信我们是任何法律程序的一方，也不是我们的任何子公司的标的任何会对我们的综合财务状况或流动性产生重大不利影响的法律程序。

另见附注7(“租契”)。

另见附注14(“所得税”)。

17.

后续事件

根据FASB ASC 855-10，后续事件，本公司已分析了自2021年12月31日至该等合并财务报表发布之日的经营情况，并已确定其并无任何重大后续事项可在该等合并财务报表中披露，但下列各项除外：

用L1资本结清第二批

于2022年1月20日(“第二批结束”)，本公司及Li Capital于第二批发售完成，发行(I)1,750,000元 10%原始发行折价高级担保可换股票据，于2023年7月20日到期(“第二批票据”)；及(Ii)一份为期五年的认股权证，按每股4.20美元的行使价购买本公司303,682股普通股(“第二批认股权证”)，代价为1,575,000美元(即面值减去原发行折让10%的175,000美元)。

关于第二批结算，本公司向EF Hutton支付了126,000美元的费用。

第二批票据可按每股4.2美元(“换股价”)转换为本公司普通股股(“换股价”)至416,667股普通股(“第二批转换股份”)，并自美国证券交易委员会宣布有关该等股份回售的登记声明生效之日起分16个月平均偿还，其余款项将于2023年7月20日到期。第二批票据以现金方式偿还，或在本公司酌情决定并符合下列“股权条件”的情况下，以各自每月赎回日期(下限为1.92美元)前十个交易日内最低每日VWAP的95%乘以该日期到期金额的102%的普通股发行方式偿还。如果十个交易日的VWAP跌破1.92美元，公司将有权在该十个交易日的VWAP以股票支付，任何缺口以现金支付。在稀释发行的情况下，转换价格可以调整，但在任何情况下都不能低于0.54美元(“每月转换价格”)。

F-67

如果本公司选择以发行股份的方式偿还全部第二批债券，假设最近的股价，则在 16个月内加利息，总计可能发行约1,201,373股。

本公司以股票代替现金按月支付第二批票据的权利是以某些条件(“股权条件”)为条件的。为了用股票赎回第二批票据而不是每月支付现金，每月需要满足的股权条件包括但不限于，登记声明对转换或赎回第二批票据时可发行的股票的转售有效(或根据第144条获得豁免)，不发生违约，本公司普通股于各自每月赎回前五个交易日的平均每日成交量须至少为550,000元，而第一批票据及第二批票据合并后的未偿还本金金额不得超过Bloomberg L.P.所公布的本公司普通股市值的30%，该百分比可由Li Capital全权酌情增加。

第二批票据的其他条款与第一批票据类似，包括第二批票据转换价格在融资低于转换价格(下限为0.54美元)时受到全面反稀释价格保护。

本公司须向美国证券交易委员会提交登记声明，该声明应于第二期交易结束75天或之前宣布生效。

2022年1月5日，公司在转换了275,000美元本金和5,500美元融资成本后，向L1发行了166,964股普通股，用于偿还L1票据要求的每月分期付款。

2022年1月26日，该公司在转换其C系列股票39,500股后，向优先股股东发行了20,573股普通股。

2022年2月4日，本公司向L1发行了194,792股普通股，本金为275,000美元，融资成本为5,500美元，用于偿还L1票据要求的每月分期付款。

2022年2月28日，L1通知本公司，由于本公司不符合L1票据权益条件，下一笔每月分期付款将延期偿还。此外，它还向公司提供了一份转换通知，使用因违约而导致的前十个交易日最低VWAP的80%的替代转换价格。2022年2月28日，公司向L1发行了357,143股普通股，本金转换为300,000美元。

2022年3月8日，该公司向其C系列股票的持有者发行了175,253股普通股，用于支付于2021年12月31日宣布和支付的PIK股息。

2022年3月10日，公司向L1公司发行了461,539股普通股，本金转换为300,000美元。

2022年3月11日，公司向L1公司发行了192,308股普通股，本金转换为125,000美元。

2022年3月17日，公司在转换本金300,000美元后，向L1发行了461,539股普通股。

2022年3月18日，公司在转换本金1,450,000美元后，向L1发行了总计2,230,771股普通股。

2022年3月18日，该公司在转换本金90万美元后，向L1发行了总计1,384,616股普通股。

2022年3月23日，公司向L1公司发行了307,693股普通股，本金转换为200,000美元。

F-68

3,544,423 Shares

格罗姆社会企业公司。

普通股

招股说明书

June 27, 2022