附件4

投资者权利和锁定协议

本投资者权利和锁定协议(本《协议》)于2022年6月15日由简化股份制公司Alvotech(SociétéPar Actions Simplifiée)根据卢森堡大公国法律注册成立和存在，其注册办事处位于卢森堡大公国L-1273 L9，Rue de Bitburg，并在卢森堡贸易和公司登记册(卢森堡商业和兴业银行注册处)(以下简称“RCS”) 编号为B258884(“TopCo”)及爱尔兰共和军公司股东(定义见业务合并协议) 作为本协议附表一所列投资者(各自为“投资者”及统称为“投资者”)。

鉴于，橡树资本收购开曼群岛豁免公司(OACB)、TopCo和上市有限责任公司Alvotech Holdings SA (匿名者协会)根据卢森堡大公国法律注册成立和存在，其注册办事处位于卢森堡大公国9，Rue de Bitburg，L-1273卢森堡大公国，并在RCS注册编号为B229193(“公司”) 签订了日期为2021年12月7日的特定商业合并协议(经不时修订或补充， “商业合并协议”)，根据该协议，除其他事项外：(I)公司的每一名公司股东(定义见商业合并协议中的 )将她或其持有的TopCo普通股，按条款和条件(Ii)华侨银行将与TopCo合并并并入TopCo(“第一次合并”)，TopCo继续存在；及(Iii)本公司将与TopCo合并并并入TopCo，TopCo继续存在(“第二次合并”)；

鉴于，OACB和橡树资本收购开曼群岛豁免的有限合伙企业(“保荐人”)Holdings II，L.P.是该特定注册协议和2020年9月21日的股东权利协议(“先行协议”)的一方；

鉴于保荐人目前持有(I)华侨银行在华侨银行首次公开发售前发行的B类普通股，每股面值0.0001美元(统称为“创办人股份”)，以及(Ii)在华侨银行首次公开发售(“保荐人认股权证”)完成的同时，购买华侨银行发行的A类普通股每股面值0.0001美元(“A类普通股”)的认股权证；

鉴于，方正股份 将在首次业务合并(定义见先前协议) 时，根据华侨银行经修订及重述的备忘录及可能不时修订的组织章程细则所规定的条款及条件，一对一地自动转换为A类普通股 ，并将就第一次合并以每股面值0.01美元的普通股(“TopCo普通股”)交换；

鉴于，保荐人的认股权证将适用于与第一次合并相关的TopCo普通股；

鉴于，某些投资者(“公司投资者”)持有公司(“公司股份”)的所有权权益，这些权益将在第二次合并的日期或前后交换为TopCo普通股；以及

鉴于，赞助商和OACB 希望终止先前协议，以规定本协议中包含的条款和条件。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分的 ，双方同意如下：

1.定义。 本文中使用的下列大写术语具有以下含义：

“附录协议” 在第8.2节中定义。

“协议”在本协议的序言中作了定义。

“企业合并协议” 在本协议的前言中有定义。

“营业日”指法律授权或要求纽约、纽约、新加坡、伦敦或卢森堡大公国的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。

“截止日期”是在企业合并协议中定义的。

“委员会” 指证券交易委员会，或当时管理《证券法》或《交易法》的任何其他联邦机构。

“公司”在本协议的前言中有定义。

“公司投资者”的定义见本协议的前言。

“公司股份”在本协议的前言中有定义。

“需求登记” 在第2.2.1节中定义。

第2.2.1节中定义了“要求持有者”。

在第3.1.3节中定义了“有效期”。

“交易法”指经修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的证监会规则和条例，均应在当时有效。

“表格F-1”是指表格F-1上的登记声明。

“表格F-3” 指表格F-3上的登记声明或当时可获得的任何类似的简短登记。

“表格S-1”是指表格S-1上的登记声明。

“表格S-3” 是指表格S-3上的登记声明或当时可能提供的任何类似的简短登记。

“方正股份”的定义见本协议的前言 。

“受赔偿方”的定义见第 4.3节。

“赔偿方”的定义见第 4.3节。

“机构认可投资者”是指根据证券法规则D规则501(A)定义的机构“认可投资者”。

“投资者”在本协议的前言中有定义。

“投资者受保障方”的定义见第4.1节。

“禁售期”在第6.1节中定义。

“最大股份数” 在第2.2.4节中定义。

“新注册声明”在第2.1.5节中定义。

“新证券” 指与任何首次合并(定义见业务合并协议)或 交易所(定义见业务合并协议)有关的所有TopCo普通股。

“通知”在第8.3节中有定义。

“获准受让人”指(1)投资者的直系亲属(就本协议而言，“直系亲属”指以下任何自然人：该自然人的配偶、该人及其配偶的兄弟姐妹、该人的直系后裔和祖先(包括领养和继子女及父母)和兄弟姐妹)；(2)为投资者或其直系亲属直接或间接受益的任何信托；(Iii)如投资者 为信托公司，则指该信托的信托人或受益人，或该信托受益人的财产；(Iv)投资者的任何高级职员、董事、普通合伙人、有限合伙人、股东、成员或拥有类似股权的拥有人；(V)投资者的任何联营公司 该联营公司的直系亲属；或(Vi)投资者直系亲属的任何联营公司。

第2.3.1节中定义了“背包注册”。

“质押”在第6.5节中有定义。

《先行协议》在本协议的序言部分 中有定义。

“按比例分配”的定义见第2.2.4节。

“QIB”系指《证券法》第144A条所界定的 “合格机构买家”。

“可登记证券”指(I)新证券、(Ii)保荐人认股权证，包括因行使保荐权证而发行的任何TopCo普通股，以及(Iii)就第(Br)(I)或(Ii)条所述证券以任何股份拆分、股份股息或其他分派、资本重组、换股、股份重组、合并、合约控制安排或类似事件的方式向任何投资者发行的所有TopCo普通股。对于任何特定的可注册证券，在以下情况下，此类证券将不再是可注册证券：(A)关于出售此类证券的注册声明已根据证券法生效，且此类证券已根据该注册声明进行了出售、转让、处置或交换；(B)此类证券已以其他方式转让，其新的证书应已由TopCo交付，其不带有限制进一步转让的传奇的新证书应已由TopCo交付，并且随后的公开分发不需要根据证券法进行注册；或(C)该等证券已不再是未清偿证券。

“登记” 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件而完成的登记，并且该登记声明生效。

“注册声明” 指TopCo或其继任者根据《证券法》、规则 及其颁布的条例向证监会提交的公开发行和出售股权证券的注册声明，或可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务(表格F-4、表格S-4或表格S-8或其继承者的注册声明，或仅涉及拟发行的证券以交换 另一实体的证券或资产的注册声明除外)。

《转售货架登记声明》在第2.1.1节中进行了定义。

2.1.5节定义了“美国证券交易委员会”的指导思想。

“证券法”指修订后的1933年证券法，以及根据该法颁布的证监会规则和条例，均应在当时有效。

“卖空” 指就TopCo的任何证券或可交换或可转换为TopCo的任何证券 的任何证券提供、出售、合约出售、出售任何期权或从事对冲活动或执行任何“卖空”(如交易法下SHO规则200所界定)。

本协议的前言中定义了“保荐人的担保”。

“TopCo”在本协议的序言中进行了定义。

“TopCo普通股”的定义见本协议的前言。

“转让” 指(I)出售、要约出售、订立合约或同意出售、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权，或 同意处置，或设立或增加认沽等值仓位，或清算或减少看涨等值仓位 根据《交易法》第16条的含义及根据该条颁布的委员会规则及条例，涉及任何TopCo普通股的 ；(Ii)订立任何互换或其他安排，将任何TopCo普通股的所有权全部或部分转让给另一人的任何 ；无论此类交易是通过以现金或其他方式交付此类证券来结算，还是(Iii)公开宣布任何交易意向，包括提交第(I)或(Ii)款规定的注册声明，但不包括根据本协议提交的注册声明。 尽管有上述规定，转让不应被视为包括任何无偿转让，如果受赠人、受托人、 继承人或其他受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本协议项下相同条款的约束。

“承销商” 指在包销发行中以本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。

“承销需求注册”是指根据需求注册进行的可注册证券的承销公开发行，或在计划发行时生效并经修订或补充的任何 其他搁置注册，即要求公司管理层参与向潜在投资者进行“路演”演示的全面市场承销 产品，要求管理层在多天内做出大量的营销工作，由公司审计师发布“安慰函”，以及 由公司法律顾问发布法律意见。

“承销回购”是指根据转售货架注册声明或随后的 或其他注册声明(包括经修订或补充的新注册声明)承销的公开发行可注册证券，该声明要求本公司的审计师出具“Comfort Letter”，并由本公司的法律顾问出具法律意见。

“未注册大宗交易”是指以大宗交易的形式向金融机构、QIB或机构认可投资者、买入交易、通宵交易或类似交易进行的任何非上市承销产品，但不包括向 需要管理层在多天内进行大量营销工作的潜在投资者进行“路演”演示、由公司审计师出具“安慰函” 以及由公司法律顾问出具法律意见。

“VWAP”是指行业标准定义的TopCo普通股的成交量加权平均价格。

2.注册权。

2.1转售货架 注册权。

2.1.1注册 转售可注册证券的声明。如果投资者遵守第3.5条的规定，TopCo应在截止日期后三十(30)天内准备并提交或安排编制和提交表格F-3或S-3(视情况而定)或其后续表格，或如果公司没有资格使用表格F-3或S-3，则以表格F-1或S-1(视情况而定)准备和提交注册声明。根据证券法规则 415持续进行发售，登记当时由 这些投资者持有的所有可登记证券的投资者不时进行的转售，而这些投资者当时并未被有效的转售登记声明(“转售货架登记 声明”)涵盖。Topco应尽合理最大努力，使《转售货架登记声明》在备案后尽快宣布生效，但不迟于(I)备案后六十(60)个历日(或如果美国证券交易委员会通知TopCo将对《注册说明书》进行《审核》)后九十(90)个历日内，以及(Ii)美国证券交易委员会(以较早者为准)口头或书面通知TopCo后十(10)个工作日内，《转售货架注册说明书》将不会被《审核》或不再接受进一步审核，并在生效后，根据证券法，使 转售货架登记声明始终持续有效，直至 有效期届满。如果TopCo根据第2.1节的规定提交了表格F-1或S-1，TopCo应在TopCo有资格使用表格F-3或S-3后，在可行的情况下尽快采取其商业上合理的努力将表格F-1或S-1转换为表格F-3或S-3。

2.1.2如果转售货架登记 声明在《证券法》下的任何时间因任何原因失效，而其上包括的可注册证券仍未结清，TopCo应在合理可行的情况下，尽快使该转售货架登记声明根据《证券法》重新生效(包括立即撤回暂停该转售货架登记声明的任何命令)。并应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快修订该转售货架登记声明，以合理预期的方式，撤回暂停该转售货架登记声明的效力的任何 命令，或提交一份额外的登记声明(“后续的 货架登记”)，登记所有应注册证券的转售，包括在该转售货架登记声明上， 并根据任何投资者合法可用的和任何投资者要求的任何方法或方法组合。如果随后提交了搁置登记 ，TopCo应尽其商业上合理的努力：(I)使该后续搁置登记在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效，以及(Ii)保持该后续搁置登记 持续有效、可供使用并符合证券法的规定，直至其上不再包括任何可登记证券。在TopCo有资格使用表格F-3或S-3的范围内，任何此类后续的货架登记均应采用表格F-3或S-3。否则, 这种后续的货架登记应采用另一种适当的表格。如果 任何投资者持有并未延迟或连续登记转售的可登记证券，TopCo应投资者的书面请求 应迅速作出商业上合理的努力，根据TopCo的选择，通过转售货架登记声明(包括通过生效后的修订)或随后的 货架登记来涵盖该等可登记证券的转售，并使其在提交后尽快生效，而该等货架或随后的货架登记应受本协议条款的约束。

2.1.3材料通知和 分发。Topco应在《转售货架登记声明》生效后的一(1)个工作日内，以书面形式通知投资者《转售货架登记声明》的有效性，并应免费向投资者提供《转售货架登记声明》(包括任何修订、补充和展品)的数量。其中所载的招股说明书(包括每份初步招股说明书及所有相关修订及补充文件)及转售货架注册说明书内以参考方式并入的任何文件或投资者可能合理要求的其他文件 ，以促进以转售货架注册说明书所述方式出售可注册证券。

2.1.4修订和补充。 在符合上文第2.1.1节的规定的情况下，TopCo应及时准备并不时向证监会提交可能需要的对转售货架登记声明和与此相关的招股说明书的修订和补充 ，以保持转售货架注册声明的有效性，并遵守证券法关于在有效期内处置所有应注册证券的规定。

2.1.5尽管第2.1节规定了登记义务，但如果证监会通知TopCo，由于规则415的适用，所有可登记证券无法在一份登记声明中登记转售为二次发售，Topco 同意迅速(I)通知每一持有人，并尽其商业上合理的努力，根据证监会的要求对转售 货架注册声明进行修订，和/或(Ii)撤回转售货架注册声明并提交新的 注册声明(“新注册声明”)，在这两种情况下，均以表格F-1或S-1、表格F-3或S-3或其他可用于将可注册证券登记为二次发售的格式，涵盖证监会允许注册的可注册证券的最大数量；但是，在提交此类修订或新的注册声明之前，TopCo应有义务根据委员会工作人员的任何可公开获得的书面或口头指导、评论、要求或要求 ，包括但不限于相关的合规和披露解释， 在商业上合理的努力，向委员会倡导所有可注册证券的注册。 尽管本协议有任何其他规定，如果任何美国证券交易委员会指南规定了允许在特定登记声明上登记为二次发行的可登记证券的数量限制 (并且尽管TopCo作出了勤奋的 努力向证监会倡导登记所有或更多的可登记证券)，除非持有人另有书面指示 , 在该注册说明书上注册的可注册证券的数量将按比例减少 ，但取决于证监会的决定，即某些投资者必须首先根据该等投资者所持有的可注册证券的数量进行减持。如果拓朴公司根据以上第(I)或(Ii)款修改转售货架登记声明或提交新的登记声明(视情况而定)，拓朴公司将尽其商业合理努力 在委员会或美国证券交易委员会提供给拓普公司或一般证券注册人的指导允许的范围内，迅速向证监会提交一份或多份表格F-1或S-1的登记声明，表格F-3或S-3或其他可用于注册转售的表格 未在经修订的转售货架注册声明或新注册 声明中注册转售的可注册证券。

2.1.6通知 某些事件。如证监会要求修订或补充转售货架注册说明书或后续或其他注册说明书，包括新注册说明书(或与此有关的招股说明书)，Topco应立即以书面通知投资者。Topco应及时书面通知每位投资者转售货架注册说明书或后续或其他注册说明书(包括新注册说明书)的提交，或与之相关的招股说明书、修订或补充 或转售货架注册说明书或后续或其他注册声明(包括新注册说明书)的任何生效后修订，以及任何后生效修订的有效性。

2.1.7承销回购。 如果TopCo收到一个或多个持有估计市值至少为20,000,000美元的可注册证券的投资者的请求，要求TopCo对请求持有人的全部或部分承销证券进行包销回购，则TopCo应至少在与该承销证券有关的招股说明书或招股说明书附录预期提交日期 前至少五(5)个工作日向其他投资者发出通知，以尽快实现该包销证券中的发售：

(I)在符合第2.2.4节规定的限制的前提下，请求持有人根据第2.1.7节要求发行的所有可注册证券，以及

(Ii)在符合第2.2.4节规定的限制的前提下，任何可注册证券的持有人在收到TopCo的承销注销通知后两(2)个工作日内，通过TopCo收到的请求要求TopCo要约的所有其他可注册证券。

(A)在第2.1.7(Ii)节所指的两个营业日期间届满后，TopCo将立即通知所有出售持有人 其他出售持有人的身份和要求纳入其中的可注册证券的股票数量。

(B)TopCo 只需完成：(I)一(1)由(A)保荐人和(B)公司投资者或其 允许受让人在任何六个月内共同承销；及(Ii)保荐人和公司投资者各自在生效第2.2.1(D)节后24个月内就保荐人和公司投资者持有的所有可注册证券进行不超过三(3)次包销。

2.1.8未注册的大宗交易 交易。如果TopCo收到估计市值至少10,000,000美元的可登记证券持有人的请求，要求TopCo以未登记大宗交易的方式出售全部或任何部分的应登记证券，则TopCo应尽快 促进该提出请求的持有人根据第2.1.7节要求在该非登记大宗交易中发售的应登记证券，而不履行任何规定的通知期或向任何其他持有人发出的交付通知。

2.1.9选择 承销商。持有在承销拆分中被要求出售的可登记证券的多数权益的销售持有人有权选择与该承销拆分相关的一家或多家承销商， TopCo应合理地接受哪一家或哪一家承销商。对于承销的拆分，TopCo应 订立惯例协议(包括惯例形式的承销协议和锁定协议)，并采取合理所需的其他 行动，以加速或便利在此类承销的拆分中处置应注册证券，包括提供管理层进行“路演”和尽职调查，更新勤勉 材料，如有必要，聘请“合格的独立承销商”对承销安排进行 资格审查。

2.1.10根据第2.1条实施的承保扣减 应计入根据第2.2条实施的索偿登记。

2.1.11退出。 销售持有人有权以任何理由或不以任何理由，在公开宣布承销的撤资之前，向本公司和承销商或承销商发出退出该承销的意向的书面通知，从而有权撤回其根据第2.1.11条规定的承销的全部或任何部分的可登记证券。 即使本协议有任何相反规定，公司仍应负责在根据本第2.1.11条撤回之前，因承销的撤资而产生的登记费用。在第 3.4节规定的范围内。如果所有可注册证券根据第2.1.11节的规定退出包销回购，则该等撤回的包销回吐不应计入根据第2.1.7(B)节实施的包销回撤。

2.2按需注册。

2.2.1注册申请。 在本协议规定的投资者股票受其约束的锁定期到期后的任何时间和不时，只要投资者遵守第3.5节，并且如果没有有效的转售 货架登记声明可用于根据第2.1节转售可注册证券，则(I)保荐人或(Ii)公司投资者及其许可受让人(视情况而定)合计持有可注册证券的5%，可根据《证券法》以表格F-1或S-1或任何类似的详细表格或表格F-3或S-3(如果当时可用)为其全部或任何部分的可登记证券提出书面登记要求。根据本章节2.2.1申请的每个注册在本文中被称为“按需注册”。申购登记的需求应当载明拟出售的可登记证券股份数量及其分配方式。Topco将在收到TopCo的要求登记之日起 十(10)天内通知所有持有可登记证券的投资者该要求，以及每位希望将该持有人的全部或部分可登记证券 纳入该要求登记的可登记证券持有人 应在持有人收到TopCo的通知后十五(15)天内通知TopCo。根据任何此类请求，索要持有人应有权将其可登记证券纳入需求登记, 受第2.2.4节和 第3.1.1节所述但书的约束。Topco没有义务：(A)在 任何六个月期间内进行一(1)以上的即期登记；(B)在任何时间根据第2.1节向委员会提交有效的转售货架登记声明；(C)就保荐人持有的所有可登记证券 进行三(3)以上的承销即期登记；或(D)三(3)以上关于公司 投资者在任何24个月期间持有的所有可登记证券的承销即期登记。

2.2.2有效注册。 在向欧盟委员会提交的关于此类需求注册的注册声明已宣布生效且TopCo已履行其在本协议项下的所有义务之前，一项注册不会被视为需求注册；但条件是，如果在该登记声明宣布生效后，根据要求登记的证券的发售受到证监会或任何其他政府机构或法院的任何停止令或禁令的干扰，则与该要求登记有关的登记声明将被视为未被宣布生效，除非和直到： (I)该停止令或强制令被撤销、撤销或以其他方式终止，以及(Ii)提出要求的持有人的多数利益考虑 此后选择继续发售；此外，在已提交的注册声明被视为请求注册或终止之前，TopCo没有义务提交第二个注册声明 。

2.2.3承保需求 注册。如果提出要求的持有人如此选择，并且该等持有人将此作为其书面要求的一部分通知TopCo，则根据该要求登记的该等可登记证券的发售应以承销的要求登记的形式进行。 在这种情况下，任何持有人将其可登记证券纳入此类登记的权利应以该持有人 参与此类承销以及在本协议规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入承销范围为条件。所有打算通过此类承销分销其可注册证券的要求持有人应以惯例形式与发起需求注册的持有人为此类承销选择的承销商签订承销协议和锁定协议(如果适用) ，并经TopCo批准。双方同意，为使之生效， 任何承保的索偿登记必须产生总计至少3,000万美元的总收益。

2.2.4减少发售。 如果承销要求登记的主承销商或承销商以书面形式通知TopCo 和要求承销的持有人，根据该承销商或承销商的意见，要求持有人希望出售的可注册证券的金额或数量，连同TopCo希望出售的所有其他TopCo普通股或其他证券，以及TopCo普通股(如果有)，对于根据 其他希望出售TopCo的股东所持有的书面合同附带登记权申请的登记，超过了在此类发行中可以出售的最高美元金额或最高股份数量，而不会对建议的发行价、时间、分配方法或成功概率(该等最高美元金额或最高股份数量，视情况而定)产生不利影响，则TopCo应在此类登记中包括：(I)首先，要求登记的持有人要求登记的可登记证券(根据每个人要求列入登记的股份数量按比例计算，无论每个人持有多少股份(该比例在此称为“按比例”))，可以在不超过最高股份数目的情况下出售；(Ii)第二， 在尚未达到前述条款规定的最高股数的范围内：(I)TopCo希望出售的TopCo普通股或其他证券；及(Iii)TopCo 根据与该等人士的书面合同安排有义务登记的任何TopCo普通股或其他证券, 至于持股人要求的是哪一种“搭载”登记，可以在不超过最大股数的情况下出售。

2.2.5退出。在向证监会提交的有关该等要求登记的声明生效前，要求持有人的多数权益持有人可选择以任何及无任何理由选择退出该要求登记，方法是 在向证监会提交的有关该等要求登记的声明生效前，向TopCo及承销商发出撤回要求的书面通知。如果提出要求的持有人的多数权益要求从提议的发售中撤回，则提出要求的持有人应向TopCo偿还与撤回的登记相关的费用 (在这种情况下，该登记不应算作第2.2.1节规定的要求登记)，或者撤回的登记 应算作第2.2.1节规定的要求登记。

2.3 Piggy-Back 注册。

2.3.1回售权。 如果在本协议规定的投资者股票受其约束的锁定期到期后的任何时间，如果投资者遵守第3.5条，TopCo提议提交一份注册声明，其中包括招股说明书补充 根据证券法规定的现有货架，涉及提供股权证券、可行使的证券或可交换或可转换为股权证券的其他义务。由TopCo为其自己的账户或TopCo的股东为其账户 (或由TopCo和TopCo的股东为免生疑问，不包括根据2.1.7节、 2.1.8节或2.2.1节进行的任何发行)，但(I)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明除外，(Ii)仅向TopCo的现有股东提出交换要约或提供证券，(Iii)对于发行可转换为TopCo的股权证券的债务 或(Iv)股息再投资计划，TopCo应(X)在切实可行的范围内尽快(但在任何情况下不得早于预期提交日期 前十五(15)天)向可注册证券的持有人发出关于该建议提交的书面通知，该通知应说明将包括在该发行中的证券的金额和类型、预定的分配方法以及建议的主承销商或承销商的名称(如有)。, 以及(Y)在收到通知后五(5)个工作日内，向可登记证券持有人提供机会，登记出售可登记证券 所需数量的股票(“背包登记”)。 TopCo应安排将该等证券纳入登记，并应尽最大努力促使拟承销发行的管理 承销商允许所要求的可登记证券在同一时间内纳入背包登记 条款和条件与TopCo的任何类似证券一样，并允许按照预定的分销方式出售或以其他方式处置该等可登记证券。所有拟通过一家或多家承销商参与的Piggy-back注册来分销其证券的可注册证券持有人，应与选定用于此类Piggy-back注册的一家或多家承销商签订承销协议和锁定协议(如果适用)。

2.3.2减少 产品供应。如果承销发行的Piggy-Back注册的主承销商或承销商 书面通知TopCo和可注册证券的持有人，TopCo希望出售的TopCo普通股(连同TopCo普通股(如果有))的美元金额或数量超过了根据本条款第2.3条要求注册的人员以外的人的书面合同安排要求注册的TopCo普通股的金额或数量，则 TopCo应包括在任何此类注册中：

(A)如果为TopCo的账户进行登记：(A)首先，TopCo希望出售的TopCo普通股或其他证券，该普通股或其他证券可以在不超过最高股份数量的情况下出售；(B)第二，在尚未达到上述(A)条款规定的最高股份数量的范围内，根据本协议条款要求登记的TopCo普通股或其他证券(如有)，可在不超过最高股份数量的情况下按比例出售；以及(C)第三，在尚未达到前述(A)和(B)条款规定的最高股份数量的范围内，根据书面合同附带登记权，TopCo有义务为其他人登记的TopCo普通股或其他证券，并且可以在不超过最高股份数量的情况下出售；以及

(B)如果登记是应本协议的可登记证券持有人或TopCo以外的其他人的要求进行的“按需”登记，(A)首先，TopCo普通股或为要求苛刻的人的账户提供的其他证券，可在不超过最大股份数量的情况下出售；(B)第二，在根据前述条款(A)尚未达到最高股份数量的范围内，TopCo希望出售的TopCo普通股或其他证券，可在不超过最高股份数量的情况下出售；(C)第三，在尚未达到前述(A)和(B)条款规定的最高股数的范围内，根据本协议条款要求登记的TopCo普通股或其他证券(如有)，可在不超过最高股数的情况下出售； 及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高股份数目的范围内，根据与该等人士订立的书面合约安排，TopCo有责任为他人登记的TopCo普通股或其他证券，可在不超过最高股份数目的情况下出售。

2.3.3撤回。任何可注册证券的持有人均可选择撤回该持有人将可注册证券纳入任何回购注册的请求，而撤回要求的方式为：在注册声明生效前 向TopCo发出撤回请求的书面通知(如果该发行是根据要求注册的，或在公开宣布发行的情况下) 如果该发行是根据包销的回购而进行的，则撤回该请求。Topco(无论是自行决定还是由于 根据书面合同义务提出要求的人员撤回)可在注册声明生效之前的任何时间撤回与 要求注册或承保的撤销无关的注册声明。尽管有任何此类撤资，TopCo仍应支付可注册证券持有人因第3.4节规定的此类回扣注册而产生的所有费用。

3.注册程序。

3.1备案文件； 信息。当TopCo根据第2条被要求对任何可登记证券进行登记时，TopCo应尽其商业上合理的最大努力，在可行的情况下尽快按照预定的分销方法，并就任何此类要求，以 的方式登记和销售该等可登记证券：

3.1.1提交注册 报表。Topco应尽其合理的最大努力，在收到根据第2.2节提出的要求登记的请求后，尽快准备并向委员会提交一份登记声明，其格式应为TopCo当时有资格 或TopCo的律师认为适当的任何形式，并应可用于根据其预定的分发方法出售所有应登记的证券，并应尽其合理的最大努力使该 登记声明生效，并尽其合理努力使其在有效期内保持有效；但前提是，如果TopCo向持有人提供一份由TopCo首席执行官或董事长签署的证书，说明根据TopCo董事会(“TopCo董事会”)的善意判断，在此时生效将对TopCo及其股东造成重大损害，TopCo有权在任何12个月期间内将任何要求注册推迟至多六十(60)天或连续三十(30)天 。

3.1.2副本。Topco 在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向该注册所包括的可注册证券的持有人和该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下，包括所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)的副本。 以及登记中的可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问所要求的其他文件，以方便该等持有人所拥有的可登记证券的处置。

3.1.3修订和补充。 TopCo应编制并向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订，以及该注册声明和相关招股说明书的补充文件，以保持该注册声明的有效性和遵守证券法的规定 ，直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券和其他证券已按照该注册声明中规定的预定分发方法处置或该等证券已被撤回为止(“有效期”)。

3.1.4通知。 在提交注册声明后，TopCo应迅速通知该注册声明所包括的可注册证券的持有人，并在一(1)个工作日内以书面形式确认该通知：(I)该注册声明何时生效；(Ii)该注册声明的任何后生效修订何时生效；(3)委员会发出或威胁发出任何停止令(TopCo 应采取一切必要行动，防止输入这种停止令，或在输入时将其取消)；以及(Iv)证监会要求对该注册说明书或与之相关的任何招股说明书作出任何修订或补充，或要求提供额外的 资料，或要求对该等招股说明书作出补充或修订的事件发生，以便在其后向该注册说明书所涵盖证券的购买人提交时，该招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何须在招股说明书或招股说明书内陈述的重要事实，或使招股说明书内的陈述不具误导性。并迅速向该注册说明书所包括的可注册证券的持有人提供任何此类补充或修订；除非TopCo在向证监会提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件(包括以引用方式并入的文件)之前，应向该注册说明书所包括的可注册证券的持有人和任何该等持有人的法律顾问提供, 建议在归档前充分归档的所有此类文件的副本，以便为此类持有人和法律顾问提供合理的 机会来审查此类文件并对其发表意见。

3.1.5证券法合规性。 TopCo应尽其合理的最大努力：(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律对注册声明所涵盖的证券或“蓝天”法律进行注册或限定 注册声明中所包括的注册证券的持有者(根据其预定的分销计划)可以合理地要求，以及(Ii)采取必要的行动，使注册声明所涵盖的此类注册证券向其他政府机构注册或获得其批准。凭借TopCo的业务和运营，并作出任何和所有其他必要或可取的行为和事情，以使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置。但不得要求TopCo具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格 ，如果没有本段或同意在任何此类司法管辖区(证券法所要求的除外)送达法律程序文件，TopCo就不需要具备资格，或在任何此类司法管辖区纳税。

3.1.6处置协议。 TopCo应签订惯例协议(如适用，包括采用惯例形式的承销协议)，并采取合理所需的其他 行动，以加快或促进该等可登记证券的处置。在适用的范围内，在任何承销商或为承销商的利益而作出的任何承销协议中，TopCo的陈述、担保及契诺亦应在适用的范围内向该承销商所包括的可注册证券持有人作出并为其利益而作出， 而在任何承销协议中向任何承销商或为承销商的利益作出的陈述、保证及契诺亦应在适用的范围内向任何承销商或为承销商的利益作出 。

3.1.7安慰信。 如果发生承销的回扣或承销的要求登记，TopCo应在承销发行的情况下从TopCo的独立注册会计师那里获得一份《冷淡的安慰函》 ，并按照管理 承销商的合理要求，以惯例的形式获得一份《冷淡的安慰函》 所涵盖的事项 。为免生疑问，本第3.1.7节不适用于未登记的大宗交易。

3.1.8意见和 负面保证函。如果发生承销回购或承销需求登记，在根据任何登记交付出售的 可登记证券之日，TopCo应获得一(1)名代表TopCo进行该登记的律师的意见和否定保证函，每份意见书的日期均为该日期，包括 当地律师的意见(如果适用)，收件人为持有人、配售代理或销售代理，以及承销商(如有)， 就与该登记有关的法律问题向持有人、配售代理和承销商(如有)提出意见。销售代理或承销商可以合理地提出要求，并按照惯例包括在此类意见中，并合理地 满足大多数参与持有人的利益。为免生疑问，本第3.1.8节不适用于未注册的大宗交易。

3.1.9合作。TopCo的首席执行官、TopCo的首席财务官、TopCo的首席会计官以及TopCo的所有其他 高级管理人员和管理层成员应在本协议项下的任何可注册证券发行中充分合作，其中合作 应包括但不限于，编制关于该发行和所有其他发行的注册说明书 材料和相关文件，以及参与与承销商、律师、会计师和潜在投资者的会议。

3.1.10转让代理。 TopCo应在不迟于注册声明的生效日期提供和维护可注册证券的转让代理和注册人。

3.1.11记录。签署保密协议后，TopCo应提供给 该注册声明所包含的可注册证券的持有人、根据该注册声明参与任何处置的任何承销商以及该注册声明所包含的可注册证券的任何持有人或任何承销商所聘用的任何律师、会计师或其他专业人员、 TopCo的所有财务和其他记录、相关公司文件和财产，以使他们能够履行其尽职调查责任，并使TopCo的管理人员、董事和员工提供他们中任何人合理要求的与该注册声明相关的所有信息。

3.1.12收益报表。 TopCo应遵守证监会和证券法的所有适用规则和规定，并在可行的情况下尽快向其股东提供涵盖十二(12)个月的收益报表，该收益报表应满足证券法第11(A)节及其第158条的规定 。

3.1.13路演。如果根据本协议进行的发行是作为包销回购或包销需求注册进行的，并且涉及可注册证券，且总发行价(扣除承销折扣前)超过30,000,000美元，TopCo应尽其合理的 最大努力让公司高级管理人员参加承销商在此类发行中可能合理要求的常规“路演”。

3.1.14上市。 TopCo应尽其合理的最大努力，促使任何注册声明中包含的所有可注册证券在该等交易所上市或以其他方式指定交易，与TopCo发行的类似证券随后上市或指定的方式相同。

3.2实物分配。如果保荐人和任何公司投资者或其获准受让人寻求向其直接或间接股权持有人进行全部或部分应登记证券的实物分销，TopCo将在任何适用的锁定条件下，与保荐人和任何公司投资者或其获准受让人合作，以合理要求的方式促进此类实物分销，并 符合TopCo在证券法下的义务，包括提供转让代理要求的任何意见。保荐人和任何公司投资者或其获准受让人向其直接或间接股权持有人进行任何此类实物分派后，保荐人最初持有的可登记证券的多数股权的分配者 此后将有权行使和执行保荐人根据本协议授予保荐人的权利。

3.3暂停分销的义务。在收到TopCo关于发生第3.1.4(Iv)节所述事件的任何通知后，或在TopCo根据TopCo董事会通过的书面内幕交易合规计划暂停任何 TopCo根据TopCo董事会通过的书面内幕交易合规计划的规定时，由于存在重大非公开信息(如果TopCo向持有人提供由TopCo首席执行官或董事长签署的证书，说明根据TopCo董事会的善意判断，该计划涵盖的所有 “内部人士”有能力交易TopCo的证券)。此时使用此类注册声明将对TopCo及其股东造成重大损害)，任何注册中包含的每个注册证券持有人应 立即停止根据涵盖该注册证券的注册声明处置该注册证券，直到该持有人收到第3.1.4(Iv)节所设想的补充或修订的招股说明书，或者取消了对“内部人士”进行TopCo证券交易的能力的限制(视情况而定)，如果TopCo指示这样做，每个该等持有人将向TopCo交付所有副本。除上述持有人当时拥有的永久档案副本外，在收到该通知时有关该等可注册证券的最新招股说明书。TopCo可在不超过六十(60)天或在任何 12个月内的任何连续三十(30)天内行使上述延期或暂停权利。本公司根据本条例第3.3条作出的任何暂停只适用于本协议项下的投资者，且该暂停亦适用于所有投资者。

3.4注册费用 。Topco应承担与第2.1节转售货架注册声明或后续或其他注册声明相关的所有成本和费用，包括新注册声明、根据第2.2.1节注册的任何要求、根据第2.1.7节进行的任何承销收购、根据第2.1.8节进行的任何未注册大宗交易、根据第2.3节进行的任何Piggy-back注册以及因履行或履行本协议项下的其他义务而产生的所有费用，无论注册声明是否生效，包括但不限于：(I)所有注册费和申请费；(Ii)遵守证券 或“蓝天”法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的律师费用和支出)；(Iii)印刷费用；(Iv)TopCo的内部费用(包括但不限于所有工资和高级管理人员和员工的开支)；(V)根据第3.1.12节的规定与可注册证券上市有关的费用和开支；(Vi)金融行业监管机构的备案费用；(Vii)TopCo的律师费用和支付TopCo聘请的独立注册会计师的费用；(Viii)出售股东的一名美国律师和一名当地律师的合理费用和开支；及(Ix)TopCo聘请的与此类注册有关的任何专门专家的费用和开支；但前提是, 如果注册请求随后应可注册证券的 多数利益相关者的要求撤回，则TopCo不需要为开始的任何注册程序支付任何费用(在这种情况下，所有参与持有人应根据应包括在注册中的可注册证券的数量按比例承担此类费用)，除非在根据第 2.1节或第2.2.1节进行注册的情况下，可注册证券的多数利益相关者同意分别放弃其承保的一次撤销或要求注册的权利，如果适用的话。Topco没有义务支付其持有人出售的可注册证券的承销折扣或销售佣金，承销折扣或销售佣金应由该持有人承担，但TopCo应为其自有账户支付其出售证券的任何承销折扣或销售佣金。

3.5信息。 可注册证券的持有人应及时提供TopCo或管理承销商(如果有)可能合理要求的信息，以便根据《证券法》对任何可注册证券进行注册，并与TopCo遵守联邦和适用的州证券法的义务 有关准备任何注册声明(包括修订和补充)的信息。如果持有者的可注册证券没有以合理要求的方式提供，Topco没有义务在注册声明中包含此类信息。

3.6其他 义务。根据第144条(如果可用)，或按照招股说明书内规定的分销计划所述的方式，或根据招股说明书构成其组成部分的注册说明书中所述的方式，与出售或转让可注册证券有关的任何锁定(如有)到期后，TopCo应 在收到适用持有人要求的与此相关的习惯文件后，(I)立即指示 其转让代理删除适用于出售或转让的可注册证券的任何限制性图例，并(Ii)采取合理的 努力，促使其法律顾问就第(I)款的指示 向转让代理提供必要的法律意见(如果有)。此外，TopCo应与该等持有人就上述出售或转让进行合理合作，并采取该等持有人可能合理要求的习惯性行动。

4.保障和 贡献。

4.1 TopCo.赔偿 在法律允许的范围内，TopCo同意赔偿和保护每个可注册证券的投资者和其他持有人，以及他们各自的高级管理人员、员工、关联公司、董事、合作伙伴、成员、律师和 代理人，以及控制投资者和每个其他可注册证券持有人(按证券法第15条或交易法第20条的含义)的每个人(每个人，均为“投资者受偿方”)，使其免受 的任何费用、损失、判决、索赔、损害赔偿或责任，无论是连带的还是连带的，这些索赔、损害赔偿或责任，是由或基于 根据证券法登记此类应注册证券销售的任何注册说明书所载的重大事实的任何不真实陈述(或据称不真实陈述)、注册说明书所载的任何初步招股说明书、最终招股说明书或摘要招股说明书，或该注册说明书的任何修订或补充，或因 或任何遗漏(或指称的遗漏)而引起的，或因遗漏(或被指遗漏)陈述所需陈述或必需陈述的重要事实以使其中的陈述不具误导性，或TopCo违反证券法或根据证券法颁布的适用于TopCo且与TopCo在任何此类注册相关的行动或不行动有关的任何规则或法规的任何行为；TopCo应迅速向投资者受保障方偿还因调查和辩护任何此类费用、损失、判决、索赔、损害、责任或行动而合理地发生和记录的任何法律费用和任何其他费用；但是，TopCo在任何此类情况下将不承担任何责任, 损害或责任的产生或基于该等注册声明、初步招股说明书、最终招股说明书或概要招股说明书中的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述或遗漏或指称的 遗漏，或该等注册声明、初步招股说明书、最终招股说明书或概要招股说明书中的任何此类修订或补充 依赖并符合该等出售持有人以书面方式向TopCo提供的供其中使用的资料，或基于任何出售持有人违反联邦证券法(包括M规则)或 未能按照招股说明书所载分销计划出售可注册证券。

4.2可登记证券持有人的赔偿。如果根据《证券法》对其持有的任何可登记证券按照本协议进行登记，则每个可登记证券的出售持有人将赔偿TopCo、其每名董事和高级管理人员，以及每个其他出售持有人和控制证券法所指的另一出售持有人的其他人(如有)免受任何损失、索赔、判决、损害或责任，无论是共同的或多个的损失、索赔、判决、损害或责任。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)因 根据证券法登记该等应注册证券的销售的任何注册声明所载的任何重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述、注册声明所载的任何初步招股章程、最终招股说明书或摘要招股说明书、或对注册声明的任何修订或补充而引起或 基于任何遗漏或指称遗漏陈述所需陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重大事实，如果且仅当该陈述或遗漏是依据并符合该销售持有人向TopCo提供的书面信息明确供其使用，或基于任何出售 持有人违反联邦证券法(包括M规则)或未能按照招股说明书中包含的分配计划出售可注册证券，并应向TopCo、其董事和高级管理人员补偿, 及 任何其他卖方持有人或控股人士因调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支。每个卖出持有人在本合同项下的赔偿义务应为数个，而不是连带的，且应限于该卖出持有人实际收到的任何净收益的金额。

4.3进行 赔偿诉讼。第4款规定的受赔偿方在收到有权获得赔偿的任何诉讼或程序(包括任何政府诉讼或程序)启动的通知后，如果根据第4款向任何赔偿方提出索赔，则该受补偿方应立即向补偿方递交开始的书面通知，而补偿方有权参与，并在补偿方希望的范围内，与任何其他补偿方共同发出类似通知。在双方都满意的律师的协助下为其辩护；但是，如果由于受补偿方与由该律师代表的任何其他方在诉讼中的实际或潜在利益不同而不适合由受补偿方代表，则受补偿方(以及可由一名律师代表而无冲突的所有其他受补偿方)有权聘请一(1)名单独的律师，费用和开支由补偿方支付。如果未能在任何此类诉讼或诉讼开始后的合理时间内向补偿方交付书面通知(如果 对其为该诉讼或诉讼进行辩护的能力造成重大损害)，应免除该补偿方在该损害范围内根据第4条对受补偿方承担的责任，但遗漏向该补偿方交付书面通知并不解除该补偿方对任何受补偿方的任何责任，而不是根据第4条。

4.4贡献。

4.4.1如果有管辖权的法院裁定上述4.1、4.2和4.3节规定的赔偿 不适用于本合同所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用，则赔偿一方应支付或应付因此类损失、责任、索赔或费用而支付或应付的金额，而不是赔偿本合同项下的该受保障方。损害或费用的适当比例，以反映赔偿一方和被赔偿一方在导致损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错；但条件是： (I)任何可登记证券持有人的出资，与该可登记证券持有人根据第4.2节支付的任何金额相结合，不得超过该可登记证券持有人从发售中获得的净收益，但在该可登记证券持有人故意失当或欺诈的情况下除外，以及(Ii)任何犯有欺诈性失实陈述罪的人 (该法第11(F)条所指者)无权从任何无罪的人那里获得出资。并进一步规定，在任何情况下，出售持有人根据第4.4条规定的责任，与该出售持有人根据第4.2条支付或应付的金额相结合，不得超过该出售持有人从发售中获得的收益 (扣除该出售持有人支付的任何费用)。赔偿方和被赔偿方的相对过错，除其他事项外，应参照其他事项确定, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与补偿方或被补偿方提供的信息以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。

4.4.2尽管有上述规定， 就承销公开发售订立的包销协议所载有关赔偿及出资的条文如与前述条文有所抵触，则以包销协议内的条文为准。

4.4.3除非与包销公开发售有关而订立的包销协议 另行取代 ，否则本条第(4)款下的责任将于根据第(4)款在注册声明中及其他情况下完成任何可注册证券发售后继续有效。

5.承销及分销。

5.1规则第144条。Topco承诺将提交证券法和交易法规定其必须提交的任何报告，并应采取可注册证券持有人可能不时合理要求的进一步行动，以使该等持有人能够在证券法下规则 144规定的豁免范围内出售可注册证券而无需根据证券法注册，该等规则可不时修订或 委员会此后采用的任何类似规则或条例。

6.禁售协议。

6.1投资者锁定。各投资者同意，该投资者在截止日期(“投资者禁售期”)后180天内不得转让任何TopCo普通股或可(直接或间接)转换为TopCo普通股或可行使或可交换为TopCo普通股的任何证券(包括新证券，但不包括(I)通过PIPE交易获得的股份及(Ii)根据“成交前股权融资”(定义见业务 组合协议)向公司发行的股份)。

6.2主席禁闭。Robert Wessman同意，他不得将其持有的TopCo普通股或任何可转换为TopCo普通股或可(直接或 间接)兑换为TopCo普通股(包括新证券)的证券(统称为“主席股”)转让(I)截止日期后180 天，(Ii)截止日期后365天，其中 主席股份三分之一，以及(Iii)截止日期后545天，至于其余三分之一的主席股份 (“主席禁售期”)。尽管有上述规定，如果TopCo普通股在成交日期后至少180天开始的任何二十(20)个交易日内的十(10)个交易日内的VWAP为12.00美元或以上，则第(Ii)条中的TopCo普通股 将被提前解除董事长禁售期。

6.3赞助商锁定。保荐人(及其受让人) 不得将TopCo普通股或可(直接或间接)转换为TopCo普通股(包括新证券)的任何证券转让给TopCo普通股(包括新证券)365天(“保荐人 禁售期”，以及“投资者禁售期”和“董事长禁售期”，“禁售期”)。尽管如上所述，如果TopCo普通股在截止日期后至少180天开始的任何二十(20)个交易日内的十(10)个交易日内的VWAP达到或高于12.00美元，则受保荐人禁售期限制的TopCo普通股将被解除 。为免生疑问，保荐人的认股权证 不受本第6.3节所载的锁定限制。

6.4保荐人认股权证锁定。保荐人或(及其 受让人)不得在截止日期后30天内转让任何保荐人的认股权证。

6.5本细则第6条的限制已明确同意禁止 每名投资者于有关适用期间内从事旨在或可合理地预期会导致或导致出售或处置该投资者的TopCo普通股的任何对冲或其他交易，即使该等TopCo普通股将由下文签署人以外的其他人士出售。在该适用的 期间，该等被禁止的对冲或其他交易将包括但不限于任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利(包括但不限于任何认沽或认购期权)，涉及投资者的任何TopCo普通股或任何证券，包括与该TopCo普通股有关或其价值的任何重要部分来自该等TopCo普通股。尽管有上述规定，每位投资者 应被允许根据交易所法案下的规则10b5-1制定出售TopCo普通股的计划，前提是该计划不规定在禁售期内转让TopCo普通股。上述限制不适用于以下转让：(I)与在企业合并结束后在公开市场交易中获得的TopCo普通股有关， 规定不需要或自愿在随后出售在此类公开市场交易中获得的TopCo普通股时根据《交易法》第16(A)条提交申请；(Ii)根据赠与给个人直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员的信托, 该人或慈善组织与真诚捐赠或慈善捐赠的关联关系；(Iii)在投资者死亡时以遗嘱或无遗嘱继承的方式；(Iv)向任何获准受让人；(V)根据与婚姻或民事结合解除有关的财产分配有关的法院命令或和解协议；(Vi)如果TopCo完成了清算、合并、换股或其他类似交易，导致其所有股东有权将其持有的TopCo普通股交换为现金、证券或其他财产；(Vii)根据上文第3.2节所述的分配； 或(Viii)根据可注册证券持有人依据任何保证债务的善意质押(“质押”)(如保证金贷款)向任何银行质押任何TopCo普通股，以及根据与任何此类质押、对由此担保的债务或任何信贷安排进行的任何再融资或任何信贷安排有关的协议的任何修订、补充、修改、延期、续签或重述而进一步质押所有或任何此类股份 。退还其担保债务的任何部分或为其再融资，包括任何此类置换, 再融资或再融资信贷安排 增加允许借入的金额或改变其到期日；但与质押有关的任何转让均为无效，除非(1)质权人同意在禁售期结束前不卖空，(2)与质权人达成的任何与质押有关的协议应明确规定TopCo是与 该协议的第三方受益人，有权具体执行第(1)款中的禁止；或(Ix)根据公司投资者或其允许受让人之间的协议；但在第(2)或(4)项的情况下，此类转让的接受者必须签订书面协议，同意受本协定条款的约束，包括本第6条规定的适用转让限制。

7.杂项。

7.1其他注册 权利和安排。Topco表示并保证，除TopCo与私人投资公募股权的投资者订立的认购协议认购协议的持有人及认购协议的 订阅方外，任何人士无权要求TopCo登记任何TopCo的股本以供出售，或将TopCo的股本纳入TopCo为其本身或任何其他人士的账户出售股份而提交的任何登记。双方特此终止 之前的协议，该协议不再具有任何效力和效力，现由本协议完全取代和取代。Topco此后不得就其证券订立任何与本协议中授予可登记证券持有人的权利相抵触或违反的协议，如果任何此类协议与本协议有任何冲突，应以本协议的条款为准。

7.2转让；没有第三方受益人。 TopCo不得全部或部分转让或委托本协议以及TopCo在本协议项下的权利、义务和义务。本协议以及本协议项下可登记证券持有人的权利、义务和义务可由该可登记证券持有人在允许转让可登记证券的范围内自由转让或转授。本协议及其条款对本协议各方及其各自的继承人和受让人、可注册证券持有人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。除第4节和第7.2节明确规定外，本协议不打算授予非本协议缔约方的任何人任何权利或利益。可登记证券持有人在本协议项下的权利可由该持有人转让给收购或持有可登记证券的受让人；但条件是该受让人已签署并向TopCo提交了一份填写妥当的协议，受本协议条款的约束，该协议基本上以附件A的形式附于本协议附件A(“附录协议”)，并且转让人应在不迟于转让之日起三十(30)天内向TopCo交付关于该转让的书面通知，列明转让人的名称、受让人的名称和地址以及如此转让的可登记证券的数量。附录协议的签署应构成对本协议的允许修改。

7.3修改和修改。经TopCo和当时可注册证券的至少多数权益持有人的书面同意， 多数应包括保荐人，可放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契约或条件；然而，尽管有上述规定，任何对本协议的修订或豁免，如仅以其作为TopCo股本持有人的身份而对投资者造成不利影响，而其方式与其他投资者(以该身份而言)有重大不同，则须征得受影响投资者的同意。任何投资者或TopCo与本协议的任何其他 方之间的交易过程或投资者或TopCo在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误 不得视为放弃任何投资者或TopCo的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

7.4条款。本协议将在(I)本协议签署之日五周年或(Ii)无可登记证券发行之日起终止，以较早者为准。此外，对于任何投资者，该投资者将不享有本协议项下的权利，而TopCo在本协议项下对该投资者的所有义务应于(X)在本协议生效后，该投资者停止持有在本协议之日已发行的应登记证券总金额的至少1%的日期，或(Y)如果该投资者是董事或董事的高管，或(Y)如果该投资者是董事的关联公司或高管，该投资者不再担任董事或拓普公司高管的日期；提供, 然而，，在投资者不再持有任何可登记证券之前，对该投资者的这种终止不适用于以下规定：第3.1.4、3.1.5、3.1.10、3.1.12、3.1.14、3.3、3.4、3.5、3.6条和第 第4、5和6条。

7.5条通知。本协议项下要求或允许发出的或与本协议有关的所有通知、要求、请求、同意、批准或其他通信(统称“通知”)应以书面形式发出，并应由信誉良好的 航空快递服务亲自送达、交付，费用预付，或通过传真或电子邮件发送，地址如下所述，或发送至当事人最近以书面通知指定的其他地址。如果通过电报、电传或传真亲自送达或发送，则应视为(I)送达或发送之日(br})；但如果此类服务或发送不是在营业日(br})或在正常营业时间之后，则应视为在下一个营业日或(Ii)向当事人寄送信誉良好的快递服务后的一个营业日发出通知，具体如下：

如果是TopCo：

Alvotech

9号，比特堡街，

L-1273卢森堡

卢森堡大公国

收信人：罗伯特·韦斯曼

丹尼·梅杰

电子邮件：

将副本复制到：

Cooley(UK)LLP

22主教门

英国伦敦

EC2N 4BQ

收信人：米哈尔·伯克纳

电子邮件：

如果是赞助商：

加利福尼亚州洛杉矶，格兰德大道333 S，28层，邮编：90071
联系人：帕特里克·麦卡尼

亚历山大·陶布曼

扎伊德·帕尔德西

电子邮件：

将副本复制到：

柯克兰&埃利斯律师事务所

拉萨尔北街300号

伊利诺伊州芝加哥60654

联系人：马修·S·阿伦森，P.C.
米歇尔·坎普斯顿

彼得·S·塞利格森

Facsimile: (212) 446-4934

电子邮件：

如果发送给任何其他投资者，则 发送至该投资者在本协议上签字时指定的地址或TopCo的 账簿和记录中找到的该投资者的地址。

7.6可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，该条款在条款上与可能的有效和可执行的无效或不可执行的条款类似。

7.7对应方。本协议可用多份副本或电子签名方式签署，每份副本均应视为正本，所有副本加在一起将构成一份文书。

7.8适用法律。本协议应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不管适用的法律冲突原则是否适用于需要适用另一司法管辖区的法律，并且双方不可撤销地服从(或放弃)纽约州位于纽约州的联邦法院和州法院的管辖权。

7.9整个协议。本协议(包括根据本协议签订的所有协议以及根据本协议和根据本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间所有先前和同时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头或书面的，包括但不限于先前协议。

[签名页面如下]

兹证明，自上文首次写入的日期起，双方已由其正式授权的代表签署并交付本投资者权利和锁定协议 。

[投资者权利和锁定协议的签字页面]

特此证明，双方已于上述第一个日期 由其正式授权的代表签署并交付了本《投资者权益与锁定协议》。

[投资者权利和锁定协议的签名页面 ]

附件A

增编协议

本补充协议(“补充协议”)由以下签署人(“新持有人”)于20_月20_日根据该特定投资者权益及锁定协议的条款于[·]、 2022(“该协议”)，由TopCo及其内指明的投资者订立，因该等协议可不时予以修订、补充或以其他方式修订。本附录协议中使用但未定义的大写术语应具有本协议中此类术语的 各自含义。在签署本附录协议时，新持有人同意如下：

1.确认。 新持有人确认新持有人正在以协议项下可登记证券持有人的身份从一方手中收购TopCo的某些普通股(“股份”)，作为该等股份的受让人 ，转让后，新持有人将被视为协议项下的“投资者”和可登记证券的持有人。

2.协议。新持有人特此(A)同意股份须受协议条款约束及受协议条款约束，及(B)采用协议，其效力及作用犹如新持有人原先为协议一方一样。

3.通知。 本协议要求或允许的任何通知应按新持有人签名下方所列的地址或传真号码发送给新持有人。

附表I

Aztiq Pharma Partners S.áR.L.
Alvogen Lux Holdings S.á R.L.
理查德·戴维斯