美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期 (最早事件报告日期)：2022年6月27日(June 24, 2022)

Waldencast收购公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(917) 546-6828

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01 签订实质性最终协议。

正如 此前披露的那样，2021年11月15日，Waldencast Acquisition Corp.(“Waldencast“)订立协议及合并计划(”Obagi合并协议“)，由Waldencast、获豁免开曼群岛股份有限公司Obagi Merger Sub，Inc.及Waldencast的间接全资附属公司Obagi Merger Sub，Inc.与获开曼群岛豁免股份有限公司Obagi Holdco Limited(”Obagi“)订立协议及合并计划(”Obagi合并协议“)，以及股权购买协议(”牛奶股权购买协议“及连同Obagi合并协议的”交易协议“)、根据泽西岛的法律注册成立的有限公司、开曼群岛豁免的有限合伙企业Waldencast Partners LP、特拉华州的有限责任公司Milk Makeup LLC、Milk的某些成员以及科罗拉多州的股东代表服务有限责任公司仅以Milk股东代表的身份。

就交易协议所预期的交易而言，于2022年6月24日，Waldencast的全资附属公司Waldencast Finco Limited订立信贷协议(“Waldencast Credit Agreement“)，由Waldencast Finco Limited(借款人)、Waldencast Partners LP(母担保人)、贷款方(贷款方)及摩根大通银行(北卡罗来纳州)(行政代理)订立。瑞士信贷纽约分行担任文件代理，JPMorgan Chase Bank，N.A.，Banco Santander，S.A.和Wells Fargo Securities LLC担任Waldencast信贷协议项下的联合簿记管理人和联合牵头安排人。Waldencast信贷协议规定了一项为期四年的有担保的第一留置权定期贷款安排，本金总额为175,000,000美元 ，以及(Ii)循环贷款安排，本金总额最高为50,000,000美元(其中本金总额最高为7,500,000美元，由借款人选择以信用证的形式提取)(统称为Waldencast 信贷安排“)。

Waldencast信贷协议项下贷款的初始借款须遵守惯例的有限先决条件，并预期 于融资日期(定义见Waldencast信贷协议)可供使用。Waldencast信贷融资所得款项将用于(I)支付完成交易协议拟进行的交易的部分代价，(Ii)全额偿还现有信贷协议(定义见Waldencast信贷协议)项下的所有未偿还款项，以及(Iii)为营运资金需求或其他一般企业用途提供资金。

Waldencast信贷安排下的借款将按借款人选择的替代 基本利率或定期基准利率(每种利率均由Waldencast信贷协议定义)加上2.50%的适用保证金(适用于替代 基本利率借款)和3.50%的定期基准利率借款的年利率计提利息。这相当于现有信贷协议借款成本的大约一半，因此，这是一家经验丰富的一级贷款银行令人鼓舞的信心表达。

Waldencast信贷融资项下的借款 可根据适用的通知要求和支付惯例的“破坏”费用 进行预付，无需支付溢价或罚金。

于融资日期(定义见Waldencast信贷协议)的第 日，Waldencast信贷协议项下的责任将由(I)借款人的若干现有及未来附属公司担保，及(Ii)以Waldencast Partners LP、借款人及附属担保人的几乎所有资产的优先留置权作为抵押，在上文第(I)及(Ii)条的情况下，受惯例例外及限制的规限。

Waldencast信贷协议包含惯例陈述和担保、肯定契诺和违约事件。Waldencast信贷协议亦载有惯常的负面契诺，包括(其中包括)对借款人、Waldencast Partners LP及其若干附属公司产生债务、设定留置权、进行投资、进行合并、合并及其他类似交易、处置资产、宣派股息、与其联属公司订立若干交易，以及进行出售及回租交易的能力的限制。

此外，Waldencast信贷协议要求借款人、Waldencast Partners LP及其若干附属公司遵守某些财务契约，包括维持(I)最高总杠杆率为4.50至1.00，并随时间递减至3.75至1.00 及(Ii)最低利息覆盖比率为3.00至1.00(每项由Waldencast信贷协议界定)，在每种情况下， 将自融资日期后首个完整财政季度起生效。

作为订立Waldencast信贷协议的结果，之前宣布的与某些管道投资者的PIPE承诺总额为113,000,000美元，以及之前宣布的与Burwell Mountain Trust、Dynamo Master Fund(Waldencast Long-Term Capital LLC的每个成员，Waldencast的赞助商)和Beauty Ventures LLC的远期购买协议，总金额 为333,000,000美元。Waldencast将收取最多671,000,000美元(若所有Waldencast股东行使赎回其股份的权利)或最多约1,016,000,000美元(若无Waldencast股东行使赎回其股份的权利) ，可用于(I)于交易协议拟进行的交易完成时支付应付Milk及Obagi股权持有人的现金代价，(Ii)悉数偿还现有信贷协议项下的所有未偿还款项并终止，及(Iii)为Waldencast的营运资金需要或其他一般公司用途提供资金。

前述对Waldencast信贷协议及其预期交易的描述并不完整，并受其整体约束和限定，其副本作为附件2.1以8-K表格的形式与本当前报告一起提交，其条款通过引用并入本文。

其他 信息以及在哪里可以找到

此 通信涉及Obagi和Waldencast以及Milk和Waldencast之间的拟议交易。本通信不是关于任何证券或潜在交易的代理 声明或委托、同意或授权 ，也不构成出售或邀请购买Obagi或Milk、合并后的公司或Waldencast的证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在该州或司法管辖区的任何州或司法管辖区，此类要约、招揽或销售在注册或获得资格之前是非法的。与拟议交易有关，沃尔登卡斯特于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交了F-4表格登记声明，经以下修订：2022年3月4日向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记声明修正案1、2022年3月18日向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记声明 修正案2、2022年4月27日向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记声明修正案3、2022年5月13日向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记声明修正案4、2022年和2022年6月16日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明修正案 ，其中包括作为Waldencast(The)招股说明书和委托书的文件委托书/招股章程“)。委托书/招股说明书将发送给沃尔登卡斯特的所有股东。 沃尔登卡斯特还将向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。本函件并不包含应考虑的有关拟议交易的所有信息，也无意构成任何投资决定或与拟议交易有关的任何其他决定的基础。在做出任何投票决定之前，Waldencast的投资者和证券持有人 应阅读注册声明、委托书/招股说明书以及所有其他已提交或将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的文件，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可通过美国证券交易委员会维护的网站免费获取沃尔登卡斯特向美国证券交易委员会提交或将提交给美国证券交易委员会的注册声明、委托书/招股说明书和所有其他相关文件的副本。

沃尔登卡斯特向美国证券交易委员会提交的文件也可以在沃尔登卡斯特的网站https://www.waldencast.com or上免费获取，书面请求可向10 Bank Street 10，Suite560，White Plains，NY 10606索取。

征集活动的参与者

Waldencast、Obagi和Milk及其各自的董事和高管可能被视为参与了与拟议交易相关的Waldencast股东的委托书 。沃尔登卡斯特董事和高级管理人员的名单以及他们在业务合并中的权益信息载于沃尔登卡斯特于2021年3月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-253370)。有关此等 人士权益的其他资料将包含在注册声明及委托书/招股说明书(如有)中。如上段所述，您可以获得这些文档的免费副本 。

前瞻性陈述

本新闻稿包含联邦证券法中有关Obagi、Milk和Waldencast之间拟议的 交易的某些前瞻性陈述，包括有关交易的预期收益、预期的交易时间以及Waldencast、Obagi和Milk的增长战略的陈述。这些前瞻性陈述一般由下列词语来识别：“估计”、“计划”、“预期”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“未来”、“建议”、“目标“ ”Outlook“和这些词语或类似词语的变体(或这些词语或词语的否定版本)旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性声明不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素不在Waldencast、Obagi和Milk的控制范围之内，可能会导致实际结果或结果与前瞻性声明中讨论的大不相同。除其他外，可能影响实际结果或结果的重要因素包括但不限于：(I)交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对Waldencast的证券价格产生不利影响，(Ii)Waldencast股东未获得拟议交易的批准的风险，(Iii)无法确认拟议交易的预期收益，其中可能受以下因素影响：Waldencast股东赎回后，Waldencast信托账户中的可用资金金额, (Iv)未能获得某些政府和监管机构的批准，(V)无法完成管道投资或远期购买协议投资(此类术语在上文讨论的表格F-4的注册声明中定义)，(Vi)发生可能导致终止Obagi合并协议或牛奶股权购买协议的任何事件、变更或其他情况(此类术语在上述表格F-4的注册声明中定义)，(Vii)一般经济条件的变化，包括：(br}新冠肺炎疫情的结果；(Viii)与拟议交易相关或由此引起的诉讼的结果，或其中的任何不利事态发展或由此导致的延误或成本；(Ix)交易的宣布或悬而未决对奥巴吉或牛奶的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；(X)拟议交易完成后继续符合纳斯达克上市标准的能力；(Xi)与拟议交易相关的成本；(Xii)由于各种因素，包括Waldencast、Obagi或Milk无法实施其业务计划或达到或超过其财务预测，以及合并资本结构的变化， Waldencast证券的价格可能波动，(Xiii)在完成拟议交易后实施业务计划、预测和其他预期的能力, 并发现和实现更多机会以及(Xiv)Obagi和Milk实施其战略计划的能力，以及 继续创新其现有产品并预测和响应市场趋势和消费者偏好变化的能力。前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑前述因素以及沃尔登卡斯特S-1表注册声明(文件编号333-253370)“风险因素”部分、上文讨论的F-4表注册声明、委托书/招股说明书以及沃尔登卡斯特不时向美国证券交易委员会提交或可能提交的其他文件中所述的其他风险和不确定因素。这些文件确定并处理了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的其他重要风险和不确定因素。前瞻性陈述仅表示截止日期 。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，Obagi、Milk和Waldencast 不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。Waldencast、Obagi或Milk都不能保证Waldencast、Obagi或Milk或合并后的公司 将实现他们的期望。

项目 9.01财务报表和展品

(D) 个展品。现将以下证物存档：

*根据规则S-K第(Br)601(B)(10)项，本展品的附表和展品已略去。注册人同意应证券交易委员会的要求，向其补充提供所有遗漏的时间表的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

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