附件10.1

证券 购买协议

本证券购买协议(“本协议”)于_

鉴于，在符合本协议所载条款和条件的情况下，并根据证券法(定义见下文)下的有效注册声明，本公司希望向每位买方发行并出售证券，而每位买方(个别或非共同)希望从本公司购买本协议中更全面描述的本公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。
定义

1.1定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本1.1节中给出的含义相同：

“取得 人”应具有第4.6节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“美国存托凭证”指根据存托协议(定义见下文)发行的本公司美国存托股份，每股相当于十股 (10)A类股份。

“美国存托凭证”指证明美国存托凭证的美国存托凭证。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“蜜蜂计算股份交换协议”指本公司与蜜蜂计算(香港)有限公司股东 于2022年4月订立的若干经修订及重述的股份交换协议。

“董事会”是指公司的董事会。

“区块链 联盟换股协议”是指本公司与区块链联盟技术控股公司于2021年2月订立的若干换股协议，经本公司与区块链联盟技术控股公司于2021年4月15日订立的换股协议若干修订后修订。

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，美国、英国、开曼群岛、中华人民共和国和香港的联邦法定假日以外的任何日子，或纽约州、英国、开曼群岛、中华人民共和国或香港的银行机构因法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市、英国、开曼群岛的商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在任何政府当局的指示下关闭，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要纽约市、英国、开曼群岛、中国或香港一般在这一天开放供客户使用。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.00005美元，以及该等证券今后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别 。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已得到满足或免除，但在任何情况下不得晚于第二(2)项的所有条件^发送) 本合同日期后的交易日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“开曼律师”系指Maples and Calder(Hong Kong)LLP。

“美国律师事务所”系指威尔逊·桑西尼·古德里奇·罗萨蒂律师事务所。

“存款协议”是指本公司、德意志银行美洲信托公司、德意志银行的间接全资附属公司以及美国存托凭证的持有人和持有人之间于2013年11月21日签订的存款协议，该协议可能会被修订或补充。

“存托凭证” 指德意志银行美洲信托公司。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，则(I)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日 ，除非配售代理另有指示。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约时间)，除非安置代理另有指示。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”指(A)根据为此目的而正式采用的任何股票或期权计划，向公司的雇员、高级管理人员、董事、顾问或顾问发行A类股票、美国存托凭证或期权，以向本公司提供的服务；(B)向配售代理发行与根据本协议和PIPE SPA进行的交易有关的认股权证；以及向配售代理行使认股权证时的任何A类股票或美国存托凭证(如适用)。和/或A类股票或美国存托凭证在行使或交换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使、可交换或可转换为A类股票或美国存托凭证的证券时，只要该等证券自本协议之日起未被修改以增加此类证券的数量或降低行权价格，该等证券的交换价格或转换价格(除与股票拆分或合并有关或根据其于本协议日期的现有条款 外)或延长该等证券的期限，(C)根据收购或经本公司大多数无利害关系董事批准的战略交易而发行的证券，但该等证券以“受限制证券”(定义见第144条)发行，且在本规则第4.13(A)节的禁止期内，并无登记权利要求或准许提交任何与此有关的登记声明，且任何此类发行 只可向本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行。, 经营公司或与本公司业务协同的业务中资产的拥有人，并应在 资金投资之外向本公司提供额外利益，但不包括本公司发行证券主要是为了筹集资本或向主营证券投资的实体发行证券的交易，以及(D)根据区块链联盟换股协议和蜜蜂计算换股协议可能 可发行的A类股票。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购美国存托凭证或A类股，包括但不限于可随时转换为美国存托凭证或A类股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 ，或以其他方式使持有人有权收取美国存托凭证或A类股。

“每美国存托股份收购价”等于1美元，受发生在本协议日期之后、截止日期之前的美国存托凭证或A类股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合 和其他类似交易的调整。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“PIPE SPA” 指本公司与各买方签署的日期为2021年7月12日的特定证券购买协议，经本公司与签字方之间于2022年4月13日的证券购买协议修订后，在其签名页上注明 。

“安置代理”指H.C.Wainwright&Co.，LLC。

“中华人民共和国”指中华人民共和国，但仅就本协定而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

“收盘前 停止行使”应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“预出资权证”是指根据本协议第2.2(A)(Vi)节规定于收盘时交付买方的预出资美国存托股份认股权证，可立即行使，在全部行使时失效，其形式见本协议附件B。

“预融资 认股权证收购价”等于0.99美元，受发生在本协议日期之后、成交日期之前的美国存托股份反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合 和其他类似交易的调整。

“预先出资的美国存托凭证”是指在行使预先出资的认股权证时可发行的美国存托凭证。

“结算前美国存托凭证”应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“预结算期”应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终基础招股说明书，包括与该基础招股说明书一起提交或通过引用并入该基础招股说明书的所有信息、文件和证物。

“招股章程副刊”是指根据证券法第424(B)条向证监会提交并由本公司于成交时送交各买方的招股章程副刊，包括与招股章程副刊一同存档或以引用方式并入该等副刊内的所有资料、文件及证物。

“买方”应具有第4.9节中赋予该术语的含义。

“注册官” 指枫叶集团。

“注册声明”是指向证监会提交的有效注册声明(第333-258329号文件)，包括所有信息、文件和证物，这些信息、文件和证物已提交或通过引用并入注册声明中，登记了向买方出售证券的交易。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144” 指证监会根据《证券法》颁布的规则144，因为该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、股份美国存托凭证、认股权证、认股权证美国存托凭证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“A系列权证”是指根据本协议第2.2(A)(Vii)节 于成交时交付买方的A系列美国存托股份认股权证，该认股权证一经发行即可行使，有效期为5年，采用本协议所附附件A-1的形式。

“B系列权证”是指根据本协议第2.2(A)(Viii)节 在收盘时交付给买方的B系列美国存托股份认股权证，该认股权证一经发行即可行使，有效期为2.5年 ，如本协议附件A-2所示。

“股份” 指根据存托协议发行的美国存托凭证所代表的A类股份，每股美国存托股份代表十(10)股A类 股，根据本协议第2.2(A)(Iii)节于成交时交付予每名买方。

“股票美国存托凭证”是指代表股份的美国存托凭证。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入美国存托凭证或A类股)。

“认购金额”是指，对于每个买方而言，在本协议签字页上和标题“认购金额”旁边的“认购金额”一栏中，以美元和立即可用资金表示的根据本协议购买的证券所需支付的总金额。

“子公司” 指美国证券交易委员会报告中陈述的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本报告日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指美国证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所 (或前述市场的任何继承者)在有关日期上市或报价交易的任何市场或交易所。

“交易文件”是指本协议、A系列认股权证、B系列认股权证、预付资金权证(如果适用)、 及其与本协议相关的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“可变汇率交易”应具有第4.13(B)节中赋予该术语的含义。

“权证”是指， 统称为A系列权证、B系列权证和预先出资的权证。

“认股权证美国存托凭证”是指在权证行使时可发行的美国存托凭证。

“认股权证 股份”指A类股相关认股权证美国存托凭证。

第二条。 购销

2.1收盘。在成交日期 ，根据本协议规定的条款和条件，本公司同意出售，每位买方同意购买，总额最高可达$[_]股票美国存托凭证、预融资权证、A系列权证和B系列权证；但条件是，在买方自行决定该买方(连同该买方的关联公司，以及与该买方或该买方的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何人)将受益地拥有超过实益所有权限制的范围内，或该买方可选择以其他方式代替购买股份美国存托凭证时，该等 买方可选择以预付资助权证收购价购买预付资助权证，以代替股份美国存托凭证，以令该买方向本公司支付相同的总收购价。“实益拥有权限额”应为在截止日期证券发行生效后立即发行的A类股票数量的4.99%(或在买方于成交时选择时，为9.99%)。由买方签署的签名页面上所列的每个买方的认购金额应可用于与公司或其指定人进行“交付与付款”(“DVP”) 结算。本公司应存放股份并指示托管人将股份ADS 交付给配售代理的清算代理未来资产证券(美国)有限公司(“Mirae”)，后者应根据第2.2(A)节的规定，迅速向每位买方交付其根据第2.2(A)节确定的DVP各自的股份ADS，公司应向每位 买方交付其根据第2.2(A)节确定的各自的预资金权证、A系列认股权证和B系列认股权证。 本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节规定的其他可交付物品。在满足第2.2和2.3节中规定的契诺和条件后, 结案应在公司律师办公室或双方同意的其他 地点进行。本公司承诺，如果买方不迟于下午4：00递交行使通知(如预融资认股权证所界定)。(纽约市时间)于截止日期前的交易日(“预收市 行使截止日期”)行使本条例日期至截止日期之间的任何预筹资认股权证，且假若截止日期适逢注册处及托管银行于正常营业时间营业之日，本公司应于截止日期向买方递交预付资金认股权证美国存托凭证，并就将交付股份美国存托凭证的有关事项 发出有关行使预付资金认股权证的通知。除非配售代理另有指示，股份美国存托凭证(及/或预筹资金认股权证美国存托凭证，如适用)的结算将透过DVP进行(即于截止日期，本公司应指示托管人透过DTC的设施发行股份美国存托凭证(及/或预付资金认股权证美国存托凭证，如适用)，并直接向MIRAE发行；收到该等股票美国存托凭证(及/或预融资认股权证美国存托凭证，如适用)后，Mirae应立即以电子方式将该等股份美国存托凭证(及/或预融资认股权证美国存托凭证，如适用)交付予适用的买方，而该等款项应由Mirae以电汇方式支付给本公司)。 尽管本协议有任何相反规定，如在本协议签署当日或之后，本公司及 一名适用的买方，并包括紧接成交前(“预交收期间”)的时间， 如果该买方向任何人出售将在成交时(统称)根据本协议向其发行的任何股份美国存托凭证的全部或任何部分, 在结算前美国存托凭证(“结算前美国存托凭证”)下，该买方应被视为无条件地购买该等结算前美国存托凭证(无需该买方或本公司采取任何额外行动)，公司应被视为无条件地向该买方出售该等结算前美国存托凭证；但在公司收到该等结算前美国存托凭证的认购金额之前，本公司不应被要求向该买方交付 任何结算前美国存托凭证。此外，本公司在此承认并同意，上述规定不构成买方关于买方是否会选择在结算前期间出售任何结算前美国存托凭证的声明或契诺。出售任何美国存托凭证的决定将由买方自行决定，包括在结算前 期间。

2.2递送。

(A)在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(I)由公司正式签署的本协议；

(Ii)开曼群岛主管当局在截止日期前不超过五(5)个工作日出具的公司信誉良好证书；

(Iii)在符合第2.1节第七句的前提下，向托管人提供一份不可撤销的指示副本，指示托管人通过托管信托公司将 存入或提取的美国存托凭证(“DWAC”)美国存托凭证交付给未来资产，其数额等于该等美国存托凭证适用于股份美国存托凭证的买方认购金额除以每股美国存托股份买入价；

(Iv)除第2.1节第七句的规定外，公司应已向每位买方提供公司的电汇指示，采用公司信笺，并由首席执行官或首席财务官执行；

(V)公司美国律师和开曼公司律师的法律意见，其形式和实质令安置代理合理满意；

(Vi)对于根据第2.1节购买预资金权证的每个 买方，由公司发行并正式签立并以PDF格式交付给该买方的预资金权证购买最多数量的美国存托凭证，其数量等于该买方认购金额中适用于预资金权证的部分除以预资金权证购买价格，行使价等于0.01美元，可在其中进行调整 ；

(Vii)由本公司发行并正式签立并以PDF格式交付予有关买方的A系列美国存托凭证，以购买最多相当于股票美国存托凭证总数的100%的美国存托凭证，以及(如适用)该买方购买的该等预先出资认股权证的相关认股权证美国存托凭证，行使价等于1.10美元，但须予调整；

(Viii)由本公司发行及妥为签立并以PDF格式交付予有关买方的B系列认股权证，以购买最多相等于股份美国存托凭证总数100%的美国存托凭证数目，以及(如适用)该买方购买的该等预先出资认股权证所涉及的认股权证美国存托凭证，行使价相等于1.00美元，并可予调整；及

(九)招股说明书和招股说明书补编(可根据证券法第172条交付)。

(B)在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由该买方正式签署的本协议；和

(Ii)买方的 认购金额，可用于与本公司或其指定人进行应收账款结算。

2.3关闭条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务 须符合下列条件：

(I)在本合同所载买方的申述和担保的截止日期作出时，在所有重要方面的准确性(或者，在申述或担保因重大或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)的准确性(除非截至 其中的具体日期，在这种情况下，这些准确性应以该日期为准确)；

(Ii)每一买方必须在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及

(Iii)每位买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：

(I)本协议所载公司的陈述和保证在作出时和截止日期在所有重要方面(或在陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)的准确性(除非在本协议中的具体日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)自本协议生效之日起，不会对本公司造成任何重大不利影响；及

(V)自本协议日期起至截止日期，美国存托凭证的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不得被暂停或限制，或其交易由该服务或任何交易市场所报告的证券不得设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务 ，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每一种情况下，根据买方的合理判断， 在交易结束时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条。
陈述和保证

3.1公司的陈述和担保。除在本协议日期之前提交的美国证券交易委员会报告中所述外(不对在本协议日期或之后提交的任何此类美国证券交易委员会报告的任何修订生效，也不排除标题为“风险因素”下的任何风险因素披露、任何“前瞻性声明”免责声明中包含的风险披露或任何具有类似警示性、预测性或前瞻性的其他声明)；双方还同意，在任何该等美国证券交易委员会报告中披露的任何信息，应被视为仅就本协议中该信息与本公司和买方有合理相关性的部分进行披露(从该美国证券交易委员会报告中包含的该等信息的文本来看)、 蜜蜂计算股份交换协议、区块链联盟股份交换协议和PIPE SPA，本公司代表 并向每一买方保证，截至本协议之日及截止日期：

(A)附属公司。 本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行及缴足股款、免评税 ，且无优先认购或购买证券的类似权利。如果公司没有子公司，交易文件中对子公司或其中任何一家的所有其他提法 均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需权力及授权以拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未 违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，且信誉良好，在此范围内，良好信誉的概念适用于每个司法管辖区，在这些司法管辖区内，所进行的业务或其所拥有的财产的性质要求 必须具备这种资格，但如果不具备这样的资格或良好的信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期 将导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响， (Ii)对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响，(Br)本公司及其附属公司整体的前景或状况(财务或其他)，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟在此进行的交易，均已获得本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、董事会或本公司股东就本协议或与本协议或与本协议有关的其他事项，除所需批准外，不需采取任何其他 行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(D)不存在冲突。 本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件，发行和出售证券，完成本协议中预期的交易，因此不会也不会 (I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程的任何规定、章程或其他组织或章程文件相冲突或违反，或(Ii)与、或构成违约(或在发出通知后或过期或两者兼而有之的情况下)，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消(不论是否发出通知、过期或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司为当事一方的其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)经所需批准，与公司或子公司所受任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制 相冲突或导致 违反，或本公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一项除外，如 不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(E)备案、同意和批准。本公司不需要获得与本公司签署、交付和履行交易文件相关的任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人发出任何通知，或向任何其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.5条要求的备案；(Ii)向委员会提交招股说明书附录；(Iii)向每个适用的交易市场申请将代表股份及认股权证的美国存托凭证及认股权证美国存托凭证及认股权证美国存托凭证上市，以按其规定的时间及方式进行交易 ；(Iv)根据适用的州证券法须提交的文件， 及(V)根据PIPE SPA的规定(统称为“所需批准”)。

(F)发行股票；登记。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、全额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外)。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的最高数量的A类股。除PIPE SPA中规定外，在 (I)托管机构针对A类股票的托管到期发行美国存托凭证和认股权证美国存托凭证和/或(Ii)托管机构按照《托管协议》的规定正式签立和交付证明A类股票托管的美国存托凭证和认股权证美国存托凭证后，该等美国存托凭证和/或美国存托凭证(视情况而定)；将正式和有效地发行，登记美国存托凭证和/或美国存托凭证的人将有权享有其中规定的权利和存款协议中规定的权利；根据本协议，于股份美国存托凭证及认股权证出售及交付予买方并支付有关款项后，买方将获得该等美国存托凭证良好、可出售及有效的所有权，免收任何质押、留置权、担保权益、押记、索偿或产权负担，包括任何法定或合约上的优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利。股份美国存托凭证及认股权证美国存托凭证于发行时，将在所有重大方面符合注册声明及招股章程所载有关描述。本公司已按照《证券法》的要求编制并提交了登记说明书, 于2022年5月17日生效，包括招股说明书，以及截至本协议之日可能需要的修订和补充。在提交登记声明时，该公司有资格使用表格F-3。根据证券法，本公司有资格使用Form F-3 ，并且在本次发行前十二(12)个月内，该公司符合Form F-3一般指示I.B.1中规定的交易要求。注册书根据证券法生效，且证监会并无发出停止令以阻止或暂停注册书的效力，或暂停或阻止招股章程的使用。 本公司并无就此目的提起诉讼，或据本公司所知，本公司受到证监会的威胁。 如证监会的规则及规定有所要求，本公司应根据第424(B)条向证监会提交招股章程副刊。在注册说明书及其任何修订生效之时，于本协议日期及截止日期，注册说明书及其任何修订在所有重要方面均符合并将符合证券法的要求，且不会亦不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须述明或必需陈述的任何重大事实；及招股说明书及其任何修订或补充条款于招股说明书或其任何修订或补充条款发出之时及截止日期, 符合 ，并将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且没有也不会包含关于重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 ，不具误导性。

(G)资本化。 本公司自其根据交易所法令提交之最近一份定期报告以来，除于美国证券交易委员会报告中所披露者外，根据蜜蜂计算股份交换协议、根据本公司之购股权计划行使雇员购股权、根据本公司雇员购股计划发行美国存托凭证或A类股及/或根据转换及/或行使于根据交易所法令最近提交定期报告日期之已发行普通股等价物 ，并无发行任何股本。除PIPE SPA规定外，任何人士概无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件拟进行的交易。 除美国证券交易委员会报告或出售证券所载者外，并无任何未偿还期权、认股权证、股票认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何认购或收购权利。任何美国存托凭证或A类股份或任何附属公司的股本，或本公司或任何附属公司 根据其须或可能须发行额外美国存托凭证、A类股份或普通股等价物或任何附属公司股本的合约、承诺、谅解或安排。 除PIPE SPA的规定外，本公司或任何附属公司并无义务向任何人士(买方除外)发行 美国存托凭证、A类股份或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据 有任何调整行使、转换, 在本公司或任何附属公司发行证券时，交换或重置该证券或票据的价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或 安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。 本公司所有已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估， 已发行符合所有联邦及州证券法，且该等已发行股份并无违反任何 优先认购权或类似认购证券的权利。不再经任何股东批准或授权， 发行和出售证券不需要董事会或其他人。本公司作为股东，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、投票权协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。除本公司截至2019年12月31日的财政年度的20-F年度报告(“2019年20-F”)外，本公司已提交证券法和交易法规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据证券法和交易法第13(A)或15(D)条， 在本文件日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限) (上述材料，包括以引用方式并入其中的证物和文件，连同招股说明书和招股说明书副刊，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)或已收到该等提交时间的有效延展，并在任何该等延展届满前(包括根据交易所法案颁布的第12B-25条规定的提交时间延长后)提交任何该等美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，《美国证券交易委员会》报告在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》(视具体情况而定)的要求，且《美国证券交易委员会》报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据陈述的情况而遗漏陈述其中所需陈述的重大事实, 没有误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表是按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的， 除非该等财务报表或附注另有规定，而且未经审计的财务报表 不得包含GAAP要求的所有附注，并在所有重大方面公平地列示本公司及其合并附属公司截至其日期的财务状况，以及当时止期间的营运结果和现金流量， 如属未经审计的报表，则按正常、非重大、年终审计调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自《美国证券交易委员会》报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除《美国证券交易委员会》报告中所述外，(I)未发生或未发生任何可合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有 或其他)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付账款和应计费用符合过去的惯例，以及(B)根据公认会计原则不需要在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有向其股东宣布或进行任何股息或现金或其他财产分配或购买，本公司已赎回或订立任何协议以购买其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券， 但根据现有的公司股票期权计划除外。本公司没有向委员会提出任何保密 信息处理请求。除本协议预期或美国证券交易委员会报告中所述的证券发行外， 本公司或其子公司或其各自的业务、前景、物业、运营未发生或存在、或合理预期将发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展 , 根据适用的证券法，公司在作出陈述或被视为作出陈述时必须披露的资产或财务状况 在作出陈述之日之前至少一(1)个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。

(J)诉讼。 在任何法院、仲裁员、政府、行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府、行政机构或监管机构(统称为“诉讼”)，没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决，或据本公司所知，不存在针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、查询、诉讼或调查(统称为“诉讼”)， (I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性提出不利影响或挑战 或(Ii)可能：如果有不利的决定，已经或有理由预计会造成实质性的不利影响。 本公司或其任何子公司、董事或其高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会并未、亦不打算对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查。委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员 均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司并无或现时预期 不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等高管并不会就任何上述事宜 承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国法律以及与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的法规，除非 未能遵守的 不能单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响。

(L)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件)，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议(br}或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或一直违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律， 产品质量和安全以及雇佣和劳工问题，除非在每种情况下都不会或合理地预期会造成重大不利影响。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知 除外。

(O)资产所有权 。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且在每一情况下均无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值造成重大影响且不会对本公司及附属公司拟使用该等财产造成或拟作出重大影响的留置权及(Ii)支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，且其付款既不拖欠也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议签订之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃、或预期将到期、终止或放弃的通知(书面或其他)，除非不会产生重大不利影响。 自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知， 知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，但无法或合理地预期 不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，且目前并无任何其他人侵犯任何知识产权的情况。本公司及其子公司已采取合理的 安全措施保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，但未能做到这一点的情况除外, 合理地预计会产生实质性的不利影响。本公司不知道 有任何事实会妨碍本公司拥有有效的许可权或知识产权的明确所有权。本公司不知道其缺乏或将无法获得使用开展业务所需的所有知识产权的任何权利或许可。

(Q)保险。 本公司及其附属公司由公认财务责任的保险人承保该等损失及风险，投保金额为本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，但董事及高级管理人员除外。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或在不大幅增加成本的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务 。

(R)与子公司和员工的交易 。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事 且据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他 安排，规定向或由任何高级职员提供服务，规定向或向任何高级职员出租不动产或动产，提供 向任何高级职员借款或借出款项，或以其他方式要求向任何高级职员付款，董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但以下费用除外：(I)支付薪金或所提供服务的顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他 雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的认股权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其子公司遵守自2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 生效的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议日期和截止日期起生效的任何和所有适用规则和法规。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易是根据管理层的一般或特定授权进行，(Ii)交易按需要予以记录，以符合公认会计原则的规定编制财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)将记录的资产责任与现有资产按合理的 间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露 控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并 设计此等披露控制及程序，以确保本公司在其根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的 规则及表格所指定的期限内，予以记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序截至根据《交易所法令》(br})提交的最新定期报告所涵盖的期间结束时(该日期)的有效性, “评估日期”)。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据评估日期的评估，提交了认证人员对信息披露控制和程序有效性的结论。自评估日期以来，本公司及其附属公司的财务报告内部控制 (定义见交易法)并无重大影响或合理地可能 对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(T)某些 费用。除配售代理的费用及开支外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他 人士支付经纪或寻找人费用或佣金。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的、与交易文件预期的交易相关的费用类型的索赔不承担任何义务。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。本公司的经营方式应使其不会成为根据修订后的《1940年投资公司法》进行登记的“投资公司”。

(V)登记 权利。除美国证券交易委员会报告所载，本公司与好运信息技术有限公司于2021年2月订立的若干登记权协议，以及本公司与区块链联盟技术控股公司于2021年4月订立的若干登记权协议外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司 根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

(W)列出 和维护要求。A类股份及美国存托凭证乃根据《交易所法令》第12(B)或12(G)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易所法令》终止该等美国存托凭证或A类股份登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除与提交2019年20-F文件有关的任何通讯外，本公司 在本文件日期前十二(12)个月内并未收到任何美国存托凭证上市或报价市场发出的通知，表明本公司未能遵守该等交易市场的上市或维持规定。 本公司正且无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定。美国存托凭证目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转账的费用。

(X)接管保护申请 。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使因买方及本公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利而根据本公司的公司章程细则(或类似的章程文件)或其注册州法律适用于买方的任何控制权收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或其他类似的反收购条款不再适用 ，包括但不限于：由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y)披露。 除交易文件拟进行的交易的重大条款和条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方 将依靠前述陈述进行本公司的证券交易。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、彼等各自的业务及拟进行的交易的所有披露，在所有重大方面均属真实及正确，且不包含任何重大事实的失实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而作出，不具误导性。本公司在本协议日期前十二(12)个月内发布的新闻稿 作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实 ，并考虑到这些陈述是在何种情况下发布的，且在发布时不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Z)没有集成的 产品。假设第3.2节所载买方陈述及担保的准确性，则本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售 或征求任何购买任何证券的要约，在会导致本次证券发售与本公司就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的 整合的情况下， 本公司或其任何联属公司或其代表并无直接或间接作出任何证券要约或出售或征求任何证券买入要约。

(Aa)偿付能力。 基于本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下的证券销售收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知的 或有负债)到期时需要支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以继续其目前及拟进行的业务，包括考虑本公司所经营业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)本公司的流动现金流，连同本公司若清算其所有资产将获得的收益， 在考虑所有预期现金用途后，在需要支付的情况下，将足以支付债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿付能力的债务(考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或 情况令其相信将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。

(Bb)税收 状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及受其管辖的任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付所有税款和其他政府评估和费用，这些税项和其他政府评估和费用在金额上是实质性的，显示或确定应在该等申报单上支付， 报告和声明，以及(Iii)已在其账面上留出合理充足的准备金，用于在该等报告、报告或声明适用的期间之后的期间内支付所有重要税款 。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大款项中并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的 根据。

(Cc)外国 腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国内外政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项， (Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司所知悉的任何代表本公司行事的人士)作出的任何违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何规定的任何出资。

(Dd)会计师。 本公司的独立注册会计师事务所为MaloneBailey，LLP。据本公司所知及所信，该等会计师事务所(I)为交易所法令所规定的注册会计师事务所，且(Ii)应就将载入本公司截至2022年12月31日的财政年度报告的财务报表发表意见 。

(Ee)与会计师和律师没有任何分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无或合理预期会出现任何形式的分歧 本公司目前欠其会计师及律师的任何费用可能会影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。

(Ff)对购买者购买证券的确认。本公司确认并同意，各买方就该等交易文件及拟进行的交易，仅以公平买方的身份行事。 本公司进一步承认，并无任何买方就该等交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身份行事) ，而任何买方或其任何 各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见只属买方购买证券的附带 。本公司进一步向每位买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Gg)确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)条和第4.15条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意、也没有任何买方同意购买或出售本公司的长期和/或短期证券、或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何指定的 期限内持有证券，(Ii)任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括：但不限于，在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空 或“衍生品”交易，可能会对本公司上市证券的市场价格产生负面 影响，(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生品”交易中的任何买方和交易对手目前可能在 ADS或A类股中持有“做空”头寸，以及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生品”交易中任何分支机构的 交易对手有任何关联或控制。本公司进一步理解及确认(Y)一名或 以上购买者可于证券未偿还期间内的不同时间进行对冲活动，及(Z)该等 对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(Hh)遵守第(Br)M条。本公司并未，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售；(Ii)出售、竞购、购买任何证券，或就招揽购买任何证券而支付任何补偿；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而支付的补偿，但以下情况除外，在第(Ii)和(Iii)条的情况下，向公司的配售代理人支付与证券配售相关的补偿。

(Ii)故意遗漏。

(Jj)网络安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商以及由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)或与之相关的任何安全漏洞或其他危害均未发生；及(Y)公司及其子公司未获通知，并且对其IT系统和数据可能会出现的任何安全漏洞或其他危害事件或情况一无所知。(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司 已实施符合行业标准及惯例的备份及容灾技术。

(KK)股票 期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于该等美国存托凭证或A类股份于根据公认会计原则及适用法律被视为授出当日的公平市价。根据公司的股票期权计划授予的股票期权 没有回溯日期。在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，或以其他方式知情地协调授予股票期权 之前，本公司并未知情地授予股票期权，也没有、也没有也没有 公司政策或做法。

(Ll)外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(Mm)美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(Nn)银行 控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或 银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(O)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在涉及本公司或 任何子公司的洗钱法律方面未采取任何行动或提起任何诉讼，或据本公司或任何附属公司所知，受到威胁。

3.2买方的陈述和担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：

(A)组织； 权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关特定履约的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且没有直接或间接的安排或与任何其他人就该证券的分销或分销事宜达成谅解(本声明和担保 不限制该买方根据注册声明或在其他方面符合适用的联邦和州证券法的权利出售该证券)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)买方 身份。在向该买方提供证券时，该证券是，截至本协议日期，在其行使任何认股权证的每个日期，该买方将是：(I)规则501(A)(1)、(A)(2)、 (A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“认可投资者”，或(A)(13)证券法或(Ii)证券法第144A(A)条所界定的“合格机构买家” 。

(D)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)获取信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，以使其能够评估其投资；及(Iii) 有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理的努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必需或需要的。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质素作出 或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无、亦无 任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，但如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所作的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，但为免生疑问，本文中包含的任何内容均不构成关于寻找或借入证券以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述 不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或本协议中包含的任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他 文件或文书中包含的任何陈述和保证，或在此完成预期的交易 。

第四条。
当事人的其他约定

4.1 美国存托凭证证明股票美国存托凭证、认股权证美国存托凭证、股份及认股权证美国存托凭证或认股权证美国存托凭证或认股权证美国存托凭证或认股权证美国存托凭证及认股权证美国存托凭证或认股权证美国存托凭证及认股权证美国存托凭证或认股权证美国存托凭证及认股权证美国存托凭证(如适用)不得包含任何限制性图例，除非根据证券法 有此需要。本公司不得在其记录上作任何批注或向托管银行或注册处处长发出扩大本第4条所列转让限制的指示。除第2.1节所述外，托管银行应将认股权证美国存托凭证 转给买方，并按买方指示将买方的主要经纪人的账户记入存托公司系统的账户中。本公司应负责与发行证券或删除任何传说(如有)有关的任何存托费用或DTC费用

4.2 保证美国存托凭证。如登记声明(或任何登记权证美国存托凭证销售或转售的其后登记 声明)在本协议日期后任何时间无效或无法以其他方式出售或转售认股权证美国存托凭证，本公司应立即以书面通知认股权证持有人及托管人该等登记 声明当时并不有效，其后当登记声明再次生效并可用于出售或转售认股权证美国存托凭证时，本公司应立即通知该等持有人及托管人(已理解及同意，前述规定并不限制本公司发行、发行或转售认股权证美国存托凭证的能力)。或任何买方出售、符合适用的联邦和州证券法以及托管机构的文件要求的任何认股权证美国存托凭证)。本公司应尽合理最大努力使登记美国存托凭证发行或转售的注册 声明(包括注册声明)在认股权证有效期内有效。

4.3提供信息； 登记。直至(I)买方并无拥有证券或(Ii)认股权证已到期之较早时间为止， 本公司承诺根据交易所法令第12(B)或12(G)条维持美国存托凭证及A类股份之登记，并及时提交(或取得相关延期及于适用宽限期内提交)根据交易所法令规定本公司须于本条例日期后提交之所有报告，即使本公司当时并不受交易所法令之申报 规定所限。

4.4整合。 本公司不得出售、要约出售或就任何证券(定义见证券法第2节 )出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券，而该等证券会因任何交易市场的规则及规例而与证券的要约或出售整合 ，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东 批准。

4.5证券法 披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的 交易的主要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内，向证监会提交一份6-K表格的外国发行人报告，包括作为证物的交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向买方提供的与交易文件拟进行的交易有关的所有重大、非公开信息均已公开披露。此外，自该新闻稿发布后，本公司 确认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务均应终止。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 未经本公司就本公司任何新闻稿发布的新闻稿，或未经各买方事先同意，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求披露。, 在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求 向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露，在这种情况下，公司应就第(B)款允许的此类披露向买方发出事先通知 。

4.6股东权利 计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派 )或类似反收购计划或安排下的“收购人” 提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.7非公开资料。 除有关交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会 向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理相信构成 重大非公开资料的任何资料，除非在此之前该买方已同意收取该等资料，并与本公司同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约。如果公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密责任，也不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有任何责任。代理、员工或关联公司不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。 根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息, 公司应同时根据外国发行人以表格6-K提交的报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定。

4.8收益的使用。 本公司应将出售本协议项下证券的净收益用于营运资金，不得使用该等收益： (A)用于偿还本公司债务的任何部分，但根据任何真诚的融资交易进行的付款除外 以本公司加密货币业务的利息或在正常业务过程中支付的贸易应付款为担保， (B)用于赎回任何美国存托凭证或A类股或普通股等价物，(C)解决任何悬而未决的诉讼，或(D)违反《反海外腐败法》或《外国资产管制局》的规定。

4.9对购买者的赔偿 。根据第4.9节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)，以及董事、高级职员、股东、代理人、 成员、合作伙伴或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每个人，“买方”)不会受到任何 和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、费用和支出，包括所有判决、在和解中支付的金额的损害。法院费用和合理的律师费以及调查费用，买方可能因以下原因而遭受或招致 调查费用：(A)公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或(B)公司的任何股东(不是买方的关联方)以任何身份对买方或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼，对于交易单据所考虑的任何交易(除非此类行为仅基于买方陈述的重大违反{br, 交易文件或任何协议或谅解项下的担保或契诺 该买方可能与任何该等股东订立的担保或契诺，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法裁定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)。 如果对任何买方提起诉讼，并根据本协议要求赔偿，则该买方应立即书面通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用应由买方承担，除非(X)聘用律师已得到公司书面授权， (Y)公司在一段合理的时间后未能在此类诉讼中承担辩护和聘请律师，或(Z)律师合理地认为，在任何重大问题上，公司的立场与买方的立场之间存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(2)仅在损失、索赔、损害或责任可归因于买方违反任何 陈述、保证或责任的范围内。, 买方在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议。第4.9条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付其金额。除买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及本公司根据法律可能承担的任何责任外，本协议中包含的赔偿协议应包括在 中。

4.10预订 证券。于本协议日期，本公司已并将继续为使本公司能够根据本协议发行股份美国存托凭证及根据任何认股权证行使的认股权证美国存托凭证及认股权证美国存托凭证而在任何时间保留及提供足够数目的美国存托凭证及A股股份，而不设优先认购权(PIPE SPA规定除外)。

4.11美国存托凭证清单。本公司特此同意尽合理最大努力维持该等美国存托凭证在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收市的同时，申请在该交易市场上市或报价所有代表该等股份及认股权证股份的美国存托凭证及认股权证美国存托凭证，并迅速确保代表该等股份及认股权证股份的所有美国存托凭证及认股权证美国存托凭证在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请让A类股份或美国存托凭证在任何其他交易市场买卖，则本公司将把所有A类股份、股份美国存托凭证及认股权证美国存托凭证纳入该申请内，并将采取其他必要行动，尽快令所有A类股份、股份美国存托凭证及认股权证美国存托凭证在该其他买卖市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理的必要行动，以继续在交易市场上市和交易其A股、股票美国存托凭证和认股权证美国存托凭证，并将在所有方面遵守本公司根据交易市场章程或规则的报告、备案和其他义务。 本公司同意维持美国存托凭证通过存托信托公司或另一家成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于，及时向存托信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该等电子转让相关的费用。

4.12 [保留。]

4.13随后的股权出售。

(A)自本章程日期起至截止日期后四十五(45)日止，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立发行或宣布发行或拟发行任何美国存托凭证、A股或等值普通股的任何协议，或 (Ii)提交任何登记声明或其任何修订或补充文件，但招股章程副刊或以表格S-8提交与任何雇员福利计划有关的登记声明除外。

(B)自本协议生效之日起至截止日期后六(6)个月，禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的美国存托凭证、A类股或普通股等价物(或上述单位的组合)，或订立协议 。“可变利率交易”是指公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括 有权(A)按转换价、行使价或汇率或 其他价格获得额外的美国存托凭证或A类股的交易，该价格基于美国存托凭证或A类股的交易价格或报价，或随该等债务或股权证券的初始发行后的任何时间而变化 ，或(B)进行转换，在首次发行该等债务或股权证券后，或在发生与本公司业务或美国存托凭证或A类股市场直接或间接相关的指定或或有事件时，或(Ii)订立任何协议或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“在市场”安排，根据该协议，本公司可按未来厘定的价格发行证券，而行权或交换价格须于未来某个日期重置。任何买方应有权获得针对本公司的强制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何追讨损害赔偿的权利之外的。

(C)尽管有上述规定，第4.13节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得 为豁免发行。

4.14平等对待购买者。不得向任何人提出或支付任何关于修改或同意放弃或修改交易文件任何条款的对价(包括对任何交易文件的任何修改)，除非交易文件的所有各方也提出了同样的对价 。为澄清起见，本条款构成本公司授予各买方的单独权利，并由各买方单独协商，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置证券、投票或其他方面一致行动或作为一个团体行事。

4.15某些交易 和保密。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，其本人、代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至第4.5节所述的初始新闻稿中首次公开宣布本协议所预期的交易期间，对本公司的任何证券进行任何买卖，包括卖空。每名 买方各自且不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.5节所述的初始新闻稿公开披露本 协议预期的交易之前，该买方 将对本交易的存在和条款保密。尽管有上述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何声明、担保或契诺，即在本协议拟进行的交易根据第4.5节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不再从事本公司任何证券的交易, (Ii)自本协议拟进行的交易首次根据第4.5节所述的初始新闻稿公开公布之日起及之后，根据适用的证券法，买方不得限制或禁止进行任何本公司证券交易；及(Iii)买方在第4.5节所述的初始新闻稿发布后，无任何保密责任 或不向本公司或其附属公司买卖本公司证券的责任。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具， 由独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，并且投资组合经理不直接 知道管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述契约 仅适用于作出投资决定以购买本协议涵盖的证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.16 资本变动。在截止日期一周年之前，本公司不得对A类股或美国存托凭证进行反向或正向股票 拆分或重新分类，除非事先获得持有美国存托凭证 权益的买方的书面同意，但如果本公司为维持A类股和美国存托凭证在交易市场上市而进行任何上述 资本变动，则无须同意。

4.17确认稀释 。本公司承认，发行该等证券可能导致已发行的美国存托凭证及A类 股份被摊薄，而在某些市场情况下，摊薄幅度可能相当大。本公司进一步承认，其于交易文件项下的责任，包括但不限于其根据交易文件发行美国存托凭证的责任，为 无条件及绝对的，且不受任何抵销、反索偿、延迟或减少的权利约束，不论该等摊薄或本公司可能对任何买方提出的任何索偿的影响，亦不论该等发行可能对本公司其他股东的所有权产生的摊薄影响。

4.18行使程序。 认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。公司应按照交易文件中规定的条款、条件和时间 履行认股权证的行权，并交付认股权证美国存托凭证。

文章五. 其他

5.1终止。 任何买方可终止本协议，但仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，则可向其他各方发出书面通知^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多方)的违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。 除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如果有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。本公司须支付所有存托费用(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项，并应向买方偿还托管人向买方收取的与持有美国存托凭证有关的任何费用。

5.3整个协议。 交易文件及其展品和附表、招股说明书和招股说明书附录包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已并入该等文件、展品和附表中的所有先前关于该等事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议项下要求或允许提供的任何通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应 被视为在以下时间中最早发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过传真 在下午5：30之前或之前通过传真号码或电子邮件附件发送至本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。(纽约时间)在交易日，(B)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真发送到传真号码或电子邮件附件中的签名 页上所述的电子邮件地址。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二天(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送，或 (D)收到通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。如果根据任何交易 文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据外国发行人的表格6-K报告向委员会提交该通知。

5.5修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了证券至少50.1%权益的买方签署的书面文书或 书面文书，或者如果是放弃，则由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地对买方(或买方群体)造成不利影响，还需要获得至少50.1%的同意，以获得受不成比例影响的买方(或买方集团)的利益。对本协议任何 条款、条件或要求的任何违约的放弃，不应被视为在未来继续放弃，或对随后的任何违约或本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方在行使本协议项下的任何权利时的任何延误或遗漏，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的类似权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的 不利影响 ，应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据第5.5节进行的任何修订 应对每一证券购买者和证券持有人以及本公司具有约束力。

5.6标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继任者和 分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力。 未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.8没有第三方 受益人。安置代理应是公司在第3.1节 中的陈述和担保以及购买者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能强制执行或放弃本协议的任何规定，除非第4.9节和第5.8节另有规定。

5.9适用法律。 有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由 管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则 。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何主张。, 该诉讼或程序是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意以挂号信、挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将其副本邮寄至根据本 协议向其发出通知的有效地址，同意在任何此类诉讼或诉讼程序中被送达的程序文件副本，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或提起诉讼以强制执行交易文件的任何条款，则除本公司根据第4.9条承担的义务外， 非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的其他费用和开支。

5.10存续。 此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的传真传输或电子邮件传输交付的，则此类签名应产生签字方(或代表其签署此类签名的一方)具有同等效力和效力的有效且具有约束力的义务，如同该传真或“.pdf”签名页是其原件一样。

5.12可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和 撤销权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；但是，在撤销行使A系列、B系列或预出资认股权证(视情况而定)的情况下，应要求适用的买方退还任何被撤销行使通知的美国存托凭证或A类股票，同时向买方返还为此类股票支付给公司的总行权 ，并恢复买方根据该等A系列认股权证、B系列认股权证或预出资认股权证(包括，签发替代权证证书(br}证明这种恢复的权利)。

5.14更换 证券。如果证明任何证券的任何证书或其他文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排发行一份新的证书或文书，以取代和取代该证书或票据(如为损坏)，或作为替代和替代，但仅在收到本公司 对该等丢失、被盗或销毁的合理满意的证据后。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据所载义务而产生的任何损失，特此 同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够的抗辩。

5.16付款被搁置。 如果公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使其权利，并且该等付款或该强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置、被收回、被要求退还、向公司、受托人、接管人或任何其他人偿还或以其他方式恢复，根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼理由)，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生强制执行或抵销一样。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，而不是与任何其他买方的义务连带的，任何买方都不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行承担责任。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方都有权独立地 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因, 每位买方及其各自的律师都已选择通过安置代理的法律顾问与公司进行沟通。安置代理的法律顾问不代表任何买家，仅代表安置代理 。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了公司的便利，而不是因为任何购买者要求或要求这样做。双方明确理解并同意， 本协议及其他交易文件中包含的每项规定仅限于本公司与买方之间，而不是本公司与买方集体之间，而不是买方之间。

5.18违约金。 本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是本公司的持续债务，在支付所有未支付的部分违约金及其他金额之前不会终止，即使用以支付该部分违约金或其他金额的票据或证券已被取消 。

5.19星期六、星期日、 节假日等。除本文特别提及的交易日外，如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后一个或 指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行任何修改，以解决任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中对股价和美国存托凭证或A类股的每一次提及均应适用于在本协议日期 之后发生的美国存托凭证或A类股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内，在知情的情况下，故意、绝对、无条件、不可撤销地 并明确放弃由陪审团进行的审判。

5.22豁免。每一适用的 买方，通过其以下签名，特此(I)放弃根据PIPE SPA第4.11条 关于本协议下的证券发行行使其参与权的任何权利，(Ii)放弃在适用于本协议下的证券发行的范围内接收任何“后续融资通知”(如PIPE SPA所定义)的任何权利。及(Iii)放弃 PIPE SPA第4.12节所载有关本公司“后续股权出售”的禁令至 该等条文适用于本协议项下拟进行的交易。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[BTcm的买方签名页 证券购买协议]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

附件A-1

首轮认股权证的格式

附件A-2

B系列认股权证表格

附件B

预先出资认股权证的格式