目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据《证券条例》第12(B)或(G)条作出的注册声明 1934年《交换法》 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据证券交易所第13或15(D)条提交的过渡报告 1934年法令 |
For the transition period from to .
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
广东省
(主要行政办公室地址)
首席执行官
电话:(+
电邮:
广东省、
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||||
这个 |
* | 不用于交易,但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
目录表
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者和大型加速申请者”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器☐ |
| 加速文件管理器☐ |
|
| 新兴成长型公司 |
|
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
| 国际会计准则理事会☐发布的国际财务报告准则 |
| 其他☐ |
|
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐ Item 18
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐ 不是☐
目录表
目录
| 页面 | |||
引言 | II | |||
前瞻性信息 | 四. | |||
第一部分 | 1 | |||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | ||
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 1 | ||
第三项。 | 关键信息 | 1 | ||
第四项。 | 关于该公司的信息 | 49 | ||
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 90 | ||
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 90 | ||
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 104 | ||
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 114 | ||
第八项。 | 财务信息 | 117 | ||
第九项。 | 报价和挂牌 | 118 | ||
第10项。 | 附加信息 | 118 | ||
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 128 | ||
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 130 | ||
第II部 | 131 | |||
第13项。 | 项目违约、股息拖欠和拖欠 | 131 | ||
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 131 | ||
第15项。 | 控制和程序 | 132 | ||
项目16.A。 | 审计委员会财务专家 | 133 | ||
第16.B项。 | 道德准则 | 133 | ||
项目16.C。 | 首席会计师费用及服务 | 133 | ||
项目16.D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 134 | ||
项目16.E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 134 | ||
项目16.F。 | 更改注册人的认证会计师 | 134 | ||
项目16.G。 | 公司治理 | 135 | ||
第16.H项。 | 煤矿安全信息披露 | 135 | ||
第三部分 | 135 | |||
第17项。 | 财务报表 | 135 | ||
第18项。 | 财务报表 | 135 | ||
项目19. | 展品 | 136 |
i
目录表
引言
除文意另有所指外,且仅为本年度报告的目的:
● | 在指定期间内有效的KOCs是指在指定期间内在我们的平台上确认一个或多个已发货订单的KOCs; |
● | “特定期间内的活跃买家”是指一个注册帐户,该帐户由一个电话号码标识,该电话号码在指定期间内确认了我们平台上的一个或多个发货订单,为免生疑问,其中包括活跃的KOC; |
● | “美国存托凭证”是指美国存托股票,每十(10)个美国存托凭证代表一(1)股A类普通股; |
● | “平均订单价值”是用总GMV除以我们在指定期间的总订单量计算出来的; |
● | “品牌”是指由特定的生活方式商品和/或品牌公司以特定的商品名称制造的生活方式产品的集合; |
● | “品牌合作伙伴”是指我们的第三方品牌公司,他们根据我们的合作安排直接向我们提供产品。 |
● | “中国网信办”是指中国网信办; |
● | “复合年增长率”是指复合年增长率; |
● | “A类普通股”是指我们的A类普通股,每股票面价值0.0001美元; |
● | “B类普通股”是指我们的B类普通股,每股票面价值0.0001美元; |
● | KOCs是指关键意见消费者,他们通过他们的社交网络测试产品,对我们平台上销售的产品进行评论,并向其他潜在客户推荐产品。为免生疑问,KOC的数目包括O‘Partners的数目; |
● | “洋葱”、“我们的公司”、“集团”和“公司”是指洋葱环球有限公司、开曼群岛的一家公司、其子公司,以及在描述我们的经营和合并财务报表时,其VIE和VIE的子公司; |
● | “中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国,仅就本年度报告而言,不包括台湾、香港和澳门; |
● | “GMV”(I)对于通过自营分销渠道(包括O‘Mall)和第三方平台销售产生的GMV,该术语是指商品总量,代表向我们下订单并通过我们的平台销售的确认订单的总价值,包括通过我们活跃的KOC通过其社交网络销售的订单的总价值,以及支付的增值税和税收附加费,无论商品是否退货,也不考虑给予KOC的任何激励措施;为免生疑问,在扣除适用于已售出订单的折扣和忠诚度积分之前,向我们的平台下达并通过我们的平台销售的确认订单的价值,以及(Ii)关于本集团产生的GMV,该术语包括(A)(I)和(B)由在我们的系统注册的O‘Partner账户的个人支付的所有类型的GMV; |
● | “广州洋葱”是指本集团的可变利益实体广州洋葱时尚集团有限公司或VIE,其财务结果被合并到我们的合并财务报表中,就像他们是我们的子公司一样; |
● | “孵化品牌合作伙伴”是指我们通过提供销售和营销、品牌开发和分销服务和支持,努力开发和培育消费者不知道的新品牌和新兴品牌,使其成为此类消费者认可的品牌; |
II
目录表
● | “生活方式品牌”是指提供各种消费品的品牌,这些消费品典型地体现了一个群体或一种文化的价值观、兴趣或观点,用于营销目的; |
● | “O‘Partner”是指为KOCs提供产品推广和分销支持服务的一群人; |
● | “普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股,每股票面价值0.0001美元; |
● | 省是指中华人民共和国的省、自治区、直辖市; |
● | “人民币”是指中华人民共和国的法定货币; |
● | “美元”、“美元”或“美元”指美国的法定货币; |
● | “美国公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则; |
● | “可变利益实体”或“VIE”是指广州洋葱,即我们有权控制其管理、财务和经营政策并有权获得对VIE重要的经济利益的中国实体广州洋葱,其中我们有权在中国法律允许的范围内以可能的最低价格购买全部或部分股权和/或资产; |
● | “WFOE”是指广州复兴贸易有限公司,一家中国公司。“WFOE”代表外商独资企业,因为WFOE的直接和间接母公司是在中国以外司法管辖区注册成立的公司。 |
除非另有说明,本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.3726元人民币对1美元的汇率进行,这是美国联邦储备委员会2021年12月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。
三、
目录表
前瞻性信息
本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。本年度报告中所载的许多前瞻性陈述可通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等前瞻性词汇加以识别。
前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方,包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响,由于各种因素,包括但不限于本年度报告中题为“项目3.关键信息--3.D.风险因素”一节所确定的因素,实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素:
● | 中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况; |
● | 中国和全球通货膨胀和汇率的波动; |
● | 我们实施增长战略的能力; |
● | 我们有能力维持和扩大我们的品牌组合,包括我们的品牌合作伙伴和第三方产品供应商网络,以及我们的自有品牌产品; |
● | 我们有能力维持任何领先品牌合作伙伴的知名度或失去任何合作伙伴; |
● | 我们有能力维持KOC的忠诚度或持续发展我们的KOC社区; |
● | 我们在未来竞争和开展业务的能力; |
● | 合格人员的可获得性和留住这些人员的能力; |
● | 中国生活方式品牌行业的预期增长和竞争; |
● | 政府政策和法规的变化; |
● | 其他可能影响我们的财务状况、流动资金和经营业绩的因素;以及 |
● | “项目3.关键信息--3.D.风险因素”下讨论的其他风险因素。 |
前瞻性陈述仅在发出之日发表,我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述,或公开发布对这些陈述的任何修订,以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生。
四.
目录表
第一部分
第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项。报价统计数据和预期时间表
不适用。
第三项。关键信息
3.A.[已保留]
3.B.资本化和负债化
不适用。
3.C.提供和使用收益的理由
不适用。
3.D.风险因素
洋葱环球有限公司是一家开曼群岛控股公司。它通过其中国子公司和综合可变利益实体(VIE)在中国开展业务。然而,由于中国现行法律法规对从事增值电信服务及相关业务的公司的外资所有权施加若干限制或禁止,吾等及我们的直接及间接附属公司实际上并无亦几乎不可能于VIE拥有任何股权。为遵守中国法律法规,我们使用广州洋葱(我们在中国的VIE)提供互联网信息服务。这种结构使我们能够对VIE进行有效控制,并旨在复制与直接所有权所提供的基本相同的经济利益。VIE的所有者是某些被提名的股东,而不是我们。这些指定股东中的大多数也是本公司的实益所有者。我们美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权证券,而不是我们子公司和VIE发行的股权证券。根据中国现行法律法规,非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。在本年报中,“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“洋葱”是指洋葱环球有限公司及其子公司,在描述我们的综合财务信息、业务运营和经营数据的上下文中,我们的综合VIE及其子公司,而“广州洋葱”是指广州洋葱时尚集团有限公司。在描述其活动时,我们将广州复兴贸易有限公司称为外商独资企业。在描述其活动和与我们的合同安排时,我们将广州洋葱称为VIE。我们的VIE主要在中国开展业务, 我们的VIE出于会计目的被合并,但不是我们自己拥有股权的实体,我们的公司也不是自己进行运营的。
我们的公司结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。2019年、2020年和2021年,VIE产生的收入分别占我们总净收入的38%、8%和4%。截至2020年12月31日和2021年12月31日,VIE的总资产(不包括本集团其他公司的应付金额)分别相当于我们截至同一日期的综合总资产的25%和11%。我们与VIE的合同安排还没有在法庭上受到考验。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化,我们可能会受到重大处罚,或被迫放弃我们在该等业务中的权益,或以其他方式大幅改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性,从而显著影响我们整合VIE的财务结果和我们公司的整体财务业绩的能力。如果我们不能有效地执行我们对VIE资产和运营的合同控制权,我们的ADS可能会贬值或变得一文不值,VIE在中国开展了很大一部分业务。有关详细讨论,请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与公司结构有关的风险”。
1
目录表
作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司,我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。中国政府对像我们这样的中国公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力有很大的影响力。例如,我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险,以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查。中国政府也可以对我们的运营进行干预或影响,以达到进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了对我们的行业产生重大影响的新政策,我们不能排除未来它将进一步发布有关我们行业的法规或政策,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。一旦中国政府采取任何此类行动,都可能导致此类证券的价值大幅下降,甚至在极端情况下变得一文不值。
在投资美国存托凭证之前,您应仔细考虑本年度报告中的所有信息。以下是我们面临的主要风险和不确定因素的摘要,按相关标题编排。特别是,由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司,您应该特别注意标题为“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”和“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构有关的风险”的小节。
与在中国做生意相关的风险
我们是一家总部位于中国的公司,在中国开展业务可能面临风险和不确定因素,包括:
● | 与中国法律制度有关的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。 |
● | PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处; |
● | 我们的ADS可能被禁止在纽约证券交易所或场外交易,因此,如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师,我们的ADS可能会根据HFCA法案被摘牌。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCA法案确定报告,根据该报告,我们的审计师受到PCAOB无法全面检查或调查的确定。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。如果发生这种情况,就不能确定我们的普通股能否在美国以外的交易所上市,或者我们的普通股市场是否会在美国以外的地方发展起来; |
● | 可能颁布的《加快外国公司问责法案》将把未检查的年数从三年减少到两年,从而缩短我们的美国存托凭证被禁止在纽约证券交易所或场外交易或退市之前的时间段; |
● | 中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或延迟我们使用我们的融资活动所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,以及向我们的VIE或其子公司提供贷款,这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响;以及 |
● | 美国证券交易委员会对四大会计师事务所的中国关联公司提起诉讼,包括我们的独立注册会计师事务所,可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。 |
2
目录表
与我们的公司结构相关的风险
我们面临与公司结构相关的风险和不确定因素,包括:
● | 如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大不利影响。 |
● | 根据中国法律,对于我们未来可能在海外发行证券,可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。 |
● | 关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性,存在很大的不确定性。 |
● | 我们依赖与我们VIE的合同安排来使用或以其他方式受益于外国受限许可证和许可证,这些许可证和许可证在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们在实现业务目标和执行战略方面面临风险和不确定性,包括:
● | 我们有限的经营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩,我们可能无法维持我们的历史增长率; |
● | 我们的业务依赖于我们不断增长的品牌组合的持续成功,如果我们不能保持和扩大我们的品牌组合,包括我们的自有品牌产品,或者保持和提高我们的品牌认知度,我们的业务、运营结果和前景可能会受到损害; |
● | 我们的业务依赖于我们领先的品牌合作伙伴。任何未能保持我们任何领先品牌合作伙伴的知名度或失去任何合作伙伴都将对我们的业务和前景产生负面影响; |
● | 如果我们不能保持KOC的忠诚度或维持我们的KOC社区的增长,我们的业务、运营、盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响; |
● | 对我们的品牌、我们的商业模式或我们的产品的负面宣传可能会对我们的声誉、我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响,无论其准确性如何。我们还可能受到有关我们和我们的业务、股东、关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理、其他业务伙伴和我们所在行业的负面宣传的不利影响,无论其准确性如何; |
● | 如果我们不能及时预测和应对不断变化的客户偏好以及生活方式品牌和市场趋势的变化,我们的业务和经营业绩可能会受到损害; |
● | 我们灵活的供应链对我们的业务至关重要,并受到与需求预测、及时供应和仓储以及与供应商保持关系相关的风险的影响; |
● | 我们可能会为在我们的平台上销售的假冒、未经授权、非法或侵权的产品或在我们运营的平台上提供的误导性信息或在我们的KOC销售或推广期间提供的误导性信息承担责任。此外,我们可能会受到产品责任索赔的影响,这可能是昂贵和耗时的; |
3
目录表
● | 我们通过电子商务平台和在线社交媒体平台开展业务。这些平台的实质性中断或我们与它们合作的任何不利变化都可能损害我们的业务和运营; |
● | 我们依靠品牌合作伙伴、第三方供应商、制造商、物流服务商等供应商为客户服务。如果他们未能提供与我们的标准或适用的监管要求一致的产品或服务,我们可能不得不寻找替代供应商,我们的声誉和运营可能会受到影响;以及 |
● | 我们根据对客户需求的预测来采购库存,如果我们不能有效地管理库存,我们的经营业绩可能会受到不利影响。 |
● | 如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,以弥补我们在财务报告方面的重大弱点,我们可能无法准确报告我们的经营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。 |
与我们A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险
除上述风险外,我们还面临与我们的A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险,包括但不限于以下风险:
● | 我们的业务和财务业绩,包括我们筹集资金或以优惠条件筹集资金的能力,以及我们的美国存托凭证的市场价格,可能会受到与俄罗斯入侵乌克兰有关的地缘政治因素的不利影响,特别是美国和中国等国选择如何应对这场战争。因此,我们的美国存托凭证的价值可能会大幅下降。 |
● | 无论我们的经营业绩如何,我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动,而且可能会继续波动。 |
● | 由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。 |
与在中国做生意相关的风险
中国的变化经济上的政治或社会条件或政府政策可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的大部分收入来自于我们在中国的业务。因此,我们的经营结果和前景在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的程度、发展水平、增长速度和外汇管制。近年来,中国政府实施了一些措施,强调经济改革的市场力量,减少生产性资产的国有所有权,建立健全的企业法人治理结构。然而,在中国,相当大一部分生产性资产仍归中国政府所有。中国政府继续在规范工业发展方面发挥重要作用。它还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、限制外国资本的流入和流出以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。中国政府也有很大的权力对总部设在中国的公司(如我们公司)开展业务的能力施加影响。随着中国经济与全球经济的联系日益紧密,中国在各个方面都受到世界主要经济体低迷和衰退的影响。中国政府为防止经济衰退或提振中国经济增长而采取的各种经济和政策措施可能会对我们的业务产生重大影响。中国经济状况的任何不利变化, 中国政府的政策或中国的法律法规可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响,进而对我们的业务产生不利影响。
4
目录表
与中国法律制度有关的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
我们的营运附属公司根据中国法律注册成立,并受中国法律管辖。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。可以引用以前的法院判决作为参考,但其先例价值有限。1979年,中国政府开始颁布一套全面的法律法规体系,管理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务。由于我们的大部分业务是在中国开展的,我们的业务主要受中国法律和法规的管辖。然而,由于中国法律体系继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性,这可能会限制我们可以获得的法律保护。不断变化的法律和法规带来的不确定性也可能阻碍总部位于中国的公司,如我们公司,获得或保持在中国开展业务所需的许可或执照。在没有必要的许可或执照的情况下,政府当局可以对我们实施实质性制裁或惩罚。此外,某些中国政府当局发布的一些监管要求可能不会被其他中国政府当局(包括地方政府当局)始终如一地实施,因此严格遵守所有监管要求是不切实际的,或者在某些情况下是不可能的。例如,我们可能不得不诉诸行政和法院程序,以执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而,由于中华人民共和国行政和法院当局有权解释和执行法定和合同条款, 与更发达的法律制度相比,我们可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。此外,如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准,我们可能会产生更高的合规成本,或者在我们的运营中受到额外的限制。
此外,中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他国家那么有效。此外,我们无法预测中国法律制度未来发展的影响,包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行,或国家法律对地方法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可以获得的法律保护。此外,在中国的任何诉讼都可能旷日持久,并导致巨额成本和转移我们的资源和管理层的注意力。
PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
我们的审计师是发布本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师,以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,在中国,PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
PCAOB在中国缺乏检查,阻碍了PCAOB对我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序进行全面评估。因此,我们以及我们普通股和/或美国存托股份的投资者被剥夺了PCAOB此类检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查,这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性,而与中国以外接受PCAOB检查的审计师相比,这可能会导致我们普通股和/或美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。
5
目录表
我们的ADS可能被禁止在纽约证券交易所或场外交易,因此,如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师,我们的ADS可能会根据HFCA法案被摘牌。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCA法案确定报告,根据该报告,我们的审计师受到PCAOB无法全面检查或调查的确定。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。如果发生这种情况,我们就不能确定我们的普通股能否在美国以外的交易所上市,或者我们的普通股市场是否会在美国以外的地方发展起来。
作为美国对获取审计和其他信息的持续监管重点的一部分,目前受国内法律保护的审计和其他信息,特别是中国的法律,已于2020年12月18日签署成为法律。HFCA法案要求美国证券交易委员会禁止中国或非美国公司的证券在美国证券交易所或场外交易市场进行交易,前提是美国上市公司会计监督委员会认定,由于公司管辖范围内某一当局采取的立场,它已连续三年无法检查该公司的会计师事务所。HFCA法案还要求这些公司披露政府实体对其所有权的某些信息,以及它们与中国共产党的关系。
2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了对其实施《HFCA法案》的规则的最终修正案(《最终修正案》)。最终修正案最终敲定了3月份通过的临时最终规则,并进行了两项重大修改。首先,最后的修正案澄清了这些要求如何适用于可变利益实体。第二,最终修订包括要求披露信息,包括审计师的名称和地点、政府实体持有发行人的股份比例、与审计师相关的适用外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控股权、作为发行人董事会成员的每一位中国共产党官员的姓名,以及发行人的公司章程是否包含任何中国共产党章程。最终修正案还建立了美国证券交易委员会在识别发行人和禁止某些发行人进行交易时将遵循的程序。
2021年12月16日,PCAOB发布了HFCA法案确定报告,根据该报告,我们的审计师受到PCAOB无法全面检查或调查的确定。2022年3月,美国证券交易委员会发布了首份《根据中国证券业协会认定的最终发行人名单》,表明如果这些公司连续三年列在名单上,它们现在将正式受到退市条款的约束。我们预计在提交本年度报告后不久,美国证券交易委员会将根据HFCA法案暂时确定我们的身份,并预计在15个工作日后最终确定我们的身份。
HFCA法案或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性,美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。此外,PCAOB是否能够连续三年或根本不能对我们的审计师进行检查,受到很大的不确定性,取决于许多我们无法控制的因素。如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求,我们可能会被从纽约证券交易所摘牌,我们的美国存托凭证也将不被允许进行场外交易。这样的退市将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。
如果我们的美国存托股份从美国证券交易所退市,并被禁止在美国的场外交易市场交易,那么我们就不能肯定我们的普通股能够在非美国的证券交易所上市,或者我们的普通股市场将在美国以外的地方发展起来。这样的退市将大大影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,甚至根本不会,这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
可能颁布的《加快外国公司问责法案》将把未检查的年数从三年减少到两年,从而缩短我们的美国存托凭证被禁止在纽约证券交易所或场外交易或退市之前的时间段。
2021年6月22日,美国参议院通过了一项法案,也被称为《加快外国公司问责法案》,以修订2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C.7214(I))第104(I)条,禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易,前提是注册人的财务报表的审计师在法律生效后没有连续两年接受PCAOB检查,而不是目前《HFCA法案》所要求的连续三年。2022年2月4日,美国众议院通过了《2022年美国竞争法》,其中包括与参议院通过的法案完全相同的修正案。然而,2022年的美国竞争法案包括了与HFCA法案无关的更广泛的立法,以回应参议院2021年通过的美国创新和竞争法案。美国众议院和参议院需要就这些法案的修正案达成一致,以使立法保持一致,并在总统签署成为法律之前通过他们修改后的法案。目前尚不清楚美国参众两院何时将解决美国创新与竞争法案和2022年美国竞争法案中的分歧
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目前通过的法案,或者美国总统将在法案上签字使修正案成为法律的时间,或者根本不会。如果该法案成为法律,它将缩短我们的美国存托凭证被禁止在纽约证券交易所或场外交易或被摘牌之前的时间段。
美国证券交易委员会对四大会计师事务所的中国关联公司提起诉讼,包括我们以前的独立注册会计师事务所,可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。
2012年12月,美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼,指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供这些事务所对某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿,违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。
2014年1月22日,负责此案的行政法法官做出初步裁决,认为这些事务所未能向美国证券交易委员会提交审计底稿和其他文件,违反了美国证券交易委员会的业务规则。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责,并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。
2015年2月6日,这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款,以解决纠纷,避免它们在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力被暂停。和解协议要求两家会计师事务所遵循详细程序,并寻求通过中国证监会为美国证券交易委员会提供查阅中国事务所审计文件的途径。根据和解协议的条款,在和解达成四年后,针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回,但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步挑战这四家中国会计师事务所在美国监管机构要求提供审计工作底稿方面是否遵守美国法律,或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚,但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施,我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果认定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表,最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或根据1934年《证券交易法》终止我们A类普通股的注册,或者两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
您购买的是一家开曼群岛控股公司的股权证券,而不是我们在中国拥有大量业务的子公司的股权证券。因此,你可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。
洋葱环球有限公司是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司,本身并无业务。我们几乎所有的业务都在中国进行,我们几乎所有的资产都位于中国。因此,美国存托凭证的投资者不是在购买我们在中国拥有大量业务的子公司的股权证券,而是在购买开曼群岛控股公司的股权证券。此外,我们所有的高级管理人员大部分时间都居住在中国境内,并且都是中国公民。因此,我们的股东可能很难向我们或中国境内的人士送达法律程序文件。
外国判决的承认和执行基本上是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与作出判决的国家之间的条约,或者基于司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国没有与美国、开曼群岛或其他许多国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中国承认和执行上述任何非中国司法管辖区法院就不受有约束力的仲裁规定约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果外国判决被判定违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院将不执行该判决。因此,不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。
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在包括中国在内的某些新兴市场,美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对非美国公司和非美国人(包括公司董事和高管)提起诉讼和执行诉讼时往往存在重大困难。获取调查或诉讼所需信息或获得美国境外资金所需的法律和其他障碍,地方当局缺乏支持,以及其他各种因素,使美国当局难以对可能参与欺诈或其他不当行为的非美国公司和个人采取行动。此外,投资于我们美国存托凭证的公众股东在我们开展业务的新兴市场的权利有限,几乎没有实际补救措施,因为在美国常见的股东索赔,包括证券法下的集体诉讼和欺诈索赔,在包括中国在内的许多新兴市场通常很难或不可能从法律或实用性角度进行诉讼。根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意,任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“与我们的A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险-海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据”,以了解与我们作为开曼群岛公司投资相关的额外风险。由于上述原因,您在保护您在新兴市场投资中的利益方面可能会遇到更多困难。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家开曼群岛控股公司,我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金,以及我们可能产生的任何债务的服务。我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外,我们的每一家中国子公司、我们的VIE及其子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有的话)作为法定准备金,直至该准备金达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。若我们的中国附属公司日后自行产生债务,有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。
为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值,人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施,包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如,2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》或外管局第三号通知规定,银行处理境内企业向其境外股东支付5万美元以上的股息汇款交易时,应审查该境内企业以真实交易本金为基础的相关董事会决议(或合伙人决议)、纳税申报表原件和经审计的财务报表。中国政府可能会不时加强其资本管制,我们中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率,除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。
我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任,或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括协议和合同,均使用签署实体的印章或印章,或经其指定的法定代表人签署,并向中国相关管理部门登记和备案,以进行市场监管。公司印章或印章可以作为公司对第三方的法律代表,即使没有签名也是如此。
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为了确保印章和印章的使用,我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章打算使用,负责人员将提交申请,然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外,为了维护印章的物理安全,我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员,但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险,例如,通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的某个子公司或VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产,我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。
如果中国政府给予的税收优惠和政府补贴无法获得,我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们目前享有中国政府给予我们的一家VIE子公司的税收优惠,并受益于地方政府给予的补贴,未来可能无法获得此类税收优惠和政府补贴。任何适用于我们的子公司、我们的VIE或我们VIE在中国的子公司的企业所得税税率的提高,或者我们目前享受的任何税收优惠和地方政府补贴的终止或减少,都将对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或延迟我们使用融资活动所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,以及向我们的VIE或其子公司提供贷款,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力造成不利影响。
我们向我们的中国子公司转移的任何资金,无论是作为股东贷款或增加注册资本,以及我们向我们的VIE或其子公司提供的任何贷款,都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国有关外商投资企业或外商投资企业的相关规定,对我们中国子公司的出资须向国家市场监管总局或国家外汇管理局或其当地对应机构登记,并向国家外汇管理局或外管局授权的当地银行登记。此外,(I)吾等中国附属公司购入的任何境外贷款须向外管局或其本地分支机构登记,及(Ii)吾等任何中国附属公司购入的贷款不得超过其总投资额与注册资本之间的差额,或作为另一选择,彼等只可购入符合人民中国银行规定的计算方法及限额的贷款。此外,我们向VIE或其子公司提供的任何中长期贷款都必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。我们可能无法就我们对中国子公司的未来出资或国外贷款或我们对VIE或其子公司的贷款及时获得这些政府批准或完成此类登记。若吾等未能获得该等批准或完成该等登记或备案,本公司使用融资活动所得款项及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金及为我们的业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。
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2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,即《外汇局第19号通知》,自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革,允许外商投资企业自行结算外汇资金,但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。国家外汇局于2016年6月9日发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,简称第16号通知。根据国家外汇管理局第16号通知,在中国境内注册的企业也可以自行将外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个综合标准,适用于所有在中国注册的企业。外汇局第十六号通知重申,公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途,不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。2019年10月23日,外管局进一步发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,或第28号通知, 于同一天生效。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用资本金在中国境内进行股权投资,条件是此类投资不违反当时生效的外商投资负面清单,且目标投资项目真实合法。此外,第28号通知规定,部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市的资本收入用于境内支付,而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。由于本通知是相对较新的,其解释和应用以及未来任何其他与外汇有关的规则仍存在不确定性。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。自2016年10月1日以来,人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织的特别提款权(SDR)货币篮子。2016年第四季度,在美元飙升和中国资本持续外流的背景下,人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展,利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向你保证,未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
国际社会仍然对中国政府施加巨大压力,要求其采取灵活的货币政策,允许人民币对美元升值。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。我们几乎所有的净收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生不利影响。在我们需要将美元兑换成人民币以用于资本支出、营运资金和其他商业目的的程度上,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值,进而可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响,如果我们决定将人民币兑换成美元用于支付A类普通股或美国存托凭证的股息、战略收购或投资或其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
中国可用的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能会进行套期保值交易,但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下,我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息,以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说,根据现有的外汇限制,在未经外管局事先批准的情况下,我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。然而,如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,则需要获得相关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们中国子公司的运营产生的现金,并争取以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法向我们的股东支付外币股息,包括美国存托凭证的持有者。
中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。
除其他事项外,2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。除其他外,这种规定要求,如果触发某些门槛,则应在任何业务集中之前通知SAMR。被认为是集中的、涉及具有特定成交额门槛的各方的交易,必须由SAMR进行清算,才能完成。此外,于二零一一年九月生效的《中华人民共和国国家安全审查规则》规定,外国投资者对从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司的并购,须在完成任何该等收购前接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些规定的要求来完成这类交易可能会很耗时,任何必要的审批程序,包括获得商务部和国家外汇管理局的批准或批准,都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到惩罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,即《外管局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其设立或控制境外实体设立或控制境外实体,以该等中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权,向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。见“项目4.公司信息--4.B.业务概览--规章--离岸投资”。
我们致力于遵守并确保我们的股东和受这些法规约束的实益拥有人遵守相关的外管局规则和规定。然而,由于中国当局执行监管要求的内在不确定性,此类登记可能并不总是在所有情况下都如该等规定所规定的那样可用。
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我们已要求所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的股东或实益所有人,即我们所知的中国居民,向当地外管局、国家发展和改革委员会、国家发改委或商务部分支机构完成登记或获得批准。然而,我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国个人或实体的身份,我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此,我们不能向您保证,我们的所有股东或实益所有人都是中国居民,并且在未来将根据外管局、国家发改委和商务部的规定进行、获得或更新任何适用的登记或批准。此外,我们的一家中国子公司在未按照国家外汇管理局、国家发改委和商务部相关规定进行相关备案或登记的情况下成立了一家香港公司。如果这些股东、实益所有人或我们的子公司未能或不能遵守外管局、发改委和商务部的规定,我们可能会受到罚款或法律制裁,例如我们的跨境投资活动受到限制,或者我们的中国子公司向我们的公司分配股息或从公司获得外汇贷款的能力,或者阻止我们进行分配或支付股息。因此,我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规,可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,取代了2007、2008年前两次发布的规定。根据这些规则,中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加海外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他程序。此外,还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。吾等及吾等的行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年,并已获授予期权,则受本规例规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,而且他们行使股票期权或将出售股票所得款项汇往中国的能力可能会受到额外的限制。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-法规-员工股票激励计划”。
此外,国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限售股的通知。根据该等通函,在中国工作的雇员如行使购股权,或其限制性股份或限制性股份单位归属,将须缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工购股权或限售股有关的文件,并代扣代缴与其购股权、限售股或限售股有关的员工个人所得税。此外,我们的美国存托凭证或该等中国个别雇员在其行使购股权后所持有的股份或股份的出售,或归属受限股份或受限股份单位,亦须缴纳中国个人所得税。如果雇员未按照相关法律、法规或法规缴纳或扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
如果就中国企业所得税而言,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果。
根据中国企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通告》的通知,其中规定了一些具体标准,以确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。
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根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,将因其在中国有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税:(1)日常经营管理的主要地点在中国;(2)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们相信,就中国税务而言,本公司并非中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司为中国居民企业,本公司将按其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外,我们将被要求对支付给非居民企业股东(包括美国存托股份持有者)的股息预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而获得的收益被视为来自中国,按10%的税率缴纳中国税。此外,若吾等被视为中国居民企业,则向吾等的非中华人民共和国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东(包括美国存托股份持有人)出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益,可能须按20%的税率缴纳中国税(如属股息,则可从源头扣缴)。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低,但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业,我们公司的非中国股东(包括美国存托股份持有人)在实践中是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月3日,SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》,即SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。此外,SAT Bulleting7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》,简称《37号公报》,自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的,属于间接转移的,非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位,可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款,目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37,如果我们的公司是此类交易的转让方,则我们公司可能需要承担申报义务或纳税,如果我们的公司是此类交易的受让方,则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37的规定进行备案。因此,我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些公告,或确定我们的公司不应根据这些公告征税,这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查,并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响,并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们认为,围绕在中国有业务的公司在美国上市的诉讼和负面宣传对此类公司的股价产生了负面影响。多家以股票为基础的研究机构发布了关于中国公司的报告,这些机构对中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表等进行了审查,这些做法导致了国家交易所的特别调查和股票停牌。对我们的任何类似审查,无论其缺乏可取之处,都可能导致管理资源和精力分流,为自己抵御谣言的潜在成本,美国存托股份交易价格的下降和波动,以及董事和高级管理人员保险费的增加,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
在中国,对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响,并使我们对网站上显示的信息承担责任。
中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定,禁止互联网内容提供商和互联网出版商在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证,并关闭相关网站。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们自己拥有的在线商店或内容被发现违反了任何此类要求,我们可能会受到相关部门的处罚,我们的运营或声誉可能会受到不利影响。
国际贸易政策的变化和日益加剧的政治紧张局势,特别是美国和中国之间的紧张局势,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
政府在国际贸易方面的任何不利政策,如资本管制或关税,都可能影响对我们产品和服务的需求,影响我们的竞争地位,或者阻止我们在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规,或者如果重新谈判现有的贸易协定,这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最近,国际经济关系紧张加剧,例如美国和中国之间的紧张关系。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税,以惩罚中国所谓的不公平贸易做法。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过几个月的相互报复行动,2020年1月15日,美国和中国签署了《美利坚合众国和中华人民共和国经济贸易协定》,作为第一阶段贸易协定,于2020年2月14日生效。目前尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事务方面采取哪些额外行动。美国和中国之间的政治紧张局势在新冠肺炎疫情期间以及中华人民共和国全国人民代表大会就香港国家安全立法作出决定后升级,使情况变得更加复杂, 美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府某些官员实施的制裁以及美国总统于2020年8月发布的行政命令,禁止与某些总部位于中国的公司及其各自的子公司进行某些交易。不断加剧的贸易和政治紧张局势可能会降低中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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与我们的公司结构相关的风险
与为我们在中国的业务确立VIE结构的协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性,包括中国政府未来可能采取的行动,这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性,从而显著影响洋葱环球有限公司的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则,或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE的权益。
外资在中国增值电信服务行业的投资受到广泛的监管和诸多限制。根据国家发展改革委和商务部于2021年12月27日公布并于2022年1月1日起施行的外商投资市场准入特别管理措施清单或负面清单,除少数例外,外国投资者在增值电信服务提供商的股权比例不得超过50%。此外,禁止外国投资者投资从事网络出版业务、网络视听节目业务、网络文化业务(音乐除外)、广播电视节目制作业务的公司。见《-条例-外商投资条例-外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》。
我们是一家开曼群岛公司,我们的全资中国子公司目前被视为外商投资企业。因此,我们的中国子公司没有资格在中国提供增值电信服务。为确保严格遵守中国法律法规,我们通过VIE开展此类业务活动。我们的外商独资企业已与广州洋葱、我们的VIE及其股东订立了一系列合同安排,使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制,(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益,以及(Iii)在中国法律允许的范围内,有独家选择权购买我们VIE的全部或部分股权和资产。作为这些合同安排的结果,我们控制着我们的VIE,并成为VIE的主要受益者,因此将他们的财务业绩巩固为我们在美国公认会计准则下的VIE。有关详细信息,请参阅“项目4.公司信息-4.c.组织结构-与我们的VIE和我们的VIE各自股东的合同安排”。
如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资增值电信服务的限制,或者如果中国政府以其他方式发现我们或我们的VIE违反了中国法律或法规,或者缺乏经营我们业务所需的许可或牌照,中国相关监管机构,包括工信部和SAMR,将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权,包括但不限于:
● | 吊销该单位的营业执照和/或经营许可证; |
● | 通过我们的中国子公司和我们的VIE之间的任何交易,停止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件; |
● | 处以罚款,没收我们中国子公司或我们VIE的收入,或施加我们或我们VIE可能无法遵守的其他要求;或 |
● | 要求我们重组我们的所有权结构或业务,包括终止与我们VIE的合同安排,以及取消我们VIE的股权质押注册,这反过来将影响我们整合VIE、从VIE获得经济利益或对VIE施加有效控制的能力。 |
● | 限制或禁止我们使用融资活动的收益为我们在中国的业务和运营提供资金。 |
这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,可能会引入新的中国法律、法规和规则,以施加额外的要求,给我们的公司结构和合同安排带来额外的挑战。如果上述任何事件导致我们无法指导VIE的活动或我们无法从VIE获得经济利益和/或我们无法要求我们对VIE资产的合同控制权,我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并该实体,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。
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如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大不利影响。
由于中国法律禁止或限制外资在中国的某些业务中拥有股权,我们一直依赖并预计将继续依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。
然而,在为我们提供对关联实体的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。我们的任何关联实体,包括VIE及其股东,可能会违反其与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果VIE的股东违反这些合同安排的条款,自愿清算VIE,或VIE宣布破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,或在未经我们同意的情况下以其他方式处置,我们可能无法开展部分或全部业务,或以其他方式受益于我们的关联实体持有的资产,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
VIE的大多数指定股东也是本公司的实益所有者。我们、VIE及其股东之间的合同协议的可执行性在很大程度上取决于VIE及其股东是否会履行这些合同协议。他们在执行这些合同协议方面的利益可能与我们的利益或我们股东的利益不一致。如果他们的利益与我们公司和其他股东的利益背道而驰,可能会增加他们寻求违反这些合同安排的风险。如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任,我们可能要招致庞大的成本和额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及合同救济,我们不能保证您在中国法律下是足够或有效的。我们的合同安排受中国法律管辖,并规定在中国通过诉讼解决纠纷。因此,这些协议将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时,关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体范围内的合同安排,很少有先例,也几乎没有正式的指导。
如果有必要采取法律行动,这种裁决的最终结果仍然存在很大的不确定性。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的关联实体实施有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
根据中国法律,对于我们未来可能在海外发行证券,可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。
《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体,在其证券在海外证券交易所上市之前,必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果根据并购规则需要中国证监会的批准,我们是否可能获得批准是不确定的,而我们未来在海外发行证券如果未能获得或拖延获得中国证监会的批准,我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
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此外,最近发布的关于严厉打击非法证券活动的意见强调,要加强对“非法证券活动”的管理和对中资公司境外上市的监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中资境外上市公司面临的风险和事件,尽管这些意见没有明确“非法证券活动”的定义。2021年12月24日,证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定草案(征求意见稿)》、《境外上市条例草案》、《境内公司境外发行上市备案管理办法草案(征求意见稿)》、《境外上市办法草案》,向社会公开征求意见。本条例草案规定,境内公司直接或间接在境外市场发行上市的,应当向中国证监会办理备案手续,并向中国证监会报告相关信息。根据本规则草案,发行人符合下列条件的,其证券发行和上市将被视为“中国境内公司的境外间接发行和上市”,因此应遵守备案要求:(一)中国经营主体最近一个财政年度的收入、利润、总资产或净资产占发行人同期经审计的综合财务报表中相应数据的50%以上;(二)负责业务经营的高级管理人员大多为中国公民或在中国有住所, 且其主要营业地点位于中国境内或主要业务活动在中国境内进行。此外,本规则草案规定,境内企业应当在提交境外首次公开发行股票申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件,并在完成境外首次公开发行上市备案程序后,为落实和加强中国证监会的监管,发行人需要遵守发行上市后持续备案和报告的要求,其中包括:(一)报告发行上市前发生的备案后重大事件;(二)首次发行上市后申报后续发行,(3)发行人发行证券收购资产的交易备案;(4)首次发行上市后的重大事项报告。然而,由于《境外上市条例》和《境外上市办法》征求意见稿仅公开征求意见,仍存在重大不确定性,包括但不限于其最终内容、采纳时间表、生效日期或相关实施规则。截至本年报日期,我们无法预测这些规定对维持我们的美国存托凭证及/或其他证券的上市地位,或我们未来在海外发行的任何证券的影响。
此外,2021年12月28日,CAC与中国其他几个监管部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》,(一)有关活动影响或可能影响国家安全的,购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者或进行数据处理活动的互联网平台运营者,应接受网络安全审查;(二)网络安全审查申请应由持有百万以上用户个人信息的互联网平台运营者在其申请在外国证券交易所上市前提出。(三)中国政府有关部门认定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的,可启动网络安全审查。由于网络安全审查措施是新发布的,它将如何解释和执行,以及它可能在多大程度上影响我们,仍然存在不确定性。
如果中国证监会或其他中国相关监管机构其后认定,吾等未来在海外发行证券或维持吾等美国存托凭证的上市地位需要事先获得批准,吾等不能保证吾等能够及时或完全获得该等批准。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求我们或使我们明智地不继续进行此类发行或维持我们的美国存托凭证的上市地位。如果吾等继续进行任何该等发售或维持吾等美国存托凭证的上市地位,而未取得该等监管机构所需的批准,或如吾等未能遵守在上述意见公布前已完成的发售可能采用的任何新的批准要求,吾等可能会面临该等监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国境外支付股息的能力,限制我们在中国的运营特权,推迟或限制将海外证券发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。
此外,如果我们未来拟在海外发行证券或美国存托凭证上市有任何其他审批、备案及/或其他行政程序须按任何新法律及法规的规定向中国证监会或其他中国监管机构取得或完成,吾等不能向阁下保证我们能及时或完全取得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。如未能取得相关批准或完成备案及其他相关监管程序,吾等可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁,从而可能对吾等的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性,存在很大的不确定性。
2019年3月15日,全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》,自2020年1月1日起施行,取代了现行三部规范外商投资的法律,即《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则和附属法规。中国外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,理顺其外资监管制度。然而,由于它是相对较新的,在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如,《中华人民共和国外商投资法》在外商投资的定义中增加了一个包罗万象的条款,按照其定义,外商投资包括“外国投资者通过其他法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资”,但没有进一步说明“其他方式”的含义。2019年12月12日,国务院通过的《外商投资法条例实施条例》或《外商投资法解释》也没有进一步明确这种“其他方式”。根据FIL解释,当事人以投资于负面清单下的禁止行业或投资于负面清单下的受限制行业而违反其中规定的限制为由,要求投资协议无效的, 法院应该支持这种说法。它为未来的立法留有余地,由主管的中国立法机构颁布,规定合同安排作为外国投资的一种形式。2021年12月27日发布并于2022年1月1日生效的最新负面清单规定,从事负面清单下禁止行业的中国境内企业,在境外上市应征得中国有关主管部门同意,外国投资者不得参与该企业的经营管理,外国投资者在该企业的持股比例,适用《外国投资者在中国境内证券投资的有关管理规定》。这份负面清单并没有进一步说明像我们这样的现有海外上市企业是否会受到这些要求的约束。国家发展和改革委员会的工作人员在2021年12月27日的一次采访中表示,某些现有的境外上市企业的外资持股比例超过上述门槛的,不需要进行调整或扣减。因此,我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则是不确定的,因为我们目前利用合同安排经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务。此外,如果国务院规定的未来立法要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,不确定我们是否能够及时完成这些行动, 或者根本就不是。如果我们不采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求,我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到重大和不利的影响。
我们依赖与我们VIE的合同安排来使用或以其他方式受益于外国受限许可证和许可证,这些许可证和许可证在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们依赖与我们VIE的合同安排来使用或以其他方式受益于我们未来可能需要的某些外国受限许可证和许可,例如我们VIE的一家子公司持有的互联网内容提供商许可证或互联网内容提供商许可证。然而,在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务,我们可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定履行或禁令救济,这可能无效并可能产生重大成本。如果VIE的股东违反这些合同安排的条款,自愿清算我们的VIE,或我们的VIE宣布破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,或在未经我们同意的情况下以其他方式处置,我们可能无法开展部分或全部业务运营,或以其他方式受益于VIE持有的资产,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,如果我们的VIE经历了自愿或非自愿的清算程序,其股东或无关的第三方债权人可能会要求对VIE的部分或全部资产拥有权利,从而阻碍我们经营业务的能力,并限制我们的增长。
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我们的合同安排受中国法律管辖。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。
中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时,关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排,很少有先例,也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。截至本年度报告之日,我们与VIE的合同安排尚未在法庭上得到检验。
此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的VIE施加有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或VIE需要缴纳额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定VIE合约安排并非在独立基础上订立,以致根据适用的中国法律、规则及法规导致不允许的减税,并以转让定价调整的形式调整VIE的收入,吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少,这反过来可能在不减少我们中国子公司的税费支出的情况下增加其税务负担。此外,中国税务机关可根据适用规定对VIE征收滞纳金和其他处罚。如果VIE的纳税义务增加,或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
与我们的商业和工业有关的风险
在我们目前的经营规模下,我们是一家运营经验有限的公司。我们有限的运营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩,我们可能无法维持我们的历史增长率。
从历史上看,我们经历了快速扩张。我们的收入增长了33.7%,从2019财年的人民币28.507亿元增长到2020财年的人民币38.107亿元,比2020财年下降了32.9%,到2021财年下降到人民币25.59亿元(4.012亿美元)。我们的净收入从2019年的1.028亿元增长到2020年的2.08亿元,增幅为102.3%。我们在2021年录得净亏损3.529亿元人民币(5540万美元)。我们如此规模的有限经营历史,加上我们经营的生活方式品牌行业迅速演变的性质,以及其他我们无法控制的因素,可能会使我们难以评估我们的前景以及与我们的业务相关的风险和不确定性。我们不能保证我们将能够保持或提高我们的增长率、净收入或其他业绩指标。我们的增长可能放缓或转为负增长,收入可能会下降,原因有多种,其中一些是我们无法控制的,包括消费者支出减少、竞争加剧、整体市场或行业增长放缓、替代商业模式的出现、规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。很难评估我们的前景,因为我们可能没有足够的经验来应对在快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。如果我们的增长率下降,投资者对我们业务和前景的看法可能会受到重大不利影响,美国存托凭证的市场价格可能会下降。你应该根据经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定因素来考虑我们的前景。
如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
随着我们继续扩张,我们的持续增长可能会给我们现有的资源带来压力,我们可能会面临持续的挑战,包括:
● | 管理我们的业务、行政和财务能力以及其他资源; |
● | 管理我们的品牌组合,包括进一步扩大我们的自有品牌产品、产品和服务; |
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● | 拓展营销渠道,深化终端客户服务; |
● | 紧贴不断发展的行业需求和市场发展,迎合消费者不断变化的口味; |
● | 开发和应用必要的技术,以支持我们扩大的业务; |
● | 有效管理我们的供应链; |
● | 应对监管环境的变化; |
● | 开拓新的市场机会,例如新的盈利渠道;以及 |
● | 解决我们扩张带来的其他挑战。 |
所有应对我们扩张道路上的潜在挑战的努力都需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能向您保证,我们将能够有效或及时地应对经营困难和挑战,以跟上我们的增长。如果我们不能成功地解决这些困难、风险和不确定因素,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的业务有赖于我们不断增长的品牌组合的持续成功,如果我们不能保持和扩大我们的品牌组合,包括我们的自有品牌产品,或者保持和提高我们的品牌认知度,我们的业务、运营结果和前景可能会受到损害。
我们主要依靠我们的品牌组合来扩大我们的业务,吸引和留住我们的品牌合作伙伴和客户。截至2021年12月31日,我们的Luca Bank产品组合将我们115个品牌合作伙伴的各种生活方式品牌与中国和海外客户无缝连接。此外,截至2021年12月31日,我们已经开发了30个自有品牌,覆盖了大约2,400个累计SKU。有关详细讨论,请参阅卢卡银行,请参阅“项目4.公司信息-4.B.业务概述-我们的综合全球品牌平台-”卢卡银行--我们的品牌组合。虽然我们在采购、维护、推广和扩大我们的品牌上投入了大量的资源并产生了大量的费用,但我们不能向您保证这些努力会成功。此外,保持和提升我们品牌的认知度也是我们成功的关键,这可能会受到各种因素的影响,包括我们品牌营销策略的有效性、对我们业务的宣传、品牌下提供的产品质量以及消费者的偏好,其中一些因素是我们无法控制的。任何未能维持和扩大我们的品牌组合,或未能维持和提高我们的品牌认知度,都可能对我们的业务、经营结果和前景产生重大和不利的影响。
我们的业务依赖于我们领先的生活用品品牌。任何未能保持我们任何领先品牌的知名度或任何损失都将对我们的业务和前景产生负面影响。
在2019财年、2020财年和2021财年,O‘Mall平台贡献了约13.5%、13.1%和12.8%的GMVO‘Mall,分别为。这种集中度使我们面临着GMV和收入大幅下降或增长的风险,如果我们不能保持这些领先品牌中的任何一个的受欢迎程度。
我们预计,在可预见的未来,我们领先品牌的集中度风险将继续存在,未来我们可归因于此类品牌的收入比例可能会进一步增加。任何未能保持我们领先品牌的知名度或任何损失都将对我们的业务和前景产生负面影响。
如果我们不能保持KOC的忠诚度或维持我们的KOC社区的增长,我们的业务、运营、盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们主要依靠我们的KOC通过他们的社交网络进行互动和推荐来推广在我们平台上销售的产品。我们根据这些活跃的KOC所指的已完成的销售交易,向活跃的KOC提供奖励;但是,我们的KOC可以随时决定停止促销产品,或者根本不促销产品。因此,我们不能保证我们的KOC的表现会令人满意,特别是在进行互动和推荐以及推广产品方面。
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与我们的KOCs保持接触和互动是具有挑战性的,并受到许多我们无法控制的因素的影响,包括但不限于生活方式品味的变化、对我们品牌合作伙伴的产品或我们的产品的不满、激烈的市场竞争以及对我们业务的负面宣传。特别是,我们通过O‘Partners为我们的社区提供服务, 世卫组织邀请KOC加入我们的平台,为他们提供产品推广和分销支持。我们没有直接权力来指导O‘Partners的运营。因此,我们不能保证他们与我们的KOC的互动和互动将以有利于我们平台的方式得到有效管理和维护。
即使我们能够保持或扩大我们活跃的KOC基础,我们也可能无法有效地将我们KOC基础的优势转化为销售,这取决于各种因素,包括完善我们现有的产品、将我们的产品扩展到新的类别、扩大我们的营销渠道或探索其他盈利渠道。如果我们不能引导客户的支出,我们的增长战略将受到损害,这反过来可能会损害我们的业务和财务业绩。
对我们的品牌、我们的商业模式或我们的产品的负面宣传可能会对我们的声誉、我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响,无论其准确性如何。我们还可能受到有关我们和我们的业务、股东、关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理、其他业务合作伙伴和我们所在行业的负面宣传的不利影响,无论其准确性如何。
无论其准确性如何,关于我们的商业模式或我们的产品的负面宣传可能会不时出现并出现在互联网等媒体上,未来还可能出现性质更严重的负面宣传。例如,我们的KOC可能会在他们的社交媒体页面上发布非法、虚假、攻击性或有争议的内容,这可能会导致负面评论和投诉,甚至导致他们的账户被某些社交媒体平台关闭。特别是因为我们没有KOCs的社交媒体账户,也无法控制这些账户,所以在一篇帖子上线后,很难删除任何负面宣传。
此外,我们利用我们的KOC网络的商业模式可能会不时被指控参与与各种事项相关的不当行为、不当活动、谣言、丑闻或非法活动,例如误导性的广告行为。这些指控,即使事实不正确或基于个别事件,也会导致我们的KOC的负面宣传,并可能进一步对我们的品牌和声誉产生不利影响。
我们的品牌和产品也可能因各种原因而受到负面宣传,如对产品质量的投诉、客户服务或我们的其他公关事件,这可能会对我们的声誉和品牌忠诚度产生不利影响,从而影响我们产品的销售。任何此类负面宣传,无论其真实性如何,都可能导致资金和管理时间的支出,并可能对我们的声誉、我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大和不利的影响。
此外,关于我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理、其他业务合作伙伴和我们所在行业的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉,无论其准确性如何。关于这些缔约方的负面宣传可能涉及各种各样的问题,包括但不限于:
● | 董事、高级管理人员、员工、代理人和其他业务伙伴涉嫌的不当行为或其他不当活动; |
● | 关于我们或我们的董事、股东、关联公司、管理人员、员工、KOCs和其他业务合作伙伴的虚假或恶意指控或谣言; |
● | 追随者和客户对我们的产品和服务的投诉; |
● | 我们KOC的社交媒体帐户、我们客户的机密信息或交易数据的安全漏洞; |
● | 与就业歧视、违反工作时间、税收、工资或养老金事宜有关的与就业有关的索赔; |
● | 由于我们的KOC或业务合作伙伴的不当行为或我们未能遵守适用的法律和法规而导致的政府和监管调查、处罚或索赔; |
● | 针对我们的品牌合作伙伴的负面宣传和主张,特别是我们的KOC宣传的我们的品牌合作伙伴的产品的任何产品质量问题;以及 |
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● | 对我们所在行业的负面宣传,包括但不限于我们任何主要竞争对手的破产和停止业务运营。 |
如果我们不能及时预测和应对不断变化的客户偏好、生活方式品牌和市场趋势的变化,我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们有能力始终如一地判断客户的品味和市场趋势,提供平衡的商品分类和及时满足客户需求的来源品牌。我们未能对客户偏好、品味和市场趋势或经济状况的变化做出适当和及时的预测、识别或反应,可能会导致但不限于不及预期预期机会、库存过剩或库存短缺、减记和注销,所有这些都可能对我们的盈利能力产生负面影响。此外,未能对不断变化的客户偏好和生活方式品牌趋势做出反应,可能会对我们在客户中的品牌形象产生负面影响,并导致品牌忠诚度下降,从而损害我们的业务前景。
我们的产品供应链对我们的业务至关重要,并受到与需求预测、及时供应和仓储以及与供应商保持关系相关的风险的影响。
我们在很大程度上依赖于我们的供应链管理能力来将库存风险降至最低,保持较短的周转时间并提高我们的运营效率。然而,我们的需求预测可能不准确,这可能导致库存注销或库存短缺。即使我们能够做出准确的需求预测,我们的产品供应链也可能因为意想不到的原因而无法及时满足我们的需求,包括但不限于制造方面的延误。此外,我们运营的仓库可能没有足够的能力有效地处理订单。
我们的产品供应链也在很大程度上依赖于我们与产品供应商的关系。截至2021年12月31日,我们与1000多家产品供应商合作,包括品牌合作伙伴和其他产品经销商和分销商。我们不能向您保证,我们目前的产品供应商将继续以商业上可接受的条款向我们销售产品或提供服务,或者根本不能在当前协议期限到期后向我们销售产品或提供服务。如果我们的供应商不再以优惠的付款条件与我们进行交易或按照合同条款及时交付产品,我们的经营可能会受到实质性的不利影响。
尽管我们相信我们的供应链有能力支持我们目前的运营,但我们不能保证我们的供应链将足以支持我们未来扩大的业务。因此,如果我们不能根据我们的业务扩张来管理我们的供应链,我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到影响。
我们可能会为在我们的平台上销售的假冒、未经授权、非法或侵权的产品或在我们运营的平台上提供的误导性信息或在我们的KOC销售或推广期间提供的误导性信息承担责任。此外,我们可能会受到产品责任索赔的影响,这可能是昂贵和耗时的。
我们促进第三方产品的销售,在我们的平台上销售我们自己的自有品牌产品,其中一些可能是有缺陷的。我们依赖第三方生产我们的自有品牌产品,并对从我们的产品供应商(包括品牌合作伙伴和其他产品经销商和分销商)采购的第三方产品的质量进行有限的控制。随着我们扩大产品种类和推广各种第三方品牌的产品,我们面临的产品风险和责任可能会进一步增加。如果我们销售的任何产品造成人身伤害或财产损害,受害方可以向我们提出索赔。我们还可能受到消费者的索赔,因为他们依赖我们的KOCs推广第三方品牌的产品而造成的任何损害。如果索赔胜诉,我们的业务可能会受到不利影响。尽管根据适用的法律、规则和法规,我们可能有权向相关制造商或第三方商家追讨赔偿,但不能保证这些补救措施的执行是否及时和足够,以弥补我们被要求向消费者作出的赔偿。此外,任何在我们的网上商店销售或由我们的KOC推广的假冒、未经授权、非法或侵权的产品都可能严重损害我们在品牌合作伙伴中的声誉,他们可能会在未来停止与我们的进一步合作,这将对我们的运营和财务业绩产生实质性和不利的影响。
此外,如果我们被认为参与或协助了与假冒商品、未经授权的产品或产品、图像、徽标或任何其他侵犯第三方权利的信息有关的侵权活动,我们可能会受到适用法律法规的惩罚,其中可能包括停止侵权活动的禁令、纠正、赔偿、行政处罚,甚至刑事责任,具体取决于此类不当行为的严重程度。第三方品牌在避免假冒、未经授权、非法或侵权产品方面的措施不足,也可能损害我们的声誉或运营。
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如果我们不开发、升级和应用我们的技术来支持和扩大我们的业务,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们依靠我们的技术基础设施和操作系统来开展业务的关键方面,包括识别生活方式品牌的市场趋势、选择优质品牌合作伙伴、协助我们的自有品牌进行产品设计、预测客户需求、支持我们的产品供应链、实现有效的营销和分销,以及完善客户服务。虽然我们过去没有遇到任何重大的操作系统故障或故障,但我们不能保证此类风险始终处于可控范围内。此外,计算机病毒、安全漏洞和信息被盗可能导致交易处理的延迟或错误、无法履行采购订单或数据丢失。我们的操作平台的任何中断,无论是由计算机病毒、黑客攻击或其他安全漏洞造成的,以及在平台升级过程中遇到的错误或其他导致我们的信息技术不可用或减速的问题,都可能个别或共同地对我们的业务和运营结果造成重大和不利的影响。
生活方式品牌行业,特别是与电子商务相结合的行业,受到快速技术变化和创新的影响。我们的技术可能会过时或不足,我们可能难以及时和经济高效地跟踪和适应生活方式品牌行业的技术变化,这可能会影响我们业务的每个关键方面。我们的竞争对手开发和引入的新技术可能会使我们的产品和服务失去吸引力或过时,从而对我们的业务和前景产生重大影响。此外,我们在技术上的大量投资可能不会产生预期的结果。如果我们不能继续开发、创新和利用我们的技术,或者如果我们的竞争对手开发或应用更先进的技术,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们通过电子商务平台和在线社交媒体平台开展业务。这些平台的实质性中断或我们与它们合作的任何不利变化都可能损害我们的业务和运营。
在2019财年、2020财年和2021财年,我们的大部分销售额来自我们自营的电子商务平台,O‘Mall。我们活跃的KOC使用社交媒体平台来宣传我们的产品。如果我们无法利用社交媒体平台有效地吸引追随者并将他们转化为活跃买家,或者如果此类社交媒体平台的特性和功能发生任何变化、中断或中断,我们获得新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。
此外,我们的增长受制于上述平台的流量增长、使用条款和条件以及法规等因素。如果这些平台的流量未来不能增长,我们的增长也可能会放缓。虽然这些平台一般对所有用户开放,但他们没有义务允许我们或我们的KOC在任何情况下使用他们的平台。如果我们或我们的KOC违反了此类平台的使用条款,平台运营商可以随时决定限制或禁止我们使用此类平台的能力。与此同时,这些平台可能会使用条款、政策或系统提高费用或更改各自的商业模式,这些更改可能会削弱或限制我们或我们的KOC发布内容或销售产品的能力。此外,这些平台可能会因监管限制而中断,或因多起事件而意外停止运营,甚至因运营问题而关闭。我们也不能保证未来能够将我们的业务扩展到新兴的电子商务平台或在线社交媒体平台。
上述任何情况都可能降低我们自有在线平台的销售额、我们最终客户的参与时间、我们KOC发布促销内容的能力以及我们为我们自有在线平台和品牌合作伙伴提供服务的能力,其中任何一项都可能影响我们维持盈利的能力,或对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
订单取消以及商业化退换货政策可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们允许我们的客户在付款后六小时内取消订单,并根据我们的退货政策退货。我们自营平台的订单取消率,O‘Mall,分别约为5.3%、5.5%和5.3%,而我们自营平台的产品退货率,O‘Mall以交付给客户后退回给我们的订单数量占下订单总数的百分比衡量,在2019、2020和2021财年分别约为1.0%、1.3%和1.3%。我们的低订单取消率和产品退货率未来可能会因为各种因素而波动甚至增加,其中许多因素是我们无法控制的,包括消费者习惯和产品质量的变化。此外,随着我们多元化的营销努力,如通过直播和社交媒体促销,并扩大到更多的销售渠道,我们的订单取消率和产品退货率可能会进一步增加。此外,我们的产品在运输过程中可能会不时损坏,特别是在国际运输过程中,这增加了退货率,也损害了我们的品牌。如果订单取消或产品退货率大幅增加,我们的库存周转率和现金流可能会受到不利影响,从而损害我们的财务状况和经营业绩。
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此外,法律可能会要求我们不时采用新的退换货政策或修订现有的退换货政策。举例来说,根据2014年3月生效的《中国消费者权益保护法》,除若干类别的产品外,消费者透过互联网向商户购买产品时,一般有权在收到产品后七日内退货,而无须给予任何理由。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-法规-与产品质量和消费者保护有关的法规”。除了监管要求外,我们还可能不定期修改我们的退货政策,这可能会导致客户的不满或订单取消或产品退货率的增加。
我们的行业竞争激烈,我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。
我们在中国的生活方式品牌和电子商务行业面临着激烈的竞争。我们预计,未来来自现有参与者和新市场进入者的竞争将更加激烈。我们现在和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度和财务和其他资源,这可能会使我们更难维持或获得市场份额。
如果我们不能有效地与当前或未来的竞争对手竞争,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。竞争加剧可能会导致更高的定价压力,降低我们对产品和服务收取更高价格的能力,增加吸引在线流量的费用,并减少市场份额,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。
我们依靠品牌合作伙伴、第三方产品供应商、制造商、物流服务商等供应商为客户服务。如果他们不能提供与我们的标准或适用的监管要求一致的产品或服务,我们可能不得不寻找替代供应商,我们的声誉和运营可能会受到影响。
我们不拥有或经营任何制造设施。相反,我们依赖第三方制造商和品牌合作伙伴以及第三方产品供应商来供应我们平台上提供的所有产品。我们与不同的品牌合作伙伴、第三方产品供应商和制造商签订框架采购合同。我们的品牌合作伙伴、第三方产品供应商和制造商的能力取决于他们的其他客户下的订单,这些客户可能包括我们的竞争对手。如果我们的需求大幅增加,或者我们现有的供应商产能耗尽,我们可能无法及时找到额外的或替代的供应商。我们也不能保证对于我们新推出的产品,我们将拥有比品牌合作伙伴、第三方产品供应商和制造商更好的议价能力。此外,某些第三方产品供应商可能存在质量控制问题,如使用不合格的材料,可能会引起消费者的不满,从而损害我们的业务。
我们依靠第三方物流服务商将产品交付给我们的客户。物流服务提供商采取的任何延误、损坏、损失或不当行为都可能导致客户投诉。虽然我们可能会在某些情况下向第三方物流服务提供商索赔,但我们的业务、财务状况和运营结果也可能受到影响。
如果我们不成功地优化和运营我们的物流网络,我们的业务和增长战略可能会受到损害。
运输成本是全球消费者尝试完成在线购物的最大障碍之一。我们战略的一个重要部分是通过我们扩展、高效和具有成本效益的物流和配送基础设施来消除这些障碍。作为这一战略的一部分,我们打算通过加强物流优化来继续降低物流成本。随着我们继续扩大我们的卢卡银行、我们的品牌组合以及在全球范围内采购品牌和产品,我们的物流网络将变得越来越复杂,运营它可能会变得更具挑战性。如果我们所依赖的物流网络中的一个或多个服务提供商不能充分发挥作用,我们优化和运营物流网络的能力将受到损害。如果我们不能继续优化和运营,我们的物流网络、我们的履行成本、经营业绩、财务状况和增长前景都将受到不利影响。
我们根据对客户需求的预测来采购库存,如果我们不能有效地管理库存,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的规模和商业模式要求我们有效地管理大量库存。我们对需求的预测可能与实际需求大不相同。需求可能受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响,我们的消费者可能无法购买我们预期数量的产品。我们可能无法将未售出的产品退还给我们的供应商,除非产品有缺陷或与供应商达成了其他协议。截至2020年12月31日和2021年12月31日,我们的库存拨备分别为人民币1,480万元和人民币1,810万元(280万美元)。
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另一方面,如果我们低估了需求,从而导致库存不足,我们的增长可能会因为销量下降和购物体验不满意而受到不利影响。
此外,如果我们不能与我们的品牌合作伙伴、第三方供应商和制造商谈判有利的信用条款,我们可能会面临库存过时、库存价值下降以及大量库存减记或注销的风险增加。如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格,我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们不能吸引或保持与品牌合作伙伴的良好关系,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们越来越多的收入来自我们品牌合作伙伴的产品销售,我们产品推广工作的成功在很大程度上取决于我们能否从我们的追随者基础上产生足够的流量。我们引导流量的能力受到各种因素的影响,包括我们KOC社区的质量、内容、产品,以及我们无法控制的因素,如市场需求和时尚趋势。如果我们吸引流量或扩大市场份额的能力下降,我们可能会失去我们的品牌合作伙伴或无法保持他们的收入,这反过来可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们目前的业务模式相关的现有中国法律、法规和政策的解释和应用存在不确定性。如果我们的业务模式被发现违反了适用的法律和法规,我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。
2005年8月,国务院颁布了《禁止传销条例》,禁止在中国境内的个人和单位从事传销活动。根据《禁止传销条例》,组织者、经营者的下列活动被认为是传销:(一)吸收新成员,以该成员直接或间接滚动介绍的新成员数量为基础,给予物质奖励或其他经济利益补偿,以获取非法利益;(二)索要一笔钱作为新成员的入会费或作为新成员的入会条件,直接或通过购买商品获得非法利益;或(三)要求会员引入额外会员建立多层次关系,并根据会员介绍的额外会员所产生的销售水平对每一会员进行补偿,以获取非法利益。中国法律及法规并未界定“非法利益”的定义,而“非法利益”的厘定在很大程度上须视乎中国主管当局的酌情决定而定。见“条例--与中国境内传销有关的条例”。我们和我们的中国法律顾问君和律师事务所咨询了广州的政府主管部门,广州是SAMR的地区分支机构,直接管辖我们的中国实体,目前与我们的绝大多数营销合作伙伴签订合同,并向O‘Partners提供服务, 政府当局口头确认该中国实体合法地开展其业务经营,并且该中国实体没有违反《禁止传销条例》或任何其他适用法律。根据我们与政府主管部门的讨论和君和律师事务所的建议,我们认为我们目前的商业模式没有违反适用的中国法律和法规,包括《禁止传销条例》。然而,鉴于与我们目前的商业模式相关的现有中国法律、法规和政策的解释和应用存在不确定性,包括但不限于规范传销的法规,我们不能向您保证,相关政府当局未来不会发现我们的商业模式违反任何适用的法规。此外,未来还可能颁布新的法律、法规或政策,不能保证我们目前的商业模式将完全符合新的法律、法规或政策。如果未来发现我们的商业模式违反了相关适用的法律、规则、法规或政策,我们将不得不对我们目前的商业模式进行调整或停止某些业务运营,有关政府部门可能会没收任何违法所得并处以罚款,这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。
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如果我们未能获得必要的批准或许可证,或未能遵守适用于我们业务的其他监管要求,我们可能会受到行政处罚,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务受电子商务行业的一般业务规则的约束。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-法规-与电子商务有关的法规”,“项目4.公司信息-4.B.业务概述-法规-与产品质量和消费者保护有关的法规”和“项目4.公司信息-4.B.业务概述-法规-与广告业务有关的法规”。本公司亦须受中国国家市场监管总局及其他相关中国政府机关及/或其相关当地对口单位的监督及监管。虽然我们目前持有我们经营所需的所有重要许可证和许可证,但由于我们的业务扩张、我们业务的变化、适用于我们的法律法规的变化,或者相关部门对该等法律法规的解释发生变化,我们可能需要在这些许可证和许可证到期时续签或在未来获得新的许可证或许可证。
由于电子商务和技术行业,包括与影响力相关的业务,在中国仍在发展中,可能会不时采用新的法律法规和执法做法,因此此类行业可能会受到额外的监管要求。例如,自2019年1月1日起生效的《电子商务法》对电子商务经营者提出了一系列合规要求,其中包括,个人电子商务经营者必须申请营业执照才有资格在电子商务平台上开设网店,电子商务经营者还必须适当履行纳税义务。此外,鉴于公众对个人影响者的行为和活动的高度关注,监管部门可能会加强对影响者、影响者的网店和其他影响者相关业务的代扣代缴和申报做法的监督和审查。此外,虽然中国政府有关部门目前尚未就有影响力人士的资格、活动、行为及其他可能对我们的业务有重大影响的因素颁布任何具体的法律或法规,但他们可能会收紧对有影响力人士相关业务的限制,并在未来颁布新的法律法规。我们不能向您保证,我们的做法或我们影响者的做法已经、符合或将完全遵守所有这些监管要求,特别是其中许多正在演变并取决于地方当局的解释。
此外,我们透过我们在香港的若干附属公司进口某些产品,纯粹是为了向中国出口该等产品。根据香港的进出口制度和规定,我们可能需要获得某些许可证、批准、许可、注册和/或备案,才能通过香港进出口某些类型的产品。见“第4项.本公司资料-4.B.业务概览-规例-与香港进出口制度有关的规例”。截至本年报日期,我们没有收到监管机构就过去三年香港有任何违反进出口规例的情况而发出的通知。然而,由于香港进出口制度和法规的复杂性,以及我们的产品种类繁多,我们不能向您保证我们已经并将能够完全遵守所有适用的法规。如果我们被发现违反了任何此类法规,我们可能会被罚款,根据违规的严重程度,所涉实体的董事和高级管理人员也可能受到监禁。
我们或我们的KOCs未能或被认为未能遵守任何这些要求,都可能导致我们的声誉受损、业务损失,以及可能代价高昂并扰乱我们整体运营的诉讼或诉讼。我们还可能在合同上承担责任,赔偿不遵守任何此类法律或法规的第三方的成本或后果,并使其免受损害。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
遵守有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护以及其他相关法律和要求的不断变化的法律和法规可能代价高昂,并可能迫使我们对业务做出不利的改变。这些法律和法规中的许多都会受到变化和不确定解释的影响,任何不遵守这些法律和法规的行为都可能导致负面宣传、法律诉讼、暂停或中断运营、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。
我们受与个人信息和其他数据的安全和隐私有关的法律和法规的约束,包括对个人信息的收集、使用、存储、处理、传输、提供、披露和删除的限制,以及采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改的要求。
2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》创建了中国首个国家级的网络运营商数据保护制度,该制度可能包括中国所有通过互联网或其他信息网络提供服务的组织。具体来说,《网络安全法》规定,中国采取多层次保护方案,要求网络运营商履行安全保护义务,确保网络不受干扰、中断或未经授权访问,防止网络数据被泄露、窃取或篡改。
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此外,《中华人民共和国数据安全法》于2021年9月1日起施行。《数据安全法》根据数据的重要性建立了数据保护的分级制度。被归类为“重要数据”的数据将由政府当局以目录的形式确定,需要给予更高级别的保护。具体来看,《数据安全法》规定,要求操作人员必须指定一名《数据安全官》和一名《管理部门》负责数据安全。此外,该等营运商须定期评估其数据活动的风险,并向有关监管当局提交评估报告。
在《网络安全法》和《数据安全法》的保护伞下或补充之下,已经或预计将通过许多条例、准则和其他措施。例如,《关键信息基础设施安全保护条例》或《CII保护条例》于2021年9月1日起生效。根据CII保护条例,关键信息基础设施,或CII,是指重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统,如公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科学,在损坏、功能丧失或数据泄露的情况下,可能危及国家安全、民生和公共利益。监管特定行业的监管机构必须制订详细的指引,以识别各行业的CII,而CIIO必须履行某些指定的义务,以保障CII的安全。例如,要求CIIO进行网络安全测试和风险评估,并将评估结果报告给相关监管部门,并至少每年一次及时整改发现的问题。截至本年度报告日期,我们尚未被相关监管机构确定为CIIO。
个人信息保护法于2021年11月1日起施行,整合了有关个人信息权和隐私保护的各种规则,适用于在中国境内处理个人信息以及在中国境外进行某些个人信息处理活动,包括向中国境内的自然人提供产品和服务或者对中国境内的自然人的行为进行分析和评估。
此外,2021年12月,CAC等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》,相关活动影响或可能影响国家安全的,购买网络产品和服务的CIIO或进行数据处理活动的互联网平台运营商应接受网络安全审查。网络安全审查措施还将网络安全审查要求扩大到包括拥有100多万用户个人信息的“互联网平台运营商”,如果此类运营商打算将其证券在外国上市。见-与我们公司结构相关的风险-根据中国法律,我们未来可能在海外发行证券时,可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。此外,中国有关政府部门如认定互联网平台运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,可启动网络安全审查。
此外,2021年11月14日,CAC提出了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》或《网络数据管理办法(草案)》,征求公众意见,截止日期为2021年12月13日。《网络数据管理办法(草案)》要求,数据处理者开展的活动包括但不限于:(一)互联网平台经营者积累了大量关系国家安全、经济发展或公共利益的数据资源,将或可能影响国家安全的合并、重组或者分立;(二)数据处理者在外国首次公开募股,处理百万以上个人信息的;(Iii)将会或可能会影响国家安全的资料处理商在香港进行的首次公开招股;及。(Iv)将会或可能会影响国家安全的其他资料处理活动。如果不遵守这些要求,我们可能会受到暂停服务、罚款、吊销相关营业执照或营业执照和处罚等处罚。虽然《网络数据管理办法》草案仅公开征求公众意见,但仍存在很大的不确定性,包括但不限于其最终内容、通过时间表、生效日期或相关实施规则。
由于这些法律法规在中国还比较新,在解释和实施方面还存在不确定性。与隐私、数据保护和信息安全相关的任何法律法规的任何变化,以及任何加强此类法律法规的政府执法行动,都可能极大地增加我们提供产品和服务的成本,限制它们的使用或采用,或者要求我们对业务做出某些改变。如果我们未能遵守上述这些新的法律法规,我们可能会被责令纠正和终止任何被政府当局视为非法的行为,并受到罚款和其他政府制裁,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
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此外,尽管我们目前在欧洲没有任何实质性业务,但如果我们的业务扩展到欧洲,我们可能需要在严格的时间段内通知欧洲数据保护当局任何个人数据泄露,除非个人数据泄露不太可能导致受影响个人的权利和自由受到威胁。我们也可能被要求通知受影响的个人数据泄露事件,如果他们的权利和自由面临很大风险的话。如果我们遭遇个人数据泄露,或违反一般数据保护条例,我们可能被处以最高2000万欧元的罚款或上一财政年度全球年营业额的4%,以金额较大者为准。此外,作为数据处理器(即,代表我们处理个人数据)的服务提供商的任何数据泄露也可能意味着我们将被处以这些罚款,并被要求遵守上述通知义务。遵守《一般数据保护条例》和其他适用的法规要求可能会导致我们产生巨额费用,或者要求我们以可能损害我们业务的方式改变或改变我们的做法。在美国,加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法案》,该法案对数据隐私施加了更高的义务,包括加州个人在某些情况下可以反对出售他们的个人数据。如果美国其他州采用类似的法律,或者如果颁布了一项全面的联邦数据隐私法,我们可能需要花费大量资源来满足适用的要求,如果我们的业务未来扩展到美国的话。
我们或我们的第三方合作伙伴未能或被认为未能维护我们用户数据的安全,或未能遵守适用的隐私或数据安全法律、法规、政策、合同条款、行业标准和其他要求,可能会导致民事或监管责任,包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、要求我们停止以某种方式运营的执行命令、诉讼或负面宣传,并可能需要我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。此外,有关我们未能充分保护我们的用户数据,或以其他方式违反适用的隐私和数据安全法律、法规、政策、合同条款、行业标准或其他要求的指控或指控,可能会导致我们的声誉受损,并导致我们的用户或合作伙伴对我们失去信心,可能导致我们失去用户、广告商、内容提供商、其他业务合作伙伴和收入,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,并可能导致我们的股价大幅下跌。
我们的竞争对手或我们的员工的任何欺诈、串通或非法活动都会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
有时,我们可能会通过操纵某些运营数据而面临来自其他公司的不公平竞争,这些数据对于吸引活跃的买家、KOC和投资者至关重要。例如,其他第三方平台上的卖家可能会与自己或合作者进行虚构或“影子”的交易,以便人为地夸大他们在在线市场上的销售量、评级和搜索结果排名,或者伪造社交媒体平台上的关键统计数据,目的是扩大他们的声誉和人气。这类活动可能会欺骗我们的买家、KOC和投资者,让他们相信这些平台比他们的竞争对手更受欢迎、更可靠或更值得信任。如果监管机构或在线市场和平台不能适当或及时地发现和禁止此类活动,我们的业务可能会受到负面影响,我们的经营结果可能会受到不利影响。
此外,我们还可能面临来自第三方的其他恶意行为。恶意订单还可能使我们受到负面宣传和第三方调查,涉及虚构或“幽灵”交易。我们已经采取了程序来检测和处理恶意订单。尽管我们采取了措施,但我们不能向您保证,如果我们继续遇到这种情况或第三方的恶意行为,我们的业务不会受到不利影响。
此外,我们员工的欺诈、串通或非法活动,如欺诈、贿赂或腐败,也可能使我们承担责任、负面宣传、在线平台的惩罚,包括在一些极端情况下关闭我们的商店,或造成其他法律责任或损失。我们采取了内部政策来维护商业诚信,并实施了措施,以发现和防止在我们组织内发生任何欺诈、串通或非法活动。然而,由于我们在一个不断发展的行业中运营,监管环境迅速变化,我们的合规政策和措施可能不像我们预期的那样有效。不能保证我们实施的措施、程序和控制措施将防止我们的员工进行欺诈、串通或非法活动。我们员工的任何此类活动都可能严重损害我们的品牌和声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
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我们可能会因夸大我们的品牌合作伙伴的产品宣传或广告而面临诉讼或纠纷。我们的广告内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。
根据中国广告法律法规和第三方电子商务平台的要求,我们有义务监督我们的广告内容,以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。此外,禁止广告中含有虚假或误导性内容、“国家级”、“最高等级”、“最好的”、不稳定的社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容等禁止内容。根据《中华人民共和国电子商务法》和《反不正当竞争法》,经营者不得就其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评论和信用进行虚假或误导性的商业促销或宣传,不得以虚构的交易、捏造的用户评论或其他方式欺骗或误导消费者。即使我们已经采取了内部规则和政策来禁止这些行为,我们也不能向您保证其有效性。违反这些法律、法规和/或第三方电子商务平台的要求,我们可能会受到处罚和/或第三方电子商务平台的调查和处罚,包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规的情况下,中国政府当局和/或第三方电子商务平台可能会迫使我们将产品下架、终止我们的广告业务或吊销我们的许可证。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-规章-与广告业务有关的规章”。
鉴于这些中国法律法规的解释存在不确定性,我们不能向您保证我们广告中包含的所有内容都是真实、准确和没有夸大的,符合广告法律法规和第三方电子商务平台的要求,并且所有该等内容或我们的广告业务实践在所有方面都符合相关的合规要求。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律法规和/或第三方电子商务平台的要求,我们可能会受到惩罚,我们的声誉可能会受到损害,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
由于我们业务的季节性和其他事件,我们的运营结果可能会波动,这可能会导致我们的股票价格下跌。
由于销售量的季节性变化以及我们的广告服务的季节性,我们已经并预计将继续经历我们运营结果的季节性波动。例如,我们每年第一季度的销售额普遍较低,主要是由于中国春节假期,而每年第三季度和第四季度的销售额较高,主要是因为我们在每年9月和11月举行了特别的季节性促销活动。此外,我们的物流和履行服务的营业时间将受到假期的影响。此外,我们的运营结果可能会因生产周期的变化和新款式或活动的推出而波动。
任何自然灾害或大范围卫生疫情的发生,包括最近的新冠肺炎疫情,都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
疾病或类似公共卫生威胁的爆发,或对此类事件的恐惧,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。自2019年12月以来,一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株在中国和世界范围内传播。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。新冠肺炎被认为具有高度传染性,并对公共健康构成严重威胁。为了控制新冠肺炎的传播,包括中国在内的世界许多国家实施了前所未有的隔离措施、社会疏远政策、旅行限制、关闭商店和设施,导致经济活动大幅减少。
我们的业务运营受到上述措施的不利影响。在疫情爆发期间,我们的业务运作经历了暂时中断,例如办公设施暂时关闭和人力资源短缺。此外,由于我们的第三方供应商和制造商位于世界各地,我们可能会继续经历供应链中断和产品延迟交付。新冠肺炎疫情导致工厂暂时关闭,无法获得材料,供应链中断,中国和其他受影响地区生产的商品运输中断,影响了我们供应商的制造和采购活动。尽管自2020年3月以来,中国的业务活动已基本恢复,但由于中国与世界各地许多其他国家之间的旅行限制,我们的业务,特别是来自全球的产品的销售,可能需要一段时间才能恢复正常。
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随着新冠肺炎继续演变为一场全球性的健康危机,它已经对我们经营的时尚行业以及全球经济和金融市场产生了不利影响,导致全球股市大幅下跌。虽然我们的大部分业务都是在线运营,受新冠肺炎疫情的影响较小,但我们不能向您保证,我们的业务不会受到疫情导致的时尚业普遍低迷的影响。虽然我们正在监测情况,但我们目前无法预测新冠肺炎疫情可能会在多长时间内以及在多大程度上影响我们的业务运营。如果新冠肺炎疫情不能在短时间内得到有效控制,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响,就像新冠肺炎疫情对中国乃至世界经济造成的损害一样。对我们业务的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的发展和可能出现的关于新冠肺炎的持续时间和严重性的新信息,以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或处理其影响而采取的行动,几乎所有这些都不是我们所能控制的。在新冠肺炎对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度上,它还可能具有增加本“风险因素”部分中描述的许多其他风险的效果。
我们的业务还容易受到自然灾害的影响,如暴风雪、地震、火灾或洪水,其他大范围卫生流行病的爆发,如猪流感、禽流感、严重急性呼吸道综合征或SARS、埃博拉和其他事件,如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。如果在中国或世界其他地方发生这样的灾难、疫情的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展,可能会对我们的业务和运营造成实质性的干扰。此类事件可能会导致我们用于运营的设施暂时关闭。如果我们的任何员工或我们业务合作伙伴的任何员工被怀疑患有任何传染病,我们的运营可能会中断,因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴隔离部分或所有此类员工或对用于我们运营的设施进行消毒。如果我们的买家、卖家或其他参与者受到此类自然灾害、卫生流行病或其他疫情的影响,我们的运营也可能受到严重干扰。此外,如果自然灾害、卫生疫情或其他疫情对全球或中国总体经济以及我们整个行业造成损害,我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。
如果我们不能成功地保护我们的知识产权和专有权,我们的品牌和业务就会受到影响。
我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、专利、版权、域名和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和其他专有权。我们还与我们的员工和任何可能访问我们专有技术和信息的第三方签订了包含保密义务的协议,并严格控制对我们专有技术和信息的访问。
然而,我们不能保证我们能够成功地保护我们的知识产权和专有权不被第三方未经授权使用或我们的交易对手违反保密义务。例如,可能有其他在线商店在未经我们事先同意的情况下模仿或复制我们自己设计的产品,这可能会损害我们的声誉和运营。此外,第三方可能利用中国的“先申请”商标注册制度恶意注册我们的品牌,这将导致我们产生额外的法律诉讼费用。此外,交易对手可能违反保密义务,对于任何此类违反行为,我们可能没有足够的补救办法。因此,我们可能无法有效地保护我们的知识产权和专有权,或在中国或其他地方执行我们的合同权利。
此外,监管任何未经授权使用我们的知识产权和专有权的行为都是困难、耗时和昂贵的。我们为保护自己的权利而采取的预防措施可能是不够的。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权和专有权,这类诉讼可能会导致巨额费用,并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜,也不能保证我们能够阻止任何未经授权使用我们的知识产权和专有权的行为。此外,我们的商业秘密可能会泄露给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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我们可能会被指控侵犯知识产权或第三方的专有权利。
我们不能向您保证,我们的内容、产品设计、我们的产品或我们的技术不会或不会侵犯第三方持有的版权或其他知识产权(包括但不限于商标、专利和专有技术)。例如,第三方产品的设计可能与我们的产品相似,导致知识产权纠纷。我们也不能向您保证,我们在业务和运营中使用软件或任何其他知识产权不会被任何第三方指控为因缺乏许可证而造成的侵权行为。如果对我们提出任何第三方侵权索赔,我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,以对抗这些索赔。我们也可能被禁止使用此类知识产权或相关内容。因此,我们可能会产生许可或使用费,开发我们自己的替代产品,甚至需要支付损害赔偿、法律费用和其他费用。即使这种针对我们的主张不成功,它们也可能导致我们失去现有和未来的业务,并招致声誉损害和巨额法律费用。因此,我们的声誉可能会受到损害,我们的业务和财务表现可能会受到实质性的不利影响。
我们已采取政策和程序,禁止我们的KOC、员工和业务合作伙伴侵犯第三方版权或其他知识产权。然而,我们不能向您保证,他们不会违反我们的政策,在未经适当授权的情况下使用第三方版权材料或知识产权,从而导致纠纷。此外,我们可能会因未经授权复制或分发在我们的在线商店和服务期间使用的材料而承担责任。尽管我们已制定规则和程序,使版权所有者能够向我们提供涉嫌侵权的通知,但考虑到我们提供的内容数量,我们可能无法识别和删除所有可能存在的潜在侵权内容,因此我们可能会遇到针对我们的知识产权索赔。
我们可能无法获得足够的资本来维持或扩大我们的业务。
我们过去的经营活动产生了净亏损和负现金流,未来我们可能会继续出现经营活动的亏损和负现金流。此外,我们的业务运营和扩张需要大量的资金,未来我们可能会周期性地缺乏营运资金。我们预计我们的业务运营将继续需要大量营运资金,我们不能向您保证,我们将能够保持未来运营的正现金流。为了扩大我们的业务,我们已经并预计将继续产生巨额成本,以扩大我们的KOC矩阵,使在线流量渠道多样化,并改善我们的供应链。从长远来看,我们可能只能收回这些成本。
我们历来用运营产生的现金和股东的贡献为我们的运营提供资金。我们不能保证我们能够从我们的业务中产生足够的现金来满足我们的资本需求,或者以令人满意的条款或根本不能通过股权或债务融资筹集额外资金,在这种情况下,我们可能需要确定项目的优先顺序或削减资本支出,我们的业务业绩可能会受到不利影响。另一方面,如果我们通过债务融资来筹集资金,我们也可能会受到限制性公约的约束,这些公约可能会限制我们未来的筹资活动和其他财务和运营事项。如果我们通过进一步发行股权或与股权挂钩的证券来筹集资金,我们现有的股东在我们公司的持股比例可能会大幅稀释。
如果我们不能经济有效地开展销售和营销活动,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们依靠多元化的营销努力和多渠道的销售和分销网络来扩大我们的客户基础,并推动客户支出的增长。我们在2019、2020和2021财年分别产生了人民币1.272亿元、人民币2.438亿元和人民币2.365亿元(3710万美元)的销售和营销费用。我们的销售和营销活动可能不会受到市场的欢迎,也可能无法达到我们预期的销售水平。我们也可能无法留住或招聘足够数量的有经验的销售和营销人员,或培训新聘用的销售和营销人员,我们认为这对经济高效地实施我们的销售和营销战略至关重要。
此外,中国电子商务行业的销售和营销方式和工具正在快速发展,这要求我们不断改进我们的销售和营销方式,并试验新的方法,以跟上行业发展和客户偏好的步伐。如果不能以符合成本效益的方式开展销售和营销活动,可能会减少我们的市场份额,导致我们的净收入下降,对我们的盈利能力产生负面影响,并对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
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目录表
我们的产品供应商、制造商、独立承包商或商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动,包括不正当竞争和不遵守法律法规,这可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们面临着我们的产品供应商、制造商、独立承包商或商业合作伙伴可能从事不当行为的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为,或不当的销售、营销和商业安排,特别是可能构成不公平竞争的安排。我们并不总是能够识别和阻止我们的产品供应商、独立承包商或商业合作伙伴的不当行为,我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知、未管理的风险和损失,或保护我们免受此类不当行为引发的负面宣传、政府调查、行动或诉讼。无论我们能否成功应对负面宣传或防御调查或行动,我们都可能产生巨额成本,转移管理层的注意力,这可能会对我们的业务运营能力和运营业绩造成不利影响。
我们面临着与多元化盈利渠道相关的挑战和风险。
我们的大部分收入来自我们的综合电子商务业务模式,其中包括我们从第三方产品供应商采购的生活方式产品的销售以及我们的自有品牌产品。我们已经建立了自有的在线平台,针对不同的客户群体,使我们的产品组合多样化,并向更多的垂直市场扩张,以进一步提高我们在这种模式下的盈利能力。我们还将我们的KOC网络、品牌组合和运营能力货币化,以在我们的服务模式下产生收入。
我们计划继续探索更多机会,以增加我们的盈利渠道。如果这些努力不能达到我们的预期结果,我们可能无法增加或保持我们的收入增长,我们可能无法收回任何新举措的投资,在这种情况下,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
如果我们不能提供令人满意的客户服务,我们的业务和声誉将受到不利影响。
我们依靠我们的智能客户服务系统和我们的客户服务代表为我们在线商店的客户提供帮助。我们还将部分客户服务外包给服务质量不能完全控制的第三方。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-客户服务”。如果他们不能满足客户的个性化需求,我们的销售可能会受到负面影响,我们可能会失去潜在的或现有的品牌合作伙伴,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们业务的成功有赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续努力。如果我们不能留住、吸引和培养这样的人才,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层。特别是,我们依赖于我们高级管理团队的专业知识、经验和远见。我们已经与我们的高级管理层和其他关键人员签订了雇佣协议和包含竞业禁止、竞业禁止和保密义务的协议。然而,这样的协议并不能确保他们继续服务。如果他们中的任何一个不能或不愿意继续为我们贡献他们的服务,我们可能不能轻易地取代他们,或者根本不能。因此,我们的业务可能会受到严重干扰,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们未来的成功还取决于我们能否吸引、招聘和培训大量合格的员工,并留住现有的关键员工。中国互联网影响力经济和电子商务行业发现和签约人才的竞争非常激烈,合适和合格的候选人在中国的可获得性有限。为了争夺人才,我们可能需要为员工提供更高的薪酬、更好的培训、更有吸引力的职业机会和其他福利,这可能是昂贵和繁重的。我们不能保证我们将能够留住所需的合格劳动力,以支持我们未来的增长。此外,我们培训和整合新员工到我们运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务的需求。上述任何与我们员工相关的问题都可能对我们的运营和未来的增长产生实质性的不利影响。
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目录表
董事创始人兼首席执行官李聪先生之前的行为和法庭判决可能会损害我们的声誉,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性的不利影响。
董事创始人兼首席执行官丛聪(肯尼)李彦宏因未经中国食品药品监督管理局事先批准(定义见下文)而企图销售某些产品,于2016年6月被中国广州市一家地区法院(以下简称初审法院)判处有期徒刑10个月,缓刑一年,并处罚金人民币3000元(《判决书》)。截至本年报之日,聪(肯尼)李先生已全额缴纳判决书所判处的罚金,2017年6月试用期届满后不再被要求服刑。根据判决书,2015年6月,丛某(肯尼)李先生通过合法电商渠道,进口与进出口展销会有关的自用奶粉、食品补充剂和药品。然而,这些产品储存在广州的一个仓库里,后来被当时的国家食品药品监督管理局(现称国家医疗产品管理局)在对仓库进行检查时查获。在判决书中,初审法院认为,根据当时生效的《中华人民共和国药品管理法》(2015年修订版)和《中华人民共和国刑法》,未经中国食品药品监督管理局事先批准的进口奶粉、食品补充剂和药品被视为假药,即使该等进口产品是由合格的海外制造商生产的,销售该等产品也构成刑事犯罪。如果被告已经开始实施此种犯罪,但由于非其意愿的原因而被阻止完成销售, 这种销售假药的企图也构成了刑事犯罪。有关涉及李聪先生的事件的详情,以及中国法律随后可能导致李聪先生的行为产生不同法律后果的变化,请参阅“第六项:董事、高级管理人员及雇员”。
尽管该判决是由初审法院以其个人身份作出的,但由于李聪(肯尼)先生作为董事创始人兼首席执行官,以及他在管理我们的运营、推动我们的战略和增长方面所发挥的重要作用,该等行为和针对他的判决可能会对我们的声誉造成重大和不利的损害。这种对我们声誉的损害可能会导致我们的品牌合作伙伴、用户和其他业务合作伙伴的损失,并阻止我们在现有和未来市场寻求有吸引力的商业机会,包括确保未来与其他品牌合作伙伴建立潜在的合作伙伴关系。此外,我们可能无法预测李聪先生日后会否参与各种法律程序,包括调查、诉讼或以个人身分进行仲裁。此外,亦不能保证对吾等的业务及营运拥有司法管辖权的监管及政府当局不会因针对聪(肯尼)李先生的判决而对吾等采取任何不利行动、质疑聪(肯尼)李先生担任董事或该等中国实体的高级职员期间由吾等中国实体进行的业务活动的合法性或有效性、或以其他方式阻碍吾等获取、续期或遵守对本公司现有或未来业务具有重大意义的任何监管牌照、许可证、资格或证书的条款。一旦发生任何此类不利后果,我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到重大不利影响。
我们可能会因在我们的平台上销售的产品来自不符合中国海关法律法规和其他司法管辖区类似法律法规的供应商而受到相关政府当局的质疑。
我们平台上销售的产品有很大一部分是从中国以外的国家或地区进口的。根据相关中国海关法律和法规,未完成适当的进口程序或逃避关税可能导致中国主管政府或司法机关实施行政或刑事制裁。此外,中国政府或司法主管机关还可以对下列任何人实施制裁:(1)明知非法进口货物被非法进口而直接购买该货物,或(2)故意资助或以其他方式协助此类活动。因此,我们的标准采购协议要求我们的供应商在与我们的采购协议或其他书面文件中向我们保证此类产品进口程序的合法性。据我们的供应商说,由于某些商业和保密原因,他们没有向我们提供完整的海关申报文件或证明应缴纳进口关税的文件。此外,我们不能向您保证,我们的所有供应商都充分了解他们应该遵守的海关法律和法规。因此,尽管我们的供应商保证这些产品是通过适当的进口程序合法进口的,并支付了必要的关税,但我们自己不能完全核实这种说法。
我们还在中国以外的地方开展业务,在那里我们受到当地海关法律和法规的约束。尽管我们过去并未根据中国海关法及其他司法管辖区的其他类似法律及法规而受到任何监管调查或任何民事、行政或刑事制裁,但由于该等海关法及法规的解释及执行方面的不确定性,我们可能会被主管政府或司法当局认定为违反中国及其他司法管辖区的海关法律及法规。
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目录表
我们的业务可能会不时受到诉讼、指控、投诉和调查,我们的声誉和业务可能会受到不利影响。
我们过去没有受到任何重大指控或投诉,但在我们的正常业务过程中,我们可能会涉及法律和其他纠纷,包括对我们可能侵犯第三方版权或其他知识产权的指控,以及与我们的退款政策、产品质量、数据安全和其他不满有关的客户投诉。我们还可能参与政府对发布在我们或我们的KOCs商店或账户上的广告或内容的调查,或未来我们业务运营的其他方面。任何针对我们的索赔,无论有无正当理由,都可能耗时且代价高昂,难以抗辩或提起诉讼,转移我们管理层的注意力和资源,或损害我们的品牌资产。如果针对我们的诉讼或政府诉讼胜诉,我们可能被要求支付巨额损害赔偿或罚款。我们还可能失去或被限制提供我们的一些内容、产品和服务的权利,或者被要求对我们的内容提供或商业模式进行更改。因此,我们提供的内容、产品和服务的范围可能会缩小,这可能会对我们吸引新客户的能力产生不利影响,损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
征收贸易壁垒和税收可能会降低我们在国际上开展业务的能力,由此造成的收入损失可能会损害我们的盈利能力。
我们在目标海外市场开展业务和贸易可能会遇到障碍,表现为延迟通关、关税和关税。此外,我们可能要缴纳将本币收入兑换成外币时征收的汇回税,对利润、收入、资产和工资征收的大量税款,以及增值税。我们计划经营的市场可能会对我们的业务和产品征收繁重且不可预测的关税和税收,而且不能保证这不会降低我们在这些市场实现的销售水平,这将减少我们的收入和利润。
我们可能无法在租约到期时续订租约,我们对某些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑,在这种情况下,我们可能不得不重新安置我们的办公室或仓库,并可能受到罚款。
截至2021年12月31日,我们在中国内地和香港租赁了超过1.1万平方米的办公用房,累计租赁了超过6.2万平方米的仓库,在中国境外租赁了超过0.8万平方米的仓库。我们的运营取决于这些租约的适当执行和履行情况,以及我们是否能够以令人满意的条款谈判这些租约。出租人可能没有适当地履行租约规定的义务,例如意外终止。此外,我们可能无法在现有租约到期时成功续订租约,并不得不搬迁我们的业务。
我们在中国的某些租赁物业的出租人并未向我们提供所有权证书副本或租赁这些物业的授权证明,这些物业不是我们的主要经营物业。如果这些出租人不是物业的合法业主,并且他们没有从物业的合法业主那里获得适当的授权,或者没有从相关政府部门获得建造此类物业所需的批准或许可,我们的租约可能会无效。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的实际业主的第三方索赔为无效,我们可能会被要求腾出物业,在这种情况下,我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔,要求其赔偿他们违反相关租赁协议的行为。此外,我们的一些租赁物业在其业权证书中有使用限制,例如不能用作写字楼,这是租约各方本来打算的。这也可能导致我们在租赁期内继续占用该房产的不确定因素。如果我们被要求疏散,或者相关政府当局以不遵守此类物业的使用为由向房东提出质疑,我们可能会被要求腾出这些物业。截至本年度报告日期,我们并不知悉政府当局或任何其他第三方就我们租赁物业的使用未取得适当的所有权证明或违反该等租赁物业的准许用途而提出的任何索偿或挑战。我们不能保证以商业上合理的条款随时提供合适的替代地点,或者根本不能保证,如果我们不能及时搬迁我们的业务,我们的业务可能会中断。
此外,我们没有按照中国法律的要求向相关政府部门登记我们的一些租赁协议。根据中国法律,未完成租赁登记不影响租赁协议的法律效力,但房地产管理部门可以要求租赁协议当事人在规定的期限内完成租赁登记。如果不这样做,各方可能会对每个未登记的租赁协议处以人民币1000元至人民币1万元不等的罚款。
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目录表
我们未来可能会通过收购、投资或战略联盟来扩大我们的业务,但我们可能无法从收购中成功实现协同效应,也可能无法从最近和未来的投资、战略联盟和收购中获得我们预期的好处。
我们可能会不时组成战略联盟或进行战略投资和收购,以补充和加强我们现有的业务。我们可能会在将我们的业务与新投资或收购的业务整合、实施我们的战略或实现预期的收入、盈利能力、生产率或其他好处方面遇到困难。此外,如果我们收购或投资的业务或我们的战略联盟或合作伙伴关系后来没有产生预期的财务业绩,或者如果发生任何商誉减值测试触发事件,我们可能需要重新估值或减记与该等交易相关的商誉和其他无形资产的价值,这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
此外,当有必要或适宜进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大业务时,我们可能无法确定适当的战略投资或联盟目标。即使我们确定了合适的目标,我们也可能无法成功谈判交易条款。如果我们无法控制我们仅持有少数股权的公司,我们不能确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律和法规。被投资方的重大违规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。
我们可能没有足够的保险覆盖范围。
我们购买了涵盖我们库存的财产保险,以确保我们产品的真实性和质量,并保持一些其他保险,以管理我们运营期间的意外风险。然而,我们不能向您保证我们的保险覆盖范围足以防止我们遭受任何损失,或者我们将能够根据我们现有的保单及时成功地索赔损失,或者根本不能。
此外,我们不保业务中断险、产品责任险、一般第三人责任险或关键人险。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,以弥补我们在财务报告方面的重大弱点,我们可能无法准确报告我们的经营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。
我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而,在对截至2021年12月31日的综合财务报表和截至2021年12月31日的年度进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在两个重大弱点。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样,“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此有合理的可能性无法防止或及时发现年度或中期财务报表的重大错报。发现的重大弱点与我们(I)缺乏与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相适应的财务报告政策和程序,以及(Ii)某些购买和投资缺乏足够和适当的审批程序有关。我们正在执行一些措施,以解决已查明的重大弱点和不足。见“项目15.控制和程序--财务报告的内部控制”。然而,我们不能向您保证,这些措施可以完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和不足,或者我们可能得出结论,这些弱点和缺陷已得到完全补救。
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目录表
我们是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制有效性的管理层报告,从我们成为上市公司后在Form 20-F年度报告的第二份年度报告开始。此外,一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试,如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,那么它可能会出具一份合格的报告。此外,由于我们于2021年5月成为一家上市公司,在可预见的未来,我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外,如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。我们可能无法预测和识别会计问题,或其他对财务报告至关重要的风险,这些风险可能会对合并财务报表产生重大影响。一般来说,如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,可能会导致我们的财务报表出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们的美国存托凭证交易价格下降,可能会受到实质性的不利影响。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
中国劳动合同法和其他劳动相关法规的执行和发展,以及中国劳动力成本的增加,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们必须遵守中国劳动相关的法律法规。特别是,《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权签订书面雇佣合同、在某些情况下订立无固定期限的雇佣合同、领取加班费以及在某些情况下终止或更改劳动合同条款的雇员的保护。此外,《中华人民共和国劳动合同法》规定了额外的限制,增加了解雇员工的成本。在我们需要大幅裁员的情况下,《中国劳动合同法》可能会对我们以及时和具有成本效益的方式这样做的能力产生不利影响,我们的运营结果可能会受到不利影响。此外,对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工,《中华人民共和国劳动合同法》要求我们在终止雇佣关系后的竞业禁止期间每月向劳动者支付经济补偿,这将增加我们的运营费用。
此外,中国法律法规要求我们向相关政府部门登记社会保险登记和开立住房公积金缴费账户,并为我们的员工的利益向指定的政府机构支付各种法定雇员福利,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。有关政府机构可审查雇主是否已为其所有雇员支付足够的必要法定雇员福利,那些没有为其所有雇员支付足够或没有支付此类款项的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。如果我们没有缴纳足够的社会保险和住房公积金,或者没有及时提交扣缴员工工资的文件,我们可能会受到罚款和法律制裁,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户,否则我们的财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。
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目录表
我们已经授予,并可能继续授予股票激励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。授予RSU将增加我们流通的股票数量,这可能会影响我们股票的市场价格。
2015年12月,我们的中国子公司广州洋葱通过了2015年两科树股权激励计划,或2015年中国计划。我们于2019年5月3日在开曼群岛层面通过了限制性股票单位计划,或2019年RSU计划,以取代2015年中华人民共和国计划。2019年RSU计划的目的是表彰和奖励参与者对我们公司的贡献,吸引合适的人员,并提供激励他们留在我们公司并进一步做出贡献。见“项目6.董事、高级管理人员和员工--6.B.薪酬--股份激励计划--2019 RSU计划”。
根据2019年RSU计划,吾等根据根据其授予的限制性股份单位获授权发行的普通股最高总数为1,115,466股普通股,这些普通股已根据2019年RSU计划预留供发行。根据2015年中国计划发出的代表660,000个限制性股份单位的奖励已完全被根据2019年RSU计划发出的奖励所取代。截至2022年5月31日,根据2019年RSU计划,合共向参与者授予1,096,505股RSU,相当于1,096,505股相关普通股,不包括在相关授予日期后被没收、取消或行使的奖励。
吾等已就该等奖励确认股份补偿开支人民币3.501亿元(5490万美元),与截至2021年12月31日根据2019年RSU计划授予参与者的RSU奖励有关(不包括于相关授予日期后被没收、取消或行使的奖励)。
我们相信授予基于股份的奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,我们预计未来将向我们的员工授予更多基于股票的奖励。因此,我们与股票奖励相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们或我们的业务合作伙伴未能遵守产品安全、劳工、税收或其他法律,或未能为我们或他们的工人提供安全条件,都可能损害我们的声誉和品牌,损害我们的业务。
我们的产品受到中国各政府部门的监管。这类产品未来可能会面临召回和其他补救行动。产品安全、标签和许可问题,包括关于化学品暴露的消费者信息披露和警告,可能会导致召回或暂停提供产品,这反过来可能会对我们的经营业绩造成重大不利影响。
我们从各种第三方供应商、制造商和其他商业伙伴那里采购产品。如果他们不遵守适用的法律和法规,我们也可能面临或卷入诉讼,这可能会增加我们的法律成本。此外,我们业务伙伴的其他不当行为,如未能提供安全和人道的工作条件,也可能损害我们的声誉和业务。
我们使用授权的第三方或开源软件可能会对我们提供一致的在线体验的能力产生负面影响。
我们使用从第三方授权的软件。因第三方许可的软件不可用而导致的任何中断都可能影响我们在线提供的服务质量。升级从第三方获得许可的软件时,我们也可能会遇到问题,而未检测到的编程错误可能会对我们用于提供服务的软件的性能产生不利影响。
此外,我们在为运营我们的业务而开发的应用程序中使用开源软件,并将在未来使用开源软件。我们可能被要求向第三方寻求许可证,以便继续使用我们目前被允许使用的开源软件,在这种情况下,许可证可能无法以我们可以接受的条款获得,或者根本不能获得。或者,我们可能需要重新设计我们的自有在线商店,或者停止使用我们的自有在线商店提供的部分功能。我们无法使用第三方软件可能会导致我们的业务中断,或延迟未来产品的开发,或在增强我们的操作平台方面遇到困难,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
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目录表
我们依赖商业银行和第三方在线支付服务提供商在我们的平台上进行支付处理和托管服务。如果这些支付服务受到任何限制或限制,或我们或我们的用户因任何原因无法使用,我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
所有在我们平台上销售的产品的在线支付都通过商业银行或第三方在线支付服务提供商(统称为第三方支付公司)进行结算。我们的业务依赖于这些支付服务提供商的账单和支付系统来维护用户销售收益的准确支付记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降,或者我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式,我们平台的吸引力可能会受到实质性和不利的影响。
此外,我们还容易受到与在线支付相关的欺诈、用户数据泄露等违法行为的影响。此外,我们为某些支付渠道支付交换费和其他费用,这可能会增加我们的运营成本,从而降低我们的盈利能力。
中国的某些商业银行对自动支付可能从用户的银行账户转移到他们与第三方在线支付服务关联的账户的金额进行了限制。我们无法预测这些限制以及可能实施的任何额外限制是否会对我们的平台产生实质性的不利影响。
此外,与我们合作的第三方支付公司受到人民银行中国银行的监督。中国人民银行可能会不时发布规则、指导方针和解释,规范金融机构和支付服务提供商的运营,这反过来可能会影响它们向我们提供支付服务的方式。例如,2017年11月,中国人民银行发布了关于调查管理金融机构和支付服务提供商非法向无照实体提供结算服务的通知。中国人民银行的通知旨在防止无证实体利用有证支付服务提供商作为渠道进行无证支付结算服务业务,以维护资金安全和信息安全。
在实践中,我们使用许可的第三方支付公司来分发付款,以换取O‘Partners、营销合作伙伴和KOC提供的服务。我们向第三方支付公司提供有关支付金额、账户详细信息和其他交易相关文件的信息,然后由他们分发此类付款。截至年报日期,我们尚未收到包括中国人民银行在内的有关政府部门要求我们调整支付结算模式的任何通知。虽然在该支付结算模式中,我们不直接涉及通过我们的任何账户接收或支付此类款项,但我们不能向您保证,中国人民银行或其他政府机构将发现我们与第三方支付公司就我们的在线平台销售业务模式的合作模式符合中国人民银行的通知。如果中国人民银行或其他相关政府部门未来提出要求,我们可能需要调整或暂停与第三方支付公司的合作模式,并受到罚款等制裁。
我们还受其他有关电子资金转账的一般规则、法规和监管要求的约束,这些规则、法规和监管要求可能会不时由相关政府当局更改或重新解释。如果我们不遵守这些规则、法规和监管要求,我们可能会被罚款,不得不支付更高的交易费,甚至失去处理电子资金转账的能力,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的某些关键绩效指标在衡量方面受到内在挑战,此类指标中的实际或预期不准确可能会损害我们的声誉,并对我们的业务产生负面影响。
我们基于原始数据跟踪某些关键运营指标,如订单数量和活跃买家以及GMV,包括第三方社交媒体和电子商务平台。来自此类来源的数据可能包括与欺诈性帐户以及与我们的在线平台或我们的KOC的社交媒体帐户的互动有关的信息,包括由于使用机器人或其他自动或手动机制来产生虚假印象的结果。我们核实来自第三方的数据的能力有限,欺诈性印象的肇事者可能会改变他们的策略,使用更复杂的技术,这将使我们更难发现此类活动。此外,我们不能保证第三方社交媒体和电商平台未来会继续向我们提供原始数据。
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目录表
我们使用内部数据分析工具跟踪某些关键运营指标,这些工具具有一定的局限性。如果我们因内部数据分析工具错误、从第三方收到的数据有问题或员工的不当行为或遗漏导致的数据结果不正确而错误计算运营指标,我们报告的数据可能不准确或与前几个时期不同。我们跟踪指标的方法也可能会随着时间的推移而变化,这可能会导致我们报告的指标发生变化。此外,与我们衡量数据的方式有关的限制、更改或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解,从而可能影响我们的长期战略。
如果我们在来自第三方的原始数据中发现重大不准确,或者如果我们无法足够准确地计算我们的任何关键业绩指标,或者如果我们的业绩指标不能公平地代表我们的业绩,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。
全球宏观经济环境面临挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁,以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。也有人担心地区的不稳定和紧张局势,例如中国与其他亚洲国家的关系,这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突,以及美国和中国之间的贸易争端。新冠肺炎在世界各地的爆发也可能导致全球经济低迷。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决,以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。
中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。尽管中国经济在过去几十年里取得了显著增长,但无论是在地理上还是在各个经济部门之间,增长都是不平衡的,近年来增长速度一直在放缓,未来可能会出现实质性下降。我们是一家在线时尚公司,我们几乎所有的业务都在中国进行;因此,中国经济的任何恶化、可支配收入的下降以及对经济衰退的担忧都可能导致客户的需求减少,以及他们与我们和我们的品牌合作伙伴在时尚产品上的支出减少。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与我们A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险
我们的业务和财务业绩,包括我们筹集资金或以优惠条件筹集资金的能力,以及我们的美国存托凭证的市场价格,可能会受到与俄罗斯入侵乌克兰有关的地缘政治因素的不利影响,特别是美国和中国等国选择如何应对这场战争。因此,我们的美国存托凭证的价值可能会大幅下降。
我们的业务和财务业绩,包括我们筹集资金或以优惠条件筹集资金的能力,以及我们的美国存托凭证的市场价格,可能会受到与俄罗斯入侵乌克兰有关的地缘政治因素的不利影响。我们既不在俄罗斯也不在乌克兰开展业务。然而,我们的全球业务使我们面临地缘政治风险,尤其是在这里,美国和中国选择如何应对乌克兰和俄罗斯之间的战争。如果这场战争继续、增加或扩大,或导致持续的政治或经济不稳定、恐怖主义活动,或引发进一步的政府行动,如制裁或美中之间加剧的经济或政治紧张局势,我们的业务和财务业绩,包括我们以有利条件筹集资金或筹集资金的能力,以及我们的美国存托凭证的市场价格,可能会受到不利影响,我们的美国存托凭证的价值可能会大幅下降。
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目录表
在我们具有不同投票权的双层股权结构下,B类普通股的持有人将完全控制付诸股东表决的事项的结果,这将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们的A类普通股持有人和美国存托凭证可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们采用双层股权结构,我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有10票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予任何并非聪(肯尼)李嘉诚联营公司的人士,或任何B类普通股的最终实益拥有权变更予并非丛健(肯尼)李嘉诚联营公司的人士时,每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。B类普通股持有人可转让或以其他方式处置其B类普通股的情况没有限制。
截至2022年5月31日,我们的创办人实益拥有我们所有已发行的B类普通股,假设承销商不行使他们的超额配售选择权,他们总共持有我们总已发行和已发行股本的约46.0%和我们总已发行和已发行股本总投票权的89.5%。
由于这种双重股权结构,我们B类普通股的持有者完全控制股东投票表决的事项的结果,并对我们的业务具有重大影响,包括关于合并、合并、清算和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。截至本年度报告日期,B类普通股持有人继续控制股东投票的结果:(I)需要普通决议案的事项需要简单多数股东的赞成票;(Ii)需要特别决议案的事项需要不少于三分之二的股东表决权的赞成票。B类普通股持有人可能采取不符合吾等或吾等其他股东或美国存托凭证持有人最佳利益的行动。这可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司时获得溢价的机会,并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
标普道琼斯和富时罗素最近宣布修改将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数在内的某些指数的资格标准,将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此,我们普通股的双层结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数,并可能导致股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论,或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。
美国存托凭证的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括其他业务主要位于中国、已在美国上市的公司的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外,美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括以下因素:
· | 我们的净收入、收益和现金流的变化; |
· | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
· | 我们或我们的竞争对手宣布新的产品、解决方案和扩展; |
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· | 证券分析师财务估计的变动; |
· | 对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传; |
· | 发布与本公司业务相关的新法规、规章制度或政策; |
· | 关键人员的增减; |
· | 本公司控股股东的经营业绩和声誉; |
· | 对财务报告缺乏有效内部控制的指控导致财务;公司治理政策不足,或涉及中国发行人的欺诈指控等 |
· | 解除对我们已发行的股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制;以及 |
· | 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
此外,整个股票市场,特别是互联网相关公司和其他主要在中国运营的公司的市场价格的表现和波动,可能会影响我们美国存托凭证的价格和交易量的波动。一些在美国上市的中国公司的证券经历了大幅波动,这种波动往往与这些公司的经营业绩无关,在某些情况下,包括其证券交易价格的大幅下降。这些公司证券的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度,从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法,也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们是否从事了任何不适当的活动。特别是,全球金融危机、随之而来的经济衰退以及许多国家信贷市场的恶化已经并可能继续加剧全球股票市场的剧烈波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响,他们中的大多数人都获得了期权或其他股权激励。
过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级,美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
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大量美国存托凭证的销售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上出售大量美国存托凭证,或认为这些出售可能会发生,可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。截至2022年5月31日,我们拥有5,671,762股A类普通股和4,840,000股B类普通股。代表我们首次公开发售的A类普通股的美国存托凭证可由我们的“联属公司”以外的人士自由转让,不受证券法的限制或进一步注册。剩余的已发行普通股将可供出售,但须遵守证券法第144和701条规定适用的成交量和其他限制。任何或所有这些普通股可由指定代表酌情决定在禁售期届满前解除。如果普通股在禁售期到期前发行并进入市场,美国存托凭证的市场价格可能会下跌。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券对美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。
卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上,导致财务和会计违规和错误,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到美国证券交易委员会或其他美国当局的股东诉讼和/或执法行动的影响。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营,对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少,甚至变得一文不值。
由于我们预计在可预见的未来不会支付股息,您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。在上述两种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限,即本公司可从利润或股份溢价账户支付股息,但在任何情况下均不得支付股息,前提是这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。
即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值,甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去对美国存托凭证的全部投资。
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维持我们的美国存托凭证上市可能需要中国证监会的批准和备案
2021年7月6日,中国部分监管部门发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》。这些意见呼吁加强对境内公司非法证券活动的监管和境外上市的监管,并提出采取有效措施,如推动相关监管制度的发展,以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。截至本年度报告之日,尚未就最近发布的这些意见发布任何官方指导意见和相关实施细则,现阶段这些意见的解读和执行情况仍不明朗。
2021年12月24日,证监会公布《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定草案(征求意见稿)》、《境内公司境外发行上市备案管理办法草案(征求意见稿)》,向社会公开征求意见。本条例草案规定,境内公司直接或间接在境外市场发行上市的,应当向中国证监会办理备案手续,并向中国证监会报告相关信息。根据《征求意见稿》,发行人符合下列条件的,其发行和上市将被视为“中国境内公司的境外间接发行和上市”,因此应遵守备案要求:(一)最近一个财政年度中国经营主体的收入、利润、总资产或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表相应数据的50%以上;(Ii)大多数负责业务经营的高级管理人员为中国公民或在中国有住所,且其主要营业地点位于中国或主要业务活动在中国进行。境内企业应当在提交境外首次公开发行股票申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件,并在完成境外首次公开发行上市备案手续后,为落实和加强中国证监会的监管,发行人需要遵守上市后持续备案和报告的要求,其中包括:(一)报告上市前备案后的重大事项, (Ii)首次公开发售及上市后的后续发行申请;(Iii)发行人为收购资产而发行证券的交易的备案;及(Iv)首次公开发售及上市后的重大事项报告。然而,由于《境外上市条例》和《境外上市办法》征求意见稿仅公开征求意见,仍存在重大不确定性,包括但不限于其最终内容、采纳时间表、生效日期或相关实施规则。截至本年报日期,我们无法预测这些规定对维持我们的美国存托凭证及/或其他证券的上市地位,或我们未来在海外发行的任何证券的影响。
我们不能向您保证,我们将不会被要求获得中国证监会或其他监管机构的批准或完成备案,以维持我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的上市地位,或在未来进行海外证券发行。有关相关风险的详情,请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--中国法律可能要求中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构对我们未来可能在海外发行证券的审批、备案或其他要求”。我们一直密切关注中国有关海外上市和证券发行所需获得中国证监会、CAC或其他中国监管机构批准的监管动态。截至本年报日期,我们尚未收到中国证监会就此方面的任何询问、通知、警告、处分或监管异议。
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您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法所管限。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英格兰和威尔士的普通法,其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任可能比美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的范围更窄或更不发达。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。此外,虽然根据特拉华州法律,控股股东对其控制的公司及其少数股东负有受信责任,但根据开曼群岛法律,我们的控股股东并不对本公司或我们的少数股东负有任何此类受信责任。因此,我们的控股股东可以行使他们作为股东的权力,包括对他们的股份行使投票权。, 以他们认为合适的方式,仅受非常有限的公平限制。该等限制的其中一个例子是,为本公司整体利益而行使投票权以修订开曼群岛公司的组织章程大纲或章程细则时,必须真诚地行使。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲和章程细则、股东通过的特别决议、抵押和抵押登记册以及现任董事名单外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。
由于上述原因,我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。
海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔,包括证券法集体诉讼和欺诈索赔,在中国通常很难从法律或实用角度进行追查。例如,在中国,获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息,存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下,这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然根据第一百七十七条规则的详细解释或实施尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
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我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司,我们的所有资产基本上都位于美国境外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外,我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。然而,存款协议赋予您将针对我们的索赔提交给具有约束力的仲裁的权利,即使法院判决没有执行,仲裁裁决也可能对我们和我们在中国的资产强制执行。
我们的组织章程大纲和章程细则中的论坛选择条款以及我们与托管银行的存款协议可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高级管理人员、托管银行以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重新修订的组织备忘录和组织章程细则规定,美国纽约南区地区法院(或,如果美国纽约南区地区法院对特定争议没有标的管辖权,则为纽约州法院)解决任何声称因美国联邦证券法而引起或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的投诉,无论该法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们以外的各方。我们与开户银行的存款协议还规定,美国纽约南区地区法院(或,如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权,则纽约州法院)将有管辖权审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序,并解决开户银行与我们之间的任何争议,该争议不涉及任何其他人或当事人,而这些争议可能因存款协议而产生或与之有关,包括根据证券法或交易法提出的索赔。我们美国存托凭证的持有人和实益拥有人持有美国存托股份或其中的权益,即理解并不可撤销地同意,任何因存款协议、美国存托凭证或由此或凭借其所有权而拟进行的交易所引起或涉及我们或开户银行的任何法律诉讼、诉讼或诉讼,包括但不限于《证券法》或《交易法》下的索赔,只能在美国纽约南区地区法院提起(或者,如果美国纽约南区地区法院没有管辖权,或独家法院的此类指定为,或者变成了, 无效、非法或不可执行,在纽约州法院)。然而,类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑,法院可能会发现此类条款不适用、不可执行或与其他与提起此类诉讼有关的文件不一致。如果法院发现我们修订和重新签署的组织备忘录和章程或我们与开户银行的存款协议中包含的联邦法院选择的条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持,我们的组织章程大纲和章程中的法院选择条款以及存款协议中的法院选择条款可能会限制证券持有人在其首选的司法法院向我们、我们的董事和高级管理人员、托管银行以及可能还有其他人提出索赔的能力,这一限制可能会阻碍此类诉讼。此外,《证券法》规定,联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。我们修订和重新制定的《组织备忘录和章程细则》中的专属法庭条款不会剥夺开曼群岛法院对与我们的内部事务有关的事务的管辖权。
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判,这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔,并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。
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如果我们或保管人要根据这一弃权反对陪审团审判,法院将必须根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,或由纽约市的联邦或州法院执行,后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时,法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前,就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项,包括根据联邦证券法提出的索偿,向吾等或受托保管人提出索赔,阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
然而,如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免,则可以根据陪审团审判的保证金协议条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证相关A类普通股的投票。
作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司,根据公司法,我们并无义务召开股东周年大会。本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定,吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为本公司的周年股东大会。身为美国存托凭证持有人,阁下并无任何直接权利出席本公司的股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定,通过向托管机构发出投票指示,间接行使与您的美国存托凭证相关的A类普通股所附带的投票权。根据存款协议,您只能通过向作为您美国存托凭证基础的A类普通股持有者的托管机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后,托管机构可能会根据您的指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示,那么在收到您的投票指示后,托管机构将尝试根据这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示,托管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必须这样做。阁下将不能就相关A类普通股直接行使任何投票权,除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时, 阁下可能未收到足够的大会预先通知,以致阁下未能于股东大会记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关股份,并成为该等股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会,并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据吾等经修订及重述的组织章程细则,为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票,吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期,而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股,并在记录日期前成为该等股份的登记持有人,以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如有任何事项须在股东大会上表决,保管人将通知你即将进行的表决,并在我们提出要求时将我们的表决材料送交你。我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式,如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律救济。
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您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。然而,保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下随时或不时地关闭其账簿。在紧急情况下,以及在周末和公共节假日,托管人可以结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
· | 《交易法》规定的规则,要求向美国证券交易委员会提交10-Q表的季度报告、主要高管和财务官的季度证明或当前的8-K表报告; |
· | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节; |
· | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
· | FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
此外,纽约证券交易所公司治理规则第303A.08条一般要求纽约证券交易所上市公司就所有股权薪酬计划和重大修订征求股东投票。然而,纽约证券交易所的公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循“母国惯例”。我们目前打算依靠这一“母国惯例”例外,不打算就股权补偿计划的采纳或实质性修订寻求股东投票。
我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定,以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。例如,美国国内发行人被要求在每个财年结束后60至90天内提交年度报告。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”,因此,我们可以依赖于某些公司治理要求的豁免,这些要求为其他公司的股东提供保护。
根据纽约证券交易所的规则,我们是一家“受控公司”,因为我们的创始人实惠地拥有我们总投票权的50%以上。根据这一定义,只要我们仍然是一家受控公司,我们就被允许选择依赖于公司治理规则的某些豁免,目前我们也依赖于这种豁免,包括免除我们的董事会大多数必须是独立董事的规则。因此,你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
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作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们获准在公司管治事宜上采用某些与纽约证券交易所公司管治上市标准大相径庭的母国惯例。与我们完全遵守纽约证交所公司治理上市标准时相比,这些做法对股东的保护可能会更少。
作为在开曼群岛注册成立并在纽约证券交易所上市的获豁免公司,我们须遵守纽约证券交易所的企业管治上市标准。然而,纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。我们已遵循并打算遵循开曼群岛的公司治理做法,以取代纽约证券交易所要求上市公司必须具备的公司治理要求:(I)上市公司必须拥有多数独立董事,(Ii)审计委员会至少由三名成员组成,(Iv)每个提名和公司治理委员会和薪酬委员会必须完全由独立董事组成,(V)上市公司必须为其股东提供就所有股权补偿计划及其重大修订进行投票的机会;及(Vi)每家上市公司的首席执行官每年向纽约证券交易所证明,他或她不知道公司违反了纽约证券交易所的公司治理上市标准。此外,《纽约证券交易所上市公司手册》第302条要求每一家发行人在每个财年召开年度股东大会。根据开曼群岛的法律,我们不需要每年举行年度股东大会。我们沿用了母国的做法,在2021财年没有召开年度股东大会。然而,我们可能会在未来举行年度股东大会。结果, 与适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准相比,我们的股东可能获得的保护较少。关于这种豁免的详细讨论,见“项目16.G.公司治理”。
不能保证我们在任何纳税年度都不会成为被动的外国投资公司或PFIC,这可能会导致美国联邦所得税对美国存托凭证或我们A类普通股的美国投资者造成不利的后果。
一般而言,就美国联邦所得税而言,非美国公司是指在下列任何课税年度内缴纳美国联邦所得税的公司:(I)其资产平均价值的50%或以上(通常按季度确定)由产生或为产生被动收入而持有的资产组成,或(Ii)75%或以上的总收入由被动收入组成。就上述计算而言,直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额,并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些投资收益。就这些目的而言,现金通常是一种被动资产。商誉通常被描述为一种主动资产,因为它与产生主动收入的商业活动有关。
根据我们经营业务的方式、我们的收入和资产的构成以及我们资产的估计价值(包括我们的商誉价值,这是基于2021年美国存托凭证的平均价格),我们认为在截至2021年12月31日的纳税年度内,我们不是PFIC。然而,我们在任何课税年度的PFIC地位是年度事实决定,只有在该年度结束后才能做出决定。我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的组成以及我们的资产的价值,包括我们的商誉的价值(这可能在很大程度上是根据我们的市值来确定的,我们的市值已经并可能继续波动)。因此,由于我们的美国存托凭证交易价格的波动,我们成为或成为PFIC的风险将增加,如果我们的市值下降,而我们持有大量现金和金融投资,我们可能成为PFIC。此外,我们、我们的VIE及其名义股东之间的合同安排将如何被视为PFIC规则的目的还不完全清楚,如果我们的VIE在这些方面不被视为由我们拥有,我们可能会成为或成为PFIC。由于这些不明朗因素,我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内,我们不会成为PFIC。
如果我们是美国纳税人持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC,美国纳税人通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响,包括增加处置收益和“超额分配”的纳税义务(如果美国纳税人能够并确实做出有效的按市值计价的选择,则受到替代处理)和额外的报告要求。请参阅“项目10.附加信息--10.E.税收--重要的美国联邦所得税考虑因素--被动型外国投资公司规则.”
48
目录表
第四项。关于该公司的信息
4.A. | 公司的历史与发展 |
广州洋葱时尚集团有限公司(前身为广州两科树网络科技有限公司),或称广州洋葱,成立于2009年7月。我们从2015年9月开始通过广州洋葱正式开始运营。2018年6月,我们目前的最终控股公司Onion Global Limited根据开曼群岛的法律注册成立。2018年7月,广州复兴贸易有限公司(前身为广州何珊珊投资有限公司)成立为我们的全资外商独资实体,或WFOE,以控制广州洋葱。2017年至2021年,我们还在韩国、日本、泰国、马来西亚和荷兰设立了多个海外实体(目前对我们集团整体而言并不重要),以期在未来扩大我们的海外业务。
2021年5月,我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易,交易代码为“OG”。我们从首次公开招股和承销商部分行使购买额外美国存托凭证的选择权中,在扣除承销佣金和我们应付的发售费用后,筹集了约6,010万美元的净收益。2021年11月,我们通过向某些投资者私募A类普通股和认股权证以购买我们的美国存托凭证,筹集了2130万美元的净收益。
监管的最新发展
网络安全措施
2021年12月28日,中国民航局等多个监管部门联合发布了《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》,(I)相关活动影响或可能影响国家安全的,购买网络产品和服务的CIIO或进行数据处理活动的互联网平台经营者应接受网络安全审查;(Ii)网络安全审查应由持有百万以上用户个人信息的互联网平台经营者的发行人在其申请在外国证券交易所上市之前提出;(Iii)中国政府有关部门认为经营者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的,可以启动网络安全审查。
截至本年度报告之日,《网络安全审查措施》的解读和实施仍存在不确定性。尽管我们没有被任何监管机构认定为CIIO,但我们不能排除我们或我们的某些客户或供应商可能被视为CIIO的可能性。如果我们被视为CIIO,我们购买的网络产品或服务如果被认为影响或可能影响国家安全,在我们可以与相关客户或供应商达成协议之前,以及在此类程序结束之前,我们将需要接受网络安全审查,这些客户将不被允许使用我们的产品或服务,我们也不被允许从我们的供应商那里购买产品或服务。有关相关风险的详细信息,请参阅“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-遵守有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的不断变化的法律和法规以及其他相关法律和要求可能代价高昂,并迫使我们对我们的业务进行不利的改变。这些法律和法规中的许多都会受到变化和不确定解释的影响,任何不遵守或被认为不遵守这些法律和法规的行为都可能导致负面宣传、法律诉讼、暂停或中断运营、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。
截至本年度报告日期,本公司尚未参与任何调查或接受CAC根据《网络安全审查办法》发起的网络安全审查,我们也没有收到CAC在这方面的任何查询、通知、警告、制裁或监管机构对我们的上市地位提出的任何反对意见。
维持美国存托凭证上市可能需要中国证监会的批准
2021年7月6日,中国部分监管部门发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》。这些意见呼吁加强对境内公司非法证券活动的监管和境外上市的监管,并提出采取有效措施,如推动相关监管制度的发展,以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。截至本年度报告之日,尚未就最近发布的这些意见发布任何官方指导意见和相关实施细则,现阶段这些意见的解读和执行情况仍不明朗。
49
目录表
2021年12月24日,证监会公布《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定草案(征求意见稿)》、《境内公司境外发行上市备案管理办法草案(征求意见稿)》,向社会公开征求意见。本条例草案规定,境内公司直接或间接在境外市场发行上市的,应当向中国证监会办理备案手续,并向中国证监会报告相关信息。根据《征求意见稿》,发行人符合下列条件的,其发行和上市将被视为“中国境内公司的境外间接发行和上市”,因此应遵守备案要求:(一)最近一个财政年度中国经营主体的收入、利润、总资产或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表相应数据的50%以上;(Ii)大多数负责业务经营的高级管理人员为中国公民或在中国有住所,且其主要营业地点位于中国或主要业务活动在中国进行。境内企业应当在提交境外首次公开发行股票申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件,并在完成境外首次公开发行上市备案手续后,为落实和加强中国证监会的监管,发行人需要遵守上市后持续备案和报告的要求,其中包括:(一)报告上市前备案后的重大事项, (Ii)首次公开发售及上市后的后续发行申请;(Iii)发行人为收购资产而发行证券的交易的备案;及(Iv)首次公开发售及上市后的重大事项报告。然而,由于《境外上市条例》和《境外上市办法》征求意见稿仅公开征求意见,仍存在重大不确定性,包括但不限于其最终内容、采纳时间表、生效日期或相关实施规则。截至本年报日期,我们无法预测这些规定对维持我们的美国存托凭证及/或其他证券的上市地位,或我们未来在海外发行的任何证券的影响。
我们不能向您保证,我们将不会被要求获得中国证监会或其他监管机构的批准或完成备案,以维持我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的上市地位,或在未来进行海外证券发行。有关相关风险的详情,请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--中国法律可能要求中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构对我们未来可能在海外发行证券的审批、备案或其他要求”。我们一直密切关注中国有关海外上市和证券发行所需获得中国证监会、CAC或其他中国监管机构批准的监管动态。截至本年报日期,我们尚未收到中国证监会就此方面的任何询问、通知、警告、处分或监管异议。
契约安排与公司结构
中国现行法律法规对外资拥有从事增值电信服务及相关业务的公司有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司,我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规,我们使用广州洋葱(我们在中国的VIE)提供互联网信息服务。为达致此目标,WFOE与广州洋葱及其各股东订立了一系列经修订及重述的合约安排,透过该等安排,吾等取得对广州洋葱的控制权。吾等亦向广州洋葱发出财务支持函件,根据该函件,吾等承诺在适用中国法律及法规许可的范围内,向广州洋葱提供无限财务支持,包括提供现金、委托贷款及借款。因此,我们对我们的VIE实行有效控制,并被认为是VIE的主要受益者,并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中综合其经营业绩。
吾等的中国法律顾问君和有限责任公司认为:(I)WFOE、吾等VIE及VIE附属公司的股权结构并无违反现行适用的中国法律及法规,及(Ii)下述各项合约安排均属有效、具约束力及可强制执行,且不会导致任何违反中国现行法律或法规的情况。然而,在提供控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。关于现行或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。吾等已获吾等的中国法律顾问进一步告知,若中国政府发现确立吾等增值电讯服务及相关业务营运架构的协议不符合中国政府对外资投资此等业务的限制,吾等可能会受到严厉惩罚,包括被禁止继续经营。有关与这些合同安排和我们的公司结构有关的风险的说明,请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险”。
50
目录表
材料许可证和许可证
我们的中国子公司和VIE已经获得了我们在中国的业务所需的所有重要许可证和批准,但“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险--如果我们未能获得必要的批准或许可证,或未能遵守适用于我们的业务的其他法规要求,我们可能受到行政处罚,我们的业务和运营结果可能受到不利影响”中披露的情况除外。有关我们在中国经营所需的许可证和审批的风险,请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险”。
由于我们所在行业监管环境的不确定性,不能保证我们能够维持现有的批准、许可和许可证,获得任何新的批准、许可和许可,或在未来的任何法律或法规要求下遵守其他监管要求。如果我们或VIE(I)没有收到或保持此类许可或批准,(Ii)无意中得出结论认为不需要此类许可或批准,或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化,而我们或VIE需要在未来获得此类许可或批准,则我们或VIE可能面临责任、罚款、处罚和运营中断,或者我们可能被要求修改我们的业务模式,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在严重情况下,VIE和我们中国子公司的子公司可能被勒令暂停业务,其业务资格和许可证可能被吊销。
转移资金和其他资产
截至本年度报告之日,我们还没有制定现金管理政策和程序来规定如何通过我们的组织转移资金。相反,资金可以根据本节讨论的适用的中国法律和法规进行转移。根据中国相关法律和法规,我们被允许通过贷款而不是出资额向VIE汇款。在2019年、2020年和2021年,我们没有向VIE提供任何贷款。VIE的运营资金主要来自洋葱环球有限公司通过出资获得的现金,这些现金来自其经营和融资活动。
下图汇总了洋葱环球有限公司、我们的子公司和VIE在2019年、2020年和2021年之间的资金转移情况。
在满足中国法律有关外汇和利润分配的各项要求的情况下,洋葱环球有限公司可通过中间控股公司向我们的外商独资企业支付出资额。截至2021年12月31日,洋葱环球有限公司通过中间控股公司向我们的外商独资企业累计出资3,070万美元,并计入洋葱环球有限公司的长期投资。这些资金已被我们的中国子公司用于其运营。在2019年、2020年和2021年,VIE没有向我们的WFOE支付或预付任何服务费。
我们的VIE可以根据独家业务合作协议通过支付服务费的方式将现金转移到相关的WFOE。截至2020年12月31日和2021年12月31日,VIE向我们WFOE预付的服务费为零元人民币,
51
目录表
分别为。截至2020年12月31日和2021年12月31日,VIE拖欠我们WFOE的服务费余额分别为零元人民币。在2019年、2020年和2021年,VIE和非VIE之间没有其他资产转移。
对于VIE根据VIE协议欠我们的WFOE的任何款项,除非中国税务机关另有要求,我们能够根据现行有效的中国法律和法规不受限制地清偿该等款项,前提是VIE有足够的资金这样做。洋葱环球有限公司此前并无宣布或派发任何现金股息或实物股息,亦无计划在不久的将来宣布或派发任何股息予本公司股份或代表本公司普通股的美国存托凭证。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。见“项目8.--财务信息--8.A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。
为了说明起见,下表反映了可能需要在中国境内缴纳的假设税款,假设:(I)我们有应税收入,(Ii)我们决定在未来支付股息:
| 课税方案 |
| |
法定税率和标准税率 |
| ||
假设税前收益 |
| 100 | % |
按25%的法定税率征收所得税 | 25 | % | |
可供分配的净收益 |
| 75 | % |
预缴税金,标准税率为10% | 7.5 | % | |
对母公司/股东的净分配 |
| 67.5 | % |
上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的WFOE的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们的WFOE的费用,或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性的,并且不被中国税务机关允许,我们有其他可以在税收中性的基础上部署的税务筹划策略。
如果所有税务筹划策略都失败了,作为最后手段,VIE可以将滞留在VIE中的现金金额以不可抵扣的方式转移到我们的WFOE。这将导致对收入的双重征税:一种是VIE级的(对于不可扣除的费用),另一种是WFOE级的(针对转移的推定收入)。这样的转移和相关的税收负担会减少我们的税后收入。我们的管理层认为,这种情况发生的可能性很小。
简明合并计划
下表列出了本公司VIE和其他实体在本报告所述期间的经营摘要报表。
截至2019年12月31日止年度 | ||||||||||||
VIE | ||||||||||||
以及它的 | 其他 | |||||||||||
| 洋葱环球 |
| WFOE |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(人民币千元) | ||||||||||||
总收入 | — | 289,566 | 1,122,826 | 1,642,743 | (204,411) | 2,850,724 | ||||||
收入成本 | — | (252,338) | (782,774) | (1,409,451) | 136,559 | (2,308,004) | ||||||
毛利 |
| — |
| 37,228 |
| 340,052 |
| 233,292 |
| (67,852) |
| 542,720 |
总运营费用 |
| (5) | (55,972) | (233,873) | (168,151) | 61,277 |
| (396,724) | ||||
(亏损)/营业收入 |
| (5) |
| (18,744) |
| 106,179 |
| 65,141 |
| (6,575) |
| 145,996 |
其他(费用)/收入合计 |
| — |
| 193 |
| (24,414) |
| (6,790) |
| 6,844 |
| (24,167) |
(亏损)/所得税前收入和权益法投资的亏损份额 |
| (5) |
| (18,551) |
| 81,765 |
| 58,351 |
| 269 |
| 121,829 |
所得税费用 |
| — |
| 2,489 |
| (4,070) |
| (13,518) |
| 32 |
| (15,067) |
(亏损)/权益法投资的亏损份额前收益 |
| (5) |
| (16,062) |
| 77,695 |
| 44,833 |
| 301 |
| 106,762 |
权益法投资的亏损份额 |
| 103,200 |
| — |
| (1,461) |
| (1,647) |
| (104,020) |
| (3,928) |
净收益/(亏损) |
| 103,195 |
| (16,062) |
| 76,234 |
| 43,186 |
| (103,719) |
| 102,834 |
52
目录表
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||
VIE | ||||||||||||
以及它的 | 其他 | |||||||||||
| 洋葱环球 |
| WFOE |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(人民币千元) | ||||||||||||
总收入 | — | 875,731 | 368,350 | 2,715,002 | (148,423) | 3,810,660 | ||||||
收入成本 | — | (758,411) | 23,298 | (2,295,934) | (1,063) | (3,032,110) | ||||||
毛利 |
| — |
| 117,320 |
| 391,648 |
| 419,068 |
| (149,486) |
| 778,550 |
总运营费用 |
| (169) | (103,614) | (282,395) | (285,819) | 149,349 |
| (522,648) | ||||
(亏损)/营业收入 |
| (169) |
| 13,706 |
| 109,253 |
| 133,249 |
| (137) |
| 255,902 |
其他(费用)/收入合计 |
| 78 |
| 4,102 |
| (3,375) |
| (11,851) |
| 11,873 |
| 827 |
(亏损)/所得税前收入和权益法投资的亏损份额 |
| (91) |
| 17,808 |
| 105,878 |
| 121,398 |
| 11,736 |
| 256,729 |
所得税费用 |
| — |
| (2,356) |
| (9,161) |
| (18,300) |
| (31) |
| (29,848) |
(亏损)/权益法投资的亏损份额前收益 |
| (91) |
| 15,452 |
| 96,717 |
| 103,098 |
| 11,705 |
| 226,881 |
权益法投资的亏损份额 |
| 209,750 |
| (150) |
| (17,426) |
| (1,303) |
| (209,750) |
| (18,879) |
净收益/(亏损) |
| 209,659 |
| 15,302 |
| 79,291 |
| 101,795 |
| (198,045) |
| 208,002 |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
VIE | ||||||||||||
以及它的 | 其他 | |||||||||||
| 洋葱环球 |
| WFOE |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(人民币千元) | ||||||||||||
总收入 | — | 710,834 | 276,002 | 1,785,197 | (215,177) | 2,556,856 | ||||||
收入成本 | — | (566,491) | (19,405) | (1,489,772) | 40,393 | (2,035,275) | ||||||
毛利 | — |
| 144,343 |
| 256,597 |
| 295,425 |
| (174,784) |
| 521,581 | |
总运营费用 | (389,177) | (161,374) | (270,899) | (251,573) | 174,122 |
| (898,901) | |||||
(亏损)/营业收入 | (389,177) |
| (17,031) |
| (14,302) |
| 43,852 |
| (662) |
| (377,320) | |
其他(费用)/收入合计 | (2,124) |
| 106 |
| 2,130 |
| 15,581 |
| 858 |
| 16,551 | |
(亏损)/所得税前收入和权益法投资的亏损份额 | (391,301) |
| (16,925) |
| (12,172) |
| 59,433 |
| 196 |
| (360,769) | |
所得税费用 | — |
| 9,863 |
| 9,900 |
| (12,743) |
| 13 |
| 7,033 | |
(亏损)/权益法投资的亏损份额前收益 | (391,301) |
| (7,062) |
| (2,272) |
| 46,690 |
| 209 |
| (353,736) | |
权益法投资的亏损份额 | 35,084 |
| 879 |
| — |
| (25) |
| (35,084) |
| 854 | |
净(亏损)/收入 | (356,217) |
| (6,183) |
| (2,272) |
| 46,665 |
| (34,875) |
| (352,882) |
53
目录表
下表列出了截至所列日期的VIE和其他实体的资产负债表汇总数据。
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
VIE及其 | 其他 | |||||||||||
| 洋葱环球 |
| WFOE |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(人民币千元) | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 136 | 45,644 | 111,385 | 84,541 | — | 241,706 | ||||||
受限现金 | — | — | 8,014 | — | — | 8,014 | ||||||
短期投资 | — |
| 30,057 |
| 73,160 |
| — |
| — |
| 103,217 | |
应收账款净额 | — | 2,106 | 1,233 | 6,094 | — |
| 9,433 | |||||
库存,净额 | — |
| 16,122 |
| 3,157 |
| 423,613 |
| (264) |
| 442,628 | |
应收贷款净额 | — |
| — |
| 5,575 |
| — |
| — |
| 5,575 | |
预付款和其他流动资产 | 8,084 |
| 42,590 |
| 40,616 |
| 98,522 |
| — |
| 189,812 | |
关联方应付款项 | — |
| 99,879 |
| 335,431 |
| 38,134 |
| (464,086) |
| 9,358 | |
非流动资产 | 436,407 |
| 32,099 |
| 13,782 |
| 7,874 |
| (440,593) |
| 49,569 | |
总资产 | 444,627 |
| 268,497 |
| 592,353 |
| 658,778 |
| (904,943) |
| 1,059,312 | |
银行短期贷款 | — | — | 24,200 | — | — | 24,200 | ||||||
应付帐款 | — |
| 78,471 |
| 26,527 |
| 40,997 |
| — |
| 145,995 | |
客户预付款和递延收入 | — |
| 39,491 |
| 64,110 |
| 70,855 |
| — |
| 174,456 | |
应付关联方的款项 | 2,269 |
| 92,386 |
| 116,867 |
| 252,564 |
| (464,086) |
| — | |
应付所得税 | — |
| 285 |
| 7,237 |
| 30,447 |
| — |
| 37,969 | |
应计费用和其他负债 | 6,047 | 55,143 | 59,338 | 113,059 | — | 233,587 | ||||||
非流动负债 | — | — | — | 1,199 | — | 1,199 | ||||||
总负债 | 8,316 | 265,776 | 298,279 | 509,121 | (464,086) | 617,406 | ||||||
洋葱环球有限公司股东权益 | 436,311 | — | — | — | — | 436,311 | ||||||
股东权益总额 | 436,311 | 2,721 | 294,074 | 149,657 | (440,857) | 441,906 | ||||||
总负债和股东权益 | 444,627 | 268,497 | 592,353 | 658,778 | (904,943) | 1,059,312 |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
VIE及其 | 其他 | |||||||||||
| 洋葱环球 |
| WFOE |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(人民币千元) | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 3,098 | 31,779 | 81,106 | 172,065 | — |
| 288,048 | |||||
受限现金 | — | — | 11,017 | — | — |
| 11,017 | |||||
应收账款净额 | — | 9,162 | 2,268 | 7,487 | — |
| 18,917 | |||||
库存,净额 | — |
| 40,824 |
| 13,493 |
| 570,740 |
| (66) |
| 624,991 | |
应收贷款净额 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
预付款和其他流动资产 | — |
| 49,684 |
| 25,493 |
| 303,785 |
| — |
| 378,962 | |
关联方应付款项 | 531,346 |
| 75,608 |
| 246,701 |
| 52,894 |
| (887,817) |
| 18,732 | |
非流动资产 | 466,791 |
| 93,027 |
| 26,799 |
| 6,845 |
| (470,977) |
| 122,485 | |
总资产 | 1,001,235 |
| 300,084 |
| 406,877 |
| 1,113,816 |
| (1,358,860) |
| 1,463,152 | |
银行短期贷款 | — | — | — | 52,793 | — |
| 52,793 | |||||
应付帐款 | — |
| 51,489 |
| 1,477 |
| 55,563 |
| — |
| 108,529 | |
客户预付款和递延收入 | — |
| 9,059 |
| 812 |
| 31,196 |
| — |
| 41,067 | |
应付关联方的款项 | 1,635 |
| 183,789 |
| 67,665 |
| 638,432 |
| (887,818) |
| 3,703 | |
应付所得税 | — |
| 306 |
| 556 |
| 10,293 |
| (13) |
| 11,142 | |
应计费用和其他负债 | 9,476 | 58,961 | 45,154 | 132,151 | — |
| 245,742 | |||||
长期贷款,本期部分 | — | — | — | 269 | — | 269 | ||||||
非流动负债 | 7,235 | — | — | 804 | — |
| 8,039 | |||||
总负债 | 18,346 | 303,604 | 115,664 | 921,501 | (887,831) |
| 471,284 | |||||
洋葱环球有限公司股东权益 | 982,889 | — | — | — | — |
| 982,889 | |||||
股东权益总额 | 982,889 | (3,520) | 291,213 | 192,315 | (471,029) |
| 991,868 | |||||
总负债和股东权益 | 1,001,235 | 300,084 | 406,877 | 1,113,816 | (1,358,860) |
| 1,463,152 |
54
目录表
下表列出了本报告所列期间VIE和其他实体的现金流量汇总数据。
| 截至2019年12月31日止年度 | |||||||||||
洋葱 | 这个 | VIE和 | 其他 | |||||||||
| 全球 |
| WFOE |
| 它的子公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(人民币千元) | ||||||||||||
经营活动产生的现金净额 |
| 39 |
| 32,019 |
| 83,373 |
| 84,397 |
| — |
| 199,828 |
净现金(用于)投资活动 |
| — |
| (5,500) |
| (64,931) |
| (733) |
| — |
| (71,164) |
融资活动产生的现金净额 |
| — |
| — |
| 1,924 |
| 312 |
| — |
| 2,236 |
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| — |
| — |
| (74) |
| 4 |
| — |
| (70) |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
| 39 |
| 26,519 |
| 20,292 |
| 83,980 |
| — |
| 130,830 |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| — |
| 4,141 |
| 95,661 |
| — |
| — |
| 99,802 |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| 39 |
| 30,660 |
| 115,953 |
| 83,980 |
| — |
| 230,632 |
| 截至2020年12月31日止年度 | |||||||||||
VIE和 | 其他 | |||||||||||
| 洋葱环球 |
| WFOE |
| 它的子公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(人民币千元) | ||||||||||||
经营活动产生的现金净额 |
| 97 |
| 49,137 |
| (2,736) |
| 8,745 |
| — |
| 55,243 |
净现金(用于)投资活动 |
| — |
| (34,209) |
| (17,132) |
| (8,729) |
| — |
| (60,070) |
融资活动产生的现金净额 |
| — |
| — |
| 23,315 |
| 80 |
| — |
| 23,395 |
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| — |
| 57 |
| (1) |
| 464 |
| — |
| 520 |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
| 97 |
| 14,985 |
| 3,446 |
| 560 |
| — |
| 19,088 |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 39 |
| 30,659 |
| 115,953 |
| 83,981 |
| — |
| 230,632 |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| 136 |
| 45,644 |
| 119,399 |
| 84,541 |
| — |
| 249,720 |
| 截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||||
VIE和 | 其他 | |||||||||||
| 洋葱环球 |
| WFOE |
| 它的子公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(人民币千元) | ||||||||||||
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
| (554,427) |
| 13,094 |
| (98,792) |
| 57,248 |
| — |
| (582,877) |
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 | — |
| (26,807) |
| 79,446 |
| (17,393) |
| 16,878 |
| 52,124 | |
筹资活动产生的(用于)现金净额 | 557,389 |
| (95) |
| (7,770) |
| 51,673 |
| (16,878) |
| 584,319 | |
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | — |
| (57) |
| (160) |
| (4,004) |
| — |
| (4,221) | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) | 2,962 |
| (13,865) |
| (27,276) |
| 87,524 |
| — |
| 49,345 | |
年初现金、现金等价物和限制性现金 | 136 |
| 45,644 |
| 119,399 |
| 84,541 |
| — |
| 249,720 | |
年终现金、现金等价物和限制性现金 | 3,098 |
| 31,779 |
| 92,123 |
| 172,065 |
| — |
| 299,065 |
对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力
洋葱环球有限公司向其股东和美国存托股份持有人支付股息(如果有的话)的能力以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于我们中国子公司支付的股息。根据中国法律及法规,我们的中国附属公司在支付股息或以其他方式将其任何离岸净资产转移至Onion Global Limited方面须受若干限制。特别是,根据现行有效的中国法律和法规,股息只能从可分配利润中支付。可分派溢利为根据中国公认会计原则厘定之纯利,减去任何累积亏损之收回及法定及其他规定拨备之拨备。我们的每一家中国附属公司须在弥补前几年的累计亏损(如有)后,每年预留至少10%的税后利润,作为若干法定储备基金的资金,直至该基金的总额达到其注册资本的50%。因此,我们的中国子公司在不久的将来可能没有足够的可分配利润向我们支付股息。
55
目录表
此外,如果满足某些程序要求,经常项目的支付,包括利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易,可以用外币支付,而无需事先获得国家外汇管理局(“外管局”)或其当地分支机构的批准。但是,人民币兑换成外币并汇出境外用于支付偿还外币贷款等资本支出的,须经政府主管部门或其授权银行批准或登记。中华人民共和国政府可随时酌情采取措施,限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的离岸中介控股公司或最终母公司支付股息,从而无法向我们的ADS的股东或投资者支付股息。此外,我们不能向您保证,未来不会颁布新的法规或政策,这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订,吾等不能向阁下保证,吾等现时或未来的中国附属公司将能够履行其各自以外币计值的支付责任,包括将股息汇往中国境外。如果我们的任何子公司未来以自己的名义发生债务,管理此类债务的工具可能会限制其向洋葱环球有限公司支付股息的能力。此外,我们的中国子公司必须从某些法定储备基金中提取款项。, 除非公司进行有偿付能力的清算,否则不能作为现金股息分配。
有关在美国存托凭证投资的中国和美国联邦所得税对价,请参阅“第10项.附加信息-10.E.税收”。
《追究外国公司责任法案》的含义
《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA ACT规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查,则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCA ACT确定报告,根据该报告,我们的审计师将受到确定的影响。我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。实施HFCA ACT提交和披露要求的最终规则于2021年12月2日由美国证券交易委员会通过,并于2022年1月10日全面生效。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。获取与颁布HFCA ACT相关的风险的详细信息, 见“第3项.关键信息-3.D.风险因素-我们的美国存托凭证交易可能被禁止,因此,如果PCAOB无法检查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会根据《外国公司问责法》被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处。“
4.B. | 业务概述 |
我们的使命
成为年轻人生活方式品牌的梦想工厂。
我们是谁
我们是一个下一代生活方式品牌平台,孵化、营销和分销世界上新鲜、时尚和未来的品牌,我们称之为“3F品牌”,面向中国和亚洲的年轻人。
我们的创始人Cong(Kenny)Li,在一家财富100强跨国消费品公司工作了19年,创造了洋葱旨在寻找和创造下一代新鲜、时尚和未来的品牌,并将它们带给中国和亚洲的年轻消费者。
56
目录表
如今,洋葱全球品牌家族是肯尼最初致力于打造的品牌的代名词。我们平台上的4426个品牌,包括115个与我们直接合作的品牌合作伙伴,提供20个类别的生活方式产品,包括美容产品、母婴产品、食品和饮料、快时尚和健康产品。我们的平台受到数百万用户的信任,通过为用户提供广泛的产品选择和愉快的在线购物体验,以微小但有意义的方式改善了用户的生活。我们的在线平台通过提供开发、营销和分销新的、鼓舞人心的品牌产品的集成解决方案,颠覆了中国传统的生活方式零售格局,从而重塑了中国的生活方式购物和消费文化。
我们有独特的能力识别全球下一个新鲜、时尚和未来的品牌,并推动它们提前成为中国的消费热潮,这植根于我们创始人在品牌管理、销售和营销方面积累的多年经验,以及我们与115个品牌合作伙伴和全球114多家授权分销商和经销商的密切关系。
多年来,我们建立了一个品牌采购、建设、营销和分销的一体化平台,并取得了高业绩的记录:
·截至12月 2021年31日,我们的平台上提供了4426个品牌的产品,其中包括来自我们115个品牌合作伙伴的品牌和30个自有品牌。我们的品牌合作伙伴在我们的自营零售平台上销售产品产生的GMV,O‘Mall,下降16.6%,从2020年的13.099亿元人民币下降到2021年的10.93亿元人民币,主要是由于中国的不利变化’的整体经济,这对我们的客户产生了负面影响’消耗电力,并对我们的经营业绩产生不利影响。我们的自有品牌产品在O‘Mall上的销售产生的GMV增长了132.7%,从2020年的人民币5090万元增加到2021年的人民币1.185亿元。
·我们的全渠道营销和分销使品牌能够利用技术和服务接触到最广泛和最相关的消费者基础。截至12月,我们通过连接和支持我们平台上的超过45.24万个活跃KOC,帮助品牌建立了大量忠诚的追随者 2021年31日,他们通过社交媒体有效地宣传我们的产品,分享他们的购物经验。我们的大数据分析能力建立在我们平台上收集的大量交易数据之上。基于我们的买家和活跃的KOC’根据用户的购买行为和相关使用模式,我们使用我们的算法改进我们的产品选择和推荐,从而优化我们的运营并增强用户体验。我们努力基于我们积累的大数据,继续增强预测和统计模型。截至12月 2021年3月31日,我们的技术利用来自超过46.8万SKU的数据和数百万用户在线交互,特别是通过我们的活动KOC实现的数据,创造了数亿个数据点的战略资产。
·通过我们的先进技术和全球供应链能力,我们消除了客户的猜测’全球购物体验,能够以具有竞争力的价格将世界各地制造和采购的产品无缝交付给中国消费者。我们已处理了1030万、1580万和970万份 截至12月底止的年度 31、2019年、2020年和2021年。这些订单的送货时间一般在10点左右。 产品从海外直接运往中国的天数和一至四天 我们在中国内地和香港的保税仓库和香港枢纽设施预存产品的天数,而行业平均水平约为15天 天和五 分别是在中国的日子’中国跨境网上零售业。
我们业务模式的主要支柱
我们业务的增长和成功由三个集成组件提供支持:
·a 高绩效品牌组合由我们品牌合作伙伴的品牌或由授权经销商和分销商代表的品牌以及我们的自有品牌组成,
·综合全渠道营销和分销解决方案,以及
·经过验证且有效盈利战略.
57
目录表
·高绩效品牌组合:截至2021年12月31日,我们与115个品牌合作伙伴合作。与他们一起,我们对年轻消费者的品味和偏好产生了深刻的理解,通过这些理解,我们能够准确预测消费者趋势,并快速识别、孵化和推广代表生活方式消费未来的新鲜、时尚和未来品牌。截至2021年12月31日,我们已经推出了30个自有品牌。
·整合的全渠道营销和分销解决方案:不同于传统的品牌控股公司或社交电商平台,我们不仅能够识别和开发鼓舞人心的品牌,而且能够通过定制化、多渠道的营销和分销迅速增加品牌的曝光率和销售额。虽然我们在营销和分销方面的优势远远超出了社交媒体,但我们被公认为社交电子商务的先驱和领导者。跨境网上零售产生的GMV,是指中国进出口商品通过网络零售平台销售或购买的各类消费品(不包括汽车、住房和消费服务)的GMV。截至2021年12月31日,我们的社交电子商务以我们平台上超过45.24万个活跃KOC为中心,我们积极管理这些KOC,以有效地吸引、影响和留住潜在客户。我们奖励活跃的KOC通过他们的社交网络推广我们的产品。这种独特的社交电子商务模式使我们能够以更具成本效益的方式推广和销售产品,并提供个性化和互动的购物体验,推动客户获取、留存和终身价值。此外,我们利用热闹的线下营销活动,与社交媒体影响者合作,并创建各种创新的多格式内容,以帮助品牌接触到更广泛的受众。
·行之有效的货币化战略:我们采用有效的货币化战略,使我们能够在品牌的整个生命周期以及我们在我们平台上提供的所有类型的品牌中受益。对于我们在我们的平台上推广的第三方品牌,我们可以直接从品牌合作伙伴或产品经销商和分销商那里以折扣价购买。对于我们专注于打造以推动未来增长的自有品牌,我们直接受益于它们的增长和成功-通过它们从产品销售中获得的诱人利润和品牌价值的长期增长。
58
目录表
我们相信,支撑我们商业模式的三个组成部分在过去为我们的快速增长做出了贡献,并形成了一个良性和自我强化的循环,将继续推动我们的长期增长。
在整个周期中,我们相信我们在品牌开发、营销和分销方面的成功记录将帮助我们吸引更多的品牌合作伙伴加入我们的平台。随着更多的品牌合作伙伴加入我们的平台,我们相信我们将能够开发出对市场趋势和消费者偏好的更深入的数据洞察,我们相信这将进一步提高我们识别、开发和营销更多品牌的能力。随着我们继续扩大我们的品牌组合,我们相信更多活跃的KOC和客户将被我们平台上不断增长的产品所吸引,这将增加我们的议价能力和对我们的供应链业务合作伙伴,特别是我们的产品供应商的控制。凭借更具竞争力的价格和更好的产品,我们相信我们将能够吸引更活跃的KOC和客户,这反过来将使我们能够进一步提高我们在我们的平台上吸引、开发和营销品牌的能力。最后但并非最不重要的一点是,随着我们帮助我们的品牌合作伙伴取得更大的成功,我们相信他们的增长和盈利能力将会改善,这反过来将激励他们增加对我们平台的依赖,从而进一步提高我们的盈利能力。
我们全面的全球品牌平台
“卢卡银行”--我们的品牌组合
为了满足年轻一代客户的多样化需求,我们分析市场趋势,为一直在寻找体现个性的新生活方式产品的年轻客户准确识别新鲜、时尚和未来的品牌和产品。
我们目前提供来自4426个国内和国际流行品牌的广泛的服装、配饰、化妆品、家居用品和生活方式产品。我们从信誉良好的产品供应商采购产品,其中包括(I)第三方品牌的授权经销商和分销商,以及(Ii)由14个国家和地区的115个品牌合作伙伴组成的不断增长的网络,我们与这些合作伙伴密切和直接合作,并从这些供应商采购产品,包括Comvita、Laneige、Sulwhasoo、Cheong Kwan Jang和Schiff Nutrition。我们还开发了一个由30个自有品牌组成的不断增长的图书馆。我们的第三方品牌和自有品牌共同组成了我们多元化的品牌组合,我们将其命名为“Luca Bank”,希望它能蓬勃发展,成长为下一代生活方式品牌的“最后的全球共同祖先”。
下表列出了截至指定期间结束时按来源分列的品牌总数。
截至12月31日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
来自品牌合作伙伴的第三方品牌 |
| 52 |
| 86 |
| 115 |
自有品牌 |
| 13 |
| 21 |
| 30 |
来自其他渠道的第三方品牌 |
| 2,839 |
| 3,894 |
| 4,281 |
总计 |
| 2,904 |
| 4,001 |
| 4,426 |
59
目录表
下表列出了我们在指定时期内按产品来源在O‘Mall上产生的GMV的细目。
| 截至12月31日止年度, |
| |||||||||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % | ||
(单位:百万,百分比除外) |
| ||||||||||||
来自品牌合作伙伴的产品的销售产生的GMV |
| 966.8 |
| 27.4 | % | 1,309.9 |
| 32.7 | % | 1,093.0 |
| 42.1 | % |
自有品牌产品销售产生的GMV |
| 22.8 |
| 0.6 | % | 50.9 |
| 1.3 | % | 118.5 |
| 4.6 | % |
销售来自其他渠道的第三方品牌产品产生的GMV |
| 2,539.8 |
| 72.0 | % | 2,649.2 |
| 66.0 | % | 1,384.0 |
| 53.3 | % |
总计 |
| 3,529.4 |
| 100 | % | 4,010.0 |
| 100 | % | 2,595.5 |
| 100 | % |
我们的第三方品牌和产品
得益于我们的技术和数据分析,我们能够识别和采购最能满足中国年轻一代客户快速变化的品味的老牌全球和新兴本土生活方式品牌-我们认为这些品牌是新鲜、时尚和代表未来趋势的品牌。
我们根据客户在我们在线销售平台上的搜索、询问和购买等行为,高度选择性地筛选和选择品牌合作伙伴。通过我们的技术,这些数据告诉我们消费者需求的最新趋势,使我们能够不断审查和战略性地选择品牌,其产品能够满足客户的不同需求。此外,我们根据我们的市场洞察力确定具有重大市场潜力的新兴品牌,以期将它们发展成为我们的主要品牌合作伙伴。一旦确定了潜在品牌,我们就会仔细审查品牌合作伙伴的资质。这一审查过程有助于确保我们保持高标准和良好声誉的品牌组合。
我们的品牌合作伙伴提供的品牌和产品
吸引和培育大量且不断增长的高质量生活方式品牌,需要与品牌合作伙伴建立长期而谨慎的关系。我们从一开始就致力于培育这些关系。截至2021年12月31日,我们与115个品牌合作伙伴合作,覆盖美容产品、母婴用品、女装及配饰、个人护理、食品饮料、家居用品等超过24.53万个累计SKU。
作为我们为品牌合作伙伴提供的综合服务的一部分,我们为他们提供定制的品牌发展计划,包括品牌规划、品牌定位、线上和线下营销活动以及分销和销售解决方案。我们不断为我们的品牌合作伙伴提供有价值的见解,帮助他们基于我们对从各种线上和线下营销和销售渠道收集的海量数据的分析,优化他们的产品组合。我们的许多品牌合作伙伴在与我们合作后,在中国的销售额大幅增长,从中受益。
我们通常与我们的品牌合作伙伴签订年度供应协议,在某些情况下,我们充当中国相关品牌合作伙伴的在线战略合作伙伴或跨境电商战略合作伙伴。根据我们的供应协议,我们根据产品的预计销售周期下采购订单,以低于零售价的价格直接从我们的品牌合作伙伴那里购买产品。除了定期销售外,我们还组织定制的营销活动,为我们的品牌合作伙伴推广产品,我们相信这将进一步增强我们对品牌合作伙伴的价值主张,并使我们能够从他们提供的优惠定价条件中受益。
来自其他渠道的品牌和产品
除了品牌合作伙伴提供的产品外,我们还从4281个国内和国际品牌的授权经销商和经销商那里采购了大量第三方产品,吸引了大量客户到我们的平台。我们的商业化团队负责根据我们的供应商选择指南确定高质量的产品供应商,该指南考虑了这些供应商的定价、信誉、服务和战略价值。一旦确定了潜在的产品供应商,我们就会根据我们的选择标准对其资格进行定期的尽职调查审查。截至2021年12月31日,我们从第三方品牌的其他渠道采购产品,涵盖美容产品、母婴用品、女装及配饰、个人护理、食品饮料产品、家居用品和其他生活方式产品类别的超过1000个SKU。
60
目录表
我们不断增长的自有品牌产品
2018年,我们发起了“大品牌”行动,建立了第一个自有品牌。从那时起,我们继续努力通过推出新的自有品牌来丰富我们的品牌组合,以迎合客户的不同需求。截至2021年12月31日,我们已经开发了30个私人品牌,覆盖2300个累积SKU,包括日本手工艺品、家居用品、优质母婴服装、美容产品和零食。例如,自2019年推出以来,截至2022年1月,我们的自有品牌TENKOU RYUGI产品的累计销量达到了160万件。
与我们全面的第三方品牌产品一起,我们相信我们的自有品牌体现了我们对消费者需求的深刻理解。我们使用我们的高级数据分析来识别市场趋势并为商品决策提供信息,并为我们的自有品牌提供有效的销售和营销战略支持。我们相信,我们的自有品牌本身就加强了我们作为高端品牌的形象,在中国新兴的年轻一代客户中具有强大的消费者亲和力。
下表概述了我们目前在自有品牌产品组合中提供的自有品牌产品。
我们采用“客户对制造商”的模式来开发我们的自有品牌产品。我们通过分析我们观察到的大量客户和购买行为来识别客户需求,评估开发满足这些需求的产品的可行性和盈利能力,并聘请制造合作伙伴将合适的产品带给我们的客户。我们聘请第三方制造商来生产我们自己设计或联合设计的产品,主要包括配件和化妆品。
我们与一批精选的制造商合作,生产和供应我们自有品牌的产品。
我们与制造商签订框架协议,列出关键条款,包括工作分配、质量和技术标准、包装、交付方法、风险分配、质量控制过程、付款方式、服务期和其他标准条款。除了框架协议外,我们还下订单,指定产品规格、数量、价格、交货时间和地点。我们根据各种因素评估每一家制造商在每笔交易后的表现,如及时的产品质量、产品交付、成本效益和财务表现。
我们对我们的自有品牌产品采取谨慎的制造商选择程序,包括背景调查、初步审查、现场访问和抽样。我们对每个制造商的设施能力、资质、质量控制、成本结构、生产计划和技术能力进行全面评估。
我们在整个采购和生产过程中都实施了严格的质量控制程序。我们的质量控制团队对制造商的工厂进行实地考察,并密切监控原材料和成品的质量以及制造过程。我们还在生产测试阶段检查产品样品,以确保它们满足批量生产前协议中规定的所有要求。
“O‘UNI营销”--我们的整合和定制化营销服务
我们开发了一套独特而全面的营销解决方案,以促进我们的品牌在当今数字世界和全球购物环境中与更广泛的受众互动。我们运营一个差异化的品牌平台,不仅为品牌和产品提供平台,还提供全面整合和定制的品牌和营销服务,以建立品牌知名度和促进销售。利用我们对客户需求的深刻理解,我们为品牌合作伙伴设计定制的品牌和营销策略,并以经济高效的方式为他们提供一整套营销解决方案。
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我们与我们的品牌合作伙伴合作,制定定制的品牌和产品营销和促销计划,并利用我们长期的营销合作伙伴网络来实施此类营销和促销计划。我们和我们的品牌合作伙伴负责设计和创建营销和促销内容,并确定合适的营销渠道、形式、持续时间和每个促销计划的预算。一旦制定了营销计划,我们就会与营销合作伙伴密切合作,实施营销计划。我们通常与每个营销合作伙伴签订框架协议,并根据相关营销和促销活动的结果对他们进行补偿。
我们的全渠道营销解决方案以社交电子商务为中心,涵盖社交媒体、数字营销、名人代言、线下推广活动和户外广告。通过这些量身定制的营销和促销活动,我们通过我们的多渠道销售和分销网络,有效地将客户与提供的品牌和产品联系起来。
社交媒体:我们相信,我们和我们拥有超过74.63万KOC的社区通过引导我们的客户在微信/微信、小红书、Instagram和Facebook等流行社交网络平台上做出明智的购买决定,使我们平台上销售的品牌和产品栩栩如生。我们和我们的KOC通过主要的社交媒体和内容平台创建和分发引人入胜的内容,并鼓励我们的客户通过他们的社会关系分享我们的内容,这扩大了我们的品牌形象,使我们能够接触到更多潜在用户。利用我们充满活力的KOC社区,我们能够有效地接触到推广品牌的大量相关受众。国内大多数社交电商平台的KOC都有超过500个微信好友。我们还在中国的各种社交媒体和直播平台上保持官方账户,不断与现有和潜在客户互动,交流我们的平台、品牌和产品。
·数字营销:我们通过爱奇艺、微博、抖音、头条等国内外社交媒体和在线视频平台,通过各种形式的数字广告来宣传我们的品牌和产品。
·名人代言:我们不时邀请名人和其他时尚和生活方式影响者宣传我们的平台、产品和品牌,通过各种线上广告和线下促销活动增加客户的认知度和信任度。
·线下推广活动:为了提高品牌知名度,我们还开展了线下营销和品牌推广活动。例如,我们不定期举办线下活动,包括研讨会和活动,旨在为消费者提供有用的信息,并促进我们的品牌和产品知名度。我们还定期参加产品展示和发布会,宣传我们自己和品牌合作伙伴的品牌和产品。
·户外广告:我们在人口稠密的社区选择性地使用传统的大众媒体广告,以提高我们的品牌知名度和企业形象。我们通过各种媒体做广告,包括数码显示屏、广告牌、公交车站和公共交通工具。
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美容嘉年华
我们举办了盛大的网上购物节,美容嘉年华,我们与我们的品牌合作伙伴和其他第三方供应商合作,为上销售的产品提供广泛的促销和折扣选择O‘Mall。特别促销活动吸引了大量寻找便宜货的人,并促进了客户访问我们的O‘Mall购物节期间的APP。我们邀请品牌大使,包括受欢迎的电影和电视明星,支持我们的美容嘉年华出现在我们的广告中。2021年美妆狂欢节前三天产生的GMV总额为2.22亿元,其中自有品牌产生的GMV为190万元,订单总数超过44万。4239个品牌参加了2021年美容嘉年华,其中28个是自有品牌。在2021年美妆狂欢节的前三天,O‘Mall平台采购了来自34个国家/地区的超过45万个SKU。
“欧尼渠道”--我们的多渠道销售和分销渠道
O‘Uni频道代表我们的多渠道销售和分销网络,旨在促进我们平台上的产品在中国和海外的销售,为我们的品牌合作伙伴和其他第三方品牌提供以结果为导向的销售服务。O‘Uni频道通过(I)我们的自营销售平台,即我们在中国的社交电商平台,将客户与我们平台上销售的数千种不同的产品联系起来,O‘Mall以及我们的海外社交电商平台,CosyFans,以及(Ii)第三方电子商务平台。下图概括了我们的多渠道销售和分销网络。
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下表列出了我们在指定时期内按销售和分销渠道划分的GMV细目。在指定的时期内,我们从各种社交电商平台产生了我们的GMV。
| 截至该年度为止 | |||||
十二月三十一日, | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位:百万) | ||||||
通过自营分销渠道销售产生的GMV | 3,530.9 | 4,015.3 | 2,604.4 | |||
通过第三方平台销售产生的GMV |
| 19.3 |
| 55.5 |
| 182.7 |
下表列出了通过我们的O‘Mall平台及其在指定时间段内的平均订单值。
| 截至该年度为止 | |||||
十二月三十一日, | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
订单总数 | 1030万 | 1580万 | 970万 | |||
平均订单值 |
| 342元 |
| 人民币254元 |
| 267元 |
自营分销渠道
我们提供的绝大多数产品都是通过我们自营的社交电子商务平台销售的O‘Mall和CosyFans.
O‘Mall移动应用程序
我们在中国的社交电子商务业务主要通过我们的O‘Mall移动应用程序。此外,O‘Mall也可以通过微信/微信小程序方便地访问。我们的旗舰产品O‘Mall移动APP是我们的用户以诱人的价格发现、探索和购买广泛的高质量生活方式产品以及访问其他功能和好处的一站式目的地。
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通过O‘Mall通过移动应用程序,我们的用户可以通过定制的产品搜索和推荐来浏览和查找大量的产品供应,并享受从常规闪电销售到我们的特殊购物活动(如The Beauty)的特殊销售嘉年华在九月份。我们的用户可以点击想要的产品查看详细的产品说明,并轻松进行购买。除了有吸引力的价格外,O‘Mall移动应用程序还提供了各种创新和有趣的功能,以鼓励用户成为KOC,并向她的家人、朋友或其他社交联系人推荐我们的产品。
用户可以通过点击应用程序界面底部的“背书”标签进入我们的用户社区,查看其他用户在线购买和分享的内容。通过各种社交功能和工具,他们可以撰写产品描述和评论,上传照片和短视频片段,并主持直播,与其他用户分享自己的购物经验,并向其他用户推荐产品。我们不定期地组织以流行品牌和产品为特色的活动。这些活动为KOC用户提供了一个开放的论坛,让他们分享自己对相关产品的第一端体验,让用户更容易找到其他有相似购物兴趣的人,并相互帮助找到自己喜欢的产品。
我们的O‘Mall用户社区
我们以用户的社交网络为中心,培育了一个不断增长、充满活力的用户社区,以促进我们产品的销售。用户在开始他们的旅程时O‘Mall通过我们现有的KOC通过各自的社交网络进行邀请和推荐。因此,新客户来到我们的平台购物,对自己的家人和朋友建立了信任,并有相似的购买偏好。我们通过数据分析与我们的用户社区深度接触,这使我们能够更好地了解他们不断变化的需求和偏好,以优化我们的品牌开发和产品管理。
我们通过我们的O‘Partners为我们的KOC提供服务,O’Partners是一组KOC,为其他KOC提供各种产品推广和分销支持服务,包括指导新KOC如何使用我们的应用程序,回答KOC的问题,为解决KOC的运营问题提供技术支持,以及分享他们自己的购物和销售经验。
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一个人可以通过在我们的O‘Mall并向我们一次性支付人民币12,000元的入场费,在我们的系统中注册一个O‘Partner帐户。每个O‘Partner最初最多可以邀请40个人作为KOC加入我们的平台。在达到40名受邀者的初始限制后,每个O‘Partner可以通过为每个额外的KOC帐户向我们支付少量费用来请求增加这一配额以邀请更多KOC。要成为KOC,每个用户需要向邀请O‘Partner支付一次性固定费用。或者,您也可以在通过使用我们的O‘Mall应用程序。通过这种有效的社交网络模式,我们能够吸引越来越多的O‘Partners和KOC加入我们的平台。
下表列出了指定时间段内与我们的用户社区相关的关键运营数据。
| 截至12月31日及截至12月31日止年度, | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
活跃买家总数 | 963.9万 | 220万 | 892.5万 | |||
活动KOC总数 | 38.52万 | 51.63万 | 45.24万 | |||
KOC总数 | 49.25万 | 691.4万 | 74.63万 | |||
每个活跃的KOC通过O‘Mall上的销售产生的平均GMV | RMB9,163 | RMB7,767 | RMB5,738 |
我们奖励我们的O‘Partners各种福利,如现金奖励和优惠券,并根据相关营销和促销活动的结果对他们进行补偿。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,我们分别向O‘Partners支付现金奖励人民币3,110万元、人民币3,390万元及人民币3,210万元(500万美元),确认为销售及市场推广开支。O‘Partners赎回的优惠券在所述每个时期并不重要。我们还邀请O‘Partners和KOCs参加线下活动。通过这些好处,我们进一步加强了与O‘Partners和KOCs的合作,他们将有动力吸引更多的O’Partners和KOCs加入我们的平台,接触到更多的潜在客户。此外,O‘Partners和KOCs有权获得通过其社交网络销售的产品的KOC奖励。具体地说,对于KOC进行或推荐的每一项购买,他或她的邀请O‘Partner还将获得此类销售的固定百分比作为KOC的激励。我们通过监控和跟踪通过每个KOC社交网络产生的销售额来跟踪通过KOC推荐产生的销售额,并应相关O‘Partners和KOC的要求将KOC奖励分发给相关的O’Partners和KOC。在我们的集中履行、产品交付和客户服务的支持下,我们还制作即用型产品宣传材料,使O‘Partners和KOCs能够通过他们的社交网络有效地宣传我们的产品。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们拥有44万名、619万名和67.8万名O‘Partners。
我们赋予各行各业的KOC以成功的能力,而不是依赖于少数活跃的KOC。特别是,在2021年,单个KOC产生的GMV最高为160万元人民币,而我们排名前100位的KOC贡献了我们总GMV的2.2%O‘Mall我们排名前1,000的KOC贡献了总GMV的11.5%O‘Mall。根据我们对用户数据的分析,我们认为我们的KOC通常来自中产阶级家庭,并为他们各自的家庭做出购买决定。他们倾向于在社交网络上花费大量时间,尤其对讨论生活方式趋势以及与社交网络分享他们的购物体验和产品信息特别感兴趣。穿过O‘Mall,我们为他们提供独特的社交购物体验,不仅满足他们对高质量生活方式产品的需求,还使他们能够获得诱人的财务回报,并进一步参与他们的社交网络。通过推广我们的产品,我们的许多KOC已经成为其社交网络中有影响力的意见领袖,影响了许多其他人的购买偏好。他们还可以在我们的社区中结交新朋友,并根据他们的社交网络、地理位置和兴趣参与线上和线下的社交活动。这样的活动让他们更容易获得相关的产品信息,加深友谊,进一步参与我们的平台。
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CosyFans移动应用程序
与O‘Mall类似,我们在CosyFans上销售来自我们的品牌合作伙伴、其他第三方产品供应商以及中国以外的自有品牌的产品,CosyFans首先在马来西亚推出。CosyFans自2019年上线以来,截至2020年和2021年的年度总GMV分别达到320万元和280万元。我们经营的是CosyFans使用社交电子商务模式的移动应用程序O‘Mall移动应用程序。
第三方销售
除了我们自营的销售渠道外,我们还进一步将我们的一小部分产品分销给产品经销商和分销商,如中小型零售商,以及在多个第三方电子商务平台上,主要是为了管理剩余库存。这些第三方企业从我们那里购买产品后,再通过自己的分销渠道转售产品,例如他们在主要电子商务平台上的商店。我们通常与每个经销商和分销商签订为期一年的框架协议。
“E-QUICE”--物流和物流服务,为您提供免费的购物体验
我们全面和集成的供应链能力使我们能够在世界各地采购和交付广泛的高质量产品,同时将市场和库存风险降至最低。我们通过我们广泛的E-Quick智能物流系统。这个E-Quick智能物流系统利用我们的技术基础设施和大数据分析来与我们的自营仓库和其他第三方设施协调,并提供具有成本效益的物流安排。我们计划开放我们的E-Quick为我们的品牌合作伙伴提供智能物流系统,作为我们增值服务的一部分。
实施服务
我们通过快速准确地完成订单,提供令人信服的客户体验。我们为客户提供集中、全面的履行和客户服务。我们用于快速接收、存储和发货的履行基础设施主要由全球仓库和交付网络组成,我们主要通过与签约的第三方物流服务提供商合作运营该网络。2019年、2020年和2021年,我们分别完成了约1030万、1580万和970万份订单。
我们智能地管理我们的仓库存储。仓库中储存的产品数量和放置仓库的选择是根据客户需求确定的。当客户下订单并付款时,我们的仓库管理系统会自动处理订单,并将其分配到具有适当库存的一个或多个仓库。我们在该地区聘请的第三方物流服务提供商在仓库提货送货。一旦订单发货,我们的仓库管理系统会自动更新订单中每个产品的库存水平,以确保根据需要订购额外的库存。为了进一步加强库存责任和安全,我们在订单接收和履行过程的所有阶段跟踪库存。我们的用户可以在流程的每一步向各自的物流服务供应商跟踪其订单的发货状态。
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仓库
我们战略性地选择仓库设施的位置,并根据我们预计要完成的订单密度来选择这些地点的仓库设施类型。截至2021年12月31日,我们在中国内地和香港两个城市运营了八个仓库,总建筑面积超过6.2万平方米;在两个海外国家和地区运营了两个仓库,总建筑面积超过800平方米。
在每个仓库位置,通过我们的仓库管理系统对库存进行条形码和跟踪,从而实时监控我们整个履行网络中的库存水平,并跟踪每个仓库位置的物品。我们将所有产品重新包装到我们的标准箱中,以便在仓库进行优化存储。我们的仓库管理系统是专门为支持我们平台上频繁的精心策划的销售活动和大量的库存周转而设计的。
物流和递送服务
我们通过与第三方物流服务提供商合作,向中国和其他亚洲市场的客户提供产品。我们在海外有六个枢纽设施,在那里我们存储产品,从供应商那里接收中国或其他出境包裹,并处理它们以供出口和国际递送。我们在中国大陆的七个仓库预存了许多经常购买的产品,以将交付给最终客户的时间缩短到一到四天,如果直接从海外发货,可能需要大约十天。我们的物流平台具有显著优势:
·产品分拣和分类。一旦货物到达我们的枢纽,它就会被分拣,操作员会扫描单个包裹。如果商家没有以电子方式提供商品,运营商检查商品的原产地,打印国际装箱单和商业发票,在包裹上贴上特定于国际目的地的发货标签,然后按承运人和发货方式聚合运费。海关经纪人对物品进行分类,并为商品分配有效通关所需的任何和所有统一系统代码。
·减少差错和质量控制。我们密切管理运营异常并减少我们枢纽的错误。我们的操作员会分离出任何损坏、似乎包含错误数量或似乎包含错误物品的包裹。如果包裹包含受限物品或错误数量的物品,我们将与零售商协调,以安排损坏或错误商品的及时退货,或在商品仍在枢纽时解决例外情况,以便可以继续到达目的地。
·全面和透明的跟踪和追踪。当包裹离开我们的海外枢纽时,我们会向我们的客户发送一封国际托运确认电子邮件,其中包含一个页面的链接,客户可以在该页面上跟踪他或她的包裹的进度并定期接收递送更新。
·电子报关和通关。当包裹在运输过程中,海关申报单以电子方式发送给接收国的海关官员,关税和增值税以消费者的名义支付或汇出。对运输中的货物进行预先清关,使许多货物可以直接进入当地的递送网络。
·包裹保护和更换保证。每个市场都使用当地值得信赖的递送服务,以确保客户获得积极的体验。我们运送的所有产品包裹都有包裹保护和更换保证,以防任何物流问题导致包裹丢失或损坏。
·产品退货管理。我们根据我们的退货政策处理产品退货,并在收到我们的其中一个仓库时自动将原始付款退还给提出请求的客户。然后,所有有缺陷的产品将被退回到我们的产品供应商指定的退货中心。我们还通过客户调查和反馈,密切关注第三方物流服务商的速度和服务质量,以确保客户满意。
“供应对企业”(“STB”)战略
2022年初,我们推出了整合上游供应链能力和不断扩大的企业对企业(B2B)客户基础的升级后的“供应对企业”(“STB”)战略。通过升级后的机顶盒战略,我们计划建立一个拥有全面操作系统的超级交易平台,直接为B2B客户提供供应链、数据分析和品牌交易方面的业务支持。立足于我们的全球供应链和品牌生态系统,我们的目标是为更多的B2B客户、企业商家和卖家提供全面、多层次、全方位的品牌服务。以下是主要的战略要点:
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中国的B2B市场正在快速增长,推动着B2B客户对供应链和技术服务的需求不断增长。随着监管环境的收紧和疫情的持续带来不确定性,我们相信我们在跨公共和私有领域运营品牌方面拥有核心竞争优势,并受益于我们现有市场、用户基础和私有领域流量的稳步增长。
客户服务
我们在广州设有客户服务中心,为客户提供实时帮助。客户可以通过我们的移动应用程序、电话和电子邮件与在线代表交流。我们培训我们的客户服务代表来回答用户的询问,积极主动地教育潜在用户了解我们的产品,并及时解决客户投诉。截至2021年12月31日,我们有48名客服代表从第三方人力资源公司外包,128名是我们的全职员工。
我们一般不允许客户退回从我们的海外产品供应商采购的进口产品,除非包装损坏或存在产品质量问题。对于我们的自有品牌产品和从国内产品供应商采购的某些产品,我们允许客户在收到后七天内退货,而不需要说明任何理由。一旦客户提交退货申请,我们的客户服务代表将审查和处理该请求或与客户联系。收到退货后,我们会将购买价格记入客户的付款账户中。
营销
我们通过用户社交网络的口碑推荐等方式建立了庞大的客户基础。我们还能够通过我们的品牌形象、与制造商的强大网络关系和推荐来扩大我们的品牌合作伙伴关系。我们能否做到这一点,取决于我们能否继续提供卓越的用户体验,并满足预期的销售业绩。
为了提高我们的品牌知名度,我们还开展了线下营销和品牌推广活动。例如,我们设计并主办了我们自己的线上和线下推广活动,如“遇见爱茉莉,遇见亚洲之美”和O‘Mall美容嘉年华为中国主要城市的购物节做准备。我们计划在营销和品牌推广方面投入更多努力,例如在主要社交媒体平台上发布广告。
知识产权
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依靠商标、著作权和专利法以及与员工和其他人达成的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。截至2021年12月31日,我们在中国拥有69项计算机软件著作权,涉及我们业务的各个方面,在中国维护了428件商标注册,在中国境外拥有73件商标注册,在中国拥有4项专利注册。截至2021年12月31日,我们在中国有32件商标申请,在中国境外有22件商标申请。截至2021年12月31日,我们在中国有一项专利申请正在审批中。
数据隐私与网络安全
为了保护用户的个人信息,我们采用内部规则和政策来管理我们处理数据的方式,包括个人信息,以及有助于防止不当使用或泄露数据的协议、技术和系统。我们采用数据加密系统,旨在确保数据的安全存储和传输,并防止未经授权的公众或第三方以未经授权的方式访问或使用我们的数据。我们还对用户的个人信息进行全面的数据屏蔽,以防范潜在的黑客攻击或安全攻击.
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此外,我们为用户提供隐私政策,以了解和控制其个人信息的处理方式,并在必要时提供收集数据的同意。在访问与我们的产品和服务相关的信息之前,用户需要确认我们的隐私政策和用户协议的条款和条件,根据该条款,他们可以决定同意我们处理他们的数据,这将符合适用的法律和法规,并且我们将只在我们的用户同意的条款和条件下使用数据。
竞争
全球生活方式品牌行业竞争激烈。我们在中国的竞争对手包括联合利华集团、雀巢公司、宝洁公司、路威酩轩集团、欧莱雅集团、资生堂股份有限公司、Kao公司、爱茉莉太平洋集团和强生。
我们预计,我们的行业将不断发展,并将继续经历快速的技术变革、不断发展的行业标准、不断变化的客户需求和频繁的创新。我们必须不断创新才能保持竞争力。
我们的竞争主要基于以下因素:(I)我们吸引和留住大量符合我们精选文化的品牌的能力;(Ii)我们的全方位服务销售和营销渠道,使品牌合作伙伴能够有效地接触到目标客户;(Iii)先进的技术基础设施;(Iv)强大而高效的智能物流系统;以及(V)可靠和灵活的制造合作伙伴网络。
我们相信,在上述因素的基础上,我们处于有利地位,能够有效地竞争。然而,我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的用户基础或更多的财务、技术或营销资源,他们还可能在其平台上采用基于会员或社交网络驱动的电子商务模式或其他类似模式。
保险
我们购买了财产保险,以确保我们产品的真实性和质量,并保持其他一些保险,以管理我们运营期间的意外风险。我们还为员工提供社会保障保险,包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。与中国的行业惯例一致,我们不投保业务中断险,也不投保产品责任险、一般第三者责任险或关键人物险。
监管
本部分概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律法规。
执照、许可证和备案
中国政府对电信业进行广泛的监管,包括互联网行业。国务院、工信部、商务部、广电总局、原国家新闻出版广电总局(原广电总局)等有关部门颁布了电信、网络销售、电子商务等广泛的监管办法。可能会不时通过新的法律和法规,要求我们在现有许可证和许可证之外获得额外的许可证和许可证,并要求我们解决不时出现的新问题。此外,关于适用于电信、在线销售和电子商务的现行和任何未来中国法律和法规的解释和实施存在重大不确定性。
我们被要求持有某些许可证和许可证,并就我们业务的各个方面向相关的中国政府当局提交某些文件,包括:
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增值电信业务经营许可证
《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》于2000年由国务院发布,最近一次修订是在2016年2月,这是有关电信服务的主要管理法律。《电信条例》规定了中国实体提供电信服务的总体框架。根据《电信条例》,电信服务提供商在开始运营之前必须获得运营牌照。《电信条例》对基本电信服务和增值电信服务进行了区分。作为《电信条例》的附件,《电信业务目录》将电信服务归类为基本服务或增值服务。2015年12月,工信部发布了《电信业务目录(2015年修订版)》,或称《2015年电信目录》,并于2016年3月开始实施。根据《2015年电信目录》,在线数据处理和交易处理业务(即经营电子商务业务)和信息服务业务仍被归类为增值电信服务。
2009年3月,工信部发布了《电信经营许可管理办法》,该办法于2009年开始实施,最近一次修订于2017年。根据《电信许可办法》,《增值电信业务经营许可证》或《互联网内容提供商许可证》的经营范围应当详细说明被授予许可证的企业的许可活动。经批准的电信业务经营者,应当按照其互联网内容提供商许可证上记载的规范开展业务。国际比较方案许可证可以根据这些许可证允许开展的具体业务进一步分类,包括互联网信息服务的国际比较方案许可证,或国际比较方案许可证,以及电子数据交换业务的比较方案许可证,或电子数据交换许可证。此外,在许可证持有人的股东、业务范围或许可证上记录的其他信息发生任何变化之前,国际比较公司许可证持有人必须获得原许可证颁发机关的批准。2015年2月,国务院发布了《关于取消和调整一批行政审批事项的决定》,其中包括将电信业务登记前审批改为登记后审批。
2000年9月,国务院颁布了《互联网信息服务管理办法》,最近一次修订是在2011年1月。根据《互联网办法》,“互联网信息服务”是指通过互联网向在线用户提供信息,分为“商业性互联网信息服务”和“非商业性互联网信息服务”。商业性互联网信息服务经营者应当获得中国有关政府部门颁发的互联网内容提供商许可证。
广州洋葱、广州青年互联网有限公司或广州青年和广州孔雀信息技术有限公司或广州孔雀持有互联网内容相关服务和交易处理业务的ICP许可证。广州洋葱粉丝科技有限公司和广州海洋无界科技有限公司持有互联网内容相关服务的互联网内容提供商牌照。海南蓝蓝科技有限公司。,或海南青蓝,持有交易处理业务的ICP许可证。
出版物在线交易服务第三方平台提供商和出版物销售商通过在线交易提交的文件
此外,我们亦须遵守有关网上交易平台服务的规定,以分销包括书籍和音像制品在内的刊物。根据新闻出版总署和商务部于2016年5月联合发布并于2016年6月实施的《出版物市场管理规定》,为出版物发行提供服务的网络交易平台应向出版行政主管部门办理备案手续,并要求审查通过该平台发行出版物的经销商的身份,核实其营业执照和《出版物经营许可证》,建立防控交易风险的机制,并采取有效措施纠正在该平台上分销出版物的经销商的违法行为。未按照《出版物市场规定》完成备案或者履行相关审查管理职责的,由出版行政主管部门责令停止违法行为,给予警告,并处以人民币3万元以下的罚款。
依照《出版物市场规定》的规定,从事出版物批发、零售的单位应当取得出版物经营许可证。未取得出版物经营许可证的,可以责令停止违法行为,处以罚款或者没收违法所得、违法经营用具、设备。在批准的经营范围内通过互联网或者其他信息网络从事出版物发行的单位取得出版物经营许可证的,应当自开展网上发行业务之日起15日内向批准其经营范围的出版行政主管部门办理备案手续。
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广州洋葱已经完成了作为在线交易平台的备案。此外,持有《出版物经营许可证》的广州海洋无界互联网有限公司(“广州海洋无界”)已向有关部门提出通过互联网和其他信息网络提供出版物发行服务的申请。
互联网医药信息服务证书
原中国食品药品监督管理局于2004年7月8日发布了《互联网医药信息服务管理办法》,2017年11月修订,此后发布了若干实施细则和通知。本办法对互联网医药信息服务的分类、申请、审批、内容、资质和要求等方面作出了规定。提供药品、医疗设备信息的互联网信息服务经营者,必须取得国家药品监督管理局省级主管部门颁发的互联网医药信息服务资质证书。广州洋葱、广州孔雀、海南青蓝均持有互联网医药信息服务资质证书。
医疗器械经销备案及经营许可
根据《医疗器械监督管理条例》,经营医疗器械的企业应当有与经营规模、经营范围相适应的经营场所和仓储设施,有与其经营的医疗器械相适应的质量控制机制或人员。经营二类医疗器械经营的企业,应当向市级食品药品监督管理局办理备案手续,并提供证明材料,满足经营医疗器械的有关条件;经营三类医疗器械的企业,应当向市级食品药品监督管理局申请经营许可证,提供符合经营医疗器械相关条件的证明材料。
广州海洋无限和广州海洋无限科技有限公司(“广州海洋无限”)已完成二类医疗器械分销业务备案,广州海洋无限科技有限公司持有三类医疗器械经销许可证。
医疗器械交易第三方网络平台经营者备案
为规范第三方网上医疗器械交易平台提供者的经营活动,原中国食品药品监督管理局颁布了《医疗器械网上销售管理监督办法》,于2018年3月1日起施行。依据本办法,上述平台经营者应当向有关省食药监局备案。
广州洋葱、广州孔雀和海南青蓝都已完成了作为在线交易平台运营商的备案,这三家公司都是当地的NMPA。
《食品经营许可证》
我国已根据《食品安全法》及其实施细则,对食品供应作业实行许可制度。从事食品生产、食品配送或者食品服务经营的单位或者个人,必须取得经营许可证或者许可。根据2015年8月发布并于2017年11月修订的《食品经营许可管理办法》。
为规范第三方网络餐饮服务平台提供者或第三方平台提供者的经营活动,国家食品药品监督管理局发布了《网络餐饮服务食品安全监督管理办法》,该办法于2018年1月1日起施行,2020年10月23日修订,或《网络餐饮服务办法》。根据《网络餐饮服务办法》,第三方平台提供者应当在经通信主管部门批准后30个工作日内,向相关省级食品药品监督管理局备案。
广州洋葱、广州海洋无限、广州洋葱、广州海洋无限等多家子公司持有《食品经营许可证》,广州洋葱作为第三方平台提供商已完成备案。
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国内化妆品贴牌生产及标识相关规定
根据《化妆品监督管理条例》或于2021年1月1日起施行的《监督条例》取代其前身《化妆品卫生监督条例》或《卫生条例》,化妆品分为特殊用途化妆品和非特殊用途化妆品。特殊用途化妆品是指用于生发、染发、烫发、脱毛、乳房按摩、除臭剂、褪色霜和防晒的化妆品。不在该范围内的化妆品属于非特殊用途化妆品。与《卫生条例》和《卫生条例实施细则》及其实施细则相比,《监督条例》明确或修改了某些规定,包括但不限于以下内容:
(i)化妆品经营中各方的责任。首先,《监管条例》首次引入化妆品注册人和备案申请人的概念。化妆品注册或者备案申请人应当对化妆品的质量、安全、功效主张承担主要责任。具体来说,化妆品登记备案申请人应当负责化妆品销售前的登记备案、不良反应监测、评价报告、产品风险控制和召回、产品和原料销售后的安全复评,确保登记备案产品的质量和安全。此外,所有类型化妆品的有效性声明应有充分的科学依据,并应在监管部门指定的网站上公布声称有效性所依据的论文、研究数据或产品评价材料的摘录。化妆品登记备案的申请人,应当接受国家化妆品监督管理局的监督。第二,化妆品注册或备案申请人可以委托其他企业(OEM)生产化妆品。代工企业应当取得相应的化妆品生产许可证,按照法律、法规、强制性国家标准、技术规范和合同约定进行生产,负责生产活动,接受化妆品注册或者备案申请人的监督。关于我们的业务运作, 我们将根据《监管条例》成为化妆品注册或备案的申请人,并对我们的化妆品产品的质量、安全和有效性索赔承担主要责任。
(Ii)化妆品的种类。化妆品分为特殊化妆品和普通化妆品,不包括特殊用途化妆品和非特殊用途化妆品。特殊化妆品是指染发、烫发、祛斑美白、防晒、防脱发等化妆品以及具有新功能、新效果的化妆品,普通化妆品是指特殊化妆品以外的化妆品。特种化妆品的生产和进口应当在国家化妆品管理局登记。普通化妆品的生产、进口实行备案管理。
(Iii)违法行为的法律后果。《监管条例》提高了对违规行为的处罚上限。例如,对无必要许可证生产化妆品、生产未经注册的特殊化妆品、使用违禁材料和非法使用材料的罚款可能是有关产品价值的30倍。
国家质量监督检验检疫总局于2007年8月颁布并于2008年9月起施行的《化妆品标签管理规定》要求,化妆品标签应包含生产商的名称和地址、生产日期、有效期、批号、适用的行业标准、质量检验证书和生产许可证编号等信息。任何声称或暗示某一化妆品具有医疗或治疗作用的声明或暗示都不允许包含在该化妆品的标签中。
与电子商务有关的法规
2014年1月,原国家工商行政管理总局(已并入SAMR)通过了《网上交易管理办法》,并于2014年3月生效。根据《网上交易办法》,电子商务平台经营者必须对申请进入其平台的商家作为卖家的身份信息进行审查、登记和存档,并定期核实和更新此类信息。《网上交易办法》还规定,电子商务平台经营者必须公开(1)商家营业执照的链接或其中包含的信息,如果是商业实体,或(2)确认商家身份的标签,如果是个人。消费者有权在收到商品后七日内无理由退货,但下列商品除外:定制商品、生鲜易腐商品、消费者从网上下载或拆开包装的音像制品、计算机软件和其他数字商品,以及已交付的报纸和期刊。电商平台经营者必须在收到退货商品之日起七日内向消费者全额退款。此外,禁止经营者在合同或其他条款中规定对消费者不公平合理的条款,如排除或限制消费者权利,免除或免除经营者的责任,增加消费者的责任,或利用合同条款或技术手段强行进行交易。
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2016年3月,国家税务总局、财政部和海关总署联合发布了《关于跨境电子商务零售进口税收政策的通知》,并于2016年4月起生效。根据本通知,通过跨境电商零售进口的商品,按商品类别征收关税、进口增值税、消费税。个人购买通过跨境电商零售进口的任何商品都是纳税人,电商公司、经营电商交易平台的公司或物流公司被要求预扣税款。
2018年8月31日,全国人大常委会公布了电子商务法,自2019年1月1日起施行。《电子商务法》对电子商务平台经营者提出了一系列要求。根据电子商务法,电子商务平台经营者应当对平台商户进行核查登记,并配合市场监管行政部门、税务管理部门为商户办理工商登记和税务登记。电子商务平台经营者还应当编制网络安全事件应急预案,采取技术措施等措施,防范网络违法犯罪活动。电子商务法还明确要求平台经营者采取必要行动,确保平台公平交易,维护消费者的合法权益,包括编制平台服务协议和交易信息备案和交易规则,在平台网站的显著位置展示此类文件,并在交易完成后将此类信息保存不少于三年。为依法处理知识产权侵权纠纷,平台运营者在收到指控侵权的初步证据的通知后,应及时采取必要措施,如删除、屏蔽和断开超级链接、终止交易和服务,并向其平台上的商家转发通知。电子商务平台经营者明知或者应当知道平台上的商户侵犯了第三方知识产权,未采取必要措施的,商户在其平台上提供的产品或者服务不符合人身、财产安全要求的, 或者商家以其他方式损害消费者合法权益的,电子商务平台经营者将与其平台上的商家承担连带责任。
此外,《电子商务法》要求电子商务平台经营者对卖家在电子商务平台上进行的交易所产生的收入协助征税,包括向税务机关提交电子商务平台上卖家身份的信息和其他与纳税有关的信息。不遵守规定的,可对电子商务平台经营者处以罚款,情节严重的,暂停电子商务平台业务经营。
2020年11月12日,NRTA发布了《关于加强直播管理的通知》,其中要求提供直播的平台必须登记其信息和业务运营。根据通知,经营直播业务的互联网平台必须遵守一系列合规要求,包括保持足够的内容审查人员,内容审查人员的培训和注册,以及内容审查协议的动态调整。要求网络电子商务直播平台对在其平台上进行直播营销并保留完整记录的电子商务企业主和个人设计资质认证和实名认证机制。
2021年3月15日,SAMR修订了《网上交易办法》,自2021年5月1日起施行。修订将对新兴的在线交易模式(如在线社交网络和在线直播)、消费者权益保护、个人信息保护等做出进一步规定。它还将对电子商务平台经营者施加新的义务,例如核实和登记要求在SAMR注册或豁免注册的平台上交易方的身份,定期向SAMR相关分支机构报告平台上交易方的规定信息,建立对平台上销售的商品或提供的服务的信息进行检查和监测的制度。
关于反不正当竞争和反垄断的规定
2019年4月23日,全国人大常委会修订了《中华人民共和国反不正当竞争法》,规定经营者不得从事不正当影响交易、混淆、欺诈消费者、商业贿赂、侵犯商业秘密、商业诽谤等反竞争活动。如果不遵守《反不正当竞争法》和相关法规,可能会受到各种行政处罚,包括罚款、没收非法所得和停止经营活动。
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《反垄断法》颁布后,中国有关反垄断部门进一步加强了《反垄断法》的执法。2021年2月,国务院反垄断委员会发布了《平台经济领域反垄断指南》,旨在加强对在平台模式下运营的企业和整体平台经济的反垄断管理。根据这些指导方针,禁止利用大数据分析为商品价格或其他交易条款设定歧视性条款、与交易对手达成强制性排他性安排、通过技术手段屏蔽竞争对手接口以及未经同意非法收集用户数据等商业行为。此外,指导方针还包括,如果达到了一定的报告门槛,VIE结构在SAMR合并控制审查范围内的公司将被集中。
2022年6月24日,全国人大常委会修改了《反垄断法》(《2022年反垄断法》),自2022年8月1日起施行。2022年《反垄断法》进一步明确了反垄断相关制度在平台经济中的适用,规定运营商不得利用数据和算法、技术、资本优势、平台规则等从事垄断行为,排除或限制竞争。
有关广告业务的规例
SAMR是管理包括在线广告在内的中国广告活动的主要政府机构。适用于广告业务的规定主要包括:
· | 全国人民代表大会常务委员会公布的《中华人民共和国广告法》’美国国会最近一次修改是在10月 2018年26日,自同日起生效; |
· | 国务院于10月1日发布的《广告管理条例》 1987年12月26日起生效 1, 1987. |
· | 国家网信办6月1日发布的《互联网信息搜索服务条例》 2016年8月25日生效 1, 2016; and |
· | 《互联网广告管理暂行办法》,由原国家工商行政管理总局或原国家工商行政管理总局于7月1日发布 2016年4月4日起生效 1, 2016. |
根据上述规定,从事广告活动的公司必须向国家广告监督管理委员会或其地方分支机构领取营业执照,具体包括在其经营范围内经营广告业务。在经营范围内从事广告业务的企业,只要不是电台、电视台、报纸、期刊出版者,就不需要办理广告发布登记。
根据2004年3月2日原国家工商行政管理总局和商务部联合发布并于2008年8月22日修订的《外商投资广告企业管理办法》,允许某些外国投资者直接持有中国广告公司的股权。中国广告公司的外国投资者如果是合资企业,则必须在两年内将直接广告业务作为其在中国境外的主要业务,如果中国广告公司是外商独资企业,则必须在三年内作为其在中国境外的主要业务。不过,《外商投资广告企业管理规定》已于2015年6月29日废止。根据我们与政府主管部门的讨论和君和律师事务所的建议,我们认为我们目前的商业模式没有违反适用的中国法律和法规,包括《禁止传销条例》。风险因素-如果我们的商业模式被发现违反了适用的法律和法规,我们的企业财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响。
关于在中国进行传销的规定
国务院于2005年8月颁布并于2005年11月起施行的《禁止传销条例》禁止传销活动。根据《禁止传销条例》,组织者、经营者的下列活动被认为是传销:(一)吸收新成员,以该成员直接或间接滚动介绍的新成员数量为基础,给予物质奖励或其他经济利益补偿,以获取非法利益;(二)索要一笔钱作为新成员的入会费或作为新成员的入会条件,直接或通过购买商品获得非法利益;或(三)要求会员引入额外会员建立多层次关系,并根据会员介绍的额外会员所产生的销售水平对每一会员进行补偿,以获取非法利益。中国法律及法规并未界定“非法利益”的定义,而“非法利益”的厘定在很大程度上须视乎中国主管当局的酌情决定而定。从事传销组织的个人和单位可以
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没收违法所得,处以人民币50万元至200万元(合30万美元)以下的罚款,构成犯罪的,甚至追究刑事责任。2016年3月23日,原国家工商行政管理总局(已并入SAMR)发布了《新型传销风险警示》,其中规定,如果一项活动同时满足上述三个特征,无论是否获得任何非法利益,都将被认定为传销。
关于互联网信息安全和隐私保护的规定
中国的互联网信息是从国家安全的角度进行监管的。全国人民代表大会于2000年12月颁布了《关于维护互联网安全的决定》,并于2009年8月进行了修订,该决定规定,违规者将在中国受到潜在的刑事处罚,其行为包括:(1)不当进入具有战略意义的计算机或系统;(2)传播具有政治破坏性的信息;(3)泄露国家机密;(4)传播虚假商业信息;(5)侵犯知识产权。中华人民共和国公安部于1998年12月颁布了《计算机信息网络和互联网安全保护管理办法》,并于2011年1月修订,禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的,公安部及其分支机构可以发出警告,没收违法所得,处以罚款,情节严重的,可以建议主管部门吊销其经营许可证或者关闭其网站。
根据工信部2011年12月发布并于2012年3月实施的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,互联网信息服务提供者未经用户同意,不得收集用户个人信息或向第三方提供个人信息。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网信息服务提供者还被要求妥善保存用户的个人信息,如果用户的个人信息发生泄露或可能泄露的情况,互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施,严重情况下,立即向电信管理局报告。此外,根据全国人大常委会于2015年8月发布并于2015年11月实施的刑法第九修正案,互联网服务提供者未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务,拒不责令改正的,将因下列原因受到刑事处罚:(一)大规模传播非法信息;(二)因客户信息泄露造成严重后果的;(三)严重丧失刑事证据的;(四)其他严重情形的。任何个人或单位(一)以违反适用法律的方式向他人出售或者提供个人信息,或者(二)窃取或者非法获取任何个人信息,情节严重的,将受到刑事处罚。此外, 2017年5月发布并于2017年6月施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》,明确了侵犯个人信息犯罪分子定罪量刑的若干标准。
此外,工信部2013年7月颁布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的规定》于2013年9月生效,对使用和收集个人信息以及电信运营商和互联网信息服务提供商必须采取的安全措施提出了详细要求。
2016年11月,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求网络运营商,包括互联网信息服务提供商等,根据适用的法律法规以及国家和行业标准的强制性要求,采取技术措施和其他必要措施,以保障其网络的安全稳定运行。我们主要通过我们的移动应用程序运营网站和移动应用程序,并提供某些互联网服务,因此受到这些要求的约束。《网络安全法》进一步要求,互联网信息服务提供者应当制定网络安全事件应急预案,一旦发生危害网络安全的事件,立即向主管部门报告,并采取相应的补救措施。
互联网信息服务提供者还必须维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》重申了其他现行个人数据保护法律法规规定的基本原则和要求,如对个人数据的收集、使用、处理、存储和披露的要求,以及要求互联网信息服务提供者采取技术和其他必要措施,确保其收集的个人信息的安全,防止个人信息被泄露、损坏或丢失。任何违反网络安全法的行为都可能对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站或刑事责任。
2019年11月28日,中国网信办、工业和信息化部办公厅、公安部办公厅、国务院办公厅
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市场监管总局发布了《通过App非法收集和使用个人信息的认定办法》,为监管部门识别通过手机应用非法收集和使用个人信息以及手机应用运营商进行自查自正提供了指导。
2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》根据数据的重要性建立了数据保护的分级制度。被归类为“重要数据”的数据将由政府当局以目录的形式确定,需要给予更高级别的保护。
2021年8月20日,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》,进一步明确了个人信息保护的具体规则。随着个人信息保护法的实施,比较完整的网络空间安全治理体系和数据和个人信息保护体系将建成,整个社会的个人信息(特别是个人隐私)保护水平有望大幅提升。
关于产品质量和消费者保护的规定
《中华人民共和国产品质量法》或《产品质量法》由商务部于1993年2月颁布,最近一次修订于2018年12月,适用于中国境内的所有生产和销售活动。根据《产品质量法》,提供销售的产品必须符合有关的质量和安全标准。企业不得以任何方式生产、销售假冒产品,包括伪造品牌标签或者提供虚假的产品制造商信息。违反国家或行业的健康和安全标准,以及任何其他相关的违反行为,可能会导致民事责任和行政处罚,如损害赔偿、罚款、停业或关闭,以及没收非法生产和销售的产品和销售收益。严重的违法行为可能会追究责任人或企业的刑事责任。瑕疵产品造成人身伤害或者他人财产损失的,受害人可以向产品的制造者或者销售者要求赔偿。如果卖方支付了赔偿金,而责任应由制造商承担,则卖方有权向制造商追偿。同样,如果制造商支付赔偿,而卖方应承担责任,则制造商有权向卖方追偿。
2013年10月修订并于2014年3月实施的《中华人民共和国消费者权益保护法》或《消费者保护法》规定了经营者的义务和消费者的权益。根据《消费者权益保护法》,经营者必须保证销售的商品满足人身、财产安全的要求,向消费者提供真实的商品信息,保证商品的质量、功能、用途和有效期,否则将追究经营者退货、换货、修理、停止损害、赔偿、恢复名誉等民事责任,经营者及其责任人侵犯消费者合法权益犯罪的,甚至受到刑事处罚。《消费者权益保护法》进一步加强了对消费者的保护,对经营者特别是互联网经营者提出了更严格的要求和义务。例如,消费者通过互联网向经营者购买商品时,有权在收到商品后7天内无故退货(特定商品除外)。消费者在网上市场平台上购买商品或者接受服务,利益受到损害的,可以向销售者或者服务提供者索赔。
此外,《消费者权益保护法》和《网络交易办法》对包括互联网经营者和平台服务提供商在内的经营者提出了严格的要求和义务。例如,消费者有权在收到网上购买的商品后七天内无故退货,但某些例外情况除外。为了确保卖家和服务提供商遵守这些规定,平台运营商必须执行平台交易规则,监控卖家和服务提供商发布的信息,并向主管部门报告此类卖家或服务提供商的任何违规行为。此外,根据中国相关消费者保护法,如果任何消费者的权益因消费者在该等在线平台上购买商品或接受服务而受到侵犯,而在线市场平台提供商未能向消费者提供卖家或制造商的联系信息,则在线平台提供商可能会承担责任。此外,网络市场平台提供商如果知道或应该意识到相关商品或服务的销售者或制造商正在利用网络平台侵犯任何消费者的权益,而没有采取必要的措施防止或制止此类活动,他们可能会与相关商品或服务的销售者和制造商承担连带责任。
2020年5月全国人大制定并于2021年1月起施行的《中华人民共和国民法典》也规定,网络服务提供者明知网络用户通过其互联网服务从事销售假冒产品等侵权行为,未采取必要措施的,应当与该网络用户共同承担侵权责任。如果
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网络服务提供者收到被侵权人关于侵权行为的通知后,应当及时采取删除、屏蔽、解链等必要措施。否则,它将与相关在线用户承担延长损害赔偿的连带责任。我们受到这些要求和责任的约束,因为我们运营网站和移动应用程序,并为我们的消费者提供在线消费和通信平台。
《中华人民共和国知识产权条例》
商标
《中华人民共和国商标法》及其实施细则保护注册商标。国家工商行政管理总局商标局负责全国商标的注册和管理工作。“商标法”对商标注册实行“先备案”原则。注册商标的有效期为十年,如果完成了所需的续展手续,可以从最后一个有效期届满之日的次日起,每次续展十年。根据《中华人民共和国商标法》,假冒或擅自生产他人注册商标的标签,或者销售假冒或擅自生产的任何标签,将被视为侵犯注册商标的专用权。侵权方将被责令立即停止侵权,可以处以罚款,假冒商品将被没收。侵权方还可以对权利人的损害赔偿负责,损害赔偿金将等于侵权方获得的收益或权利人因侵权而遭受的损失,包括权利人为停止侵权而发生的合理费用。
域名
工信部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》,并于2017年11月1日起施行。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构,中国互联网络信息中心(CNNIC)在其监督下负责“.cn”域名和中文域名的日常管理。对于域名的注册,CNNIC采取“先备案”的原则。域名注册申请者必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。注册程序完成后,申请者将成为此类域名的持有者。
版权所有
《中华人民共和国著作权法》于1991年6月1日生效,最近于2020年进行了修订。该法规定,中国公民、法人或其他组织,无论是否出版,都应对其可受著作权保护的作品拥有著作权,其中包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等作品。著作权人享有一定的法律权利,包括发表权、署名权和复制权。著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外,著作权法还规定了由中国著作权保护中心(CPCC)管理的自愿登记制度。根据《著作权法》,著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多方面的民事责任。在严重情况下,侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。
根据2001年12月20日国务院公布并于2013年1月30日修订的《计算机软件著作权保护条例》,中国公民、法人和其他组织开发的软件,无论是否公开发布,都享有著作权。软件著作权自软件开发完成之日起生效。法人或者其他组织的软件著作权保护期为五十年,截止于软件首次发布后第五十年的12月31日。软件著作权人可以向国务院著作权行政主管部门认可的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权,并有权获得报酬。
专利
根据《中华人民共和国专利法》(2020年修订),国家知识产权局负责管理中华人民共和国的专利法。省、自治区、直辖市政府专利行政部门负责本行政区域内专利法的管理工作。中国的专利制度采取先申请原则,即当一人以上就同一发明提交不同的专利申请时,只有先提交申请的人才有权获得该发明的专利。中国的专利分为三大类:发明、实用新型和
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设计。发明或者实用新型要申请专利,必须符合三个标准:新颖性、创造性和实用性。发明专利的有效期为二十年,实用新型专利的有效期为十年,外观设计的专利有效期为十五年。
中华人民共和国劳动保护条例
劳动合同法
《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》于2008年1月1日生效,并于2012年12月28日修订,主要旨在规范雇主和雇员关系的权利和义务,包括劳动合同的建立、履行和终止。根据《劳动合同法》,用人单位与劳动者之间应当或者已经建立劳动关系的,应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超过一定期限工作,用人单位应当按照国家规定向员工支付加班费。此外,员工工资不得低于当地最低工资标准,必须及时支付给员工。
社会保险和住房公积金
根据2004年1月1日施行并于2010年修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日施行的《企业职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立统一养老保险方案的决定》、1998年12月14日公布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日公布的《失业保险办法》和2011年7月1日实施的《中华人民共和国社会保险法》的要求,用人单位应当为在中国境内的职工提供养老保险福利待遇,失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险。这些款项是向地方行政当局支付的。未缴纳社会保险缴费的雇主可被责令改正不符合规定的规定,并在规定的期限内缴纳规定的缴费,并缴纳滞纳金。如雇主仍未能在规定时间内纠正有关供款,可被处以逾期一至三倍的罚款。根据1999年国务院颁布并于2002年修订的《住房公积金管理条例》,用人单位必须在指定的管理中心登记并开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工还需按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。
员工股票激励计划
根据国家外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《第7号通知》,参与境外上市公司股票激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员,如属中国公民或非中国公民,在中国境内连续居住满一年,除少数例外情况外,必须通过合格的境内代理人(可以是该境外上市公司在中国的子公司)向外汇局登记,并完成若干其他手续。此外,SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函,在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件,并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
中华人民共和国税收管理条例
所得税
中国企业所得税法或企业所得税法对所有中国居民企业,包括外商投资企业,统一征收25%的企业所得税税率,除非他们有资格获得某些例外。企业所得税按中国税法及会计准则所厘定的中国居民企业的全球收入计算。如果非居民企业在中国境内设立机构或机构,其来自中国境内的组织或机构的所得以及来自中国境外但与该机构或机构在中国境内有实际联系的收入应缴纳企业所得税。企业所得税法及其实施细则允许部分拥有核心知识产权、符合法定条件的“国家重点扶持的高新技术企业”,减按15%的税率征收企业所得税。2016年1月,国家气象局、科技部、财政部联合
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发布了《高新技术企业认证管理办法》,明确了高新技术企业认证的标准和程序。
2009年4月22日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据组织管理事实标准认定中控境外注册企业为境内企业有关问题的通知》或《国税局第82号通知》,其中对在境外注册成立的中控企业“事实上的管理机构”是否位于中国境内提出了一定的具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,将因其在中国有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税:(1)日常经营管理的主要地点在中国;(2)与企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。继2011年7月27日的SAT第82号通告之后, 国家税务总局于2011年9月发布了《国家税务总局关于印发《境外注册设立的中控居民企业所得税管理办法(试行)》的公告,或《国家税务总局公告45》,为贯彻落实国家税务总局第82号通知提供更多指导。SAT公告45规定了确定居民身份的程序和管理细节,以及确定后事项的管理。
增值税
《中华人民共和国增值税暂行条例》(简称《增值税条例》)于1993年12月13日由国务院公布,自1994年1月1日起施行,并不时进行修改。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》于1993年12月25日由财政部公布,并于2008年12月15日和2011年10月28日与增值税条例、增值税法共同修订。2017年11月19日,国务院公布《关于废止的决定》,修改或第691号令。2018年4月4日,财政部和国家统计局联合发布了《关于调整增值税税率的通知》,即第32号通知。2019年3月31日,财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》或公告第39号。根据《增值税法》、第691号令和第32号通知,所有在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产和不动产以及进口货物的企业和个人均为增值税纳税人。根据第39号公告,增值税普遍适用的税率简化为13%、9%、6%和0%,适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。
股息预提税金
企业所得税法规定,自2008年1月1日起,向非中国居民投资者申报的股息,如在中国没有设立机构或营业地点,或在中国设有该等机构或营业地点,但有关收入与该公司的设立或营业地点并无有效关连,只要该等股息源自中国境内,通常适用10%的所得税税率。
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根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税及防止偷漏税的安排》或《双重避税安排》及其他适用中国法律,如中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排及其他适用法律的相关条件及要求,则该香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。然而,根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》或国家税务总局于2009年2月20日发布的第81号通知,如果中国有关税务机关酌情认定,公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而导致的所得税税率下降,中国税务机关可以调整优惠税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“,在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收处理方面的”受益所有人“地位时,包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民缴纳其收入的50%以上,申请人经营的业务是否构成实际经营活动,以及税收条约的对手国或地区是否不征税或对相关所得给予免税或征收极低税率,将被考虑在内。, 并根据具体案例的实际情况进行分析。本通知进一步规定,申请人拟证明其为“受益所有人”身份的,应按照《关于印发非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法的公告》向有关税务部门报送相关文件。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》(以下简称《公告7》)。《公告7》扩大了其税收管辖权,不仅包括非居民企业通过处置境外控股公司股权或间接转让的方式间接转让中国居民企业的股权,还包括通过境外转移境外中间控股公司转移其他应税资产的交易。SAT公告7还对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)都提出了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的,属于间接转移的,非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位,可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款,目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》,即《国家税务总局第37号公报》,自2017年12月1日起施行。根据国家税务总局第37号公报,非居民企业未按照《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的,税务机关可以责令其限期缴纳应纳税款,非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。非居民企业未经税务机关责令自行申报缴纳应纳税款的,视为该企业已及时缴纳应纳税款。
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关于外商投资的规定
外商投资法
中国公司的设立、经营和管理主要受2018年修订的《中华人民共和国公司法》管辖,该法既适用于中国境内公司,也适用于外商投资公司。2019年3月15日,全国人大通过了外商投资法,2019年12月26日,国务院公布了《外商投资法实施细则》,进一步明确和阐述了外商投资法的有关规定。外商投资法和实施细则均于2020年1月1日起施行,取代了此前关于外商在华投资的三部主要法律,即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法及其各自的实施细则。根据外商投资法,外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动,包括下列情形之一:(一)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业;(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益;(三)外国投资者单独或与其他投资者在中国境内投资新项目;(四)法律、行政法规规定的其他方式投资。或者国务院规定的。实施细则引入了透明原则,并进一步规定,外商投资企业在中国投资的,也适用外商投资法及其实施细则。
外商投资法和实施细则规定,对外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度,其中,准入前国民待遇是指外国投资者及其投资在市场准入阶段给予的待遇不低于国内投资者及其投资的待遇,负面清单是指对外商进入特定领域或行业采取的特别管理措施。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止投资领域,投资限制领域的外国投资者应遵守一定的持股和高级管理人员等特殊要求。同时,政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要,制定鼓励和引导外国投资者投资的具体行业、领域和地区目录。现行的外商在中国境内投资活动的行业准入要求分为两类,即2021年12月27日国家发改委、商务部发布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版),以及2019年6月30日国家发改委、商务部发布并于7月30日起施行的《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》。, 2019年。未列入这两个目录的行业通常被认为是允许外商投资的,除非中国其他法律明确限制。
根据实施细则,外商投资企业的登记由国家经贸委或其授权的地方对口部门办理。外国投资者投资依法需要许可的行业或者领域的,除法律、行政法规另有规定外,其许可申请应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序进行审查,政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对外国投资者提出歧视性要求。
根据《外商投资法》及《实施细则》和商务部、商务部、商务部联合发布的《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起,已建立外商投资信息申报制度,外商、外商投资企业应当通过企业登记制度和国家企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息,市场监管部门应当将上述投资信息及时报送商务主管部门。
离岸投资
根据国家外汇管理局于2014年7月4日发布的《国家外汇管理局关于境内居民境外特殊目的载体境外投融资和往返投资有关问题的通知》(或《国家外汇局第37号通知》),中国居民以其在境内或境外持有的企业资产或权益出资境外特殊目的载体(简称SPV)的资产或股权,必须向当地外汇局登记。
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外管局第37号通函要求中国居民直接或间接控制离岸实体,并向中国政府当局登记并获得其批准。外管局第37号通函下的“控制”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排方式取得的离岸特别目的工具或特殊目的工具的经营权、受益人权利或决策权。此外,作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须更新其在外汇局当地分支机构关于该特殊目的机构的备案登记,以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国股东未按规定办理登记或更新此前登记的登记,可禁止该特殊目的公司在中国的子公司将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司,并可禁止该特殊目的公司向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,简称第13号通知,自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知,境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的外汇登记,将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
根据相关规则,如未能遵守外管局第37号通函所载的注册程序,有关在岸公司可能会被禁止从事外汇活动,包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派,并可能根据中国外汇管理条例对相关中国居民作出惩罚。
关于在中国境内并购规则和境外上市的规定
2006年8月8日,商务部、中国证监会等6个中国政府和监管机构公布了《外国投资者收购境内企业规则》(简称《并购规则》),自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则规定,由中国公司、个人或中国公民设立或控制的境外公司,拟收购与中国公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产,必须报商务部批准。并购规则还规定,由中国公司或个人直接或间接控制并为境外上市目的而通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而组建的离岸特殊目的机构,在境外上市和在海外证券交易所交易该特殊目的机构的证券,必须获得中国证监会批准。
有关外汇管理的规定
国家外汇管理局
根据1996年1月29日公布及最近一次于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理规则》以及中国国家外汇管理局或外汇局及其他有关中国政府部门发布的各项规定,人民币可兑换成其他货币用于经常项目,如与贸易有关的收付、利息和股息的支付。将人民币兑换成其他货币,并将兑换后的外币汇出中国境外,用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目,须事先获得外汇局或其所在地办事处的批准。
在中国境内进行的交易必须以人民币支付。除非另有批准,中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇,但不得超过外汇局或外汇局规定的上限。经常项目下的外汇收入,可以按照外汇局有关规章制度留存或出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入,留存或出售给从事结售汇业务的金融机构,一般须经外汇局批准。
根据外汇局2012年11月19日发布的《关于进一步完善和调整外汇直接投资管理政策的通知》或外汇局于2012年12月17日发布并于2015年5月4日进一步修订的《外汇局第59号通知》,开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的账户无需外汇局批准。外汇局第59号通知还简化了外国投资者收购中国公司股权所需的外汇登记,并进一步完善了对外商投资企业的结汇管理。
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自2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或外汇局第13号通知,取消了境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批,简化了外汇登记手续。根据外汇局第13号通知,投资者应向银行登记境内直接投资和境外直接投资。
外汇局于2015年3月30日公布并于2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》或《外汇局第19号通知》规定,外商投资企业可根据实际业务需要,将有关外汇管理部门确认货币性出资权益(或银行已登记货币性出资入账)的资本金部分与银行进行结算。根据外汇局第19号通知,暂时允许外商投资企业自行决定100%结汇;外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营业务;普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的,被投资企业必须先办理境内再投资登记,并向注册地外汇管理局或银行开立相应的结汇待付账户。
国家外汇局于2016年6月9日发布并施行的《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》或《外汇局第16号通知》规定,在中国注册的企业也可以自行将其外债由外币兑换成人民币。外管局第16号通函还规定了自主决定的资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下外汇兑换的综合标准,适用于所有在中国注册的企业。
根据外商投资企业备案暂行办法,国务院于1994年6月24日公布的《公司登记管理办法》于1994年7月1日起施行,最新一次修订于2016年2月6日,以及有关外商投资企业和公司登记、设立外商投资企业以及外商投资企业增资和其他重大变化的法律法规,应向国家工商行政管理局或当地有关部门登记,不涉及中华人民共和国政府规定的特殊准入管理措施的,应通过外商投资综合管理系统备案。
根据外汇局第13号通知等有关外汇的法律法规,外商投资企业新设立外商投资企业,应当在取得营业执照后到注册地银行办理登记;外商投资企业发生资本金变更或者其他与外商投资企业基本情况有关的变更,包括但不限于注册资本或投资总额的增加,必须经主管部门批准或完成备案后,向注册地银行登记。根据相关外汇法律法规,上述外汇登记一般在受理登记申请之日起不超过四周。
基于上述,如果我们打算在外商独资子公司成立时或之后通过注资向其提供资金,我们必须向国家外汇管理局或其当地对应机构登记设立外商独资子公司及其后续增资,通过金融信息系统备案,并向当地银行登记外汇相关事宜。
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关于外债的规定
外国实体向中国实体提供的贷款在中国被视为外债,受包括《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》和《外债登记管理办法》在内的各项法律法规的监管。根据这些规章制度,外债必须在签订外债合同后15个工作日内在外汇局或其地方分支机构登记备案,债务本金才能汇入在岸外债银行账户。根据本规定,按照中国人民银行第9号通知(以下定义)前的传统方法计算,外商投资企业的(一)一年以下未偿外债余额或短期外债余额、(二)一年以上外债累计金额或中长期外债余额的最高金额不得超过其注册总投资与注册资本、投资总额与注册资本余额之差;特别是对外资投资公司的外债规模,注册资本不低于3,000万美元但不低于1亿美元的,短期外债余额与中长期外债金额之和不得超过实收资本的4倍;注册资本不低于1亿美元的,短期外债余额与中长期外债金额之和不得超过实收资本的6倍。
2017年1月12日,中国人民银行发布了《人民银行中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》,对包括外商投资企业和境内企业在内的中国实体的外债上限进行了规定。根据中国人民银行第9号通知,企业跨境融资余额(支取余额)不得超过其净资产的200%。2020年3月,中国人民银行和外汇局发布了《关于调整跨境融资综合宏观审慎监管参数的通知》,将企业跨境融资余额进一步提高到净资产的250%,即净资产限额。外商投资企业可以选择根据(I)总投资和注册资本余额或(Ii)净资产限额计算其外债上限。此外,一年及以上的外债必须在发债前向发改委备案,发行人应根据发改委《关于推进外债发行备案登记管理制度改革的通知》,自每次发债完成之日起10个工作日内向发改委报送外债信息。
关于股利分配的规定
有关公司股利分配的主要规定包括《中华人民共和国公司法》、《外商投资企业法》及其实施细则。根据这些法律法规,国内公司和在中国的外商投资公司都必须留出至少10%的税后利润作为一般准备金,直到其储备额达到注册资本的50%,除非有关外商投资的法律另有规定。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
以下是与我们在香港的业务和运作相关的法规摘要。
与香港进出口制度有关的规例
进口到香港的货物一般不征收关税。虽然不是特别与进口货品有关,但香港政府根据《应课税品条例》(香港法例第103章)征收消费税。香港法例第109条)对烟草、碳氢油、酒精饮品和甲醇四类货品征收关税,不论该等货品是进口或本地制造的。
此外,香港是一个自由港,进出口货物的权利一般不受限制。依据香港法例第一章。根据香港法例(《进出口(登记)规例》),任何人士进出口任何货品(豁免物品除外),均须在进出口货品后14天内向香港海关提交准确及完整的进出口报关单。
然而,某些货物受到进出口管制,包括战略物品、违禁品、储备商品和其他物品。战略商品清单很广泛,包括枪支、弹药、与核、化学或生物武器有关的物品,以及各种技术产品、软件和电子系统。违禁品包括杀虫剂、某些医药产品和药品、中草药和中成药、毛坯钻石、冷冻和冷冻肉类和家禽、某些危险化学品和配方粉。储备商品包括大米,去壳或去壳,以及碾磨或未碾磨。此外,根据多项条例和规例,香港还有其他受进出口管制的货物。
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在没有适用豁免的情况下,受香港进出口管制法律约束的货物运输一般需要相关政府当局签发的许可证。我们透过我们在香港的若干附属公司进口某些产品,纯粹是为了将该等产品出口至中国内地。根据香港的进出口制度和规定,我们可能需要获得某些许可证、批准、许可、注册和/或备案,才能通过香港进出口某些类型的产品。
4.C. | 组织结构 |
下图说明了我们的公司结构,包括我们的重要子公司和截至本年度报告日期的VIE。
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注: | (1) | 广州洋葱时尚集团有限公司的股东为:紫气正肖恩有限合伙企业、杭州先锋启运投资有限合伙企业、广州亿联股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳福田赛夫动力股权投资基金合伙企业(有限合伙)、厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)、北京良骏君泽管理中心(有限合伙)、北京良骏慧择管理中心(有限合伙)、北京良骏瑞泽管理中心(有限合伙)、金捷物流集团有限公司及北京良骏鸿泽管理中心(有限合伙)的股东。 |
| (2) | 广州洋葱的九家子公司分别是:广州洋葱扇子科技有限公司、双树(西藏)贸易有限公司、广州生活方式有限公司、广州孔雀信息科技有限公司、广州海洋无界科技有限公司、广州青年互联网有限公司、珠海青年供应链科技有限公司、广州EQuick科技有限公司、以及曙光贸易有限公司(一家香港公司)。 |
与我们的VIE和我们的VIE各自的股东的合同安排
中国现行法律法规对外资拥有从事增值电信服务及相关业务的公司有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司,我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规,我们使用广州洋葱(我们在中国的VIE)提供互联网信息服务。通过一系列合同安排,我们对我们的VIE实施有效控制,并被视为VIE的主要受益者,并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中综合其经营结果。
吾等的中国法律顾问君和有限责任公司认为:(I)WFOE、吾等VIE及VIE附属公司的股权结构并无违反现行适用的中国法律及法规,及(Ii)下述各项合约安排均属有效、具约束力及可强制执行,且不会导致任何违反中国现行法律或法规的情况。然而,在提供控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。关于现行或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。吾等已获吾等的中国法律顾问进一步告知,若中国政府发现确立吾等增值电讯服务及相关业务营运架构的协议不符合中国政府对外资投资此等业务的限制,吾等可能会受到严厉惩罚,包括被禁止继续经营。有关与这些合同安排和我们的公司结构有关的风险的说明,请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险”。
以下是WFOE、我们的VIE及其股东之间的合同安排摘要。有关这些合同安排的完整文本,请参阅作为本年度报告证物存档的副本。
独家商业合作协议
广州洋葱于2018年9月19日与WFOE(《独家业务合作协议》)签订独家业务合作协议,该协议于2020年9月26日修订并重述。根据独家业务合作协议,WFOE拥有提供与广州洋葱及其子公司相关的技术支持、业务支持和咨询服务的独家权利。作为对这些服务的交换,广州洋葱及其子公司向WFOE支付相当于综合净利润的100%的服务费,并根据向广州洋葱提供的服务的性质支付其他服务费。服务费可由外商独资企业自行调整。未经外商独资企业事先书面同意,广州洋葱及其子公司不得向任何第三方采购服务或与任何其他第三方订立类似的服务安排,而外商独资企业有权指定任何一方提供此类服务。该协议的有效期为十年,并将自动续期十年,除非WFOE以书面通知单方面终止协议,或直至WFOE收购了广州洋葱的所有股权或资产,而广州洋葱在任何情况下都不得终止本协议。
独家看涨期权协议
广州洋葱各股东于2018年9月19日与WFOE及广州洋葱订立独家认购期权协议,该协议于2020年9月26日修订及重述(“独家认购期权协议”)。根据独家认购期权协议,广州洋葱各股东不可撤销及无条件地授予WFOE或其指定人士一项选择权,以允许的最低价格购买其各自于广州洋葱的全部或部分股权
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根据适用的中国法律。此外,广州洋葱不可撤销且无条件地授予WFOE或其指定人以适用中国法律允许的最低价格购买其全部或部分资产的选择权。股东因行使权利而获得的任何收益应汇给外商独资企业或其指定的受让人。广州洋葱各股东同意,未经WFOE书面同意(其中包括),不得转让、抵押其于广州洋葱的任何股权或就其于广州洋葱的任何股权设立任何担保权益。此外,广州洋葱各股东进一步同意,未经WFOE书面同意(其中包括),不得转让或处置其于其附属公司的任何股权。股东不得要求任何股息或其他形式的资产。如果分配了股息或其他形式的资产,股东必须将收到的所有分配转让给外商独资企业或其指定的受让人。独家认购期权协议将保持约束力及效力,直至股权质押协议在WFOE提出要求或广州洋葱的所有股权或资产已根据独家认购期权协议转让予WFOE后终止为止。
投票权代理协议
广州洋葱各股东已于2018年9月19日与WFOE及广州洋葱签订投票权代理协议,该协议于2020年9月26日修订及重述(《投票权代理协议》)。根据投票权代理协议,广州洋葱及其股东同意不可撤销地委托WFOE代表其本人或其股东行使其作为广州洋葱股东有权享有的所有投票权,包括但不限于建议召开或出席股东大会、签署有关会议的决议案及会议纪录、在有关会议上行使作为股东的所有权利(包括但不限于投票权、提名权及委任权),以及出售、转让、质押或处置其作为股东持有的全部股权的权利,以及行使作为股东的所有其他权利。WFOE有权在未经本公司VIE股东同意的情况下,随时以书面通知将与广州洋葱股权相关的权利转让或转让给任何其他个人或实体。投票权代理协议将保持有效,直至本协议终止,或当广州洋葱的所有股权或所有资产已转让给WFOE时。
股权质押协议
广州洋葱及其各股东于二零一零年九月二十六日与WFOE订立经修订及重述的股权质押协议(“股权质押协议”),日期为2018年9月19日。根据股权质押协议,广州洋葱各股东已不可撤回及无条件地将其于广州洋葱的股权质押予WFOE,以履行其于独家业务合作服务协议、独家认购期权协议及投票权代理协议项下的责任。外商独资企业或其指定人将有权获得广州洋葱的所有股息和质押股权分配的利润。如广州洋葱或其任何股东违反其合约责任,外商独资企业有权享有有关质押股权的若干权利,包括根据中国法律拍卖或出售广州洋葱全部或部分质押股权所得款项的权利。广州洋葱各股东进一步同意,未经WFOE事先书面同意,不会转让或质押其各自于广州洋葱的股权。股权质押协议将保持约束力,直至出质人履行其于独家业务合作服务协议、独家认购期权协议及投票权代理协议项下的所有责任为止。股权质押协议亦可由WFOE全权酌情终止,或当广州洋葱的所有股权或资产已根据独家看涨期权协议转让予WFOE时终止。
财务支持函
我们签署了2018年9月19日致广州洋葱前身广州良客树网络科技有限公司的资金支持函(《资金支持函》)。根据财务支持函件,吾等承诺在适用中国法律及法规许可的范围内,向广州洋葱提供无限财务支持,包括提供现金、委托贷款及借款。如果广州洋葱或其股东没有足够的资金或无法偿还,我们将不会要求偿还贷款或借款。财务支持函可终止,直至(1)吾等或吾等指定代表(个人或法人)直接或间接收购广州洋葱所有股权之日;或(2)吾等单方面终止本函件之日,或(3)吾等提前三十(30)日书面通知广州洋葱有意终止本函件。
我们预计,如果需要,我们将提供财务支持,包括我们首次公开募股的部分收益以及未来发行股票或债务证券的收益。
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4.D. | 物业、厂房及设备 |
我们目前的主要执行办事处位于中国广州市天河区。我们目前从第三方租用的所有设施都是租赁的。截至2021年12月31日,我们在广州天河区、南沙区和黄埔区租赁了写字楼,总面积超过7100平方米,在中国其他城市租赁了11个写字楼,总面积超过3100平方米。我们最大的写字楼天河写字楼的租约将于2023年12月31日到期。我们在日本、韩国、泰国、马来西亚、香港等国家和地区设有7个办事处和分支机构,总面积超过1400平方米。这些设施容纳了我们的管理总部、库存存储以及我们的大部分销售和营销、研发、产品和服务运营以及一般和行政活动。我们相信,我们目前租用的设施足以满足我们在可预见的未来的需求。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
第五项。经营和财务回顾与展望
你应该阅读以下讨论以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本次讨论包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与我们目前预期的大不相同,包括我们在“第3.D.项风险因素”和本年度报告其他部分中描述的那些因素。
以下包括对我们在指定时期的某些关键绩效指标的讨论。有关这些指标的定义以及如何计算这些指标的说明,请参阅本年度报告中的介绍。
5.A. | 经营业绩 |
影响我们经营业绩的主要因素
虽然我们的业务受到影响行业的一般因素的影响,但我们的经营结果更直接地受到公司特定因素的影响,包括以下主要因素:
我们有能力进一步发展我们的品牌组合并推广自有品牌产品
我们将继续进一步发展我们的品牌和产品,并根据客户的需求优化产品结构,推动客户支出和盈利。截至2021年12月31日,我们提供了超过46.85万个SKU,涵盖4426个品牌。我们审查并持续监控每个第三方品牌和自有品牌的表现,并根据客户偏好、收入贡献和毛利率表现等多项指标仔细管理我们提供的品牌和产品的组合。考虑到客户对我们品牌质量的认知将使我们能够提高效率,扩大市场份额,留住客户以获得更大的利益,我们努力在未来更长的时间内保持更高水平的业务发展。因此,我们将重点从第三方高流量品牌转向自有品牌和自营品牌,停止与某些表现不佳的第三方品牌的运营,以独特的分类定位目标客户,使我们的品牌组合与其他竞争对手区分开来。为了实现我们的目标,我们通过标准化产品质量,精细化了我们的产品供应,特别是115个品牌合作伙伴。通过分解消费者层次结构,为他们提供更全面的客户偏好和消费创新洞察,并确保履行服务的质量和效率。
通过进一步发展我们的品牌组合,我们将继续支持具有诱人利润率和庞大客户基础的第三方品牌的增长,为他们提供访问我们不断增长的用户和KOC基础以及可靠和高效的履行基础设施的机会。然而,由于中国整体经济的不利变化,我们的市场在2021年并没有像我们预期的那样增长,这对我们的客户的消费能力产生了负面的影响,对我们的经营业绩产生了不利的影响。O‘Mall从2019年的25.398亿元增加到2020年的26.492亿元,2021年减少到13.84亿元。我们品牌合作伙伴的产品销售所产生的GMVO‘Mall由2019年的人民币9.668亿元快速增长至2020年的人民币13.099亿元,并因上述原因于2021年下降至人民币10.93亿元。
除了第三方品牌,我们还将进一步推广自有品牌和产品组合,从而实现比第三方品牌更高的毛利率。我们已经推出了一些自有品牌,并将继续积累有关客户行为的数据洞察,并相应地定制我们的自有品牌产品。销售我们的产品所产生的GMV
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自有品牌产品在O‘Mall虽然我们在2018年才推出自有品牌业务,但在2021年达到人民币1.185亿元,较2020年增长132.7。通过与制造合作伙伴的密切合作,我们希望在实现规模化销售的同时,进一步提高我们自有品牌产品的盈利能力。
我们有能力推动我们的客户和活跃的KOC的增长和参与
自成立以来,吸引、吸引和留住客户和活跃的KOC一直是我们的重点之一。我们通过几个关键绩效指标来衡量我们在吸引、吸引和留住客户和活跃KOC方面的有效性,这些指标包括我们平台上的活跃买家和活跃KOC数量以及我们完成的订单数量。
我们能否吸引和留住客户和KOC,并提高他们的参与度,取决于我们是否有能力继续以诱人的价格提供精心策划的产品,提供卓越的购物和社交体验,并促进和提升我们整个社区的价值。
我们在很大程度上依赖于我们活跃的KOCs向潜在客户推广和分销产品的能力。我们已经能够建立一个庞大的KOC基础,其中包括通过我们活跃的KOC社交网络的口碑推荐。我们活跃的KOCs总数从2019年底的约38.52万家增加到2020年底的51.63万家,到2021年底减少到45.24万家。为了发展我们的KOCs社区并保持他们的参与度,我们为他们提供广泛的产品类别,目标是满足我们客户及其家庭的各种日常需求,并为我们的KOCs提供有效的销售和营销支持,以提高他们的销售效率和结果。
我们有能力有效地执行我们的销售和营销战略,以推广品牌和产品
我们业务的增长在一定程度上取决于我们扩大和拓宽营销和分销渠道的能力。我们开发了一套独特而全面的营销和分销解决方案,以促进品牌在当今数字化和全球购物环境中与更广泛的受众互动。作为我们有机增长战略的一部分,我们将加强我们的营销能力,并继续有效地扩大我们的分销渠道。我们预计,在可预见的未来,随着我们业务规模的扩大,以及我们寻求推广我们的品牌合作伙伴和自有品牌,并提高我们客户的品牌知名度,我们的销售和营销费用将绝对值增加。我们的销售和营销费用在2019年为1.272亿元人民币,2020年为2.438亿元人民币,2021年为2.365亿元人民币(3710万美元)。2019年、2020年和2021年,销售和营销费用占总收入的百分比分别为4.5%、6.4%和9.2%。预见到新冠肺炎可能会扰乱经济活动,我们特意加大了在市场环境不利的情况下对营销和促销的投入,以巩固和提高我们的市场份额。我们保持和扩大营销和分销渠道的能力,以及有效地进行销售和营销的能力,是我们持续成功的关键。
我们经济高效地完成订单的能力
我们的运营结果在一定程度上取决于我们快速准确地履行订单的能力,因为这是引人注目的客户体验的重要组成部分。我们主要通过与签约的第三方供应商合作,为用户提供集中、全面的履行和客户服务。我们历史上主要依赖第三方物流服务提供商连接我们的仓库,并提供最后一英里送货和第三方在线支付平台来提供各种支付选择。我们的履行费用从2019年的2.122亿元人民币下降到2020年的2.016亿元人民币,并在2021年进一步下降到1.587亿元人民币(2490万美元)。2019年履约费用占总收入的百分比为7.4%,2020年为5.3%,2021年为6.2%。该等百分比下降所显示的成本效益改善与产品收入的下降一致,但部分被包装及分拣费率上升以及物流服务和供应链的优化所抵销。
我们计划在未来几年内扩展执行基础设施,以适应我们未来的扩展计划并增强客户体验。随着我们客户群的增长和业务的发展,我们可能会投入更多的资源来建设、升级和运营履约设施,并雇佣我们自己的人员,以更好地满足我们预期增长的需求,我们计划以具有成本效益的方式进行此类投资。
我们有效投资于技术的能力
我们已经并将继续在研发和技术方面进行投资。随着我们业务的增长,以及我们不断扩大和增强我们的平台,我们将投资于拥有数据分析和人工智能技术专业知识的人员,以及其他研发人员。此外,我们已经并将继续投入大量资源进行研发工作,专注于开发创新的应用程序和解决方案,旨在为用户提供更多便利,进一步增强我们的供应链管理能力,提高我们的运营效率。此外,我们还将
91
目录表
还将继续投入资源,扩大和增强我们的技术基础设施,以支持我们的业务增长。我们预计,在不久的将来,我们的研发费用将大幅增加。
运营结果的关键组成部分
收入
下表列出了按绝对额和占总收入的百分比分列的各期收入:
截至12月31日止年度, |
| ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||||||||||
| 人民币 |
| % | 人民币 |
| % | 人民币 |
| 美元 |
| % |
| |||
| (除百分比外,以千为单位) |
| |||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
产品收入 | 2,609,922 |
| 91.6 | % | 3,572,192 |
| 93.7 | % | 2,429,535 |
| 381,247 |
| 95.0 | % | |
服务收入 | 240,802 | 8.4 | % | 238,468 | 6.3 | % | 127,321 | 19,979 | 5.0 | % | |||||
总收入 |
| 2,850,724 |
| 100.0 | % | 3,810,660 |
| 100.0 | % | 2,556,856 |
| 401,226 |
| 100.0 | % |
产品收入。我们绝大部分的收入来自于通过我们的电子商务平台销售产品,包括(I)来自第三方产品供应商的产品(包括(1)第三方品牌的授权经销商和分销商,以及(2)我们直接从其采购产品的第三方品牌合作伙伴),以及(Ii)我们自己的自有品牌的产品。通过我们的电子商务平台销售产品所产生的收入在客户接受时被记录为销售商品的收入,扣除销售税和其他类似的税收和现金折扣优惠。我们还定期向客户提供激励措施和优惠券,以鼓励购买。由于客户被要求进行未来的购买以兑换优惠券,优惠券在未来的交易发生时被确认为扣除收入。此外,我们在2019年1月推出了客户忠诚度计划,根据该计划,当客户从我们这里购买产品时,我们会向他们发放忠诚度积分。忠诚度积分不能兑换现金,但当客户未来购买或换取KOC账户12个月的试用时,可以抵销付款。我们将忠诚度积分视为一项独立的履约义务,并在考虑未来赎回的可能性和赎回时每忠诚度积分的等值后,按比例在已售出产品和按相对独立销售价格授予的忠诚度积分之间按比例分配交易价格。我们预计,在不久的将来,来自商品销售的收入将继续占我们总收入的大部分。
服务收入。我们还从我们提供的(I)订阅服务和(Ii)市场服务中获得一小部分收入。我们从我们的KOC获得订阅服务收入,KOC支付了不可退还的预订费,以换取在我们平台上注册他们的KOC帐户。我们最初将订阅费记录为递延收入,这些收入在估计活跃的KOC认购期内确认为收入,我们估计不超过两年。此外,在2019年7月之前,我们还提供市场服务,我们代理某些产品供应商,以促进他们的产品在我们的平台上销售或展示。我们从这样的产品供应商那里收取服务费,其依据是他们的产品在交付给产品买家并被产品买家接受后的净销售额(扣除销售回报)的商定比率。
营运成本及开支
下表列出了我们在所示期间的总运营成本和支出的绝对额和占总运营支出的百分比:
| 截至12月31日止年度, | |||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
| (除百分比外,以千为单位) | |||||||||||||
运营成本和费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
| (2,308,004) |
| 84.9 |
| (3,032,110) |
| 85.0 |
| (2,035,275) |
| (319,379) |
| 69.3 |
履约费用 |
| (212,183) |
| 7.8 |
| (201,635) |
| 5.7 |
| (158,693) |
| (24,902) |
| 5.4 |
技术和内容支出 |
| (19,889) |
| 0.7 |
| (24,316) |
| 0.7 |
| (39,413) |
| (6,186) |
| 1.3 |
销售和营销费用 |
| (127,160) |
| 4.7 |
| (243,784) |
| 6.8 |
| (236,528) |
| (37,116) |
| 8.1 |
一般和行政费用 |
| (50,597) |
| 1.9 |
| (63,151) |
| 1.8 |
| (466,961) |
| (73,276) |
| 15.9 |
总运营成本和费用 |
| (2,717,833) |
| 100.0 |
| (3,564,996) |
| 100.0 |
| (2,936,870) |
| (460,859) |
| 100.0 |
92
目录表
收入成本
收入成本主要包括与采购产品相关的成本、KOC奖励和其他成本,如库存拨备。与采购产品在我们的平台上销售相关的成本几乎构成了我们在指定时期内的所有收入成本。KOC奖励是我们根据此类活动KOC推荐的已完成销售交易向活动KOC支付的佣金。以下是我们按性质、绝对金额和占总收入成本的百分比的收入成本细目。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
| (除百分比外,以千为单位) | |||||||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与采购产品相关的成本 |
| (1,758,380) |
| 76.2 |
| (2,431,228) |
| 80.2 |
| (1,647,817) |
| (258,578) |
| 81.0 |
Koc激励措施 |
| (543,498) |
| 23.5 |
| (596,102) |
| 19.6 |
| (377,734) |
| (59,275) |
| 18.6 |
其他 |
| (6,126) |
| 0.3 |
| (4,780) |
| 0.2 |
| (9,724) |
| (1,526) |
| 0.4 |
总计 |
| (2,308,004) |
| 100.0 |
| (3,032,110) |
| 100.0 |
| (2,035,275) |
| (319,379) |
| 100.0 |
在综合(亏损)/损益表中,付款处理、包装材料和产品交付成本被归类为履行费用。收入成本不包括外运和搬运费用、工资、物流员工的奖金和福利或物流中心租金费用,因此我们的收入成本可能无法与其他公司进行比较,其他公司的收入成本中包括此类成本和支出。
履约费用。履行费用主要包括(I)运营我们仓库所产生的费用,包括租金和人员成本,(Ii)外部物流服务提供商为调度和交付我们的产品而收取的费用,以及(Iii)第三方支付平台收取的支付处理和相关交易成本。
技术和内容支出。技术和内容支出主要包括我们的员工在研发、设计、开发和维护我们的编辑内容和社交电子商务平台以及开发和改进我们的数据技术方面的工资和相关费用。技术和内容费用还包括设备和软件折旧、带宽成本以及支持我们业务所需的其他费用。到目前为止,从应用程序进入开发阶段到基本完成并准备用于预期用途之间发生的支出微不足道,因此,我们没有将任何合格的软件开发成本资本化。我们对技术和内容支出按实际发生的方式进行支出。
销售和营销费用。销售和营销费用主要包括员工成本、促销和营销费用以及其他费用。我们预计,在可预见的未来,随着我们业务规模的扩大,以及我们寻求促进我们的品牌合作伙伴和自有品牌提高其品牌知名度,我们的销售和营销费用将绝对值增加。
一般和行政费用。一般及行政开支主要包括参与一般公司职能的雇员的薪金及相关成本,包括会计、财务、税务、法律及人力资源、专业费用及其他一般公司开支,以及与这些职能使用设施及设备有关的成本,例如折旧及营运租赁成本。我们预计,在可预见的未来,由于我们业务的预期增长以及会计、保险、投资者关系和其他上市公司成本,我们的一般和行政费用将在绝对值上增加。
税收
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,我们不需要对开曼群岛产生的收入或资本利得征税。此外,在本公司向其股东支付股息时,将不会征收开曼群岛预扣税。
香港
我们在香港的附属公司在香港进行的活动须缴交16.5%的香港利得税。根据香港税法,我们在香港的附属公司的海外收入可获豁免缴交所得税,而香港境内的股息汇出亦无须预缴税款。
93
目录表
中华人民共和国
我们在中国注册成立的附属公司及我们的VIE须根据中国相关所得税法律就其应纳税所得额缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》,外商投资企业和内资企业普遍适用统一的25%的企业所得税税率,但适用特殊优惠税率的除外。比如,符合高新技术企业条件的企业,享受15%的企业所得税税率,而不是25%的统一法定税率。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。
我们的中国子公司对我们的产品和服务征收6%至16%的增值税,减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律,他们还需缴纳增值税附加费。作为一家开曼群岛控股公司,我们可能会从我们的中国子公司获得股息。中国企业所得税法及其实施规则规定,中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息应按10%的税率缴纳中国预扣税,但可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》,如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份,中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或《国家税务总局第81号通函》,香港居民企业必须满足以下条件,才能适用降低的预提税率:(I)必须是一家公司;(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权和投票权;(Iii)必须在收到股息前12个月内直接拥有该规定比例的中国居民企业。2019年10月,国家税务总局修订了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》,即第35号通知,自1月1日起施行, 2020年。国税局第35号通告规定,非居民企业不需要事先获得相关税务机关的批准,即可享受减征的预提税款。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下,直接适用降低后的扣缴税率,并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件,由有关税务机关进行税后审查。因此,若吾等符合国泰通函第81号及其他相关税务规则及法规所规定的条件,吾等或可受惠于从中国附属公司收取的股息的5%预扣税率。然而,根据SAT第81号通告和第35号通告,如果有关税务机关认为我们的交易或安排主要是以享受税收优惠为主要目的,有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。
根据中国企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立且其“实际管理机构”在中国境内的企业被视为中国居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。我们相信,就中国税务而言,本公司并非中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国企业所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能导致对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有者不利的税收后果。”
94
目录表
经营成果
下表列出了我们在所示期间的综合经营结果,包括绝对额和占总收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
95
目录表
截至12月31日止年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(以千为单位,不包括股票和每股数据) | ||||||||
综合(亏损)/收益数据汇总表: | ||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
| 2,850,724 |
| 3,810,660 |
| 2,556,856 |
| 401,226 |
运营成本和费用: |
|
|
|
| ||||
收入成本 |
| (2,308,004) |
| (3,032,110) |
| (2,035,275) |
| (319,379) |
履约费用 |
| (212,183) |
| (201,635) |
| (158,693) |
| (24,902) |
技术和内容支出 |
| (19,889) |
| (24,316) |
| (39,413) |
| (6,186) |
销售和营销费用 |
| (127,160) |
| (243,784) |
| (236,528) |
| (37,116) |
一般和行政费用(1) |
| (50,597) |
| (63,151) |
| (466,961) |
| (73,276) |
总运营成本和费用 | (2,717,833) | (3,564,996) | (2,936,870) | (460,859) | ||||
其他营业收入 |
| 13,105 |
| 10,238 |
| 2,694 |
| 422 |
营业收入/(亏损) | 145,996 | 225,902 | (377,320) | (59,211) | ||||
其他(开支)/收入: |
|
|
|
| ||||
利息收入 | 1,529 | 6,758 | 4,169 | 654 | ||||
利息支出 |
| (87) |
| (755) |
| (2,111) |
| (331) |
汇兑损失 | (21,240) | (20,168) | 13,721 | 2,153 | ||||
其他(费用)/收入,净额 |
| (4,369) |
| 14,992 |
| 772 |
| 121 |
其他(费用)/收入合计 |
| (24,167) |
| 827 |
| 16,551 |
| 2,597 |
所得税前收益/(亏损)和权益法投资的亏损份额 |
| 121,829 |
| 256,729 |
| (360,769) |
| (56,614) |
所得税(费用)/抵免 |
| (15,067) |
| (29,848) |
| 7,033 |
| 1,105 |
权益法投资的亏损份额前收益/(亏损) |
| 106,762 |
| 226,881 |
| (353,736) |
| (55,509) |
权益法投资的亏损份额 | (3,928) | (18,879) | 854 | 134 | ||||
净收益/(亏损) |
| 102,834 |
| 208,002 |
| (352,882) |
| (55,375) |
减去:非控股权益应占净亏损 | (361) | (1,657) | 3,335 | 523 | ||||
洋葱环球有限公司应占净收益/(亏损) |
| 103,195 |
| 209,659 |
| (356,217) |
| (55,898) |
增加可赎回优先股的赎回价值 | — | — | — | — | ||||
视为股息--可赎回优先股的清偿 |
| — |
| — |
| — |
| — |
普通股股东应占净收益/(亏损) | 103,195 | 209,659 | (356,217) | (55,898) | ||||
每股收益/(亏损): |
|
|
|
| ||||
普通股--基本股和稀释股 | 13 | 26 | — | — | ||||
A类普通股-基本普通股和稀释普通股 |
| — |
| — |
| (38) |
| (6) |
B类普通股--基本股和稀释股 | — | — | (38) | (6) | ||||
综合(亏损)/收益数据汇总表: |
|
|
|
| ||||
用于(亏损)/每股收益计算的加权平均流通股: | ||||||||
普通股--基本股和稀释股 |
| 7,993,846 |
| 7,993,846 |
| — |
| — |
A类普通股-基本普通股和稀释普通股 | — | — | 4,569,509 | 4,569,509 | ||||
B类普通股--基本股和稀释股 |
| — |
| — |
| 4,840,000 |
| 4,840,000 |
其他综合(亏损)/收入 |
|
|
|
| ||||
外币折算调整税净额为零 |
| (70) |
| 737 |
| (4,221) |
| (662) |
扣除税后的其他综合(亏损)/收入合计 | (70) | 737 | (4,221) | (662) | ||||
综合收益/(亏损) |
| 102,764 |
| 208,739 |
| (357,103) |
| (56,037) |
减去:非控股权益的综合亏损/(收益) |
| (308) |
| (1,536) |
| 3,384 |
| 531 |
洋葱环球有限公司的综合收益/(亏损) |
| 103,072 |
| 210,275 |
| (360,487) |
| (56,568) |
注:
(1)以股份为基础的薪酬费用分配如下:
96
目录表
截至12月31日止年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(除百分比外,以千为单位, | ||||||||
股票和每股数据) | ||||||||
基于股份的薪酬支出: | ||||||||
技术和内容支出 | — | — | 3,333 | 523 | ||||
销售和营销费用 | — | — | 13,561 | 2,128 | ||||
一般和行政费用 |
| — |
| — |
| 333,213 |
| 52,288 |
总计 |
| — |
| — |
| 350,107 |
| 54,939 |
对于截至2021年12月31日已满足归属条件的奖励,我们已记录了大量基于股份的累计薪酬支出。假若于2021年12月31日所有归属条件均已满足,吾等将会就该等奖励确认股份补偿开支人民币3.501亿元(5490万美元),该等奖励与于2019年12月31日根据RSU计划授予参与者的RSU奖励有关(不包括于相关授予日期后被没收、取消或行使的奖励)。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
收入
我们于2021年的总收入为人民币25.569亿元(4.012亿美元),较2020年的人民币38.107亿元减少32.9%。收入下降主要是由于(I)我们的品牌管理调整将我们的重点转向第三方高流量品牌,而(Ii)中国整体经济的不利变化对我们客户的消费能力产生了负面影响。
营运成本及开支
本公司于2021年的总营运成本及开支为人民币29.369亿元(4.609亿美元),较2020年的人民币35.65亿元减少17.6%。我们的总运营成本和支出的减少主要是由于以下项目的变化。
收入成本
我们于2021年的收入成本为人民币20.353亿元(3.194亿美元),较2020年的人民币30.321亿元减少32.9%。这一下降在很大程度上与这些期间产生的收入下降一致。
毛利
由于上述原因,我们的毛利由2020年的人民币7.786亿元下降至2021年的人民币5.216亿元(8,190万美元),主要是由于中国整体经济的不利变化对客户的消费能力产生了负面影响,并对我们的经营业绩产生了不利影响。我们的毛利率在2020年和2021年保持相对稳定。
履约费用
2021年我们的履约费用为人民币1.587亿元(2,490万美元),而2020年为人民币2.016亿元。这一下降与产品收入的下降一致,并被包装和分拣费率的提高以及我们对物流服务和供应链的优化所部分抵消。
技术和内容支出
2021年,我们的技术和内容支出为人民币3940万元(620万美元),而2020年为人民币2430万元。这一增长主要归因于我们的研发人员数量和他们的薪酬水平的增加,因为我们正在努力推动技术为消费者创新。
97
目录表
销售和营销费用
2021年,我们的销售和营销费用为人民币2.365亿元(合3710万美元),而2020年为人民币2.438亿元。销售及市场推广开支减少的主要原因是推广及推广开支减少,这与我们产品收入的减少是一致的,但因我们作出前瞻性的战略部署,透过加快渠道建设进度,抢占后疫情时代的自有品牌市场高地,市场开发成本增加,部分抵销了这一减幅。
一般和行政费用
2021年我们的一般和行政费用为人民币4.67亿元(7330万美元),而2020年为人民币6320万元。一般及行政开支的增加主要是由于我们于2021年5月首次公开招股的股份补偿归属及产生法律及专业费用所致。
其他营业收入
2021年,我们的其他营业收入为人民币270万元(40万美元),而2020年为人民币1020万元。其他营业收入减少的主要原因是收到的政府补贴减少。
其他收入,净额
本公司于2021年的其他收入净额为人民币1,660万元(260万美元),而2020年则为人民币80万元,主要由于汇率波动带来的外汇收益增加。
所得税抵免/(费用)
我们于2021年录得所得税抵免人民币7,000,000元(1,100,000美元),而2020年的所得税支出为人民币2,980万元,主要是由于就本集团附属公司因新兴业务而产生的暂时性税项亏损确认递延税项资产所致。
净(亏损)/收入
由于上述原因,我们于2021年录得净亏损人民币3.529亿元(5540万美元),而2020年则录得净收益人民币2.08亿元。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
从我们于2021年5月10日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书(证券法文件第333-255102号)第91页开始,见《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的经营结果》,该招股说明书是根据规则424B(4)通过引用纳入本年度报告的。
5.B. | 流动性与资本资源 |
流动性与资本资源
我们的运营资金主要来自我们业务运营产生的利润和过去我们股票的私募。
98
目录表
截至2020年12月31日和2021年12月31日,我们的现金和现金等价物以及限制性现金分别为人民币2.497亿元和人民币2.991亿元(合4690万美元)。我们的现金和现金等价物在2020年有所增加,主要是由于我们的营运资本增加,以支持大幅扩大的销售量。我们的现金和现金等价物在2021年进一步增加,主要是由于我们在2021年5月首次公开募股的收益以及用于促进我们正在进行的业务扩张计划的现金。除现金和现金等价物外,我们还拥有短期投资,主要包括从中国信誉良好的金融机构采购的某些理财产品的高流动性投资,期限大于3个月但不到12个月。我们的预付款和其他流动资产从2020年12月31日的1.898亿元人民币增加到2021年12月31日的3.79亿元人民币(5950万美元),主要是由于预付费用从2020年12月31日的3830万元人民币增加到2021年12月31日的3.162亿元人民币(4960万美元),主要是由于预付货款增加。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度,我们的营运资金周转天数分别为28天和89天。就此计算而言,某一特定期间的营运资金周转天数的计算方法是:我们在期初和期末的平均营运资本除以该期间的总收入,然后乘以该期间的天数;而营运资本的定义为我们的流动资产总额与流动负债总额之间的差额。
我们相信,我们目前的现金余额和现金流水平将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。
然而,如果我们发现并希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会,我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们手头的现金数量,或者如果我们决定进一步优化我们的资本结构,我们可能会寻求发行债务或股权证券,或者获得额外的信贷安排或其他资金来源。
然而,由于不断变化的业务条件或其他未来发展,包括我们可能决定进行的任何投资或收购,我们可能需要额外的现金。如果我们现有的现金不足以满足我们的要求,我们可能会寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷安排。可能无法获得我们所需的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)。发行额外的股本证券,包括可转换债务证券,将稀释我们的每股收益。债务的产生将把现金用于营运资本和资本支出,以偿还债务义务,并可能导致运营和财务契约限制我们的运营和我们向股东支付股息的能力。如果我们无法获得所需的额外股本或债务融资,我们的业务运营和前景可能会受到影响。
作为一家没有实质性业务的控股公司,我们的大部分业务通过我们在中国的子公司和我们在中国的VIE进行。根据中国法律和法规,我们可以通过出资或贷款向我们在中国的中国子公司提供资金,但须得到政府当局的批准以及对出资和贷款金额的限制。此外,我们在中国的子公司只能通过委托贷款向我们的VIE提供人民币资金。见“第4项.公司信息-4.B.业务概述-法规-外汇管理条例”、“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构有关的风险”和“第3项.主要信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国企业所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这样的分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果。”
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:千) | ||||||||
汇总合并现金流数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动产生的(用于)现金净额 |
| 199,828 |
| 55,243 |
| (582,877) |
| (91,465) |
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
| (71,164) |
| (60,070) |
| 52,124 |
| 8,179 |
融资活动产生的现金净额 |
| 2,236 |
| 23,395 |
| 584,319 |
| 91,692 |
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| (70) |
| 520 |
| (4,221) |
| (662) |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
| 130,830 |
| 19,088 |
| 49,345 |
| 7,744 |
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
| 99,802 |
| 230,632 |
| 249,720 |
| 39,186 |
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
| 230,632 |
| 249,720 |
| 299,065 |
| 46,930 |
99
目录表
经营活动
截至2021年12月31日止年度,经营活动所用现金净额为人民币5.829亿元(合9,150万美元)。本公司净亏损人民币352.9,000,000元(5540万美元)与用于经营活动的现金净额之间的差额主要是由于(I)营运资本净增加人民币5285,000,000元,包括应收账款、存货、预付款及其他流动资产、应付账款及应计开支及其他负债,以促进业务持续扩张;及(Ii)应付所得税减少人民币33,800,000元,但由首次公开招股后确认的基于股份的补偿人民币3501,000元抵销。
截至2020年12月31日止年度,经营活动产生的现金净额为人民币5520万元。本公司净收益人民币2.08亿元与用于经营活动的现金净额之间的差额主要是由于(I)预付款及其他流动资产增加人民币9480万元,主要是由于采购货物的预付款及海关保证金增加,以确保货物的稳定供应,而本公司的销售量大幅增加;及(Ii)客户预付款及递延收入减少人民币2.06亿元,主要原因是本公司业务的季节性因素令上半年的交易量相对较低。(I)库存减少人民币2,410万元,主要是由于我们的供应链效率提高,以及(Ii)应付账款增加人民币7,680万元,主要是由于与供应商的议价能力提高。
截至2019年12月31日止年度,经营活动产生的现金净额为人民币1.998亿元。我们的净收益人民币1.028亿元与经营活动产生的现金净额之间的差额主要是由于(I)应付账款增加人民币4690万元,主要是由于我们放宽了产品供应商的信贷政策,(Ii)客户预付款和递延收入增加人民币1.519亿元,主要是因为我们的订阅服务收到的预付款增加,以及(Iii)应计费用和其他流动负债增加人民币8110万元,主要是由于我们的销售增长增加了KOC激励措施和应缴税款,部分被库存增加人民币212.8百万元所抵销,主要是为了支持我们大幅扩大的销售量。
投资活动
于截至二零二一年十二月三十一日止年度,投资活动产生的现金净额为人民币52,100,000元(8,200,000美元),主要原因为短期投资到期所得款项人民币66,070,000元,但因购买短期投资人民币55,51,000元及购买无形资产人民币45,800,000元而部分抵销。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度,用于投资活动的现金净额为人民币6010万元,主要原因为购买短期投资人民币575.0百万元,但短期投资到期所得款项人民币5.396亿元部分抵销。
于截至2019年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为人民币71.2百万元,主要原因为购买短期投资人民币1.946亿元,但短期投资到期或赎回所得款项人民币1.27亿元部分抵销。
融资活动
于截至2021年12月31日止年度,融资活动产生的现金净额为人民币5.843亿元(9,170万美元),主要由于(I)本公司首次公开发售及私募所得款项,扣除发售成本人民币5.57亿元(8,740万美元),及(Ii)短期贷款所得款项净额人民币2,730万元。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度,融资活动产生的现金净额为人民币2,340万元,主要来自短期贷款所得人民币113.1,000,000元,部分被偿还短期贷款人民币9,170万元所抵销。
截至2019年12月31日止年度,融资活动产生的现金净额为人民币2,200,000元,主要原因为收取短期贷款所得款项人民币2,900,000元。
资本支出
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,我们的资本支出(包括购置物业、设备及无形资产)分别为人民币300万元、人民币1170万元及人民币5990万元(940万美元)。截至2021年12月31日,我们没有任何未偿还的资本支出承诺。我们打算用运营产生和将产生的现金以及首次公开募股的收益为我们未来的资本支出提供资金。
100
目录表
表外承诺和安排
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
合同义务的表格披露
下表列出了我们截至2021年12月31日的合同义务。除此之外,截至2021年12月31日,我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期义务或担保。
| 应付款日期 | |||||||||
|
|
|
| 2025 and |
| |||||
2022 | 2023 | 2024 | 此后 | 总计 | ||||||
(人民币千元) | ||||||||||
经营租赁承诺额(1) | 34,949 |
| 24,394 |
| 4,600 |
| 2,226 |
| 66,169 | |
银行短期贷款 | 52,793 |
| — |
| — |
| — |
| 52,793 | |
长期贷款(2) | 269 |
| 357 |
| 357 |
| 89 |
| 1,072 | |
合同债务总额 | 88,011 |
| 24,751 |
| 4,957 |
| 2,315 |
| 120,034 |
(1) | 指与办公室和仓库有关的、初始期限超过一年的不可撤销经营租约下的未来最低付款。 |
(2) | 2020年2月,我们与韩国中小企业和创业机构签订了一项长期贷款协议,根据该协议,我们有权借入20万韩元(相当于120万元人民币)。截至2021年12月31日,已提取110万元人民币(约合20万美元)。 |
5.C. | 研发、专利和许可证等。 |
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依靠商标、著作权和专利法以及与员工和其他人达成的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。截至2021年12月31日,我们在中国拥有69项计算机软件著作权,涉及我们业务的各个方面,在中国维护了428件商标注册,在中国境外拥有73件商标注册,在中国拥有一项专利注册。截至2021年12月31日,我们在中国有32件商标申请,在中国境外有22件商标申请。截至2021年12月31日,我们在中国有一项专利申请正在审批中。
5.D. | 趋势信息 |
除本年报其他部分所披露者外,吾等并不知悉截至2021年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件,该等趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
5.E. | 关键会计估计 |
我们根据美国的规定编制合并财务报表。公认会计原则,这要求我们作出判断、估计和假设,以影响我们的资产和负债的报告金额,以及我们在每个会计期间结束时的或有资产和负债的披露,以及每个财政期间的报告的收入和支出金额。我们根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、基于我们认为合理的现有信息和假设对未来的预期,不断评估这些判断和估计,这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分,我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性,以及报告结果对条件和假设变化的敏感性,都是在审查我们的
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目录表
财务报表。我们相信以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。你应结合我们的合并财务报表和本年度报告中包括的其他披露,阅读以下对关键会计政策、判断和估计的描述。
收入确认
我们的收入主要来自通过我们的电子商务平台销售产品以及提供订阅和市场服务。
在……上面 一月 1, 2018, 我们 当选 至 早些时候 采行 ASC 606, 收入 从… 合约 使用 顾客 (“ASC 606”) 使用 这个 全部 回顾 方法。我们 应用 这个 五步曲 型号 概述 在……里面 ASC 606. 我们 帐户 为 a 合同 什么时候 它 有 批核 和 承诺 从… 这个 客户, 这个 权利 的 当事人 是 确认身份, 付款 条款 是 确认身份, 这个 合同 有 商业广告 物质 和 可收藏性 的 考虑 是 很有可能。
我们评估自己是交易中的委托人还是代理人,以确定收入应该按总额还是按净额记录。如果我们在特定商品和服务转让给客户之前获得控制权,我们将作为委托人并以毛收入为基础记录收入,并且通常也会受到库存风险的影响,并在制定价格方面有自由。当我们作为代理时,我们以净额为基础记录收入,我们通常也不承担任何库存风险,也没有能力制定价格。
对于(I)最初预期期限为一年或更短的合同以及(Ii)我们确认收入为我们有权为所提供服务开具发票的金额的合同,我们不披露未履行义务的价值。
产品销售
我们主要确认通过我们的社交电子商务平台销售美容产品、母婴产品、食品和饮料、快速时尚商品、健康和其他消费品的收入。
客户需要为产品预先付款,收到的金额在合并资产负债表上记为“客户预付款和递延收入”。在有多个履约义务的安排中,交易价格使用相对独立的销售价格分配给每个履约义务。独立销售价格通常基于向客户收取的价格或使用预期成本加利润率来确定。产品收入在产品被客户接受的时间点确认,这发生在客户确认接受产品时或被认为发生在产品交付后21天时,这是我们在我们的社交电子商务平台上发布的销售政策中规定的。
我们提供在客户收到产品后七天内无条件退货的权利。估计商品退货使用基于历史退货模式的期望值方法进行估计。我们确认扣除估计商品退货后的收入净额,并将退款负债计入合并资产负债表中的“应计费用和其他负债”。截至2019年12月31日、2020年和2021年,估计的商品退货并不显著。
2019年,我们推出了客户忠诚度计划,当客户从我们的社交电商平台购买产品时,我们将为他们提供忠诚度积分。忠诚度积分可兑换现金折扣,可抵消客户未来购买的销售价格,或兑换为期12个月的KOC订阅试用。我们将忠诚度积分视为一项单独的业绩义务,并根据产品的相对独立销售价格,按比例在销售的产品和授予的忠诚度积分之间分配总交易价格。我们还向我们的客户提供折扣和优惠券,而不是同时购买,并确认当客户在销售交易中使用它们时,这些折扣和优惠券会减少产品收入。
收入是扣除增值税后入账的。(“VAT”), 代表政府征收的关税和消费税。收入还包括向不符合免费送货最低订单要求的客户收取的送货费。我们利用外部物流服务商将产品交付给我们的客户,并在综合(亏损)/损益表中将运输和处理成本记录为“履行费用”。
提供的服务
我们通过向我们的KOC提供终身订阅服务来赚取订阅服务收入,以换取不可退还的预付费用。
102
目录表
KOC订户有权从我们那里获得推荐奖励。推荐奖励的数额是根据他们推荐的客户成功完成产品订单的商定公式确定的,这些订单在综合(亏损)/损益表中记为“收入成本”。KOC订户无需从我们的社交电子商务平台购买任何产品即可成为订户。我们是订阅服务收入交易的本金,并根据我们有权获得的金额确认收入,以换取将承诺的服务转移给KOC。订阅费的收入最初被记录为递延收入,并在估计的活跃KOC认购期内以直线基础确认为收入,因为我们的客户同时从我们的业绩中获得和消费收益,并且我们的努力或投入在整个业绩期间平均支出。估计活跃的KOC订阅期需要判断,此类估计的变化可能会影响已确认的订阅服务收入。有效的KOC订阅期是根据KOC帐户的历史KOC使用模式估计的,KOC帐户的历史使用模式是通过比较KOC与生成的订单占总KOC帐户的比例来确定的,考虑到2016年1月1日或之后注册的KOC帐户。我们然后使用回归模型模拟基于每日历史KOC使用模式的KOC保留率曲线。根据这条KOC保留率曲线,我们估计KOC帐户在初始注册后保持活跃的平均天数。就所述期间而言,有效的KOC认购期估计不超过两年。我们对有效KOC认购期估计的修订被计入根据ASC 250在预期基础上的会计估计的变化,会计变更和会计错误
更正(“ASC 250”)。如有需要,我们会定期和最低限度每年检讨和修订这些估计数字。由于2019年估计的变化,总收入和净收入减少人民币3420万元,基本和稀释后每股收益减少人民币4.28元。由于2020年估计的变化,总收入和净收入增加了人民币3120万元,基本和稀释后每股收益增加了人民币3.91元。由于2021年估计的变化,总收入和净收入增加了人民币360万元(60万美元),基本和稀释后每股收益增加了人民币0.38元(0.06美元)。
我们还为各种商家提供市场代理服务,促进他们的产品在我们的社交电子商务平台上展示和销售。我们将商家视为我们的客户,并根据与客户商定的公式收取服务费。我们在某个时间点确认服务费,这通常是在接受买家购买的商家产品时确认的。市场服务从2019年7月起停止。
合并关联实体
为遵守中国法律和法规,禁止外资控制从事增值电信服务的公司,我们主要通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。我们VIE的股权由中国股东合法持有。尽管缺乏技术上的多数股权,但我们通过一系列合同协议有效地控制了我们的VIE,我们与VIE之间存在母子公司关系。通过合同协议,我们VIE的股东有效地将他们在VIE中的股权基础上的所有投票权转让给了我们,因此,我们有权指导我们VIE的活动,这些活动对VIE的经济表现影响最大。我们也有能力和义务吸收我们VIE可能对我们的VIE产生重大影响的几乎所有利润或亏损。在此基础上,我们按照美国证券交易委员会SX-3A-02和ASC810合并规则对VIE进行合并。我们在发生ASC 810-10-35-4中列出的某些事件时,将重新考虑对法人实体是否为合并关联实体的初步确定。我们随着事实和情况的变化,我们还将不断重新考虑我们是否是我们关联实体的主要受益者。见“项目3.关键信息--3.D.风险因素--与公司结构有关的风险”。
基于股份的薪酬
我们采用ASC 718,薪酬--股票薪酬(“ASC 718”),以说明我们的员工股票奖励和早期采用的ASU编号2018-7,薪酬-股票薪酬(主题718):非员工股份薪酬会计的改进(《ASU 2018-7》),2018年1月1日。因此,对于非员工股份支付,我们也适用ASC 718来核算按授予日公允价值从非员工那里获得商品和服务的股份奖励。
根据美国会计准则第718条,我们决定是否应将奖励计入责任奖励或股权奖励。我们对员工和非员工的所有基于股份的奖励被归类为股权奖励,并根据其授予日期的公允价值在综合财务报表中确认。我们还选择在发生没收时对其进行解释。
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目录表
裁决的任何条款或条件的任何变化均被视为对裁决的修改。如果发生以下情况,增量薪酬成本将作为超额计算任何,修改后的裁决的公允价值高于紧接其条款修改前的原始裁决的公允价值,这是根据修改日期的裁决的公允价值和其他相关因素计量的。对于既得奖励,我们确认修改发生期间的增量补偿成本。对于未获授权的奖励,未确认的补偿成本从原始 授予日期 估值 是 公认的 完毕 这个 余数 的 这个 员工的 原创 必备组件 服务 句号, 而当 这个 增量式 补偿成本在修改后的剩余服务期内确认 获奖。
如果修改后的裁决的公允价值低于紧接修改前的原始裁决的公允价值,我们确认的最低补偿成本为原始裁决的成本。如果裁决的归属条件在修改之前和之后都不太可能实现,则原始授予日期的公允价值被认为不相关,如果最终归属,修改后的裁决的公允价值被用于确认补偿成本。
取消未完成的奖励,但没有替换奖励,将被视为无对价的回购。因此,任何以前未确认的补偿成本应在注销日确认。
在独立第三方评估公司的协助下,我们使用贴现现金流量法来确定我们的基本权益价值,并使用股权分配模型来估计我们的限制性股票单位的公允价值。
权益法投资
对我们可以施加重大影响并持有对被投资方有投票权的普通股或实质普通股(或两者)的投资,但不拥有多数股权或控制权的实体的投资采用权益法入账。在权益法下,我们最初按成本记录我们的投资,权益被投资人的成本与基础权益在权益被投资人的净资产中的公允价值之间的差额确认为权益法商誉,并计入合并余额上的权益法投资。 床单。 我们 随后 调整 这个 携载 金额 的 这个 投资 至 认出来 我们的 相称的 分享 的 每一个 股权 被投资人的 网络 收入或 损失 vt.进入,进入 收益 之后 这个 日期 的 投资。 什么时候 我们 有 其他 投资 在……里面 我们的 权益法 被投资方 (包括: 但 不 有限 致, 优先股, 债务 证券 和 贷款 至 这个 被投资人) 和 是 不 所需 至 预付款 其他内容 资金 至 那 被投资人, 我们 会不会 继续 至 报告 我们的 在我们对普通股的权益法投资已降至零之后,我们的综合综合(亏损)/收益表中的权益法亏损份额已减少到零,这是我们对被投资人的其他投资的调整基础的范围和调整。此类损失首先适用于清算优先权较低的投资,然后再适用于清算优先权较高的投资。与股权投资有关的未实现的公司间损益被冲销。我们当事件或环境变化显示投资的账面金额可能无法收回时,对权益法投资进行减值评估。我们考虑被投资人的财务状况和近期前景,包括被投资人维持收益和产生营运现金流的能力,以及在确定权益法投资是否可收回时可能影响被投资人运营的任何具体事件。当确定权益法投资的价值下降时,减值损失在综合综合(损失)/收益表中的“其他(费用)/收益,净额”中确认。 非临时性的。
第六项。董事、高级管理人员和员工
6.A. | 董事和高级管理人员 |
下表列出了截至本年度报告日期,我们每一位董事和高管的姓名、年龄和职位。
董事及行政人员 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
李聪(肯尼) |
| 41 |
| 首席执行官、临时首席财务官兼董事 |
陈杨德 |
| 37 |
| 独立董事 |
新浩村 |
| 32 |
| 独立董事 |
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目录表
行政人员及董事
李聪(肯尼)是我们的创始人,从我们成立以来一直担任首席执行官和董事。李聪(Kenny)先生在前首席财务官离职后兼任临时首席财务官。李聪(Kenny)先生在消费行业有19年的从业经验,在生活方式品牌开发和跨境电商方面拥有丰富的经验。在创立本公司之前,丛(肯尼)李先生于2012年至2015年创立并运营了另一家电商公司华娘。在此之前,李聪(Kenny)先生于2002-2007年供职于宝洁中国,2007-2009年供职于耐克中国,2009-2012年供职于卡贝集团。李聪先生毕业于上海财经大学,获学士学位。于本年报日期,李聪(肯尼)先生兼任临时财务总监、临时首席财务/会计官,并将监督审核即将公布的未经审核财务业绩。
独立董事
陈杨德自2022年3月以来一直担任我们的独立董事。陈先生曾担任嘉兰集团控股有限公司(香港交易所:1751.HK)的执行董事及公司秘书、DT Capital Limited(香港交易所:356.HK)的独立非执行董事及审核委员会主席、Gain Plus Holdings Limited(香港交易所:9900.HK)的独立非执行董事及审核委员会主席,以及影音推广控股有限公司(香港交易所:8419.HK)的独立非执行董事及审核委员会主席。陈先生拥有超过10年的审计、会计和财务管理经验,曾供职于多家公司,包括一家国际会计师事务所和上市公司。陈先生亦曾担任主要在香港及澳门从事混凝土拆卸工程的新安集团有限公司(香港交易所代号:8352)的财务总监及公司秘书。陈先生于2006年12月在香港理工大学取得会计学学士学位。陈先生自二零一一年一月起担任香港会计师公会会员。
新浩村自2022年3月以来一直担任我们的独立董事。申先生是David Fong&Co.的合伙人,在为公司和保荐人在香港联合交易所的首次公开募股中提供咨询方面拥有丰富的经验。Shin先生还定期就上市后的合规和并购事宜为公司提供建议。申先生为香港高等法院律师,并于香港中文大学取得法学学士学位及法学研究生证书。
6.B.补偿
在截至2021年12月31日的年度内,我们向当时的高管和董事支付了总计人民币440万元(约合70万美元)的现金。本公司并无预留或累积任何款项,以向本公司当时及现任董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定,我们的中国子公司和我们的VIE必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款,用于支付其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。有关向我们的董事和高管发放股票激励的信息,请参阅“-股票激励计划”。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。我们的每一名高管都有一段特定的时间,在当前任期结束前,经双方同意,可以续签。在某些情况下,我们可以随时终止高管的雇佣,而无需事先通知。我们可以通过事先书面通知或支付一定的补偿来终止对高管的雇用。执行干事可随时以事先书面通知的方式终止雇用。
除非我们明确同意,否则每位高管在其雇佣协议终止期间和之后的任何时间都将严格保密,并且不会使用我们的任何机密信息或我们客户和供应商的机密信息。此外,每一名执行干事都同意在其任职期间以及在最后一次任职之日之后的一段特定时间内,受某些竞业禁止和非招标限制的约束。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
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目录表
涉及丛(肯尼)李先生的法律程序
董事创始人兼首席执行官李聪先生于2016年6月被中国广州一家地区法院(“审判庭”)判处有期徒刑10个月和缓刑一年,并被中国广州一家地区法院(“审判庭”)罚款人民币3000元,原因是他企图销售根据中国法律被视为假药的某些产品(“判决书”)。截至本年报之日,聪(肯尼)李先生已全额缴纳判决书所判处的罚金,2017年6月试用期届满后不再被要求服刑。自本公司成立至本年报日期止,聪(肯尼)李先生及本公司(包括本公司控制的任何实体)并无因司法而承担任何额外的司法、行政或监管程序、调查、查讯、处罚或其他法律责任。根据判决书,于2015年6月,聪(肯尼)李先生通过合法的电子商务渠道进口与进出口展览有关的自用奶粉、食品补充剂及药品。然而,这些产品储存在广州的一个仓库里,后来被当时的国家食品药品监督管理局(现称国家医疗产品管理局)在对仓库进行检查时查获。在判决书中,初审法院认为,根据当时生效的《中华人民共和国药品管理法》(2015年修订版)和《中华人民共和国刑法》,未经中国食品药品监督管理局事先批准的进口奶粉、食品补充剂和药品被视为假药,销售此类产品构成犯罪, 即使这些进口产品是由合格的海外制造商生产的。如果被告人已经开始实施这种犯罪,但由于非其意愿的原因而被阻止完成销售,这种企图销售假药的行为也构成犯罪。
据吾等中国法律顾问表示,根据自2019年12月1日起生效的现行《中华人民共和国药品管理法》(“现行药品法”),该等进口奶粉、食品补充剂及药品不应仅因未经国家药品监督管理局事先批准而被视为假药。此外,根据2021年3月1日修订的刑法(现行刑法),任何人在未经国家药品监督管理局相关预先批准的情况下进口药品,或者明知进口药品是假药,只有在这些药品的质量严重危害人类健康的情况下,才会被追究刑事责任。因此,假若判决时现行的《药品法》和《现行刑法》已经生效,与判决书中记录的从众(肯尼)李先生的行为类似的行为将不会被视为销售或企图销售被视为假药的行为,因此,根据适用的中国法律,聪(肯尼)李先生将不会因销售或企图销售假药而承担任何刑事责任。然而,不能保证相关的中国法院会解释现行的《药品法》,以便在提出相同的事实时得出相同的结论。有关与该事件有关的风险,请参阅“第3项.主要资料-3.D.风险因素-与本公司业务及行业有关的风险-本公司创始人兼行政总裁李聪先生过往的行为及法庭判决,可能被视为损害本公司的声誉,对本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。”
股票激励计划
2015年度股权激励计划
2015年12月,广州洋葱通过了2015年两科树股权激励计划,或2015年中华人民共和国计划。根据2015年中国计划,广州洋葱向其若干管理成员、雇员及顾问授予660,000股限制性股份单位,相当于广州洋葱的660,000股股权。此类奖励已被根据2019年RSU计划(定义如下)授予的奖励取代,并受该计划的条款和条件管辖。限售股单位的期限自授予之日起不超过十年。
2019年RSU计划
我们于2019年5月3日通过了限制性股票单位计划,或2019年RSU计划,以取代2015年中华人民共和国计划。2019年RSU计划的目的是表彰和奖励参与者对我们公司的贡献,吸引合适的人员,并提供激励他们留在我们公司并进一步做出贡献。根据2019年RSU计划,吾等根据根据其授予的限制性股份单位获授权发行的普通股最高总数为1,115,466股普通股,这些普通股已根据2019年RSU计划预留供发行。根据2015年中国计划发出的代表660,000个限制性股份单位的奖励已完全被根据2019年RSU计划发出的奖励所取代。截至2022年5月31日,根据2019年RSU计划,合共向参与者授予1,096,505股RSU,相当于1,096,505股相关普通股,不包括在相关授予日期后被没收、取消或行使的奖励。
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洋葱加集团有限公司目前持有本公司525,345股普通股,供2019年RSU计划下的参与者单独受益。洋葱加集团有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司,并已根据2019年RSU计划同意持有该等普通股,以供参与者唯一受益。洋葱加集团有限公司已放弃与这525,345股普通股相关的所有权利,包括投票权和股息权。Onion Plus Group Limited持有的525,345股普通股被视为已发行但非流通股,该等普通股已确认为摊薄因素,并计入摊薄(亏损)/每股盈利的计算中。
纽约证券交易所公司治理规则第303A.08条一般要求纽约证券交易所上市公司就所有股权薪酬计划和重大修订征求股东投票。然而,纽约证券交易所的公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循“母国惯例”。我们目前打算依靠这一“母国惯例”例外,不打算就股权补偿计划的采纳或实质性修订寻求股东投票。
以下各段总结了2019年RSU计划的关键条款。
奖项的类型。2019年RSU计划允许授予RSU。
计划管理。2019年RSU计划应由委员会和受托人(如果有)根据2019年RSU计划进行管理。受托人的权力和义务,如果有的话,将按照信托契约的规定加以限制。董事会可通过决议将其在管理本2019年RSU计划方面的任何或全部权力转授管理委员会或董事会为此目的授权的任何其他委员会(“委员会”)。
资格。RSU可授予任何员工、董事会任何成员或委员会确定有资格参加2019年RSU计划的任何人。
批予通知书。2019年RSU计划下的每项裁决应以委员会不时决定的形式的信函或任何此类通知或文件作为证明,授标要约应附上接受通知。承授人须在接受通知书上签署,并在批出通知书所规定的期限内,以授出通知书所规定的方式,交回受托人或本公司。
颁奖条件。委员会将决定每个奖项的条款、条款和条件,包括但不限于合格参与者、授予时间表、授予时的锁定安排以及该奖项所受的其他条款和条件。
转让限制。根据本2019年RSU计划授予的任何奖励应是受赠人个人的,不得转让或转让。承授人不得以任何方式出售、转让、转让、押记、按揭、抵押、套期保值或在受托人以信托方式为承授人持有的任何RSU或任何其他财产、奖励、股份、任何奖励或其中的任何权益或利益方面,以任何其他人为受益人的权益。
RSU的投票权和分红权利。承授人不得因根据2019年RSU计划授予奖励而享有股东的任何权利,除非及直至该奖励相关股份于RSU归属时实际转让予承授人。除董事会另有规定外,根据此2019年RSU计划授予的任何RSU均无在公司股东大会上投票的权利,亦无享有任何现金或非现金收入、股息或分派及/或来自任何未归属RSU相关股份的非现金及非股票分派的销售收益的任何权利。
2019年RSU计划修正案。董事会可在任何方面更改、修订或放弃2019年RSU计划,但该等更改、修订或豁免不得影响任何承授人在该计划下现有的任何权利。
2019年RSU计划的期限。2019年RSU计划将一直有效,直至通过之日起10周年之日。
终止2019年RSU计划。2019年RSU计划可在委员会任期届满前的任何时间终止,但终止不得影响任何受让人在该计划下的任何存续权利。
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下表汇总了截至2022年5月31日,我们授予董事和高管的RSU项下的普通股数量。
| 普通股 |
|
|
|
| ||||
潜在的RSU | 行权价格 | ||||||||
| 授与 |
| (美元/股) |
| 批地日期 |
| 有效期届满日期 | ||
李聪(肯尼) |
| 511,640 | — |
| May 3, 2019 and March 13, 2021 |
| May 2, 2029 and March 12, 2031 |
| |
陈杨德 |
| — | — | — | — |
| |||
申浩全 |
| — | — | — | — |
| |||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
| 511,640 | — | May 3, 2019 and March 13, 2021 | May 2, 2029 and March 12, 2031 |
|
注:
*不到我们总流通股的1%。
截至2022年5月31日,除高级管理层成员外,我们的员工作为一个集团持有232,926股普通股,这些普通股是根据2019年RSU计划授予的RSU。
有关我们的会计政策和根据2019年RSU计划授予的奖励的估计的讨论,请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望-关键会计政策和判断-基于股份的薪酬”。
6.C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由三名董事组成,其中包括两名独立董事,即陈杨德和申浩全。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。纽约证券交易所的公司治理规则一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。然而,纽约证券交易所的公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循“母国惯例”。我们依靠这一“母国惯例”例外,在我们的董事会中没有大多数独立董事。
董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系,必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知,表明其是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员,并将被视为在与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益,就就其拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言,应被视为充分的利益申报,而在发出该一般通知后,毋须就任何特定交易发出特别通知。董事可就任何合约或拟议合约或安排投票,尽管他/她可能与该合约或安排有利害关系,如他/她这样做,其投票应计算在内,并可计入审议任何该等合约或拟议合约或安排的任何董事会议的法定人数。本公司董事会可行使本公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押本公司的业务、财产和未催缴资本或其任何部分,并在借入资金时发行债券、债权股证或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。我们没有任何董事与我们签订服务合同,规定终止董事服务时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会,并通过了这三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由陈阳德和申浩全组成,并由陈阳德担任主席。《纽约证券交易所公司治理规则》第303A.07条一般要求审计委员会必须由三名成员组成
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目录表
独立董事。然而,纽约证券交易所的公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循“母国惯例”。我们依靠这一“母国惯例”例外,在我们的董事会审计委员会中没有三名独立董事。吾等已确定陈先生及申先生符合纽约证券交易所公司管治规则第303A节的要求,并符合经修订的1934年证券交易法第10A-3条下的独立性标准。我们已确定陈先生有资格成为“审计委员会财务专家”。本公司董事会认为,陈先生同时在其他三家上市公司的审计委员会任职,不会影响他们各自有效地为我们的审计委员会服务的能力。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 审议独立审计师的年度业绩评估后,审查并建议董事会批准独立审计师的任命、重新任命或免职; |
● | 批准独立审计师的薪酬和聘用条款,并至少每年预先批准我们的独立审计师从事的所有审计和非审计服务; |
● | 从我们的独立审计师那里获得一份书面报告,说明与其独立性和质量控制程序有关的事项; |
● | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 除其他事项外,与我们的独立审计员讨论财务报表的审计,包括是否应披露任何重要信息、有关会计和审计原则和做法的问题; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易,如证券法下S-K条例第404项所定义; |
● | 审查和推荐财务报表,以便包括在我们的季度收益发布中,并提交给我们的董事会,以纳入我们的年度报告; |
● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤; |
● | 至少每年审查和重新评估委员会章程的充分性; |
● | 批准年度审计计划,并对内部审计职能进行年度业绩评价; |
● | 建立和监督处理投诉和告发的程序; |
● | 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议; |
● | 监察我们遵守商业行为和道德守则的情况,包括检讨我们的程序是否足够和有效,以确保适当地遵守;以及 |
● | 定期向董事会汇报工作。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由李聪(肯尼)、陈杨德和申浩全组成,李聪(肯尼)担任主席。《纽约证券交易所公司治理规则》第303A.05条一般要求薪酬委员会必须完全由独立董事组成。然而,纽约证券交易所的公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循“母国惯例”。我们依靠这一“母国惯例”例外,没有完全由独立董事组成的董事会薪酬委员会。吾等已决定,陈杨德及新和均符合纽约证券交易所公司管治规则第303A条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何委员会会议,在会议期间审议他们的薪酬。除其他事项外,薪酬委员会负责:
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● | 与管理层协商,监督薪酬计划的制定和实施; |
● | 至少每年审查和批准,或建议董事会批准我们高管的薪酬; |
● | 至少每年审查并建议董事会决定我们非执行董事的薪酬; |
● | 至少每年一次,定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排; |
● | 审核高管和董事的赔偿和保险事宜; |
● | 监督我们在薪酬问题上的监管合规,包括我们对薪酬计划和向董事和高管提供贷款的限制的政策; |
● | 至少每年审查和重新评估委员会章程的充分性; |
● | 只有在考虑到与其独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问;以及 |
● | 定期向董事会汇报工作。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和企业管治委员会将由李聪(肯尼)、陈杨德和申浩全组成,并由李聪(肯尼)担任主席。《纽约证券交易所公司治理规则》第303A.04条一般要求提名和公司治理委员会必须完全由独立董事组成。然而,纽约证券交易所的公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循“母国惯例”。我们依靠这一“母国惯例”例外,没有完全由独立董事组成的董事会提名和公司治理委员会。吾等已确定陈杨德及欣豪均符合纽约证券交易所公司管治规则第303A条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
● | 推荐董事会候选人,以选举或改选董事会成员,或任命董事会成员填补董事会空缺; |
● | 每年与董事会一起就独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和向我们提供服务等特点审查董事会的当前组成; |
● | 根据美国证券交易委员会或纽约证交所的任何规则,或在其他方面认为适宜和适当的情况下,制定并向董事会推荐有关提名或任命董事会成员及其委员会主席和成员或其他公司治理事宜的政策和程序; |
● | 遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单; |
● | 至少每年审查和重新评估委员会章程的充分性; |
● | 至少每年发展和检讨董事会采纳的企业管治原则,并就企业管治的法律和惯例的重大发展,以及我们对该等法律和惯例的遵守,向董事会提供意见;及 |
● | 评估董事会的整体表现和有效性。 |
董事的职责及职能
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须在一年内行使其权力
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正当的目的。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能,以及一个合理审慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。根据本公司经修订及重述的组织章程细则,本公司董事会的职能及权力包括(I)召开股东周年大会及在该等大会上向股东报告其工作;(Ii)宣布派息;(Iii)委任高级管理人员及决定其任期及职责;及(Iv)批准本公司股份转让,包括将该等股份登记在本公司的股份登记册上。此外,在平局投票的情况下,我们的董事会主席除了个人投票外,还有权投下打破平局的一票。
董事及高级人员的任期
我们的官员是由董事会选举产生的,并由董事会酌情决定。除独立董事获提名人的任期为四年外,每名董事的任期均不受任期限制,直至其继任者上任,或直至其去世、辞职或以普通决议或全体股东一致书面决议罢免(以较早者为准)为止。若(其中包括)董事破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)董事身故或被吾等公司发现精神不健全;(Iii)以书面通知本公司辞任;(Iv)未经特别许可而缺席吾等董事会连续三次会议,而董事会议决罢免其职位;(V)法律禁止董事出任董事董事;或(Vi)根据经修订及重新公布的组织章程大纲及章程细则任何其他条文被免职。
感兴趣的交易
董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票,但须受适用法律或纽约证券交易所适用规则另有规定须经审计委员会批准的规限,条件是该董事在审议该合约或交易及就该事项投票时或之前已披露其权益的性质。
6.D. | 员工 |
员工
截至2021年12月31日,我们共有855名员工,其中819名在中国,36名在中国以外,我们的客户服务代表中有48人从第三方人力资源服务公司外包。下表列出了截至2021年12月31日按职能分类的员工人数。
功能 |
| 雇员人数 |
卢卡银行 |
| 81 |
O‘Uni营销与渠道 |
| 396 |
客户服务 |
| 128 |
销售和运营 |
| 268 |
E-Quick |
| 44 |
海洋供应交易所 |
| 7 |
共享中心 |
| 291 |
海外业务 |
| 36 |
总计 |
| 855 |
我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们相信,我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展的环境。我们定期通过校园活动和同事推荐来招募新的人才,以建立和发展我们自己的人才库。其他留住人才的举措包括高管培训、员工调查或敬业度、培训和发展、薪酬和奖励。由于这些努力,我们总体上能够吸引和留住合格的人才,并保持稳定的核心管理团队。
按照国家规定,参加市、省政府组织的养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险等各类职工社会保障计划。
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目录表
医疗保险和住房公积金。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费,最高金额由当地政府不时规定。我们已经并计划在未来继续向我们的员工发放基于股票的奖励,以激励他们对我们的增长和发展做出的贡献。
我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束。
6.E. | 股份所有权 |
下表列出了截至2022年5月31日我们普通股的实益所有权信息:
· | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
· | 我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。 |
我们采用了双层投票结构。下表的计算基于10,511,762股普通股和截至2022年5月31日的已发行普通股,包括5,671,762股A类普通股和4,840,000股B类普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
截至2022年5月31日实益拥有的普通股 | ||||||||||||||
百分比 | ||||||||||||||
集合体 | ||||||||||||||
A类 | B类 | 投票 | ||||||||||||
普通股 | 普通股 | 普通股合计 | 电源* | |||||||||||
| 数 |
| % |
| 数 |
| % |
| 数 |
| % |
| % | |
董事和高管:† |
|
|
|
|
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| |||||||
李聪(肯尼)(1) | 511,640 | 9.0 | 4,840,000 | 100.0 | 5,351,640 | 50.9 | 90.5 | |||||||
陈杨德 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
新浩村 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
全体董事和高级管理人员为一组 |
| 511,640 |
| 9.0 |
| 4,840,000 |
| 100.0 |
| 5,351,640 |
| 50.9 |
| 90.5 |
主要股东: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
李白环球有限公司(2) |
| — |
| — |
| 4,840,000 |
| 100.0 |
| 4,840,000 | 46.0 |
| 89.5 | |
平三白(3) |
| — |
| — |
| 2,233,000 |
| 46.1 |
| 2,233,000 | 21.2 |
| 41.3 | |
YGC控股有限公司(4) |
| 938,271 |
| 16.5 |
| — |
| — |
| 938,271 | 8.9 |
| 1.7 | |
ECSH仙旅有限公司(5) |
| 562,963 |
| 9.9 |
| — |
| — |
| 562,963 | 5.4 |
| 1.0 | |
何山(苗族)(6) | 350,768 | 6.2 | — | — | 350,768 | 3.3 | 0.6 |
备注:
* | 在转换后的基础上,不到我们全部已发行和流通股的1%。 |
** | 就本表所列各人士及集团而言,持股量百分比的计算方法为:(I)该人士或集团实益拥有的股份数目除以(I)10,511,762股,即截至2022年5月31日的已发行普通股数目,以及(Ii)该人士或集团于2022年5月31日后60天内可行使的受限制股份单位相关普通股数目。 |
*对于本栏所包括的每个个人和团体,投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以作为单一类别的所有普通股的投票权。每名A类普通股持有人有权每股一票,而我们B类普通股的每名持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有10票。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。我们的B类普通股可随时由其持有人一对一地转换为A类普通股。
† | 本公司董事及行政总裁的地址为中国广东省广州市天河区皇府大道中309号3-05号。 |
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目录表
(1) | 代表(I)511,640股A类普通股,相关股份为511,640股我们根据2019年RSU计划授予李先生的限制性股份单位,及(Ii)由李白环球有限公司持有的4,840,000股B类普通股,李先生实益拥有总流通股的53.9%,详情见下文附注(2)。李聪(肯尼)先生不会对我们透过李白环球有限公司持有的普通股拥有任何经济权益,但如他本人于该等普通股拥有金钱及经济利益,则不在此限。为提升股东对本集团的信心,李先生已自愿与吾等达成协议,在截至2022年5月6日起计365天内,不会要约、质押、出售、订立出售合约、订立任何互换或其他安排,将511,640个受限股份单位的任何权利及利益全部或部分转让予另一人。 |
(2) | 代表李白环球有限公司持有的4,840,000股B类普通股,李白环球有限公司是根据英属维尔京群岛法律注册成立的获豁免有限公司。李白环球有限公司总流通股约53.9%由丛健先生实益持有,而李白环球有限公司总流通股约46.1%由白平三先生实益持有。李白环球有限公司的注册处是英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号信箱金斯敦商会。上述信息基于李白全球有限公司于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的13G时间表。 |
(3) | 代表2,233,000股B类普通股,可转换为2,233,000股A类普通股,由白平三先生透过李白环球有限公司实益持有,而白先生实益拥有上文附注(2)所述总流通股的46.1%。白先生不会实益拥有本公司透过李白环球有限公司持有的股份,但如涉及其本身的金钱及经济利益,则属例外。上述信息基于平三白于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的13G时间表。 |
(4) | 代表(I)187,654股A类普通股,其形式为1,876,540股限制性美国存托凭证,及(Ii)YGC控股有限公司持有的750,617股A类普通股,YGC控股有限公司持有该938,271股A类普通股,其普通合伙人为西藏先锋奇运投资咨询有限公司。西藏先锋奇运投资咨询有限公司的控股股东为拉萨市念青企业管理有限公司,而拉萨年青企业管理有限公司则由陈克毅先生全资拥有。YGC控股有限公司的登记处是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Start Chambers,Wickham‘s Cay II,邮政信箱2221号。上述信息基于YGC控股有限公司于2022年2月9日向美国证券交易委员会提交的13G时间表。 |
(5) | 代表(I)450,370股A类普通股及(Ii)112,593股美国存托凭证形式的A类普通股。这些562,963股A类普通股是为上海先旅企业管理咨询合伙企业(有限合伙)或上海先旅持有。上海先旅的普通合伙人是上海亿联股权投资管理合伙企业(有限合伙),或上海亿联。上海亿联的普通合伙人为上海晨骏投资咨询有限公司或上海晨骏,其指定执行代表为王树民先生。根据经修订的一九三四年证券交易法第13(D)节及据此颁布的规则,上海先律、上海亿联、上海晨军及王树民先生各自可被视为实益拥有ECSH先律有限公司拥有的发行人全部股份。然而,王树民先生并不实益拥有ECSH仙旅有限公司持有的发行人股份,但如他本人于该等股份中拥有金钱及经济利益,则不在此限。本公司注册处为英属维尔京群岛托尔托拉路镇布莱克本骇维金属加工海洋草场。上述信息是基于ECSH仙旅有限公司于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的13G时间表。 |
(6) | 代表透过Evolution Infinity Limited持有的350,768股A类普通股,该公司为英属维尔京群岛公司,最终由单(Mio)Ho女士控制(该等股份为“奖励股份”)。Evolution Infinity Limited的注册办事处是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1的OMC Chambers。为提升股东对本集团的信心,何女士已自愿与吾等达成协议,在截至2022年5月6日起计180天内,不会提出、质押、出售、订立出售合约、购买任何认购权或合约、购买任何认购权或合约、授予任何认购权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何奖励股份,或订立任何掉期或其他安排以全部或部分转让奖励股份的所有权或任何经济后果。以现金或其他方式,或公开披露有意提出任何该等要约、出售、质押或处置,或订立任何该等交换或其他安排。 |
据我们所知,截至2022年5月31日,我们的A类流通股中有1,687,449股由美国的一个纪录保持者持有,美国是我们美国存托股份计划的托管机构,占截至2022年5月31日我们已发行和已发行普通股总数的16.1%。此外,我们已发行普通股的3.3%由美国的纪录保持者持有。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
113
目录表
第7项。大股东及关联方交易
7.A.大股东
请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--6.E.股份所有权”。
7.B. | 关联方交易 |
下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年的主要关联方及其与我们的关系:
关联方名称 |
| 关系 |
---|---|---|
广州盘海科技有限公司(“盘海”) | 股权被投资人 | |
Alnilam国际有限公司(“Alnilam”) | 权益法被投资人 | |
新华海洋有限公司(“新华”) | 权益法被投资人 | |
广州牛顿教育科技有限公司(“牛顿教育”) | 权益法投资,我公司拥有33.33%的权益,该权益随后于2020年清算。 | |
广州紫荆科技有限公司(“紫军”) | 于2020年9月取得控股权的权益法被投资人,该实体成为本公司的附属公司。 | |
成都绅士科技有限公司(“君美”) | 由我们公司的一名高管控制的实体 | |
广州智脑教育科技有限公司(“智脑”) | 本集团其后于二零二零年出售股权 | |
易传媒(广州)有限公司(“易鑫”) | 由我们公司的一名高管控制的实体 | |
香港小姐有限公司(“香港小姐”) | 由我们公司的一名高管控制的实体 | |
广州先锋双联投资有限公司(“探索者”) | 由我们公司的一名高管控制的实体 | |
广州树莓科技有限公司(“广州树莓”) | 由我们公司的一名高管控制的实体 | |
广州市摇滚科技有限公司(以下简称“摇滚”) | 由我们公司的一名高管控制的实体 | |
覆盆子国际有限公司(“覆盆子”) | 由我们公司的一名高管控制的实体 | |
香港EasyMedia Limited(“HK EasyMedia”) | 由我们公司的一名高管控制的实体 | |
广州天际无限科技有限公司(“广州天际”) | 由我们公司的一名高管控制的实体 | |
上海天际无限科技有限公司(“上海天际”) | 由我们公司的一名高管控制的实体 | |
广州Marvelousmart品牌有限公司(“Marvelousmart”) | 由我们公司的一名高管控制的实体 | |
广州瑞德餐饮有限公司(“瑞德餐饮”) | 由我们公司的一名高管控制的实体 |
114
目录表
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的关联方交易详情及截至2019年、2020年和2021年12月31日的关联方余额如下:
与关联方的交易
我们有以下重要的关联方交易:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| (单位:千) | |||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
向Alnilam销售产品 |
| 4,029 |
| 2,346 |
| — |
| — |
牛顿教育的产品销售 |
| 71 |
| — |
| — |
| — |
向子君销售产品 |
| 309 |
| 657 |
| — |
| — |
向易鑫销售产品 |
| — |
| 98 |
| 81 |
| 13 |
售予香港小姐的产品 |
| 7,957 |
| 28,639 |
| 43,422 |
| 6,814 |
向Rock&Roll销售产品 |
| — |
| — |
| 9,999 |
| 1,569 |
产品销往新华 |
| — |
| — |
| 359 |
| 56 |
向君美销售产品 |
| — |
| — |
| 302 |
| 47 |
| 12,366 |
| 31,740 |
| 54,163 |
| 8,499 | |
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
从Alnilam购买的商品 |
| — |
| 163 |
| — |
| — |
从子君购买的商品 |
| — |
| 95 |
| — |
| — |
从新华购买的商品 |
| — |
| — |
| 15,349 |
| 2,409 |
从GZ Skyline购买的商品 |
| — |
| — |
| 4,738 |
| 744 |
从Rock&Roll购买的商品 |
| — |
| — |
| 3,364 |
| 528 |
从SH Skyline购买的商品 |
| — |
| — |
| 1,224 |
| 192 |
从MarvelousMart购买的商品 |
| — |
| — |
| 676 |
| 106 |
| — |
| 258 |
| 25,351 |
| 3,979 | |
销售和营销费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
易鑫提供的广告和营销服务 |
| 5,837 |
| 8,681 |
| 2,028 |
| 318 |
GZ天际线提供的营销服务 |
| — |
| — |
| 143 |
| 22 |
由君米提供的营销服务 |
| — |
| — |
| 329 |
| 52 |
| 5,837 |
| 8,681 |
| 2,500 |
| 392 | |
一般和行政费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
从香港小姐处购买的办公用品 |
| 750 |
| — |
| — |
| — |
SH Skyline提供的咨询服务 |
| — |
| — |
| 1,145 |
| 180 |
| 750 |
| — |
| 1,145 |
| 180 | |
贷款提供给: |
|
|
|
|
|
|
|
|
GZ覆盆子(五) |
| — |
| — |
| 250 |
| 39 |
阿尼拉姆 |
| 5,649 |
| — |
| — |
| — |
易鑫(一) |
| 3,400 |
| 8,600 |
| — |
| — |
子君(二) |
| 3,736 |
| 18,618 |
| — |
| — |
智脑 |
| 200 |
| — |
| — |
| — |
盘海(四) |
| — |
| 1,500 |
| — |
| — |
《探险家》(三) |
| — |
| 3,960 |
| — |
| — |
俊美 |
| — |
| 880 |
| — |
| — |
| 12,985 |
| 33,558 |
| 250 |
| 39 | |
偿还贷款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
GZ覆盆子(五) |
| — |
| — |
| 250 |
| 39 |
易鑫(一) |
| 2,000 |
| 1,000 |
| — |
| — |
阿尼拉姆 |
| 1,603 |
| 7,185 |
| — |
| — |
《探险家》(三) |
| — |
| 3,960 |
| — |
| — |
俊美 |
| — |
| 410 |
| 470 |
| 74 |
盘海(四) |
| — |
| — |
| 1,500 |
| 235 |
| 3,603 |
| 12,555 |
| 2,220 |
| 348 | |
利息收入来自: |
|
|
|
|
|
|
|
|
阿尼拉姆 |
| 253 |
| 773 |
| — |
| — |
子君 |
| 26 |
| 518 |
| — |
| — |
探险家 |
| — |
| 156 |
| — |
| — |
盘海 |
| — |
| 51 |
| 12 |
| 2 |
俊美 |
| 18 |
| 5 |
| 1 | ||
GZ覆盆子(五) |
| — |
| — |
| 1 |
| — |
| 279 |
| 1,516 |
| 18 |
| 3 | |
投资和应收贷款处置交易: |
|
|
|
|
|
|
|
|
易新投资和应收探索者贷款的处置(一) |
| — |
| 3,000 |
| — |
| — |
将君米投资出售给探索者(六) |
| — | 152 |
| — |
| — | |
| — |
| 3,152 |
| — |
| — |
115
目录表
我们在期末有以下关联方余额:
| 截至12月31日, | |||||
2020 |
| 2021 | ||||
人民币 | 人民币 |
| 美元 | |||
(单位:千) | ||||||
关联方应付金额,当期: | ||||||
香港小姐 |
| 2,947 |
| — |
| — |
易鑫 |
| 943 |
| 1 |
| — |
智脑 |
| 200 |
| — |
| — |
探险家 |
| 3,229 |
| — |
| — |
盘海 |
| 1,551 |
| — |
| — |
俊美 |
| 488 |
| — |
| — |
新华 | — | 9,680 | 1,519 | |||
摇滚乐 | — | 4,291 | 673 | |||
SH天际线 | — | 2,900 | 455 | |||
MarvelousMart | — | 1,777 | 279 | |||
树莓 | — | 81 | 13 | |||
红军餐饮 | — | 2 | — | |||
| 9,358 |
| 18,732 |
| 2,939 | |
应付关联方的金额,当期: |
|
|
|
|
|
|
香港小姐 | — | 3,371 | 528 | |||
广州天际线 | — | 216 | 34 | |||
俊美 | — | 82 | 13 | |||
树莓 | — | 30 | 5 | |||
易鑫 |
| — |
| 4 |
| 1 |
| — |
| 3,703 |
| 581 |
备注:
(i) | 于2020年,吾等与易鑫订立若干贷款协议,据此,吾等向易鑫提供人民币860万元贷款,如贷款于一年内偿还,年利率为4.5%,若贷款于取款一年后偿还,则年利率为4.75%。考虑到被投资方的资信和财务状况,我们对截至2020年12月31日的未偿还贷款余额人民币40万元计提了坏账准备。易鑫在2020年偿还了100万元贷款本金。于二零二零年十月,吾等出售其于易新的股权及易新未偿还的贷款应收款项,所得款项总额为人民币7,200,000元。 |
(Ii) | 于2020年,吾等与紫骏订立若干贷款协议,据此,吾等向紫骏提供合共人民币1,860万元贷款,年利率由4.5%至4.75%不等。合同到期日为提款后一年。于二零二零年九月,吾等收购子军的控股权,而子军的未偿还应收贷款被视为按公允价值有效清偿。 |
(Iii) | 2020年,我们向探索者发放了400万元人民币的短期贷款,用于其日常运营需要,年利率为5%,合同期限为两年。这些贷款在2020年到期时由Explorer全额偿还。探索者就第(I)项所述交易出售所得款项已于2021年3月悉数偿还。 |
(Iv) | 2020年,我们与泛海签订了一项贷款协议,根据协议,我们向泛海提供了人民币150万元的贷款,年利率为4.5%,合同到期日为自取款起一年。泛海已于2021年3月全额偿还本息。 |
(v) | 于2021年,吾等与广州树莓订立贷款协议,据此,吾等向广州树莓提供共人民币25万元(0.4万美元)的贷款,以应付其日常营运需要,每月复利率为0.417%。本金和利息于2021年3月由GZ Raspberry全额偿还。 |
除非另有披露,否则截至2020年12月31日和2021年12月31日与关联方的所有未偿还余额均为无担保并应按要求偿还。除非另有披露,否则未就列报期间有关各方应付的款项确认任何可疑账款备抵。
116
目录表
合同安排
关于我们的WFOE、我们的VIE和我们VIE的股东之间的合同安排的描述,请参阅“项目4.公司信息-4.c.组织结构-与我们的VIE和我们的VIE各自股东的合同安排”。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--6.B.薪酬--雇用协定和赔偿协定”。
股票激励
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--6.B.薪酬--股份激励计划”。
7.C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
第八项。财务信息
8.A. | 合并报表和其他财务信息 |
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
诉讼
我们正在并可能在未来参与在正常业务过程中出现的各种法律或行政索赔和诉讼程序。我们目前没有参与任何可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的法律或行政诉讼。
股利政策
我们此前并无宣布或派发任何现金股息或实物股息,亦无计划在不久的将来宣布或派发任何股息予我们的股份或代表我们A类普通股的美国存托凭证。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“规定--股利分配规定”。和“第三项.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。”
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。倘吾等就吾等的A类普通股支付任何股息,吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行,而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项,但须受存款协议条款的规限,包括据此应付的手续费及开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--12.D.美国存托股份”。
8.B. | 重大变化 |
除本报告另有披露外,自本报告所载年度财务报表之日起,吾等并未经历任何重大变动。
117
目录表
第九项。报价和挂牌
9.A. | 产品介绍和上市详情 |
我们的美国存托凭证自2021年5月7日起在纽约证券交易所上市,代码为“OG”。每十(10)个美国存托股份代表一(1)股A类普通股,每股票面价值0.0001美元。
9.B. | 配送计划 |
不适用。
9.C. | 市场 |
代表我们A类普通股的美国存托凭证自2021年5月7日起在纽约证券交易所上市,代码为“OG”。
9.D. | 出售股东 |
不适用。
9.E. | 稀释 |
不适用。
9.F. | 发行债券的开支 |
不适用。
第10项。附加信息
10.A.股本
不适用。
10.B.组织章程大纲及章程细则
本公司为开曼群岛获豁免公司,本公司的事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》及开曼群岛普通法管辖。
我们通过引用将我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则合并到本年度报告中,其表格最初作为我们于2021年4月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(档案号为333-255102)注册声明的附件3.2提交。我们的股东在2021年4月7日通过了一项特别决议,通过了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,该决议在我们首次公开发行代表我们A类普通股的美国存托凭证之前立即生效。
以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款相关的重大条款的摘要。
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。
根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则第3条,吾等成立的宗旨不受限制,吾等有充分权力及授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止或不时修订的任何宗旨。
董事会
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员”。
118
目录表
普通股
一般信息。我们采用了双层股份投票权结构,我们的普通股将由A类普通股和B类普通股组成,这将在我们完成首次公开募股之前立即生效。普通股持有者将拥有除投票权和转换权外的相同权利。我们的普通股是以登记的形式发行的,并在我们的成员(股东)登记册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。
B类普通股的持有人将继续控制股东投票的结果:(I)就需要普通决议案的事项,而该等事项需要股东投票的简单多数票;及(Ii)就需要特别决议案的事项,该事项需要不少于三分之二的股东表决赞成票。B类普通股持有人可能采取不符合吾等或吾等其他股东或美国存托凭证持有人最佳利益的行动。这可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司时获得溢价的机会,并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
我们未来发行的B类普通股可以得到我们董事会的批准,可能会导致我们A类普通股的现有持有者的股权被稀释。此类发行,或认为此类发行可能发生的看法,可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与美国存托凭证相关的风险--在我们具有不同投票权的双层股权结构下,B类普通股持有人将完全控制付诸股东表决的事项的结果,这将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求我们的A类普通股持有者和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。未来我们B类普通股的发行或转换可能导致我们A类普通股的现有持有者的股权被稀释。“
分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息,但须受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则及公司法的规限。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。我们修订和重述的公司章程规定,股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付,也可以从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。红利也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权设立的任何其他基金或账户中宣布和支付。本公司不得宣布及支付任何股息,除非本公司董事认为,于支付股息后,本公司将有能力偿付在正常业务过程中到期的债务,且本公司有合法资金可用于此目的。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予任何并非创办人或创办人的联营公司的人士,或任何B类普通股的实益拥有权改变而导致任何并非创办人或创办人的联营公司的人士成为该等B类普通股的实益拥有人时,每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。
投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在任何时候都应作为一个类别对股东提交表决的所有事项进行投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会及特别会议上须表决的所有事项投一票,而每股B类普通股则有权就本公司股东大会及特别会议上须表决的所有事项投10票。
119
目录表
股东大会所需的法定人数由一名或多名股东组成,该等股东持有与有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份不少于过半数的投票权,其中应包括创办人的实体,如属公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表出席。作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开大会的通告中指明该会议,而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。然而,根据纽约证券交易所上市规则的要求,我们将在每个财政年度召开年度股东大会。鉴于我们在2021年5月完成了首次公开募股,我们在2021财年没有召开年度股东大会。除周年大会外,每一次股东大会均为特别大会。股东周年大会及本公司股东的任何其他股东大会,可由本公司董事会或本公司主席的过半数成员召开,或应在交存申请书之日持有的股东有权在股东大会上表决的已发行及流通股不少于三分之一的投票权的要求而召开,在此情况下,董事有义务召开该等大会并将如此征用的决议付诸表决;但, 吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少十五(15)天的提前通知,除非根据我们修订和重述的组织章程细则放弃该等通知。
在股东大会上通过的普通决议,需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票,而特别决议也需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改经修订及重述的组织章程大纲及章程细则等重要事项,将需要特别决议案。
普通股转让。在本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的限制下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
● | 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
● | 转让文书仅适用于一类股份; |
● | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
● | 转让给共同持有人的,普通股受让人数不得超过四人; |
● | 该等股份不受任何以本公司为受益人的留置权;及 |
● | 我们已就此向吾等支付纽约证券交易所厘定须支付的最高金额或本公司董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个月内,向转让人和受让人各发出拒绝通知。
在遵守纽约证券交易所规定的任何通知后,转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭登记册,提供, 然而,,在任何一年中,转让登记不得暂停或关闭登记时间不得超过30天,这由我们的董事会决定。
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目录表
清算。于清盘或其他情况下的资本回报(转换、赎回或购买普通股除外)时,如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本,则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配给本公司,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。在任何清算事件中,对普通股持有人的任何资产或资本分配都是相同的。
普通股的催缴和普通股的没收。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知,要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。
普通股的赎回、回购和退还。吾等可按吾等选择或本公司持有人选择赎回该等股份的条款发行股份,发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的普通决议案于发行股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份,前提是购买的方式和条款已经我们的董事会或我们的股东的普通决议批准,或者我们的组织章程大纲和章程细则以其他方式授权。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付,或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付,前提是公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有流通股,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。如果我们的股本在任何时候被分成不同的类别或系列股份,则不论本公司是否正在清盘,任何类别或系列股份(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)所附带的权利,可经该类别或系列股份持有人的过半数书面同意或经该类别或系列股份持有人的特别决议案批准而更改。授予已发行任何类别股份持有人的权利,除非该类别股份的发行条款另有明文规定,否则不得视为因增设或发行更多排名股份而有所改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律,本公司普通股持有人并无一般权利查阅本公司的公司记录(本公司的组织章程大纲及章程细则、本公司股东已通过的特别决议案、本公司的按揭及押记登记册,以及本公司现任董事名单)或取得本公司股东名单的副本。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
增发新股。我们经修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内,根据董事会的决定不时发行额外的普通股。
我们修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利,包括:
● | 该系列的名称; |
● | 该系列股票的数量; |
● | 股息权、股息率、转换权、投票权; |
● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
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反收购条款。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更,包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股,并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。
获豁免公司。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
● | 不需要打开其成员登记册以供检查; |
● | 无需召开年度股东大会; |
● | 可以发行股票或者没有面值的股票; |
● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
● | 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记; |
● | 可注册为存续期有限的公司;及 |
● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东就该股东持有的公司股份而未支付的金额。
独家论坛。为免生疑问,并在不限制开曼群岛法院聆讯、解决及/或裁定与本公司有关的争议的司法管辖权的情况下,开曼群岛法院应为(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序,(Ii)声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或股东的受信责任的任何诉讼,(Iii)根据公司法或本章程细则的任何规定提出申索的任何诉讼,包括但不限于任何股份、证券、或(Iv)对公司提出索赔的任何诉讼,而该索赔如果在美利坚合众国提起,将是根据内部事务原则(因为美国法律不时承认这一概念)而产生的索赔。
除非我们书面同意选择替代法院,否则美国纽约南区地区法院(或者,如果美国纽约南区地区法院对特定争议没有标的管辖权,则纽约州的州法院)应是美国境内解决根据证券法和交易法提出的任何诉因的独家法院。购买或以其他方式收购我们的任何股份、美国存托凭证或其他证券的任何个人或实体应被视为已知悉并同意我们的公司章程的规定。请参阅“第3项.主要信息-3.D.风险因素--与美国存托凭证相关的风险--我们的组织备忘录和章程中的论坛选择条款以及我们与开户银行的存款协议可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有者在与我们、我们的董事和高级管理人员、开户银行以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法场所的能力。“
10.C.材料合同
除在正常业务过程中、除“第4项.本公司资料”或本20-F表格年度报告内其他地方所述者外,吾等并无订立任何其他重大合约。
10.D.外汇管制
开曼群岛目前没有外汇管制条例或货币限制。
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目录表
10.E.税收
以下有关投资于美国存托凭证或A类普通股的开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果的讨论乃基于截至本年报日期生效的法律及其相关解释,所有有关法律或解释均可予更改。本讨论不涉及与投资美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税收后果,例如根据美国州、当地法律或开曼群岛、中国和美国以外的任何司法管辖区的税法的税收后果。就开曼群岛税法事宜而言,讨论仅代表我们开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。就有关中国税法事宜的讨论而言,本讨论仅代表我们的中国法律顾问君和律师事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对本公司或美国存托凭证或A类普通股持有人可能并无重大影响,但适用于开曼群岛司法管辖区内签立或签立后的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关美国存托凭证或A类普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向美国存托凭证或A类普通股的任何持有人支付股息或股本时亦无须预扣,出售美国存托凭证或A类普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税务
根据于2008年1月1日生效并于2018年12月29日最新修订的《中华人民共和国企业所得税法》,就中国企业所得税而言,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产和业务运营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。
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此外,国家统计局在2009年4月发布的SAT第82号通告规定,由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业只有在满足以下所有条件的情况下才被归类为中国居民企业:(A)日常运营管理的主要地点在中国;(B)与企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准;(C)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国;及(D)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。在SAT第82号通知之后,SAT发布了2011年9月生效的SAT公告45,为实施SAT第82号通知提供更多指导。SAT公告45规定了确定居民身份的程序和管理细节,以及确定后事项的管理。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在其子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。因此,我们不相信本公司符合上述所有条件,或就中国税务目的而言,本公司并非中国居民企业。出于类似原因,我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而,, 企业的税务居民身份须由中国税务机关决定,而“事实上的管理机构”一词的释义仍存在不明朗因素。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业,则随之而来的是若干不利的中国税务后果。例如,我们向我们的非中国企业股东(包括美国存托股份持有者)支付的股息将被征收10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所得收益按10%的税率缴纳中国税,前提是该等收益被视为来自中国境内。此外,如果洋葱环球有限公司被视为一家中国居民企业,则向我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所获得的任何收益可能按20%的税率缴纳中国税(就股息而言,该等股息可能由吾等在源头上扣缴)。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低,但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业,我公司的非中国股东(包括美国存托股份持有人)是否能够享受其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果我们被归类为中国企业所得税的中国居民企业, 这样的分类可能会给我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有者带来不利的税收后果。“
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下是我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置给下文所述的美国持有者带来的重大美国联邦所得税后果,但本讨论并不旨在全面描述可能与特定个人收购美国存托凭证或A类普通股的决定相关的所有税务考虑因素。
本讨论仅适用于收购美国存托凭证并持有美国存托凭证或相关A类普通股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者。此外,它没有描述根据美国持有者的特定情况可能相关的所有税收后果,包括替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险缴款税以及适用于美国持有者的税收后果,但须遵守特殊规则,例如:
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如果合伙企业(或根据美国联邦所得税被归类为合伙企业的其他实体)拥有美国存托凭证或A类普通股,则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。拥有美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人应就拥有和处置美国存托凭证或A类普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
本讨论基于1986年修订的《国税法》,或法典、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政条例,以及美国和中国之间的所得税条约,或条约,所有这些都可能发生变化,可能具有追溯力。本讨论不涉及任何州、地方或非美国的税收考虑因素,或除所得税以外的任何联邦税(如遗产税或赠与税)。这种讨论假定存款协议和任何相关协议下的每一项义务都将按照其条款履行。
如本文所用,“美国持有者”是指有资格享受本条约利益的人,就美国联邦所得税而言,他是美国存托凭证或A类普通股的实益所有人,并且:
· | 在美国居住的公民或个人; |
· | 在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体;或 |
· | 其收入应缴纳美国联邦所得税的财产或信托,无论其来源如何。 |
适用于从2021年12月28日或之后开始的纳税年度的财政部法规,或“外国税收抵免条例”,可能在某些情况下禁止美国人就某些根据适用的所得税条约不可抵免的非美国税收申请外国税收抵免。因此,没有资格享受条约福利的美国投资者应咨询其税务顾问,了解对美国存托凭证或A类普通股的股息或处置征收的任何中国税项的可信度或可抵扣程度。以下有关可抵免中国税项(如有)的讨论,不适用于此特殊情况下的投资者。
一般而言,出于美国联邦所得税的目的,拥有美国存托凭证的美国持有者将被视为由这些存托凭证代表的标的A类普通股的所有者。因此,如果美国持有者用美国存托凭证交换那些美国存托凭证所代表的A类普通股,则不会确认任何收益或损失。
美国持有者应就在其特定情况下拥有和处置美国存托凭证或A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。
但下列各项所述除外-被动型外国投资公司规则,“这项讨论假定我们在任何课税年度都不是,也不会是被动的外国投资公司。
分派的课税
就美国存托凭证或A类普通股支付的分派(包括为反映中华人民共和国预扣税款而预扣的任何金额,如上文“-中华人民共和国税收”一节所讨论的),但某些按比例根据美国联邦所得税原则,美国存托凭证或A类普通股的分配将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算,预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。根据该准则,股息将没有资格享受美国公司通常可以获得的股息扣减。根据适用的限制,支付给某些美国存托凭证非公司持有人的股息可能会按优惠税率征税。
非公司的美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以获得这一股息优惠税率。
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目录表
股息将在美国存托凭证(美国存托凭证)或美国持有者(A类普通股)收到之日计入美国持有者的收入。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日生效的即期汇率计算的美元金额,无论支付是否实际上在该日期兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元,美国持有者一般不应被要求就收到的金额确认外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。
股息将被视为外国税收抵免的外国来源收入。如“-中华人民共和国税务”所述,我们支付的股息可能需要缴纳中国预提税金。就美国联邦所得税而言,股息收入的金额将包括与中国预扣税有关的任何预扣金额。根据适用的限制(根据美国持有人的情况而有所不同),从股息支付中预扣的中华人民共和国税款(税率不超过本条约规定的适用税率)一般可抵扣美国持有人的美国联邦所得税责任。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解在他们特定情况下外国税收的可信度。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除此类中国税款,而不是申请抵免,但须受适用的限制。选择扣除可抵扣的外国税款而不是申请外国税收抵免,适用于在相关纳税年度支付或应计的所有可抵扣的外国税款。
美国存托凭证或A类普通股的出售或其他应税处置
美国持股人一般会确认美国存托凭证或A类普通股的出售或其他应税处置的资本收益或亏损,其金额等于美国持有者出售的美国存托凭证或A类普通股的变现金额和美国持有者的纳税基础之间的差额,每种情况下都以美元确定。如果在出售或处置时,美国持有者已经拥有美国存托凭证或A类普通股超过一年,则收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得的税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除是有限制的。
如“-中华人民共和国税务”所述,出售美国存托凭证或A类普通股的收益可能须缴交中国税项。根据该法,美国人的资本利得通常被视为来自美国的收入。然而,美国持有者可以选择将收益视为《条约》下的外国来源收入,并就任何中国的处置税申请外国税收抵免。外国税收抵免条例一般禁止美国持有者在出售美国存托凭证或A类普通股所得的中国所得税方面申请外国税收抵免,前提是美国持有者不选择应用本条约的利益。然而,在这种情况下,处置收益的任何中国税项可能可以扣除或减少处置的变现金额。管理外国税收的可信度和可抵扣的规则很复杂。美国持有人应就对处置收益征收任何中国税的后果咨询他们的税务顾问,包括条约的资源分配规则、关于基于条约的退税头寸的任何报告要求以及中国税收在其特定情况下的可信度或抵扣(包括任何适用的限制)。
被动型外国投资公司规则
一般而言,就美国联邦所得税而言,非美国公司是指在下列任何课税年度的美国联邦所得税项目:(I)75%或以上的总收入由被动收入构成;或(Ii)其平均资产价值(通常按季度确定)的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言,直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额,并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些投资收益。就这些目的而言,现金通常是一种被动资产。商誉通常被描述为一种主动资产,因为它与产生主动收入的商业活动有关。
根据我们目前经营业务的方式、我们的收入和资产的构成以及我们资产的估计价值(包括我们的商誉价值,这是基于2021年美国存托凭证的平均价格),我们认为在截至2021年12月31日的纳税年度内,我们不是PFIC。然而,我们在任何课税年度的PFIC地位是年度事实决定,只有在该年度结束后才能做出决定。我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的组成以及我们的资产的价值,包括我们的商誉的价值(这可能在很大程度上是根据我们的市值来确定的,我们的市值已经并可能继续波动)。因此,由于我们的美国存托凭证交易价格的波动,我们成为或成为PFIC的风险将增加,如果我们的市值下降,而我们持有大量现金和金融投资,我们可能成为PFIC。此外,我们、我们的VIE及其名义股东之间的合同安排将如何在PFIC的目的下得到对待,目前还不完全清楚。
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目录表
如果出于这些目的,我们的VIE不被视为我们所拥有的,那么我们可能成为或成为PFIC。由于这些不明朗因素,我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内,我们不会成为PFIC。
如果我们在任何课税年度是PFIC,并且我们拥有或被视为拥有股权的任何实体(包括我们的子公司和VIE)也是PFIC(任何此类实体,“较低级别的PFIC”),美国持有人将被视为拥有每个较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算),并将根据下一段中描述的关于(I)较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)较低级别的PFIC的股份处置的规则缴纳美国联邦所得税,在每一种情况下,就好像美国持有者直接持有这些股票一样,即使美国持有者不会从这些分配或处置中获得任何收益。
一般来说,如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC,则该美国持有者在出售或以其他方式处置(包括某些质押)美国存托凭证或A类普通股时确认的收益将在美国持有者的持有期内按比例分配。分配给销售或处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的款额将按该课税年度个人或公司(视何者适用)的最高税率缴税,并将就每一课税年度所产生的税务责任征收利息费用。此外,如果美国持有人于任何应课税年度就其美国存托凭证或A类普通股收到的分派,超过前三个课税年度或美国持有人持有期(以较短者为准)期间收到的美国存托凭证或A类普通股的年度分派平均值的125%,则该等超出的分派将按相同方式课税。如果我们是美国股东拥有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC,在美国持有者拥有美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度,我们通常将继续被视为美国股东的PFIC,即使我们不再满足PFIC资格的门槛要求,除非美国持有人及时做出“视为出售”的选择,在这种情况下,被视为出售的任何收益将根据上述PFIC规则征税。如果我们在任何课税年度是PFIC,而在随后的任何纳税年度不再是PFIC,则美国持有者应咨询他们的税务建议,以确定是否适合做出被视为出售的选择。
或者,如果我们在任何课税年度是PFIC,如果ADS在纽约证券交易所“定期交易”,拥有ADS的美国持有者可以进行按市值计价的选择,这将导致税收待遇不同于上一段所述的PFIC的一般税收待遇。美国存托凭证将被视为在任何日历年进行定期交易,极小的在每个日历季度中,至少有15天的美国存托凭证在纽约证券交易所进行交易。如果美国存托凭证持有人作出按市值计价的选择,对于我们是PFIC的每个课税年度,美国存托凭证持有人一般会将该美国存托凭证在该课税年度结束时超过其经调整课税基础的公平市值的任何超额部分确认为普通收入,并将就该美国持有者在该课税年度结束时超过其公平市价的任何超额部分确认普通亏损。但仅限于以前计入的按市值计价选举所得的净收入。如果美国持有者做出选择,美国持有者在美国存托凭证中的纳税基础将进行调整,以反映确认的收入或损失金额。在我们是PFIC的年度内,出售或以其他方式处置美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入,任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前计入按市值计价的选举所产生的净收入,任何超出的部分将视为资本损失)。如果美国持有者选择按市值计价,在美国存托凭证上支付的分配将被视为“-分派的课税“(但以紧随其后一段的讨论为准)。一旦做出选择,这一选择将在我们是PFIC的所有纳税年度保持有效,除非在征得美国国税局同意的情况下将其撤销,或者美国存托凭证不再在合格交易所定期交易。美国持有人应咨询他们的税务顾问,在他们的特定情况下,如果我们是任何应税年度的PFIC,进行按市值计价的选举是否可行和是否明智。特别是,美国持有人应仔细考虑按市值计价选举对其美国存托凭证的影响,因为我们可能有较低级别的PFIC,而守则或财政部法规中没有任何条款允许美国持有人就其股票不定期交易的较低级别PFIC提交按市值计价的选举。此外,由于我们的A类普通股不会公开交易,持有非美国存托凭证所代表的普通股的美国持有者通常没有资格对这些股票进行按市值计价的选择。
如果在我们支付股息的纳税年度或上一纳税年度,我们是PFIC(或对于特定的美国持有人被视为PFIC),上述关于支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠税率将不适用。
如果我们是美国股东拥有任何美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC,美国持有人通常将被要求向美国国税局提交年度报告。美国持有者应咨询他们的税务顾问,以确定我们在任何纳税年度是否为PFIC,以及PFIC规则可能适用于他们所拥有的美国存托凭证或A类普通股。
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信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益可能需要进行信息报告和备用扣缴,除非(I)美国持有人是公司或其他“豁免收件人”或(Ii)在备用扣缴的情况下,美国持有人提供正确的纳税人识别号码并证明其不受备用扣缴的约束。只要及时向美国国税局提供所需信息,任何向美国持有者支付的备份预扣金额将被允许作为其美国联邦所得税义务的抵免,并可能有权获得退款。
某些作为个人(和某些特定实体)的美国持有者可能被要求报告与他们持有美国存托凭证或A类普通股或持有美国存托凭证或A类普通股的非美国账户有关的信息。美国持有者应就其关于美国存托凭证和A类普通股的报告义务咨询其税务顾问。
10.F.股息和支付代理人
不适用。
10.G.专家发言
不适用。
10.H.展出的文件
我们之前以F-1表格(档案号333-255102)提交了美国证券交易委员会注册声明,该声明经过修改后,与我们的首次公开募股相关,注册了我们的A类普通股。我们还在F-6表格(档案号333-255558)上提交了与美国证券交易委员会相关的登记声明,以登记代表我们A类普通股的美国存托凭证。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说,我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本经美国证券交易委员会存档后,可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复印,地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区20549室NE.100F Street。在支付复印费后,您可以写信给美国证券交易委员会,索要这些文件的副本。公众可致电委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。美国证券交易委员会还设有一个网站:Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统向Tmall进行电子备案的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受交易所法案中关于季度报告和委托书的提供和内容的规定,我们的高管、董事和主要股东也不受交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们将向美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
第11项。关于市场风险的定量和定性披露
外币汇率风险
我们的大部分收入是以人民币计价的。我们的绝大部分成本是以人民币计价的,其中一部分是以美元、港币、日元、韩元(韩元)计价的,因为我们从海外进口某些产品。我们的管理层认为该业务不存在任何重大的外汇风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。
2005年7月,中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,
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人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。2018年,人民币对美元贬值幅度约为5.7%。2019年人民币对美元升值幅度约为1.2%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们业务需要将美元兑换成人民币的程度而言,人民币对美元的升值将减少我们从转换中获得的人民币金额。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付A类普通股或美国存托凭证的股息,偿还我们的未偿债务,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。
截至2021年12月31日,我们拥有人民币计价现金、现金等价物、限制性现金和短期投资人民币1.635亿元人民币(合2570万美元)。根据2021年12月31日的汇率,如果人民币对美元贬值10%,将导致现金、现金等价物、限制性现金和短期投资减少290万美元。根据2020年12月31日的汇率,人民币对美元升值10%将导致现金、现金等价物和短期投资增加230万美元。
风险集中
信用风险集中
可能使我们面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、受限现金、短期投资、应收账款、应收贷款、关联方应收款项和第三方支付平台的其他应收账款。于二零二零年及二零二一年十二月三十一日,现金及现金等价物、限制性现金及短期投资总额分别为人民币2.433亿元及人民币1.241亿元(1,950万美元),分别存入中国境内主要金融机构人民币1.096亿元及人民币1.749亿元(2,740万美元)。我们认为,这些金融机构的信用质量很高,并不断监测这些金融机构的信用状况。从历史上看,由于国家保护储户利益的政策,中国银行业的存款是安全的。如果其中一家金融机构破产,我们可能无法全额追回其现金和活期存款。我们继续监测金融机构的财务实力。近期没有与这些金融机构相关的违约历史。截至2020年12月31日和2021年12月31日,我们的应收贷款中95%和零分别来自对中国第三方公司的贷款。通过我们对第三方公司进行的信用评估和我们对未偿余额的持续监测过程,减轻了与应收贷款有关的风险。来自第三方支付平台的其他应收账款来自我们社交电子商务平台上的商品销售,面临信用风险。通过我们对信誉良好、市场领先的选定第三方支付平台进行信用评估,风险得到了缓解。
这些第三方支付平台没有违约。应收账款和关联方应收账款通常是无担保的,来自向产品经销商和分销商销售产品。截至2020年12月31日和2021年12月31日,我们分别有两个和三个客户的应收账款余额超过应收账款余额总额的10%。通过我们对客户进行的信用评估和我们对未偿余额的持续监测过程,与应收账款有关的风险得到了缓解。
供应商集中度
在截至2019年12月31日的年度内,向一家物流服务供应商采购的物流服务占本公司物流服务采购总额的27%。向两家供应商采购物流服务,分别占本公司截至2020年12月31日止年度物流服务采购总额的15%及12%。向三家供应商采购物流服务,分别占本公司截至2021年12月31日止年度物流服务采购总额的19%、15%及13%。
货币可兑换风险
我们的所有业务基本上都是用人民币进行的,而人民币不能自由兑换成外币。1994年1月1日,中华人民共和国政府取消了双汇率制度,实行人民银行中国银行每日报价的单一汇率制度。然而,汇率的统一并不意味着人民币可以很容易地兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他被授权以中国人民银行报价的汇率买卖外汇的银行进行。中国人民银行或其他机构批准外币付款需要提交付款申请表以及供应商的发票、发货单据
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目录表
并签署了合同。此外,人民币的价值受中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。
利率风险
我们的计息资产和负债面临利率风险。作为我们资产和负债风险管理的一部分,我们审查并采取适当步骤来管理我们的计息资产和负债的利率风险敞口。从历史上看,我们没有因市场利率的变化而面临重大风险,也没有使用任何衍生金融工具来管理截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度的利率风险敞口。
我们可以将从首次公开募股中获得的净收益投资于赚取利息的工具。固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升,固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能会低于预期。
第12项。除股权证券外的其他证券说明
12.A.债务证券
不适用。
12.B.认股权证和权利
不适用。
12.C.其他证券
不适用。
12.D.美国存托股份
存取人或美国存托股份持有者必须支付: |
| 用于: |
---|---|---|
· 每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)5美元(或以下) | · 发行美国存托凭证,包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行 | |
· 为提取目的取消美国存托凭证,包括如果存款协议终止 | ||
· 每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) | · 发行美国存托凭证,包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行 · 为提取目的取消美国存托凭证,包括如果存款协议终止 | |
· 每个美国存托股份0.05美元(或更少) | · 对美国存托股份持有者的任何现金分配 | |
· 一项费用,相当于如果分发给您的证券是股票,并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的,则应支付的费用 | · 分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券,该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 | |
· 每个日历每个美国存托股份0.05美元(或更少) 年 | · 托管服务 | |
· 注册费或转让费 | · 当您存入或提取股票时,将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 | |
· 保管人的费用 | · 电传(包括SWIFT)和传真传输(如保证金协议中明确规定) |
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目录表
存取人或美国存托股份持有者必须支付: |
| 用于: |
---|---|---|
· 将外币兑换成美元 | ||
· 托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 | · 必要时 | |
· 托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | · 必要时 |
托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务,直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时,可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者,这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。
托管人可以自己或通过其任何附属机构或托管人兑换货币,我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果保管人自己或通过其任何关联机构兑换货币,则保管人作为自己账户的委托人,而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人,赚取收入,包括但不限于交易价差,并将为自己的账户保留这些收入。除其他外,收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其关联公司在根据存款协议进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最有利汇率,或者该汇率的确定方法将是对美国存托股份持有人最有利的,但托管银行有义务采取无疏忽或恶意行为。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币,托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率,也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的,托管银行也没有表示该利率是最优惠的利率,也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下, 保管人可能会收到美国以美元支付的红利或其他分派,这些红利或其他分派是指按我们取得或厘定的汇率兑换外币或兑换外币所得的收益,在此情况下,保管人将不会从事任何外币交易或对任何外币交易负责,本公司或吾等亦不会表示吾等所取得或厘定的汇率是最优惠的汇率,亦不会对与该汇率有关的任何直接或间接损失负责。
第II部
第13项。项目违约、股息拖欠和拖欠
没有。
第14项。对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
14.A.-14.D.对担保持有人权利的实质性修改
关于保持不变的股东权利的说明,见“第10项.补充资料”。
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目录表
14.E.收益的使用
以下“收益使用”信息涉及经修订的F-1表格(第333-255102号文件)中的登记声明,涉及我们的首次公开募股(IPO),该声明于2021年5月6日被美国证券交易委员会宣布生效。2021年5月,我们完成了首次公开募股,我们发行和出售了总计9,310,350股美国存托凭证,相当于931,035股A类普通股,公开发行价为每股美国存托股份7.25美元。于2021年6月,承销商部分行使选择权,向美国存托凭证购入399,270股额外美国存托凭证,相当于39,927股A类普通股,公开发行价为每股美国存托股份7.25美元。AMTD Global Markets Limited和华泰证券证券(美国)有限公司是承销商的代表。
我们于2021年5月首次公开招股及行使超额配售选择权所得款项净额为6,010万美元。本公司于2021年5月首次公开招股时因发行及分销美国存托凭证而产生及支付予他人的开支合共1,030万美元,其中包括370万美元的承销折扣及佣金及660万美元的其他开支。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。我们从首次公开募股中获得的净收益没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人,即拥有我们10%或更多股权证券的人或我们的关联公司。
自F-1表格注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起至2021年12月31日止期间,吾等将首次公开招股所得款项净额中约6,010万美元用于补充集团附属公司的营运资金,主要用于购买商品和品牌。
第15项。控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和临时首席财务官的参与下,根据交易所法案第13a-15(B)条的要求,对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。
基于这项评估,我们的管理层得出结论认为,由于以下发现的重大弱点,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序未能有效地确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息是累积的并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和临时首席财务官,以便及时做出有关必要披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
本20-F表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。
注册会计师事务所认证报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期,本20-F表格年度报告不包括公司注册会计师事务所的认证报告。
财务报告的内部控制
在审计本年度报告所包括的综合财务报表时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在两个重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。
我们发现的重大弱点是:(I)缺乏与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相适应的财务报告政策和程序,(Ii)对于某些购买和投资缺乏足够和适当的审批程序。
此后,我们聘请了某些具有美国公认会计准则和/或美国证券交易委员会报告经验的中层财务人员。我们正在实施若干措施,以解决已查明的这些重大弱点,包括:(1)制定、沟通和
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目录表
为我们的会计和财务报告人员执行经常性交易和期末结算流程的会计政策手册,以及(Ii)聘请外部咨询公司协助设计和实施有效的监测和监督控制措施,以识别非经常性和复杂的交易,以确保我们公司合并财务报表和相关披露的准确性和完整性。
我们打算分多个阶段补救这些重大弱点,并预计实施补救措施将产生一定的成本。然而,我们不能向您保证,所有这些措施将足以及时或根本弥补我们的实质性弱点。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--如果我们不能实施和维持有效的内部控制系统,以弥补我们在财务报告方面的重大弱点,我们可能无法准确地报告我们的经营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者的信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。”
财务报告内部控制的变化
除上文所述外,于本年报涵盖期间内,我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16.A。审计委员会财务专家
本公司董事会认定,董事独立董事兼审计委员会成员陈杨德具备美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”资格,并具备纽约证券交易所上市规则所指的财务经验。陈杨德符合1934年证券交易法(经修订)第10A-3条及纽约证券交易所公司管治规则第303A条的“独立性”要求。
第16.B项。道德准则
我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员、员工的商业行为和道德准则,包括专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及为我们履行类似职能的任何其他人员的某些条款。我们已于2021年4月7日首次向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(文件编号333-255102),作为登记声明的附件99.1提交了我们的商业行为和道德准则,并将我们的商业行为和道德准则的副本张贴在我们的网站上:Https://ir.msyc.com/。我们承诺在收到任何人的书面要求后十个工作日内,免费向该人提供我们的商业行为和道德准则的副本。
项目16.C。首席会计师费用及服务
核数师费用
下表载列由我们的前独立注册会计师事务所安永华明律师事务所在指定期间提供的若干专业服务的费用总额,具体类别如下。
| 截至十二月三十一日止的年度: | |||
| 2020 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | |||
(单位:千) | ||||
服务 |
|
| ||
审计费(1) | 5,569 | 7,000 | ||
税费(2) | — | 94 | ||
其他费用(3) | — | 357 | ||
总计 | 5,569 | 7,451 |
(1) | 审计费。审计费是指我们的主要审计师在所列每个财年为审计我们的年度合并财务报表、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件以及与我们2021年首次公开募股相关的服务而提供的专业服务所收取的总费用。 |
(2) | 税费。税费包括我们的主要审计师为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务在列出的每个会计年度的总费用。 |
(3) | 其他费用。其他费用是指与咨询有关的专业服务产生的费用。 |
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目录表
我们与山东浩信会计师事务所有限公司的合作将于2022年1月开始。山东浩信会计师事务所是我们目前的独立注册会计师事务所。因此,于截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司并无为山东浩鑫会计师事务所有限公司招致任何审计师费用。
我们审计委员会的政策是预先批准我们的前独立注册会计师事务所安永华明律师事务所和我们目前的独立注册会计师事务所山东浩信会计师事务所有限公司提供的所有审计和非审计服务,包括上述审计服务和其他服务,但极小星审计委员会在审计结束前批准的服务。
项目16.D。豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
项目16.E。发行人及关联购买人购买股权证券
不适用。
项目16.F。更改注册人的认证会计师
2022年1月29日,我们解除了安永华明律师事务所(简称安永)的独立注册会计师事务所资格,以审计我们截至2021年12月31日的财年的合并财务报表。我们任命山东浩信会计师事务所有限公司为本公司的独立注册会计师事务所,接替本公司先前的独立注册会计师事务所安永会计师事务所。
好新的任命是在经过仔细和彻底的评估过程后做出的,并已得到本公司董事会审计委员会的批准。
安永自2020年起担任本公司独立注册会计师事务所,安永于截至2018年、2019及2020年12月31日止三个年度的综合财务报表审计报告并无不良意见或免责声明,该等报告亦无就不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修改。
于截至2019年12月31日及2020年12月31日止财政年度及本公司聘用浩鑫之前的后续期间内,(I)与安永在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无(定义见20-F表格第16F(A)(1)(Iv)项及其中相关指示)的“分歧”,若不能解决至令安永满意,将会导致安永在其有关该等期间的综合财务报表的报告中提及该等分歧的主题;或(Ii)根据Form 20-F第16F(A)(1)(V)项要求披露的“须报告事项”,但安永已与本公司董事会及本公司董事会审计委员会讨论,并如本公司先前披露的,(A)在对本公司截至三个年度及截至2018年、2019年和2020年12月31日的综合财务报表的审计方面,我们对财务报告的内部控制存在两个重大弱点,与缺乏足够的会计和财务报告人员有关,他们具有应用美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则所必需的知识和经验。缺乏与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相适应的财务报告政策和程序;及(B)本公司于2021年向一家新存货供应商预付现金4,500万美元的采购交易,而该新存货供应商于2021年12月31日尚未收到大部分预付存货。安永有权不受限制地与浩信讨论这些事项。于安永被解聘时,我们未能就上述事项作出令其满意的解决,因此,安永尚未完成对截至2021年12月31日止年度的综合财务报表的审计。
我们向安永提供了本披露的副本,并要求安永向我们提供一封致美国证券交易委员会的信,说明其是否同意上述声明,如果不同意,请说明其不同意的方面。安永致美国证券交易委员会的信的日期为2022年6月27日,作为本年度报告的附件15.4存档。
作为浩信执行的审计程序的一部分,本公司董事会审计委员会和浩信已对收购交易进行了审查。具体而言,公司于2021年7月与外春物流科技有限公司签订了库存采购合同,并于2021年支付了4500万美元的现金预付款。截至2021年12月31日,公司已从供应商处收到1200万美元的库存。审计委员会的结论是,购买交易是本公司在正常业务过程中进行的一项真诚的商业交易。
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目录表
在截至2021年12月31日的财政年度以及在聘用浩信之前的后续过渡期内,我们或代表我们的任何人都没有就以下事项咨询浩信:
1. | 将会计原则应用于已完成或拟议的特定交易;或可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见的类型,并且既没有向我们提供书面报告,也没有向我们提供口头建议,即浩信得出的结论是我们就会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的一个重要因素;或 |
2. | 属表格20-F第16F(A)(1)(Iv)项及表格20-F第16F项的相关指示所界定的争议标的的任何事项,或表格20-F第16F(A)(1)(V)项所描述的任何须予报告的事件。 |
项目16.G。公司治理
作为在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司,本公司须遵守纽约证券交易所的企业管治上市标准。然而,纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。
在这些公司治理上市标准中,纽约证券交易所上市公司手册第303A.01节要求董事会由独立董事占多数。《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.07(A)条要求审计委员会至少由三名成员组成。《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.04(A)条要求提名和治理委员会完全由独立董事组成。《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.05(A)条要求薪酬委员会完全由独立董事组成。NSYE上市公司手册第303A.08节要求,股东必须有机会对所有股权薪酬计划及其实质性修订进行投票。《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.12(A)条要求每家上市公司的首席执行官每年向纽约证券交易所证明他或她不知道公司违反了纽约证券交易所的公司治理上市标准。我们是一家开曼群岛公司,根据适用的开曼群岛法律,没有与《纽约证券交易所上市公司手册》这些章节相对应的要求。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.00节给予外国私人发行人的例外情况,我们遵循本国的惯例,不受《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.01、303A.07(A)、303A.04(A)、第303A.05(A)节、第303A.08节和第303A.12(A)节的要求的约束。
《纽约证券交易所上市公司手册》第302条要求每一家发行人在每个财年召开年度股东大会。根据开曼群岛的法律,我们不需要每年举行年度股东大会。我们沿用了母国的做法,在2021财年没有召开年度股东大会。然而,我们可能会在未来举行年度股东大会。
除上述要求外,我们的公司管治常规与国内上市公司所遵循的《纽约证券交易所上市公司手册》所要求的公司管治常规并无重大差异。与适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准相比,我们的股东可能获得的保护较少。见“第3项.主要资料-3.D.风险因素-与我们的A类普通股及我们的美国存托凭证有关的风险--作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们获准在与纽约证券交易所公司管治上市标准有重大不同的公司管治事宜上采用某些母国做法。如果我们完全遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准,这些做法对股东的保护可能会比他们所享有的保护要小。
第16.H项。煤矿安全信息披露
不适用。
第三部分
第17项。财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
第18项。财务报表
洋葱环球有限公司的综合财务报表载于本年度报告的末尾。
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目录表
项目19.展品
展品编号 |
| 文件说明 |
|
1.1 | 修订和重订现行有效的注册人组织备忘录和章程(通过参考最初于2021年4月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明(文件编号333-255102)附件3.2并入本文) | ||
2.1 | 美国存托凭证样本格式(附于附件2.3) | ||
2.2 | A类普通股登记人证书样本(参考表格F-1(文件编号333-255102)的登记说明书附件4.2并入本文,最初于2021年4月7日向美国证券交易委员会备案) | ||
2.3 | 美国存托股份登记人、托管人和持有人之间的存托协议格式(本文通过参考经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-255102)附件4.3并入,最初于2021年4月7日提交给美国证券交易委员会) | ||
2.4* | 注册人的证券说明 | ||
4.1 | 2019年限售股计划(参照最初于2021年4月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-255102号)附件10.1,经修订并入本文) | ||
4.2 | 与注册人董事的赔偿协议表(结合于此,参考2021年4月7日首次提交给美国证券交易委员会的F-1注册表(文件编号333-255102)的附件10.2) | ||
4.3 | 登记人与登记人一名执行人员之间的雇佣协议表(本文通过引用经修订的F-1表格登记声明的附件10.3(第333-255102号文件)并入,最初于2021年4月7日提交给美国证券交易委员会) | ||
4.5 | 广州洋葱时尚集团有限公司与广州复兴贸易有限公司于2018年9月19日签署并于2020年9月26日修订补充的《独家商务合作协议》英译本(本文参考于2021年4月7日首次向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记声明(第333-255102号文件)附件10.4) | ||
4.6 | 广州洋葱时尚集团有限公司、广州复兴贸易有限公司与广州洋葱时尚集团有限公司各股东于2020年9月26日修订补充的日期为2018年9月19日的独家看涨期权协议英译本(本文通过参考2021年4月7日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-255102号文件)附件10.5并入) | ||
4.7 | 广州洋葱时尚集团有限公司、广州复兴贸易有限公司与广州洋葱时尚集团有限公司各股东于2018年9月19日签署并于2020年9月26日修订补充的投票权代理协议的英译本(本文通过引用F-1表格登记声明(第333-255102号文件)中的附件10.6并入,该协议最初于2021年4月7日提交给美国证券交易委员会) | ||
4.8 | 广州洋葱时尚集团有限公司、广州复兴贸易有限公司与广州洋葱时尚集团有限公司各股东于2018年9月19日签署并于2020年9月26日修订补充的股权质押协议英译本(于2021年4月7日首次向美国证券交易委员会提交修订后的F-1表格登记说明书(文件编号333-255102)的附件10.7) | ||
4.9 | 洋葱环球有限公司于2018年9月19日致广州洋葱时尚集团有限公司前身广州良客树网络科技有限公司的财务支持函英译本(本文参考经修订的F-1表格注册说明书(文件编号333-255102)附件10.8,最初于2021年4月7日提交给美国证券交易委员会) | ||
8.1* | 注册人的主要子公司 | ||
11.1 | 注册人商业行为和道德准则(通过引用表格F-1登记声明的附件99.1并入本文(文件编号333-255102),经修订,最初于2021年4月7日提交给美国证券交易委员会) | ||
12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 | ||
12.2* | 首席会计官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 | ||
13.1** | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书 | ||
13.2** | 首席会计官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 | ||
15.1* | 君和有限责任公司同意 | ||
15.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 | ||
15.3* | 独立注册会计师事务所山东浩信会计师事务所有限公司同意 |
136
目录表
15.4* | 安永华明律师事务所来函 | ||
101.INS* | XBRL实例文档 | ||
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | ||
101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | ||
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | ||
101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | ||
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | ||
104* | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
*随函存档
**随信提供
137
目录表
签名
登记人特此证明其符合以20-F表格提交年度报告的所有要求,并已正式安排并授权下列签署人代表其签署本年度报告。
洋葱环球有限公司 | |
发信人: | /S/聪(肯尼)李 |
姓名:李聪(肯尼) | |
标题:董事和首席执行官 |
日期:2022年6月27日
138
目录表
洋葱环球有限公司
|
| 第(S)页 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-2 | |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-4 | |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的综合全面(亏损)/收益表 | F-5 | |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度股东权益变动表 | F-6 | |
截至2019年12月31日、2020年和202年12月31日的合并现金流量表1 | F-7 | |
合并财务报表附注 | F-8 – F-45 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致洋葱环球有限公司股东和董事会
对财务报表的几点看法
本公司已审核洋葱环球有限公司(“贵公司”)于二零二一年十二月三十一日的综合资产负债表、截至二零二一年十二月三十一日止年度的相关综合全面亏损、股东权益(亏损)及现金流量表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2021年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
本公司截至2019年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表已由其他核数师审计,核数师于2021年4月7日的报告对该等报表表达了无保留意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
存货--估计的可变现净值
关键审计事项说明
截至2021年12月31日,公司存货净余额为人民币6.2499亿元,约占总资产的42.7%。如综合财务报表附注2及附注4所披露,本公司计入运输缓慢及损坏货物的减值准备,以将该等存货的成本调整至其估计可变现净值。这一估计要求管理层对各种因素做出重大假设,例如库存老化的影响、历史和预测的消费者需求以及影响定价的市场条件。
F-2
目录表
我们认为存货可变现净值估计数是一项重要的审计事项,因为管理层需要作出重大判断,以评估各种投入因素之间相互作用的影响,以确定存货可变现净值估计额。在执行审计程序以评估管理层对可实现净值的估计是否合理时,这需要审计师高度的判断和更大的努力程度。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与存货估计可变现净值有关的审计程序包括以下内容:
/s/
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
June 27, 2022
F-3
目录表
洋葱环球有限公司
合并资产负债表
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
| 截至12月31日, | |||||||
备注 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
人民币 | 人民币 |
| 美元 | |||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
| |
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
| |
现金和现金等价物 |
|
| |
| |
| | |
受限现金 |
|
| |
| |
| | |
短期投资 |
|
| |
| — |
| — | |
应收账款净额 |
|
| |
| |
| | |
库存,净额 |
| 4 |
| |
| |
| |
应收贷款净额 |
|
| |
| — |
| — | |
预付款和其他流动资产 |
| 5 |
| |
| |
| |
关联方应付款项 |
| 14 |
| |
| |
| |
流动资产总额 |
|
| |
| |
| | |
非流动资产: |
|
|
|
|
|
|
| |
长期投资 |
| 6 |
| |
| |
| |
财产和设备,净额 |
| 7 |
| |
| |
| |
无形资产 | — | | | |||||
递延税项资产 |
| 14 |
| |
| |
| |
商誉 |
|
| |
| |
| | |
其他非流动资产 | — | | | |||||
非流动资产总额 |
|
| |
| |
| | |
总资产 |
|
| |
| |
| | |
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
| |
流动负债(包括VIE的流动负债,对人民币的主要受益人没有追索权 |
|
|
|
|
|
|
| |
银行短期贷款 |
| 9 |
| |
| |
| |
应付帐款 |
|
| |
| |
| | |
客户预付款和递延收入 |
| 15 |
| |
| |
| |
应付关联方的款项 |
| 14 |
| — |
| |
| |
应付所得税 |
|
| |
| |
| | |
应计费用和其他负债 |
| 8 |
| |
| |
| |
长期贷款,本期部分 | 9 | — | | | ||||
流动负债总额 |
|
| |
| |
| | |
非流动负债(包括VIE的非流动债务,但不向主要受益人追索 |
|
|
|
|
|
|
| |
长期贷款 |
| 9 |
| |
| |
| |
其他非流动资产 | — | | | |||||
非流动负债总额 |
|
| |
| |
| | |
总负债 |
|
| |
| |
| | |
承付款和或有事项 |
| 17 |
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
| |
普通股(美国面值)$ |
| 13 |
| |
| — |
| — |
A类普通股(美国面值$ | 13 | — | | | ||||
B类普通股(美国面值$ | 13 | — | | — | ||||
额外实收资本 |
|
| |
| |
| | |
法定储备金 |
|
| |
| |
| | |
累计赤字 |
|
| ( |
| ( |
| ( | |
累计其他综合收益/(亏损) |
|
| |
| ( |
| ( | |
洋葱环球有限公司股东权益 |
|
| |
| |
| | |
非控制性权益 |
|
| |
| |
| | |
股东权益总额 |
|
| |
| |
| | |
总负债和股东权益 |
|
| |
| |
| |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-4
目录表
洋葱环球有限公司
综合全面收益/(亏损)表
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 备注 |
| 2019 |
| 2020 | 2021 | ||||
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
| |||
总收入(含关联方金额人民币 |
| 14,15 |
| |
| | |
| | |
运营成本和费用: |
|
|
|
|
|
|
| |||
收入成本(包括关联方金额人民币 |
|
| ( |
| ( | ( |
| ( | ||
履约费用 |
|
| ( |
| ( | ( |
| ( | ||
技术和内容支出 |
|
| ( |
| ( | ( |
| ( | ||
销售及市场推广费用(含关联方金额人民币 |
| 14 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
一般及行政费用(包括关联方金额人民币 |
|
| ( |
| ( | ( |
| ( | ||
总运营成本和费用 |
|
| ( |
| ( | ( |
| ( | ||
其他营业收入 |
|
| |
| | |
| | ||
营业收入/(亏损) |
|
| |
| | ( |
| ( | ||
其他(开支)/收入: |
|
|
|
|
|
|
| |||
利息收入(含关联方金额人民币 |
| 14 |
| |
| | |
| | |
利息支出 |
|
| ( |
| ( | ( |
| ( | ||
汇兑(亏损)/收益,净额 |
|
| ( |
| ( | |
| | ||
其他(亏损)/收入,净额 |
|
| ( |
| | |
| | ||
其他(费用)/收入合计 |
|
| ( |
| | |
| | ||
所得税前收入/(亏损)和(亏损)/收入份额 |
|
| |
| | ( |
| ( | ||
所得税费用 |
| 11 |
| ( |
| ( | |
| | |
未摊销(亏损)的收益/(亏损)/权益法投资收益 |
|
| |
| | ( |
| ( | ||
权益法投资的(亏损)/收益份额 |
| 6 |
| ( |
| ( | |
| | |
净收益/(亏损) |
|
| |
| | ( |
| ( | ||
减去:非控股权益应占净亏损/(收益) |
|
| ( |
| ( | |
| | ||
洋葱环球有限公司应占净收益/(亏损) |
|
| |
| | ( |
| ( | ||
每股收益/(亏损): |
|
|
|
|
|
|
| |||
普通股--基本股和稀释股 | 12 | | | — | — | |||||
A类普通股-基本普通股和稀释普通股 | 12 | — | — | ( | ( | |||||
B类普通股--基本股和稀释股 | 12 | — | — | ( | ( | |||||
用于计算每股收益/(亏损)的加权平均流通股: |
|
|
|
|
|
|
| |||
普通股--基本股和稀释股 | 12 | | | — | — | |||||
A类普通股-基本普通股和稀释普通股 | — | — | | | ||||||
B类普通股--基本股和稀释股 |
|
| — |
| — | |
| | ||
其他综合收益/(亏损): |
|
|
|
|
|
|
| |||
外币折算调整,税后净额为零 |
|
| ( |
| | ( |
| ( | ||
其他综合亏损总额,税后净额为零 |
|
| ( |
| | ( |
| ( | ||
综合收益/(亏损) |
|
| |
| | ( |
| ( | ||
减去:非控股权益的综合收益/(亏损) |
|
| ( |
| ( | |
| | ||
洋葱环球有限公司的综合收益/(亏损) |
|
| |
| | ( |
| ( |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
目录表
洋葱环球有限公司
合并股东权益变动表
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
洋葱 | ||||||||||||||||||
累计 | 全球 | |||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 其他 | 有限 | 非- | 总计 | |||||||||||||
数量 | 已缴费 | 法定 | 累计 | 全面 | 股东的 | 控管 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 储量 |
| 赤字 |
| (亏损)/收入 |
| 股权 |
| 利益 |
| 股权 | |
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | 人民币 | |||
截至2018年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| ( |
| |
其他综合收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
法定储备金的拨付 |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
向非控股股东发行子公司股权 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
购买非控股权益 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
| — |
截至2019年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| ( |
| |
其他综合收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
法定储备金的拨付 |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
向非控股股东发行子公司股权 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
业务合并 | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
2020年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| |
| ( |
其他综合收益/(亏损) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
首次公开发行(IPO)时普通股的发行和私募股权投资(PIPE),以及承销商在扣除发行成本后部分行使超额配售选择权(“超额配售”) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
法定储备金的拨付 |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
基于股份的薪酬 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
截至2021年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
截至2021年12月31日的余额(美元) |
|
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-6
目录表
洋葱环球有限公司
合并现金流量表
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
| ||
净收益/(亏损) |
| |
| | ( |
| ( | |
对净收益/(亏损)与经营活动产生的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
| ||
折旧及摊销 |
| |
| | |
| | |
向关联方提供贷款的免税额 |
| |
| | ( |
| ( | |
库存拨备 |
| |
| | |
| | |
未实现汇兑损失 |
| — |
| | ( |
| ( | |
权益法投资的亏损/(收益)份额 |
| |
| | ( |
| ( | |
长期投资减值准备 |
| |
| — | — |
| — | |
递延所得税(福利)/费用 |
| ( |
| | ( |
| ( | |
基于股份的薪酬 |
| — |
| — | |
| | |
财产和设备处置损失 |
| |
| — | |
| | |
向股权被投资人清偿先前存在的贷款的收益 |
| — |
| ( | — |
| — | |
重新计量已有股权的收益 |
| — |
| ( | — |
| — | |
利息支出/(收入) | — | — | ( | ( | ||||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
| ||
应收账款 |
| |
| ( | ( |
| ( | |
盘存 |
| ( |
| | ( |
| ( | |
预付款和其他流动资产 |
| |
| ( | ( |
| ( | |
其他非流动资产变动 | — | — | ( | ( | ||||
关联方应付款项 |
| ( |
| | ( |
| ( | |
应付帐款 |
| |
| | ( |
| ( | |
客户预付款和递延收入 |
| |
| ( | ( |
| ( | |
应付关联方的款项 |
| |
| ( | |
| | |
应计费用和其他负债 |
| |
| ( | |
| | |
应付所得税 |
| |
| | ( |
| ( | |
经营活动产生/使用的现金净额 |
| |
| | ( |
| ( | |
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
| ||
购买短期投资 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
到期或赎回短期投资所得收益 |
| |
| | |
| | |
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
购买无形资产 | — | — | ( | ( | ||||
购买长期投资 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
偿还向第三方提供的贷款 |
| |
| | |
| | |
向关联方提供的贷款 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
偿还向关联方提供的贷款 |
| |
| | |
| | |
出售或清算长期投资的收益 |
| — |
| | — |
| — | |
处置财产和设备所得收益 | — | — | | | ||||
出售关联方应收贷款所得款项 |
| — |
| | |
| | |
业务收购,扣除收购现金后的净额 |
| — |
| | — |
| — | |
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
| ( |
| ( | |
| | |
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
| ||
银行短期贷款收益 |
| |
| | |
| | |
偿还银行短期贷款 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
长期贷款收益 |
| — |
| | — |
| — | |
本公司附属公司发行股份所得款项 |
| |
| | — |
| — | |
IPO收益、配售和超额配售,扣除发行成本 | — | — | | | ||||
融资活动产生的现金净额 |
| |
| | |
| | |
汇率对现金及现金等价物的影响 |
| ( |
| | ( |
| ( | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
| |
| | |
| | |
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | |
| | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | |
| | |
现金流量信息的补充披露: |
|
|
|
|
|
| ||
支付的利息 |
| |
| | |
| | |
已缴纳的所得税 |
| |
| | |
| | |
非现金信息的补充披露: |
|
|
|
|
|
| ||
购买计入应计费用和其他负债的长期投资 |
| |
| — | — |
| — | |
计入应计费用和其他负债的企业合并对价 |
| — |
| | |
| | |
处置长期投资和应收贷款,包括在关联方应收款项中 |
| — |
| | — |
| — |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-7
目录表
洋葱环球有限公司
合并财务报表附注
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
1.组织和主要活动
洋葱环球有限公司(“本公司”)于2018年6月5日根据开曼群岛公司法于开曼群岛注册为获豁免有限责任公司。本公司透过其综合附属公司、可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司(统称“本集团”),主要经营以关键意见消费者(“KOC”)为导向的社交电子商务平台,向中国(“中国”)的消费者提供优质品牌产品。2021年5月7日,该公司在纳斯达克全球精选市场完成首次公开募股。
截至2021年12月31日,自2020年12月31日以来,公司的主要子公司、VIE及其子公司没有发生重大变化。
本集团在中国的所有业务均透过其附属公司、VIE及VIE在中国的附属公司进行。尽管缺乏技术上的多数股权,但本公司通过一系列合同安排(“合同协议”)有效控制了VIE,并且公司与VIE之间存在母子公司关系。VIE的股权由中国股东(“指定股东”)合法持有。通过合同协议,被提名股东有效地将其在VIE的股权相关的所有投票权转让给WFOE,公司立即将其重新转让给其董事会或董事会通过本公司执行的决议授权的任何高级管理人员。因此,本公司有权指导VIE的活动,以最大限度地影响其经济业绩。本公司还有权通过WFOE获得经济利益,并有义务吸收VIE的损失,这可能会对VIE产生重大影响。在此基础上,本公司依据《美国证券交易委员会》SX-3A-02号法规和《会计准则汇编》810条对VIE进行合并。整固 (“ASC 810”).
F-8
目录表
洋葱环球有限公司
合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
1. | 组织和主要活动(续) |
截至2021年12月31日,公司的主要子公司、VIE和VIE的子公司如下:
|
|
| 百分比 | |||||
直接或 | ||||||||
地点: | 间接 | |||||||
实体子公司 | 成立公司/收购 | 成立为法团 | 所有权 | 主要活动 | ||||
|
|
|
|
|
|
| ||
一架飞越海洋有限公司 | July 12, 2018 |
| 英属维尔京群岛 |
| 投资控股 | |||
东方明珠联合发展有限公司 | July 26, 2018 |
| 香港 |
| 投资控股 | |||
香港远洋无限有限公司 | 2019年1月31日 |
| 香港 |
| 商品采购/销售 | |||
桃子国际环球有限公司 | July 25, 2018 |
| 香港 |
| 商品采购/销售 | |||
广州市复兴贸易有限公司。 | July 10, 2018 |
| 中华人民共和国 |
| 投资控股 | |||
广州海洋无界互联网有限公司。 | July 16, 2019 |
| 中华人民共和国 |
| 商品采购/销售 | |||
广州远洋无限科技有限公司。 | 2018年1月26日 |
| 中华人民共和国 |
| 商品采购/销售 | |||
广州远航无限科技有限公司。 | 2019年2月19日 |
| 中华人民共和国 |
| 商品采购/销售 | |||
美萨国际有限公司 | March 29, 2017 |
| 韩国 |
| 商品采购/销售 | |||
|
| |||||||
VIE |
| |||||||
广州洋葱时尚集团有限公司。 | July 3, 2009 | 中华人民共和国 |
| 互联网内容提供商许可证提供商 | ||||
|
|
| ||||||
VIE的子公司 |
|
|
|
|
| |||
广州洋葱扇科技有限公司。 | 2018年8月27日 | 中华人民共和国 |
| 提供订阅服务 | ||||
双树(西藏)贸易有限公司 | 2016年8月19日 | 中华人民共和国 |
| 提供订阅服务 | ||||
黎明贸易有限公司的航程 | 2016年12月6日 | 香港 |
| 商品采购/销售 | ||||
广州远洋无界科技有限公司 | April 11, 2018 | 中华人民共和国 | 商品采购/销售 |
VIE协议
本集团在中国的所有业务均透过其附属公司、VIE及VIE在中国的附属公司进行。尽管缺乏技术上的多数股权,但本公司通过一系列合同安排(“合同协议”)有效控制了VIE,并且公司与VIE之间存在母子公司关系。VIE的股权由中国股东(“指定股东”)合法持有。通过合同协议,被提名股东有效地将其在VIE的股权相关的所有投票权转让给WFOE,公司立即将其重新转让给其董事会或董事会通过本公司执行的决议授权的任何高级管理人员。因此,本公司有权指导VIE的活动,以最大限度地影响其经济业绩。本公司还有权通过WFOE获得经济利益,并有义务吸收VIE的损失,这可能会对VIE产生重大影响。在此基础上,本公司依据《美国证券交易委员会》SX-3A-02号法规和《会计准则汇编》810条对VIE进行合并。整固 (“ASC 810”).
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合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
1.组织和主要活动(续)
以下是合同协议的摘要:
投票权代理协议
根据WFOE、广州洋葱及其指定股东于2018年9月19日签订的投票权代理协议,各指定股东不可撤销地授权WFOE或其指定股东作为其事实上的代理人,代表该指定股东行使该股东就其在广州洋葱的股权所拥有的任何和所有权利,包括但不限于提议召开或出席股东大会、签署决议和会议纪要、行使作为股东在该会议上的所有权利(包括但不限于投票权、提名权和委任权)。以及出售、转让、质押或处置所持有的全部或全部股权的权利,以及行使作为股东的所有其他权利的权利。WFOE有权在未经提名股东同意的情况下,在书面通知下随时更换授权代理律师。在广州洋葱的所有股权或所有资产转让给外商独资企业或其指定人之前,本协议不会终止。WFOE可自行决定终止本协议。
独家看涨期权协议
根据WFOE、广州洋葱及其指定股东于2018年9月19日订立的独家认购期权协议,指定股东不可撤销地授予WFOE独家购买选择权,要求指定股东将其于广州洋葱的全部或部分股权转让或出售予WFOE或其指定股东。广州洋葱股权的收购价等于中国法律规定的最低价格。广州洋葱亦不可撤销地授予外商独资企业一项独家资产购买选择权,据此外商独资企业有权在中国法律允许的范围内购买或指定另一方购买广州洋葱的全部或部分资产。广州洋葱资产的收购价等于适用中国法律允许的最低价格。被提名人股东从行使权利中获得的任何收益应汇给外商独资企业或其指定人。未经外商独资企业事先书面同意,广州洋葱及其指定股东不得出售或以其他方式处置其股权、对其股权产生或允许任何产权负担、与任何其他人合并或收购或进行任何投资、出售或以其他方式处置其资产(在正常业务过程中除外)、执行任何重大合同或任何与现有合同相抵触的合同、提供任何贷款或担保、修订其组织章程、增加或减少注册资本以及要求任何股息或其他形式的资产。被指定股东不得要求分配任何股息或其他形式的资产。如果分配股息或其他形式的资产, 被提名的股东被要求将收到的所有分配转让给WFOE或其指定的一名或多名股东。在广州洋葱的所有股权或所有资产转让给外商独资企业或其指定人之前,本协议不会终止。WFOE可自行决定终止本协议。
根据WFOE于2018年9月19日与广州洋葱签订的独家业务合作协议,WFOE拥有向广州洋葱及其子公司提供业务支持、技术服务和咨询服务的独家权利。作为这些服务的交换,广州洋葱将支付相当于
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合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
1. | 组织和主要活动(续) |
股权质押协议
根据WFOE、广州洋葱及其指定股东于2018年9月19日订立的股权质押协议,指定股东已将彼等各自于广州洋葱的全部股权质押予WFOE,以保证广州洋葱的业绩及履行上述投票权代理协议、独家认购期权协议及独家业务合作协议项下的责任。外商独资企业或其指定人将有权获得广州洋葱的所有股息和质押股权分配的利润。如广州洋葱或其任何代名人股东违反其合约责任,WFOE有权享有与质押股权有关的若干权利,包括根据适用的中国法律拍卖或出售广州洋葱全部或部分质押股权所得款项的权利。被提名股东同意,未经外商独资企业事先书面同意,不会对其各自于广州洋葱的股权产生任何产权负担,或以其他方式转让或处置。本协议并不终止,直至广州洋葱及其指定股东履行合约协议项下的所有合约责任或终止本协议,或当广州洋葱的所有股权或资产已根据独家认购期权协议转让予外商独资企业时终止。
财务支持函
根据财务支持函件,本公司有责任并在此承诺在适用的中国法律及法规许可的范围内,向广州洋葱提供无限的财务支持。本公司同意在广州洋葱无法偿还此类资金的情况下放弃要求偿还的权利。
公司全体股东决议和董事会决议
股东和董事会决议,董事会或董事会授权的任何高级职员应促使WFOE行使投票权代理协议和独家看涨期权协议项下的权利。
于二零二零年九月二十六日,WFOE、VIE及其代名股东订立经修订及重述投票权代理协议、经修订及重述独家认购期权协议、经修订及重述独家业务合作协议及经修订及重述股权质押协议(“经修订及重述VIE协议”),以反映经修订及重述VIE协议的法人名称变动,而经修订及重述VIE协议与上文披露的条款摘要并无其他重大变动。因此,由于本公司继续有权指导VIE对其经济表现产生最重大影响的活动,并有义务承担VIE的亏损,以及有权获得VIE可能对VIE产生重大影响的经济利益,因此,合并财务报表不存在财务影响。
根据本公司法律顾问的意见,(I)外商独资企业、VIE及其附属公司的股权结构并无违反适用的中国现行法律及法规;(Ii)各项合约协议均属有效、具约束力及可强制执行,且不会导致任何违反中国现行法律或法规的情况;及(Iii)本公司向VIE发出的财务支持函件,不会与本公司的组织章程大纲及组织章程细则或开曼群岛现行有效的任何法律、公共规则或规例冲突或导致违反。
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
1. | 组织和主要活动(续) |
然而,中国法律制度的不确定性可能导致相关监管当局发现当前的合同协议和业务违反任何现有或未来的中国法律或法规。如果本公司、外商独资企业或其当前或未来的任何VIE被发现违反任何现有或未来的法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的酌情决定权,这些违规行为可能包括但不限于吊销营业执照和经营许可证,被要求停止或限制其业务运营,限制本集团的收入权,被要求重组其运营,以及施加本集团可能无法遵守的附加条件或要求,或针对本集团可能损害其业务的其他监管或执法行动。施加任何此等或其他惩罚可能会对本集团经营业务的能力造成重大不利影响。因此,本公司可能无法指导VIE的活动,从而对VIE的经济表现产生最重大的影响,这可能导致VIE的解固。
本集团VIE及其子公司的以下财务报表余额和金额包括在随附的综合财务报表中:
截至12月31日, | ||||||
2020 |
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| 人民币 |
| 人民币 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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短期投资 |
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应收账款净额 |
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库存,净额 |
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应收贷款净额 |
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预付款和其他流动资产 |
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关联方应付款项 |
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本公司及其附属公司的应收款项 |
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流动资产总额 |
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非流动资产: |
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财产和设备,净额 |
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递延税项资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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负债 |
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流动负债: |
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银行短期贷款 |
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应付帐款 |
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客户预付款和递延收入 |
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应付关联方的款项 |
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应付所得税 |
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应计费用和其他流动负债 |
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应付本公司及其附属公司的款项 |
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流动负债总额 |
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总负债 |
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合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
1. | 组织和主要活动(续) |
截至12月31日止年度, | ||||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
| 人民币 | 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
收入 |
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净收益/(亏损) |
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用于经营活动的现金净额 |
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净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
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融资活动产生的(用于)现金净额 |
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汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( | ( | ( | ( | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
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除应付本公司及其附属公司的款项(在合并时注销)外,VIE的所有剩余负债对主要受益人没有追索权。在本报告所述期间,本公司没有或打算向VIE及其子公司提供或打算提供以前合同上不需要的财务或其他支持。
VIE及其子公司持有的创收资产主要包括许可证、域名、知识产权、运营许可证和固定资产。VIE及其子公司总共贡献了
2.重要会计政策摘要
陈述的基础
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
合并原则
综合财务报表包括本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的财务报表,本公司是VIE的主要受益人。本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有重大公司间交易及结余已于合并后注销。
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合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响资产负债表日报告的资产和负债额以及报告期内的收入和费用。本集团综合财务报表所反映的重大估计及假设包括但不限于履约责任的独立售价、活跃的KOC认购期、坏账准备、存货准备、长期投资减值、递延税项资产的估值准备、不确定的税务状况、以股份为基础的奖励的公允价值、金融工具的公允价值、原有股权的公允价值及非控股权益。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计不同,因此,差异可能对合并财务报表产生重大影响。
外币折算
本公司及其香港附属公司的功能货币为美元(“美元”)。本公司韩国子公司的本位币为韩元(“韩元”)。本公司中国子公司、VIE及VIE子公司的本位币为人民币(“人民币”).该集团使用人民币作为其报告货币。
以外币计价的交易按交易日的汇率重新计量为功能货币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量。以外币历史成本计量的非货币项目按初始交易日期的汇率重新计量。汇兑损益包括在综合综合(损失)/损益表中。
公司使用当年的平均汇率和资产负债表日的汇率分别换算经营业绩和财务状况。换算差额计入累计其他全面收益/(亏损),即股东权益的一部分。
方便翻译
为方便读者,现将美元金额按中午买入汇率1.00美元兑换人民币折算
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和流动性高的投资,不受提取或使用的限制,购买时原始到期日为三个月或更短。
受限现金
限制性现金主要是指为出具保函而存放在指定银行账户的保证金。
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
短期投资
预期在未来12个月内以现金变现的投资计入短期投资。本公司按照美国会计准则第320条对短期投资进行会计处理。投资--债务和股权证券(“ASC 320”)。本公司将短期投资分类为“持有至到期”、“交易”或“可供出售”,其分类决定了ASC 320所规定的各自的会计方法。
公司具有积极意愿并有能力持有至到期的证券被归类为持有至到期证券,并按摊销成本列报。
购买和持有的证券主要是为了在短期内出售的,被归类为交易型证券。交易证券的未实现持有收益和亏损计入收益。
未被归类为交易或持有至到期的投资被归类为可供出售证券。可供出售投资按公允价值报告,未实现收益和亏损计入累计其他综合收益/(亏损)。已实现损益计入实现损益期间的收益。
当价值下降被确定为非暂时性时,可供出售证券的减值损失在综合综合(损失)/收益表中确认。
短期投资仅包括债务证券,包括由商业银行发行的理财产品,该等产品可由本集团随时赎回,其浮动利率与相关资产的表现挂钩,并被本集团归类为可供出售投资。理财产品主要投资于中国政府发行的债务证券、公司债务证券和央行票据。本公司根据相关银行公布的认购/赎回报价对短期可供出售债务证券进行估值。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,本集团确认短期投资利息收入为人民币
应收账款净额
应收账款,净额主要是指客户的应收账款,扣除坏账准备后记为净额。在可能发生损失的期间,根据对表明问题收集、历史经验、帐龄和其他因素的具体证据的评估,对备抵进行记录。应收账款在所有收款工作停止后予以核销。截至2020年12月31日和2021年12月31日记录的坏账准备为
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除股数和每股数据外)
应收贷款净额
综合资产负债表上“应收关联方款项”中的应收贷款、净额和发放给关联方的贷款均按摊销成本列账。呆账准备是本集团对借给第三方及关联方的未偿还贷款所固有损失的最佳估计,并于本集团可能无法根据贷款合约条款收回所有到期款项时确认。本集团使用按贷款实际利率贴现的预期未来现金流量现值来计量贷款减值,损失被确认为计入综合(亏损)/损益表中“一般和行政费用”的坏账支出和增加的坏账准备。需要作出判断,以确定拨备金额以及这些金额是否足以弥补潜在的信贷损失。本集团进行定期检讨,以确保该等金额继续反映对未偿还债务固有损失的最佳估计,并考虑多项因素,包括但不限于贷款目的、到期金额的年期、贷款条款、历史收款及借款人的信誉及财务状况。利息收入以利息法确认应收贷款,除非应收账款被确定为无法收回,否则利息收入按现金收付制确认。减值贷款在所有清收工作停止后予以注销。
库存,净额
存货由可供销售的商品组成,按成本或可变现净值中较低者列报。成本采用加权平均法确定,包括采购库存并将其带到当前位置和条件的所有成本。如有必要,对运输缓慢的商品和损坏的商品进行调整,将库存成本减记为其估计的可变现净值。存货准备金在综合(损失)/损益表中记入“收入成本”。
财产和设备,净额
财产和设备按成本列报,并在资产的估计使用年限内采用直线折旧,具体如下:
类别 |
| 预计使用寿命 |
|
办公室和电子设备 | |||
车辆 | |||
购买的软件 | |||
租赁权改进 | 租期较短或资产的估计使用寿命较短 |
维修和保养费用在发生时计入费用,而延长财产和设备使用寿命的更新和改善费用则作为相关资产的附加费用资本化。资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录的,任何由此产生的收益或损失都反映在综合综合(亏损)/损益表中。
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
无形资产
无形资产按成本减去累计摊销和任何已记录的减值计提。使用年限有限的无形资产采用直线摊销法摊销,该方法反映了无形资产的经济利益将被消耗的估计模式。无形资产的预计使用年限如下:
类别 |
| 预计使用寿命 |
知识产权 |
|
无形资产指就本集团将于其社交电子商务平台推出的手机游戏开发中使用改编权而向知识产权持有人支付的许可费。本集团按有关许可协议的合约期采用直线法摊销无形资产。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,本集团录得摊销费用人民币
商誉以外的长期资产减值
本集团于发生事件或环境变化(例如将影响资产未来用途的市况重大不利变化)显示一项长期资产或一组长期资产的账面值可能无法收回时,评估其长期资产或资产组的减值。当该等事件发生时,本集团评估一项或一组长期资产的减值,方法是将其账面值与预期使用该长期资产或资产组及其最终处置所产生的预期未贴现现金流量净额作比较。如果预期未贴现净现金流量的总和少于长期资产或资产组的账面金额,则根据账面金额超过其公允价值确认减值损失。公允价值乃根据贴现现金流量法估计,或于可得及适当时,以可比市价估计。
在所显示的时段内,
商誉
商誉是指在企业合并中收购的可识别净资产的收购价超过其公允价值的部分。本集团根据美国会计准则350-20评估商誉减值,无形资产-商誉和其他:商誉(“ASC 350-20”),它要求至少每年在报告单位层面进行商誉减值测试,并根据ASC 350-20的定义,在某些事件发生时更频繁地进行商誉测试。
报告单位被定义为运营部门或被称为组件的运营部门的下一级。本集团厘定其报告单位的方法是先确定其营运分部,然后评估该等分部的任何组成部分是否构成一项业务,而该等分部的任何组成部分均可获得离散财务资料,而本公司的分部经理亦定期审阅该组成部分的经营业绩。本集团决定只有一个报告单位,因为综合水平以下的组成部分要么没有独立的财务信息,要么其经营业绩没有得到部门经理的定期审查。
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除股数和每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
本集团可选择首先评估定性因素,以决定是否需要根据ASC 350-20进行两步量化减值测试。如本集团根据定性评估结果认为,报告单位的公允价值极有可能少于其账面值,则须进行两步量化减值测试。否则,不需要进一步的测试。在定性评估中,本集团考虑了主要因素,如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。在进行两步量化减值测试时,第一步将报告单位的账面价值与报告单位的公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值,商誉不会减损,本集团无需进行进一步测试。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值,则本集团必须进行第二步减值测试,以确定报告单位商誉的隐含公允价值。报告单位的公允价值以类似于收购价分配的方式分配给其资产和负债,以确定报告单位商誉的隐含公允价值。如果商誉的账面价值大于其隐含公允价值,超出部分确认为减值损失。
长期投资
本集团的长期投资包括无可随时厘定公允价值的权益投资及权益法投资。
公允价值不容易确定的股权投资
集团很早就采用了ASC 321,投资--股票证券(“ASC 321”)于2018年1月1日生效,据此,除按权益法入账的权益投资、导致被投资方合并的权益投资及若干其他投资外,公允价值可随时厘定的权益投资按公允价值计量,而公允价值的任何变动均于收益中确认。对于不容易确定公允价值且不符合ASC 820现有实践权宜之计的股权证券,公允价值计量和披露(“ASC 820”)为使用投资的每股资产净值(或其等值)估计公允价值,本集团选择使用计量替代方案,以成本减去任何减值,加上或减去同一发行人相同或相似投资(如有)的有序交易中可见价格变动所产生的变动来计量其所有投资。
本集团于每个报告日期就股权投资是否减值作出定性评估。若定性评估显示该投资已减值,本集团将根据ASC 820准则估计该投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值,本集团将确认相当于账面价值与公允价值之间差额的减值损失。
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权益法投资
对本集团可行使重大影响力并持有被投资公司有投票权普通股或实质普通股(或两者)但不拥有多数股权或控制权的实体的投资,按权益法入账。在权益法下,本集团最初按成本计入投资,而权益被投资人的成本与权益被投资人资产净值中相关权益的公允价值之间的差额确认为权益法商誉,并计入综合资产负债表中的权益法投资。本集团其后调整该等投资的账面金额,以确认本集团于投资日期后按比例应占每名股权投资者的净收益或亏损为盈利。当本集团对其权益法被投资人有其他投资(包括但不限于优先股、债务证券及贷款予被投资人)且无须向该被投资人垫付额外资金时,本集团将在其普通股权益法投资减至零后,继续在综合综合(亏损)/收益表中报告其权益法亏损份额, 在其对被投资方的其他投资的调整基础上并作为对其调整基础的调整。此类损失首先适用于清算优先权较低的投资,然后再适用于清算优先权较高的投资。与股权投资有关的未实现的公司间损益被冲销。当事件或情况变化显示投资之账面值可能无法收回时,本集团会评估权益法投资之减值。本集团考虑被投资方的财务状况及近期前景,包括被投资方维持盈利及产生营运现金流的能力,以及在决定权益法投资是否可收回时可能影响被投资方营运的任何特定事件。当权益法投资的价值下降被确定为非临时性时,减值损失在综合综合(损失)/损益表中的“其他(费用)/收益,净额”中确认。
认股权证
公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480区分负债(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估,将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立的金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司本身的A类普通股挂钩,以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
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2.重要会计政策摘要(续)
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
收入确认
本集团的收入主要来自通过其电子商务平台销售产品以及提供订阅和市场服务。
2018年1月1日,集团选择提前采用ASC 606、与客户签订合同的收入(“ASC 606”)采用完全回溯法。该集团采用ASC 606中概述的五步模式。本集团在获得客户批准及承诺、确定各方权利、确定付款条款、合同具有商业实质及可能可收取对价时,对合同进行会计处理。
本集团评估其在一项交易中是委托人还是代理人,以确定收入应按毛利还是净额入账。如本集团于指定货品及服务转让予客户前取得控制权,则本集团作为委托人并按毛数记录收入,且一般亦会受到存货风险及厘定价格的回旋余地。当本集团担任代理时,收入按净额入账,本集团一般亦不承担任何存货风险,亦无能力厘定价格。
本集团没有披露(I)最初预期期限为一年或以下的合同以及(Ii)本集团确认收入为其有权就所提供服务开具发票的金额的未履行履约债务的价值。
产品销售
本集团主要确认通过其社交电子商务平台销售美容产品、母婴用品、食品和饮料、快速时尚商品、健康和其他消费品的收入。客户需要为产品预先付款,收到的金额在合并资产负债表上记为“客户预付款和递延收入”。在有多个履约义务的安排中,交易价格使用相对独立的销售价格分配给每个履约义务。独立销售价格通常基于向客户收取的价格或使用预期成本加利润率来确定。产品收入于客户接受产品时确认,即客户确认接受产品或视为在产品交付后21天确认,如本集团在其社交电子商务平台上公布的销售政策所规定。
本集团提供在客户收到产品后七天内无条件退货的权利。估计商品退货使用基于历史退货模式的期望值方法进行估计。本集团确认收入扣除估计商品退货,并将退款负债计入综合资产负债表中的“应计费用及其他负债”。截至2019年12月31日、2020年和2021年,估计的商品退货并不显著。
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合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
2019年,本集团推出客户忠诚度计划,当客户从本集团的社交电商平台购买产品时,可向其授予忠诚度积分。忠诚度积分可兑换现金折扣,可抵消客户未来购买的销售价格,或兑换为期12个月的KOC订阅试用。本集团将忠诚度积分视为一项独立的履约义务,并根据产品的相对独立售价,按比例在售出的产品和授予的忠诚度积分之间分配交易总价。本集团亦向其客户提供折扣及优惠券,而无需同时购买,并确认当客户在销售交易中使用折扣及优惠券时,会减少产品收入。
收入是扣除增值税(“增值税”)、关税和代表政府征收的消费税后入账的。收入还包括向不符合免费送货最低订单要求的客户收取的送货费。本集团利用外部物流服务商向其客户交付产品,并在综合综合(亏损)/损益表中将运输和搬运费用记为“履行费用”。
提供的服务
本集团通过向其KOCs提供终身订阅服务来赚取订阅服务收入,以换取不可退还的预付费用。KOC订户有权获得本集团的推荐奖励。推荐奖励的数额是根据他们推荐的客户所下的产品订单成功完成的商定公式确定的,这些订单在综合(亏损)/损益表中记为“收入成本”。KOC订户无需从本集团的社交电子商务平台购买任何产品即可成为订户。本集团是订阅服务收入交易的委托人,并根据他们有权获得的金额确认收入,以换取将承诺的服务转移给KOC。认购费的收取初步记为递延收入,并于估计活跃的KOC认购期内按直线原则确认为收入,因为客户同时从本集团的业绩中收取和消费利益,而本集团的努力或投入在整个业绩期间平均支出。估计活跃的KOC订阅期需要判断,此类估计的变化可能会影响已确认的订阅服务收入。有效的KOC订阅期是根据KOC帐户的历史KOC使用模式估计的,KOC帐户的历史使用模式是通过比较具有生成订单的KOC帐户占总KOC帐户的比例来确定的,考虑到在2016年1月1日或之后注册的KOC帐户。然后,集团使用回归模型来模拟基于每日历史KOC使用模式的KOC保留率曲线。基于这一KOC保留率曲线, 专家组估计,KOC账户在首次注册后保持活跃的平均天数。有效的KOC认购期估计不超过
本集团对有效KOC认购期的估计的修订按ASC 250规定的前瞻性会计估计的变化入账。会计变更与纠错(“ASC 250”)。如有需要,该小组会定期及至少每年检讨及修订该等估计数字。由于2019年估计数的变化,总收入和
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
收入成本
收入成本主要包括与采购产品有关的成本,包括入境运费、推荐奖励和库存拨备。从供应商处接收商品的入站运费计入库存,并在向客户销售商品时确认为收入成本。
在综合(亏损)/损益表中,付款处理、包装材料和产品交付成本被归类为“履行费用”。收入成本不包括外运和搬运费用、工资、物流员工的奖金和福利或物流中心租金费用,因此,本集团的收入成本可能无法与其他将此类费用计入收入成本的公司相比。
供应商返点
本集团定期收到某些供应商的考虑,代表在一段时间内购买的产品的回扣。回扣与本集团购买卖方商品的费用不能充分分开,也不代表对本集团销售卖方商品所产生的费用的补偿。专家组将从供应商那里收到的回扣记为其为购买商品支付的减价,因此专家组将此类金额记为收入成本减少额。当达到合同中指定的最低购买门槛时,即可获得返点。当根据本集团过往经验及目前预测可合理估计回扣时,当本集团向购买门槛迈进时,会确认部分回扣。
履约费用
履约开支主要包括(I)营运本集团仓库所产生的开支,包括租金及人员成本;(Ii)外部物流服务商为派送本集团产品而收取的费用;及(Iii)第三方支付平台收取的支付处理及相关交易费用。运费中包含的外运和装卸费用为人民币。
技术和内容支出
技术及内容开支主要包括从事研发、设计、开发及维护本集团编辑内容及社交电子商务平台及改善大数据技术的员工的工资及相关开支。技术及内容开支亦包括设备及软件折旧、带宽成本及支持本集团业务所需的其他开支。到目前为止,从应用程序进入开发阶段到基本完成并准备用于预期用途之间发生的支出微不足道,因此,本集团没有对任何符合条件的软件开发成本进行资本化。技术和内容支出在发生时计入费用。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括员工成本、促销和营销费用以及其他费用。
该集团根据O‘Partners的相关营销和促销活动的结果,如O’Partners邀请的KOC数量和O‘Partner推荐产生的产品销售和订阅费,向O’Partners的产品推广工作提供现金奖励。支付给O‘Partners的现金奖励是根据一致适用于每个O’Partner的商定公式确定的,因此确定为公平价值,以换取所提供的服务。支付给O‘Partners的现金奖励在综合(亏损)/损益表中确认为“销售和营销费用”,为人民币
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
本集团不时举办线上线下活动,包括研讨会及活动,旨在为消费者提供有用的资讯及推广其品牌及产品知名度。公司偶尔会邀请O‘Partners和KOCs参加这些活动,分享他们的购物经验,并为O’Partners和KOCs提供机会建立新的社交网络和扩大他们的社交网络。本集团将举办这些活动的费用计入综合(亏损)/损益表中的“销售和营销费用”,金额为人民币
广告支出
主要以网上广告为主的广告支出在综合综合(亏损)/损益表中作为已发生支出计入“销售和营销费用”。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的广告开支为人民币
租契
租赁在成立之日被归类为资本租赁或经营租赁。本集团并无以承租人身分订立任何资本租赁,亦无就任何呈列期间作为出租人订立任何资本租赁。
租赁按经营租赁入账,租金付款按其各自的租赁期限按直线计算。本集团根据营运租赁协议租赁办公空间及仓库。某些租赁协议包括租金假期和不断增加的租金支付。在确定在租赁期内应记录的直线租金费用时,考虑了租金节假日和不断增加的租金支付。租赁期从最初拥有租赁财产之日开始,目的是在租赁期内以直线方式确认租赁费用。
政府补贴
政府补贴主要包括从省级和地方政府获得的财政补贴,用于在其管辖范围内经营企业和遵守地方政府推动的具体政策。没有明确的规则和条例来管理公司获得这种福利所需的标准,财政补贴的数额由有关政府当局酌情决定。被视为在性质上不需满足其他条件的政府补贴在收到时记作营业收入,而未来将满足某些经营条件的政府补贴在收到时记作递延政府补贴,并在条件满足时记作营业收入。
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,本集团获政府拨款人民币
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
所得税
本集团按照美国会计准则第740条对所得税进行负债核算,所得税(“ASC 740”)。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额,使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产很可能不会变现,本集团将计入估值拨备以抵销递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在包括税率变动制定日期在内的期间的税项支出中确认。
本集团根据美国会计准则第740条对所得税中的不确定因素进行会计处理。因少缴所得税而产生的利息和罚款应按照适用的中国税法计算。利息支出金额的计算方法是将适用的法定利率应用于已确认的税务状况与以前或预期在报税表中取得或预期取得的金额之间的差额。根据美国会计准则第740条确认的利息和罚金在综合综合(亏损)/损益表中被归类为“所得税费用”。
基于股份的薪酬
本集团适用ASC 718,薪酬--股票薪酬(“ASC 718”),以说明其基于员工股份的奖励,并早期采用了ASU第2018-7号,薪酬--股票薪酬 (主题718):改进非员工股份支付会计(《ASU 2018-7》),2018年1月1日。因此,对于非雇员股份支付,本集团也适用ASC 718来核算按授予日公允价值从非雇员手中收购商品和服务的股份奖励。
根据美国会计准则第718条,本集团决定是否应将奖励计入责任奖励或股权奖励。本集团给予雇员及非雇员的所有以股份为基础的奖励均被分类为股权奖励,并根据其授予日期的公允价值在综合财务报表中确认。专家组还决定在发生没收时说明没收的原因。
裁决的任何条款或条件的任何变化均被视为对裁决的修改。递增补偿成本是指修改后的裁决的公允价值超过紧接其条款被修改前的原始裁决的公允价值的部分(如有),以修改日期的裁决的公允价值和其他相关因素为基础计算。对于既得奖励,本集团确认修改发生期间的增量补偿成本。对于非既得奖励,原始授予日估值的剩余未确认补偿成本将在员工最初必需的服务期的剩余时间内确认,而增量补偿成本将在修改后的奖励的剩余服务期内确认。
如果修改后的裁决的公允价值低于紧接修订前的原始裁决的公允价值,本集团确认的最低赔偿成本为原始裁决的成本。如果裁决的归属条件在修改之前和之后都不太可能实现,则原始授予日期的公允价值被认为不相关,如果最终归属,修改后的裁决的公允价值被用于确认补偿成本。
取消未完成的奖励,但没有替换奖励,将被视为无对价的回购。因此,任何以前未确认的补偿成本应在注销日确认。
在独立第三方估值公司的协助下,本集团采用贴现现金流量法厘定本集团的相关权益价值,并采用股权分配模型估计其受限股份单位(“RSU”)的公允价值。
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
员工福利支出
本集团在中国的全职雇员参与政府授权的多雇主界定供款计划,根据该计划向雇员提供若干退休金福利、医疗护理、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。中国的劳动法规要求,该集团必须按员工工资的一定比例向政府缴纳这些福利。本集团对供款以外的利益并无法律责任。集团为该计划产生的总费用为人民币
综合(亏损)/收益
综合(亏损)/收益定义为本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况(不包括因业主投资及向业主分派所产生的交易)而导致的权益变动。就所列各期间而言,本集团的综合(亏损)/收益包括净收益及外币换算调整,并在综合综合(亏损)/收益报表中列报。可供出售投资的未实现持有收益和亏损在列报的所有期间都微不足道。
细分市场报告
根据ASC 280,细分市场报告根据美国会计准则(“ASC 280”),营运分部被定义为企业的组成部分,其独立的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)或决策小组定期评估,以决定如何分配资源和评估业绩。本集团董事会作为首席财务总监,于作出分配资源及评估本集团整体表现的决定时,会审阅综合财务结果,因此,本集团只有
递延IPO成本
本公司因建议在美国首次公开招股普通股而产生的直接成本已递延,并记入预付款及其他流动资产,并将从该等发售所得的总收益中扣除。
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
(亏损)/每股收益
(亏损)/每股收益按照ASC 260计算,每股收益(“ASC 260”)。如果集团有可供分配的净收入,则采用两类法计算每股收益。在两类法下,净收益根据已宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权在普通股和其他参与证券之间分配,就像报告期内的所有收益都已分配一样。可赎回优先股是参与证券,因为它们有权在2018年重组前流通股时获得股息或按转换后的基础进行分配。然而,使用两级法计算基本(亏损)/每股盈利于2018年并不适用,因为本集团处于净亏损状况,而净亏损并未分配给可赎回优先股,因为根据其合约条款,该等优先股并无责任分担本集团的亏损。作为重组的一部分,本公司向优先股东发行普通股,以换取他们在广州洋葱的优先股权。2018年9月19日,与广州洋葱可赎回优先股相关的优先股被解除。因此,由于可赎回优先股不再流通股,基本(亏损)/每股收益分别除以截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的普通股股东应占净额(亏损)/收入除以已发行普通股的加权平均数,因此两类方法在2019年和2020年不再适用。
摊薄(亏损)/每股收益的计算方法为:经摊薄普通股等价物(如有)的影响调整后的普通股股东应占净亏损/收入除以期内已发行普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数。具有IPO归属条件的已发行RSU不被视为截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的或有可发行股份,不计入摊薄(亏损)/每股收益的计算。
自2021年起,每股基本净收入以期内已发行普通股的加权平均数计算。在计算基本每股收益时,期权和RSU不被视为未偿还。每股摊薄净收益以期内已发行普通股及潜在普通股的加权平均数计算,包括购买普通股、限售股单位及转换可换股债务的选择权。每股摊薄净收入的计算不会假设转换、行使或或有发行的证券会对每股净收入产生反摊薄效应(即每股收益增加或每股亏损减少)。本集团采用两类法计算每股净收益,尽管两类享有相同的股息权。因此,在截至2021年12月31日的年度内,两类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益相同。
最近发布的会计声明
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号文件,《债务与可转换债务和其他期权》(子题470-20)和《实体自有权益衍生工具和套期保值合约》(子题815-40):《实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》(ASU 2020-06),通过减少可转换债务工具可用会计模型的数量,简化了可转换工具的会计处理。本指引还取消了计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法,并要求使用IF-转换方法。修正案在2021年12月15日之后的财政年度生效,包括这些财政年度内的过渡期,并允许提前采用。本集团目前正在评估新指引对我们综合财务报表的影响。
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
2021年5月,FASB发布了美国会计准则委员会第2021-04号,每股收益(主题260),债务修改和清偿(主题470-50),补偿-股票补偿(主题718),以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(主题815-40),以澄清和减少发行人对修改或交换后保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权(例如,认股权证)的会计处理的多样性。本次更新中的修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度的所有实体,包括这些财政年度内的过渡期。一实体应前瞻性地将修正案应用于修正案生效之日或之后发生的修改或交流。本集团目前正在评估新指引对我们综合财务报表的影响。
2021年7月,FASB发布了最新的(“ASU 2021-05”)出租人-某些租赁费用可变的租赁,至ASC主题842,租赁(“ASC 842”)。ASU 2021-05提供了额外的ASC 842分类指南,因为它涉及出租人对某些具有可变租赁付款的租赁的会计处理。ASU 2021-05要求出租人将不依赖于指数或费率的可变报酬租赁归类为经营性租赁,如果销售型租赁或直接融资租赁分类会触发第一天损失。ASU 2021-05适用于2021年12月15日之后开始的财政年度,以及这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。本集团目前正在评估新指引对我们综合财务报表的影响。
2021年10月,FASB发布了ASU编号2021-08,企业合并(主题805):来自与客户的合同的合同资产和合同负债的会计(ASU 2021-08),其中澄清了企业的收购人应根据主题606,与客户的合同收入确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。新修订对我们有效,适用于2022年12月15日之后的会计年度,包括这些会计年度内的过渡期。修正案应前瞻性地适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并,并允许及早采用。本集团目前正在评估新指引对我们综合财务报表的影响。
3.风险集中
信用风险集中
可能令本集团面临高度集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、应收贷款、关联方应付款项及第三方支付平台的其他应收账款。截至2020年12月31日和2021年12月31日,人民币现金及现金等价物和短期投资总额
应收账款通常是无担保的,来自向产品经销商和分销商销售产品。截至2020年12月31日及2021年12月31日,集团拥有
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
3风险集中(续)
企业经济风险
本集团参与一个充满活力及竞争激烈的高科技行业,并相信下列任何领域的变化均可能对本集团未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响:产品及服务整体需求的变化;新进入者带来的竞争压力;新技术的进步及新趋势;战略关系或客户关系;监管考虑因素;以及与本集团吸引及留住支持其增长所需员工的能力有关的风险。
本集团的业务可能会受到中国重大政治、经济及社会不明朗因素的不利影响。
客户和供应商的集中度
于截至2020年及2021年12月31日止年度,并无个别客户分别占本集团总收入的10%以上。
有一些购买来自
利率风险
本集团的计息资产及负债面临利率风险,主要涉及与短期银行贷款及长期贷款有关的利息开支,以及发放予第三方及关联方的短期投资及应收贷款所产生的利息收入。虽然计息资产及负债带有一定程度的利率风险,但本集团并无或预期会因市场利率的变动而面临重大风险。且不使用任何衍生金融工具来管理其利息风险敞口。本集团并无使用衍生金融工具管理其利率风险敞口。
货币可兑换风险
本集团所有业务均以人民币进行,但人民币不能自由兑换成外币。1994年1月1日,中华人民共和国政府取消了双汇率制度,实行人民银行中国银行每日报价的单一汇率制度。然而,汇率的统一并不意味着人民币可以很容易地兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他被授权以中国人民银行报价的汇率买卖外汇的银行进行。中国人民银行或其他机构批准外币支付,需要提交支付申请表,以及供应商的发票、发货单据和签署的合同。
外币汇率风险
自2005年7月21日起,人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄的、有管理的区间内波动。公司的本位币和报告货币分别为美元和人民币。本集团大部分收入及成本以人民币计价,而部分现金及现金等价物则以美元计价。人民币的任何重大升值均可能对本集团的盈利及以美元计的财务状况造成重大不利影响。
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
4.库存,净额
库存包括以下内容:
截至12月31日, | ||||||
2020 | 2021 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
商品 |
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库存拨备 |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
5.预付款和其他流动资产
预付款和其他流动资产包括以下内容:
截至12月31日, | ||||||
2020 | 2021 | |||||
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| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
预付费用(一) |
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第三方支付平台应收账款(二) |
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存款 |
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增值税可退税 |
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递延IPO成本 |
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其他 |
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(i) |
(Ii) | 来自第三方支付平台的应收账款是指第三方支付服务提供商在处理向本集团支付的款项时应收的现金。 |
6.长期投资
本集团的长期投资是对本集团可行使重大影响力的实体的投资,并持有被投资方有投票权的普通股的投资,但不拥有多数股权或控制权。本集团权益法投资的账面金额为人民币
2020年前,集团对广州紫荆科技有限公司(“紫骏”)及其留存有重大影响
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
6.长期投资(续)
截至2020年12月31日及2021年12月31日,本集团的
2021年4月,顺华海洋有限公司(“顺华”)成立,
截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日,除Sunwah外,本集团亦持有数项其他权益法投资,本集团均可对该等投资产生重大影响,但并不拥有被投资公司的多数股权或对其拥有控制权。所有投资,不论个别或合计,均不会对本集团的财务状况构成重大影响。这些其他权益法投资的亏损份额为人民币。
7.财产和设备,净额
财产和设备不包括下列内容:
截至12月31日, | ||||||
2020 | 2021 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
办公室和电子设备 |
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车辆 |
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购买的软件 |
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租赁权改进 |
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累计折旧 |
| ( |
| ( |
| ( |
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,本集团录得人民币贬值费用
8.应计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括以下各项:
截至12月31日, | ||||||
2020 | 2021 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
应计转介奖励 |
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其他应纳税额 |
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应付工资总额 |
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支付给商家 |
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其他 |
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
9.银行短期贷款和长期贷款
银行短期贷款
于2021年1月,本集团与渣打银行上海分行续订短期贷款安排,据此,本集团有权借入美元贷款。
本集团与香港上海汇丰银行广州分行续订短期贷款,据此,本集团有权借入一笔美元贷款。
于2021年4月,本集团与新韩银行股份有限公司签订短期贷款安排,根据该安排,本集团有权借入KRW
长期贷款
于2020年2月,本集团与韩国中小型企业及创业机构订立长期贷款协议,根据该协议,本集团有权借入KRW
截至2021年12月31日 | ||||
| 人民币 |
| 美元 | |
2022 |
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| |
2023 |
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| |
2024 |
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2025 |
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
10.基于股份的薪酬
广州洋葱股份激励计划
重组前,为向本集团董事、高级管理人员、员工和顾问提供激励和报酬,本集团于2015年12月通过了由股东和唯一董事批准的股份激励计划(“2015年股份激励计划”)。总计
2015年12月,集团授予
公司限售股方案
2019年5月3日,本公司采用限售股计划(“2019 RSU计划”),旨在为本集团董事、高级管理人员、员工和顾问提供激励和报酬。在2019年RSU计划下,共有
总数
2019年RSU计划下的RSU活动摘要如下:
|
| 加权平均 | ||
RSU数量 | 授予日期公允价值 | |||
人民币 | ||||
未归属,2021年1月1日 | | | ||
授与 |
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既得 | ( | | ||
被没收 | ( | | ||
未归属,2021年12月31日 |
| |
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
10.基于股份的薪酬(续)
本集团于截至2019年12月、2020年及2021年12月止年度确认以股份为基础的薪酬开支如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
| 美元 | ||||
技术和内容支出 | — | — | | | ||||
销售和营销费用 |
| — |
| — |
| |
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一般和行政费用 |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
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| |
在独立第三方估值公司的协助下,本集团采用贴现现金流量法厘定本集团的相关权益价值,并采用权益分配模型厘定截至发行及修订日期的RSU的公允价值。由于首次公开招股的业绩情况,本集团并无确认任何与本公司回购单位有关的分摊式薪酬开支,只会于首次公开招股完成后的各个授出日期确认以股份为基础的薪酬开支。
限售股
于2016年发行A系列优先股,创办人与A系列优先股股东订立安排,据此
在独立第三方估值公司的协助下,本集团使用贴现现金流量法厘定广州洋葱的相关权益价值,并采用股权分配模型厘定创办人权益于限制日期的公允价值。创办人股权的公允价值合计为人民币
限售股份的修改
于2017年发行B系列优先股,创办人与B系列优先股股东订立另一项安排,将创办人股权的归属期间延长至
作为重组的一部分,优先股股东放弃了对创办人股权的归属限制。本集团认为这是一项奖励取消,因此,与创始人限制性股份相关的剩余未确认股份薪酬支出为人民币
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
11.所得税
开曼群岛
根据开曼群岛现行税法,本公司不须就开曼群岛产生的收入或资本利得缴税。此外,在本公司向其股东支付股息时,将不会征收开曼群岛预扣税。
香港
根据香港税法,香港的附属公司须缴交香港利得税
中华人民共和国
本公司的附属公司、VIE及VIE在中国的附属公司须按法定税率
根据《中华人民共和国所得税法》,获得高新技术企业证书的企业,其企业所得税税率可减至
双树(西藏)贸易有限公司的企业所得税税率为
本公司中国子公司向非中国居民企业支付的股息、利息、租金或特许权使用费,以及任何该等非居民企业投资者处置资产的收益(扣除该等资产的净值)应适用
韩国
根据韩国《企业所得税法》,韩国的一家实体需缴纳#年的公司税
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除股数和每股数据外)
11.所得税(续)
本集团除所得税前的收入/(亏损)包括:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
中华人民共和国 |
| |
| |
| ( | ( | |
非中国 |
| |
| |
| ( | ( | |
| | ( | ( |
综合综合(亏损)/损益表中所得税费用的当期部分和递延部分如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2019 | 2020 |
| 2021 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 | 人民币 |
| 美元 | ||
当期所得税支出 |
| |
| | |
| | |
递延所得税优惠 |
| ( |
| | ( |
| ( | |
| |
| | ( |
| ( |
2019年、2020年和2021年12月31日终了年度的所得税支出对账如下:
截至12月31日止年度, |
| ||||||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| |
(亏损)/所得税前收入 |
| |
| |
| ( |
| ( | |
中华人民共和国法定税率 |
| | % | | % | | % | | % |
按中国法定税率25%计算的所得税费用 | |
| |
| ( |
| ( | ||
国际汇率差异 |
| ( |
| ( |
| |
| | |
基于份额的薪酬成本 | — | — | | | |||||
优惠率差异 |
| ( |
| ( |
| |
| | |
研发费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
不可扣除的费用 |
| |
| |
| |
| | |
免税所得 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
法定收入/(支出) |
| |
| ( |
| ( |
| ( | |
税率的变动 |
| ( |
| — |
| — |
| — | |
滞纳金附加费 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |
估值免税额的变动 |
| ( |
| |
| |
| | |
| |
| |
| ( |
| ( |
F-35
目录表
洋葱环球有限公司
合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
11.所得税(续)
本集团递延税项资产的重要组成部分如下:
截至12月31日, | ||||||
2020 | 2021 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
递延税项资产,净额 | ||||||
税损 |
| |
| | | |
折旧 |
| |
| | | |
应计工资单费用 |
| |
| | | |
长期投资减值 |
| |
| | | |
权益法投资的亏损份额 |
| |
| | | |
坏账准备 |
| |
| | | |
减去:估值免税额 |
| ( |
| ( | ( | |
递延税项资产,净额 |
| |
| |
| |
本集团透过多间附属公司、VIE及VIE的附属公司进行营运。对每个实体的估值津贴是按个别基准考虑的。
递延税项净资产的变现取决于若干因素,包括现有应课税临时差额的未来冲销及未来足够的应税收入,但不包括冲销可扣除的临时差额及税项亏损或信贷结转。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,对处于三年累计亏损状态的实体的递延税项资产计提估值准备。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日,集团计提可抵扣税项损失人民币
本集团计划将其附属公司、VIE及VIE位于中国的附属公司的未分配收益作无限期再投资。所以呢,
未确认的税收优惠
截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止,本集团录得未确认税项优惠人民币
F-36
目录表
洋葱环球有限公司
合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
11.所得税(续)
未确认税收优惠的期初和期末金额核对如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
年初余额 |
| |
| |
| |
| |
增加 |
| |
| — |
| |
| |
减少量 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
年终结余 |
| |
| |
| |
| |
一般而言,中国税务机关有最多五年时间审核本公司中国附属公司、VIE及VIE附属公司的税务申报文件。因此,截至2021年12月31日,2016年至2021年的中国税务申报文件仍可供各自税务机关审查。本集团亦可能须审查其他司法管辖区的税务申报,而该等申报对综合财务报表并不重要。
12.每股收益/(亏损)
下表列出了下列期间基本和稀释后每股净收益/(亏损)的计算方法:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||||||
A类 |
| B类 | ||||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 | |
分子: | ||||||||||||
洋葱环球有限公司应占净收益/(亏损) |
| |
| |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
已发行普通股加权平均数--基本和稀释后普通股 |
| |
| |
| |
| | |
| | |
每股收益/(亏损)-基本和摊薄 |
| |
| |
| ( |
| ( | ( |
| ( |
已发行的RSU被视为或有可发行股票。由于IPO业绩状况,或有可发行股份不计入截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的摊薄(亏损)/每股盈利计算。未归属RSU的影响被排除在截至2021年12月31日的年度稀释每股亏损的计算中,因为其影响将是反稀释的。
F-37
目录表
洋葱环球有限公司
合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
13.股东权益
2021年5月7日,该公司在纽约证券交易所完成首次公开募股。
于本公司于2021年5月7日完成首次公开招股后,普通股按一对一原则重新指定为
2021年11月3日,本公司完成定向增发投资,发行(一)
14.关联方交易
a) | 关联方 |
关联方名称 |
| 与集团的关系 |
|
广州盘海科技有限公司(“盘海”) | 股权被投资人 | ||
Alnilam国际有限公司(“Alnilam”) | 权益法被投资人 | ||
新华海洋有限公司(“新华”) | 权益法被投资人 | ||
广州牛顿教育科技有限公司(“牛顿教育”) | 本公司所属权益法投资方 | ||
广州紫荆科技有限公司(“紫军”) | 于2020年9月取得控股权的权益法被投资人,该实体成为本公司的附属公司。 | ||
成都绅士科技有限公司(“君美”) | 由我们公司的一名高管控制的实体 | ||
广州智脑教育科技有限公司(“智脑”) | 本集团其后于二零二零年出售股权 | ||
易传媒(广州)有限公司(“易鑫”) | 由公司一名高级管理人员控制的实体 | ||
香港小姐有限公司(“香港小姐”) | 由公司一名高级管理人员控制的实体 | ||
广州先锋双联投资有限公司(“探索者”) | 由公司一名高级管理人员控制的实体 | ||
广州树莓科技有限公司(“广州树莓”) | 由公司一名高级管理人员控制的实体 | ||
广州市摇滚科技有限公司(以下简称“摇滚”) | 由公司一名高级管理人员控制的实体 | ||
覆盆子国际有限公司(“覆盆子”) | 由公司一名高级管理人员控制的实体 | ||
香港EasyMedia Limited(“HK EasyMedia”) | 由公司一名高级管理人员控制的实体 | ||
广州天际无限科技有限公司(“广州天际”) | 由公司一名高级管理人员控制的实体 | ||
上海天际无限科技有限公司(“上海天际”) | 由公司一名高级管理人员控制的实体 | ||
广州Marvelousmart品牌有限公司(“Marvelousmart”) | 由公司一名高级管理人员控制的实体 | ||
广州瑞德餐饮有限公司(“瑞德餐饮”) | 由公司一名高级管理人员控制的实体 |
F-38
目录表
洋葱环球有限公司
合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
14.关联方交易(续)
b)本集团有下列重大关联方交易:
| 截至12月31日止年度, | |||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
| 美元 | ||||
收入: |
|
|
|
| ||||
向Alnilam销售产品 |
| |
| |
| — |
| — |
牛顿教育的产品销售 |
| |
| — |
| — |
| — |
向子君销售产品 |
| |
| |
| — |
| — |
向易鑫销售产品 |
| — |
| |
| |
| |
售予香港小姐的产品 |
| |
| |
| |
| |
向Rock&Roll销售产品 | — | — | | | ||||
产品销往新华 | — | — | | | ||||
向君美销售产品 | — | — | | | ||||
| |
| |
| |
| | |
收入成本: | ||||||||
从Alnilam购买的商品 |
| — |
| |
| — |
| — |
从子君购买的商品 |
| — |
| |
| — |
| — |
从新华购买的商品 | — | — | | | ||||
从GZ Skyline购买的商品 | — | — | | | ||||
从Rock&Roll购买的商品 | — | — | | | ||||
从SH Skyline购买的商品 | — | — | | | ||||
从MarvelousMart购买的商品 | — | — | | | ||||
| — |
| |
| |
| | |
销售和营销费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
易鑫提供的广告和营销服务 |
| |
| |
| |
| |
GZ天际线提供的营销服务 | — | — | | | ||||
由君米提供的营销服务 | — | — | | | ||||
| |
| |
| |
| | |
一般和行政费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
从香港小姐处购买的办公用品 |
| |
| — |
| — |
| — |
SH Skyline提供的咨询服务 | — | — | | | ||||
| |
| — |
| |
| | |
贷款提供给: |
|
|
|
|
|
|
|
|
GZ覆盆子(v) | — | — | | | ||||
阿尼拉姆 |
| |
| — |
| — |
| — |
易鑫(一) |
| |
| |
| — |
| — |
子君(二) |
| |
| |
| — |
| — |
智脑 |
| |
| — |
| — |
| — |
盘海(四) |
| — |
| |
| — |
| — |
《探险家》(三) |
| — |
| |
| — |
| — |
俊美 |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| | |
偿还贷款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
GZ覆盆子(v) | — | — | | | ||||
易鑫(一) |
| |
| |
| — |
| — |
阿尼拉姆 |
| |
| |
| — |
| — |
《探险家》(三) |
| — |
| |
| — |
| — |
俊美 |
| — |
| |
| |
| |
盘海(四) |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
利息收入来自: |
|
|
|
|
|
|
|
|
阿尼拉姆 |
| |
| |
| — |
| — |
子君 |
| |
| |
| — |
| — |
探险家 |
| — |
| |
| — |
| — |
盘海 |
| — |
| |
| |
| |
俊美 |
| — |
| |
| |
| |
GZ覆盆子(五) | — | — | | — | ||||
| |
| |
| |
| | |
投资和应收贷款处置交易: |
|
|
|
|
|
|
|
|
易新投资和应收探索者贷款的处置(一) |
| — |
| |
| — |
| — |
将君米投资出售给探索者(六) |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
F-39
目录表
洋葱环球有限公司
合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
14.关联方交易(续)
c)本集团在期末有以下关联方余额:
| 截至12月31日, | |||||
2020 |
| 2021 | ||||
人民币 | 人民币 |
| 美元 | |||
关联方应付金额,当期: | ||||||
香港小姐 |
| |
| — |
| — |
易鑫 |
| |
| |
| — |
智脑 |
| |
| — |
| — |
探险家 |
| |
| — |
| — |
盘海 |
| |
| — |
| — |
俊美 |
| |
| — |
| — |
新华 | — | | | |||
摇滚乐 | — | | | |||
SH天际线 | — | | | |||
MarvelousMart | — | | | |||
树莓 | — | | | |||
红军餐饮 | — | | — | |||
| |
| |
| | |
应付关联方的金额,当期: |
|
|
|
|
|
|
香港小姐 | — | | | |||
广州天际线 | — | | | |||
俊美 | — | | | |||
树莓 | — | | | |||
易鑫 |
| — |
| |
| |
| — |
| |
| |
(i) | 于二零二零年,本集团与易鑫订立若干贷款协议,据此,本集团共发放人民币贷款 |
(Ii) | 于二零二零年,本集团与紫骏订立若干贷款协议,据此,本集团共发放人民币贷款 |
(Iii) | 2020年,集团发放人民币短期贷款总额 |
F-40
目录表
洋葱环球有限公司
合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
14.关联方交易(续)
(Iv) | 于二零二零年,本集团与泛海订立贷款协议,据此,本集团以人民币 |
(v) | 于2021年,本集团与广州树莓订立贷款协议,据此,本集团共发放人民币贷款 |
除非另有披露,否则截至2020年12月31日和2021年12月31日与关联方的所有未偿还余额均为无担保并应按要求偿还。除非另有披露,否则未就列报期间有关各方应付的款项确认任何可疑账款备抵。
15.收入
收入包括以下内容:
| 截至12月31日止年度, | |||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
| 美元 | ||||
在某个时间点确认的产品收入 |
| |
| |
| |
| |
随时间推移确认的服务收入 |
| |
| |
| |
| |
在某个时间点确认的服务收入 |
| |
| — |
| |
| |
总收入 |
| |
| |
| |
| |
截至2021年12月31日,分配给剩余履约义务(未履行或部分未履行)的交易价格与认购服务有关,本集团预计将确认人民币
合同余额
合同负债指本集团向客户转让本集团已收到客户对价的商品或服务的责任,包括:i)认购服务收到的付款;ii)销售本集团客户尚未确认接受相应产品的产品所收取的现金;及iii)给予客户的忠诚度积分。合同负债在合并资产负债表中列示为“客户预付款和递延收入”。合同负债余额为人民币
本集团对有效KOC认购期的估计的修订按ASC 250规定的前瞻性会计估计的变化入账。会计变更与纠错。如有需要,该小组会定期及至少每年检讨及修订该等估计数字。由于估计的变化,总收入减少了人民币
F-41
目录表
洋葱环球有限公司
合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
16.受限净资产
公司支付股息的能力主要取决于公司从其子公司、VIE和VIE的子公司获得资金分配。相关的中国法律及法规准许本公司的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中反映的经营结果与公司子公司、VIE和VIE子公司的法定财务报表中反映的结果不同。
根据《中华人民共和国外商投资企业条例》和《本公司中国子公司章程》,在中国设立的外商投资企业必须提供若干法定储备,即从企业中国法定账目报告的净利润中拨付的一般储备基金、企业发展基金和员工福利及奖金基金。外商投资企业至少要配置
此外,根据《中华人民共和国公司法》,境内企业必须至少提供法定盈余资金
中国的外汇及其他法规可能会进一步限制本集团以股息、贷款及垫款的形式向本公司转移资金。受限金额包括本集团中国附属公司的实收资本及法定储备金,以及根据中国公认会计原则厘定的VIE及其附属公司的权益。截至2020年12月31日及2021年12月31日,本公司中国子公司、VIE及VIE子公司的受限净资产为人民币
17.承付款和或有事项
经营租赁承诺额
本集团以营运租赁方式租用办公室及仓库以供营运。截至2021年12月31日,初始期限超过一年的不可取消经营租赁下的未来最低租赁付款包括以下内容:
| 人民币 |
| 美元 | |
2022 |
| |
| |
2023 |
| |
| |
2024 | | | ||
2025年及其后 | | | ||
总计 |
| |
| |
所有经营租赁的租金费用总额为人民币
F-42
目录表
洋葱环球有限公司
合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
17.承付款和或有事项(续)
或有事件
在正常业务过程中,本集团会受到法律诉讼及因业务引起的索偿等突发事件的影响,涉及的事项十分广泛。或有负债在可能已经发生并且评估金额可以合理估计的情况下入账。
如果对或有事项的评估显示很可能发生重大损失,并且可以估计负债的金额,则估计负债在本集团的综合财务报表中应计。如果评估表明,或有可能发生重大损失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能发生,但无法估计,则应披露或有负债的性质,以及对可能损失范围的估计,如果可以确定的,而且是重大损失。
被认为遥远的或有损失一般不会披露,除非它们涉及担保,在这种情况下,担保的性质将被披露。本集团目前并无涉及任何可能对本集团的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律或行政程序。
18.后续事件
截至本报告日止,本集团共收到美元。
19.公司财务信息简明
以下为本公司仅以母公司为单位的简明财务资料。
简明资产负债表
F-43
目录表
洋葱环球有限公司
合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
| 截至12月31日, | |||||
2020 |
| 2021 | ||||
人民币 | 人民币 |
| 美元 | |||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
预付款和其他流动资产 |
| |
| — |
| — |
关联方应得款项 | — | | | |||
流动资产总额 |
| |
| |
| |
非流动资产: |
|
|
|
|
|
|
对VIE的子公司、VIE和子公司的投资 |
| |
| |
| |
非流动资产总额 |
| |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
| |
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
应付附属公司的款项 |
| |
| |
| |
应计费用和其他负债 |
| |
| |
| |
流动负债总额 |
| |
| |
| |
非流动负债 | — | | | |||
总负债 |
| |
| |
| |
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
普通股(面值为#美元) |
| |
| — |
| — |
A类普通股(面值为美元 | — | | | |||
B类普通股(面值为美元 | — | | — | |||
额外实收资本 |
| |
| |
| |
法定储备金 |
| |
| |
| |
累计赤字 |
| ( |
| ( |
| ( |
累计其他综合收益/(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
股东权益总额 |
| |
| |
| |
总负债和股东权益 |
| |
| |
| |
F-44
目录表
洋葱环球有限公司
合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股数和每股数据外)
19.公司财务信息摘要(续)
简明综合(亏损)/损益表
| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
| 美元 | ||||
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
销售和营销费用 | — | — | ( | ( | ||||
技术和内容支出 | — | — | ( | ( | ||||
总运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
营业亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他(费用)/收入 | — | | ( | ( | ||||
VIE的子公司、VIE和子公司的(亏损)/收入份额 |
| |
| |
| |
| |
洋葱环球有限公司的净(亏损)/收入 |
| |
| |
| ( |
| ( |
非控股权益应占净亏损/(收益) | ( | ( | | | ||||
净(亏损)/收入 |
| |
| |
| ( |
| ( |
其他综合收益/(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整税净额为零 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
综合(亏损)/收益 |
| |
| |
| ( |
| ( |
现金流量表简明表
| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
| 美元 | ||||
经营活动产生的(用于)现金净额 |
| |
| |
| ( |
| ( |
融资活动产生的现金净额 | — | — | | | ||||
现金及现金等价物净增加情况 |
| |
| |
| |
| |
年初现金及现金等价物 |
| — |
| |
| |
| |
年末现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
| |
陈述的基础
简明财务信息用于公司或母公司的列报。
母公司对子公司、VIE及其子公司的投资按照美国会计准则第323条规定的权益会计方法入账。投资--权益法和合资企业。此类投资在简明资产负债表中列示为“对子公司、VIE和子公司的投资”,其各自的亏损/收入在简明综合(亏损)/收益表中列示为“VIE子公司、VIE和附属公司的(亏损)份额/收入”。
于呈列期间,附属公司并无向本公司支付任何股息。截至期末,除列报的承诺或长期债务外,本公司并无重大承诺或长期债务。
母公司的简明财务报表应与公司的合并财务报表一并阅读。
F-45