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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

截至本财政年度止2021年12月31日

或

For the transition period from to .

或

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托文件编号：001-40374

洋葱环球有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

皇甫中路309号3-05号

天河区, 广州市

广东省

中华人民共和国

(主要行政办公室地址)

李聪(肯尼)

首席执行官

电话：(+86) 020-38262863

电邮：邮箱：ir@msyc.cc

皇甫中路309号3-05号, 天河区, 广州市

广东省、中华人民共和国

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

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无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

10,511,762普通股，包括5,671,762A类普通股，每股面值0.0001美元，以及4,840,000B类普通股，每股票面价值0.0001美元，截至2021年12月31日。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐   No☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者和大型加速申请者”的定义。(勾选一项)：

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐ Item 18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐    不是☐

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目录

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引言

除文意另有所指外，且仅为本年度报告的目的：

II

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除非另有说明，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.3726元人民币对1美元的汇率进行，这是美国联邦储备委员会2021年12月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。

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三、

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前瞻性信息

本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。本年度报告中所载的许多前瞻性陈述可通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等前瞻性词汇加以识别。

前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素，包括但不限于本年度报告中题为“项目3.关键信息--3.D.风险因素”一节所确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素：

前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生。

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四.

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第一部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

3.A.[已保留]

3.B.资本化和负债化

不适用。

3.C.提供和使用收益的理由

不适用。

3.D.风险因素

洋葱环球有限公司是一家开曼群岛控股公司。它通过其中国子公司和综合可变利益实体(VIE)在中国开展业务。然而，由于中国现行法律法规对从事增值电信服务及相关业务的公司的外资所有权施加若干限制或禁止，吾等及我们的直接及间接附属公司实际上并无亦几乎不可能于VIE拥有任何股权。为遵守中国法律法规，我们使用广州洋葱(我们在中国的VIE)提供互联网信息服务。这种结构使我们能够对VIE进行有效控制，并旨在复制与直接所有权所提供的基本相同的经济利益。VIE的所有者是某些被提名的股东，而不是我们。这些指定股东中的大多数也是本公司的实益所有者。我们美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们子公司和VIE发行的股权证券。根据中国现行法律法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。在本年报中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“洋葱”是指洋葱环球有限公司及其子公司，在描述我们的综合财务信息、业务运营和经营数据的上下文中，我们的综合VIE及其子公司，而“广州洋葱”是指广州洋葱时尚集团有限公司。在描述其活动时，我们将广州复兴贸易有限公司称为外商独资企业。在描述其活动和与我们的合同安排时，我们将广州洋葱称为VIE。我们的VIE主要在中国开展业务, 我们的VIE出于会计目的被合并，但不是我们自己拥有股权的实体，我们的公司也不是自己进行运营的。

我们的公司结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。2019年、2020年和2021年，VIE产生的收入分别占我们总净收入的38%、8%和4%。截至2020年12月31日和2021年12月31日，VIE的总资产(不包括本集团其他公司的应付金额)分别相当于我们截至同一日期的综合总资产的25%和11%。我们与VIE的合同安排还没有在法庭上受到考验。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚，或被迫放弃我们在该等业务中的权益，或以其他方式大幅改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而显著影响我们整合VIE的财务结果和我们公司的整体财务业绩的能力。如果我们不能有效地执行我们对VIE资产和运营的合同控制权，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值，VIE在中国开展了很大一部分业务。有关详细讨论，请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与公司结构有关的风险”。

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作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。中国政府对像我们这样的中国公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力有很大的影响力。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险，以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查。中国政府也可以对我们的运营进行干预或影响，以达到进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了对我们的行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来它将进一步发布有关我们行业的法规或政策，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。一旦中国政府采取任何此类行动，都可能导致此类证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。

在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本年度报告中的所有信息。以下是我们面临的主要风险和不确定因素的摘要，按相关标题编排。特别是，由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司，您应该特别注意标题为“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”和“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构有关的风险”的小节。

与在中国做生意相关的风险

我们是一家总部位于中国的公司，在中国开展业务可能面临风险和不确定因素，包括：

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与我们的公司结构相关的风险

我们面临与公司结构相关的风险和不确定因素，包括：

与我们的商业和工业有关的风险

我们在实现业务目标和执行战略方面面临风险和不确定性，包括：

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与我们A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险

除上述风险外，我们还面临与我们的A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险，包括但不限于以下风险：

与在中国做生意相关的风险

中国的变化经济上的政治或社会条件或政府政策可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的大部分收入来自于我们在中国的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度和外汇管制。近年来，中国政府实施了一些措施，强调经济改革的市场力量，减少生产性资产的国有所有权，建立健全的企业法人治理结构。然而，在中国，相当大一部分生产性资产仍归中国政府所有。中国政府继续在规范工业发展方面发挥重要作用。它还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、限制外国资本的流入和流出以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。中国政府也有很大的权力对总部设在中国的公司(如我们公司)开展业务的能力施加影响。随着中国经济与全球经济的联系日益紧密，中国在各个方面都受到世界主要经济体低迷和衰退的影响。中国政府为防止经济衰退或提振中国经济增长而采取的各种经济和政策措施可能会对我们的业务产生重大影响。中国经济状况的任何不利变化, 中国政府的政策或中国的法律法规可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，进而对我们的业务产生不利影响。

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与中国法律制度有关的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们的营运附属公司根据中国法律注册成立，并受中国法律管辖。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。可以引用以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律法规体系，管理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务。由于我们的大部分业务是在中国开展的，我们的业务主要受中国法律和法规的管辖。然而，由于中国法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。不断变化的法律和法规带来的不确定性也可能阻碍总部位于中国的公司，如我们公司，获得或保持在中国开展业务所需的许可或执照。在没有必要的许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或惩罚。此外，某些中国政府当局发布的一些监管要求可能不会被其他中国政府当局(包括地方政府当局)始终如一地实施，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中华人民共和国行政和法院当局有权解释和执行法定和合同条款, 与更发达的法律制度相比，我们可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。此外，如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会产生更高的合规成本，或者在我们的运营中受到额外的限制。

此外，中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他国家那么有效。此外，我们无法预测中国法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律对地方法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可以获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和转移我们的资源和管理层的注意力。

PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

我们的审计师是发布本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB在中国缺乏检查，阻碍了PCAOB对我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，我们以及我们普通股和/或美国存托股份的投资者被剥夺了PCAOB此类检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而与中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，这可能会导致我们普通股和/或美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

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我们的ADS可能被禁止在纽约证券交易所或场外交易，因此，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的ADS可能会根据HFCA法案被摘牌。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCA法案确定报告，根据该报告，我们的审计师受到PCAOB无法全面检查或调查的确定。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们就不能确定我们的普通股能否在美国以外的交易所上市，或者我们的普通股市场是否会在美国以外的地方发展起来。

作为美国对获取审计和其他信息的持续监管重点的一部分，目前受国内法律保护的审计和其他信息，特别是中国的法律，已于2020年12月18日签署成为法律。HFCA法案要求美国证券交易委员会禁止中国或非美国公司的证券在美国证券交易所或场外交易市场进行交易，前提是美国上市公司会计监督委员会认定，由于公司管辖范围内某一当局采取的立场，它已连续三年无法检查该公司的会计师事务所。HFCA法案还要求这些公司披露政府实体对其所有权的某些信息，以及它们与中国共产党的关系。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了对其实施《HFCA法案》的规则的最终修正案(《最终修正案》)。最终修正案最终敲定了3月份通过的临时最终规则，并进行了两项重大修改。首先，最后的修正案澄清了这些要求如何适用于可变利益实体。第二，最终修订包括要求披露信息，包括审计师的名称和地点、政府实体持有发行人的股份比例、与审计师相关的适用外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控股权、作为发行人董事会成员的每一位中国共产党官员的姓名，以及发行人的公司章程是否包含任何中国共产党章程。最终修正案还建立了美国证券交易委员会在识别发行人和禁止某些发行人进行交易时将遵循的程序。

2021年12月16日，PCAOB发布了HFCA法案确定报告，根据该报告，我们的审计师受到PCAOB无法全面检查或调查的确定。2022年3月，美国证券交易委员会发布了首份《根据中国证券业协会认定的最终发行人名单》，表明如果这些公司连续三年列在名单上，它们现在将正式受到退市条款的约束。我们预计在提交本年度报告后不久，美国证券交易委员会将根据HFCA法案暂时确定我们的身份，并预计在15个工作日后最终确定我们的身份。

HFCA法案或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。此外，PCAOB是否能够连续三年或根本不能对我们的审计师进行检查，受到很大的不确定性，取决于许多我们无法控制的因素。如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被从纽约证券交易所摘牌，我们的美国存托凭证也将不被允许进行场外交易。这样的退市将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

如果我们的美国存托股份从美国证券交易所退市，并被禁止在美国的场外交易市场交易，那么我们就不能肯定我们的普通股能够在非美国的证券交易所上市，或者我们的普通股市场将在美国以外的地方发展起来。这样的退市将大大影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，甚至根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

可能颁布的《加快外国公司问责法案》将把未检查的年数从三年减少到两年，从而缩短我们的美国存托凭证被禁止在纽约证券交易所或场外交易或退市之前的时间段。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，也被称为《加快外国公司问责法案》，以修订2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C.7214(I))第104(I)条，禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易，前提是注册人的财务报表的审计师在法律生效后没有连续两年接受PCAOB检查，而不是目前《HFCA法案》所要求的连续三年。2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国竞争法》，其中包括与参议院通过的法案完全相同的修正案。然而，2022年的美国竞争法案包括了与HFCA法案无关的更广泛的立法，以回应参议院2021年通过的美国创新和竞争法案。美国众议院和参议院需要就这些法案的修正案达成一致，以使立法保持一致，并在总统签署成为法律之前通过他们修改后的法案。目前尚不清楚美国参众两院何时将解决美国创新与竞争法案和2022年美国竞争法案中的分歧

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目前通过的法案，或者美国总统将在法案上签字使修正案成为法律的时间，或者根本不会。如果该法案成为法律，它将缩短我们的美国存托凭证被禁止在纽约证券交易所或场外交易或被摘牌之前的时间段。

美国证券交易委员会对四大会计师事务所的中国关联公司提起诉讼，包括我们以前的独立注册会计师事务所，可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供这些事务所对某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。

2014年1月22日，负责此案的行政法法官做出初步裁决，认为这些事务所未能向美国证券交易委员会提交审计底稿和其他文件，违反了美国证券交易委员会的业务规则。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。

2015年2月6日，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免它们在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力被暂停。和解协议要求两家会计师事务所遵循详细程序，并寻求通过中国证监会为美国证券交易委员会提供查阅中国事务所审计文件的途径。根据和解协议的条款，在和解达成四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回，但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步挑战这四家中国会计师事务所在美国监管机构要求提供审计工作底稿方面是否遵守美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚，但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果认定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或根据1934年《证券交易法》终止我们A类普通股的注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

您购买的是一家开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们在中国拥有大量业务的子公司的股权证券。因此，你可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

洋葱环球有限公司是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，本身并无业务。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。因此，美国存托凭证的投资者不是在购买我们在中国拥有大量业务的子公司的股权证券，而是在购买开曼群岛控股公司的股权证券。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都居住在中国境内，并且都是中国公民。因此，我们的股东可能很难向我们或中国境内的人士送达法律程序文件。

外国判决的承认和执行基本上是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与作出判决的国家之间的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国没有与美国、开曼群岛或其他许多国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行上述任何非中国司法管辖区法院就不受有约束力的仲裁规定约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国判决被判定违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

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在包括中国在内的某些新兴市场，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对非美国公司和非美国人(包括公司董事和高管)提起诉讼和执行诉讼时往往存在重大困难。获取调查或诉讼所需信息或获得美国境外资金所需的法律和其他障碍，地方当局缺乏支持，以及其他各种因素，使美国当局难以对可能参与欺诈或其他不当行为的非美国公司和个人采取行动。此外，投资于我们美国存托凭证的公众股东在我们开展业务的新兴市场的权利有限，几乎没有实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括证券法下的集体诉讼和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难或不可能从法律或实用性角度进行诉讼。根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“与我们的A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险-海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据”，以了解与我们作为开曼群岛公司投资相关的额外风险。由于上述原因，您在保护您在新兴市场投资中的利益方面可能会遇到更多困难。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以及我们可能产生的任何债务的服务。我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国子公司、我们的VIE及其子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有的话)作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。若我们的中国附属公司日后自行产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》或外管局第三号通知规定，银行处理境内企业向其境外股东支付5万美元以上的股息汇款交易时，应审查该境内企业以真实交易本金为基础的相关董事会决议(或合伙人决议)、纳税申报表原件和经审计的财务报表。中国政府可能会不时加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，均使用签署实体的印章或印章，或经其指定的法定代表人签署，并向中国相关管理部门登记和备案，以进行市场监管。公司印章或印章可以作为公司对第三方的法律代表，即使没有签名也是如此。

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为了确保印章和印章的使用，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章打算使用，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的某个子公司或VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。

如果中国政府给予的税收优惠和政府补贴无法获得，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们目前享有中国政府给予我们的一家VIE子公司的税收优惠，并受益于地方政府给予的补贴，未来可能无法获得此类税收优惠和政府补贴。任何适用于我们的子公司、我们的VIE或我们VIE在中国的子公司的企业所得税税率的提高，或者我们目前享受的任何税收优惠和地方政府补贴的终止或减少，都将对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或延迟我们使用融资活动所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，以及向我们的VIE或其子公司提供贷款，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力造成不利影响。

我们向我们的中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款或增加注册资本，以及我们向我们的VIE或其子公司提供的任何贷款，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国有关外商投资企业或外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须向国家市场监管总局或国家外汇管理局或其当地对应机构登记，并向国家外汇管理局或外管局授权的当地银行登记。此外，(I)吾等中国附属公司购入的任何境外贷款须向外管局或其本地分支机构登记，及(Ii)吾等任何中国附属公司购入的贷款不得超过其总投资额与注册资本之间的差额，或作为另一选择，彼等只可购入符合人民中国银行规定的计算方法及限额的贷款。此外，我们向VIE或其子公司提供的任何中长期贷款都必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。我们可能无法就我们对中国子公司的未来出资或国外贷款或我们对VIE或其子公司的贷款及时获得这些政府批准或完成此类登记。若吾等未能获得该等批准或完成该等登记或备案，本公司使用融资活动所得款项及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及为我们的业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

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2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。国家外汇局于2016年6月9日发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，简称第16号通知。根据国家外汇管理局第16号通知，在中国境内注册的企业也可以自行将外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个综合标准，适用于所有在中国注册的企业。外汇局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。2019年10月23日，外管局进一步发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，或第28号通知, 于同一天生效。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用资本金在中国境内进行股权投资，条件是此类投资不违反当时生效的外商投资负面清单，且目标投资项目真实合法。此外，第28号通知规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市的资本收入用于境内支付，而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。由于本通知是相对较新的，其解释和应用以及未来任何其他与外汇有关的规则仍存在不确定性。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日以来，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织的特别提款权(SDR)货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

国际社会仍然对中国政府施加巨大压力，要求其采取灵活的货币政策，允许人民币对美元升值。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。我们几乎所有的净收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生不利影响。在我们需要将美元兑换成人民币以用于资本支出、营运资金和其他商业目的的程度上，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响，如果我们决定将人民币兑换成美元用于支付A类普通股或美国存托凭证的股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能会进行套期保值交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司的运营产生的现金，并争取以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括美国存托凭证的持有者。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。除其他外，这种规定要求，如果触发某些门槛，则应在任何业务集中之前通知SAMR。被认为是集中的、涉及具有特定成交额门槛的各方的交易，必须由SAMR进行清算，才能完成。此外，于二零一一年九月生效的《中华人民共和国国家安全审查规则》规定，外国投资者对从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司的并购，须在完成任何该等收购前接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些规定的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部和国家外汇管理局的批准或批准，都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其设立或控制境外实体设立或控制境外实体，以该等中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权，向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。见“项目4.公司信息--4.B.业务概览--规章--离岸投资”。

我们致力于遵守并确保我们的股东和受这些法规约束的实益拥有人遵守相关的外管局规则和规定。然而，由于中国当局执行监管要求的内在不确定性，此类登记可能并不总是在所有情况下都如该等规定所规定的那样可用。

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我们已要求所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的股东或实益所有人，即我们所知的中国居民，向当地外管局、国家发展和改革委员会、国家发改委或商务部分支机构完成登记或获得批准。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国个人或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或实益所有人都是中国居民，并且在未来将根据外管局、国家发改委和商务部的规定进行、获得或更新任何适用的登记或批准。此外，我们的一家中国子公司在未按照国家外汇管理局、国家发改委和商务部相关规定进行相关备案或登记的情况下成立了一家香港公司。如果这些股东、实益所有人或我们的子公司未能或不能遵守外管局、发改委和商务部的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如我们的跨境投资活动受到限制，或者我们的中国子公司向我们的公司分配股息或从公司获得外汇贷款的能力，或者阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007、2008年前两次发布的规定。根据这些规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加海外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。吾等及吾等的行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获授予期权，则受本规例规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，而且他们行使股票期权或将出售股票所得款项汇往中国的能力可能会受到额外的限制。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-法规-员工股票激励计划”。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限售股的通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权，或其限制性股份或限制性股份单位归属，将须缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工购股权或限售股有关的文件，并代扣代缴与其购股权、限售股或限售股有关的员工个人所得税。此外，我们的美国存托凭证或该等中国个别雇员在其行使购股权后所持有的股份或股份的出售，或归属受限股份或受限股份单位，亦须缴纳中国个人所得税。如果雇员未按照相关法律、法规或法规缴纳或扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

如果就中国企业所得税而言，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通告》的通知，其中规定了一些具体标准，以确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。

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根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，本公司将按其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求对支付给非居民企业股东(包括美国存托股份持有者)的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而获得的收益被视为来自中国，按10%的税率缴纳中国税。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向吾等的非中华人民共和国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东(包括美国存托股份持有人)出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益，可能须按20%的税率缴纳中国税(如属股息，则可从源头扣缴)。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东(包括美国存托股份持有人)在实践中是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，即SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT Bulleting7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，简称《37号公报》，自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我们的公司是此类交易的转让方，则我们公司可能需要承担申报义务或纳税，如果我们的公司是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37的规定进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些公告，或确定我们的公司不应根据这些公告征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们认为，围绕在中国有业务的公司在美国上市的诉讼和负面宣传对此类公司的股价产生了负面影响。多家以股票为基础的研究机构发布了关于中国公司的报告，这些机构对中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表等进行了审查，这些做法导致了国家交易所的特别调查和股票停牌。对我们的任何类似审查，无论其缺乏可取之处，都可能导致管理资源和精力分流，为自己抵御谣言的潜在成本，美国存托股份交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在中国，对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对网站上显示的信息承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，禁止互联网内容提供商和互联网出版商在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们自己拥有的在线商店或内容被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到相关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

国际贸易政策的变化和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或者阻止我们在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最近，国际经济关系紧张加剧，例如美国和中国之间的紧张关系。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国所谓的不公平贸易做法。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过几个月的相互报复行动，2020年1月15日，美国和中国签署了《美利坚合众国和中华人民共和国经济贸易协定》，作为第一阶段贸易协定，于2020年2月14日生效。目前尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事务方面采取哪些额外行动。美国和中国之间的政治紧张局势在新冠肺炎疫情期间以及中华人民共和国全国人民代表大会就香港国家安全立法作出决定后升级，使情况变得更加复杂, 美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府某些官员实施的制裁以及美国总统于2020年8月发布的行政命令，禁止与某些总部位于中国的公司及其各自的子公司进行某些交易。不断加剧的贸易和政治紧张局势可能会降低中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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与我们的公司结构相关的风险

与为我们在中国的业务确立VIE结构的协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响洋葱环球有限公司的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE的权益。

外资在中国增值电信服务行业的投资受到广泛的监管和诸多限制。根据国家发展改革委和商务部于2021年12月27日公布并于2022年1月1日起施行的外商投资市场准入特别管理措施清单或负面清单，除少数例外，外国投资者在增值电信服务提供商的股权比例不得超过50%。此外，禁止外国投资者投资从事网络出版业务、网络视听节目业务、网络文化业务(音乐除外)、广播电视节目制作业务的公司。见《-条例-外商投资条例-外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》。

我们是一家开曼群岛公司，我们的全资中国子公司目前被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司没有资格在中国提供增值电信服务。为确保严格遵守中国法律法规，我们通过VIE开展此类业务活动。我们的外商独资企业已与广州洋葱、我们的VIE及其股东订立了一系列合同安排，使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买我们VIE的全部或部分股权和资产。作为这些合同安排的结果，我们控制着我们的VIE，并成为VIE的主要受益者，因此将他们的财务业绩巩固为我们在美国公认会计准则下的VIE。有关详细信息，请参阅“项目4.公司信息-4.c.组织结构-与我们的VIE和我们的VIE各自股东的合同安排”。

如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资增值电信服务的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们或我们的VIE违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可或牌照，中国相关监管机构，包括工信部和SAMR，将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，可能会引入新的中国法律、法规和规则，以施加额外的要求，给我们的公司结构和合同安排带来额外的挑战。如果上述任何事件导致我们无法指导VIE的活动或我们无法从VIE获得经济利益和/或我们无法要求我们对VIE资产的合同控制权，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并该实体，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。

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如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

由于中国法律禁止或限制外资在中国的某些业务中拥有股权，我们一直依赖并预计将继续依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。

然而，在为我们提供对关联实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。我们的任何关联实体，包括VIE及其股东，可能会违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果VIE的股东违反这些合同安排的条款，自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法开展部分或全部业务，或以其他方式受益于我们的关联实体持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

VIE的大多数指定股东也是本公司的实益所有者。我们、VIE及其股东之间的合同协议的可执行性在很大程度上取决于VIE及其股东是否会履行这些合同协议。他们在执行这些合同协议方面的利益可能与我们的利益或我们股东的利益不一致。如果他们的利益与我们公司和其他股东的利益背道而驰，可能会增加他们寻求违反这些合同安排的风险。如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任，我们可能要招致庞大的成本和额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能保证您在中国法律下是足够或有效的。我们的合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过诉讼解决纠纷。因此，这些协议将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导。

如果有必要采取法律行动，这种裁决的最终结果仍然存在很大的不确定性。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的关联实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

根据中国法律，对于我们未来可能在海外发行证券，可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果根据并购规则需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，而我们未来在海外发行证券如果未能获得或拖延获得中国证监会的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

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此外，最近发布的关于严厉打击非法证券活动的意见强调，要加强对“非法证券活动”的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中资境外上市公司面临的风险和事件，尽管这些意见没有明确“非法证券活动”的定义。2021年12月24日，证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定草案(征求意见稿)》、《境外上市条例草案》、《境内公司境外发行上市备案管理办法草案(征求意见稿)》、《境外上市办法草案》，向社会公开征求意见。本条例草案规定，境内公司直接或间接在境外市场发行上市的，应当向中国证监会办理备案手续，并向中国证监会报告相关信息。根据本规则草案，发行人符合下列条件的，其证券发行和上市将被视为“中国境内公司的境外间接发行和上市”，因此应遵守备案要求：(一)中国经营主体最近一个财政年度的收入、利润、总资产或净资产占发行人同期经审计的综合财务报表中相应数据的50%以上；(二)负责业务经营的高级管理人员大多为中国公民或在中国有住所, 且其主要营业地点位于中国境内或主要业务活动在中国境内进行。此外，本规则草案规定，境内企业应当在提交境外首次公开发行股票申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件，并在完成境外首次公开发行上市备案程序后，为落实和加强中国证监会的监管，发行人需要遵守发行上市后持续备案和报告的要求，其中包括：(一)报告发行上市前发生的备案后重大事件；(二)首次发行上市后申报后续发行，(3)发行人发行证券收购资产的交易备案；(4)首次发行上市后的重大事项报告。然而，由于《境外上市条例》和《境外上市办法》征求意见稿仅公开征求意见，仍存在重大不确定性，包括但不限于其最终内容、采纳时间表、生效日期或相关实施规则。截至本年报日期，我们无法预测这些规定对维持我们的美国存托凭证及/或其他证券的上市地位，或我们未来在海外发行的任何证券的影响。

此外，2021年12月28日，CAC与中国其他几个监管部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，(一)有关活动影响或可能影响国家安全的，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者或进行数据处理活动的互联网平台运营者，应接受网络安全审查；(二)网络安全审查申请应由持有百万以上用户个人信息的互联网平台运营者在其申请在外国证券交易所上市前提出。(三)中国政府有关部门认定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可启动网络安全审查。由于网络安全审查措施是新发布的，它将如何解释和执行，以及它可能在多大程度上影响我们，仍然存在不确定性。

如果中国证监会或其他中国相关监管机构其后认定，吾等未来在海外发行证券或维持吾等美国存托凭证的上市地位需要事先获得批准，吾等不能保证吾等能够及时或完全获得该等批准。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地不继续进行此类发行或维持我们的美国存托凭证的上市地位。如果吾等继续进行任何该等发售或维持吾等美国存托凭证的上市地位，而未取得该等监管机构所需的批准，或如吾等未能遵守在上述意见公布前已完成的发售可能采用的任何新的批准要求，吾等可能会面临该等监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，推迟或限制将海外证券发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。

此外，如果我们未来拟在海外发行证券或美国存托凭证上市有任何其他审批、备案及/或其他行政程序须按任何新法律及法规的规定向中国证监会或其他中国监管机构取得或完成，吾等不能向阁下保证我们能及时或完全取得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。如未能取得相关批准或完成备案及其他相关监管程序，吾等可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁，从而可能对吾等的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了现行三部规范外商投资的法律，即《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则和附属法规。中国外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外资监管制度。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，《中华人民共和国外商投资法》在外商投资的定义中增加了一个包罗万象的条款，按照其定义，外商投资包括“外国投资者通过其他法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资”，但没有进一步说明“其他方式”的含义。2019年12月12日，国务院通过的《外商投资法条例实施条例》或《外商投资法解释》也没有进一步明确这种“其他方式”。根据FIL解释，当事人以投资于负面清单下的禁止行业或投资于负面清单下的受限制行业而违反其中规定的限制为由，要求投资协议无效的, 法院应该支持这种说法。它为未来的立法留有余地，由主管的中国立法机构颁布，规定合同安排作为外国投资的一种形式。2021年12月27日发布并于2022年1月1日生效的最新负面清单规定，从事负面清单下禁止行业的中国境内企业，在境外上市应征得中国有关主管部门同意，外国投资者不得参与该企业的经营管理，外国投资者在该企业的持股比例，适用《外国投资者在中国境内证券投资的有关管理规定》。这份负面清单并没有进一步说明像我们这样的现有海外上市企业是否会受到这些要求的约束。国家发展和改革委员会的工作人员在2021年12月27日的一次采访中表示，某些现有的境外上市企业的外资持股比例超过上述门槛的，不需要进行调整或扣减。因此，我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则是不确定的，因为我们目前利用合同安排经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务。此外，如果国务院规定的未来立法要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，不确定我们是否能够及时完成这些行动, 或者根本就不是。如果我们不采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求，我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到重大和不利的影响。

我们依赖与我们VIE的合同安排来使用或以其他方式受益于外国受限许可证和许可证，这些许可证和许可证在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们依赖与我们VIE的合同安排来使用或以其他方式受益于我们未来可能需要的某些外国受限许可证和许可，例如我们VIE的一家子公司持有的互联网内容提供商许可证或互联网内容提供商许可证。然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，这可能无效并可能产生重大成本。如果VIE的股东违反这些合同安排的条款，自愿清算我们的VIE，或我们的VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法开展部分或全部业务运营，或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们的VIE经历了自愿或非自愿的清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对VIE的部分或全部资产拥有权利，从而阻碍我们经营业务的能力，并限制我们的增长。

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我们的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。

中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。截至本年度报告之日，我们与VIE的合同安排尚未在法庭上得到检验。

此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE需要缴纳额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定VIE合约安排并非在独立基础上订立，以致根据适用的中国法律、规则及法规导致不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少我们中国子公司的税费支出的情况下增加其税务负担。此外，中国税务机关可根据适用规定对VIE征收滞纳金和其他处罚。如果VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

与我们的商业和工业有关的风险

在我们目前的经营规模下，我们是一家运营经验有限的公司。我们有限的运营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩，我们可能无法维持我们的历史增长率。

从历史上看，我们经历了快速扩张。我们的收入增长了33.7%，从2019财年的人民币28.507亿元增长到2020财年的人民币38.107亿元，比2020财年下降了32.9%，到2021财年下降到人民币25.59亿元(4.012亿美元)。我们的净收入从2019年的1.028亿元增长到2020年的2.08亿元，增幅为102.3%。我们在2021年录得净亏损3.529亿元人民币(5540万美元)。我们如此规模的有限经营历史，加上我们经营的生活方式品牌行业迅速演变的性质，以及其他我们无法控制的因素，可能会使我们难以评估我们的前景以及与我们的业务相关的风险和不确定性。我们不能保证我们将能够保持或提高我们的增长率、净收入或其他业绩指标。我们的增长可能放缓或转为负增长，收入可能会下降，原因有多种，其中一些是我们无法控制的，包括消费者支出减少、竞争加剧、整体市场或行业增长放缓、替代商业模式的出现、规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。很难评估我们的前景，因为我们可能没有足够的经验来应对在快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到重大不利影响，美国存托凭证的市场价格可能会下降。你应该根据经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定因素来考虑我们的前景。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

随着我们继续扩张，我们的持续增长可能会给我们现有的资源带来压力，我们可能会面临持续的挑战，包括：

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所有应对我们扩张道路上的潜在挑战的努力都需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能向您保证，我们将能够有效或及时地应对经营困难和挑战，以跟上我们的增长。如果我们不能成功地解决这些困难、风险和不确定因素，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务有赖于我们不断增长的品牌组合的持续成功，如果我们不能保持和扩大我们的品牌组合，包括我们的自有品牌产品，或者保持和提高我们的品牌认知度，我们的业务、运营结果和前景可能会受到损害。

我们主要依靠我们的品牌组合来扩大我们的业务，吸引和留住我们的品牌合作伙伴和客户。截至2021年12月31日，我们的Luca Bank产品组合将我们115个品牌合作伙伴的各种生活方式品牌与中国和海外客户无缝连接。此外，截至2021年12月31日，我们已经开发了30个自有品牌，覆盖了大约2,400个累计SKU。有关详细讨论，请参阅卢卡银行，请参阅“项目4.公司信息-4.B.业务概述-我们的综合全球品牌平台-”卢卡银行--我们的品牌组合。虽然我们在采购、维护、推广和扩大我们的品牌上投入了大量的资源并产生了大量的费用，但我们不能向您保证这些努力会成功。此外，保持和提升我们品牌的认知度也是我们成功的关键，这可能会受到各种因素的影响，包括我们品牌营销策略的有效性、对我们业务的宣传、品牌下提供的产品质量以及消费者的偏好，其中一些因素是我们无法控制的。任何未能维持和扩大我们的品牌组合，或未能维持和提高我们的品牌认知度，都可能对我们的业务、经营结果和前景产生重大和不利的影响。

我们的业务依赖于我们领先的生活用品品牌。任何未能保持我们任何领先品牌的知名度或任何损失都将对我们的业务和前景产生负面影响。

在2019财年、2020财年和2021财年，O‘Mall平台贡献了约13.5%、13.1%和12.8%的GMVO‘Mall，分别为。这种集中度使我们面临着GMV和收入大幅下降或增长的风险，如果我们不能保持这些领先品牌中的任何一个的受欢迎程度。

我们预计，在可预见的未来，我们领先品牌的集中度风险将继续存在，未来我们可归因于此类品牌的收入比例可能会进一步增加。任何未能保持我们领先品牌的知名度或任何损失都将对我们的业务和前景产生负面影响。

如果我们不能保持KOC的忠诚度或维持我们的KOC社区的增长，我们的业务、运营、盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们主要依靠我们的KOC通过他们的社交网络进行互动和推荐来推广在我们平台上销售的产品。我们根据这些活跃的KOC所指的已完成的销售交易，向活跃的KOC提供奖励；但是，我们的KOC可以随时决定停止促销产品，或者根本不促销产品。因此，我们不能保证我们的KOC的表现会令人满意，特别是在进行互动和推荐以及推广产品方面。

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与我们的KOCs保持接触和互动是具有挑战性的，并受到许多我们无法控制的因素的影响，包括但不限于生活方式品味的变化、对我们品牌合作伙伴的产品或我们的产品的不满、激烈的市场竞争以及对我们业务的负面宣传。特别是，我们通过O‘Partners为我们的社区提供服务, 世卫组织邀请KOC加入我们的平台，为他们提供产品推广和分销支持。我们没有直接权力来指导O‘Partners的运营。因此，我们不能保证他们与我们的KOC的互动和互动将以有利于我们平台的方式得到有效管理和维护。

即使我们能够保持或扩大我们活跃的KOC基础，我们也可能无法有效地将我们KOC基础的优势转化为销售，这取决于各种因素，包括完善我们现有的产品、将我们的产品扩展到新的类别、扩大我们的营销渠道或探索其他盈利渠道。如果我们不能引导客户的支出，我们的增长战略将受到损害，这反过来可能会损害我们的业务和财务业绩。

对我们的品牌、我们的商业模式或我们的产品的负面宣传可能会对我们的声誉、我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响，无论其准确性如何。我们还可能受到有关我们和我们的业务、股东、关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理、其他业务合作伙伴和我们所在行业的负面宣传的不利影响，无论其准确性如何。

无论其准确性如何，关于我们的商业模式或我们的产品的负面宣传可能会不时出现并出现在互联网等媒体上，未来还可能出现性质更严重的负面宣传。例如，我们的KOC可能会在他们的社交媒体页面上发布非法、虚假、攻击性或有争议的内容，这可能会导致负面评论和投诉，甚至导致他们的账户被某些社交媒体平台关闭。特别是因为我们没有KOCs的社交媒体账户，也无法控制这些账户，所以在一篇帖子上线后，很难删除任何负面宣传。

此外，我们利用我们的KOC网络的商业模式可能会不时被指控参与与各种事项相关的不当行为、不当活动、谣言、丑闻或非法活动，例如误导性的广告行为。这些指控，即使事实不正确或基于个别事件，也会导致我们的KOC的负面宣传，并可能进一步对我们的品牌和声誉产生不利影响。

我们的品牌和产品也可能因各种原因而受到负面宣传，如对产品质量的投诉、客户服务或我们的其他公关事件，这可能会对我们的声誉和品牌忠诚度产生不利影响，从而影响我们产品的销售。任何此类负面宣传，无论其真实性如何，都可能导致资金和管理时间的支出，并可能对我们的声誉、我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大和不利的影响。

此外，关于我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理、其他业务合作伙伴和我们所在行业的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉，无论其准确性如何。关于这些缔约方的负面宣传可能涉及各种各样的问题，包括但不限于：

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如果我们不能及时预测和应对不断变化的客户偏好、生活方式品牌和市场趋势的变化，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们有能力始终如一地判断客户的品味和市场趋势，提供平衡的商品分类和及时满足客户需求的来源品牌。我们未能对客户偏好、品味和市场趋势或经济状况的变化做出适当和及时的预测、识别或反应，可能会导致但不限于不及预期预期机会、库存过剩或库存短缺、减记和注销，所有这些都可能对我们的盈利能力产生负面影响。此外，未能对不断变化的客户偏好和生活方式品牌趋势做出反应，可能会对我们在客户中的品牌形象产生负面影响，并导致品牌忠诚度下降，从而损害我们的业务前景。

我们的产品供应链对我们的业务至关重要，并受到与需求预测、及时供应和仓储以及与供应商保持关系相关的风险的影响。

我们在很大程度上依赖于我们的供应链管理能力来将库存风险降至最低，保持较短的周转时间并提高我们的运营效率。然而，我们的需求预测可能不准确，这可能导致库存注销或库存短缺。即使我们能够做出准确的需求预测，我们的产品供应链也可能因为意想不到的原因而无法及时满足我们的需求，包括但不限于制造方面的延误。此外，我们运营的仓库可能没有足够的能力有效地处理订单。

我们的产品供应链也在很大程度上依赖于我们与产品供应商的关系。截至2021年12月31日，我们与1000多家产品供应商合作，包括品牌合作伙伴和其他产品经销商和分销商。我们不能向您保证，我们目前的产品供应商将继续以商业上可接受的条款向我们销售产品或提供服务，或者根本不能在当前协议期限到期后向我们销售产品或提供服务。如果我们的供应商不再以优惠的付款条件与我们进行交易或按照合同条款及时交付产品，我们的经营可能会受到实质性的不利影响。

尽管我们相信我们的供应链有能力支持我们目前的运营，但我们不能保证我们的供应链将足以支持我们未来扩大的业务。因此，如果我们不能根据我们的业务扩张来管理我们的供应链，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到影响。

我们可能会为在我们的平台上销售的假冒、未经授权、非法或侵权的产品或在我们运营的平台上提供的误导性信息或在我们的KOC销售或推广期间提供的误导性信息承担责任。此外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能是昂贵和耗时的。

我们促进第三方产品的销售，在我们的平台上销售我们自己的自有品牌产品，其中一些可能是有缺陷的。我们依赖第三方生产我们的自有品牌产品，并对从我们的产品供应商(包括品牌合作伙伴和其他产品经销商和分销商)采购的第三方产品的质量进行有限的控制。随着我们扩大产品种类和推广各种第三方品牌的产品，我们面临的产品风险和责任可能会进一步增加。如果我们销售的任何产品造成人身伤害或财产损害，受害方可以向我们提出索赔。我们还可能受到消费者的索赔，因为他们依赖我们的KOCs推广第三方品牌的产品而造成的任何损害。如果索赔胜诉，我们的业务可能会受到不利影响。尽管根据适用的法律、规则和法规，我们可能有权向相关制造商或第三方商家追讨赔偿，但不能保证这些补救措施的执行是否及时和足够，以弥补我们被要求向消费者作出的赔偿。此外，任何在我们的网上商店销售或由我们的KOC推广的假冒、未经授权、非法或侵权的产品都可能严重损害我们在品牌合作伙伴中的声誉，他们可能会在未来停止与我们的进一步合作，这将对我们的运营和财务业绩产生实质性和不利的影响。

此外，如果我们被认为参与或协助了与假冒商品、未经授权的产品或产品、图像、徽标或任何其他侵犯第三方权利的信息有关的侵权活动，我们可能会受到适用法律法规的惩罚，其中可能包括停止侵权活动的禁令、纠正、赔偿、行政处罚，甚至刑事责任，具体取决于此类不当行为的严重程度。第三方品牌在避免假冒、未经授权、非法或侵权产品方面的措施不足，也可能损害我们的声誉或运营。

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如果我们不开发、升级和应用我们的技术来支持和扩大我们的业务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们依靠我们的技术基础设施和操作系统来开展业务的关键方面，包括识别生活方式品牌的市场趋势、选择优质品牌合作伙伴、协助我们的自有品牌进行产品设计、预测客户需求、支持我们的产品供应链、实现有效的营销和分销，以及完善客户服务。虽然我们过去没有遇到任何重大的操作系统故障或故障，但我们不能保证此类风险始终处于可控范围内。此外，计算机病毒、安全漏洞和信息被盗可能导致交易处理的延迟或错误、无法履行采购订单或数据丢失。我们的操作平台的任何中断，无论是由计算机病毒、黑客攻击或其他安全漏洞造成的，以及在平台升级过程中遇到的错误或其他导致我们的信息技术不可用或减速的问题，都可能个别或共同地对我们的业务和运营结果造成重大和不利的影响。

生活方式品牌行业，特别是与电子商务相结合的行业，受到快速技术变化和创新的影响。我们的技术可能会过时或不足，我们可能难以及时和经济高效地跟踪和适应生活方式品牌行业的技术变化，这可能会影响我们业务的每个关键方面。我们的竞争对手开发和引入的新技术可能会使我们的产品和服务失去吸引力或过时，从而对我们的业务和前景产生重大影响。此外，我们在技术上的大量投资可能不会产生预期的结果。如果我们不能继续开发、创新和利用我们的技术，或者如果我们的竞争对手开发或应用更先进的技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们通过电子商务平台和在线社交媒体平台开展业务。这些平台的实质性中断或我们与它们合作的任何不利变化都可能损害我们的业务和运营。

在2019财年、2020财年和2021财年，我们的大部分销售额来自我们自营的电子商务平台，O‘Mall。我们活跃的KOC使用社交媒体平台来宣传我们的产品。如果我们无法利用社交媒体平台有效地吸引追随者并将他们转化为活跃买家，或者如果此类社交媒体平台的特性和功能发生任何变化、中断或中断，我们获得新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。

此外，我们的增长受制于上述平台的流量增长、使用条款和条件以及法规等因素。如果这些平台的流量未来不能增长，我们的增长也可能会放缓。虽然这些平台一般对所有用户开放，但他们没有义务允许我们或我们的KOC在任何情况下使用他们的平台。如果我们或我们的KOC违反了此类平台的使用条款，平台运营商可以随时决定限制或禁止我们使用此类平台的能力。与此同时，这些平台可能会使用条款、政策或系统提高费用或更改各自的商业模式，这些更改可能会削弱或限制我们或我们的KOC发布内容或销售产品的能力。此外，这些平台可能会因监管限制而中断，或因多起事件而意外停止运营，甚至因运营问题而关闭。我们也不能保证未来能够将我们的业务扩展到新兴的电子商务平台或在线社交媒体平台。

上述任何情况都可能降低我们自有在线平台的销售额、我们最终客户的参与时间、我们KOC发布促销内容的能力以及我们为我们自有在线平台和品牌合作伙伴提供服务的能力，其中任何一项都可能影响我们维持盈利的能力，或对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

订单取消以及商业化退换货政策可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们允许我们的客户在付款后六小时内取消订单，并根据我们的退货政策退货。我们自营平台的订单取消率，O‘Mall，分别约为5.3%、5.5%和5.3%，而我们自营平台的产品退货率，O‘Mall以交付给客户后退回给我们的订单数量占下订单总数的百分比衡量，在2019、2020和2021财年分别约为1.0%、1.3%和1.3%。我们的低订单取消率和产品退货率未来可能会因为各种因素而波动甚至增加，其中许多因素是我们无法控制的，包括消费者习惯和产品质量的变化。此外，随着我们多元化的营销努力，如通过直播和社交媒体促销，并扩大到更多的销售渠道，我们的订单取消率和产品退货率可能会进一步增加。此外，我们的产品在运输过程中可能会不时损坏，特别是在国际运输过程中，这增加了退货率，也损害了我们的品牌。如果订单取消或产品退货率大幅增加，我们的库存周转率和现金流可能会受到不利影响，从而损害我们的财务状况和经营业绩。

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此外，法律可能会要求我们不时采用新的退换货政策或修订现有的退换货政策。举例来说，根据2014年3月生效的《中国消费者权益保护法》，除若干类别的产品外，消费者透过互联网向商户购买产品时，一般有权在收到产品后七日内退货，而无须给予任何理由。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-法规-与产品质量和消费者保护有关的法规”。除了监管要求外，我们还可能不定期修改我们的退货政策，这可能会导致客户的不满或订单取消或产品退货率的增加。

我们的行业竞争激烈，我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。

我们在中国的生活方式品牌和电子商务行业面临着激烈的竞争。我们预计，未来来自现有参与者和新市场进入者的竞争将更加激烈。我们现在和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度和财务和其他资源，这可能会使我们更难维持或获得市场份额。

如果我们不能有效地与当前或未来的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。竞争加剧可能会导致更高的定价压力，降低我们对产品和服务收取更高价格的能力，增加吸引在线流量的费用，并减少市场份额，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

我们依靠品牌合作伙伴、第三方产品供应商、制造商、物流服务商等供应商为客户服务。如果他们不能提供与我们的标准或适用的监管要求一致的产品或服务，我们可能不得不寻找替代供应商，我们的声誉和运营可能会受到影响。

我们不拥有或经营任何制造设施。相反，我们依赖第三方制造商和品牌合作伙伴以及第三方产品供应商来供应我们平台上提供的所有产品。我们与不同的品牌合作伙伴、第三方产品供应商和制造商签订框架采购合同。我们的品牌合作伙伴、第三方产品供应商和制造商的能力取决于他们的其他客户下的订单，这些客户可能包括我们的竞争对手。如果我们的需求大幅增加，或者我们现有的供应商产能耗尽，我们可能无法及时找到额外的或替代的供应商。我们也不能保证对于我们新推出的产品，我们将拥有比品牌合作伙伴、第三方产品供应商和制造商更好的议价能力。此外，某些第三方产品供应商可能存在质量控制问题，如使用不合格的材料，可能会引起消费者的不满，从而损害我们的业务。

我们依靠第三方物流服务商将产品交付给我们的客户。物流服务提供商采取的任何延误、损坏、损失或不当行为都可能导致客户投诉。虽然我们可能会在某些情况下向第三方物流服务提供商索赔，但我们的业务、财务状况和运营结果也可能受到影响。

如果我们不成功地优化和运营我们的物流网络，我们的业务和增长战略可能会受到损害。

运输成本是全球消费者尝试完成在线购物的最大障碍之一。我们战略的一个重要部分是通过我们扩展、高效和具有成本效益的物流和配送基础设施来消除这些障碍。作为这一战略的一部分，我们打算通过加强物流优化来继续降低物流成本。随着我们继续扩大我们的卢卡银行、我们的品牌组合以及在全球范围内采购品牌和产品，我们的物流网络将变得越来越复杂，运营它可能会变得更具挑战性。如果我们所依赖的物流网络中的一个或多个服务提供商不能充分发挥作用，我们优化和运营物流网络的能力将受到损害。如果我们不能继续优化和运营，我们的物流网络、我们的履行成本、经营业绩、财务状况和增长前景都将受到不利影响。

我们根据对客户需求的预测来采购库存，如果我们不能有效地管理库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的规模和商业模式要求我们有效地管理大量库存。我们对需求的预测可能与实际需求大不相同。需求可能受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响，我们的消费者可能无法购买我们预期数量的产品。我们可能无法将未售出的产品退还给我们的供应商，除非产品有缺陷或与供应商达成了其他协议。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们的库存拨备分别为人民币1,480万元和人民币1,810万元(280万美元)。

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另一方面，如果我们低估了需求，从而导致库存不足，我们的增长可能会因为销量下降和购物体验不满意而受到不利影响。

此外，如果我们不能与我们的品牌合作伙伴、第三方供应商和制造商谈判有利的信用条款，我们可能会面临库存过时、库存价值下降以及大量库存减记或注销的风险增加。如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能吸引或保持与品牌合作伙伴的良好关系，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们越来越多的收入来自我们品牌合作伙伴的产品销售，我们产品推广工作的成功在很大程度上取决于我们能否从我们的追随者基础上产生足够的流量。我们引导流量的能力受到各种因素的影响，包括我们KOC社区的质量、内容、产品，以及我们无法控制的因素，如市场需求和时尚趋势。如果我们吸引流量或扩大市场份额的能力下降，我们可能会失去我们的品牌合作伙伴或无法保持他们的收入，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们目前的业务模式相关的现有中国法律、法规和政策的解释和应用存在不确定性。如果我们的业务模式被发现违反了适用的法律和法规，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。

2005年8月，国务院颁布了《禁止传销条例》，禁止在中国境内的个人和单位从事传销活动。根据《禁止传销条例》，组织者、经营者的下列活动被认为是传销：(一)吸收新成员，以该成员直接或间接滚动介绍的新成员数量为基础，给予物质奖励或其他经济利益补偿，以获取非法利益；(二)索要一笔钱作为新成员的入会费或作为新成员的入会条件，直接或通过购买商品获得非法利益；或(三)要求会员引入额外会员建立多层次关系，并根据会员介绍的额外会员所产生的销售水平对每一会员进行补偿，以获取非法利益。中国法律及法规并未界定“非法利益”的定义，而“非法利益”的厘定在很大程度上须视乎中国主管当局的酌情决定而定。见“条例--与中国境内传销有关的条例”。我们和我们的中国法律顾问君和律师事务所咨询了广州的政府主管部门，广州是SAMR的地区分支机构，直接管辖我们的中国实体，目前与我们的绝大多数营销合作伙伴签订合同，并向O‘Partners提供服务, 政府当局口头确认该中国实体合法地开展其业务经营，并且该中国实体没有违反《禁止传销条例》或任何其他适用法律。根据我们与政府主管部门的讨论和君和律师事务所的建议，我们认为我们目前的商业模式没有违反适用的中国法律和法规，包括《禁止传销条例》。然而，鉴于与我们目前的商业模式相关的现有中国法律、法规和政策的解释和应用存在不确定性，包括但不限于规范传销的法规，我们不能向您保证，相关政府当局未来不会发现我们的商业模式违反任何适用的法规。此外，未来还可能颁布新的法律、法规或政策，不能保证我们目前的商业模式将完全符合新的法律、法规或政策。如果未来发现我们的商业模式违反了相关适用的法律、规则、法规或政策，我们将不得不对我们目前的商业模式进行调整或停止某些业务运营，有关政府部门可能会没收任何违法所得并处以罚款，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。

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如果我们未能获得必要的批准或许可证，或未能遵守适用于我们业务的其他监管要求，我们可能会受到行政处罚，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务受电子商务行业的一般业务规则的约束。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-法规-与电子商务有关的法规”，“项目4.公司信息-4.B.业务概述-法规-与产品质量和消费者保护有关的法规”和“项目4.公司信息-4.B.业务概述-法规-与广告业务有关的法规”。本公司亦须受中国国家市场监管总局及其他相关中国政府机关及/或其相关当地对口单位的监督及监管。虽然我们目前持有我们经营所需的所有重要许可证和许可证，但由于我们的业务扩张、我们业务的变化、适用于我们的法律法规的变化，或者相关部门对该等法律法规的解释发生变化，我们可能需要在这些许可证和许可证到期时续签或在未来获得新的许可证或许可证。

由于电子商务和技术行业，包括与影响力相关的业务，在中国仍在发展中，可能会不时采用新的法律法规和执法做法，因此此类行业可能会受到额外的监管要求。例如，自2019年1月1日起生效的《电子商务法》对电子商务经营者提出了一系列合规要求，其中包括，个人电子商务经营者必须申请营业执照才有资格在电子商务平台上开设网店，电子商务经营者还必须适当履行纳税义务。此外，鉴于公众对个人影响者的行为和活动的高度关注，监管部门可能会加强对影响者、影响者的网店和其他影响者相关业务的代扣代缴和申报做法的监督和审查。此外，虽然中国政府有关部门目前尚未就有影响力人士的资格、活动、行为及其他可能对我们的业务有重大影响的因素颁布任何具体的法律或法规，但他们可能会收紧对有影响力人士相关业务的限制，并在未来颁布新的法律法规。我们不能向您保证，我们的做法或我们影响者的做法已经、符合或将完全遵守所有这些监管要求，特别是其中许多正在演变并取决于地方当局的解释。

此外，我们透过我们在香港的若干附属公司进口某些产品，纯粹是为了向中国出口该等产品。根据香港的进出口制度和规定，我们可能需要获得某些许可证、批准、许可、注册和/或备案，才能通过香港进出口某些类型的产品。见“第4项.本公司资料-4.B.业务概览-规例-与香港进出口制度有关的规例”。截至本年报日期，我们没有收到监管机构就过去三年香港有任何违反进出口规例的情况而发出的通知。然而，由于香港进出口制度和法规的复杂性，以及我们的产品种类繁多，我们不能向您保证我们已经并将能够完全遵守所有适用的法规。如果我们被发现违反了任何此类法规，我们可能会被罚款，根据违规的严重程度，所涉实体的董事和高级管理人员也可能受到监禁。

我们或我们的KOCs未能或被认为未能遵守任何这些要求，都可能导致我们的声誉受损、业务损失，以及可能代价高昂并扰乱我们整体运营的诉讼或诉讼。我们还可能在合同上承担责任，赔偿不遵守任何此类法律或法规的第三方的成本或后果，并使其免受损害。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

遵守有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护以及其他相关法律和要求的不断变化的法律和法规可能代价高昂，并可能迫使我们对业务做出不利的改变。这些法律和法规中的许多都会受到变化和不确定解释的影响，任何不遵守这些法律和法规的行为都可能导致负面宣传、法律诉讼、暂停或中断运营、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。

我们受与个人信息和其他数据的安全和隐私有关的法律和法规的约束，包括对个人信息的收集、使用、存储、处理、传输、提供、披露和删除的限制，以及采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改的要求。

2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》创建了中国首个国家级的网络运营商数据保护制度，该制度可能包括中国所有通过互联网或其他信息网络提供服务的组织。具体来说，《网络安全法》规定，中国采取多层次保护方案，要求网络运营商履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。

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此外，《中华人民共和国数据安全法》于2021年9月1日起施行。《数据安全法》根据数据的重要性建立了数据保护的分级制度。被归类为“重要数据”的数据将由政府当局以目录的形式确定，需要给予更高级别的保护。具体来看，《数据安全法》规定，要求操作人员必须指定一名《数据安全官》和一名《管理部门》负责数据安全。此外，该等营运商须定期评估其数据活动的风险，并向有关监管当局提交评估报告。

在《网络安全法》和《数据安全法》的保护伞下或补充之下，已经或预计将通过许多条例、准则和其他措施。例如，《关键信息基础设施安全保护条例》或《CII保护条例》于2021年9月1日起生效。根据CII保护条例，关键信息基础设施，或CII，是指重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，如公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科学，在损坏、功能丧失或数据泄露的情况下，可能危及国家安全、民生和公共利益。监管特定行业的监管机构必须制订详细的指引，以识别各行业的CII，而CIIO必须履行某些指定的义务，以保障CII的安全。例如，要求CIIO进行网络安全测试和风险评估，并将评估结果报告给相关监管部门，并至少每年一次及时整改发现的问题。截至本年度报告日期，我们尚未被相关监管机构确定为CIIO。

个人信息保护法于2021年11月1日起施行，整合了有关个人信息权和隐私保护的各种规则，适用于在中国境内处理个人信息以及在中国境外进行某些个人信息处理活动，包括向中国境内的自然人提供产品和服务或者对中国境内的自然人的行为进行分析和评估。

此外，2021年12月，CAC等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，相关活动影响或可能影响国家安全的，购买网络产品和服务的CIIO或进行数据处理活动的互联网平台运营商应接受网络安全审查。网络安全审查措施还将网络安全审查要求扩大到包括拥有100多万用户个人信息的“互联网平台运营商”，如果此类运营商打算将其证券在外国上市。见-与我们公司结构相关的风险-根据中国法律，我们未来可能在海外发行证券时，可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。此外，中国有关政府部门如认定互联网平台运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。

此外，2021年11月14日，CAC提出了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》或《网络数据管理办法(草案)》，征求公众意见，截止日期为2021年12月13日。《网络数据管理办法(草案)》要求，数据处理者开展的活动包括但不限于：(一)互联网平台经营者积累了大量关系国家安全、经济发展或公共利益的数据资源，将或可能影响国家安全的合并、重组或者分立；(二)数据处理者在外国首次公开募股，处理百万以上个人信息的；(Iii)将会或可能会影响国家安全的资料处理商在香港进行的首次公开招股；及。(Iv)将会或可能会影响国家安全的其他资料处理活动。如果不遵守这些要求，我们可能会受到暂停服务、罚款、吊销相关营业执照或营业执照和处罚等处罚。虽然《网络数据管理办法》草案仅公开征求公众意见，但仍存在很大的不确定性，包括但不限于其最终内容、通过时间表、生效日期或相关实施规则。

由于这些法律法规在中国还比较新，在解释和实施方面还存在不确定性。与隐私、数据保护和信息安全相关的任何法律法规的任何变化，以及任何加强此类法律法规的政府执法行动，都可能极大地增加我们提供产品和服务的成本，限制它们的使用或采用，或者要求我们对业务做出某些改变。如果我们未能遵守上述这些新的法律法规，我们可能会被责令纠正和终止任何被政府当局视为非法的行为，并受到罚款和其他政府制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

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此外，尽管我们目前在欧洲没有任何实质性业务，但如果我们的业务扩展到欧洲，我们可能需要在严格的时间段内通知欧洲数据保护当局任何个人数据泄露，除非个人数据泄露不太可能导致受影响个人的权利和自由受到威胁。我们也可能被要求通知受影响的个人数据泄露事件，如果他们的权利和自由面临很大风险的话。如果我们遭遇个人数据泄露，或违反一般数据保护条例，我们可能被处以最高2000万欧元的罚款或上一财政年度全球年营业额的4%，以金额较大者为准。此外，作为数据处理器(即，代表我们处理个人数据)的服务提供商的任何数据泄露也可能意味着我们将被处以这些罚款，并被要求遵守上述通知义务。遵守《一般数据保护条例》和其他适用的法规要求可能会导致我们产生巨额费用，或者要求我们以可能损害我们业务的方式改变或改变我们的做法。在美国，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法案》，该法案对数据隐私施加了更高的义务，包括加州个人在某些情况下可以反对出售他们的个人数据。如果美国其他州采用类似的法律，或者如果颁布了一项全面的联邦数据隐私法，我们可能需要花费大量资源来满足适用的要求，如果我们的业务未来扩展到美国的话。

我们或我们的第三方合作伙伴未能或被认为未能维护我们用户数据的安全，或未能遵守适用的隐私或数据安全法律、法规、政策、合同条款、行业标准和其他要求，可能会导致民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、要求我们停止以某种方式运营的执行命令、诉讼或负面宣传，并可能需要我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。此外，有关我们未能充分保护我们的用户数据，或以其他方式违反适用的隐私和数据安全法律、法规、政策、合同条款、行业标准或其他要求的指控或指控，可能会导致我们的声誉受损，并导致我们的用户或合作伙伴对我们失去信心，可能导致我们失去用户、广告商、内容提供商、其他业务合作伙伴和收入，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们的股价大幅下跌。

我们的竞争对手或我们的员工的任何欺诈、串通或非法活动都会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

有时，我们可能会通过操纵某些运营数据而面临来自其他公司的不公平竞争，这些数据对于吸引活跃的买家、KOC和投资者至关重要。例如，其他第三方平台上的卖家可能会与自己或合作者进行虚构或“影子”的交易，以便人为地夸大他们在在线市场上的销售量、评级和搜索结果排名，或者伪造社交媒体平台上的关键统计数据，目的是扩大他们的声誉和人气。这类活动可能会欺骗我们的买家、KOC和投资者，让他们相信这些平台比他们的竞争对手更受欢迎、更可靠或更值得信任。如果监管机构或在线市场和平台不能适当或及时地发现和禁止此类活动，我们的业务可能会受到负面影响，我们的经营结果可能会受到不利影响。

此外，我们还可能面临来自第三方的其他恶意行为。恶意订单还可能使我们受到负面宣传和第三方调查，涉及虚构或“幽灵”交易。我们已经采取了程序来检测和处理恶意订单。尽管我们采取了措施，但我们不能向您保证，如果我们继续遇到这种情况或第三方的恶意行为，我们的业务不会受到不利影响。

此外，我们员工的欺诈、串通或非法活动，如欺诈、贿赂或腐败，也可能使我们承担责任、负面宣传、在线平台的惩罚，包括在一些极端情况下关闭我们的商店，或造成其他法律责任或损失。我们采取了内部政策来维护商业诚信，并实施了措施，以发现和防止在我们组织内发生任何欺诈、串通或非法活动。然而，由于我们在一个不断发展的行业中运营，监管环境迅速变化，我们的合规政策和措施可能不像我们预期的那样有效。不能保证我们实施的措施、程序和控制措施将防止我们的员工进行欺诈、串通或非法活动。我们员工的任何此类活动都可能严重损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

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我们可能会因夸大我们的品牌合作伙伴的产品宣传或广告而面临诉讼或纠纷。我们的广告内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律法规和第三方电子商务平台的要求，我们有义务监督我们的广告内容，以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。此外，禁止广告中含有虚假或误导性内容、“国家级”、“最高等级”、“最好的”、不稳定的社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容等禁止内容。根据《中华人民共和国电子商务法》和《反不正当竞争法》，经营者不得就其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评论和信用进行虚假或误导性的商业促销或宣传，不得以虚构的交易、捏造的用户评论或其他方式欺骗或误导消费者。即使我们已经采取了内部规则和政策来禁止这些行为，我们也不能向您保证其有效性。违反这些法律、法规和/或第三方电子商务平台的要求，我们可能会受到处罚和/或第三方电子商务平台的调查和处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规的情况下，中国政府当局和/或第三方电子商务平台可能会迫使我们将产品下架、终止我们的广告业务或吊销我们的许可证。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-规章-与广告业务有关的规章”。

鉴于这些中国法律法规的解释存在不确定性，我们不能向您保证我们广告中包含的所有内容都是真实、准确和没有夸大的，符合广告法律法规和第三方电子商务平台的要求，并且所有该等内容或我们的广告业务实践在所有方面都符合相关的合规要求。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律法规和/或第三方电子商务平台的要求，我们可能会受到惩罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

由于我们业务的季节性和其他事件，我们的运营结果可能会波动，这可能会导致我们的股票价格下跌。

由于销售量的季节性变化以及我们的广告服务的季节性，我们已经并预计将继续经历我们运营结果的季节性波动。例如，我们每年第一季度的销售额普遍较低，主要是由于中国春节假期，而每年第三季度和第四季度的销售额较高，主要是因为我们在每年9月和11月举行了特别的季节性促销活动。此外，我们的物流和履行服务的营业时间将受到假期的影响。此外，我们的运营结果可能会因生产周期的变化和新款式或活动的推出而波动。

任何自然灾害或大范围卫生疫情的发生，包括最近的新冠肺炎疫情，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

疾病或类似公共卫生威胁的爆发，或对此类事件的恐惧，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。自2019年12月以来，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株在中国和世界范围内传播。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。新冠肺炎被认为具有高度传染性，并对公共健康构成严重威胁。为了控制新冠肺炎的传播，包括中国在内的世界许多国家实施了前所未有的隔离措施、社会疏远政策、旅行限制、关闭商店和设施，导致经济活动大幅减少。

我们的业务运营受到上述措施的不利影响。在疫情爆发期间，我们的业务运作经历了暂时中断，例如办公设施暂时关闭和人力资源短缺。此外，由于我们的第三方供应商和制造商位于世界各地，我们可能会继续经历供应链中断和产品延迟交付。新冠肺炎疫情导致工厂暂时关闭，无法获得材料，供应链中断，中国和其他受影响地区生产的商品运输中断，影响了我们供应商的制造和采购活动。尽管自2020年3月以来，中国的业务活动已基本恢复，但由于中国与世界各地许多其他国家之间的旅行限制，我们的业务，特别是来自全球的产品的销售，可能需要一段时间才能恢复正常。

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随着新冠肺炎继续演变为一场全球性的健康危机，它已经对我们经营的时尚行业以及全球经济和金融市场产生了不利影响，导致全球股市大幅下跌。虽然我们的大部分业务都是在线运营，受新冠肺炎疫情的影响较小，但我们不能向您保证，我们的业务不会受到疫情导致的时尚业普遍低迷的影响。虽然我们正在监测情况，但我们目前无法预测新冠肺炎疫情可能会在多长时间内以及在多大程度上影响我们的业务运营。如果新冠肺炎疫情不能在短时间内得到有效控制，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，就像新冠肺炎疫情对中国乃至世界经济造成的损害一样。对我们业务的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的发展和可能出现的关于新冠肺炎的持续时间和严重性的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或处理其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。在新冠肺炎对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度上，它还可能具有增加本“风险因素”部分中描述的许多其他风险的效果。

我们的业务还容易受到自然灾害的影响，如暴风雪、地震、火灾或洪水，其他大范围卫生流行病的爆发，如猪流感、禽流感、严重急性呼吸道综合征或SARS、埃博拉和其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。如果在中国或世界其他地方发生这样的灾难、疫情的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务和运营造成实质性的干扰。此类事件可能会导致我们用于运营的设施暂时关闭。如果我们的任何员工或我们业务合作伙伴的任何员工被怀疑患有任何传染病，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴隔离部分或所有此类员工或对用于我们运营的设施进行消毒。如果我们的买家、卖家或其他参与者受到此类自然灾害、卫生流行病或其他疫情的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。此外，如果自然灾害、卫生疫情或其他疫情对全球或中国总体经济以及我们整个行业造成损害，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。

如果我们不能成功地保护我们的知识产权和专有权，我们的品牌和业务就会受到影响。

我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、专利、版权、域名和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和其他专有权。我们还与我们的员工和任何可能访问我们专有技术和信息的第三方签订了包含保密义务的协议，并严格控制对我们专有技术和信息的访问。

然而，我们不能保证我们能够成功地保护我们的知识产权和专有权不被第三方未经授权使用或我们的交易对手违反保密义务。例如，可能有其他在线商店在未经我们事先同意的情况下模仿或复制我们自己设计的产品，这可能会损害我们的声誉和运营。此外，第三方可能利用中国的“先申请”商标注册制度恶意注册我们的品牌，这将导致我们产生额外的法律诉讼费用。此外，交易对手可能违反保密义务，对于任何此类违反行为，我们可能没有足够的补救办法。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权和专有权，或在中国或其他地方执行我们的合同权利。

此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权和专有权的行为都是困难、耗时和昂贵的。我们为保护自己的权利而采取的预防措施可能是不够的。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权和专有权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜，也不能保证我们能够阻止任何未经授权使用我们的知识产权和专有权的行为。此外，我们的商业秘密可能会泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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我们可能会被指控侵犯知识产权或第三方的专有权利。

我们不能向您保证，我们的内容、产品设计、我们的产品或我们的技术不会或不会侵犯第三方持有的版权或其他知识产权(包括但不限于商标、专利和专有技术)。例如，第三方产品的设计可能与我们的产品相似，导致知识产权纠纷。我们也不能向您保证，我们在业务和运营中使用软件或任何其他知识产权不会被任何第三方指控为因缺乏许可证而造成的侵权行为。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔。我们也可能被禁止使用此类知识产权或相关内容。因此，我们可能会产生许可或使用费，开发我们自己的替代产品，甚至需要支付损害赔偿、法律费用和其他费用。即使这种针对我们的主张不成功，它们也可能导致我们失去现有和未来的业务，并招致声誉损害和巨额法律费用。因此，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务和财务表现可能会受到实质性的不利影响。

我们已采取政策和程序，禁止我们的KOC、员工和业务合作伙伴侵犯第三方版权或其他知识产权。然而，我们不能向您保证，他们不会违反我们的政策，在未经适当授权的情况下使用第三方版权材料或知识产权，从而导致纠纷。此外，我们可能会因未经授权复制或分发在我们的在线商店和服务期间使用的材料而承担责任。尽管我们已制定规则和程序，使版权所有者能够向我们提供涉嫌侵权的通知，但考虑到我们提供的内容数量，我们可能无法识别和删除所有可能存在的潜在侵权内容，因此我们可能会遇到针对我们的知识产权索赔。

我们可能无法获得足够的资本来维持或扩大我们的业务。

我们过去的经营活动产生了净亏损和负现金流，未来我们可能会继续出现经营活动的亏损和负现金流。此外，我们的业务运营和扩张需要大量的资金，未来我们可能会周期性地缺乏营运资金。我们预计我们的业务运营将继续需要大量营运资金，我们不能向您保证，我们将能够保持未来运营的正现金流。为了扩大我们的业务，我们已经并预计将继续产生巨额成本，以扩大我们的KOC矩阵，使在线流量渠道多样化，并改善我们的供应链。从长远来看，我们可能只能收回这些成本。

我们历来用运营产生的现金和股东的贡献为我们的运营提供资金。我们不能保证我们能够从我们的业务中产生足够的现金来满足我们的资本需求，或者以令人满意的条款或根本不能通过股权或债务融资筹集额外资金，在这种情况下，我们可能需要确定项目的优先顺序或削减资本支出，我们的业务业绩可能会受到不利影响。另一方面，如果我们通过债务融资来筹集资金，我们也可能会受到限制性公约的约束，这些公约可能会限制我们未来的筹资活动和其他财务和运营事项。如果我们通过进一步发行股权或与股权挂钩的证券来筹集资金，我们现有的股东在我们公司的持股比例可能会大幅稀释。

如果我们不能经济有效地开展销售和营销活动，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们依靠多元化的营销努力和多渠道的销售和分销网络来扩大我们的客户基础，并推动客户支出的增长。我们在2019、2020和2021财年分别产生了人民币1.272亿元、人民币2.438亿元和人民币2.365亿元(3710万美元)的销售和营销费用。我们的销售和营销活动可能不会受到市场的欢迎，也可能无法达到我们预期的销售水平。我们也可能无法留住或招聘足够数量的有经验的销售和营销人员，或培训新聘用的销售和营销人员，我们认为这对经济高效地实施我们的销售和营销战略至关重要。

此外，中国电子商务行业的销售和营销方式和工具正在快速发展，这要求我们不断改进我们的销售和营销方式，并试验新的方法，以跟上行业发展和客户偏好的步伐。如果不能以符合成本效益的方式开展销售和营销活动，可能会减少我们的市场份额，导致我们的净收入下降，对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

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我们的产品供应商、制造商、独立承包商或商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不正当竞争和不遵守法律法规，这可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们面临着我们的产品供应商、制造商、独立承包商或商业合作伙伴可能从事不当行为的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为，或不当的销售、营销和商业安排，特别是可能构成不公平竞争的安排。我们并不总是能够识别和阻止我们的产品供应商、独立承包商或商业合作伙伴的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知、未管理的风险和损失，或保护我们免受此类不当行为引发的负面宣传、政府调查、行动或诉讼。无论我们能否成功应对负面宣传或防御调查或行动，我们都可能产生巨额成本，转移管理层的注意力，这可能会对我们的业务运营能力和运营业绩造成不利影响。

我们面临着与多元化盈利渠道相关的挑战和风险。

我们的大部分收入来自我们的综合电子商务业务模式，其中包括我们从第三方产品供应商采购的生活方式产品的销售以及我们的自有品牌产品。我们已经建立了自有的在线平台，针对不同的客户群体，使我们的产品组合多样化，并向更多的垂直市场扩张，以进一步提高我们在这种模式下的盈利能力。我们还将我们的KOC网络、品牌组合和运营能力货币化，以在我们的服务模式下产生收入。

我们计划继续探索更多机会，以增加我们的盈利渠道。如果这些努力不能达到我们的预期结果，我们可能无法增加或保持我们的收入增长，我们可能无法收回任何新举措的投资，在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们不能提供令人满意的客户服务，我们的业务和声誉将受到不利影响。

我们依靠我们的智能客户服务系统和我们的客户服务代表为我们在线商店的客户提供帮助。我们还将部分客户服务外包给服务质量不能完全控制的第三方。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-客户服务”。如果他们不能满足客户的个性化需求，我们的销售可能会受到负面影响，我们可能会失去潜在的或现有的品牌合作伙伴，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们业务的成功有赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续努力。如果我们不能留住、吸引和培养这样的人才，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层。特别是，我们依赖于我们高级管理团队的专业知识、经验和远见。我们已经与我们的高级管理层和其他关键人员签订了雇佣协议和包含竞业禁止、竞业禁止和保密义务的协议。然而，这样的协议并不能确保他们继续服务。如果他们中的任何一个不能或不愿意继续为我们贡献他们的服务，我们可能不能轻易地取代他们，或者根本不能。因此，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们未来的成功还取决于我们能否吸引、招聘和培训大量合格的员工，并留住现有的关键员工。中国互联网影响力经济和电子商务行业发现和签约人才的竞争非常激烈，合适和合格的候选人在中国的可获得性有限。为了争夺人才，我们可能需要为员工提供更高的薪酬、更好的培训、更有吸引力的职业机会和其他福利，这可能是昂贵和繁重的。我们不能保证我们将能够留住所需的合格劳动力，以支持我们未来的增长。此外，我们培训和整合新员工到我们运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务的需求。上述任何与我们员工相关的问题都可能对我们的运营和未来的增长产生实质性的不利影响。

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董事创始人兼首席执行官李聪先生之前的行为和法庭判决可能会损害我们的声誉，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性的不利影响。

董事创始人兼首席执行官丛聪(肯尼)李彦宏因未经中国食品药品监督管理局事先批准(定义见下文)而企图销售某些产品，于2016年6月被中国广州市一家地区法院(以下简称初审法院)判处有期徒刑10个月，缓刑一年，并处罚金人民币3000元(《判决书》)。截至本年报之日，聪(肯尼)李先生已全额缴纳判决书所判处的罚金，2017年6月试用期届满后不再被要求服刑。根据判决书，2015年6月，丛某(肯尼)李先生通过合法电商渠道，进口与进出口展销会有关的自用奶粉、食品补充剂和药品。然而，这些产品储存在广州的一个仓库里，后来被当时的国家食品药品监督管理局(现称国家医疗产品管理局)在对仓库进行检查时查获。在判决书中，初审法院认为，根据当时生效的《中华人民共和国药品管理法》(2015年修订版)和《中华人民共和国刑法》，未经中国食品药品监督管理局事先批准的进口奶粉、食品补充剂和药品被视为假药，即使该等进口产品是由合格的海外制造商生产的，销售该等产品也构成刑事犯罪。如果被告已经开始实施此种犯罪，但由于非其意愿的原因而被阻止完成销售, 这种销售假药的企图也构成了刑事犯罪。有关涉及李聪先生的事件的详情，以及中国法律随后可能导致李聪先生的行为产生不同法律后果的变化，请参阅“第六项：董事、高级管理人员及雇员”。

尽管该判决是由初审法院以其个人身份作出的，但由于李聪(肯尼)先生作为董事创始人兼首席执行官，以及他在管理我们的运营、推动我们的战略和增长方面所发挥的重要作用，该等行为和针对他的判决可能会对我们的声誉造成重大和不利的损害。这种对我们声誉的损害可能会导致我们的品牌合作伙伴、用户和其他业务合作伙伴的损失，并阻止我们在现有和未来市场寻求有吸引力的商业机会，包括确保未来与其他品牌合作伙伴建立潜在的合作伙伴关系。此外，我们可能无法预测李聪先生日后会否参与各种法律程序，包括调查、诉讼或以个人身分进行仲裁。此外，亦不能保证对吾等的业务及营运拥有司法管辖权的监管及政府当局不会因针对聪(肯尼)李先生的判决而对吾等采取任何不利行动、质疑聪(肯尼)李先生担任董事或该等中国实体的高级职员期间由吾等中国实体进行的业务活动的合法性或有效性、或以其他方式阻碍吾等获取、续期或遵守对本公司现有或未来业务具有重大意义的任何监管牌照、许可证、资格或证书的条款。一旦发生任何此类不利后果，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到重大不利影响。

我们可能会因在我们的平台上销售的产品来自不符合中国海关法律法规和其他司法管辖区类似法律法规的供应商而受到相关政府当局的质疑。

我们平台上销售的产品有很大一部分是从中国以外的国家或地区进口的。根据相关中国海关法律和法规，未完成适当的进口程序或逃避关税可能导致中国主管政府或司法机关实施行政或刑事制裁。此外，中国政府或司法主管机关还可以对下列任何人实施制裁：(1)明知非法进口货物被非法进口而直接购买该货物，或(2)故意资助或以其他方式协助此类活动。因此，我们的标准采购协议要求我们的供应商在与我们的采购协议或其他书面文件中向我们保证此类产品进口程序的合法性。据我们的供应商说，由于某些商业和保密原因，他们没有向我们提供完整的海关申报文件或证明应缴纳进口关税的文件。此外，我们不能向您保证，我们的所有供应商都充分了解他们应该遵守的海关法律和法规。因此，尽管我们的供应商保证这些产品是通过适当的进口程序合法进口的，并支付了必要的关税，但我们自己不能完全核实这种说法。

我们还在中国以外的地方开展业务，在那里我们受到当地海关法律和法规的约束。尽管我们过去并未根据中国海关法及其他司法管辖区的其他类似法律及法规而受到任何监管调查或任何民事、行政或刑事制裁，但由于该等海关法及法规的解释及执行方面的不确定性，我们可能会被主管政府或司法当局认定为违反中国及其他司法管辖区的海关法律及法规。

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目录表

我们的业务可能会不时受到诉讼、指控、投诉和调查，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。

我们过去没有受到任何重大指控或投诉，但在我们的正常业务过程中，我们可能会涉及法律和其他纠纷，包括对我们可能侵犯第三方版权或其他知识产权的指控，以及与我们的退款政策、产品质量、数据安全和其他不满有关的客户投诉。我们还可能参与政府对发布在我们或我们的KOCs商店或账户上的广告或内容的调查，或未来我们业务运营的其他方面。任何针对我们的索赔，无论有无正当理由，都可能耗时且代价高昂，难以抗辩或提起诉讼，转移我们管理层的注意力和资源，或损害我们的品牌资产。如果针对我们的诉讼或政府诉讼胜诉，我们可能被要求支付巨额损害赔偿或罚款。我们还可能失去或被限制提供我们的一些内容、产品和服务的权利，或者被要求对我们的内容提供或商业模式进行更改。因此，我们提供的内容、产品和服务的范围可能会缩小，这可能会对我们吸引新客户的能力产生不利影响，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

征收贸易壁垒和税收可能会降低我们在国际上开展业务的能力，由此造成的收入损失可能会损害我们的盈利能力。

我们在目标海外市场开展业务和贸易可能会遇到障碍，表现为延迟通关、关税和关税。此外，我们可能要缴纳将本币收入兑换成外币时征收的汇回税，对利润、收入、资产和工资征收的大量税款，以及增值税。我们计划经营的市场可能会对我们的业务和产品征收繁重且不可预测的关税和税收，而且不能保证这不会降低我们在这些市场实现的销售水平，这将减少我们的收入和利润。

我们可能无法在租约到期时续订租约，我们对某些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑，在这种情况下，我们可能不得不重新安置我们的办公室或仓库，并可能受到罚款。

截至2021年12月31日，我们在中国内地和香港租赁了超过1.1万平方米的办公用房，累计租赁了超过6.2万平方米的仓库，在中国境外租赁了超过0.8万平方米的仓库。我们的运营取决于这些租约的适当执行和履行情况，以及我们是否能够以令人满意的条款谈判这些租约。出租人可能没有适当地履行租约规定的义务，例如意外终止。此外，我们可能无法在现有租约到期时成功续订租约，并不得不搬迁我们的业务。

我们在中国的某些租赁物业的出租人并未向我们提供所有权证书副本或租赁这些物业的授权证明，这些物业不是我们的主要经营物业。如果这些出租人不是物业的合法业主，并且他们没有从物业的合法业主那里获得适当的授权，或者没有从相关政府部门获得建造此类物业所需的批准或许可，我们的租约可能会无效。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的实际业主的第三方索赔为无效，我们可能会被要求腾出物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其赔偿他们违反相关租赁协议的行为。此外，我们的一些租赁物业在其业权证书中有使用限制，例如不能用作写字楼，这是租约各方本来打算的。这也可能导致我们在租赁期内继续占用该房产的不确定因素。如果我们被要求疏散，或者相关政府当局以不遵守此类物业的使用为由向房东提出质疑，我们可能会被要求腾出这些物业。截至本年度报告日期，我们并不知悉政府当局或任何其他第三方就我们租赁物业的使用未取得适当的所有权证明或违反该等租赁物业的准许用途而提出的任何索偿或挑战。我们不能保证以商业上合理的条款随时提供合适的替代地点，或者根本不能保证，如果我们不能及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会中断。

此外，我们没有按照中国法律的要求向相关政府部门登记我们的一些租赁协议。根据中国法律，未完成租赁登记不影响租赁协议的法律效力，但房地产管理部门可以要求租赁协议当事人在规定的期限内完成租赁登记。如果不这样做，各方可能会对每个未登记的租赁协议处以人民币1000元至人民币1万元不等的罚款。

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我们未来可能会通过收购、投资或战略联盟来扩大我们的业务，但我们可能无法从收购中成功实现协同效应，也可能无法从最近和未来的投资、战略联盟和收购中获得我们预期的好处。

我们可能会不时组成战略联盟或进行战略投资和收购，以补充和加强我们现有的业务。我们可能会在将我们的业务与新投资或收购的业务整合、实施我们的战略或实现预期的收入、盈利能力、生产率或其他好处方面遇到困难。此外，如果我们收购或投资的业务或我们的战略联盟或合作伙伴关系后来没有产生预期的财务业绩，或者如果发生任何商誉减值测试触发事件，我们可能需要重新估值或减记与该等交易相关的商誉和其他无形资产的价值，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，当有必要或适宜进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大业务时，我们可能无法确定适当的战略投资或联盟目标。即使我们确定了合适的目标，我们也可能无法成功谈判交易条款。如果我们无法控制我们仅持有少数股权的公司，我们不能确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律和法规。被投资方的重大违规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。

我们可能没有足够的保险覆盖范围。

我们购买了涵盖我们库存的财产保险，以确保我们产品的真实性和质量，并保持一些其他保险，以管理我们运营期间的意外风险。然而，我们不能向您保证我们的保险覆盖范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们现有的保单及时成功地索赔损失，或者根本不能。

此外，我们不保业务中断险、产品责任险、一般第三人责任险或关键人险。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在对截至2021年12月31日的综合财务报表和截至2021年12月31日的年度进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在两个重大弱点。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法防止或及时发现年度或中期财务报表的重大错报。发现的重大弱点与我们(I)缺乏与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相适应的财务报告政策和程序，以及(Ii)某些购买和投资缺乏足够和适当的审批程序有关。我们正在执行一些措施，以解决已查明的重大弱点和不足。见“项目15.控制和程序--财务报告的内部控制”。然而，我们不能向您保证，这些措施可以完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和不足，或者我们可能得出结论，这些弱点和缺陷已得到完全补救。

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我们是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制有效性的管理层报告，从我们成为上市公司后在Form 20-F年度报告的第二份年度报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，由于我们于2021年5月成为一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。我们可能无法预测和识别会计问题，或其他对财务报告至关重要的风险，这些风险可能会对合并财务报表产生重大影响。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降，可能会受到实质性的不利影响。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

中国劳动合同法和其他劳动相关法规的执行和发展，以及中国劳动力成本的增加，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们必须遵守中国劳动相关的法律法规。特别是，《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权签订书面雇佣合同、在某些情况下订立无固定期限的雇佣合同、领取加班费以及在某些情况下终止或更改劳动合同条款的雇员的保护。此外，《中华人民共和国劳动合同法》规定了额外的限制，增加了解雇员工的成本。在我们需要大幅裁员的情况下，《中国劳动合同法》可能会对我们以及时和具有成本效益的方式这样做的能力产生不利影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工，《中华人民共和国劳动合同法》要求我们在终止雇佣关系后的竞业禁止期间每月向劳动者支付经济补偿，这将增加我们的运营费用。

此外，中国法律法规要求我们向相关政府部门登记社会保险登记和开立住房公积金缴费账户，并为我们的员工的利益向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。有关政府机构可审查雇主是否已为其所有雇员支付足够的必要法定雇员福利，那些没有为其所有雇员支付足够或没有支付此类款项的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。如果我们没有缴纳足够的社会保险和住房公积金，或者没有及时提交扣缴员工工资的文件，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

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我们已经授予，并可能继续授予股票激励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。授予RSU将增加我们流通的股票数量，这可能会影响我们股票的市场价格。

2015年12月，我们的中国子公司广州洋葱通过了2015年两科树股权激励计划，或2015年中国计划。我们于2019年5月3日在开曼群岛层面通过了限制性股票单位计划，或2019年RSU计划，以取代2015年中华人民共和国计划。2019年RSU计划的目的是表彰和奖励参与者对我们公司的贡献，吸引合适的人员，并提供激励他们留在我们公司并进一步做出贡献。见“项目6.董事、高级管理人员和员工--6.B.薪酬--股份激励计划--2019 RSU计划”。

根据2019年RSU计划，吾等根据根据其授予的限制性股份单位获授权发行的普通股最高总数为1,115,466股普通股，这些普通股已根据2019年RSU计划预留供发行。根据2015年中国计划发出的代表660,000个限制性股份单位的奖励已完全被根据2019年RSU计划发出的奖励所取代。截至2022年5月31日，根据2019年RSU计划，合共向参与者授予1,096,505股RSU，相当于1,096,505股相关普通股，不包括在相关授予日期后被没收、取消或行使的奖励。

吾等已就该等奖励确认股份补偿开支人民币3.501亿元(5490万美元)，与截至2021年12月31日根据2019年RSU计划授予参与者的RSU奖励有关(不包括于相关授予日期后被没收、取消或行使的奖励)。

我们相信授予基于股份的奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们预计未来将向我们的员工授予更多基于股票的奖励。因此，我们与股票奖励相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们或我们的业务合作伙伴未能遵守产品安全、劳工、税收或其他法律，或未能为我们或他们的工人提供安全条件，都可能损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务。

我们的产品受到中国各政府部门的监管。这类产品未来可能会面临召回和其他补救行动。产品安全、标签和许可问题，包括关于化学品暴露的消费者信息披露和警告，可能会导致召回或暂停提供产品，这反过来可能会对我们的经营业绩造成重大不利影响。

我们从各种第三方供应商、制造商和其他商业伙伴那里采购产品。如果他们不遵守适用的法律和法规，我们也可能面临或卷入诉讼，这可能会增加我们的法律成本。此外，我们业务伙伴的其他不当行为，如未能提供安全和人道的工作条件，也可能损害我们的声誉和业务。

我们使用授权的第三方或开源软件可能会对我们提供一致的在线体验的能力产生负面影响。

我们使用从第三方授权的软件。因第三方许可的软件不可用而导致的任何中断都可能影响我们在线提供的服务质量。升级从第三方获得许可的软件时，我们也可能会遇到问题，而未检测到的编程错误可能会对我们用于提供服务的软件的性能产生不利影响。

此外，我们在为运营我们的业务而开发的应用程序中使用开源软件，并将在未来使用开源软件。我们可能被要求向第三方寻求许可证，以便继续使用我们目前被允许使用的开源软件，在这种情况下，许可证可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本不能获得。或者，我们可能需要重新设计我们的自有在线商店，或者停止使用我们的自有在线商店提供的部分功能。我们无法使用第三方软件可能会导致我们的业务中断，或延迟未来产品的开发，或在增强我们的操作平台方面遇到困难，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们依赖商业银行和第三方在线支付服务提供商在我们的平台上进行支付处理和托管服务。如果这些支付服务受到任何限制或限制，或我们或我们的用户因任何原因无法使用，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

所有在我们平台上销售的产品的在线支付都通过商业银行或第三方在线支付服务提供商(统称为第三方支付公司)进行结算。我们的业务依赖于这些支付服务提供商的账单和支付系统来维护用户销售收益的准确支付记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们平台的吸引力可能会受到实质性和不利的影响。

此外，我们还容易受到与在线支付相关的欺诈、用户数据泄露等违法行为的影响。此外，我们为某些支付渠道支付交换费和其他费用，这可能会增加我们的运营成本，从而降低我们的盈利能力。

中国的某些商业银行对自动支付可能从用户的银行账户转移到他们与第三方在线支付服务关联的账户的金额进行了限制。我们无法预测这些限制以及可能实施的任何额外限制是否会对我们的平台产生实质性的不利影响。

此外，与我们合作的第三方支付公司受到人民银行中国银行的监督。中国人民银行可能会不时发布规则、指导方针和解释，规范金融机构和支付服务提供商的运营，这反过来可能会影响它们向我们提供支付服务的方式。例如，2017年11月，中国人民银行发布了关于调查管理金融机构和支付服务提供商非法向无照实体提供结算服务的通知。中国人民银行的通知旨在防止无证实体利用有证支付服务提供商作为渠道进行无证支付结算服务业务，以维护资金安全和信息安全。

在实践中，我们使用许可的第三方支付公司来分发付款，以换取O‘Partners、营销合作伙伴和KOC提供的服务。我们向第三方支付公司提供有关支付金额、账户详细信息和其他交易相关文件的信息，然后由他们分发此类付款。截至年报日期，我们尚未收到包括中国人民银行在内的有关政府部门要求我们调整支付结算模式的任何通知。虽然在该支付结算模式中，我们不直接涉及通过我们的任何账户接收或支付此类款项，但我们不能向您保证，中国人民银行或其他政府机构将发现我们与第三方支付公司就我们的在线平台销售业务模式的合作模式符合中国人民银行的通知。如果中国人民银行或其他相关政府部门未来提出要求，我们可能需要调整或暂停与第三方支付公司的合作模式，并受到罚款等制裁。

我们还受其他有关电子资金转账的一般规则、法规和监管要求的约束，这些规则、法规和监管要求可能会不时由相关政府当局更改或重新解释。如果我们不遵守这些规则、法规和监管要求，我们可能会被罚款，不得不支付更高的交易费，甚至失去处理电子资金转账的能力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的某些关键绩效指标在衡量方面受到内在挑战，此类指标中的实际或预期不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们基于原始数据跟踪某些关键运营指标，如订单数量和活跃买家以及GMV，包括第三方社交媒体和电子商务平台。来自此类来源的数据可能包括与欺诈性帐户以及与我们的在线平台或我们的KOC的社交媒体帐户的互动有关的信息，包括由于使用机器人或其他自动或手动机制来产生虚假印象的结果。我们核实来自第三方的数据的能力有限，欺诈性印象的肇事者可能会改变他们的策略，使用更复杂的技术，这将使我们更难发现此类活动。此外，我们不能保证第三方社交媒体和电商平台未来会继续向我们提供原始数据。

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我们使用内部数据分析工具跟踪某些关键运营指标，这些工具具有一定的局限性。如果我们因内部数据分析工具错误、从第三方收到的数据有问题或员工的不当行为或遗漏导致的数据结果不正确而错误计算运营指标，我们报告的数据可能不准确或与前几个时期不同。我们跟踪指标的方法也可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们报告的指标发生变化。此外，与我们衡量数据的方式有关的限制、更改或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，从而可能影响我们的长期战略。

如果我们在来自第三方的原始数据中发现重大不准确，或者如果我们无法足够准确地计算我们的任何关键业绩指标，或者如果我们的业绩指标不能公平地代表我们的业绩，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

全球宏观经济环境面临挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。也有人担心地区的不稳定和紧张局势，例如中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及美国和中国之间的贸易争端。新冠肺炎在世界各地的爆发也可能导致全球经济低迷。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。

中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。尽管中国经济在过去几十年里取得了显著增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，近年来增长速度一直在放缓，未来可能会出现实质性下降。我们是一家在线时尚公司，我们几乎所有的业务都在中国进行；因此，中国经济的任何恶化、可支配收入的下降以及对经济衰退的担忧都可能导致客户的需求减少，以及他们与我们和我们的品牌合作伙伴在时尚产品上的支出减少。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险

我们的业务和财务业绩，包括我们筹集资金或以优惠条件筹集资金的能力，以及我们的美国存托凭证的市场价格，可能会受到与俄罗斯入侵乌克兰有关的地缘政治因素的不利影响，特别是美国和中国等国选择如何应对这场战争。因此，我们的美国存托凭证的价值可能会大幅下降。

我们的业务和财务业绩，包括我们筹集资金或以优惠条件筹集资金的能力，以及我们的美国存托凭证的市场价格，可能会受到与俄罗斯入侵乌克兰有关的地缘政治因素的不利影响。我们既不在俄罗斯也不在乌克兰开展业务。然而，我们的全球业务使我们面临地缘政治风险，尤其是在这里，美国和中国选择如何应对乌克兰和俄罗斯之间的战争。如果这场战争继续、增加或扩大，或导致持续的政治或经济不稳定、恐怖主义活动，或引发进一步的政府行动，如制裁或美中之间加剧的经济或政治紧张局势，我们的业务和财务业绩，包括我们以有利条件筹集资金或筹集资金的能力，以及我们的美国存托凭证的市场价格，可能会受到不利影响，我们的美国存托凭证的价值可能会大幅下降。

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在我们具有不同投票权的双层股权结构下，B类普通股的持有人将完全控制付诸股东表决的事项的结果，这将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股持有人和美国存托凭证可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用双层股权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有10票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予任何并非聪(肯尼)李嘉诚联营公司的人士，或任何B类普通股的最终实益拥有权变更予并非丛健(肯尼)李嘉诚联营公司的人士时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。B类普通股持有人可转让或以其他方式处置其B类普通股的情况没有限制。

截至2022年5月31日，我们的创办人实益拥有我们所有已发行的B类普通股，假设承销商不行使他们的超额配售选择权，他们总共持有我们总已发行和已发行股本的约46.0%和我们总已发行和已发行股本总投票权的89.5%。

由于这种双重股权结构，我们B类普通股的持有者完全控制股东投票表决的事项的结果，并对我们的业务具有重大影响，包括关于合并、合并、清算和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。截至本年度报告日期，B类普通股持有人继续控制股东投票的结果：(I)需要普通决议案的事项需要简单多数股东的赞成票；(Ii)需要特别决议案的事项需要不少于三分之二的股东表决权的赞成票。B类普通股持有人可能采取不符合吾等或吾等其他股东或美国存托凭证持有人最佳利益的行动。这可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

标普道琼斯和富时罗素最近宣布修改将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国、已在美国上市的公司的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

此外，整个股票市场，特别是互联网相关公司和其他主要在中国运营的公司的市场价格的表现和波动，可能会影响我们美国存托凭证的价格和交易量的波动。一些在美国上市的中国公司的证券经历了大幅波动，这种波动往往与这些公司的经营业绩无关，在某些情况下，包括其证券交易价格的大幅下降。这些公司证券的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。特别是，全球金融危机、随之而来的经济衰退以及许多国家信贷市场的恶化已经并可能继续加剧全球股票市场的剧烈波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人都获得了期权或其他股权激励。

过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

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大量美国存托凭证的销售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。截至2022年5月31日，我们拥有5,671,762股A类普通股和4,840,000股B类普通股。代表我们首次公开发售的A类普通股的美国存托凭证可由我们的“联属公司”以外的人士自由转让，不受证券法的限制或进一步注册。剩余的已发行普通股将可供出售，但须遵守证券法第144和701条规定适用的成交量和其他限制。任何或所有这些普通股可由指定代表酌情决定在禁售期届满前解除。如果普通股在禁售期到期前发行并进入市场，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券对美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到美国证券交易委员会或其他美国当局的股东诉讼和/或执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。在上述两种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即本公司可从利润或股份溢价账户支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，前提是这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。

即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对美国存托凭证的全部投资。

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维持我们的美国存托凭证上市可能需要中国证监会的批准和备案

2021年7月6日，中国部分监管部门发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》。这些意见呼吁加强对境内公司非法证券活动的监管和境外上市的监管，并提出采取有效措施，如推动相关监管制度的发展，以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。截至本年度报告之日，尚未就最近发布的这些意见发布任何官方指导意见和相关实施细则，现阶段这些意见的解读和执行情况仍不明朗。

2021年12月24日，证监会公布《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定草案(征求意见稿)》、《境内公司境外发行上市备案管理办法草案(征求意见稿)》，向社会公开征求意见。本条例草案规定，境内公司直接或间接在境外市场发行上市的，应当向中国证监会办理备案手续，并向中国证监会报告相关信息。根据《征求意见稿》，发行人符合下列条件的，其发行和上市将被视为“中国境内公司的境外间接发行和上市”，因此应遵守备案要求：(一)最近一个财政年度中国经营主体的收入、利润、总资产或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表相应数据的50%以上；(Ii)大多数负责业务经营的高级管理人员为中国公民或在中国有住所，且其主要营业地点位于中国或主要业务活动在中国进行。境内企业应当在提交境外首次公开发行股票申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件，并在完成境外首次公开发行上市备案手续后，为落实和加强中国证监会的监管，发行人需要遵守上市后持续备案和报告的要求，其中包括：(一)报告上市前备案后的重大事项, (Ii)首次公开发售及上市后的后续发行申请；(Iii)发行人为收购资产而发行证券的交易的备案；及(Iv)首次公开发售及上市后的重大事项报告。然而，由于《境外上市条例》和《境外上市办法》征求意见稿仅公开征求意见，仍存在重大不确定性，包括但不限于其最终内容、采纳时间表、生效日期或相关实施规则。截至本年报日期，我们无法预测这些规定对维持我们的美国存托凭证及/或其他证券的上市地位，或我们未来在海外发行的任何证券的影响。

我们不能向您保证，我们将不会被要求获得中国证监会或其他监管机构的批准或完成备案，以维持我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的上市地位，或在未来进行海外证券发行。有关相关风险的详情，请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--中国法律可能要求中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构对我们未来可能在海外发行证券的审批、备案或其他要求”。我们一直密切关注中国有关海外上市和证券发行所需获得中国证监会、CAC或其他中国监管机构批准的监管动态。截至本年报日期，我们尚未收到中国证监会就此方面的任何询问、通知、警告、处分或监管异议。

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您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法所管限。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任可能比美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的范围更窄或更不发达。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有受信责任，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东并不对本公司或我们的少数股东负有任何此类受信责任。因此，我们的控股股东可以行使他们作为股东的权力，包括对他们的股份行使投票权。, 以他们认为合适的方式，仅受非常有限的公平限制。该等限制的其中一个例子是，为本公司整体利益而行使投票权以修订开曼群岛公司的组织章程大纲或章程细则时，必须真诚地行使。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲和章程细则、股东通过的特别决议、抵押和抵押登记册以及现任董事名单外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难从法律或实用角度进行追查。例如，在中国，获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然根据第一百七十七条规则的详细解释或实施尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

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目录表

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司，我们的所有资产基本上都位于美国境外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。然而，存款协议赋予您将针对我们的索赔提交给具有约束力的仲裁的权利，即使法院判决没有执行，仲裁裁决也可能对我们和我们在中国的资产强制执行。

我们的组织章程大纲和章程细则中的论坛选择条款以及我们与托管银行的存款协议可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高级管理人员、托管银行以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重新修订的组织备忘录和组织章程细则规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议没有标的管辖权，则为纽约州法院)解决任何声称因美国联邦证券法而引起或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的投诉，无论该法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们以外的各方。我们与开户银行的存款协议还规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院)将有管辖权审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决开户银行与我们之间的任何争议，该争议不涉及任何其他人或当事人，而这些争议可能因存款协议而产生或与之有关，包括根据证券法或交易法提出的索赔。我们美国存托凭证的持有人和实益拥有人持有美国存托股份或其中的权益，即理解并不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或由此或凭借其所有权而拟进行的交易所引起或涉及我们或开户银行的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，包括但不限于《证券法》或《交易法》下的索赔，只能在美国纽约南区地区法院提起(或者，如果美国纽约南区地区法院没有管辖权，或独家法院的此类指定为，或者变成了, 无效、非法或不可执行，在纽约州法院)。然而，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用、不可执行或与其他与提起此类诉讼有关的文件不一致。如果法院发现我们修订和重新签署的组织备忘录和章程或我们与开户银行的存款协议中包含的联邦法院选择的条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们的组织章程大纲和章程中的法院选择条款以及存款协议中的法院选择条款可能会限制证券持有人在其首选的司法法院向我们、我们的董事和高级管理人员、托管银行以及可能还有其他人提出索赔的能力，这一限制可能会阻碍此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。我们修订和重新制定的《组织备忘录和章程细则》中的专属法庭条款不会剥夺开曼群岛法院对与我们的内部事务有关的事务的管辖权。

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。

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目录表

如果我们或保管人要根据这一弃权反对陪审团审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索偿，向吾等或受托保管人提出索赔，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，则可以根据陪审团审判的保证金协议条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证相关A类普通股的投票。

作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，根据公司法，我们并无义务召开股东周年大会。本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为本公司的周年股东大会。身为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司的股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的A类普通股所附带的投票权。根据存款协议，您只能通过向作为您美国存托凭证基础的A类普通股持有者的托管机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构可能会根据您的指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。阁下将不能就相关A类普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时, 阁下可能未收到足够的大会预先通知，以致阁下未能于股东大会记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等经修订及重述的组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如有任何事项须在股东大会上表决，保管人将通知你即将进行的表决，并在我们提出要求时将我们的表决材料送交你。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律救济。

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目录表

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。然而，保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下随时或不时地关闭其账簿。在紧急情况下，以及在周末和公共节假日，托管人可以结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

此外，纽约证券交易所公司治理规则第303A.08条一般要求纽约证券交易所上市公司就所有股权薪酬计划和重大修订征求股东投票。然而，纽约证券交易所的公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循“母国惯例”。我们目前打算依靠这一“母国惯例”例外，不打算就股权补偿计划的采纳或实质性修订寻求股东投票。

我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。例如，美国国内发行人被要求在每个财年结束后60至90天内提交年度报告。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们可以依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。

根据纽约证券交易所的规则，我们是一家“受控公司”，因为我们的创始人实惠地拥有我们总投票权的50%以上。根据这一定义，只要我们仍然是一家受控公司，我们就被允许选择依赖于公司治理规则的某些豁免，目前我们也依赖于这种豁免，包括免除我们的董事会大多数必须是独立董事的规则。因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

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目录表

作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纽约证券交易所公司管治上市标准大相径庭的母国惯例。与我们完全遵守纽约证交所公司治理上市标准时相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为在开曼群岛注册成立并在纽约证券交易所上市的获豁免公司，我们须遵守纽约证券交易所的企业管治上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。我们已遵循并打算遵循开曼群岛的公司治理做法，以取代纽约证券交易所要求上市公司必须具备的公司治理要求：(I)上市公司必须拥有多数独立董事，(Ii)审计委员会至少由三名成员组成，(Iv)每个提名和公司治理委员会和薪酬委员会必须完全由独立董事组成，(V)上市公司必须为其股东提供就所有股权补偿计划及其重大修订进行投票的机会；及(Vi)每家上市公司的首席执行官每年向纽约证券交易所证明，他或她不知道公司违反了纽约证券交易所的公司治理上市标准。此外，《纽约证券交易所上市公司手册》第302条要求每一家发行人在每个财年召开年度股东大会。根据开曼群岛的法律，我们不需要每年举行年度股东大会。我们沿用了母国的做法，在2021财年没有召开年度股东大会。然而，我们可能会在未来举行年度股东大会。结果, 与适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准相比，我们的股东可能获得的保护较少。关于这种豁免的详细讨论，见“项目16.G.公司治理”。

不能保证我们在任何纳税年度都不会成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会导致美国联邦所得税对美国存托凭证或我们A类普通股的美国投资者造成不利的后果。

一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司是指在下列任何课税年度内缴纳美国联邦所得税的公司：(I)其资产平均价值的50%或以上(通常按季度确定)由产生或为产生被动收入而持有的资产组成，或(Ii)75%或以上的总收入由被动收入组成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些投资收益。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。商誉通常被描述为一种主动资产，因为它与产生主动收入的商业活动有关。

根据我们经营业务的方式、我们的收入和资产的构成以及我们资产的估计价值(包括我们的商誉价值，这是基于2021年美国存托凭证的平均价格)，我们认为在截至2021年12月31日的纳税年度内，我们不是PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位是年度事实决定，只有在该年度结束后才能做出决定。我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的组成以及我们的资产的价值，包括我们的商誉的价值(这可能在很大程度上是根据我们的市值来确定的，我们的市值已经并可能继续波动)。因此，由于我们的美国存托凭证交易价格的波动，我们成为或成为PFIC的风险将增加，如果我们的市值下降，而我们持有大量现金和金融投资，我们可能成为PFIC。此外，我们、我们的VIE及其名义股东之间的合同安排将如何被视为PFIC规则的目的还不完全清楚，如果我们的VIE在这些方面不被视为由我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC。由于这些不明朗因素，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内，我们不会成为PFIC。

如果我们是美国纳税人持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC，美国纳税人通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括增加处置收益和“超额分配”的纳税义务(如果美国纳税人能够并确实做出有效的按市值计价的选择，则受到替代处理)和额外的报告要求。请参阅“项目10.附加信息--10.E.税收--重要的美国联邦所得税考虑因素--被动型外国投资公司规则.”

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目录表

第四项。关于该公司的信息

广州洋葱时尚集团有限公司(前身为广州两科树网络科技有限公司)，或称广州洋葱，成立于2009年7月。我们从2015年9月开始通过广州洋葱正式开始运营。2018年6月，我们目前的最终控股公司Onion Global Limited根据开曼群岛的法律注册成立。2018年7月，广州复兴贸易有限公司(前身为广州何珊珊投资有限公司)成立为我们的全资外商独资实体，或WFOE，以控制广州洋葱。2017年至2021年，我们还在韩国、日本、泰国、马来西亚和荷兰设立了多个海外实体(目前对我们集团整体而言并不重要)，以期在未来扩大我们的海外业务。

2021年5月，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，交易代码为“OG”。我们从首次公开招股和承销商部分行使购买额外美国存托凭证的选择权中，在扣除承销佣金和我们应付的发售费用后，筹集了约6,010万美元的净收益。2021年11月，我们通过向某些投资者私募A类普通股和认股权证以购买我们的美国存托凭证，筹集了2130万美元的净收益。

监管的最新发展

网络安全措施

2021年12月28日，中国民航局等多个监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，(I)相关活动影响或可能影响国家安全的，购买网络产品和服务的CIIO或进行数据处理活动的互联网平台经营者应接受网络安全审查；(Ii)网络安全审查应由持有百万以上用户个人信息的互联网平台经营者的发行人在其申请在外国证券交易所上市之前提出；(Iii)中国政府有关部门认为经营者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可以启动网络安全审查。

截至本年度报告之日，《网络安全审查措施》的解读和实施仍存在不确定性。尽管我们没有被任何监管机构认定为CIIO，但我们不能排除我们或我们的某些客户或供应商可能被视为CIIO的可能性。如果我们被视为CIIO，我们购买的网络产品或服务如果被认为影响或可能影响国家安全，在我们可以与相关客户或供应商达成协议之前，以及在此类程序结束之前，我们将需要接受网络安全审查，这些客户将不被允许使用我们的产品或服务，我们也不被允许从我们的供应商那里购买产品或服务。有关相关风险的详细信息，请参阅“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-遵守有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的不断变化的法律和法规以及其他相关法律和要求可能代价高昂，并迫使我们对我们的业务进行不利的改变。这些法律和法规中的许多都会受到变化和不确定解释的影响，任何不遵守或被认为不遵守这些法律和法规的行为都可能导致负面宣传、法律诉讼、暂停或中断运营、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。

截至本年度报告日期，本公司尚未参与任何调查或接受CAC根据《网络安全审查办法》发起的网络安全审查，我们也没有收到CAC在这方面的任何查询、通知、警告、制裁或监管机构对我们的上市地位提出的任何反对意见。

维持美国存托凭证上市可能需要中国证监会的批准

2021年7月6日，中国部分监管部门发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》。这些意见呼吁加强对境内公司非法证券活动的监管和境外上市的监管，并提出采取有效措施，如推动相关监管制度的发展，以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。截至本年度报告之日，尚未就最近发布的这些意见发布任何官方指导意见和相关实施细则，现阶段这些意见的解读和执行情况仍不明朗。

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2021年12月24日，证监会公布《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定草案(征求意见稿)》、《境内公司境外发行上市备案管理办法草案(征求意见稿)》，向社会公开征求意见。本条例草案规定，境内公司直接或间接在境外市场发行上市的，应当向中国证监会办理备案手续，并向中国证监会报告相关信息。根据《征求意见稿》，发行人符合下列条件的，其发行和上市将被视为“中国境内公司的境外间接发行和上市”，因此应遵守备案要求：(一)最近一个财政年度中国经营主体的收入、利润、总资产或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表相应数据的50%以上；(Ii)大多数负责业务经营的高级管理人员为中国公民或在中国有住所，且其主要营业地点位于中国或主要业务活动在中国进行。境内企业应当在提交境外首次公开发行股票申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件，并在完成境外首次公开发行上市备案手续后，为落实和加强中国证监会的监管，发行人需要遵守上市后持续备案和报告的要求，其中包括：(一)报告上市前备案后的重大事项, (Ii)首次公开发售及上市后的后续发行申请；(Iii)发行人为收购资产而发行证券的交易的备案；及(Iv)首次公开发售及上市后的重大事项报告。然而，由于《境外上市条例》和《境外上市办法》征求意见稿仅公开征求意见，仍存在重大不确定性，包括但不限于其最终内容、采纳时间表、生效日期或相关实施规则。截至本年报日期，我们无法预测这些规定对维持我们的美国存托凭证及/或其他证券的上市地位，或我们未来在海外发行的任何证券的影响。

我们不能向您保证，我们将不会被要求获得中国证监会或其他监管机构的批准或完成备案，以维持我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的上市地位，或在未来进行海外证券发行。有关相关风险的详情，请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--中国法律可能要求中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构对我们未来可能在海外发行证券的审批、备案或其他要求”。我们一直密切关注中国有关海外上市和证券发行所需获得中国证监会、CAC或其他中国监管机构批准的监管动态。截至本年报日期，我们尚未收到中国证监会就此方面的任何询问、通知、警告、处分或监管异议。

契约安排与公司结构

中国现行法律法规对外资拥有从事增值电信服务及相关业务的公司有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们使用广州洋葱(我们在中国的VIE)提供互联网信息服务。为达致此目标，WFOE与广州洋葱及其各股东订立了一系列经修订及重述的合约安排，透过该等安排，吾等取得对广州洋葱的控制权。吾等亦向广州洋葱发出财务支持函件，根据该函件，吾等承诺在适用中国法律及法规许可的范围内，向广州洋葱提供无限财务支持，包括提供现金、委托贷款及借款。因此，我们对我们的VIE实行有效控制，并被认为是VIE的主要受益者，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中综合其经营业绩。

吾等的中国法律顾问君和有限责任公司认为：(I)WFOE、吾等VIE及VIE附属公司的股权结构并无违反现行适用的中国法律及法规，及(Ii)下述各项合约安排均属有效、具约束力及可强制执行，且不会导致任何违反中国现行法律或法规的情况。然而，在提供控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。关于现行或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。吾等已获吾等的中国法律顾问进一步告知，若中国政府发现确立吾等增值电讯服务及相关业务营运架构的协议不符合中国政府对外资投资此等业务的限制，吾等可能会受到严厉惩罚，包括被禁止继续经营。有关与这些合同安排和我们的公司结构有关的风险的说明，请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险”。

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材料许可证和许可证

我们的中国子公司和VIE已经获得了我们在中国的业务所需的所有重要许可证和批准，但“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险--如果我们未能获得必要的批准或许可证，或未能遵守适用于我们的业务的其他法规要求，我们可能受到行政处罚，我们的业务和运营结果可能受到不利影响”中披露的情况除外。有关我们在中国经营所需的许可证和审批的风险，请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险”。

由于我们所在行业监管环境的不确定性，不能保证我们能够维持现有的批准、许可和许可证，获得任何新的批准、许可和许可，或在未来的任何法律或法规要求下遵守其他监管要求。如果我们或VIE(I)没有收到或保持此类许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，而我们或VIE需要在未来获得此类许可或批准，则我们或VIE可能面临责任、罚款、处罚和运营中断，或者我们可能被要求修改我们的业务模式，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在严重情况下，VIE和我们中国子公司的子公司可能被勒令暂停业务，其业务资格和许可证可能被吊销。

转移资金和其他资产

截至本年度报告之日，我们还没有制定现金管理政策和程序来规定如何通过我们的组织转移资金。相反，资金可以根据本节讨论的适用的中国法律和法规进行转移。根据中国相关法律和法规，我们被允许通过贷款而不是出资额向VIE汇款。在2019年、2020年和2021年，我们没有向VIE提供任何贷款。VIE的运营资金主要来自洋葱环球有限公司通过出资获得的现金，这些现金来自其经营和融资活动。

下图汇总了洋葱环球有限公司、我们的子公司和VIE在2019年、2020年和2021年之间的资金转移情况。

在满足中国法律有关外汇和利润分配的各项要求的情况下，洋葱环球有限公司可通过中间控股公司向我们的外商独资企业支付出资额。截至2021年12月31日，洋葱环球有限公司通过中间控股公司向我们的外商独资企业累计出资3,070万美元，并计入洋葱环球有限公司的长期投资。这些资金已被我们的中国子公司用于其运营。在2019年、2020年和2021年，VIE没有向我们的WFOE支付或预付任何服务费。

我们的VIE可以根据独家业务合作协议通过支付服务费的方式将现金转移到相关的WFOE。截至2020年12月31日和2021年12月31日，VIE向我们WFOE预付的服务费为零元人民币，

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目录表

分别为。截至2020年12月31日和2021年12月31日，VIE拖欠我们WFOE的服务费余额分别为零元人民币。在2019年、2020年和2021年，VIE和非VIE之间没有其他资产转移。

对于VIE根据VIE协议欠我们的WFOE的任何款项，除非中国税务机关另有要求，我们能够根据现行有效的中国法律和法规不受限制地清偿该等款项，前提是VIE有足够的资金这样做。洋葱环球有限公司此前并无宣布或派发任何现金股息或实物股息，亦无计划在不久的将来宣布或派发任何股息予本公司股份或代表本公司普通股的美国存托凭证。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。见“项目8.--财务信息--8.A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。

为了说明起见，下表反映了可能需要在中国境内缴纳的假设税款，假设：(I)我们有应税收入，(Ii)我们决定在未来支付股息：

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上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的WFOE的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们的WFOE的费用，或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性的，并且不被中国税务机关允许，我们有其他可以在税收中性的基础上部署的税务筹划策略。

如果所有税务筹划策略都失败了，作为最后手段，VIE可以将滞留在VIE中的现金金额以不可抵扣的方式转移到我们的WFOE。这将导致对收入的双重征税：一种是VIE级的(对于不可扣除的费用)，另一种是WFOE级的(针对转移的推定收入)。这样的转移和相关的税收负担会减少我们的税后收入。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

简明合并计划

下表列出了本公司VIE和其他实体在本报告所述期间的经营摘要报表。

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目录表

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目录表

下表列出了截至所列日期的VIE和其他实体的资产负债表汇总数据。

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