425

由Frontier Group Holdings，Inc.提交。

根据1933年《证券法》第425条

并当作依据规则14a-12提交

根据1934年的《证券交易法》

主题公司：SPIRIT航空公司

SEC File No.: 001-35186

日期：2022年6月27日

以下由https://EvenMoreUltraLowFares.com托管的网站的屏幕截图与拟议中的精神航空公司(SPIRIT)和前沿集团控股公司(Frontier Group Holdings，Inc.)的业务合并有关：

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前沿精神*国内投资者信息常见问题资源为股东创造卓越的价值精神航空公司和前沿航空公司的合并有望为两家公司的股东带来更大的价值。根据2021年的业绩，合并后，该公司的年收入将达到-53亿美元。一旦合并，Frontier和SPIRIT预计将在完全整合完成后提供5亿美元的年运行率运营协同效应，这将主要由规模效率和整个企业的采购节省推动，一次性成本为-4亿美元。预计合并后的航空公司的财务状况将得到改善，截至2021年底，合并后的现金余额为-24亿美元。关键条款精神精神股权持有人将获得1.9126股边疆股票，外加4.13美元现金换取他们所拥有的每一股精神精神股票。现金合并对价的每股2.22美元将在记录日期预付给SPIRIT股东，该日期将在SPIRIT股东批准交易并符合所有适用法律(包括CARE法案下的限制)后确定为现金股息。每股2.22美元的股息将由Frontier提供资金。交易结构将为SPIRIT和Frontier股权持有人提供大量的潜在所有权前沿 -51.5%股东SPIRIT-48.5%股东%联合领导力和治理预期关闭12名董事(包括首席执行官)8由SPIRIT航空公司任命的Frontier Airlines 4前沿董事会主席William A.Franke将担任合并后公司的董事会主席，预计合并后的公司将于2022年下半年完成，等待监管审查，前提是满足惯常的关闭条件, 包括完成监管审查程序和精神股东的批准(1)形式上的不受限制的现金余额包括不受限制的现金、现金等价物和短期投资，不包括与交易相关的成本。媒体查询：Jennifer F.de is Cruz Jennifer F.de is Cruz(720)374-4207 jenniferf delacruzgfly边疆com SPIRITY航空公司投资者查询：Deanne Gabel(954)447-7920©SPIRIT.com媒体查询：Erik Hofmeyer媒体关系部

没有要约或恳求

本通讯仅供参考，并不打算也不构成在任何司法管辖区登记或资格登记或资格之前，在任何司法管辖区内出售要约，或邀请认购或购买要约，或征求任何投票权或批准，或在任何司法管辖区出售、发行或转让任何此类要约、出售或招揽将属违法的证券。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》第10节的要求，并按照适用法律的其他规定，否则不得提出证券要约。

重要的补充信息将提交给美国证券交易委员会

Frontier已向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了与拟议交易相关的表格 S-4的注册声明，其中包括Frontier的最终信息声明/招股说明书和SPIRIT的最终委托书。S-4表格于2022年5月11日宣布生效，招股说明书/委托书于2022年5月11日首次邮寄给SPIRIT股东。边疆和勇气号还计划就拟议中的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。建议投资者和股东在获得注册声明/信息声明/招股说明书/委托书以及任何其他由FronTier or SPIRIT 提交给美国证券交易委员会的相关文件后，务必仔细阅读它们的全文，因为它们包含有关FronTier、SPIRIT、拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和股东可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获取美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的注册声明和最终信息声明/委托书/招股说明书以及其他文件的副本。此外，投资者和股东还可以免费获得信息声明、委托书和其他文件的副本，这些文件由前沿和精神在前沿投资者关系网站https://ir.flyfrontier.com and on SPIRIT投资者关系网站https://ir.spirit.com.上提交给美国证券交易委员会

征集活动的参与者

FronTier及SPIRIT及其若干董事及行政人员可被视为就合并协议拟进行的建议交易征集委托书的参与者。有关Frontier董事和高管的信息包含在Frontier于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中。有关SPIRIT董事和高管的信息包含在SPIRIT于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的最终委托声明中。

关于前瞻性信息的警示声明

本新闻稿中的某些陈述，包括有关Frontier、SPIRIT、拟议交易和其他事项的陈述，应被视为符合1933年修订的《证券法》、修订的1934年的《证券交易法》和1995年的《私人证券诉讼改革法》的前瞻性表述。这些前瞻性陈述基于Frontier和SPIRIT对某些当前和未来事件以及预期的财务和经营业绩的当前预期和信念。此类前瞻性表述现在和将来都会受到与Frontier和SPIRIT的运营和业务环境相关的许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的未来结果大不相同。这样的词如预期、将、计划、意图、预期、指示、保留、保留

《相信》、《估计》、《预测》、《指导意见》、《展望》、《目标》、《目标》和其他类似表述旨在识别前瞻性表述。此外，前瞻性陈述包括不完全与历史事实有关的陈述，如确定不确定性或趋势、讨论当前已知趋势或不确定性的未来可能影响的陈述，或表明已知趋势或不确定性的未来影响无法预测、保证或确定的陈述。本通讯中的所有前瞻性陈述均基于本通讯之日Frontier and SPIRIT可获得的信息。除非适用法律要求，否则边疆和精神不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或其他原因。所有有关Frontier合并或本新闻稿中涉及的其他事项的书面和口头前瞻性陈述，均由Frontier、SPIRIT或代表其行事的任何人作出，本新闻稿中包含或提及的警告性声明明确地对其全文进行了限定。

由于许多因素，实际结果可能与前瞻性陈述大不相同，这些因素包括但不限于：发生任何可能导致一方或双方有权终止合并协议的事件、变化或其他情况；未能及时或以其他方式获得适用的监管机构或精神股东的批准及其潜在的财务后果；未能满足拟议交易的其他结束条件；各方未能完成交易；新业务无法成功整合，或合并后的公司无法实现预计的成本节约、某些税务资产的价值、协同效应和增长，或此类收益的实现时间可能比预期更长的风险；未能实现合并后业务的预期收益；与意外的整合成本相关的风险；对合并后公司服务的需求；合并后公司参与的市场的增长、变化和竞争格局；预期的季节性趋势；管理层注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；潜在的不良反应或业务或员工关系的变化，包括因宣布或完成交易而引起的风险；与投资者和评级机构对各方及其各自业务的看法、业务、财务状况和所处行业的看法有关的风险；与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响有关的风险；Frontier的现金和现金等价物余额, 加上根据现有信贷协议向Frontier及其某些子公司提供的某些信贷安排下的可用性，将足以为Frontier的运营提供资金，包括未来12个月的资本支出；Frontier预计，根据管理层目前已知的信息，与Frontier当前诉讼相关的潜在负债不会对其财务状况、现金流或运营结果产生实质性不利影响；新冠肺炎疫情将继续影响公司的业务；与IT网络安全相关的成本持续增加；以及其他风险和不确定性，这些风险和不确定因素在边疆公司和SPIRIT公司不时提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件中风险因素章节下列出，包括其10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告。