依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-250976

此招股说明书附录中的信息不完整，可能会 更改。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)已宣布与这些证券有关的注册声明生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约， 我们也不在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

招股章程副刊(待填写) (截至2020年12月9日的招股说明书)		日期：2021年2月3日

股份

普通股

我们提供 股我们的普通股。我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为QMCO。2021年2月2日，我们普通股的最新销售价格为每股7.26美元。

我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。这些 风险在本招股说明书附录S-8页、随附招股说明书第2页以及通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文档中类似的 标题下描述。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计
公开发行价		$				$
承保折扣(1)		$				$
扣除费用前给QMCO的收益		$				$

(1)	有关向承销商支付的赔偿(包括可报销费用)的说明，请参阅承保(利益冲突)。

我们已授予承销商最多30天的选择权，以公开发行价减去承销折扣购买最多 股。

B.Riley Securities，Inc.的母公司B.Riley Financial，Inc.及其附属公司已表示有兴趣以公开发行价购买此次发行的普通股。该等意向表示并不是购买该等股份的具约束力的协议或承诺，在签署 承销协议前，亦不会就购买该等股份订立具约束力的协议。此外，承销商可以决定不向他们出售股票。

承销商预计将于2021年2月左右在纽约交割股票 。

联合簿记管理经理

B.莱利证券		奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)

联席经理

莱克街		克雷格-哈勒姆		北国资本市场

2021年2月

目录

招股说明书副刊

		页
关于本招股说明书副刊		S-1
招股说明书补充摘要		S-3
供品		S-7
危险因素		S-8
前瞻性陈述		S-11
收益的使用		S-13
稀释		S-14
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响		S-15
承销(利益冲突)		S-19
法律事项		S-24
专家		S-24
在那里您可以找到更多信息		S-24
以引用方式纳入资料		S-24

招股说明书

		页
关于本招股说明书		1
量子公司		2
危险因素		2
关于前瞻性陈述的说明		2
收益的使用		3
股本说明		3
债务证券说明		6
手令的说明		12
单位说明		13
关于权利的说明		14
配送计划		15
法律事项		17
专家		17
在那里您可以找到更多信息		17
以引用方式纳入资料		18

关于本招股说明书增刊

本文档是使用搁置注册流程提交给美国证券交易委员会(SEC)的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件 中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书 附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。此外，在本招股说明书中，在法律允许的情况下， 我们通过引用合并了我们提交给SEC的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，阅读时应同样小心。当我们通过向证券交易委员会提交未来的备案文件来更新已通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息将被视为自动更新并被取代。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充日期之前提交给证券交易委员会的任何通过引用合并的文件中包含的信息不同或不同，或与之 不一致, 您应依赖本招股说明书附录中提供的 信息。

您应仅依赖本 招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有、承销商也没有授权任何其他人向您提供本 招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用合并的信息以外或不同的信息，以及我们已授权与本次发行相关使用的任何允许的自由撰写招股说明书中包含的信息。我们和承销商对 不承担任何责任，也不能保证其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书附录或随附的招股说明书的日期是准确的，而本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中的信息只在这些文件的日期准确，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，这一点非常重要。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档，以及在投资我们的普通股之前可以在本招股说明书附录和随附的招股说明书中找到更多信息的附加 信息。

我们还注意到，吾等在作为本招股说明书附录和随附招股说明书中引用的 任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类 协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和 契约来准确反映我们当前的事务状态。

我们在我们的 业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书附录中提及的所有其他商标或商号以及附带的招股说明书和以引用方式并入本文或其中的文档均为其各自所有者的 财产。仅为方便起见，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本文或其中引用的文件中的商标和商品名称可在没有^®和^™但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指示。

S-1

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书视为与任何司法管辖区的证券相关的要约或要约 ，在任何司法管辖区，此类要约或要约与证券相关的要约或要约未获授权。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己有关在美国境外发行证券、分发本招股说明书附录和随附的招股说明书的情况，并遵守与此相关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录或随附的招股说明书附录所提供的任何证券的要约，也不得与此相关的要约使用，如果提出要约或邀约的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或要约是非法的，则不得使用本招股说明书附录或随附的招股说明书附录。

除非另有说明，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书 中包含或通过引用并入的有关我们的业务、行业和我们经营的市场的信息，包括有关我们的业务前景、我们的市场地位和机会以及竞争格局的信息，均基于我们管理层的 估计以及由第三方进行的行业出版物、调查和研究中的信息。我们管理层的估计是根据公开的信息、他们对我们业务和行业的了解以及基于 这些信息和知识的假设得出的，他们认为这些信息和知识是合理的。此外，虽然我们相信行业出版物、调查和研究中包含的信息来自可靠的来源，但我们没有独立 核实这些第三方来源中包含的任何数据，也不保证这些来源中包含的信息的准确性和完整性。基于估计、预测、预测、市场研究或 类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、 业务、市场和其他数据。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的 ？Quantum、？company、？WE、？us？和？是指Quantum Corporation及其子公司。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下以及我们最新的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中所描述的风险，以及后续文件中反映的对这些风险的任何修订(每一份文件都以引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书中)，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有其他 信息，包括我们的财务报表和通过引用并入本招股说明书附录中的相关注释如果这些风险中的任何一项被实现，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。 其他尚未确定或我们认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的股票价格在最近经历了大幅波动，这种大幅波动可能会继续发生，并可能导致对我们普通股的任何投资的价值缩水。

我们的股票价格在最近一直非常不稳定，未来可能会经历很大的波动。我们 普通股的交易价格可能会因一系列事件和因素而波动，其中许多事件和因素是我们无法控制的，例如：

•

我们经营业绩的季度变化；

•

未能达到我们的预期或证券分析师和投资者的预期；

•

未遵守适用的法规要求或任何调查或执法行动； 与潜在的未遵守适用法规有关；

•

我们的品牌或声誉发生重大变化；

•

我们的竞争对手或我们的新产品、服务、创新和战略发展，或我们的竞争对手或我们的业务组合和投资；

•

我们资本结构的变化，包括向公众发行额外的债务或股权，以及在行使我们的未偿还认股权证时发行普通股；

•

宣布重大企业交易，包括收购业务和资产；

•

现有投资者或新投资者大规模或突然买入或卖出股票；以及

•

任何诉讼或政府调查的结果，可能导致责任和声誉损害 。

其他宏观经济因素也可能影响我们的股价，包括：

•

利率和汇率的变化；

•

由于新冠肺炎疫情的持续影响，美国或全球经济持续普遍下滑；

•

股票市场的总体波动，特别是科技公司的市场价格；以及

•

美国政府对源自或运往 与我们有持续贸易或其他政治冲突的国家的销售征收关税或其他贸易壁垒。

S-8

这些事件和因素中的任何一个都可能导致我们的股价上涨或下跌，并可能对我们的 业务和融资机会产生不利影响。此外，在我们的股票价格波动之后，证券诉讼的风险可能会增加。证券集体诉讼通常是在证券市场价格经历了一段时间的波动后对公司提起的。我们股价波动的这些和其他后果可能会因宏观经济状况而加剧，这些宏观经济状况可能会影响市场，特别是我们的行业，可能会 分散管理层的注意力，并可能对我们的业务造成实质性损害。

此产品的购买者将立即感受到其投资的账面价值被大幅稀释 。

本次发售普通股的购买者将立即 稀释本次发售普通股的有形账面净值，因为此次发售普通股的每股价格大大高于本次发售后我们已发行普通股的每股有形账面净值 。如果您在此次发行中购买普通股，并且基于每股$1的公开发行价，那么相对于普通股的有形账面净值，您将 立即遭受每股$s的大幅稀释。有关您在此次发行中购买股票将遭受的稀释的详细讨论，请参阅 本招股说明书附录中的稀释。

出售或可供出售的大量普通股 可能会对此类股票的市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售我们的大量普通股 ，包括在适用的禁售期和其他转售法律限制到期之后，或者认为或迹象表明这些出售可能会 发生，可能会对此类股票的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。吾等与吾等的董事及行政人员已同意，在本招股说明书附录日期后的60 天内，除特定的例外情况外，吾等或彼等将不会直接或间接提供、出售、合约出售、质押或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可交换或可行使的任何普通股的任何证券。根据截至2020年12月31日已发行的41,553,718股，这些锁定协议影响了约2,805,827股，或我们普通股的6.8%。B.Riley Securities，Inc.(B.Riley)可在任何时候根据上述锁定协议全部或部分发行我们的普通股和其他证券。我们任何董事和高管出售股票，或者认为或暗示可能发生这种出售，都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

所有其他普通股流通股将不受限制地在公开市场自由交易。如果这些股票被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。我们无法预测我们的重要股东、董事或高级管理人员持有的证券的市场销售(如果有的话)或这些证券是否可用于未来销售将对我们普通股的 市场价格产生什么影响。

未来出售我们的股权可能会导致我们现有股东的股权被严重稀释，并压低我们普通股的市场价格。

我们很可能需要在未来和不时地寻求额外的资本。如果此次融资是通过发行股权证券、可转换为股权证券的债务、收购股权证券或类似工具或证券的期权或认股权证获得的，我们的现有股东将在发行、转换或行使此类证券时经历股权稀释 百分比，这种稀释可能会很严重。此外，我们发行的任何新股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权。 我们发行的任何证券或我们的证券持有人(包括我们的任何附属公司)出售我们的证券，或认为此类发行或出售可能发生的看法，都可能对我们证券的市场价格产生负面影响。例如，如果一名或 多名持有我们大量普通股的股东出于流动性或其他原因在相对较短的时间内出售其持有的大部分股份，我们普通股的现行市场价格可能会受到负面 影响。这可能导致对我们现有股东的进一步潜在稀释，并削弱我们通过出售股权、债务或其他证券筹集资金的能力。

S-9

我们现有或潜在重要股东的利益可能与其他股东发生冲突，他们 可能试图实施变更或获得控制权，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的 股东可能会不时进行委托书征集、推进股东提案、获得控制权或以其他方式尝试实施变更，包括通过直接就股东提案投票表决他们的股份。股东为实现上市公司变革而发起的运动，有时是由寻求通过财务重组、增加债务、特别股息、股票回购或出售资产或 整个公司等行动来增加短期股东价值的投资者领导的。应对维权股东的委托书竞争和其他行动可能代价高昂且耗时，会扰乱我们的运营，并将我们董事会和高级管理层的注意力从追求商业战略上转移开。 此外，我们方向和领导力的不确定性可能会对我们与客户的关系产生负面影响，并使吸引和留住合格人员和业务合作伙伴变得更加困难。因此， 股东活动可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎疫情 可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

持续的新冠肺炎疫情和控制其蔓延的努力已经并将继续影响我们的员工和运营，以及我们的战略合作伙伴、客户、供应商和物流提供商的员工和运营。 这些影响已经包括并可能包括未充分吸收管理费用、增加物流和其他成本以及减少产品产量。虽然我们的第三方合作伙伴目前都在运作，在某些情况下免除了政府 的限制，但这可能会根据与大流行相关的不断变化的情况而发生变化。

大流行的影响是不确定的， 很难预测，但可能包括：

•

员工或其他签约新冠肺炎的人员或政府命令(如旅行限制、隔离、庇护 现有订单、贸易管制和业务关闭)对我们的供应链、我们的战略合作伙伴、客户或供应商的运营造成的进一步中断；

•

全球经济低迷或衰退导致对我们产品的短期或长期需求下降， 导致行业供过于求，平均售价下降(？ASP？)，这将对我们的销售和盈利能力产生负面影响；

•

全球信贷市场恶化，这可能会限制我们获得外部融资的能力或增加我们获得外部融资的成本 为我们的运营和资本支出提供资金，并导致我们的应收账款因客户信用违约而出现更高的损失率；

•

金融市场的极端波动，已经并可能继续对我们的股价和我们以可接受的条件进入金融市场的能力产生不利影响，或者根本没有影响；

•

随着许多员工转而在家工作，数据安全和技术风险增加， 包括对远程工作至关重要的系统和技术可能中断，以及网络犯罪分子试图利用中断带来的数据隐私风险增加；以及

•

管理层持续投入大量时间、注意力和资源来应对疫情。

疫情最终对我们的业务和运营结果的影响程度将取决于我们无法控制的未来事态发展 这些事态发展高度不确定，目前无法预测，包括疫情的严重程度和持续时间、遏制或治疗新冠肺炎的行动的程度、政府刺激计划的有效性、最初疫情消退后新冠肺炎可能出现的死灰复燃、正常经济和运营活动恢复的速度和程度，以及由疫情导致的全球经济低迷的严重程度和持续时间 。(br}=就新冠肺炎大流行对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它也可能造成 加剧本招股说明书补充部分、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中更详细描述的许多其他风险，例如与 不利的全球或地区条件、我们高度竞争的行业、供应链中断、客户需求状况以及我们预测需求的能力、成本节约计划、我们的债务和流动性以及网络攻击有关的风险。

S-10

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的文件(通过引用并入本 招股说明书附录和随附的招股说明书)含有涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些陈述涉及未来时期、未来事件或我们未来的经营或财务计划或业绩。除事实陈述外，所有其他 陈述，包括由单词、术语和短语标识的陈述，例如：预计、相信、可以、继续、可以、估计、预期、预测、意图、可能、计划、项目、应该、目标、将、可能、类似的表述或这些 术语和类似短语的变体，均为前瞻性声明，但包括，但不限于这些 术语和类似短语的类似表述或变体，这些 术语和类似短语的表述或变体均为前瞻性表述，但包括，但不限于这些 术语和类似短语

•

正在进行的新冠肺炎全球大流行的预期影响；

•

支出的规模和时间，以及是否有意外支出；

•

我们管理业务预期增长的能力，包括招聘和留住关键 人员的能力；

•

我们对现金资源的充足性和筹集额外资本的能力的估计和预期 ；

•

我们保护我们的知识产权的能力和任何此类保护的期限，并在不侵犯他人知识产权的情况下运营我们的 业务；

•

我们未来的财务和经营业绩；

•

稀释的影响和我们对此次发行净收益的预期使用；

•

我们的战略、前景、计划、期望和目标；

•

我们计划在与 B.Riley签订的市场发行销售协议(自动柜员机协议)中终止该特定协议；

•

我们预期的运营、财务状况、成本或费用；

•

关于未来经济状况或业绩的陈述；

•

有关拟推出的新产品、服务或发展的声明；

•

信仰声明和任何前述假设声明；以及

•

其他非史实的陈述。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会 影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到大量风险、不确定性和 假设的影响，包括在本招股说明书附录的风险因素一节中描述的风险、随附的招股说明书中详细描述的风险、通过引用合并在此和本文中的文件，以及在我们提交给证券交易委员会的文件中详细说明的风险 。此外，我们在竞争激烈和不断变化的环境中运营。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响 或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的未来 事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以及通过引用 并入本招股说明书的文档中更详细地讨论了其中许多风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定性和假设都在风险因素标题下进行了讨论。？附加警示

S-11

关于可能影响我们的结果或实现前瞻性陈述中描述的预期的风险、不确定性和假设的陈述或讨论也包含在我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中 。我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书或本招股说明书附录中引用的任何文件或随附的招股说明书中所作的任何前瞻性陈述，仅说明截止日期。我们明确表示不承担或承诺公开发布本文中包含的任何前瞻性 陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化或任何此类陈述所基于的事件、条件或环境的任何变化。但是，您应该查看我们在提交给SEC的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中所做的其他披露。

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书 附录和随附的招股说明书的文档，并了解我们未来的实际结果、活动和业绩水平以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对 所有前瞻性声明进行限定。

S-12

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 后，本次发行给我们带来的净收益约为100万美元(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则约为 百万美元)。

吾等目前拟将本次发售所得款项净额全部用于偿还贷款协议项下所欠债务的一部分，按贷款协议条款的要求 ，并须支付偿还本金5.0%的预付溢价，如下所述。截至2020年12月31日，根据 贷款协议，未偿还本金总额为1.852亿美元。贷款协议项下的借款按年利率计息，利率由吾等选择，等于(A)(I)3.00%，(Ii)联邦基金利率加0.50%，(Iii)LIBOR利率加1.0%，及(Iv)华尔街日报引述的最优惠利率(br})加9.00%的适用保证金或(B)LIBOR利率加10.00%的适用保证金，两者中的较大者为(I)3.00%，(Ii)联邦基金利率加0.50%，(Iii)LIBOR利率加1.0%，以及(Iv)华尔街日报引述的最优惠利率(br})。贷款协议项下借款的利息按季度支付。贷款协议原始 余额的0.25%的本金从截至2022年3月31日的财年开始每季度支付一次，剩余本金余额将于2023年12月27日到期。截至2020年12月31日，适用于我们在高级 担保定期贷款项下借款的利率为12.0%。

我们被允许用我们普通股公开发行的现金收益预付最多 未偿还定期贷款余额本金总额的50%，预付溢价为偿还本金的5.0%(股权回拨)。贷款协议还包含提前还款 罚金，其计算依据是：(I)如果提前还款发生在贷款协议截止日期(截止日期)30个月之前，则提前还款罚金为 从提前还款之日起至截止日期30个月(包括30个月截止日)为止应预付的所有贷款所需利息支付的现值，根据 3个月伦敦银行同业拆借利率加10.00%，再加本金预付金额的5.0%计算。(Ii)如果提前还款发生在截止日期的30个月纪念日至截止日期的第三个 周年之间，则提前还款罚金为预付本金的5.0%；(Iii)如果提前还款发生在截止日期的三周年至截止日期的四周年之间，则预付 罚金为预付本金的2.0%(预付罚金)。在截止日期的四周年之后不会有提前还款的处罚。贷款协议包括已偿还本金总额的2.0%的退出费 ，但不包括受股权退还影响的已偿还金额。如果贷款协议中规定的控制权发生变更，我们必须将控制权保费付款变更为等于提前还款 罚金或偿还本金金额的1.0%(取较大者)。

贷款协议包含某些习惯财务和其他契约， 包括要求提前偿还贷款，金额相当于某些资产处置的现金净收益的100%，但受某些再投资权和其他例外的限制，以及对支付股息和某些 其他付款的限制(受某些例外情况的限制)。因此，吾等须将本次发售所得款项净额用于偿还贷款协议项下的未偿还款项。在发生特定事件时，贷款协议项下的未偿还金额可能成为 到期和应付的，其中包括(受某些例外情况和治疗期的约束)：未能在到期时支付本金、利息或任何费用；违反贷款协议中的任何陈述或担保、契约、 或其他协议；发生与我们或我们的任何子公司有关的破产或资不抵债程序；涉及总金额为100万美元或更多的其他债务的任何违约事件 ；任何留置权贷款协议或任何相关的担保文件或担保不再合法、有效并对双方当事人具有约束力； 或控制权变更。

在上述净收益应用之前，除非我们在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则我们预计将净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

S-13

稀释

如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后每股公开发行价与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值是有形资产总额减去负债总额除以截至2020年12月31日的已发行普通股股数 。

截至2020年12月31日，我们的历史有形账面净值约为 202.9美元，或每股4.88美元，基于截至该日已发行普通股的41,553,718股。

在实施本公司出售普通股 ，并扣除本公司估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用 后，截至2020年12月31日，我们的调整后有形账面净值为100万美元，或每股 $。这意味着对现有股东的每股有形账面净值立即增加 $，对此次发行的投资者立即稀释每股 $，如下表所示：

每股公开发行价						$
截至2020年12月31日的每股有形账面净值		$	(4.88	)
可归因于参与此次发行的投资者的每股有形账面净值增加		$
作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值						$
本次发行对投资者的每股摊薄						$

如果承销商全面行使从我们手中额外购买 股票的选择权，本次发行后调整后的每股有形账面净值将为每股 $，对现有股东的每股有形账面净值将增加 $，对购买此次发行股票的新投资者的摊薄将为每股 $。

本次发行后将立即发行的普通股数量 基于截至2020年12月31日我们已发行和已发行普通股的41,553,718股，不包括以下所有截至2020年12月31日的普通股：

•

4,646,266股我们的普通股，与发布未偿还奖励时可发行的限制性股票单位有关， 加权平均行权价为每股3.7843美元；

•

10,560,616股我们的普通股，可在行使已发行认股权证时发行，加权平均行权价为每股1.88美元 ；

•

最多1,984,516股我们预留的普通股，用于根据2012年计划和ESPP未来的授予或发行；以及

•

根据我们的激励计划，我们为未来的授予或发行预留了总计77万股普通股， 包括在2021年2月1日向某些员工发行的320,000股RSU和200,000股PSU。

只要行使任何期权或 认股权证，或根据我们的股权激励计划和激励计划发行限制性股票单位、新期权、限制性股票奖励、限制性股票单位或绩效股票单位，根据 ESPP购买股票，或者我们未来以其他方式发行额外的普通股，将进一步稀释新投资者的权益。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们 相信我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们 股东的权益。

B.Riley Securities，Inc.的母公司B.Riley Financial，Inc.及其附属公司已表示有兴趣以公开发行价购买此次发行的普通股 股。该等意向表示并不是购买该等股份的具约束力的协议或承诺，亦不会在签署承销协议 前就购买该等股份订立具约束力的协议。此外，承销商可以决定不向他们出售股票。

S-14

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下是对适用于非美国持有者(如本文定义)的重大美国联邦所得税考虑事项 的一般性讨论，这些考虑事项涉及他们对根据本次发行发行的我们普通股的所有权和处置权。本讨论不涉及与此相关的美国联邦所得税考虑事项的所有方面 。本讨论也不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或美国 联邦赠与税和遗产税法律产生的税收考虑因素，但以下规定的有限范围除外。一般而言，非美国持有者是指我们普通股(合伙企业或美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体或安排除外)的实益所有人，而就美国联邦所得税而言，该普通股不是：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国境内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司，或为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或(2)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，将被视为美国人，则信托即为信托。

本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《国税法》)的现行条款、据此颁布的现行美国财政部法规、已公布的美国国税局(IRS)行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书补充说明书发布之日生效。这些权限 可能会发生变化并受到不同的解释，可能具有追溯力。任何更改或不同的解释都可能改变本招股说明书 附录和随附的招股说明书中描述的对非美国持有者的税收后果。

在此讨论中，我们假设非美国持有者持有我们普通股的股份 ，作为守则第1221节所指的资本资产(通常用于投资)。本讨论不涉及可能与特定非美国持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及遗产税或赠与税的任何后果，但以下规定的有限范围 或美国州、地方或非美国税收的任何方面除外。本讨论也不考虑可能适用于 非美国持有者的任何具体事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特殊税收规则，例如拥有或被视为拥有我们 股本5%以上的持有者、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、免税组织、银行、金融机构、保险 公司、经纪商、交易商或证券、大宗商品或货币交易商、税收权责发生制纳税人遵守守则第451(B)条规定的特别税务会计规则的纳税人，缴纳替代性最低税或医疗保险缴款税的持有人，根据员工股票期权行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们普通股的持有人，作为对冲、跨国或其他降低风险战略的一部分持有我们普通股的持有人，转换交易或其他综合投资，根据守则建设性销售条款被视为出售我们普通股的持有人，受控外国公司， 被动外国投资公司

此外，本讨论不涉及合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业持有普通股的个人的税收 待遇。如果合伙企业，包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排 持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和 合伙企业的活动。这些合伙人和合伙企业应该就购买、拥有和处置我们普通股的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

不能保证法院或美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们没有、也不打算获得美国国税局关于美国联邦所得税对购买、拥有或处置我们普通股的非美国持有者的影响的裁决。

S-15

关于我们普通股的分配

普通股的分配(如果有的话)通常将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则从我们当前的 或累计收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有人投资的免税 回报，最高不超过该持有人在普通股中的调整计税基础。剩余的任何剩余部分将被视为出售或交换此类普通股的资本收益 ，受以下销售收益、交换收益或我们普通股的其他处置中所述的税收处理。任何此类分配也将受到以下标题FATCA扣缴的讨论。

支付给非美国持有者的股息通常需按美国与非美国持有者居住国之间适用的所得税条约规定的30%或更低的税率预扣美国联邦所得税。

如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，则被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息 ，如果适用的所得税条约有此规定，可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地， 一般免征30%的预扣税。但是，此类美国有效关联收入，扣除特定扣除 和抵免后，按适用于美国个人的相同的美国联邦累进所得税率(如本准则所定义)征税。在某些情况下，作为 公司的非美国持有人收到的任何美国有效关联收入也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或美国与该持有人居住国家 之间适用的所得税条约规定的较低税率。

要申请减少或免除扣缴，我们普通股的非美国持有者通常需要提供(A)正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E红利(或继任者表格)和 满足适用的认证和其他要求，以获得美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约的好处，或(B)一份正确签署的IRS 表格W-8ECI，声明红利不受扣缴，因为它们实际上与该等非美国持有者在美国境内进行贸易或 业务有关。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。

根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者可以 通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款或抵免。

出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益

根据以下关于备份预扣的讨论，一般情况下， 非美国持有人出售、交换或以其他方式处置我们普通股股票所获得的任何收益不需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与 非美国持有人在美国的贸易或业务有关，如果适用的所得税条约有规定，则可归因于该 非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有人通常将按适用于美国人的美国联邦累进所得税税率(如 法典所定义)(或适用所得税条约可能规定的较低税率)征税。如果非美国持有者是一家外国公司，则还可能适用上文关于我们的普通股分配中所述的分支机构利润税 ；

•

非美国持有人是非居住在美国的外国人，在该处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将被从处置中获得的净收益征收30%的税(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)，这一税率可由非美国持有人的美国来源资本损失(如果有的话)抵消(即使该个人 不被视为居住在美国的居民也是如此)。在这种情况下，非美国持有人将被视为非美国持有人的净利润征收30%的税(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)，如果有的话，可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人 不被视为美国居民或

S-16

•

我们的普通股构成美国不动产权益，因为我们在处置前五年(或非美国持有人的持有期，如果较短)的任何时候都是或曾经是美国不动产控股公司。一般来说，只有当一家公司的美国不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其在美国使用或持有的其他资产的公平市场价值之和 时，该公司才是美国不动产控股公司 。 我们的普通股构成美国不动产权益，因为我们在处置前五年(或非美国持有人的持有期，如果较短)是或曾经是美国不动产控股公司。通常情况下，一家公司是美国不动产控股公司，前提是其美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其在虽然我们不能保证，但我们不相信我们现在是或曾经是美国房地产控股公司，也不相信我们将来会成为美国房地产控股公司。即使我们是或成为美国 房地产控股公司，只要我们的普通股定期在适用的财政部法规所指的成熟证券市场交易，在截至处置日期或非美国持有人持有我们普通股的较短的 五年期间内，我们的普通股将仅被视为美国不动产权益， 对于直接或间接、实际上或建设性地持有我们已发行普通股5%以上的非美国持有人而言，我们的普通股将仅被视为美国不动产权益。(br}如果我们是或成为美国房地产控股公司，只要我们的普通股在适用的财政部法规的含义内定期在成熟的证券市场交易)，我们的普通股将仅被视为美国不动产权益 对于直接或间接、实际上或建设性地持有我们的普通股的非美国持有人而言。在这种情况下，此类 非美国持有者一般将按适用于美国个人的累进美国联邦所得税率(如守则所定义)对处置所得的净收益征税。如果根据上述规则，我们的普通股将继续在成熟的证券市场上定期交易，则不能 保证我们的普通股将继续在一个成熟的证券市场进行定期交易。

美国联邦遗产税

非居民外国人 的遗产通常要缴纳位于美国的房产的美国联邦遗产税。由于我们是一家美国公司，我们的普通股将是美国所在地财产，因此将包括在非居民外国人 死者的应税遗产中，除非美国和死者居住国之间适用的遗产税条约另有规定。我们敦促投资者就 我们普通股的所有权或处置所产生的美国联邦遗产税后果咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额，无论此类分配是否为美国联邦所得税的股息，以及与此类分配相关的预扣税金(如果有的话)。非美国持有者必须 遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如本守则所定义)，以避免以适用的比率对我们普通股的股息进行备用扣缴。如果非美国持有者通过提供有效的IRS表格W-8BEN或提供有效的IRS表格W-8BEN来证明其非美国身份，则其普通股的股息支付一般不会受到美国的后备扣缴的约束。或者，如果非美国持有者通过提供有效的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后继表)或W-8ECI，或 以其他方式确立豁免；前提是我们没有实际知识或理由知道该非美国持有人是守则中定义的美国人。支付给 缴纳美国预扣税的非美国持有者的股息，如上所述，在我们的普通股分配中描述，通常将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他 要求，或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，如果非美国持有人通过经纪人的非美国办事处出售我们的普通股，则信息报告而不是备份预扣的适用方式类似于通过经纪人的美国办事处 进行的处置，即：

•

美国人(包括该人的外国分支机构或办事处)，

•

？出于美国联邦所得税的目的，受控制的外国公司，

•

某一时期总收入的50%或以上实际上与美国的贸易或业务有关的外国人，或者

S-17

•

外国合伙企业在其纳税年度内的任何时候(A)其一个或多个合伙人是美国人 ，合计持有该合伙企业收入或资本权益的50%以上，或者(B)该外国合伙企业从事美国贸易或业务。

非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解信息报告和 备份扣缴规则对他们的应用。

信息申报单的副本可以提供给非美国持有者居住的国家的税务机关，或者根据特定条约或协议的规定成立为公司的国家的税务机关。

备份 预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额均可被允许抵扣 非美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有)，并且只要及时向美国国税局提供所需信息，该持有人就有权获得退款。

FATCA扣缴

守则、美国财政部条例和其他适用指南(通常称为FATCA)一般对支付给(I)外国金融机构(具体定义为此目的)的美国公司股票股息征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，除其他事项外，扣缴某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国 账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)或以其他方式有资格豁免本规则和 (Ii)非金融外国实体(如本守则所定义)的实质性信息。除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何直接或间接的美国主要所有者，或提供有关该实体的主要直接和间接美国所有者的信息，或以其他方式有资格获得这些规则的豁免。2018年12月提出的财政部法规(纳税人和扣缴义务人有权依赖该法规)消除了FATCA可能对出售或以其他方式处置美国公司股票的毛收入预扣的可能性，这些规定原定于2019年1月1日开始适用。 在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的 要求。

每个潜在投资者应就购买、拥有和处置我们普通股的特定美国联邦、州 以及当地和非美国的税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

S-18

承销(利益冲突)

莱利是下面提到的承销商的代表。根据承销协议中规定的条款和条件，以下指定的每个 承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面上规定的承销折扣 ，向该承销商购买，并且我们已同意向该承销商出售与该承销商名称相对的普通股股票。

承销商		股份数
B.莱利证券公司
奥本海默公司
莱克街资本市场有限责任公司
克雷格-哈勒姆资本集团(Craig-Hallum Capital Group，LLC)
诺斯兰证券公司(Northland Securities，Inc.)
总计

承销商拟按本招股说明书封面 注明的公开发行价格直接向社会公开发行普通股。本次发行后，承销商可以降低对交易商的公开发行价、特许权和回购。如本招股说明书封面 页所示，任何减价都不会改变我们将收到的收益金额。普通股由本招股说明书规定的承销商发行，以收到和接受为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。承销商购买股票的义务 必须满足某些条件，其中包括我们在承销协议中作出的陈述和担保的持续准确性、法律意见的交付以及在本招股说明书日期之后我们的资产、业务或前景没有任何 重大变化。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的总承销折扣 。这些信息假定承销商没有行使或完全行使他们购买额外普通股的超额配售选择权。

总计

每股

没有选项

带选项

公开发行价

承保折扣

扣除费用前的收益，给我们

承销商可以公开发行价格减去不超过每股$ 的优惠，向证券交易商发行普通股。我们估计，我们应支付的发售总费用约为 美元。我们将支付与此次发行相关的所有费用和成本，包括支付给承销商的承销折扣。除了承销折扣 之外，我们还同意在交易结束时以现金形式向B.Riley支付$的结构费，相当于此次发行总收益的0.625。此外，我们还同意应保险人的要求赔偿他们合理的费用。自掏腰包，要约中发生的可问责的、真诚的费用，包括 代表法律顾问最高可达85,000美元的任何费用和支出，但此类报销总额不得超过150,000美元。

B.Riley Securities，Inc.的母公司B.Riley Financial，Inc.及其附属公司已表示有兴趣以公开发行价购买此次发行的普通股。该等意向表示并不是购买该等股份的具约束力的协议或承诺，在签署 承销协议前，亦不会就购买该等股份订立具约束力的协议。此外，承销商可以决定不向他们出售股票。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商选择权，可按本招股说明书首页表格所示的每股公开发行价(减去承销折扣和佣金)购买最多额外普通股。承销商可以在 承销协议签订之日起30天内随时全部或部分行使此项选择权。在承销商行使这一选择权的范围内，只要满足承销协议的条件，承销商将承诺购买该数量的额外股份。

S-19

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据 证券法承担的责任，或支付承销商可能被要求就任何这些债务支付的款项。

稳定化

为便利普通股发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过期权下承销商可购买的股票数量 ，则包括卖空。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买股票来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时，承销商将特别考虑股票的公开市场价格与期权下可用价格的比较。承销商还可能出售超过选择权的股票，创造一个裸露的空头头寸。 承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后 公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以竞标和购买, 公开市场上的普通股， 稳定普通股价格。这些活动可能提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌。承销商不需要 参与这些活动，并且可以随时结束任何这些活动。这些活动可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者阻止或延缓我们普通股的市场价格下跌。作为这些活动的结果，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能会在纳斯达克全球市场或其他地方进行，如果 开始，可能会随时停止。

我们和承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度 做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示其将参与这些稳定的交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

利益冲突

B.Riley的母公司B.Riley Financial，Inc.是我们普通股流通股约20.6%的实益所有者， 包括通过B.Riley或B.Riley Financial，Inc.的其他子公司间接拥有的股份。根据FINRA规则5121(F)(6)，持有实体10%或更多已发行普通股的实益所有者被视为 控制该实体。此外，董事会成员John A.Fichthorn在2017年4月至2020年5月期间担任B.Riley Capital Management，LLC的另类投资主管，B.Riley Capital Management，LLC是B.Riley Financial，Inc.的全资子公司。2020年5月，菲克索恩成为B.Riley Capital Management，LLC的顾问。这样的咨询于2020年11月30日结束。由于B.Riley根据FINRA规则控制公司，因此被 视为存在规则5121意义上的利益冲突，本次发行将按照规则5121(A)的要求进行。

B.莱利及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和 投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、融资和经纪活动。B.莱利及其附属公司已经并可能在未来为我们提供各种 财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。

2020年11月25日，我们与B.Riley签订了自动柜员机协议，根据该协议，我们可以根据市场需求，不时出售总发行价高达50,000,000美元的普通股，由B.Riley担任代理和/或 销售委托人。根据自动柜员机协议，未发生任何销售。关于此次发售，我们打算终止自动取款机协议。

此外，B.Riley及其附属公司在各种业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融

S-20

用于其自身账户和客户账户的金融工具(包括银行贷款)，并可随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类 投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。B.莱利及其关联公司也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或表达独立的研究观点， 可随时持有或建议客户持有此类证券或工具的多头或空头头寸。

禁售协议

我们和我们的董事和高管(统称为锁定股东)已与承销商 达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书日期起至本招股说明书日期后60天期间，除非事先获得B.Riley的书面同意，否则不得出售或转让任何可转换为普通股、可交换、可行使或应偿还的普通股或证券。具体地说，我们和这些其他人同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接：

•

向 购买、购买任何出售的期权或合同、授予购买的任何期权、权利或认股权证、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或可转换为普通股的任何证券， 可行使或可交换或代表接受普通股的权利的任何证券提供、质押、宣布出售意向、出售、出售合同、出售任何期权或合同、授予购买任何期权、权利或认股权证、进行任何卖空或以其他方式转让或处置任何可转换为普通股或可转换为普通股或代表接受普通股的权利的证券；

•

订立全部或部分转让普通股所有权的任何经济后果 的任何互换或其他协议；

•

对任何普通股或任何可转换为普通股或可为普通股行使的证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或

•

公开披露执行上述任何行为的意图。

上述限制不适用于与以下交易有关的交易，其中包括：(I)行使或转换任何股票期权或认股权证，以购买截至本招股说明书日期尚未完成的普通股，(Ii)根据我们的任何福利计划授予员工购买普通股的股票期权，以及 与此类奖励有关的普通股的任何相关发行，(Iii)根据现有的股票购买计划或我们的股权激励计划发行普通股，(Iv)建立任何合同，满足交易法规则10b5-1的所有要求 的指令或计划；但在禁售期届满前不得按照该计划出售证券，或者(五)遗嘱或者无遗嘱继承转让普通股。受让人同意持有普通股的前提是受让人同意持有普通股，但受让人必须遵守适用于上述转让人的 限制，否则禁售股股东可以赠与普通股，或为该禁售股股东或禁售股股东直系亲属的直接或间接利益，将普通股转让给任何信托基金。

电子配送

本招股说明书以及以电子格式并入本文和其中作为参考的文件可在 一家或多家承销商维护的网站上提供。承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可以同意分配若干普通股出售给其网上经纪账户持有人。

除本招股说明书及其以电子格式参考并入的文件外，承销商维护的任何网站 中包含的信息不属于本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件或招股说明书所包含的注册声明，未经我们认可， 投资者不应依据其决定是否购买普通股。承销商不对他们不维护的网站中包含的信息负责。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为QMCO。

S-21

致加拿大潜在投资者的通知(仅限艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、安大略省和魁北克省)

根据适用的加拿大证券法的定义和目的，本文档构成豁免发售文件。尚未向加拿大的任何证券委员会或类似监管机构提交与本文所述普通股股票的提供和出售相关的招股说明书(证券)。加拿大没有任何证券委员会或类似的 监管机构审查或以任何方式通过本文件或证券的是非曲直，任何相反的陈述均属违法。

请加拿大投资者注意，本文件是根据National Instrument 33-105第3A.3节编写的承保冲突(NI 33-105)。根据NI 33-105第3A.3节的规定，本文件 不受NI 33-105第2.1(1)节可能要求的发行机构和承销商向加拿大投资者提供与关联发行人和/或相关发行人关系有关的某些利益冲突披露的要求的约束 。

转售限制

加拿大证券的发售和出售仅以私募方式进行，不受适用的加拿大证券法 规定的招股说明书要求的约束。加拿大投资者在此次发行中收购的证券的任何转售都必须根据适用的加拿大证券法进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能 要求根据加拿大招股说明书要求、招股说明书要求的法定豁免、在豁免招股说明书要求的交易中进行转售，或者根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免 招股说明书要求进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于证券在加拿大以外的转售。

买方的申述

购买证券的每个加拿大投资者将被视为已向我们、出售股票的股东和每个收到购买确认的交易商(如适用)表示，投资者(I)根据适用的加拿大证券法作为本金购买或被视为 作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)是认可投资者，如National Instrument 45-106第1.1节中定义的那样招股章程的豁免或者，在安大略省，该术语在《安大略省条例》第73.3(1)条中定义。证券法(安大略省)；和(Iii)是允许的客户，因为国家文书31-103第1.1节对术语 进行了定义注册要求、豁免和持续的注册人义务.

税收与投资资格

本文档中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定购买证券时可能涉及的所有税收考虑因素的全面描述，尤其是 没有涉及加拿大的任何税收考虑因素，因此，本文档中的任何讨论都不是对加拿大投资者在决定购买证券时可能涉及的所有税收考虑因素的全面描述，尤其是 没有涉及加拿大的任何税收考虑因素。本声明不对加拿大居民或被视为加拿大居民的证券投资的税收后果或根据加拿大联邦和省相关法律和法规对该投资者的投资资格 作出任何陈述或担保。

损害赔偿或撤销的诉讼权

如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

文件的语言

收到本文件后， 每个加拿大投资者特此确认，它已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括

S-22

(br}任何购买确认书或任何通知)只能用英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes Quüil a Expressée Exigéque Tous les Documents and Fisisant de Quelque Manière que ce Soitàla Vente de valeur Mobières dérites aux Présenes(包括， 倾倒加不确定，兜售确认dachat ou tout avis)(包含， 倾倒加不确定，兜售确认dachat ou tout avis)(包含， 倾倒加不确定，兜售确认dachat ou tout avis)

S-23

法律事务

在此发售的普通股的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP传递给我们。 与此次发行相关的某些法律问题将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Morgan，Lewis&Bockius LLP传递给承销商。

专家

独立注册会计师事务所Armanino LLP审计了我们在截至2020年3月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表，以及我们内部 控制截至2020年3月31日的财务报告的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表通过引用并入 根据Armanino LLP作为会计和审计专家的权威提供的报告。

在这里您可以 找到更多信息

我们已根据证券法 向证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录提供的普通股股票的S-3表格登记声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书包括并 通过引用并入更多信息和证物。本招股说明书附录并不包含注册说明书及其附件和附表中列出的所有信息，证券交易委员会规则和法规允许的部分信息已被省略 。欲了解更多有关我们的信息，请参阅注册声明及其展品和时间表。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书 附录和随附的招股说明书中遗漏了注册说明书中的某些信息。

我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)的信息要求。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的报告、委托书和信息声明 以及其他有关公司(如我们)的信息。该站点地址为http://www.sec.gov.您还可以在我们的网站www.quantum.com上访问我们向SEC提交的文件。SEC网站和我们网站上的 信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，对这些网站或任何其他网站的任何提及仅为非活动文本参考。

以引用方式并入资料

SEC允许我们通过引用合并我们提交给SEC的文件中包含的信息，这意味着我们可以向您推荐这些文件，而不是将其包括在本招股说明书附录或随附的招股说明书中，从而向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书 附录和随附的招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的 信息，并将自这些 文档提交之日起被视为本招股说明书附录和随附招股说明书的一部分。我们已向证券交易委员会提交文件，并通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中：

•

我们截至2020年3月31日的财年的 Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2020年8月5日、2020年10月28日和2021年1月27日提交的截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的表格 8-K于2020年4月6日、2020年4月16日、2020年5月18日、5月19日、2020年6月1日、2020年6月17日、2020年8月20日、2020年10月14日、2020年11月25日、2020年12月 14日和2021年2月3日提交给证券交易委员会；以及

S-24

•

我们于2020年1月29日提交给证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还将根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节的条款提交给证券交易委员会的所有其他文件合并为参考，这些文件是在本招股说明书附录和随附的招股说明书所属的注册说明书的初始提交日期和注册说明书的有效性之后，以及在 本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的任何证券发行终止之日之后提交给证券交易委员会的。但是，在每种情况下，我们都不会合并我们被视为 提供而不是根据SEC规则归档的任何文件或信息。

应要求，我们将免费向 收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书交付的任何或所有文件的副本。您可以免费向以下地址索取这些文件的副本以及我们通过引用明确合并为本招股说明书中的展品的任何展品的副本：量子公司，收信人：投资者关系部，224Airport Parkway，Suit550，San Jose，CA 95110，或者(Ii)电话：(4089444000)9444000。您也可以在SEC网站www.sec.gov或我们的网站www.quantum.com上免费获取这些文件。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息不会 以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应考虑将本招股说明书附录或随附的招股说明书 包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，也不应考虑从本招股说

S-25

招股说明书

$200,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

权利

我们可能会不时以一个或多个产品的形式，一起或单独发售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证或上述证券的任何组合，可以单独发售，也可以作为由一种或多种其他证券组成的单位发售。我们也可能发行购买本招股说明书中提供的证券的权利。本招股说明书为您 提供证券的一般说明。我们根据本招股说明书发行的所有证券的公开发售总价不得超过200,000,000美元。

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息以及证券的金额、价格、 和条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录 。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、 交易商和代理，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或 折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所列信息中计算出来。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为关于本招股说明书和分销计划 的章节。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为QMCO。2020年12月8日，我们普通股的收盘价为每股5.35美元。

请参阅本招股说明书第2页上的风险因素文档，我们通过引用将其合并到本招股说明书中，并通过 参考将其包含或合并到随附的招股说明书附录中，以了解您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州 证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

招股书日期为2020年12月9日。

招股说明书

		第 页
关于本招股说明书		1
量子公司		2
危险因素		2
关于前瞻性陈述的说明		2
收益的使用		3
股本说明		3
债务证券说明		6
手令的说明		12
单位说明		13
关于权利的说明		14
配送计划		15
法律事项		17
专家		17
在那里您可以找到更多信息		17
以引用方式纳入资料		18

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录、任何 适用的自由撰写招股说明书和注册说明书中引用或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们 不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、任何适用的自由写作招股说明书或通过引用合并的文档 中的信息仅在这些文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册或连续提供流程。根据此搁置注册流程，我们可以不时单独或以任何组合的方式单独发售和出售本招股说明书中描述的证券，以一个或多个产品的形式出售，最高合计发行价为200,000,000美元 。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次出售证券时，都会 提供招股说明书补充资料，其中包含有关此次发售条款和发售证券的具体信息。任何较新日期的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息 也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述都将被我们在招股说明书 附录中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。我们提交给美国证券交易委员会的注册声明包括一些展品，这些展品提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和提交给SEC的相关证物、任何招股说明书 附录和任何适用的免费撰写的招股说明书，以及标题中所述的附加信息，您可以在其中找到更多信息，通过引用找到更多信息和公司，然后再做出投资决定 。

除上下文另有要求或另有说明外，本招股说明书中所有提及？Quantum、？The Company、？We、？us和？Our？都是指Quantum Corporation及其合并子公司。

？Quantum？和Quantum徽标是我们的商标。 本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件也可能包含属于其各自所有者的商标和商号。我们不打算使用或展示其他 公司的商号、商标或服务标志来暗示我们与这些其他公司的关系，或这些公司对我们的背书或赞助。

1

量子公司

我们在存储和管理数字视频和其他形式的非结构化数据方面处于领先地位。我们帮助世界各地的客户高速接收、处理和分析数字 数据，并将其保存和保护数十年。我们的客户包括世界上一些最大的公司、政府机构、服务提供商、广播公司、电影制片厂、体育联盟和球队，以及所有行业的企业。我们与广泛的分销商、VAR、DMR、OEM和其他供应商密切合作，以解决我们客户最紧迫的业务挑战。

量子公司成立于1980年，1987年根据特拉华州的法律重新成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣何塞市，圣何塞，Suite 550,224Airport Parkway，邮编：95110，电话号码是(4089444000)。我们的网址是https://www.quantum.com.我们不会将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息合并到此 招股说明书中，您也不应将我们网站上的任何信息或通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

危险因素

投资我们的 证券涉及风险。与特定发行有关的招股说明书副刊将包含或并入关于适用于所发行证券的投资的风险的讨论，以供参考。在决定投资我们的证券之前， 您应仔细考虑在适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的风险因素标题下描述的具体风险因素，以及 招股说明书附录中包含的、或以引用方式出现在本招股说明书中或以引用方式并入本招股说明书的所有其他信息，包括通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何 后续Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告纳入的风险因素。发生上述任何风险都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书、任何相关招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书或任何相关招股说明书附录的文件均包含 前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关新冠肺炎对我们业务的预期影响、我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、我们的市场增长和趋势以及我们未来运营目标的陈述，均属前瞻性陈述。相信、？可能、？将、？估计、？ ？继续、？预期、？意向、？预期、？可能、？将、？项目、？计划、？潜在、？初步、？可能、类似的 表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、 运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括风险因素下引用的文档中所述的风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争非常激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法 评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、 不确定性和假设, 我们讨论的任何未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。因此，您不应依赖 前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、业绩或事件和情况 将会实现或发生。自包含前瞻性表述的文件发布之日起，我们没有义务以任何理由更新这些前瞻性表述，也没有义务 使这些表述与实际结果或修订后的预期相符。但是，您应该查看我们在提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中所做的其他披露。

2

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书所述证券的净收益用于 一般公司用途。一般公司用途可能包括营运资本、资本支出、未来收购，以及不时偿还未偿债务。除非我们在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则在净收益应用之前，我们预计将净收益投资于 美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

股本说明

本节介绍我们普通股和优先股股票的一般条款和规定。此描述仅为摘要。我们经修订并 重述的公司注册证书或公司注册证书，以及经修订并重述的公司章程或章程，已作为证物提交给证券交易委员会的定期报告中，并通过 参考并入本招股说明书中。在您投资我们的任何证券之前，您应该阅读公司注册证书和章程以获得更多信息。查看哪里可以找到更多信息。

普通股

我们的公司注册证书规定，我们可以发行最多一亿二千五百万股普通股，每股面值0.01美元。截至2020年9月30日，我们的普通股流通股为40,740,212股。除 选举我们的董事外，我们普通股的每位持有者都有权每股一票。在我们的所有董事选举中，每名股票持有人或任何一个或多个类别或其中一系列的持有人有权投的票数等于该持有人有权就该持有人的股票股份选举董事所投的票数乘以待选董事的人数，或 可在拟投票的董事人数之间分配投票数(关于累计投票权的这一规定除外)。该持股人可投票选举一名董事，或 可在待投票的董事人数中分配该等票数(关于累计投票权的规定除外) 该持有人有权就该持有人的股票股份选举董事所投的票数乘以待选董事的人数，或 可将该等票数分配给拟投票的董事人数。在受特拉华州公司法或DGCL、我们的 章程、本公司任何已发行类别或系列优先股的任何优惠和相对、参与、可选或其他特别权利以及由此产生的对我们普通股的任何资格或限制的任何限制的约束下，我们的董事会可以宣布并 支付我们普通股的股息。我们的董事可以从我们的任何可供分红的资金中拨出一笔或多笔准备金，用于任何适当的目的，并可以取消这一准备金。我们目前不为普通股 支付股息。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们 普通股持有者的权利、优惠和特权受到并可能受到以下不利影响, 我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们 普通股的持有者将有权在支付我们的所有债务和其他债务并满足授予任何当时已发行优先股的持有者 的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

优先股

根据公司注册证书，我们的董事会有权在不采取进一步股东行动的情况下，不时发行一个或多个系列最多20,000,000股优先股，并确定其指定、优先选项和 相对、参与、可选或其他特别权利。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和 组成任何系列的股票数量或该系列的名称，任何或所有这些都可能大于我们普通股的权利。优先股的发行可能会对

3

我们普通股持有人的投票权，以及这些持有人在清算时获得股息支付和 支付的可能性。此外，优先股的发行可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动的效果。

B系列初级参股优先股

根据 公司注册证书，1,000,000股优先股被指定为B系列初级参与优先股。在优先于B系列次级参与优先股 股份的任何系列优先股持有人享有优先及优先权利的规限下，B系列次级参与优先股的持有人有权在本公司董事会宣布的情况下，在每年1月、4月、7月和10月的最后一天(每个该日期都是季度股息支付日之后)获得以现金支付的季度股息 。此类支付金额将相当于所有现金股息每股总额的1,000倍，以及所有 非现金股息或其他分配每股总额(以实物支付)的1,000倍。我们的董事会在宣布我们普通股的股息或 分配后，必须立即宣布B系列初级参与优先股的股息支付。

B系列初级参与优先股的每股在我们 普通股持有者有权投票但在其他方面拥有与我们普通股相同的一般投票权的所有事项上有1,000票。在我们清算时，B系列初级参与优先股的持有者有权获得每股 股的总金额，相当于分配给普通股持有人的总金额的1,000倍，外加任何应计和未支付的股息。在我们参与的合并、合并或类似交易中，B系列初级参与初级 优先股将获得相当于每股普通股在此类交易中获得的总对价金额的1,000倍。

截至2020年10月26日，没有流通股，包括B系列初级参与优先股。

特拉华州法、公司注册证书和章程的反收购效力

DGCL、公司注册证书和附例的某些条款可能会延迟、推迟或阻止他人收购我们 。这些规定概述如下，可能具有阻止收购出价的效果，无论是强制性的还是其他的。它们的部分目的也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的 董事会谈判。

法团成立证书及附例

公司注册证书和章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只能由董事会以多数票通过的决议 确定。这些规定将防止股东扩大我们董事会的规模，然后通过自己提名的人填补由此产生的空缺，从而获得对董事会的控制权。这增加了改变董事会组成的难度，但促进了管理的连续性。

章程规定，股东不得在书面同意下采取行动。对股东在书面同意下采取行动的能力的限制可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，持有我们大部分股本 的股东在没有按照章程召开股东大会的情况下，将无法修改章程或罢免董事。公司注册证书和章程进一步规定，股东特别会议只能 由我们的董事会、董事会主席(如果有)或董事长召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟股东强制 考虑提案的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

章程 为寻求在年度股东大会上开展业务或在年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序。章程还对股东通知的形式和内容规定了某些 要求。这些规定可能会阻止股东在年度股东大会上提出问题或进行提名

4

如果没有遵循适当的程序，董事可以在年度股东大会上发言。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购人邀请 名代理人选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

特拉华州反收购法规

我们是特拉华州的一家公司，受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法。一般而言，第203条禁止公开持股的特拉华州 公司在个人成为利益股东后的三年内与利益股东进行业务合并交易，除非此人成为利益股东的企业合并或交易 以下列方式获得批准。

在下列情况下，第203条的限制不适用：(I)业务 合并或交易在相关股东获得利益地位之日之前经我们的董事会批准；(Ii)在导致股东获得 地位的交易完成后，股东拥有至少85%的有权在董事选举中投票的股票或表决权股票，不包括由我们的董事(同时也是我们的高级管理人员)拥有并由不允许 持有的员工股票计划持有的股票。或(Iii)在有利害关系的股东取得其地位之日或之后，该企业合并获本公司董事会批准，并于 股东大会上以至少662/3%的已发行表决权股份(并非由该有利害关系的股东拥有)的赞成票通过。通常，感兴趣的股东是指在确定感兴趣的股东身份之前或在确定感兴趣的股东身份之前的三年内，与其附属公司和 关联公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多表决权股票的人。(=第203条可以禁止或推迟合并或其他接管或控制权变更 尝试。因此，第203条可能会阻止收购我们的企图，即使这样的交易可能会为我们的股东提供机会，以高于现行市场价格的价格出售他们的股票。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克 全球市场上市，代码为QMCO。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是ComputerShare。转接代理的地址是加拿大BC V6C 3B9温哥华Burrard Street 510。

5

债务证券说明

根据本 招股说明书，我们可能会不时提供债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。我们将在一份或多份单独的契约下发行任何此类债务证券，我们将与契约中指名并在适用的招股说明书附录中指定的受托人签订这些契约。提供的债务证券的具体条款 将在适用的招股说明书附录中说明。我们已经提交了一份契约表格，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

义齿的一般术语

与 特定发行的债务证券有关的招股说明书附录将描述这些债务证券和相关契约的条款，其中可能包括(但不限于)以下内容：

•

债务证券的名称或者名称；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

债务证券的发行价格；

•

债务证券的一个或多个到期日或者确定一个或多个到期日的方法；

•

我们将支付债务证券本金的一个或多个日期；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和计息日期的方法 ，支付利息的日期和付息日期的记录日期或者确定日期的方法；

•

确定债务证券本金、溢价或利息支付金额的方式， 如果这些金额可以通过参考基于债务证券计价或指定支付货币以外的一种或多种货币的指数，或参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定； 如果这些金额可以参考基于债务证券计价或指定支付的货币以外的一种或多种货币的指数来确定， 可以参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价以外的一种或多种货币或货币单位 支付，则将以何种方式确定与这些支付有关的汇率；

•

应支付债务证券本金、溢价和利息的一个或多个地点，可将债务证券交回转让或交换，并可向公司或向公司送达通知或催缴通知；

•

我们可以赎回债务证券的条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择权，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务；

•

我们可以根据我们的选择或根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果面值不是1,000美元及其任何整数倍的话；

•

申报提早到期日应付的债务证券本金部分，除全部本金外， ；

6

•

除美元外，发行债务证券并支付债务证券的本金、溢价和利息(如有)以及额外金额(如有)的货币或货币单位；

•

债务证券是按原发行折扣价发行，还是以旧发行折扣价发行，以及该等债务证券可发行的折扣额；

•

债务证券是以凭证式债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

•

任何债务证券可在多大程度上以临时或永久全球形式发行，如果是，全球债务证券托管人的身份，或临时或永久全球债务证券的任何应付利息的支付方式；

•

关于登记手续的信息；

•

债务证券会否从属及从属条款为何；

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•

讨论拥有和处置债务证券的任何实质性美国联邦所得税后果；

•

适用于该系列证券的受托人补偿和偿还规定；

•

关于债务证券的违约事件和契诺，以及关于债务证券的加速条款；

•

任何关于债务证券发行契约的清偿和解除或失效或契约失效的规定 ；

•

如果不是受托人，则每个安全注册商、支付代理和认证代理的身份；以及

•

债务证券的其他条款。

适用的招股说明书附录将为任何债务证券的持有者以及任何债务证券将在其上上市的证券交易所或报价系统提供重要的美国联邦所得税考虑因素。

转换或交换权利

债务证券可以转换为我们的股权证券或其他证券的股票，或可交换为我们的股权证券或其他证券的股票。转换或交换的条款和条件将 在适用的招股说明书附录中说明。这些条款将包括以下内容：

•

换算或交换价格；

•

换算或调换期间；换算或调换期间；

•

关于我们或任何持有人转换或交换债务证券的能力的条款；

•

需要调整折算或交换价格的事项；以及

•

在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款。

7

合并、合并或出售

我们不能与任何人合并或合并，也不能将我们的全部或几乎所有资产转让或租赁给任何人，除非我们是尚存的公司，或者 继承人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律成立的公司，并明确承担我们在债务证券和契约项下的义务。此外，我们无法 完成此类交易，除非紧接着完成交易后，契约项下没有违约事件发生，也没有在通知或时间流逝或两者同时发生后会成为契约项下违约事件的事件发生 并且仍在继续 。当继承人承担了我们在债务证券和契约下的义务时，我们将解除我们在债务证券和契约下的所有义务，除非在有限的情况下。

本公约不适用于任何资本重组交易、影响我们的控制权变更或高杠杆交易，除非交易或控制权变更 的结构包括对我们所有或几乎所有资产的合并或合并、转让或租赁。

违约事件

该契约规定，以下将是任何一系列债务证券的违约事件：

•

自到期应付之日起30日内不支付利息的；

•

未支付到期、赎回、申报或其他方式到期的任何债务证券的本金或溢价(如有)，在技术或行政困难的情况下，只有在违约持续三个工作日以上的情况下才能支付；

•

到期不支付偿债资金，并持续拖欠30天的；

•

通知要求履行后60日内不履行其他公约的；

•

与我们有关的破产、资不抵债或重组的某些事件；或

•

适用高级职员证书、我们董事会决议或我们发行一系列债务证券的补充契约中规定的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件 不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。对于每一系列债务证券，对上述违约事件的任何修改将在适用于这些债务证券的招股说明书 附录中进行说明。

该契约规定，如果上述第一、第二、第三、第四或第六个项目中规定的违约事件发生且仍在继续，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布所有这些债务证券的本金金额(如果是贴现证券或指数化证券，则为该系列条款中规定的本金部分)立即到期并支付。如果上述第五个项目符号中指定的违约事件发生并仍在继续，则所有这些债务证券(或在贴现证券或指数证券的情况下，可能在该系列条款中指定的本金部分)的 本金将立即到期并支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何 声明或其他行为。在某些情况下，任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以代表所有这些债务证券的持有人撤销和废除加速声明 。

该契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除支付 逾期本金或利息的诉讼外，任何系列债务证券的持有者不得根据本契约对我们提起任何诉讼，除非：

8

•

持有人此前已向受托人发出关于违约和违约持续的书面通知；

•

受影响系列未偿还债务证券本金至少25%的持有者已请求受托人提起诉讼 ；

•

提出请求的持有人已向受托人提供赔偿，赔偿因提起诉讼而可能发生的合理费用和责任 ；

•

受托人在提出弥偿要求及提出弥偿后60天内没有提起诉讼；及

•

受托人未收到受影响系列证券的大部分未偿债务本金持有人发出的不一致指示 。

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名高级职员签署的证书，说明 该高级职员是否知道我们在履行、遵守或履行任何条件或契诺方面存在任何过失。

解除、 失败和圣约失败

我们可以履行或减少合同项下的义务，如下所述。

我们可以向任何系列债务证券的持有人履行义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已 到期和应付，或按其条款将在一年内到期和应付，或计划在一年内赎回。我们可以通过将现金或政府债务作为信托基金不可撤销地存入受托人，金额 经证明足以在到期时(无论是在到期、赎回或其他情况下)支付债务证券的本金、任何溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款，从而实现解除债务。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们还可以在任何时间 履行我们对任何系列债务证券持有人的任何和所有义务，我们称之为失败。我们还可以免除任何未偿还系列债务证券的任何契约和契约条款施加的义务，我们可以省略遵守这些契约，而不会 在信托声明下造成违约事件，我们称之为契约失效。除其他条件外，我们只有在以下情况下才能实施失败和契约失败：

•

我们不可撤销地向受托人存放以债务证券的货币计价的现金或政府债务， 作为信托基金，金额经认证足以在到期或赎回时支付该系列所有未偿还债务证券的本金(包括任何强制性偿债基金付款)以及任何溢价和利息；以及

•

我们向受托人提交了一家全国公认律师事务所的律师意见，大意是 系列债务证券的持有人不会因为失败或契约失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且失败或契约失败不会以其他方式改变持有人对该系列债务证券本金以及任何溢价和利息的联邦所得税待遇。

在 我们失败的情况下，我们提供的意见必须基于美国国税局(Internal Revenue Service)在契约日期之后发布的裁决，或美国联邦所得税法发生的变化，因为根据该日期生效的美国联邦所得税 法律，这种结果不会发生。 我们提供的意见必须基于美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决，或者美国联邦所得税法在契约日期之后发生的变化，因为根据该日生效的美国联邦所得税法律，此类结果不会发生。

9

尽管我们可以履行或减少上述两段所述契约项下的义务， 我们不能回避登记任何系列债务证券的转让或交换、更换任何临时的、残缺不全、销毁、遗失或被盗的系列债务证券或就任何系列债务证券 设立办事处或机构的责任。

义齿的改良

该契约规定，除其他事项外，吾等和受托人可在未经债务证券持有人同意的情况下订立补充契约：

•

证明继承实体承担了我们的义务；

•

为了债务证券持有人的利益添加到我们的契约中，或者放弃授予我们的任何权利或权力

•

添加任何其他违约事件；

•

添加、更改或删除契约中的任何条款，其方式仅在 没有未偿债务担保时才会生效，该未偿债务担保有权受益于将适用的条款；

•

增加对任何债务证券的担保或担保；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

•

提供证据，并规定由继任受托人接受委任，并按多於一名受托人管理信托所需，对契据的任何条文作出增补或更改；(B)提供证据，并就接受继任受托人的委任作出规定，以及按多于一名受托人管理信托所需，增补或更改契据的任何条文；

•

纠正契约中的任何含糊之处或纠正任何不一致或缺陷；

•

根据1939年的《信托印书法》或后来颁布的任何类似的联邦法规，对契据的条款进行必要的修改、删除或增加，以使 契据具有资格，并在该契据中加入《信托印书法》可能明确要求的其他规定；以及

•

就契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定，但不得与契约的任何规定相抵触 ，只要新规定不会对修改前产生的任何系列未偿还债务证券的持有人的利益造成不利影响。

契约还规定，吾等和受托人经持有不少于总本金不少于 每一系列受该等补充契约影响的债务证券本金总额的持有人同意，可对该契约或任何补充契约增加任何规定，或以任何方式改变、取消或以任何方式修改该契约或任何补充契约的规定，或以任何 方式修改债务证券持有人的权利。然而，未经受影响的每项未偿债务担保的持有人同意，我们和受托人不得：

•

延长任何债务证券的最终到期日

•

降低本金或保险费(如有)；

•

降低利率或者延长付息时间的；

•

降低以原始发行折扣发行的任何债务证券的本金金额，该折扣应在 加速时支付；

10

•

更改应付本金和任何溢价或利息的货币；

•

损害到期强制执行任何债务担保付款而提起诉讼的权利；

•

如适用，对持有人转换或交换债务担保的权利产生不利影响；或

•

降低任何系列债务证券的持有者对该系列债务证券的任何修改或免除该系列债务证券的遵守或违约均需征得同意的百分比。

该契约规定，持有当时未偿还债务证券本金总额不少于多数的任何系列债务证券的持有人，可通过通知相关受托人，代表该系列债务证券的持有人免除任何违约 及其在该契约下的后果，但以下情况除外：

•

未能支付非同意持有人所持有的任何该等债务证券的任何溢价及利息或本金；或

•

关于契约或契约条款的违约，未经 每个受影响系列的未偿还债务证券持有人同意，不得修改或修改。

关于受托人

该契约规定，该契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人负责一个或多个债务证券系列。如果 不同系列的债务证券有不同的受托人，每个受托人将是该契约下信托的受托人，与该契约下任何其他受托人管理的信托是分开的。除本招股说明书或任何 招股说明书副刊另有说明外，受托人允许采取的任何行动，仅限于该受托人作为契约受托人的一个或多个债务证券系列。契约下的任何受托人都可以辞职或从一个或多个债务证券系列中除名。系列债务证券的所有本金支付、任何溢价和利息，以及债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付，都将由该系列的 受托人在受托人在纽约指定的办事处完成。

契约规定，除非在 违约事件持续期间，受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在失责事件发生期间，受托人将行使该契据赋予受托人的权利和权力，并在行使该契据时使用审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下所会运用的同样 谨慎程度和技巧。

如果受托人 成为我们的债权人，契约将限制受托人获得债权付款或将就任何此类债权(如担保或其他债权)收到的财产变现的权利。受托人可以从事其他 交易。但是，如果它获得与债务证券有关的任何义务的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人职务。

公司注册人、股东、高级职员或董事不承担个人责任

该契约规定，我们的任何过去、现在或将来的董事、高级管理人员、股东或员工、我们的任何关联公司或任何后续公司，以其 身份，不对我们在债务证券或契约项下的任何义务、契约或协议承担任何个人责任。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

11

手令的说明

我们可以单独或与其他证券一起发行认股权证，以购买我们可能根据本 招股说明书出售的任何其他类型的证券，既可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的任何其他证券一起发行，并可以与其他提供的证券附在一起或与之分开。

该等认股权证将根据吾等与认股权证代理人之间订立的认股权证协议发行，所有内容均载于适用的招股章程副刊 ，内容与本招股说明书所涉及的任何或所有认股权证有关。适用的认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人 承担任何代理或信托义务或关系。认股权证和适用的认股权证协议的进一步条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书所涉及的认股权证的条款，以及相关的认股权证 协议和认股权证证书，包括以下(如果适用)：

•

权证名称；

•

权证总数；

•

在行使每份认股权证时可购买的证券的本金或数目(视属何情况而定)，以及在行使该等认股权证时可购买的本金或证券数目(视属何情况而定)的初始价格；

•

在行使认股权证时可购买的证券(普通股除外)的名称和条款，以及发行认股权证的任何证券(普通股除外)的名称和条款；

•

与行使认股权证有关的程序和条件；

•

认股权证及其发行的任何证券的日期(如有)将可单独转让 ；

•

权证的发行价；

•

认股权证的行使权利将开始行使的日期和该权利的失效日期；

•

如果适用，讨论适用于行使认股权证的美国联邦所得税的重要考虑因素 ；

•

认股权证所代表的认股权证是以挂号式还是无记名方式发行的，如果是登记的， 可以在哪里转让和登记；

•

催缴认股权证条款(如有)；

•

认股权证的反摊薄条款(如有)；及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制 。

吾等及适用的认股权证代理人可未经权证持有人 同意而修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以作出不抵触认股权证规定且不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。

12

单位说明

我们可以随时发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每个单元都将 发行，因此该单元的持有者也是该单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。我们可以与 单位代理签订一个或多个单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时候或者在指定日期之前的任何时间单独持有或转让 。

您应阅读与所提供的单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位 条款的完整单位协议。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或通过引用我们提交给证券交易委员会的另一份报告，将与本招股说明书中提供的单位 相关的每个单位协议的格式作为证物。

除其他事项外，任何适用的招股说明书附录均可说明：

•

单位和组成单位的证券的具体条款，包括这些证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让 ；

•

与发行、支付、结算、转让、交换单位或者组成单位的 证券有关的任何重大事项；

•

组成这些单位的组成证券可以单独转让的日期(如果有)；

•

适用于这些单位的任何美国联邦所得税特殊考虑因素；以及

•

管理单位协议中与上述规定不同的任何实质性条款。

13

对权利的描述

我们可以发行购买普通股或优先股的权利。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录将包含每项权利的重要条款和 条件。随附的招股说明书附录可能会增加、更新或更改本招股说明书所述权利的条款和条件。我们将在适用的招股说明书附录中说明 正在发行的权利、与权利相关的权利协议以及代表权利的权利证书的条款和条件，包括(如果适用)：

•

权利的名称；

•

确定有权分权的股东的日期；

•

权利行使时可购买的普通股或优先股的名称、合计股数；

•

行权价格；

•

已发行权利的总数；

•

权利可单独转让的日期(如有)；

•

权利行使开始之日和权利期满之日；

•

任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和 行使有关的条款、程序和限制。

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买普通股或 优先股的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以随时行使，直至截止日期的交易结束。截止日期 营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持有人可以行使适用招股说明书附录中所述的权利。 在收到付款和权利代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室填写并正式签立的权利证书后，我们将在可行的情况下尽快转发行使权利时可购买的普通股或优先股的股份 。如果在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以直接向股东以外的其他人、通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合(包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排)发行任何未认购的证券。

14

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方式的组合或 通过承销商或交易商、通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。随附的招股说明书附录将列出发行条款和分销方式，并将确定与此次发行相关的任何作为承销商、交易商或代理的公司，包括：

•

承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

•

证券的买入价和出售给我们的收益；

•

任何对承销商、经销商或代理人构成补偿的承保折扣和其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

招股说明书附录中提供的证券可以在其上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书附录中确定的承销商才被视为与 招股说明书附录中提供的证券相关的承销商。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格(该价格可能会 改变)、按出售时的市价、按协议价格或按适用的招股说明书补充说明书规定的价格确定。这些证券可以通过在市场上发行、配股、远期合同或类似安排。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式向第三方出售本 招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书附录有此说明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的 招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券 来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的 招股说明书附录(或生效后的修订)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的 招股说明书补充条款卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

购买本招股说明书所提供证券的要约可以直接征集。还可以指定代理不时征集购买证券的报价 。参与要约或出售我们证券的任何代理将在适用的招股说明书附录中列出。

如果交易商参与 任何招股说明书附录提供的证券销售，证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。

如果利用承销商销售任何招股说明书增刊发行的证券，将在销售时与承销商 签署承销协议，并在招股说明书增刊中提供承销商的姓名，承销商将利用该承销商向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以获得折扣补偿。

15

承销商的让步或佣金和/或买方的佣金，他们可以作为 代理。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能会以不同的价格转售证券，具体价格由交易商 确定。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或 佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法 含义内的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿 承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何将发行的普通股都将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为方便证券发行，某些参与发行的人士可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空 证券，这涉及参与发售证券的人员出售的证券多于出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许参与发售的交易商出售的 优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平 。这些交易可能会在任何时候中断。

适用的招股说明书附录中将介绍与任何特定发行相关的 任何锁定条款的具体条款。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得补偿。

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法律事务

位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼有限责任公司(Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)已经为我们确认了本招股说明书中提供的证券的有效性。

专家

本招股说明书中引用的财务报表 来自我们截至2020年3月31日的年度报告Form 10-K，以及我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Armanino LLP审核 ，如其报告中所述，这些报告以引用方式并入本招股说明书。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家 授权提供的报告合并而成的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据1933年证券法向证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书是 注册说明书的一部分，但注册说明书包括并通过引用并入附加信息和证物。我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以 通过我们的网站www.investors.quantum.com访问此信息。SEC在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向 SEC提交文件的发行人的其他信息。SEC网站上的信息不是本招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用仅为非活动文本引用。

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以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们提交给SEC的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向SEC提交的信息 将自动更新并取代本招股说明书中包含的或通过引用合并的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们 通过引用将以下文件和信息合并到本招股说明书中：

•

我们于2020年6月24日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年8月5日向SEC提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告，以及于2020年10月28日向SEC提交的 2020年9月30日的季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报表于2020年4月6日、2020年4月16日、2020年5月18日、2020年5月19日、2020年6月1日、2020年6月17日、2020年8月20日、2020年10月14日、2020年11月25日提交给证券交易委员会。

•

从我们于2020年7月2日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中以引用方式具体并入我们截至2020年3月31日的10-K表格年度报告中的信息；以及

•

我们于2020年1月29日提交给证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的说明，包括为 提交的任何修订或报告，目的是更新此类说明。

我们还将根据1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件(不包括根据Form 8-K表第2.02或7.01项提供的当前报告以及与该等项相关的证物除外，除非该Form 8-K表有明确相反规定)作为参考，直至我们终止本招股说明书提供的普通股发售为止。

本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每个 实例中，您都会被作为注册声明的证物提交的合同或其他文件的副本引用，每个此类声明在所有方面都受到该引用及其附件和附表的限制。我们将 向已收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供招股说明书中通过引用合并但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。我们将根据书面或口头请求提供此 信息，并且不向请求者收取任何费用。欲索取此信息，请(I)以书面方式联系我们：(I)联系量子公司，收信人：投资者关系部，地址：加利福尼亚州圣何塞第550号机场公园大道224号，邮编：95110，(Ii)电话：(4089444000)。

我们在以电子方式向证券交易委员会提交这些材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订 。您也可以在我们网站www.quantum.com的投资者关系部分免费获取这些报告。

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股份

普通股

招股说明书副刊

联合簿记管理经理

B.莱利证券		奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)

联席经理

莱克街		克雷格-哈勒姆		北国资本市场

, 2021