由精神航空公司根据1933年证券法下的第425条规则提交，并被视为根据1934年证券交易法下的规则14a-12提交的主题公司：精神航空公司美国证券交易委员会文件编号：001-35186日期：2022年6月27日以下消息由精神航空公司首席执行官泰德·克里斯蒂于2022年6月24日发送给所有精神航空公司的团队成员。精神家族，在过去的几个月里，我一直致力于让你们了解我们前进的道路上的最新情况，今天我很高兴与大家分享关于我们公司未来的关键最新情况。SPIRIT和Frontier已经同意对我们的合并协议进行第二次修订。完整的细节包括在我们今天早些时候发布的新闻稿中，但简而言之，修改后的协议说：·前沿公司将把支付给精神公司股东的每股对价增加到4.13美元，而前沿公司之前同意向精神公司股东支付每股1.9126股的每股对价。·Frontier还同意，作为每股4.13美元对价的一部分，将在SPIRIT股东批准交易后，向SPIRIT股东预付每股2.22美元作为现金股息。每股2.22美元的股息将由Frontier提供资金。·Frontier将把反向终止费提高到3.5亿美元。SPIRIT的董事会仔细审查了捷蓝航空于2022年6月20日收到的修订提案的条款，并指示SPIRIT的管理层和顾问与捷蓝航空进行广泛讨论，包括进一步谈判捷蓝航空合并协议草案的条款，并提供

对捷蓝航空及其顾问进行广泛的额外尽职调查。在考虑了这一审查和讨论后，精神航空的董事会认定捷蓝航空修改后的报价不是更好的提议。原因如下：·董事会仍然认为，捷蓝航空的交易比Frontier的交易更令人担忧监管部门的批准。·与捷蓝航空的报价不同--固定现金报价，不包括持续所有权带来的任何增量价值--与Frontier的合并提供了一个创造价值的机会，它可以利用协同效应，全面参与疫情的恢复，并从成为更强大的竞争对手中实现增长。·SPIRIT董事会坚信，与Frontier合并是所有利益相关者在财务和战略上最具吸引力的前进道路，特别是考虑到每股对价的增加和反向终止费的提高。下一步，我们的股东将有机会在6月30日就Frontier合并进行投票。我们将尽我们所能确保获得赞成票，并继续走在完成交易的道路上。我们与Frontier合并的监管审查程序一直在按计划进行，同时董事会审查了捷蓝航空的报价，但请记住，我们可能还需要几个月的时间才能完成合并。我们意识到这一过程造成的干扰，我们为我们的精神家族和您在过去几个月里对我们航空公司的坚定奉献感到无比自豪。在我们与Frontier一起迈向光明未来的过程中，再次感谢您的支持。继续保持伟大的工作，我们将继续保持您的最新消息，因为有更多的消息要分享。特德

以下是精神航空公司首席执行官泰德·克里斯蒂于2022年6月24日发给所有精神航空公司官员的便条。总而言之，我们刚刚发布了一份新闻稿，并向所有团队成员发送了一份通知，说明我们与Frontier修订后的合并协议以及董事会认定2022年6月20日从捷蓝航空收到的修订后的报价SPIRIT不是更高的报价。下面是一些常见问题解答，可以帮助您回答团队提出的问题。感谢您对我们精灵大家庭的持续领导和支持。TED常见问题解答，用于回答团队成员的问题1.新协议的条款是什么？·SPIRIT和Frontier同意对我们的合并协议进行第二次修订，增加SPIRIT股东的每股对价。·根据修订后的协议，勇气号的股东将获得1.9126股Frontier股票，外加4.13美元，比最初的报价增加了2美元。·Frontier还同意，将在创纪录的日期向SPIRIT股东预付每股2.22美元，该日期将在SPIRIT股东批准交易并符合所有适用法律(包括CARE法案下的限制)后确定为现金股息。每股2.22美元的股息将由Frontier提供资金。·Frontier还将其反向终止费(RTF)提高到3.5亿美元。·Frontier将任命的合并公司的董事人数将增加一人，而精神公司将任命的合并公司的董事人数将减少一人。·精神董事会坚信，与Frontier合并是所有利益攸关方在财务和战略上最具说服力的前进道路, 特别是考虑到每股对价的增加和反向终止费用的增加。董事会重申了其建议，即股东投票支持Frontier的交易。2.精神航空认定捷蓝航空的收购要约不是‘更好的提议’是什么意思？·精神航空董事会坚信，与Frontier合并对于所有利益相关者来说是最具财务和战略吸引力的前进道路，特别是考虑到每股对价的提高和反向终止费的提高。·董事会仍然认为，与Frontier的交易相比，捷蓝航空的交易引发了更多对监管批准的担忧。3.联委会得出这一结论的原因是什么？

·这是在与Frontier、JetBlue及其各自的顾问进行了广泛对话的彻底过程之后达成的。我们真诚地与有关各方进行了谈判。·SPIRIT董事会坚信，与Frontier合并是所有利益相关者在财务和战略上最具吸引力的前进道路，特别是考虑到每股现金对价的增加和反向终止费的增加。·董事会仍然认为，与Frontier的交易相比，捷蓝航空的交易引发了更多对监管批准的担忧。·因此，董事会重申其建议，即股东投票支持Frontier的交易。4.接下来会发生什么？·下一步，我们的股东将有机会在6月30日就Frontier合并进行投票。·我们将尽我们所能确保投赞成票，并继续走在完成交易的道路上。·与此同时，我们与Frontier合并的监管审查程序一直在按计划进行，同时董事会审查了捷蓝航空的提议, 但请记住，我们可能还需要几个月的时间才能关闭。5.你认为捷蓝航空下一步会做什么？·我们不会猜测捷蓝航空会做什么。·我们正专注于尽我们所能确保获得赞成票，并继续走在完成Frontier交易的道路上。有关捷蓝航空投标要约的更多信息精神航空公司已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份关于此次投标要约的征求/推荐声明。我们敦促投资者和证券持有人在获得收购要约和其他相关文件后，阅读有关收购要约的征求/推荐声明和其他相关文件，因为它们将包含有关收购要约的重要信息。您将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获取美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的招标/推荐声明和其他文件。此外，投资者和股东将能够在SPIRIT公司的投资者关系网站https://ir.spirit.com.上免费获得SPIRIT公司提交给美国证券交易委员会的文件副本本通讯仅供参考，不打算也不构成出售要约、要约认购或购买要约、或征求任何司法管辖区的投票或批准，也不得在任何司法管辖区的证券注册或资格登记或资格之前，在任何司法管辖区出售、发行或转让任何证券。除非招股说明书符合经修订的1933年证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约。, 或根据适用法律的其他规定。

重要的其他信息将提交给美国证券交易委员会前沿已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了与拟议交易有关的S-4表格注册声明，包括最终信息声明/前沿招股说明书和最终代表精神声明。S-4表格于2022年5月11日宣布生效，招股说明书/委托书于2022年5月11日首次邮寄给SPIRIT公司的股东。FronTier和SPIRIT还计划就拟议中的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。我们敦促投资者和股东在获得登记声明/信息声明/招股说明书/委托书和任何其他相关文件后，仔细阅读这些文件或精神将提交给美国证券交易委员会的文件，因为它们包含有关前沿、精神、拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和股东可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获取美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的注册声明和最终信息声明/委托书/招股说明书以及其他文件。此外，投资者和股东将能够在前沿投资者关系网站https://ir.flyfrontier.com和精神投资者关系网站https://ir.spirit.com.上免费获得前沿和精神提交给美国证券交易委员会的信息声明和委托书以及其他文件的副本征集前沿和精神的参与者以及他们各自的某些董事和执行官员, 可被视为就合并协议拟进行的建议交易征集委托书的参与者。有关Frontier董事和高管的信息包含在Frontier于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的最终委托声明中。有关SPIRIT董事和高管的信息包含在SPIRIT于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的最终委托声明中。关于前瞻性信息的警示声明本新闻稿中的某些陈述，包括有关Frontier、SPIRIT、捷蓝航空、拟议交易和其他事项的陈述，应被视为符合1933年《证券法》(修订本)、1934年《证券交易法》(修订本)和《1995年私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于Frontier公司、精神航空公司和捷蓝航空公司目前对某些当前和未来事件以及预期的财务和经营业绩的预期和信念。这些前瞻性陈述现在和将来都会受到与Frontier、SPIRIT和JetBlue的运营和商业环境有关的许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果大不相同。诸如“预期”、“将”、“计划”、“打算”、“预期”、“表示”、“仍然”、“相信”、“估计”、“预测”、“指导”、“展望”、“目标”、“目标”和其他类似表述，旨在识别前瞻性表述。此外，前瞻性陈述包括不完全与历史事实有关的陈述，如确定不确定性或趋势、讨论当前已知趋势或不确定性的未来可能影响的陈述。, 或者表明已知趋势或不确定性的未来影响不能被预测、保证或保证。本通讯中的所有前瞻性陈述均基于Frontier和SPIRIT在本通讯之日可获得的信息。除非适用法律要求，否则边疆和精神不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

由于许多因素，实际结果可能与前瞻性陈述大不相同，这些因素包括但不限于：发生可能导致一方或双方有权终止合并协议的任何事件、变化或其他情况；未能及时或以其他方式获得适用的监管机构或精神股东的批准；未能满足拟议交易的其他完成条件；各方未能完成交易；新业务无法成功整合，或合并后的公司无法实现预计的成本节约、某些税务资产的价值、协同效应和增长，或此类收益可能需要比预期更长的时间实现的风险；未能实现合并业务的预期效益；与预期的整合成本有关的风险；对合并后公司服务的需求；合并后公司参与的市场的增长、变化和竞争格局；预期的季节性趋势；将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；对业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因宣布或完成交易而产生的反应或变化；与投资者和评级机构对每一方及其各自的业务、运营、财务状况和所处行业的看法有关的风险；与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响有关的风险；Frontier的现金和现金等价物余额，以及根据其现有信贷协议向Frontier及其某些子公司提供的某些信贷安排下的可用性, 将足以为Frontier的运营提供资金，包括未来12个月的资本支出；Frontier预计，根据管理层目前已知的信息，与Frontier当前诉讼相关的潜在负债不会对其财务状况、现金流或运营结果产生实质性不利影响；新冠肺炎大流行将继续影响公司的业务；与IT网络安全相关的成本持续增加；捷蓝航空和精神航空就可能的交易进行的任何讨论的结果，包括双方不同意进行业务合并交易的可能性，或任何此类交易的条款将与本文所述的条款有实质性不同；完成可能的交易的条件，包括收到任何所需的股东和监管部门的批准，特别是公司对收到反垄断批准的可能性的预期；捷蓝航空为可能的交易提供资金的能力，以及捷蓝航空预计与可能的交易相关的债务；JetBlue可能无法在预期的时间框架内或根本无法实现预期的协同效应和运营效率，并将SPIRIT的运营与JetBlue的运营成功整合；此类整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高，或者运营成本和业务中断(包括但不限于与员工、客户或供应商的关系中断)可能比预期的更大；以及在《前沿》中“风险因素”一节中不时列出的其他风险和不确定性, SPIRIT和捷蓝航空的报告以及其他不时提交给美国证券交易委员会的文件，包括它们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告。