美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前 报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年6月27日(2022年6月24日 )

边疆集团控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		001-40304		46-3681866
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(佣金) 文件编号)		(税务局雇主 识别码)

机场路4545号

科罗拉多州丹佛市80239

(720) 374-4550

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股，每股面值0.001美元		ULCC		纳斯达克股市有限责任公司

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订实质性的最终协议。

对合并协议的修订

2022年6月24日，SPIRIT航空公司，特拉华州的一家公司(SPIRIT)，Frontier Group Holdings，Inc.，特拉华州的一家公司(JF)，以及Top Gun Acquisition公司，一家特拉华州的公司和Frontier的直接全资子公司， 签订了日期为2022年2月5日的合并协议和计划的第2号修正案(第二修正案)(按先前修订的合并协议)，由SPIRIT，Frontier和合并子公司以及在其中的条款和条件下，合并子公司将与勇气号合并并并入勇气号，而勇气号继续作为幸存实体(合并)。

第二修正案修订了合并协议，将支付给精神股东的现金对价金额增加每股2.00美元，总现金金额(不含利息)相当于每股精神普通股4.13美元，减去以下 段所述的每股2.22美元的股息(每股现金对价)。

第二修正案还规定，在SPIRIT股东投票赞成合并协议后，将以现金股息的形式向SPIRIT股东预先支付一部分现金对价，该现金股息将于2022年10月3日或SPIRIT确定的符合适用法律的任何其他日期(预付股息日期)以现金股息的形式预先支付给SPIRIT股东，该现金股息相当于2022年10月3日每股SPIRIT普通股2.22美元(预付股息金额)。FronTier将向SPIRIT提供一笔无息贷款，金额相当于241,100,000美元，与股息有关。如果合并协议终止并支付反向终止费，则这笔贷款的金额将与Frontier欠SPIRIT的反向终止费相抵销。

第二项修订亦规定，于2022财政年度授予的尚未发行的SPIRIT限制性股票单位(包括SPIRIT业绩市场股票单位)及SPIRIT业绩股份奖励，将被转换为有权收取前沿限制性股票单位奖励及相等于(X)每股现金代价及(Y)预付股息金额之和的现金，惟预付股息已支付或应支付予SPIRIT股东，且在SPIRIT股权奖励计划结算前并无就相关SPIRIT股权奖励作出调整或支付 以反映预付股息。此外，在2022财年之前授予的SPIRIT业绩股票奖励将使每个 持有者有权获得根据紧接交易结束前的目标业绩赚取的SPIRIT普通股数量，并根据从适用业绩期间的第一天到交易结束日期经过的整月数按比例进行评级，这样交付的任何此类SPIRIT普通股将有权获得相当于(X)每股现金对价和 (Y)预付股息之和的现金。仅限于已向SPIRIT股东支付或应支付预付股息，且SPIRIT股权奖励计划下的 收盘前并无就相关SPIRIT业绩股票奖励作出调整或支付以反映预付股息。此外，任何优秀的精神限制股票单位(包括业绩市场股票单位), 在2022财年之前授予的SPIRIT业绩股票奖励或在2022财年授予的SPIRIT绩效股票奖励，在股息支付日期开始至紧接截止日期前一天的期间内授予的，将获得相当于此类股权奖励归属时预付股息金额的现金金额 ，前提是在SPIRIT股权奖励计划下，在成交前没有就相关SPIRIT股权奖励进行调整或支付，以反映预付股息。

第二修正案还将Frontier应支付的反向终止费提高到3.5亿美元。

第二修正案还将合并后公司的董事会席位增加1个，由Frontier董事会确定，并将合并后公司的董事会席位减少1个。

除经第二修正案修改外，由Frontier于2022年2月7日向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的当前8-K表格报告的附件2.1中的合并协议条款保持不变，该表格经2022年6月2日由SPIRIT、Frontier和Merge Sub提出的合并协议和计划修正案修订。

第二修正案的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考第二修正案的全文进行限定的，第二修正案作为附件2.1附于此，并通过引用结合于此。

没有要约或恳求

本通讯仅供参考，并不打算也不构成任何司法管辖区的出售要约、认购或购买要约、或征求任何投票或批准，也不会在任何司法管辖区的证券注册或资格登记或资格认定之前，在任何司法管辖区出售、发行或转让任何证券，而此类要约、出售或招揽在任何司法管辖区均属违法。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》第10节的要求，否则不得 按照适用法律提出任何证券要约。

重要的补充信息将提交给美国证券交易委员会

Frontier已向美国证券交易委员会提交了一份与拟议交易相关的S-4表格注册声明，其中 包括Frontier的最终信息声明/招股说明书和最终的代表精神声明。S-4表格于2022年5月11日宣布生效，招股说明书/委托书于2022年5月11日首次邮寄给SPIRIT股东。FronTier和SPIRIT还计划就拟议中的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。建议投资者和股东在获得登记 声明/信息声明/招股说明书/委托书以及边疆或SPIRIT将提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件时，务必仔细阅读这些文件，因为它们包含有关FORENT、SPIRIT、拟议交易及相关事项的重要信息 。投资者和股东可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获取美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的注册声明和最终信息声明/委托书/招股说明书和其他文件。此外，投资者和股东将能够在前沿投资者关系网站https://ir.flyfrontier.com和精神投资者关系网站https://ir.spirit.com.上免费获得信息声明和委托书以及由前沿和精神提交给美国证券交易委员会的其他文件的副本。

征集活动的参与者

FronTier及SPIRIT及彼等各自的若干董事及行政人员可被视为就合并协议拟进行的建议交易征集委托书的参与者。有关Frontier董事和高管的信息包含在Frontier于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中。有关SPIRIT董事和高管的信息包含在SPIRIT于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中。

关于前瞻性信息的警示声明

本新闻稿中的某些陈述，包括有关Frontier、SPIRIT、拟议交易和其他事项的陈述，应被视为符合1933年修订的《证券法》、修订的1934年的《证券交易法》和1995年的《私人证券诉讼改革法》的前瞻性表述。这些前瞻性陈述基于Frontier和SPIRIT对某些当前和未来事件以及预期的财务和经营业绩的当前预期和信念。此类前瞻性声明现在和将来都会受到与Frontier和SPIRIT的运营和业务相关的许多风险和不确定性的影响。

可能导致实际结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果大不相同的环境。预期、将会、计划、意图、预期、指示、保留、相信、估计、预测、指导、展望、目标、目标和其他类似表述旨在识别前瞻性表述。此外，前瞻性陈述包括不完全与历史事实有关的陈述，如确定不确定性或趋势、讨论当前已知趋势或不确定性的未来可能影响的陈述，或表明已知趋势或不确定性的未来影响无法预测、保证或确定的陈述。本新闻稿中的所有前瞻性陈述均基于Frontier和SPIRIT在本新闻稿发布之日可获得的信息。边疆和精神不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务， 除非适用法律要求，否则无论是由于新信息、未来事件、情况变化或其他原因。所有关于Frontier合并的书面和口头前瞻性陈述或本通报中涉及的其他事项，归因于Frontier、SPIRIT或代表其行事的任何人，其全部内容均明确受本通报中包含或提及的警示声明的限制。

由于许多因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同，这些因素包括但不限于： 发生任何可能导致一方或双方终止合并协议的权利的事件、变化或其他情况；未能及时获得适用的监管机构或精神股东的批准； 其他方面及其潜在的财务后果；未能满足拟议交易的其他结束条件；各方未能完成交易；新业务无法成功整合的风险，或合并后的公司无法实现预计的成本节约、某些税务资产的价值、协同效应和增长，或此类收益可能需要比预期更长的时间实现的风险；未能实现合并后业务的预期收益；与未预料到的整合成本相关的风险；对合并后公司服务的需求；合并后公司参与的市场的增长、变化和竞争格局；预期的季节性趋势；管理层将注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；业务或员工关系的潜在不利反应或变化，包括因宣布或完成交易而产生的反应或变化；与投资者和评级机构对各方及其各自的业务、运营、财务状况和所处行业的看法有关的风险；与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响有关的风险；Frontier的现金和现金等价物余额, 再加上根据现有信贷协议向Frontier及其某些子公司提供的某些信贷安排下的可用性，将足以为Frontier的运营提供资金，包括未来12个月的资本支出；Frontier预计，根据 管理层目前已知的信息，与Frontier当前诉讼相关的潜在负债不会对其财务状况、现金流或运营结果产生实质性不利影响；新冠肺炎疫情将继续影响公司业务；与IT网络安全相关的成本持续增加；风险和不确定性在《前沿报告》和《SPIRIT报告》以及其他不时提交给美国证券交易委员会的文件中风险因素章节中不时列出，包括其10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告。

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品

展品 数		描述
2.1		对合并协议和计划的第2号修正案，日期为2022年6月24日，由SPIRIT航空公司、Frontier Group Holdings，Inc.和Top Gun Acquisition Corp.
104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

						边疆集团控股有限公司
日期：2022年6月27日				发信人：		//霍华德·M·戴蒙德
						霍华德·M·戴蒙德
						总法律顾问兼秘书

附件2.1

对合并协议和计划的第2号修正案

本修正案(本修正案)于2022年6月24日由Frontier Group Holdings、 Inc.、特拉华州一家公司(母公司)、Top Gun Acquisition Corp.、特拉华州一家公司和母公司(Merge Sub)的一家直接全资子公司以及特拉华州的精神航空公司(该公司)共同制定和生效。本修正案中使用的未在本修正案中定义的大写术语应具有在合并协议(定义如下)中赋予该等术语的含义，该协议在本修正案日期之前进行了修订。

独奏会

鉴于，母公司、合并子公司和本公司之前签订了日期为2022年2月5日的特定合并协议和计划(经修订的合并协议)；

鉴于，母公司、合并子公司和本公司已于2022年6月2日根据合并协议第7.3条修订了合并协议；以及

鉴于，母公司、合并子公司和本公司现希望根据合并协议第7.3条进一步修订合并协议 ；

协议书

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的考虑，双方当事人承认收据和收据的充分性，拟受法律约束，特此协议如下：

1.合并中的证券转换 现将《合并协议》第2.1(A)节全部删除第一句第(I)款，代之以：

？(I)相当于(X)$4.13减去(Y)的现金金额，减去(Y)根据第5.19(A)节支付的金额(如果截止日期发生在预付股息的记录日期之后但在股息支付日期之前，则等于根据第5.19(A)节在截止日期之后应支付的金额)、预付股息金额(每股现金对价)和

2.公司股权奖励的处理；股票计划。

(A)现对合并协议第2.5(A)节进行修订和重述，全文如下，删除的措辞如下：删除线和新增加的语言，用双下划线表示：

(A)公司RSU奖的处理。在紧接生效时间之前生效，每个未完成的限制性股票单位奖励(公司业绩股票奖励和2022年公司业绩股票奖励除外，但为清楚起见，包括根据任何公司 股权奖励计划(每个，一个公司)以公司普通股计价的业绩市场股票单位奖励

根据任何公司股权奖励计划(每个，一个公司RSU奖)以公司普通股计价的)应由母公司承担，并 转换为(I)在紧接生效时间之前相关公司RSU奖相关的每股公司普通股(为此，将公司MSU奖所依据的任何基于业绩的归属条件视为已基于紧接生效时间之前的目标业绩而实现)，获得等同于(X)每股现金对价加(Y)之和的现金的权利仅限于(1)关联公司RSU奖励未根据公司股权奖励计划第14.2节进行其他公平或酌情调整，且未根据公司股权奖励计划第14.2节就关联公司RSU奖励向持有人支付任何金额，在每种情况下，均反映预付股息，以及(2)根据第5.19(A)节(或，如果截止日期在预付股息的记录日期之后但在股息支付日期之前，按照第5.19(A)节在截止日期之后应支付的范围内， 预付股息金额，该现金将遵循适用于关联公司RSU奖励的相同归属时间表，以及(Ii)根据本第2.5(A)节以母公司普通股计价的母公司限制性股票单位奖励(母公司RSU奖励)。这样假定和转换的每个家长RSU奖将继续拥有，并应遵守, 与生效时间之前适用于公司RSU奖励的相同条款和条件(包括触发授予)(并应考虑适用的公司股权奖励计划或 因本协议或本协议预期的交易而在任何适用的奖励协议中对其作出的任何更改)。自生效时间起，如此假设及转换的每一项母公司RSU奖励将代表于归属时收取的母公司普通股股份数目 (四舍五入至最接近的整股股份)等于(I)相关公司RSU奖励相关公司普通股股份数目乘以(Ii)合并 交换比率(为此将本公司MSU奖励所依据的任何绩效归属条件视为已达到)乘以(Ii)合并 交换比率的乘积。

(B)现对合并协议第2.5(B)节进行修订和重述，全文如下，删除的措辞如下：删除线和新增加的语言，用双下划线表示：

(B)公司业绩分享奖的处理。在紧接生效时间之前生效，根据公司股权奖励计划授予的以公司普通股计价的每一股流通股奖励(为清楚起见，与合并相关的处理应按第2.5(A)节规定的公司MSU奖励或与合并相关的2022年公司绩效股票奖励除外，与合并相关的处理应按第2.5(C)节的规定处理)(每个，公司绩效股票奖励)应使其持有人有权在紧接生效时间之前并在交易结束后获得，根据截至生效时间之前 的目标业绩获得的股份数乘以分数，分子为

2

从适用的履约期的第一天到截止日期为止的整个月数(将每个月计为日历月的第一天)，其分母为该履约期的总月数。与公司绩效股票奖励有关的任何股份应被视为在紧接生效时间之前发行和发行，并按照第2.1(A)条处理，但仅限于：(I)相关公司绩效股票奖励尚未根据公司股权奖励计划第14.2条进行公平或酌情调整，且未根据公司股权奖励计划第14.2条向其持有人支付任何与相关公司绩效股票奖励相关的金额。为反映预付股息及(Ii)预付股息已根据第5.19(A)节支付(或假若截止日期在预付股息的记录日期之后但在股息支付日期之前，则预付股息金额须于截止日期后根据第5.19(A)节支付)，每股该等股份的持有人除每股现金代价外，有权收取预付股息 股息金额。

(C)现对合并协议第2.5(C)节进行修改和重述，全文如下，删除的措辞如下删除线和新增加的语言，用双下划线表示：

(C)2022年公司业绩股票奖励的处理。在紧接生效时间之前生效， 2022财年根据任何公司股权奖励计划授予的以公司普通股计价的每一股流通股奖励(为清楚起见，不包括与合并相关的公司MSU奖励或与合并相关的公司绩效股票奖励，与合并相关的处理应按第2.5(A)节规定，或与合并相关的公司绩效股票奖励应按第2.5(B)节的规定)(每个，一个2022年 公司绩效股票奖励)，应由母公司承担，并转换为(I)在紧接生效时间之前相关2022年公司业绩股票奖励的每股公司普通股 (为此，将2022年公司业绩股票奖励所受的任何基于业绩的归属条件视为已根据紧接生效时间之前的目标业绩实现)，获得相当于(X)每股现金对价加(Y)之和的现金的权利仅限于：(1)相关的2022年公司业绩股票奖励没有根据公司股权奖励计划第14.2条进行其他公平或酌情调整，也没有根据公司股权奖励计划第14.2条以其他方式向其持有人支付与相关2022年公司业绩股票奖励相关的金额，在每种情况下，均反映预付股息和(2)根据第5.19(A)条(或，如果截止日期 发生在预付股息的记录日期之后但在股利支付日期之前，按照第5.19(A)节的规定，在截止日期之后支付的范围内，预付股息金额, 现金将遵守适用于相关2022年公司业绩股票奖励的相同 归属时间表，以及(Ii)根据本第2.5(C)节以母公司普通股计价的母公司RSU奖励。因此 承担和转换的每个此类家长RSU奖励应为服务归属奖励，并应继续拥有并遵守相同的条款和条件(包括

3

在紧接生效时间之前适用于2022年公司绩效股票奖励(并应考虑因本协议或本协议拟进行的交易而在适用的公司股权奖励计划或任何适用的奖励协议中对此作出的任何更改)。自生效时间起，每个这样的母公司RSU奖励应代表在 归属时有权获得该数量的母公司普通股(向下舍入到最接近的整数股)的乘积：(I)在紧接生效时间之前并在考虑到任何基于业绩的归属条件(为此将2022年公司业绩奖励所依据的任何基于业绩的归属条件 视为基于紧接之前的目标业绩)已达到的情况下，相关2022年公司业绩奖励所涉及的公司普通股的股份数量有效时间)乘以(Ii)合并交换比率。

(D)现对合并协议第2.5(E)节进行修订和重述，全文如下，删除的措辞为：删除线和新增加的语言，用双下划线表示：

(E)公司行动。在生效时间或生效前，本公司、母公司、公司董事会(或其正式授权的 委员会)和母公司董事会(或其正式授权的委员会)应通过任何决议和采取任何必要的行动，以实施本第2.5节的规定。公司应采取一切必要行动，以确保自生效时间起及之后，除本协议明确规定外，母公司和尚存公司均不需要根据或结算公司RSU奖、公司业绩股票奖、2022年公司业绩股票奖或与股票有关的其他权利，将公司、尚存公司或任何其他人的任何股份或其他股权交付给任何人。 在股息支付日或之前，本公司董事会(或其正式授权的委员会)应通过任何决议案及采取任何行动，以确保自股息支付日起至紧接截止日期前一天期间内归属的每一未偿还公司RSU 奖、公司绩效股票奖或2022年公司绩效股票奖将获得相当于该股权奖励归属时预付股息金额的现金 (前提是相关公司RSU奖、公司绩效股票奖或2022年公司绩效股票奖未以其他方式公平或 根据公司股权奖励计划第14.2条酌情调整)。

3.治理 重要。现修正合并协议第5.16(A)节，以取代其第一句全文，并代之以：

？紧接生效时间后，母公司董事会应有十二(12)名成员，(I)八(8)人应由母公司(母公司指定人)指定，(Ii)四(4)人应由公司(公司指定人)指定。

4.中期贷款及派息。现插入以下内容，作为合并协议新的第5.19节 ：

4

？5.19母公司临时贷款和预付股息 。

(A)在适用法律和获得公司股东批准的情况下，公司应(I)在收到公司股东批准后，在切实可行的范围内尽快批准并宣布向截至记录日期的股份记录持有人发放现金股息(该股息，预付股息)，金额相当于每股2.22美元 (该金额，预付股息金额)，并(Ii)安排于2022年10月3日向该等股份记录持有人支付预付股息金额，不计利息，或由公司决定并符合适用法律的其他日期(该日期，股息支付日期)。

(B)就预付股息而言，并假若已获得公司股东批准，且预付股息已于(I)2022年9月30日，(Ii)股息支付日期前一个营业日及(Iii)母公司及 母公司可能共同同意的其他日期较后的日期(以较后者为准)获得公司股东批准及批准及宣派，母公司应根据符合本 第5.19节的文件，以母公司及本公司合理满意的形式，向本公司提供一笔金额为241,100,000美元的无息贷款(母公司中期贷款)。

(C)于合并协议根据其条款终止后，母公司中期贷款 将立即到期并由本公司支付。不迟于合并协议终止后第二(2)个营业日，本公司应以现金方式向母公司偿还母公司中期贷款的未偿还金额； 条件是，如果应付母公司监管费，母公司中期贷款的未偿还金额应与母公司监管费相抵销，本公司就母公司中期贷款向母公司支付的任何其他款项均不被拖欠或应付；此外，除非先前偿还或抵销母公司监管费，否则母公司中期贷款的最终到期日应为2025年6月30日。

(D)母公司和公司应真诚合作，就母公司中期贷款和第5.19(C)节所述交易的一致美国联邦所得税 报告达成一致；但除非根据守则第1313(A)节所指的确定另有要求，否则在母公司中期贷款发放之日起至合并协议终止之日起至合并协议终止之日止期间，母公司或公司均不得报告母公司中期贷款的计入利息，用于美国联邦所得税目的。

5.终止的效力。 现修改合并协议第7.2(A)节，将第一句第(I)款全部删除，代之以：

？(I)《保密协议》(经修改)和第3.35条、第4.37条、第5.3节最后两句、第5.19(C)节和第5.19(D)条、第7.2条和第8条继续有效。

5

6.终止的效力。现修改合并协议第7.2(E)节，将第一句中的金额$250,000,000替换为金额$350,000,000。此外，应在合并协议第7.2(E)节的最后一句中增加以下内容：

尽管本第7.2(E)节有任何相反规定，母公司应支付的管理费金额应在美元对美元根据第5.19(C)节预期发生的任何偏移量计算

7.其他地方定义的术语。现将以下定义的术语按字母顺序插入合并协议的第8.5节：

？股息支付日期？		第5.19(A)条
母公司临时贷款		第5.19(B)条
预付股息		第5.19(A)条
预付股息金额？		第5.19(A)条

8.效力。除本修订案明文规定外，合并协议的所有条款及条款现正并将继续具有十足效力及效力，并由本修订案各方特此批准及确认。除上述明确规定外，本修正案不得解释为修改合并协议的任何条款 。

9.杂项。合并协议第8.2节、第8.3节和第8.6至8.14节的规定在此引用作为参考，作必要的变通.

6

自上述书面日期起，双方已正式签署本修正案，特此为证。

[合并协议第2号修正案签字页]