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关于本招股说明书副刊		S-1
招股说明书补充摘要		S-2
供品		S-6
危险因素		S-8
关于前瞻性陈述的披露		S-12
收益的使用		S-16
稀释		S-17
股利政策		S-17
某些投资者的参与权		S-18
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响		S-19
包销		S-23
法律事项		S-29
专家		S-30
在那里您可以找到更多信息		S-31
重要信息以引用方式并入		S-31

招股说明书


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关于本招股说明书		1
ASPiRA妇女健康公司。		2
危险因素		3
关于前瞻性陈述的披露		4
收益的使用		5
股本说明		6
债务证券说明		11
配送计划		14
法律事项		18
专家		18
在那里您可以找到更多信息		18
重要信息以引用方式并入		18

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格 S-3注册声明的一部分。本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了根据本招股说明书附录进行的发售的条款，还对随附的招股说明书以及本文和其中包含的文件中包含的信息进行了补充和更新，以供参考。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于根据本招股说明书附录进行的发售。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，您应依赖本招股说明书附录中列出的信息。

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在您投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书和随附的招股说明书组成的注册声明(包括其中的证物)以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件。在此招股说明书附录中，查看您可以找到更多信息和通过参考合并的重要信息。

S-1

本摘要重点介绍了本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的更详细的某些信息，或通过引用将其并入本文或其中。这份摘要并不完整，也没有包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。因此，在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书、我们提供或批准的任何相关自由写作招股说明书以及我们向您推荐的其他信息。除非上下文另有规定，否则本招股说明书附录中对公司、我们的类似引用的所有引用都是指Aspira Women s Health Inc.及其合并子公司。

我公司

我们的核心使命是从卵巢癌开始，在全球范围内改变女性的健康状况。我们的目标是确保所有年龄、阶段和种族的女性都有最好的解决方案，以便在最重要的最早阶段评估她们患卵巢癌的个性化风险。我们的最终目标是通过一个结合专有科学和数据工具的平台，为全球庞大的盆腔群体和整体女性健康部门提供服务，这将为我们服务的每个患者带来更好的健康和福祉。

我们致力于新型高价值诊断和生物分析解决方案的发现、开发和商业化，帮助医生诊断、治疗和改善女性的预后。我们的检测旨在确定风险、检测疾病并帮助指导有关患者治疗的决策，其中可能包括将患者转介给专家、执行额外测试、协助监测患者、了解遗传易感性以及帮助指导临床治疗的决定。我们方法的一个显著特点是多模式诊断和数据的组合。我们的目标是将多个生物标记物、其他医疗模式和诊断、临床风险因素和患者数据合并为一个可报告的指数得分，该得分具有比其任何单独组成部分(包括当前的护理标准)更高的诊断准确性。我们专注于妇科疾病的新诊断测试的开发，最初的重点是卵巢癌。我们还打算通过与领先的学术和研究机构合作，解决与疾病早期发现、治疗反应、疾病进展和预后监测相关的临床问题。

核心产品

关于 OVA1^®和概述^®:我们最初的产品OVA1是一种血液测试，用于医生对女性盆腔肿块的临床评估(可能包括成像)，当医生的独立临床和放射评估没有显示恶性时，可以在计划手术之前识别出患有恶性卵巢肿瘤的高危女性。食品和药物管理局(FDA)在2009年9月发布了OVA1的从头授权，我们在2010年3月推出了OVA1的商业应用。 2016年3月，我们获得了FDA 510(K)批准，可以使用名为OVA1 Next Generation的第二代生物标志物小组，该小组旨在保持OVA1的高敏感性，同时提高特异性。

关于OVA1plus^SM:2018年第四季度，我们推出了OVA1plus。OVA1plus是对处于中等风险范围内的OVA1测试结果进行的反射性确认测试。对于此中间风险范围内的所有OVA1测试结果，执行OVA1以确认OVA1结果。此旨在提高准确性，并将错误提升风险降低近40%。OVA1plus还有助于推动更早的检测，这反过来可能会降低整体医疗成本，并减少护理路径中的低效。OVA1plus将通过我们的去中心化平台结构Aspira Synergy提供。这将允许包括医院网络和大型医生诊所在内的其他设施在本地执行OVA1plus并上传

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关于Aspira GenetiX^SM: 2019年6月，我们推出了 Aspira GenetiX，这是一种妇科癌症风险的基因测试，核心关注女性生殖癌症，包括乳腺癌、卵巢癌、子宫内膜癌、子宫癌和宫颈癌。ASPiRA GenetiX的首次推出旨在检测遗传性乳腺癌和妇科癌症综合征，并筛查常染色体隐性和X连锁疾病的遗传携带者。这些与遗传风险相关的高流行基因变异检测呈阳性的女性患癌症的风险更高(比普通人群患卵巢癌的风险高1.3%以上)。ASPiRA GenetiX是对OVA1plus的补充，在同一个呼叫点销售。将Aspira GenetiX与OVA1plus结合使用可为医生提供全面的个性化卵巢癌风险评估。

关于 Aspira Synergy^SM:2021年1月，我们完成了对我们新的去中心化平台和云服务技术(现已更名为Aspira Synergy)的验证。ASPiRA Synergy是基于云的成套技术转移解决方案，可提供端到端临床实验室将我们的产品测试内部化的平台(样本采集至定制报告)。在Aspira Synergy中，我们将推出两个子产品：用于我们的OVA1plus服务的Aspira Synergy液体活组织检查(包括OVA1和OVA测试)和用于基因测试的 Aspira Synergy Genetics。计划于2021年第二季度推出的Aspira Synergy Ova产品允许其他机构在本地执行OVA1plus，并上传临床数据和接收OVA1plus评分，从而扩大覆盖范围和访问范围。Aspira Synergy Genetics产品是一种经过充分验证的下一代测序分析，提供给实验室进行验证，并在本地作为他们自己的实验室开发的测试(？LDT？)运行。ASPiRA Synergy Genetics于2021年1月完成验证，它由一项定制技术组成，该技术利用了专门为专有Aspira 化学物质定制的基于人工智能的新型生物信息学管道，从而减少了通常与基因内部化相关的工作流和冗余。ASPiRA Synergy Genetics是完全自动化的，提供有限的湿实验室和样本分析时间，使客户能够在加速的周转时间内以最小的成本、时间和人力大规模实施和运行基因测试。

产品管道

关于OVASight^TM:OVASight血液检测，以前被称为OVANex，旨在支持在尚未计划手术切除的情况下，结合超声波对盆腔肿块进行监测。OVASight技术将在三个女性队列中进行应用验证。第一组是有盆腔肿块和症状，但没有安排手术的患者。第二组女性是偶然发现的盆腔肿块，没有症状，也没有安排手术。第三组是有或没有盆腔肿块的女性，她们在基因上易患卵巢癌。我们于2020年启动的纵向前瞻性临床研究将支持对这一总体患者群体的验证。OVASight测试将最初作为LDT推出，但我们可能会选择在将来提交FDA的营销申请进行测试。OVASight测试预计将具有很强的敏感性和特异性，以及超过99%的强烈阴性预测值，这将使医生能够连续监测有肿块的女性，以推迟或避免不必要的手术。一种系列监测解决方案，包括每年对每位患者进行两到四次检测，并配合超声波检查，为我们提供了一个新的、潜在的巨大市场机会。我们预计OVASight的第一阶段将在2022年上半年投入商业使用。

关于EndoCheck^TM: EndoCheck血液检测旨在帮助诊断和检测子宫内膜异位症。2021年第一季度，我们向FDA提交了EndoCheck突破性设备指定申请。与腹腔镜活检相比，这项检测有望具有很强的敏感性和特异性。目前提交的突破设备指定包括几项回顾性研究的数据，包括来自我们自己的内部数据库的样本和来自AbbVie的样本

S-3

关于OVA继承^TM:OVAInherit血液测试将是那些遗传易感卵巢癌患者的高危筛查测试。研究表明，在普通人群中，每400名妇女中就有1名携带BRCA1/2高危基因，而每40名德裔犹太妇女中就有1名在BRCA1/2中有三种特定致病变异的联合频率。这一多模式的解决方案将包括遗传学、蛋白质和其他方式，以提供个性化的卵巢癌风险评估。我们计划为该产品争取FDA 510(K) 许可和CE标志。2020年下半年，我们开始了OVAInherit产品的临床研究，我们称之为OVA360。目前还没有确定的OVAInherit发射时间表。

商业化战略

我们目前营销和销售以下产品和相关服务：(1)OVA1；(2)Overa；(3)OVA1plus；(4)Aspira GenetiX和(5)Aspira Synergy。截至2020年12月31日，我们的产品和相关服务收入仅限于销售OVA1和Aspira GenetiX产生的收入。2021年，我们计划开始与我们的Aspira Synergy产品的大型医疗网络和大型实践达成分散安排。

我们最终计划将OVA1、OVA、OVA1plus、Aspira GenetiX、OVASight、EndoCheck和OVA Inherit在全球范围内商业化。我们目前持有OVA1和OVAInherit的CE认证。此外，OVA1、OVA和OVA1plus组合都将在我们的Aspira Synergy全球测试平台上提供，这使得这些测试可以部署到世界各地。

我们还拥有并运营ASPiRA Labs，Inc.(ASPiRA Labs，Inc.)，总部设在得克萨斯州奥斯汀，这是一家获得美国病理学家学会认证的临床化学和内分泌学实验室，专门应用基于生物标记物的技术来满足妇科癌症和疾病管理中的关键需求。ASPiRA实验室使用最先进的基于生物标记物的风险评估，有助于临床决策并推进个性化治疗计划。该实验室目前正在处理我们的OVA1和OVRA测试，我们计划将测试扩展到其他高需求未得到满足的妇科疾病。我们还计划在ASPiRA 实验室开发和执行LDT。ASPiRA实验室在加利福尼亚州、马里兰州、纽约州、宾夕法尼亚州和罗德岛州拥有1988年临床实验室改进修正案(CLIAä)认可证书和州实验室许可证。这使得实验室可以在全国范围内测试OVA1和OVA。2015年3月，医疗保险和医疗补助服务中心向ASPiRA实验室发布了供应商编号。

我们计划在庞大且不断增长的女性健康和妇科疾病领域扩大我们解决方案的范围，目标最终覆盖美国多达2000万女性。目前，我们估计，我们的盆腔肿块检测解决方案(包括OVA1plus)有可能惠及美国约30万至40万名女性。我们的遗传性妇科癌症风险解决方案(包括Aspira GenetiX)有可能惠及美国约7.5万名女性。我们估计，假设市场占有率为50%，当前产品的潜在收入范围为1.08亿至1.39亿美元。近期，我们的计划是将我们的商业重点从卵巢癌扩大到对患有一系列妇科盆腔肿块疾病的女性的鉴别诊断。我们估计，针对良性肿块、非卵巢癌和非妇科肿块监测的解决方案可能会在美国达到大约120万至150万名额外的女性，每年对这些患者进行2至4次检测。我们的近期商业化目标还集中在卵巢癌、子宫内膜异位症和其他良性疾病上，我们估计这些疾病在美国可能会增加650万名女性。我们估计，假设市场占有率为50%，这些近期产品的潜在收入范围为11亿至45亿美元。我们的长期目标是提供专门用于监控的测试

S-4

高危遗传性卵巢癌患者，我们估计，通过每年对这些患者进行2至4次检测，这些患者在美国可能会增加约30万至50万名女性。在未来，我们计划生产与卵巢癌复发监测相关的产品，这可能涉及多达23万名美国妇女，每年测试2至4次。我们估计假设50%的市场份额，这些未来产品的潜在收入范围在1.3亿美元到5.4亿美元之间。

在美国以外，我们正在进行针对特定人群验证OVA和OVA1的研究。这包括与以色列的Pro-Genetics有限公司和菲律宾的MacroHealth，Inc.签订了Overa的积极国际分销协议。MacroHealth，Inc.的协议是我们关于用于Overa样本检测的分散技术Aspira Synergy的第一份协议。

近期发展

2020年11月19日，我们宣布与贝勒基因公司达成合作研究协议，共同开发一种新的卵巢癌早期检测方法。

2021年1月6日，我们报告在截至2020年12月31日的三个月内执行了3,849次OVA1 plus测试与截至2020年9月30日的三个月相比增长了7%。在截至2020年12月31日的三个月内，订购的医生数量为2,614人，与截至2020年9月30日的三个月期间相比增长了7%。

企业信息

我们最初成立于1993年，2000年进行了首次公开募股(IPO)。我们的行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀78738号Suite100号三号楼蜜蜂洞路12117号，我们的电话号码是(5125190400)。我们在www.aspirawh.com上有一个网站，在那里可以获得关于我们的一般信息。我们的网站及其包含的信息并未以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应将本网站包含的信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何部分。

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参与权	关于2013年5月的一次私募，我们与其中点名的投资者签订了一项股东协议(股东协议)。根据及受股东协议条款规限，若干投资者有权按与其他投资者相同的价格及条款参与未来的任何股权发售，包括根据本招股说明书补充协议发售普通股。？请参阅特定投资者的参与权。

发行后紧随其后发行的普通股

股票(如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则为股票)。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为100万美元，如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则净收益约为100万美元。我们打算将此次发行的净收益用于销售和营销、营运资金和其他一般企业用途，包括投资于关键的战略招聘、产品组合扩展和研发。我们还可以使用此次发售的部分净收益收购或投资于赠送的业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。见收益的使用。

纳斯达克资本市场代码

AWH

转运剂	EQ Shareowner服务

危险因素	投资我们的普通股有很大的风险。在购买我们的任何普通股之前，您应该从本招股说明书附录的S-7页开始考虑风险因素，以及附带的招股说明书中包含的风险因素部分。

S-6

投资我们的普通股有很大的风险。在做出投资决定之前，请仔细考虑以下讨论的风险因素，以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至 2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告中描述的风险 Form 10-Q季度报告(通过引用并入本招股说明书附录)，以及在下面关于前瞻性陈述的披露中讨论的事项。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响。我们现在不认为是重要的或我们现在不知道的其他风险和不确定性可能会成为未来影响我们的重要因素，并可能导致您的投资完全损失。

新型冠状病毒爆发和新冠肺炎疫情已经并预计将进一步对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响，这种未来的不利影响可能是实质性的。此外，其他卫生流行病、疫情或流行病可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临与卫生流行病和其他疫情相关的风险，包括新型冠状病毒全球暴发及其引发的疾病新冠肺炎。从2020年3月开始，新冠肺炎大流行以及为遏制它而采取的行动导致了旅行限制，呆在家里关于进入医院和其他医疗设施的任务和限制。因此，我们的检测量在一段时间内减少了，但已经恢复，因为接受检测的新患者较少，特别是在2020年3月至8月期间，而且现有患者延长了计划的检测计划。此外，旅行限制和呆在家里授权限制了招募个人参与我们的研究研究，这导致了我们产品开发时间表的延迟。我们的销售人员进行面对面销售电话的能力一直受到限制。虽然我们已经调整了商业化努力，将虚拟销售会议和增加的数字销售和营销纳入其中，但这些努力可能不如面对面的会议有效，以促进我们产品的使用。此外，尽管我们计划在2021年第一季度推出基于远程医疗的流程，让患者无需拜访医生即可访问我们的Aspira GenetiX测试，但不能保证此流程会成功。我们与大型医疗网络和超级集团达成分散安排的商业努力继续向前推进。然而，这类交易的最终敲定已经并可能继续受到大流行的拖累。此外，由于新冠肺炎大流行已造成失业、减薪和其他经济压力，我们在向患者支付者收取付款方面已经并可能继续面临更大的困难。尽管我们已努力提高从第三方付款人(而不是耐心付款人)获得的收入的百分比，但不能保证这些努力一定会成功。

虽然新冠肺炎的传播和遏制措施在2020年第三季度有所减少，但美国的感染率在2020年第四季度有所上升。如果它们继续上升和/或如果采取重大行动控制疫情，我们可能会遇到测试量减少和我们销售人员面临的挑战，招募研究参与者的努力以及我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。如果我们的检测量减少和/或我们无法向患者付款人收取费用，我们的收入、运营现金流和流动性将受到不利影响。不能保证销售或收藏品在2021年或之后的任何时候都会恢复到正常水平。截至本招股说明书附录的日期，管理层正在评估保存现金的所有选项，我们已根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案获得了刺激资金和贷款(PPP贷款)。我们计划在2021年第一季度申请免除PPP 贷款，但不能保证全部或部分PPP贷款会被免除。

我们之前计划在我们的术前检测服务中提供新冠肺炎抗体和抗原检测，因为医生要求进行这些检测，以解决当地检测不足的问题。在2020年第四季度，我们决定不再添加新冠肺炎抗体和抗原

S-8

我们并未指定发售所得款项净额作任何特定用途。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和可变性，我们的管理层可以将其用于发售时所考虑的以外的目的。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司目的。

我们是否有能力继续经营下去存在很大的疑问，这可能会对我们的股价和融资能力产生不利影响。

自成立以来，我们的运营出现了重大亏损和负的现金流，截至2020年9月30日，我们的累计赤字约为4.34亿美元。我们还预计2021年运营将出现净亏损和负现金流。鉴于这些情况，我们作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问，我们的独立注册会计师事务所在截至2019年12月31日的年度财务报表报告中包括一段说明，鉴于我们经常性的净亏损和运营的负现金流，对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。对我们持续经营能力的严重怀疑可能会对我们的股价和我们筹集资金的能力产生不利影响。

我们相信，成功实现我们的业务目标将需要额外的资金。该公司预计将通过各种渠道筹集资金，其中可能包括股权发行、债务融资、合作、许可安排、赠款和政府资金以及战略联盟。但是，在需要时或按照我们可以接受的条款，可能无法获得额外的融资。如果我们无法获得额外资本，我们可能无法在当前活动的范围或规模内继续销售和营销、研发、分销或其他业务，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果您在此次发售中购买我们的普通股，您的投资将立即遭到稀释，如果我们在未来的发售中发行额外的股本或可转换债券，您将经历进一步的稀释。

由于我们普通股的每股公开发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

我们有相当数量的未平仓股票期权。在已行使或可能行使已发行股票期权的范围内，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。

我们也可能会不时选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资金，那么此类证券的发行将导致我们的股东的股权被稀释。未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在发行中支付的每股价格。

S-9

在公开市场出售我们普通股的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据与某些现有股东的登记权协议，我们已根据有效的货架登记声明登记了4100多万股我们的普通股以供转售。除了我们的董事和高管实益持有我们总计约140万股已发行普通股外，这些股东都没有签署与此次发行相关的锁定协议。我们无法预测未来我们普通股的销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

我们普通股的流动性和交易量可能很低，我们的所有权集中。

我们普通股的流动性和交易量在过去有时很低，未来可能还会很低。如果我们普通股的流动性和交易量很低，这可能会对我们普通股的交易价格和我们的股东从他们的普通股中获得流动性的能力产生不利影响。我们自2013年5月以来的股票发行主要是向数量有限的投资者大量发行股票，显著提高了我们的股权集中在少数股东手中。

根据公开资料，吾等估计，在发售生效前，共有五名人士实益拥有本公司已发行普通股约51.80%，或于发售生效后，实益拥有吾等已发行普通股约51.80%。根据股东协议，其中两人有权指定我们提名的名董事进入我们的董事会，其中一人已经行使了这一权利。因此，这些股东将能够影响所有需要股东批准的事项的结果，或对这些事项施加重大影响，包括选举和罢免董事以及涉及我们的任何控制权变更。此外，我们普通股的这种所有权集中可能会延迟或阻止我们控制权的变更，或者以其他方式阻止或阻止潜在收购者试图获得对我们的控制权。反过来，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。它还可能阻止我们的股东实现其普通股股票相对于市场价格的溢价。此外，这种所有权集中的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致。所有权的集中也是导致我们普通股成交量和波动性较低的原因。

我们的股价一直非常不稳定，而且可能会继续如此。

我们普通股的交易价格一直波动很大。在截至2020年12月31日的12个月内，我们普通股的交易价格从最高的每股6.73美元到最低的每股0.53美元不等。我们普通股的交易价格可能会继续因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•

未能大幅增加OVA1、OVA、OVA1plus、Aspira GenetiX或Aspira Synergy的收入和销量；

•

实际或预期一期一期财务业绩波动；

•

证券分析师未能实现或者变更财务估计的；

•

我们或我们的竞争对手发布或介绍新产品或服务或技术创新；

•

对他人已发现或可能发现的生物标志物进行宣传；

•

证券分析师、股东的评论或者意见；

•

将我们的普通股纳入股票市场指数，如罗素3000指数(Russell 3000 Index)；

S-10

此外，股票市场，尤其是诊断技术公司的市场，经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而不管我们的经营业绩如何。在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常会被提起。针对我们的证券集体诉讼可能导致巨额成本、潜在责任以及转移我们的注意力和资源。

我们利用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

截至2020年9月30日，我们有重大的净运营亏损 (NOL)结转，由于我们的运营亏损历史，我们已经为其提供了全额估值津贴。由于过去或将来可能发生的所有权变更限制，1986年国内税法(修订)第382条以及类似的州条款可能会限制我们使用NOL结转来抵销应税收入的能力。这些所有权变更还可能会限制每年可用于抵销未来纳税义务的税收抵免结转额度。这些所有权变更也可能会限制每年可用于抵销未来纳税义务的税收抵免结转金额，这是因为所有权变更限制了我们使用NOL结转来抵销应税收入的能力。这些所有权变更也可能会限制每年可用于抵销未来纳税义务的税收抵免结转金额。

通常被称为减税和就业法案(H.R.1)的立法于2017年12月22日颁布。由于减税和就业法案，2018年1月1日之前产生的NOL和2018年1月1日之后产生的NOL受不同的规则约束。公司2018年前的NOL结转将在2023至2037年间以不同的金额到期(如果不使用)，并可为常规纳税目的抵销100%的未来应纳税所得额。2018年1月1日之后产生的任何NOL通常可以无限期结转，最高可抵销未来应纳税所得额的80% 。本公司在此期间使用其NOL结转的能力将取决于其产生应税收入的能力，而2018年前的NOL结转可能在本公司产生足够的应税收入之前到期。

我们相信，由于这些限制，我们在过去经历了所有权变更，我们估计，我们现有的联邦NOL和税收抵免结转中的很大一部分受到年度限制。我们普通股的额外发行或出售(包括根据本次发行)，或涉及我们股票的某些非我们所能控制的其他交易，可能会导致额外的所有权变更。当前或未来对我们的NOL或税收抵免结转的使用的任何限制可能会导致我们在任何有应税收入的年度内保留的现金少于如果此类限制不适用时我们有权保留的现金，这可能会对我们的运营业绩或流动性产生不利影响。

S-11

我们正在开发多种LDT，包括OVASight和EndoCheck。我们还打算在未来在ASPiRA实验室开发和执行LDT。FDA认为LDT是一种在单一实验室内设计、开发、验证和使用的测试。FDA历来认为，根据《联邦食品、药物和化妆品法案》(FDC Act)，它有权将LDT作为医疗设备进行监管，但它通常对LDT行使执法自由裁量权。这意味着，即使FDA认为它可以对LDT实施监管要求，例如要求获得LDT的上市前批准或许可，但到目前为止，它通常选择不执行这些要求。另外，医疗保险和医疗补助服务中心通过CLIA计划监督临床实验室的运作。

针对FDA对LDT的监管的立法提案此前已经出台，我们预计新的立法提案将会不时出台。国会通过这样的立法的可能性以及这些立法可能在多大程度上影响FDA将LDT作为医疗器械进行监管的计划，这一点很难预测。2020年3月，参议院提出了《2020年验证准确、前沿的IVCT开发(有效)法案》，该法案为离体诊断(IVDS)和LDT ，需要进行以下操作的售前审批离体临床测试。如果颁布有效或类似的法规，我们可能无法获得部分或全部LDT的批准。

2020年8月，美国卫生与公众服务部(HHS)宣布，FDA将不再要求对缺席的LDT进行上市前审查通知和评论规则制定。卫生和公众服务部取消了所有先前关于LDTS的指导文件和非正式政策声明。FDA可能会在未来寻求通过以下方式监管LDTs通知和评论规则制定，或者国会可以采取行动，为LDT的监管提供进一步的指导，并大幅修改静脉注射用药的监管。总统政府最近在2021年1月的变化可能会导致HHS关于LDTs的政策发生变化，这可能会导致FDA对我们的测试进行更积极的监管。

与此同时，FDA对LDTs的监管仍不确定。如果我们正在开发或未来可能开发的任何LDT需要FDA上市前审查或批准，我们可能会被迫停止销售我们的测试，或者在我们努力获得FDA批准、批准或从头开始授权的同时，被要求修改声明或进行其他更改。我们的业务、运营结果和财务状况将受到负面影响，直到此类审查完成并获得批准或重新上市授权。

如果FDA需要上市前批准或从头授权，或者如果我们决定自愿寻求FDA对我们未来LDT的上市前清理、批准或从头授权，则不能保证我们未来开发的任何测试都将及时获得批准、批准或授权(如果有的话)。获得FDA批准、批准或从头开始进行诊断可能非常昂贵、耗时且不确定，而对于风险较高的设备，通常需要数年时间，并且需要详细而全面的科学和临床数据。此外，医疗器械受到FDA持续义务的约束，并且继续受到监管监督和审查。持续遵守FDA有关这些测试的规定将增加我们开展业务的成本，并使我们受到FDA更严格的监管，以及对未能遵守这些要求的处罚。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含前瞻性的陈述，符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的定义。这些声明涉及许多风险和不确定因素。单词，如May？、？Expect、？

S-12

《意图》、《预期》、《相信》、《估计》、《计划》、《寻求》、《可能》、《应该》、《继续》、《将会》、《潜在》、《项目》及类似表述旨在识别此类前瞻性表述。(br}？请读者注意，这些前瞻性声明仅说明它们所在的文件提交给证券交易委员会的日期，除非法律另有要求，否则我们不承担任何更新、修改或澄清这些声明的义务，以反映这些日期之后发生的事件、新信息或情况。

前瞻性陈述的例子如下：

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对购买力平价贷款的期望；

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对我们未来测试量、收入、收入成本、运营费用、毛利率、现金流、运营结果和财务状况的预测或预期；

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我们计划将我们的商业重点从卵巢癌扩大到对患有一系列妇科疾病的女性的鉴别诊断；

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我们计划的业务战略和战略业务驱动因素及其预期效果；

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关于我们市场扩张和增长的计划，包括在美国以外销售OVA1、Overa、OVA1plus和Aspira GenetiX的计划；

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计划开发新的算法、分子诊断测试、产品和工具，并以其他方式扩展我们的产品；

•

计划开发一种将OVA1plus与症状指数结果相结合的产品或工具；

•

关于我们开发一种产品以评估通过OVA Inherit筛查难以检测到的妇科疾病风险的能力的计划，以及对任何相关研究的期望；

•

计划分别为Overa和Aspira GenetiX建立付款人覆盖范围，并扩大OVA1的覆盖范围；

•

打算解决与肿瘤学和妇女健康领域的早期疾病检测、治疗反应、疾病进展监测、预后和其他问题有关的临床问题；

•

与研发费用相关的预期；

•

我们的产品、产品开发活动和产品创新的预期效果；

•

在我们竞争的市场中预期的竞争；

•

关于ASPiRA实验室的计划，包括扩大ASPiRA实验室测试能力的计划；

•

对Quest Diagnostics Inc.提供的未来服务的期望；

•

计划将我们的产品扩展到其他盆腔疾病，包括子宫内膜异位症；

•

计划开发信息学产品，开发和实施LDTS；

•

计划制定一项针对种族的盆腔肿块风险评估；

•

计划扩大我们的产品组合，使用遗传学、蛋白质和其他方式来评估其他妇科疾病的风险，这些疾病不能通过传统的活检获得；

•

计划将OVA1、Overa、OVA1plus、Aspira GenetiX、OVASight、EndoCheck和OVA Inherit在全球范围内商业化；

•

有关本公司盆腔肿块登记的计划；

•

我们比传统的诊断生物标志物提高敏感性和特异性的能力；

S-13

GenetiX或报销费率的变化或差异；我们以可接受的条件获得额外资本以执行我们的业务计划的能力；我们继续遵守纳斯达克上市要求的能力继续上市交易的能力；如果我们成功地将OVA1、Overa、OVA1plus和Aspira GenetiX在美国境外商业化，影响其他国家的政治、经济和其他条件；我们继续开发现有技术的能力；我们开发和商业化其他诊断设备的能力我们获得未来诊断产品所需的任何监管批准的能力；我们或我们的供应商遵守FDA对我们产品的生产、营销和上市后监控要求的能力；进一步改进我们的制造业务可能需要的额外成本；我们从供应商那里保持充足或可接受的免疫分析试剂盒供应的能力；我们继续开发、保护和推广我们的专有技术的能力；我们使用针对生物标志物的知识产权的能力；我们成功地保护我们的专有技术不受第三方攻击的能力, 包括侵犯知识产权和产品责任暴露；我们留住关键员工的能力；业务中断；医疗保健政策的变化；我们遵守环境法的能力；我们遵守适用于我们的其他与ASPiRA实验室运营相关的法律和法规的能力；我们遵守与我们的产品相关的FDA规定并获得FDA批准或批准以开发和商业化医疗器械的能力；我们整合任何收购或战略联盟并实现预期结果的能力；我们的能力我们普通股的所有权集中；新冠肺炎大流行造成的影响或与之相关的影响以及为遏制它而采取的行动；对购买力平价贷款的预期、资金的预期使用及其影响；以及计划开始提供新冠肺炎抗原检测。

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及我们通过引用将其全部并入本文和其中的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们目前预期的大不相同。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们相信，将我们的期望传达给我们的投资者是很重要的。但是，未来可能会发生我们无法准确预测或无法完全控制的事件，可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

S-15

我们估计，在扣除承销折扣后，根据本招股说明书附录发行普通股给我们带来的净收益约为100万美元(如果承销商行使购买额外股票的选择权，净收益约为100万美元)。我们估计，在扣除此次发行中的承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益总额约为100万美元(如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则净收益约为100万美元)。

我们打算将此次发售的净收益用于销售和营销、营运资金和其他一般企业用途，包括投资于关键战略招聘、产品组合扩展和研发。我们还可以将此次发售的部分净收益用于收购或投资免费赠送的业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配此次发行的净收益。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

S-16

如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您将在此次发行后立即感受到每股公开发行价与我们每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，再除以我们普通股的流通股数量。截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为1410万美元，或每股约0.14美元。

在实施我们以每股$的公开发行价出售我们普通股的股后，在扣除此次发行中的承销折扣和估计我们应支付的发售费用后，截至2020年9月30日的调整后有形账面净值约为100万美元，或每股约为$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加了美元，而购买本次发行的我们普通股的新投资者的每股净值立即稀释了$。

下表以每股为基准说明了此稀释(未经审计)：


普通股每股公开发行价			$
截至2020年9月30日的每股有形账面净值	$	0.14
每股可归因于此次发行的增长	$

作为发行后的调整后每股有形账面净值			$

对参与发行的新投资者的每股摊薄			$

上表基于截至2020年9月30日的104,041,493股已发行股票，截至该日期不包括以下内容：

•

8,359,110股我们的普通股，可按加权平均行权价每股1.53美元行使已发行股票期权发行；以及

•

根据我们的股票激励计划，为未来向员工、董事和顾问发行预留的8,325,219股普通股。

如果我们的任何未偿还股票期权被行使，我们根据我们的股票激励计划或发行认股权证授予额外的股票期权或其他奖励，或者我们在未来发行额外的普通股，您将经历进一步的稀释。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为业务扩展提供资金，在可预见的将来不会支付任何现金股息。因此，投资我们普通股的成功将完全取决于未来的任何升值。不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票时的价格不变。

S-17

根据及受股东协议条款规限，于发售生效前实益拥有吾等普通股已发行股份约 36.6%的若干投资者方，有权参与吾等股本证券的任何未来发售，包括本招股说明书附录作出的发售，其价格及条款与向其他投资者发售该等证券的价格及条款相同，但须受若干限制及例外情况所限。

S-18

以下是截至本公告日期，购买、拥有和处置根据本次发行发行的我们普通股的美国联邦所得税重大后果的摘要。购买、拥有和处置根据本次发行发行的我们普通股的股票的主要美国联邦所得税后果摘要。除特别注明外，本摘要仅涉及由非美国持有者作为资本资产持有的普通股(定义见下文)。

非美国持有人指的是我们普通股股票的实益所有者(不包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的实体)，该实体在美国联邦所得税方面不属于以下任何一项：

•

美国公民个人或美国居民；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而视为公司的任何其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且《守则》定义的一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者(2)根据适用的美国财政部法规，有有效的选择被视为美国人，则该信托。

本摘要基于1986年修订的《国税法》(《国税法》)的规定，以及截至本文件之日的法规、裁决、国税局(IRS)的行政声明和司法裁决。这些权限可能会更改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦收入后果与以下概述的结果不同。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与他们相关的外国、州、当地或其他税收考虑因素，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美国侨民、外国养老基金、金融机构、持有我们的普通股作为对冲、跨国或其他降低风险战略的一部分，或者作为转换交易或其他综合投资的一部分，则受特殊税务会计规则的约束)，则本文档不代表适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述。将股票的任何毛收入计入帐户？？被动外国投资公司或合伙企业或其他直通实体(用于美国联邦所得税目的)。我们不能向您保证，法律变更或国税局或法院采取的相反立场不会显著改变我们在本摘要中描述的税收考虑因素。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有我们普通股的股份，则对合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份(包括在合伙人层面做出的某些决定)和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业的合伙人，持有我们的普通股，您应该咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买我们的普通股，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的普通股对您产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

分红

我们从未为我们的普通股支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。参见股利政策。如果我们就普通股的股份进行现金或其他财产的分配(除按一定比例分配我们的股票)，则分配

S-19

对于美国联邦所得税而言，通常将被视为股息，前提是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。分配的任何部分如果超过我们当前和累计的收益和利润，将首先被视为免税资本返还，导致非美国持有人普通股的调整后税基减少，如果分配金额超过非美国持有人在我们普通股股票中的调整税基，超出的部分将被视为我们普通股股票的应税处置收益(其纳税处理将在下文的处置普通股调整收益中讨论)。

支付给非美国持有者的股息通常需要预扣美国联邦所得税税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。但是，在满足某些证明(在IRS表格 W-8ECI上)和披露要求的前提下，与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)不需缴纳预扣税。相反，此类股息应按净收入计算缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有者是守则所定义的美国人一样。外国公司收到的任何此类有效关联股息可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

希望获得适用条约利率的好处并避免后备扣缴(如下所述)红利的非美国持有者将被要求(A)向适用的扣缴代理人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(B)如果我们的普通股是通过某些中介机构持有的，(B)如果我们的普通股是通过某些中介机构持有的，以满足适用的财政部条例的相关认证要求。如果我们的普通股是通过某些中介机构持有的，则证明该持有者不是守则所定义的美国人，并且有资格享受条约福利。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。

根据所得税条约，有资格享受降低美国联邦预扣税税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有福利的权利。

普通股应税处置收益

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者在出售或其他应税处置我们的普通股时实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国的永久机构)；

•

非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国居留183天或以上，并符合某些其他条件的个人；或

•

我们是或曾经是一家美国房地产控股公司，用于美国联邦所得税，并满足某些其他条件。

上述第一个项目符号中描述的非美国持有者将按净收入计算的销售收益或其他应税处置收益征税，其方式与该非美国持有者是守则所定义的美国美国人的方式相同。此外，如果紧接在上面第一个项目符号中描述的任何非美国持有人是外国公司，则该非美国持有人实现的收益可能需要按30%的税率或适用所得税条约指定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。立即在第二个项目符号中描述的个人非美国持有者

S-20

以上将对出售或其他应税处置所获得的收益征收30%(或适用所得税条约可能指定的较低税率)税，即使个人不被视为美国居民，这些收益也可能被美国来源资本损失抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其用于贸易或业务使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)的公平市值之和的50%，则该公司是美国不动产控股公司。我们相信我们目前不是，也不预期成为美国不动产控股公司。因为我们是否是美国不动产控股公司的决定取决于我们的美国不动产权益相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是或将来不会成为美国不动产控股公司。但是，如果我们是或成为一家美国不动产控股公司，只要我们的普通股在出售或其他应税处置发生的日历年度内定期在既定证券市场交易(如适用的财政部法规所定义)，非美国持有者出售我们的普通股或以其他应税处置产生的收益只有在该非美国持有者实际或建设性地持有或持有的情况下才需缴纳美国联邦所得税，在处置日期或持有者持有期之前的五年期间内，任何时候都有超过我们普通股5%以上的时间。

非美国持有者应就可能适用的所得税可能规定不同规则的条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣缴

支付给非美国持有者的分配(包括股息)以及与此类分配有关的任何预扣税额( )一般将报告给美国国税局(IRS)。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何预扣的信息申报单的副本。

如果非美国持有人在伪证惩罚下证明其为非美国持有人(付款人没有实际知识或理由知道该持有人是守则所定义的美国人)，或者该持有人以其他方式确立豁免，则该非美国持有人将不会因收到的股息而被扣留备用股息。

信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或以其他方式处置我们普通股的收益，除非受益所有人在伪证处罚下证明其为非美国持有人(且付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是本准则所定义的美国人)，或者该所有者另有规定豁免。

备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有者美国联邦所得税责任的退款或抵免。

FATCA规定的额外扣缴要求

根据守则第1471至1474节(通常称为FATCA节)，30%的美国联邦预扣税可适用于支付给(I)未提供足够文件的外国金融机构(如守则明确定义)的普通股的任何股息，通常是以IRS表格 W-8BEN-E，证明(X)豁免FATCA或(Y)其遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是遵守

S-21

(br}与美国的政府间协议)，避免扣缴，或(Ii)非金融外国实体(如守则中明确定义的)，没有提供足够的文件，通常是以国税局的形式W-8BEN-E，证明(X)免除FATCA或 (Y)有关此类实体的某些美国主要实益所有者(如果有)的充分信息。如果股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上述红利分红项下讨论的预扣税，则FATCA项下的预扣税可以贷记，因此可以减少此类其他预扣税。规范FATCA的守则和财政部条例的当前条款将出售或其他处置能够产生美国来源股息(如我们的普通股)的工具的毛收入视为FATCA在2018年12月31日之后扣留的款项。然而，根据拟议的财政部条例(序言规定，纳税人在最终敲定之前可以依赖这些条例)，这些毛收入不受FATCA扣缴的限制。您应该就这些要求咨询您自己的税务顾问，以及它们是否与您对我们普通股的所有权和处置相关。

S-22

William Blair&Company，L.L.C.和Truist Securities，Inc.将担任此次发行的承销商代表。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，下面点名的每个承销商已分别同意从我们手中购买，并且我们同意向这些承销商出售以下每个承销商名称相对的股普通股。承销商已同意，如果这些股票中的任何一股被购买，承销商将购买根据承销协议出售的所有股票。


名字		数的股份
威廉·布莱尔公司(William Blair&Company，L.L.C.)
Truist证券公司
Brookline Capital Markets，Arcadia Securities，LLC的一个部门

总计

我们已授予承销商自本招股说明书增发之日起30个历日内可行使的选择权，可按本招股说明书增发说明书封面上列出的公开发行价购买最多普通股，减去承销折扣和佣金。根据该期权发行或出售的任何股票将按照与本次发行标的的其他股票相同的条款和条件发行和出售。如果根据此选项购买了任何股票，承销商将按照上表中列出的大致相同的比例分别购买股票。

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”) (“证券法”)承担的责任，这些责任与本招股说明书附录(本招股说明书附录所属的注册声明)中的重大错误陈述或遗漏所造成的损失或索赔、可能用于此次发行以及与本次发行相关的任何营销材料中的某些自由撰写的招股说明书有关，并帮助承销商支付可能需要承销商就这些负债支付的款项。

佣金和折扣

承销商已通知我们，他们最初建议以本招股说明书附录封面上的公开发行价向公众发行股票，并以该价格减去不超过每股 $的优惠向交易商发行股票。公开发行后，本次发行的公开发行价格、特许权或其他任何条款均可变更。

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。该信息假设承销商未行使或完全行使其购买额外股份的选择权。

每股

无
选择权

使用
选择权

公开发行价

承保折扣

扣除费用前的收益，给我们

承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书附录提供的普通股的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书附录提供的所有普通股股票。但是，承销商不需要接受或支付承销商购买期权所涵盖的股票

S-23

我们已与承销商达成协议，直至(包括)本招股说明书附录日期后90天，除特定例外情况外，我们不会(I)直接或间接根据《证券法》提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，或根据《证券法》向证券交易委员会提交一份登记声明，涉及我们普通股的任何股份或与我们普通股实质上相似的任何证券。包括但不限于购买我们普通股股票的任何期权或认股权证，或可转换为普通股或可交换的任何证券，或代表接受普通股或任何此类实质类似证券的权利的任何证券，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或备案的意图，或(Ii)签订任何掉期或其他协议，全部或部分转移我们普通股或任何此类证券所有权的任何经济后果，以上第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否应在未经William Blair&Company，L.L.C.事先书面同意的情况下，通过以现金或其他方式交付我们的普通股或该等其他证券的方式进行结算。

除特定的例外情况外，我们的董事和高管已与承销商达成协议，不得(I)提供、质押、出售、购买任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置我们普通股的任何股份，或任何可转换、可行使或可交换的证券，或代表收到我们普通股的权利的任何证券(包括但不限于，--=根据证券交易委员会的规则和规定可被视为实益拥有的我们的普通股，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)，无论现在拥有还是以后收购，(Ii)签订任何互换或其他协议，全部或部分转让我们普通股所有权的任何经济后果，无论任何此类交易将通过交付我们的普通股或此类其他证券以现金或其他方式结算，(Iii)提出任何要求，或根据证券法对我们的普通股或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的证券的注册行使任何权利，或(Iv)公开披露执行任何上述任何行为的意图，或(Iv)根据证券法注册我们的普通股或任何可转换为我们普通股或可行使或可交换为我们普通股的证券的权利。这些限制将一直适用到(包括本招股说明书附录日期后60天)。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是AWH。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

在股票分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购和购买我们普通股的股票。然而，承销商可能会从事稳定我们普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。

与本次发行相关的是，承销商可以在公开市场上买卖本公司普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售更多数量的

S-24

股票数量超过本次发行所需购买的股票数量。？备兑卖空是指金额不超过上述承销商购买额外股票的选择权的销售。承销商可以通过行使这一选择权或在公开市场购买股票来平仓任何回补空头头寸。在确定平仓的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们通过该期权购买股票的价格相比。？裸卖空是指超过此选项的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能面临下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行结束前在公开市场上对我们普通股股票的各种出价或购买。

这些代表还可以实施惩罚性投标。当特定承销商因代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售或代其出售的股票而被要求向代表偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况。

与其他购买交易类似，承销商为回补卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)进行这些交易非处方药不管是不是市场。

我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商都不会表示承销商将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

电子发售、出售和分配股份

承销商或者证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，承销商可能会促进此次发行的互联网分销给他们的某些互联网订阅客户。承销商可以向其在线经纪客户配售有限数量的股票。电子招股说明书可在承销商设立的互联网网站上查阅。这些承销商网站上的信息不属于本招股说明书附录的一部分。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司未来可能会在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中不时地从事某些投资银行业务和其他商业交易，他们已经收到并可能继续获得惯例的手续费和佣金。在正常业务过程中，承销商和他们各自的关联公司可能会不时地在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中从事某些投资银行业务和其他商业交易。此外，我们还授予William Blair&Company，L.L.C.如果与此次发行相关的需求超过1500万美元(不包括公司某些关键投资者的需求)，有权参与未来的公开或私募股权发行。

承销商及其关联公司在各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有多种投资，并积极进行债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的自有账户和客户账户交易，此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。

S-25

承销商及其关联公司也可就该等证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户持有该等证券或工具的多头和/或空头头寸，或向客户推荐他们持有该等证券或工具的多头和/或空头头寸，或向客户推荐持有该等证券或工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个都是欧洲经济区成员国)，在关于已获该欧洲经济区国家主管当局批准或(在适当情况下)在另一个欧洲经济区国家批准并通知该欧洲经济区国家主管当局的股票的招股说明书公布之前，该欧洲经济区国家没有或将根据向公众发行股票而发行任何股票，所有这些都符合欧盟招股说明书规定，但股票要约可以

(a)

授予欧盟招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(欧盟招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

(c)

属于《欧盟招股说明书条例》第1(4)条范围内的任何其他情况，但此类发行我们普通股的要约不得要求本公司或任何承销商根据《欧盟招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《欧盟招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，就任何欧洲经济区国家的任何普通股向公众要约，是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约的任何普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购我们普通股的任何股份，而短语EU招股说明书法规指的是法规(EU)2017/1129.(EU Prospectus Reguling After)(EU招股说明书规章制度2017/1129)的意思是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约的任何普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购我们普通股的任何股份，而欧盟招股说明书法规指的是法规(EU)2017/1129。

英国

关于联合王国，在刊登有关已发行股票的招股说明书之前，没有或将根据此次发行在英国向公众发行任何股票。

S-26

在英国，发售对象仅为英国招股说明书第2(E)条所指的合格投资者，他们也是：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验的人士，属于《金融服务和市场法案2005年(金融促进)令》第19(5)条所界定的投资专业人士；(Ii)高净值团体、非法人团体、合伙企业和高价值受托人；(Ii)高净值团体、非法人团体和合伙企业以及高价值的受托人；(Ii)高净值团体、非法人团体和合伙企业以及高价值的受托人；(Ii)高净值团体、非法人团体、合伙企业和高价值的受托人；(Ii)高净值团体、非法人团体、合伙企业和高价值受托人或(Iii)以其他方式可合法向其传达信息的人(所有此类人员均称为相关人员)。非相关人士不得对本文件采取行动，也不得依赖本文件。本文档涉及的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

就本条款而言，向公众提供有关英国股票的要约是指以任何形式和通过任何方式就发售条款和将发行的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而短语？英国招股说明书法规是指经招股说明书(修订等)修订的(EU)No 2017/1129号法规的英国版本。(欧盟退出)条例2019年，根据2018年欧盟(退出)法案，这是英国法律的一部分。

香港

该等股份并未要约或出售，亦不会在香港以任何文件方式要约或出售，除非(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售。香港(《公司(清盘及杂项条文)条例》)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第章)所界定的招股章程。香港(“公司条例”)的要约或不构成“公司条例”所指的向公众要约的要约。任何与股份有关的广告、邀请函或文件均没有或可能发出或已由或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许这样做)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给香港以外的人士或只出售予专业投资者的股份有关的广告、邀请函或文件，则不在此限，不论是在香港或其他地方，或其内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读的，则不在此限。

新加坡

本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未、也不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该等股份并未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，亦不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，本招股说明书副刊及随附的招股说明书及任何其他与普通股股份要约或出售或认购或购买邀请有关的文件或资料，并未分发或分发，亦不会分发。

S-27

普通股不得流通或分发，也不得直接或间接向新加坡任何个人发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)向机构投资者(定义见《证券与期货法》第289章，经不时修改或修订的机构投资者)，(Ii)向相关人士(如第275条所界定的)，(Ii)向相关人士(如第275节所界定的)提供或出售普通股股票，或将普通股股票直接或间接向新加坡的任何人发出认购或购买邀约，但(I)向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法第289章，经不时修改或修订)，(Ii)向相关人士(定义见第275节)或根据第275(1A)条，并根据SFA第275条规定的条件，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款，并根据SFA的任何其他适用条款。

普通股是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

(a)

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)的公司)；或(A)非经认可的投资者的公司；或(B)公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的权益(不论如何描述)的证券或基于证券的衍生品合约(在SFA第2(1)条中定义的每个条款)在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购普通股后六个月内不得转让，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

转让是通过法律的实施进行的；或

(d)

按照国家林业局第276(7)条的规定。

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条和2018年《CMP规则》，除非在我们普通股要约之前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所定义)，本公司普通股是规定的资本市场产品 (如2018年《CMP规则》所界定)和排除投资产品(如MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告)，并在此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所界定)和排除的投资产品(如MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告)，我们已确定并特此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所界定)

11.瑞士

普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士义务法典或披露根据ART上市招股说明书的标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行、本公司或普通股股份相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文档不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA备案，普通股要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，普通股要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

S-28

除非遵守阿联酋(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些股票从未、现在也没有在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股说明书副刊和随附的招股说明书并不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

给以色列潜在投资者的通知

在以色列国，本招股说明书补编不得被视为根据以色列证券法(5728-1968)向公众发出的购买普通股的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它符合以色列证券法(5728-1968)第15节的某些规定，除其他外，包括：(I)要约被提出、分发或定向给不超过35名投资者，但须符合某些条件(该招股说明书针对的是投资者)；或(Ii)要约向以色列证券法第一附录(5728-1968)中定义的某些合格投资者发出、分发或定向，但须符合某些条件(合格投资者)。合格投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可以购买证券。本公司没有，也不会采取任何行动，要求其根据以色列证券法(5728-1968)发布招股说明书，并受其约束。我们没有也不会向以色列境内的任何人分发本招股说明书补充资料，也不会进行、分发或直接要约认购我们的普通股，合格投资者和最多35名指定投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个附录(5728-1968)中的定义。特别是，作为发行普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明： (I)它是以色列证券法第一附录5728-1968中所列类别之一的投资者；(Ii)关于合格投资者的以色列证券法第一附录5728-1968 中所列类别中的哪一类适用于它；(Iii)它将遵守1968年第5728号以色列证券法及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(Iv)除根据以色列证券法第5728号和1968年第5728号获得的豁免外，它将发行的普通股：(A)自有账户；(B)仅用于投资目的；和(C)不发行以期在以色列国境内转售，但按照下列规定发行的普通股：(A)自有账户；(B)仅用于投资目的；以及(C)不是为了在以色列国境内转售而发行，但按照以下规定发行的普通股：(A)自有账户；(B)仅用于投资目的；以及(C)不是为了在以色列国境内转售而发行 (V)愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能需要提交有关其身份的书面证据，并可能需要签署并提交一份声明，其中包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码等。

法律事务

伊利诺伊州芝加哥市盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)将就与特此提供的普通股股票的有效性有关的某些法律问题进行讨论。伊利诺伊州的Sidley Austin LLP。迈克尔·A·戈登(Michael A.Gordon)是该公司的股东，也是该公司的合伙人。截至本招股说明书附录发布之日，戈登先生实益持有的普通股流通股不到1%。与此次发行相关的某些法律问题将由位于伊利诺伊州芝加哥的Latham&Watkins LLP转交给承销商。

S-29

Aspira Women s Health Inc.(前身为Vermilar，Inc.)的合并财务报表于2019年12月31日及2018年12月31日及以引用方式并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的各年度，均依据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告合并(合并财务报表的报告载有一段有关本公司持续经营能力的说明段落)，并以上述公司作为审计及会计专家的授权并入本招股说明书附录及附随的招股说明书中作为参考。综合财务报表的报告包含有关本公司作为持续经营企业的能力的说明段落，并以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书，并获上述公司作为审计及会计专家的授权。

S-30

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据证券法以表格S-3向证券交易委员会提交了一份关于我们在本招股说明书附录下发行的普通股的登记声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书附件中所列的所有信息。有关我们以及我们根据本招股说明书附录提供的普通股的更多信息，我们请您参阅注册说明书和作为注册说明书一部分归档的证物。您可以在SEC网站 www.sec.gov上阅读我们提交给SEC的任何文件，包括报告、委托书和信息声明。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可在我们的网站www.aspirawh.com上向公众查阅。

本公司网站、本公司网站的任何分部、页面或其他细分部分或本公司网站上内容链接的任何网站上的信息不属于本招股说明书附录的一部分，除非该信息也在本招股说明书附录或随附的招股说明书中，或通过引用并入本招股说明书或本文或其中。

通过引用并入的重要信息

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的其他文件中包含的信息合并到此招股说明书补充中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。在本招股说明书附录中包含或被视为通过引用并入本招股说明书附录的任何文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录中包含或省略的陈述，或在也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书附录中的任何其他备案文件中的陈述，应被视为修改或取代该陈述。(br}本招股说明书附录中包含或被视为通过引用并入或被视为纳入本招股说明书附录的任何文件中的任何陈述应被视为修改或取代该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书附录的一部分。我们通过引用并入下列文件，这些文件是由我们提交的，以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何未来文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该Form中提交的与此类项目相关的证物，除非Form 8-K明确提出相反规定)，直至发售完成：

(a)

我们于2020年4月7日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

(b)

我们于2020年5月14日、2020年8月14日和2020年11月12日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告Form 10-Q季度报告；

(c)

我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告于2020年1月31日、 2020年3月17日、4月28日 2020年5月7日、2020年6月11日 (不包括第7.01项下提供的信息)、2020年6月29日、2020年7月7日(不包括7.01项下提供的信息)、2020年9月 21日、2020年11月12日(不包括2.02或7.01项下提供的信息)提交给证券交易委员会

(d)

我们于2020年4月27日提交给证券交易委员会(SEC)的2020年股东年会附表14A的委托书 (关于其中包含的信息，通过引用并入我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第三部分)；以及

(e)

2010年7月6日提交给证券交易委员会的表格8-A中的注册声明(文件编号001-34810)中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

S-31

根据书面或口头请求，我们将免费向每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录中的文件的副本(此类文件的证物除外，除非该等证物在此通过引用明确并入 )。收件人收到招股说明书副本后，我们将免费提供一份通过引用并入本招股说明书附录的文件副本(此类文件的证物除外)。您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

ASPiRA女性健康公司

蜂窝路12117号，三号楼，100号套房

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78738

(512) 519-0400

收件人：公司秘书

S-32

本招股说明书描述了适用于这些证券的一般条款。当我们决定出售特定类别或系列的此类证券时，我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供证券的具体条款，包括初始发行价和发行总额。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及在此或其中通过引用合并或视为合并的文件。

我们可能以同一产品或单独产品的形式向承销商、交易商或代理商提供和出售这些证券，也可能直接向购买者提供和出售这些证券。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、赔偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关本招股说明书所涵盖证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第12页开始的题为分销计划的章节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为AWH。如果我们决定为任何其他证券上市或寻求报价，与这些证券相关的招股说明书附录将披露这些证券将在哪个交易所或市场上市或报价。

投资我们的证券涉及重大风险。在购买我们的任何证券之前，您应考虑本招股说明书第3页、通过引用并入本招股说明书的文档中的风险因素，以及随附的招股说明书附录中描述的风险因素(如果适用)。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年1月28日。

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以不时以一种或多种产品形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达100,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。招股说明书附录可增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被任何招股说明书附录中的信息所取代。

招股说明书副刊可以根据需要说明：证券条款；首次公开发行价格；支付证券价格；净收益；以及与证券发行有关的其他具体条款。

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书附录、我们提供或批准的任何相关自由写作招股说明书以及我们向您推荐的其他信息中包含或以引用方式并入的信息。我们未授权任何人向您提供不同或不一致的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、适用的招股说明书附录或我们提供或批准的任何相关免费撰写招股说明书中未包含的任何内容。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文档中的信息仅在这些文档各自的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化，本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写招股说明书或据此出售的任何证券，在任何情况下都不会对产生任何相反的影响。

我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书，以及在此引用的信息，如标题中所述，您可以在此处找到更多信息和重要信息，这些信息通过引用并入本文。

除非上下文另有规定，否则本招股说明书中提及的ASPIRA、？公司、？我们、？我们、？或类似的提及均指Aspira Women‘s Health Inc.及其合并子公司。

我们的核心使命是从卵巢癌开始，在全球范围内改变女性的健康状况。我们的目标是确保所有年龄、阶段和种族的女性都有最好的解决方案，以便在卵巢癌最重要的早期阶段评估她们的个性化风险。我们的最终目标是通过一个结合专有科学和数据工具的平台，为全球庞大的盆腔群体和整个女性健康部门提供服务，这将为我们服务的每一位患者带来更好的健康和福祉。

我们致力于新的高价值诊断和生物分析解决方案的发现、开发和商业化，帮助医生诊断、治疗和改善妇女的预后。我们的测试旨在检测并帮助指导有关患者治疗的决策，其中可能包括将患者转介给专家、执行其他测试或协助监控患者的决定。我们方法的一个显著特点是多模态诊断和数据的结合。我们的目标是将多个生物标记物、其他模式和诊断、临床风险因素和患者数据结合到一个可报告的指数得分中，该得分具有比其组成部分更高的诊断准确性。我们专注于妇科疾病的新诊断测试的开发，最初的重点是卵巢癌。我们还打算通过与领先的学术和研究机构合作，解决与疾病早期发现、治疗反应、疾病进展和预后监测相关的临床问题。

企业信息

我们最初成立于1993年，2000年进行了首次公开募股(IPO)。我们的行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀78738号Suite100号三号楼比洞路12117号，我们的电话号码是(5125190400)。我们在www.aspirawh.com上维护一个网站，可以在该网站上获得有关我们的一般信息。本公司的网站及其所包含的信息并未以引用方式并入本招股说明书，您不应将本公司网站所包含的信息视为本招股说明书的任何部分。

投资我们的证券涉及很大的风险。在进行投资之前，请仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告中的任何后续更新以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或 15(D)节提交给证券交易委员会的任何其他文件中所描述的风险因素，以及以下关于前瞻性陈述的披露项下讨论的事项其他风险因素可能包括在与本招股说明书所述证券有关的任何招股说明书补充资料中。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。我们现在认为不重要或我们现在没有意识到的其他风险和不确定性可能会成为未来影响我们的重要因素，并可能导致您的投资完全损失。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含前瞻性陈述，如1995年“私人证券诉讼改革法案”(Private Securities 诉讼改革法案)所定义。这些声明涉及许多风险和不确定因素。请注意，诸如MAY、JOWARE、INTENDES、DEPERATIONS、CROMENTS、ESTIMATIONS、{bR}JO计划、JOUST、JONE、JO应该、JOUBE、JOW WILE、YOW PANCED、PARECTIONS、PROJECTIONS和类似表述的词汇旨在识别此类前瞻性声明。请读者注意，这些前瞻性声明仅在其出现的文件提交给证券交易委员会之日发表，除非法律另有要求，否则我们会这样做。读者请注意，这些前瞻性声明仅在其出现的文件提交给证券交易委员会的日期发表，除非法律另有要求，否则我们会这样做。

这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大相径庭。任何前瞻性陈述均通过参考适用的招股说明书附录或通过引用并入本文或其中的任何文件中描述的风险因素进行整体限定。

这些因素包括，但不限于：我们持续经营的能力；我们增加产品销售量的能力；第三方付款人未能偿还OVA1、Overa、OVA1plus或ASPiRA GenetiX或ASPiRA GenetiX或报销费率的变化或差异；我们以可接受的条款获得额外资本以执行我们的业务计划的能力；我们遵守纳斯达克持续上市要求以保持上市交易的能力；如果我们成功将OVA1商业化，我们继续开发现有技术的能力；我们开发和商业化其他诊断产品并就这些产品获得市场认可的能力；我们成功竞争的能力；我们获得未来诊断产品所需的任何监管批准的能力；我们或我们的供应商遵守食品和药物管理局(FDA)对我们产品的生产、营销和上市后监控要求的能力；进一步改进我们的制造业务可能需要的额外成本；我们维持充足或可接受的免疫供应的能力我们使用知识产权诊断生物标志物的能力；我们成功保护我们的专有技术不受第三方攻击的能力；未来针对我们的诉讼, 包括侵犯知识产权和产品责任暴露；我们留住关键员工的能力；业务中断；医疗保健政策的变化；我们遵守环境法的能力；我们遵守与ASPiRA Labs，Inc.运营相关的附加法律法规的能力；我们遵守FDA与我们的产品相关的法规并根据法规要求开发和执行实验室开发测试的能力；我们整合任何收购或战略联盟并实现预期结果的能力；我们利用净运营亏损的能力我们普通股的所有权集中；新冠肺炎疫情造成或与之相关的影响以及为遏制疫情而采取的行动；康涅狄格州经济发展部贷款的预期时间和收到收益；根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案对支付宝保护计划贷款的预期；资金的预期使用及其影响；以及计划开始提供新冠肺炎抗原检测。

您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及我们通过引用将其完全并入此处的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们目前预期的大不相同。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们认为，向投资者传达我们的期望非常重要。但是，未来可能会发生我们无法准确预测或无法完全控制的事件，这些事件可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将使用本招股说明书提供的证券销售所得净收益用于营运资金、一般公司用途和其他商业投资，包括投资于销售和营销能力、额外的关键战略招聘和产品组合扩展。我们还可以使用任何发售的净收益的一部分来收购或投资免费赠送的业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。因此，除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌处权来分配任何发售的净收益。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

以下对我们股本的摘要描述基于特拉华州公司法(DGCL)的适用条款，以及我们于2010年1月22日修订后的第四份公司注册证书(经修订的注册证书于2014年6月19日和2020年6月11日生效(我们的注册证书)，以及我们于2020年6月11日生效的第六份修订和重新修订的章程)的条款 (我们的章程)。此信息完全根据DGCL、我们的公司注册证书和我们的章程的适用条款进行限定。有关如何获取我们的公司注册证书副本和我们的章程副本的信息，请参阅标题，您可以在此招股说明书中找到更多信息。

我们的法定股本

根据我们的公司注册证书，我们的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

截至2021年1月20日，104,622,376股我们的普通股已发行，7,931,239股我们的普通股受到未偿还期权的约束(假设在基于业绩的期权的情况下，完全达到各自的业绩衡量标准)，我们的普通股没有任何股票受到未偿还限制性股票单位奖励的约束。根据我们的股票激励计划，我们预留了6,747,432股普通股供未来向员工、董事和顾问发行。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

表决权

普通股持有者在所有由股东表决的事项上，每股享有一票投票权，没有个累计投票权。在除董事选举以外的所有事项中，股东的批准需要有权就该事项投票的本公司普通股大多数持有人的赞成票，除非该事项是根据法律、我们的公司注册证书或我们的章程的明文规定，需要不同的投票。董事由亲自出席或由代表代表出席的股份的多数票选出，并有权在董事选举中投票。

股息权

根据优先股持有人可能享有的优惠及本公司若干股东于股东协议(定义见下文)所载的权利，普通股持有人有权按比例从本公司董事会不时宣布的股息(如有)中，从合法可供分红的资金中收取股息。我们从未就我们的普通股支付或宣布任何股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。

没有优先购买权或类似权利

我们普通股的持有者没有优先购买权，我们的普通股不能转换或赎回。如股东协议所述，我们普通股的某些股东有权购买与本公司进行的大多数股权发行相关的股票。

收取清盘分派的权利

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有者将有权分享我们在偿还债务和满足任何清算优惠后剩余的资产。

本公司董事会有权在受法律规定的任何限制的情况下，不经股东批准，不时发行一个或多个系列共计5,000,000股优先股，每个该系列拥有由本公司董事会决定的权利和优惠，包括投票权、股息权、转换权、赎回条款和清算优先权。任何优先股股票的发行都可能对普通股持有人的投票权或权利产生不利影响，优先股持有人在清算时获得股息的可能性可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。

认股权证

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股。我们将根据我们与招股说明书附录中指定的认股权证代理人之间的一份或多份认股权证协议发行认股权证。

与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书附录将包括与此次发行相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

认股权证发行总数；

•

认股权证的名称；

•

行使认股权证时可购买的普通股或优先股的名称、数量和条款，以及调整这些数量的程序；

•

权证的行权价；

•

可行使认股权证的日期或期限；

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•

如果权证作为一个具有另一种担保的单位发行，则权证和其他担保可以分别转让的日期及之后；

•

如果行权价格不是以美元支付的，则为行权价格计价的外币、货币单位或复合货币；

•

可在任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额；

•

任何与修改认股权证有关的条款；及

•

与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制。

权利

我们可以发行购买我们普通股或优先股股票的权利。每一系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为权利代理的银行或信托公司签订该协议，所有这些都将在适用的招股说明书附录中阐述。版权代理将单独行动

作为我们与权利相关证书相关的代理，不会与任何权利证书持有人或受益的权利所有者承担任何代理或信托关系。我们将向美国证券交易委员会提交与每一系列权利相关的权利协议和权利证书，并在我们发布一系列权利之前，将其作为本招股说明书的一部分或注册说明书的一部分作为证物。

适用的招股说明书附录将描述我们发行的任何权利的条款，包括：

•

确定有权参加权利分配的人员的日期；

•

行使权利时可购买的标的证券的总数或金额及行使价格；

•

正在发行的配股总数；

•

权利可单独转让的日期(如有)；

•

该权利开始行使的日期和该权利的失效日期；

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•

讨论适用于这些权利的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；和

•

任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

权利只能以美元行使，并且只能以注册形式。

单位

我们可以按单位发行证券，每个证券由两种或两种以上类型的证券组成。例如，我们可以发行由普通股和认股权证组成的单位来购买普通股。如果我们发行单位，有关单位的招股说明书补充资料将包含作为单位组成部分的每种证券的相关信息。此外，有关单位的招股章程补充资料会说明我们发行的任何单位的条款，包括适用的条款：

•

单位可单独转让的日期(如有)；

•

是否申请在证券交易所或证券报价系统进行交易；

•

讨论适用于这些单位的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

出于美国联邦所得税的目的，为这些单位支付的购买价格将如何在成份股证券之间进行分配。

股东协议

关于2013年5月的私募，我们与其中点名的买家签订了股东协议( 股东协议)。根据股东协议及在股东协议条款的规限下，若干投资者获得权利以与其他投资者相同的价格及条款参与任何未来的股权发售。当投资者不再实益拥有该投资者在2013年5月私募结束时购买的股份和认股权证(计入行使认股权证时发行的股份)合计50%的股份和认股权证时，这些权利将终止。该投资者不再实益拥有该投资者在2013年5月私募结束时购买的股份和认股权证(计入行使认股权证时发行的股份)。因此，部分或全部此类投资者可能会参与根据本招股说明书进行的未来股票发行。

此外，这两家主要投资者各自获得了在我们的董事会中指定一名成员的权利。当每名投资者不再实益拥有少于50%的股份和认股权证(计入行使认股权证时发行的股份)时，该等权利即告终止该投资者在2013年5月私募结束时购买的股份和认股权证。该投资者在2013年5月私募结束时购买的股份和认股权证(计入行使认股权证时发行的股份)。

特拉华州公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止有利害关系的股东(在DGCL第203条中定义，通常是指拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人)与特拉华州一家公开持股的公司进行业务合并(如DGCL第203条所定义)，自该人成为有利害关系的股东之日起三年内，除非：

•

在该人成为有利害关系的股东之前，公司董事会批准有利害关系的股东成为有利害关系的股东的交易或者批准企业合并；

•

在导致利益股东成为利益股东的交易完成后，利益股东拥有公司当时已发行的至少85%的有表决权股票。

已开始的交易(不包括兼任公司高级职员的董事和雇员股票计划持有的股票，这些股票计划不向员工提供保密权利，以确定在该计划的规限下持有的股票是否将以投标或交换要约进行投标)；或

•

在该人成为有利害关系的股东的交易之后，企业合并由公司董事会批准，并在股东大会上以持有公司已发行有表决权股票的三分之二的股东的赞成票批准，而不是由该有利害关系的股东拥有。

DGCL第203节的规定可能会使收购公司变得困难。

我们的公司注册证书和章程中的某些条款也可能会使第三方更难获得或阻止第三方试图获得对我们的控制权。这些条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们的证券支付的价格。我们的公司注册证书取消了股东在不开会的情况下召开股东特别会议或经书面同意行事的权利，我们的章程要求对股东提案和董事提名提前通知，这可能会阻止股东在年度股东大会上提出事项或在年度股东大会上提名董事。我们的公司注册证书授权非指定的优先股，这使得我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购，或者推迟对我们的控制权或管理层的变动。修改上一段所述的本公司注册证书的任何条款需要得到本公司董事会的批准和至少662/3%当时未偿还表决权的证券的赞成票，而修改上一段所述的本公司章程的任何条款将需要得到我们董事会的批准或至少662/3%的当时未偿还表决权证券的赞成票。如果要修改本公司章程的任何条款，则需要得到本公司董事会的批准或至少662/3%的未偿还表决权证券的赞成票。如果要修改本公司章程的任何条款，则需要得到本公司董事会的批准和至少662/3%当时未偿还表决权证券的赞成票。

传输代理

我们普通股的转让代理是EQ ShareOwner Services。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是AWH。

本节介绍我们可能不时以一个或多个系列债务证券的形式发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以提供有担保或无担保的债务证券，这些证券可以是优先或从属的，也可以是可转换的。适用的招股说明书附录和/或其他发售材料将描述通过该招股说明书附录提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的不适用于这些债务证券的任何一般条款。如果适用的与债务证券发行相关的招股说明书副刊或其他发售材料与本招股说明书不一致，该招股说明书副刊或其他发售材料的条款将取代本招股说明书中的信息。在本关于债务的描述证券中，除非另有说明，否则我们、我们、本公司和类似的词语指的是Aspira Women s Health Inc.，而不是其任何子公司。

债务证券将在我们与一个或多个受托人之间签订的一份或多份契约下发行。本文中提及的契约和受托人是指发行任何特定系列债务证券所依据的适用契约和适用受托人。任何一系列债务证券的条款将是在适用的契约中或根据适用的契约以及证明该系列债务证券的证书中指定的条款，以及根据修订后的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)成为契约一部分的那些条款。我们可以在同一契约下发行优先、次级和可转换债券。

以下契约和债务证券的精选条款摘要不完整，适用的招股说明书附录中包括的特定系列债务证券的精选条款摘要也不完整。您应查看契约的适用格式和证明债务证券的适用证书格式，这些格式已经或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或已经或将作为通过引用并入本招股说明书的文件的证物。要获得债务证券的契约副本或证书格式，请参阅本招股说明书中的详细信息。以下摘要和任何适用的招股说明书附录的全部内容都是通过参考契约的所有条款和证明债务证券的证书(包括我们可能不时在债务证券或任何契约允许的时间内进行的任何修订或补充)来限定的，这些条款(包括定义的条款)通过引用并入本招股说明书中。

除非在招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是本公司的直接无担保债务，在担保该等债务的资产价值范围内，其偿付权将排在我们任何有担保债务的之后，并且在结构上将低于我们子公司产生的所有现有和未来债务。任何指定为优先的债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务具有同等的级别。任何被指定为从属债务的债务证券的偿还权将从属于任何优先债务。可能存在优先于或低于其他次级债务证券系列的次级债务证券。

适用的招股说明书附录将列出债务证券或其任何系列的条款，包括(如果适用)：

•

债务证券的名称以及债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

债务证券是以记名证券、无记名证券还是两者同时发行，以及对一种形式的债务证券交换另一种形式的债务证券以及以任何一种形式提供、出售和交付债务证券是否有任何限制；

•

债务证券本金到期的日期；

如果债务证券将在我们的选择或债务证券持有人的选举中以债务证券面值或声明应支付的货币以外的货币支付，可作出选择的条款和条件，以及确定债务证券面值或声明应支付的货币与债务证券应如此支付的货币之间汇率的时间和方式；

•

原货币鉴定代理人(如有)的指定；

•

如果债务证券可以作为指数化证券发行，将确定本金、任何溢价和利息的支付方式；

•

如果债务证券不计息，我们将向适用的受托人提供债务证券持有人的姓名和地址；

•

如非契据所载，则就根据该契据发行的债务证券而言，该契据的清偿及解除或失效或契诺失效的规定；

•

任何无记名证券和任何全球证券的日期(如果不是将发行的特定系列的第一批债务证券的原始发行日期 )；

•

我们是否以及在什么情况下会向非美国持有者支付任何纳税评估或政府收费的额外金额；

•

债务证券是全部还是部分以全球证券的形式发行，在这种情况下，全球证券的任何托管机构和全球交易所代理，无论全球形式是永久性的还是临时性的，以及(如果适用)交换日期；

•

如果债务证券最初将以临时全球证券的形式发行，在什么情况下可以将临时全球证券交换为最终债务证券，以及最终债务证券将是注册证券、无记名证券还是全球证券，以及与支付全球证券任何部分利息有关的规定(br}在交换日期之前的应付利息支付日期)；(br}如果是临时全球证券，则应在什么情况下将临时全球证券交换为最终债务证券，以及最终债务证券将是注册证券、无记名证券还是全球证券，以及有关支付全球证券任何部分的利息的规定(br}应于交易日之前支付)；

本招股说明书是注册声明的一部分，该声明规定，我们可以不时根据一个或多个契约以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下，都可以面值或折扣价发行相同或不同期限的债务证券。除非招股说明书附录另有说明，否则我们可以在未征得发行时未偿还系列债务证券持有人同意的情况下，增发特定系列债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列。

我们打算在适用的招股说明书附录中披露任何发行或系列债务证券的限制性条款。

如果承销商用于任何证券的销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易(包括协商交易)中不时转售证券。承销商可以出售这些证券，以促进我们任何其他证券的交易(如本招股说明书或其他内容所述)，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司直接担任承销商的方式向公众发行证券。除非另有说明，否则

在招股说明书副刊中，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。招股说明书附录将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。

吾等可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以招股说明书附录中规定的公开要约价格(br})，根据规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交付合同，向吾等购买我们的证券。这些合同将遵守招股说明书附录中规定的条件，招股说明书附录将列出为征集这些合同而支付的任何佣金。

承销商、交易商和代理人可能会就某些民事责任(包括根据《证券法》承担的责任)订立合同或有权获得我们的赔偿，或者根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议另一方面获得承销商、交易商或代理人支付的款项的赔偿。另一方面，承销商、交易商或代理人可能会根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议，就某些民事责任(包括证券法项下的责任)或就承销商、交易商或代理人支付的款项获得赔偿。

我们可能会向参与我们证券分销的承销商授予购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的超额配售(如果有)。

承销商、交易商或代理可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的购买者那里获得补偿，因为他们的代理人与我们的证券销售有关。根据证券法，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、经销商或代理商收到的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保折扣和佣金。我们提供的任何证券的招股说明书附录将指明任何此类承销商、交易商或代理人，并描述他们从我们那里获得的任何赔偿。任何允许或重新允许或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时更改。

可能参与我们证券销售的承销商、经纪交易商或代理人可以与我们进行交易，并为我们提供其他服务，并从中获得补偿。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券也可以通过不定期指定的代理进行销售。招股说明书副刊将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理的名称，并将说明我们应支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理商都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人，就这些证券的任何销售而言，我们可以将这些证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的承销商的人。

在市场上供品

在一定程度上，我们通过一个或多个承销商或代理商在在市场上产品，我们将根据销售代理融资协议或其他条款这样做。在市场上供奉

一方面是我们与承销商或代理商之间的安排。如果我们参与到在市场上销售根据任何此类协议，我们将通过一家或多家承销商或代理人发行和出售我们的证券，承销商或代理人可能以代理或本金为基础行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，按日以交换交易或其他方式出售证券。任何此类协议都将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字。根据协议条款，我们可以同意出售，相关承销商或代理可以同意征集要约，以购买我们的普通股或其他证券。任何此类协议的条款将在招股说明书附录中详细说明。

做市、稳定和其他交易

承销商通过承销商发行证券，可以在适用的规则和法规允许的范围内，在公开市场买入和卖出证券。在适用规则和法规允许的范围内，这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以弥补卖空创造的头寸。卖空包括承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的数量。？备兑卖空是指卖空金额不超过承销商在发售中向我们购买额外证券的选择权。如果承销商拥有从我们手中购买额外证券的超额配售选择权，承销商可能会特别考虑公开市场上可购买的证券价格与他们通过超额配售选择权购买证券的价格相比。？裸卖空(可能被适用的规则和法规禁止或限制)是指超过此类选择权或承销商没有超额配售选择权的任何销售。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

因此，为了回补这些空头头寸或以其他方式稳定或维持证券价格，承销商可以在公开市场竞购或购买证券，并可以实施惩罚性报价。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在发售中分销的证券(无论是与稳定交易或其他方面相关的证券)，则允许辛迪加成员或参与发售的其他经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能流行的水平。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。

衍生品交易和套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或者代理人可以取得证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格的变化挂钩或相关。为了促进这些衍生产品交易，我们可能会与承销商或代理人签订担保借贷或回购协议。承销商或者代理人可以通过向社会公开出售证券(包括卖空)或者借出证券的方式进行衍生品交易，以方便他人进行卖空交易。承销商或代理人还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如果是衍生品，则为结算这些衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售，或结束证券的任何相关未平仓借款。

证券交易市场与上市

根据招股说明书补充条款出售或转售的任何普通股将在纳斯达克证券市场上市，或在我们的普通股随后可能上市的其他国家证券交易所上市。有价证券

普通股以外的股票可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

一般资料

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿。

位于伊利诺伊州芝加哥的Sidley Austin LLP将传递通过注册说明书注册的证券的有效性，本招股说明书是该注册说明书的一部分。迈克尔·A·戈登(Michael A.Gordon)是该公司的股东，也是该公司的合伙人。截至2021年1月20日，戈登先生实益拥有的证券不到我们普通股流通股的1% 。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Aspira Women s Health Inc.(前身为Vermilar，Inc.)的合并财务报表截至2019年12月31日及2018年12月31日，以引用方式并入本招股说明书的截至该等年度的财务报表及根据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP(综合财务报表报告包含一段有关本公司作为持续经营企业持续经营能力的说明性段落)的报告而如此并入本招股说明书，在此以引用方式并入本招股说明书，并获该公司作为审计及会计专家的授权而纳入本招股说明书。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，本招股说明书是该声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明的附件。有关我们和本招股说明书可能提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书和作为注册说明书的一部分提交的证物。您可以在SEC网站www.sec.gov上阅读我们提交给SEC的任何文件，包括报告、委托书和信息声明。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可在我们的网站www.aspirawh.com上向公众查阅。

本招股说明书不包含本公司网站、本公司网站的任何分部、页面或其他部分的信息，或通过本公司网站的内容链接至的任何网站，除非该信息也包含在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书中，否则您不应依赖该信息。

通过引用并入的重要信息

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的其他文件中包含的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，在通过引用并入或被视为并入本文的任何文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含或省略的陈述修改或取代了此类陈述，则该陈述应被视为被修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。我们将以下所列由我们提交的文件和我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来提交的文件(不包括根据2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告和在该表格上提交的与该等项目相关的证物除外)合并为参考，除非该Form 8-K明文规定相反，否则在最初提交注册说明书之日之后(本招股说明书是该表格的一部分)，我们将向SEC提交任何未来提交的文件(本招股说明书是该文件的一部分，直至 )

(a)

我们于2020年4月7日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

我们目前提交给证券交易委员会的表格 8-K于2020年1月31日、2020年3月17日、2020年4月28日、2020年5月7日、2020年6月11日(除第7.01项提供的信息之外)、2020年6月29日、2020年7月7日(根据第7.01项提供的信息除外)、2020年9月21日、11月12日提交给证券交易委员会。2020年12月15日、2020年12月8日、2020年12月15日修订的(第2.02项和7.01项提供的信息除外)，以及在表格上填写的与该项目相关的展品除外；和

(d)

2010年7月6日提交给证券交易委员会的表格8-A中的注册声明(文件编号001-34810)中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

根据书面或口头请求，我们将免费向每个人(包括任何受益所有人)提供招股说明书副本，这些文件通过引用方式并入本文中(此类文件的证物除外，除非此等证物通过引用明确并入本文)。您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

ASPiRA妇女健康公司。

蜂窝路12117号，三号楼，100号套房

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78738

(512) 519-0400

收件人：公司秘书


	每股	总计
公开发行价格	$	$
承保折扣和佣金 ¹	$	$
扣除费用前给Aspira Women‘s Health Inc.的收益	$	$


	页
关于这份招股说明书		1
ASPiRA女性健康公司。		2
危险因素		3
关于前瞻性陈述的披露		4
收益的使用		5
股本说明		6
债务证券说明		11
配送计划		14
法律事务		18
专家		18
在那里您可以找到更多信息		18
通过引用并入的重要信息		18


威廉·布莱尔		Truist证券

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