依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-252519

注册费的计算

每一类的标题 发行的证券		数量 股份须为 注册		拟议数 最大值 发行价 每个存托机构 分享		拟议数 最大值 集料 发行价		数量 挂号费(1)
存托股份，每股相当于A系列4.875%固定利率非累积永久优先股的1/40权益		12,000,000		$25.00		$300,000,000		$32,730
固定利率 A系列非累积永久优先股(优先股)		300,000		(2)		(2)		(2)

(1)	根据修订后的1933年证券法第456(B)和457(R)条计算，并与注册人于2021年1月28日提交的S-3表格登记声明(文件编号333-252519)有关。

(2)	将不会就与本次发行相关的 发行的优先股股票支付单独对价。

招股说明书副刊

根据日期为2021年1月28日的招股说明书

12,000,000股存托股份，每股相当于A系列4.875%固定利率非累积永久优先股股份的1/40权益

我们提供 12,000,000股存托股份，每股相当于我们4.875%固定利率非累积永久优先股A系列的1/40所有权权益，面值为每股1美元( A系列优先股)，清算优先权为每股存托股份25美元(相当于A系列优先股每股1,000美元)。作为存托股份持有人，您将有权享有存托股份所代表的A系列优先股的所有比例 权利和优惠权(包括股息、投票权、赎回权和清算权)。您必须通过托管机构行使任何此类权利。

我们将在我们的董事会(或其正式授权的委员会 )宣布时，在我们有合法可用资金支付股息的范围内，支付A系列优先股的股息。如果宣布，股息将从发行之日起产生并支付，年利率为4.875%，从2021年4月15日开始，每季度支付一次，分别为每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日。在支付A系列优先股的任何股息后，存托股票的持有者预计将获得按比例支付的股息。

A系列优先股的股息将不会累积。如果我们的董事会(或其正式授权的委员会 )出于任何原因没有宣布任何股息期的A系列优先股的股息，该股息将不会产生或支付，我们将没有义务在该股息期支付股息，无论是否为未来的任何股息期宣布了A系列优先股的股息。如果A系列优先股的股息不符合适用的 法律法规，包括(但不限于)联邦储备系统理事会制定的资本充足率法规和政策，则不会申报、支付或拨备用于支付的股息。

根据监管机构的批准，我们可以选择赎回A系列优先股，(1)在2026年4月15日或之后的任何股息支付日期，不时赎回全部或部分，或(2)在监管资本处理事件(如本文定义)后90天内的任何时间，全部但不是部分赎回A系列优先股，在任何一种情况下，赎回价格均等于 每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加任何已宣布和未支付的先前股息。但不包括赎回日期 。如果我们赎回A系列优先股，预计存托机构将赎回一定比例的存托股份。

我们将申请将存托股份在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)挂牌上市，交易代码为WAFDP。 存托股份预计将在存托股份最初发行之日起30天内开始交易。我们的普通股在纳斯达克上市，代码是 wafd。

A系列优先股将没有任何投票权，但从S-26页开始的A系列优先股描述中所列的有限投票权除外。

投资存托股份涉及风险。见S-13页开始的风险因素。

美国证券交易委员会(SEC)或任何其他监管机构均未批准或不批准 这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

存托股份和A系列优先股都不是银行的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司(FDIC)或任何其他政府机构或机构的保险或担保。

		公开发行 价格				包销 折扣(1)				前往华盛顿的收益 联邦(未扣除费用)
每股存托股份		$	25.0000			$	0.4756			$	24.5244
总计		$	300,000,000			$	5,707,000			$	294,293,000

(1)	承销折扣是根据零售订单(4,120,000股存托股份)的加权平均金额每股存托股份(4,120,000股存托股份)和机构订单(7,880,000股存托股份)的每股存托股份24.6875美元计算的。有关承保折扣和预计发售费用的其他披露，请参阅承销？ 我们应支付的费用。

承销商预计只能在2021年2月8日左右通过存托信托公司的 设施将存托股份以账面分录的形式交付给其参与者的账户，其中包括Euroclear Bank SA/NV(Euroclear？)和Clearstream Banking，S.A.(Clearstream？)，并于2021年2月8日左右在纽约付款。

我们预计在紧接前一段中指定的日期(即存托股份定价之日(T+5)之后的第五个工作日)交割存托股份，以抵销对存托股份的付款。(= 。根据修订后的1934年《证券交易法》(The Exchange Act)下的第15c6-1条规则，除非交易各方另有明确约定，否则二级市场上的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于存托股份最初将在T+5结算，希望在结算日前两个工作日之前的任何日期交易存托股份的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

联合簿记管理经理
摩根斯坦利		美国银行证券		瑞银投资银行		富国银行证券(Wells Fargo Securities)
联席销售线索经理
高盛有限责任公司
联席经理
Keefe，Bruyette&Woods，
A Stifel公司

2021年2月1日

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有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含《1933年证券法》(经修订的《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节中定义的某些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述受《证券法》第27A节(证券法修订本)和《交易法》第21E节定义的安全港 的约束，这些表述也受这些章节中的词语所创建的安全港的约束，这些词语包括预期、预计、相信、估计、意图、预测、项目和其他类似表述。这些陈述不是历史事实，而是代表了 管理层当前的预期、计划或预测，并基于管理层的信念和假设，在难以预测且往往超出我们控制范围的情况下会受到固有不确定性、风险和变化的影响。因此，实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的计划、目标、目标、估计、意图和 预期大不相同的因素包括：

•

经济状况恶化，包括房地产市场和房屋销售量下降，以及不确定的经济环境给借款人(消费者和企业)带来的财务压力；

•

天灾人祸或冲突， 包括恐怖事件和流行病(如新冠肺炎大流行)，包括对资产信用质量和业务运营的影响，以及对总体经济和金融市场状况的影响；

•

严重经济低迷的影响，包括高失业率、房价和房地产价格下跌，在我们的主要市场领域；

•

美联储理事会和美国政府货币和财政政策的影响和变化，包括对新冠肺炎疫情的应对；

•

利率风险波动和市场利率变化，包括伦敦银行间同业拆借利率改革相关风险和负利率风险；

•

我们有能力对我们的贷款组合的可收集性做出准确的假设和判断，包括 借款人的信誉和为这些贷款提供担保的资产的价值；

•

法律和法规限制，包括根据《多德-弗兰克法案》产生的限制，以及我们开展业务和开展新投资和活动的方式可能受到的 限制；

•

我们有能力获得外部融资，为我们的运营提供资金或以优惠条件获得融资；

•

影响我们市场的其他经济、竞争、政府、监管和技术因素的变化， 资产、负债、运营、定价、产品、服务和费用；

•

我们成功管理与我们的银行保密法 (BSA)计划相关的补救工作中涉及的风险，我们BSA计划的增强成本高于预期；政府当局对我们的BSA计划采取超出 同意令预期的执法行动或法律程序，以及此类事件对实现增长或其他业务计划的成功、时机和能力的潜在影响；

•

我们成功管理与住房抵押贷款披露 法案(HMDA)合规和报告相关的补救工作中涉及的风险，增强我们HMDA计划的成本高于预期；政府当局对我们的HMDA计划采取的执法行动或法律程序超出了已与消费者金融保护局(CFPB)签订的同意令所设想的 ；

•

我们成功地管理了上述涉及的风险并管理了我们的业务；以及

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•

可能受 我们无法控制的情况影响的事件的发生或未发生的时间。

有关这些因素和其他因素的详细描述，请参阅本招股说明书附录中的风险因素以及我们在截至2020年9月30日的年度中提交的Form 10-K年度报告(根据交易法提交的后续文件，包括我们的 Form 10-Q季度报告和我们当前的Form 8-K报告及其任何修订)。基于上述原因 ，我们提醒您不要依赖任何前瞻性声明。您不应将此类因素的任何列表视为可能导致我们 当前预期或信念改变的所有风险、不确定性或潜在不准确假设的详尽陈述。此外，任何前瞻性声明仅表示截至声明发表之日，我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况 或反映意外事件的发生，除非联邦证券法另有要求。

S-12

危险因素

在投资A系列优先股之前，您应仔细考虑以下风险以及我们截至2020年9月30日的年度10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中包含的风险。这些 风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致存托股票交易价格下跌。你可能会损失部分或全部投资。

与此次发行相关的风险

您正在就存托股份和A系列优先股作出投资决定。

如本招股说明书附录所述，华盛顿联邦政府将发行存托股份，代表A系列优先股的零星权益。存托机构将完全依靠其从A系列优先股收到的付款来为存托股份的所有付款提供资金。您应仔细阅读本招股说明书附录 和随附的招股说明书中有关这两种证券的信息。

A系列优先股将是股权证券 ，从属于华盛顿联邦政府现有和未来的债务，华盛顿联邦政府支付A系列优先股股息的能力可能会受到监管政策和要求的限制。

A系列优先股的股份将是华盛顿联邦政府的股权，不会构成债务。这意味着 代表A系列优先股零星权益的存托股份相对于华盛顿联邦政府现有和未来的所有债务和其他非股权债权，将排在华盛顿联邦政府可用于满足对华盛顿联邦政府的债权(包括华盛顿联邦政府清算时的债权)的所有资产的次要地位。 这意味着存托股份(代表A系列优先股的零碎权益)将排在华盛顿联邦政府所有现有和未来的债务及其他非股权债权之后。截至2020年12月31日，华盛顿联邦银行及其子公司的总负债，包括债务和存款负债(不包括公司间负债)约为170亿美元，存款负债总额(不包括公司间余额)约为142亿美元。华盛顿 联邦政府未来可能会承担额外的债务(包括债务)。华盛顿联邦政府现有和未来的债务可能会限制A系列优先股的股息支付。

此外，与通常在指定到期日支付本金和利息的债务不同，就A系列优先股这样的优先股 而言，(1)只有在华盛顿州联邦政府董事会或华盛顿联邦政府董事会正式授权委员会宣布的情况下，才会支付股息，(2)如果没有宣布股息， 将不会累积股息，以及(3)作为华盛顿公司，华盛顿联邦政府只能从华盛顿法律规定的合法可用资金中支付股息和赎回股息。

此外，作为一家银行控股公司，华盛顿联邦政府宣布和支付股息的能力受到与资本行动相关的各种监管政策和 要求的约束。特别是，联邦银行机构的资本规则规定了符合额外一级资本工具资格的标准，包括此类工具的任何股息只能支付银行机构与其他额外一级资本工具相关的净收入、留存收益和盈余的 。此外，美联储有权禁止包括华盛顿联邦银行在内的银行控股公司支付股息，如果这种支付将是不安全或不健全的银行行为。美联储普遍表示，银行控股公司以普通股和优先股支付股息可能是不安全或不健全的做法，除非银行控股公司上一年的净收入足以为股息提供资金，并且预期的收益保留率与公司的资本需求、资产质量和整体财务状况一致。这些政策可能会对华盛顿联邦政府支付股息的能力产生不利影响，或者可能导致其支付股息或赎回A系列优先股股票的能力受到额外限制。

S-13

此外，美联储(Federal Reserve)的资本规定包括资本保护缓冲。只有普通股一级资本或CET1资本才能满足 缓冲。如果华盛顿联邦的资本比率不满足最低要求加上资本保护缓冲，它将面临资本分配(包括A系列优先股的股息)的渐进式限制，除其他事项外，资本分配(包括A系列优先股的股息)取决于缺口金额和符合条件的留存收入金额(即，(I)前四个季度的净收益，扣除分配和相关税收影响，未反映在净收益中；以及(Ii)前四个季度的所有净收益的平均值)。如果华盛顿联邦银行没有达到适用的巴塞尔III资本比率 要求，包括资本保护缓冲，它可能无法支付股息(包括A系列优先股)。尽管华盛顿联邦银行目前预计将满足适用的巴塞尔III资本比率 要求，包括资本保护缓冲，但华盛顿联邦银行不能确定它将来是否能满足这些要求，或者即使它满足了这些要求，它也能够支付A系列优先股的股息。

A系列优先股对华盛顿联邦政府的业务或运营或华盛顿联邦政府 产生债务或从事任何交易的能力没有任何限制，仅限于本招股说明书补充说明书第S-26页开始的A系列优先股描述中提到的有限投票权。

A系列优先股可能是华盛顿联邦政府未来优先股的较低级别 权利和优先股，包括未经您同意授权和发行的高级股票。

A系列优先股的排名可能低于未来发行的优先股，根据其条款，A系列优先股在权利和 优先级别上明显高于A系列优先股。华盛顿联邦政府有可能在没有您的投票或同意的情况下授权和发行此类股票，尽管授权或发行A系列优先股说明中所述的任何优先股需要获得A系列优先股全部流通股至少三分之二的持有者的赞成票或同意。此外，华盛顿联邦政府任何明确优先于A系列优先股的未来优先股的条款可能会限制A系列优先股的股息支付，但应付股息除外。除非华盛顿联邦政府已全额支付或宣布所有优先于A系列优先股的已发行优先股的全部股息，并已拨出足够支付股息的款项 以供支付，否则不会宣布或支付任何股息，也不会对A系列优先股的任何股份进行分配，华盛顿联邦政府不得 直接或间接回购、赎回或以其他方式收购A系列优先股以供考虑。这可能会导致A系列优先股的股息在到期时得不到支付。

A系列优先股的股息是可自由支配和非累积的。

A系列优先股的股息是可自由支配的，不会累积。如果华盛顿联邦董事会或华盛顿联邦董事会正式授权的委员会没有就股息期宣布A系列优先股的股息，则不应将股息视为在该 股息期内应计、在适用的股息支付日支付或为累计股息，并且华盛顿联邦将没有义务支付该股息期的任何股息，无论华盛顿联邦董事会或华盛顿联邦董事会正式授权的委员会是否宣布了股息期间的股息。 如果华盛顿联邦董事会或华盛顿联邦董事会正式授权的委员会没有宣布股息期间的股息，则不应视为该股息期的应计股息，也不应在适用的股息支付日支付股息或累计股息，无论华盛顿联邦董事会或华盛顿联邦董事会正式授权的委员会是否宣布股息期间的股息。

此外，如果A系列优先股和平价股票(如果有)没有全额支付股息，则在 A系列优先股和平价股票(如果有的话)上宣布的所有股息都将按比例宣布，以便宣布的每股股息金额与A系列优先股当时的当期股息 期间每股应计股息的比率相同，以及应计股息，包括平价股票(如果有的话)的任何累计股息。因此，如果华盛顿联邦不为任何已发行的平价股票支付全额股息 ，华盛顿联邦将无法全额支付A系列优先股的股息。

S-14

信用评级可能无法反映与投资A系列优先股和存托股份相关的所有风险。

信用评级机构对A系列优先股和 存托股份进行评级的因素包括华盛顿联邦政府的运营结果、华盛顿联邦政府采取的行动、他们对华盛顿联邦政府行业总体前景的看法以及他们对 经济总体前景的看法。特别值得一提的是，主要信用评级机构已经表示，他们正在继续根据新冠肺炎疫情相关危机评估美国金融机构的信用评级 ，并可能在整个金融服务业或特定金融机构内部采取进一步的评级行动。评级机构采取的行动可能包括维持、升级或下调当前评级，或将华盛顿联邦政府列入观察名单，以防未来可能下调评级。降低华盛顿联邦存托股票的信用评级或将华盛顿联邦银行列入未来可能降级的观察名单可能会增加华盛顿联邦银行的融资成本，限制华盛顿联邦银行进入资本市场的机会，并对华盛顿联邦银行证券的市场价格(包括在此提供的存托股票)产生不利影响。

评级仅反映一个或多个发行评级机构的观点，此类评级可随时下调或撤销 完全由发行评级机构自行决定。此外，评级并不是建议购买、出售或持有任何特定证券，包括存托股份。此外，评级不反映证券的市场价格或对特定投资者的适用性 ，存托股份或A系列优先股的任何评级可能不反映与华盛顿联邦银行及其业务相关的所有风险，或存托股份的结构或市值。

A系列优先股可能在华盛顿联邦政府的选择权下赎回，您可能无法将您获得的 赎回价格再投资于类似的证券。

如果得到美联储的批准，在华盛顿联邦储备银行的 选择权下，华盛顿联邦政府可以在发生监管资本处理事件时随时全部赎回A系列优先股，但不能赎回部分，例如在最初的 发行日期之后关于A系列优先股是否符合一级资本工具资格的法律或法规的拟议变更。华盛顿联邦政府还可以在2026年4月15日或之后的任何股息支付日按其选择权全部或部分赎回A系列优先股 ，但须经美联储批准。如果华盛顿联邦政府赎回A系列优先股，而存托机构赎回与A系列优先股相关的存托股份，您 可能无法将您收到的赎回价格再投资于类似的证券。根据美国现行的联邦所得税法，通常情况下，赎回存托股份对你来说是一项应税事件。有关A系列优先股赎回的更多信息，请参阅S-24页开始的监管资本处理事件之后的A系列优先股/赎回说明和S-37页开始的材料美国联邦所得税后果-出售、 交换、赎回或存托股份的某些其他应税处置。

投资者不应期望华盛顿联邦政府在A系列优先股可赎回之日或在其可赎回后的任何特定日期赎回A系列优先股。

A系列优先股是一种永久股权证券。这意味着它 没有到期日或强制性赎回日期，不能由A系列优先股持有人或本招股说明书附录提供的存托股份持有人选择赎回。根据监管部门的批准，华盛顿联邦政府可以在2026年4月15日或之后的任何股息支付日期随时全部或部分赎回A系列优先股。根据监管部门的批准，华盛顿联邦政府还可以在本文所述的监管资本处理事件发生后90天内的任何时间赎回A系列优先股，但不能部分赎回。 华盛顿联邦政府可以选择全部赎回，但不能部分赎回。华盛顿联邦可能在任何 时间提出赎回A系列优先股的任何决定，除其他事项外，将取决于华盛顿联邦对其资本状况的评估、华盛顿联邦股东的股权构成以及当时的一般市场状况 。

S-15

华盛顿联邦政府赎回A系列优先股的权利受到 某些限制，包括任何需要美联储批准的限制。

华盛顿联邦政府赎回A系列优先股的权利受到限制。根据美联储适用于银行控股公司的资本充足率法规和政策，A系列优先股的任何赎回都必须事先 获得美联储的批准。此外，在赎回A系列优先股之前或之后，华盛顿联邦政府必须将赎回的A系列优先股替换为等额的1级 资本工具，或者向美联储证明，在赎回之后，华盛顿联邦政府将继续持有与其风险相称的资本。华盛顿联邦不能向您保证，美联储将 批准华盛顿联邦可能提出的任何A系列优先股的赎回。

华盛顿联邦政府从其子公司获得股息和其他分配的能力 可能会影响其流动性和支付股息的能力。

华盛顿联邦银行是一个独立于其子公司的独立法人实体。华盛顿联邦预计，其直接和间接子公司(包括华盛顿联邦银行、全国协会或银行)向华盛顿联邦支付的股息和其他 分配将是华盛顿联邦支付A系列优先股股息、支付公司债务证券和履行其他义务的主要资金来源。对于银行可以通过股息和贷款向华盛顿联邦银行提供资金或以其他方式向其提供资金的程度，有各种联邦法律限制。这些限制包括监管机构，特别是货币监理署的资本充足率法规和政策，迅速纠正行动法规，关于从净利润或盈余中支付股息的联邦银行法 要求，联邦储备法第23A和23B条，以及监管受保存款机构与其附属公司之间交易的W法规，以及 防止不安全或不健全做法的一般联邦监管监督。如果华盛顿联邦的子公司收益不足以在保持充足资本水平的同时向华盛顿联邦支付股息， 华盛顿联邦的流动性可能会受到影响，它可能无法向A系列优先股的持有者支付股息、支付未偿还公司债务证券或履行其他义务， 这些都可能对华盛顿联邦的运营业绩、财务状况或对财务健康的看法产生重大不利影响。

A系列优先股和存托股份的持有者将拥有有限的投票权。

对于通常需要有表决权的股东批准的事项，A系列优先股以及存托股份的持有者将没有投票权。A系列优先股的持有者只有在授权或增加优先于A系列 优先股的任何股权证券的金额、A系列优先股条款的某些变化、某些不支付股息以及适用法律另有要求的情况下才有投票权。请参阅本招股说明书补充说明书第S-26页开始的A系列优先股说明 。

存托股份持有人必须通过存托机构 行使A系列优先股的任何投票权。虽然每一股存托股份有权有40分之一的投票权，但该存托股份只能对A系列优先股的全部股份进行投票。虽然存托机构 将根据其收到的指示投票A系列优先股的最大整体股数，但存托股份持有人的任何剩余表决权将不予表决。

债券的发行在清算时优先于A系列优先股，可能会对 华盛顿联邦政府存托股票的市场价格产生不利影响。

华盛顿联邦可能会试图在未来增加华盛顿联邦的资本 资源，或者，如果华盛顿联邦的监管资本比率低于要求的最低要求，华盛顿联邦可能会

S-16

被迫通过增发债务或股权证券(包括优先或次级票据、优先股和普通股)筹集额外资本。清算后，华盛顿联邦政府债务证券的持有者和其他借款的贷款人将优先于其A系列优先股和存托股份的持有者获得华盛顿联邦政府可用资产的分配。

华盛顿联邦不能向您保证存托股份的流动性交易市场会发展起来，您可能会发现很难 出售您的存托股份。

存托股份是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。华盛顿联邦银行将申请将存托股票在纳斯达克挂牌上市，交易代码为WAFDP。但是，不能保证华盛顿联邦银行能够将存托股票上市。如果获得批准，华盛顿联邦政府预计 纳斯达克存托股票将在原发行日期后30天内开始交易。即使存托股份上市，存托股份也可能几乎没有二级市场 。承销商已通知华盛顿联邦银行，他们打算在存托股票上做市。然而，他们没有义务这样做，并可以在任何时候以其唯一的酌情权停止在存托股份中的任何做市行为 。即使存托股份的二级市场发展起来，它也可能不会提供大量的流动性，而且任何二级市场的交易成本都可能很高。因此，任何二级市场的出价和要价之间的差异都可能很大 。华盛顿联邦银行不能向您保证，您将能够在特定时间出售您的存托股票，或者您出售时收到的价格将是优惠的。

你的清算优先权的金额是固定的，你没有权利获得任何更多的付款。

清算时的支付以每股存托股份25.00美元的清算优先权确定，外加相当于清算日期(但不包括)的所有已申报和 未支付股息的金额。如果在华盛顿联邦政府清算的情况下，在支付此金额后仍有剩余资产需要分配，则您无权收取或 参与这些金额。此外，如果您的存托股份的市价高于清算优先权，您无权在华盛顿联邦银行清算时获得市价。

一般市场状况和不可预测的因素可能会对存托股份的市场价格产生不利影响。

存托股份未来的交易价格将取决于许多因素，包括：

•

华盛顿联邦是否不时宣布或未宣布A系列优先股分红 ；

•

华盛顿联邦的经营业绩、财务状况和前景，或华盛顿联邦的竞争对手的经营业绩、财务状况和前景；

•

华盛顿联邦政府的信誉；

•

信用评级机构给予华盛顿联邦政府证券的评级，包括给予A系列优先股或存托股份的评级 ；

•

现行利率；

•

影响华盛顿联邦或整个金融市场的经济、金融、地缘政治、监管或司法事件(包括新冠肺炎大流行的影响)；以及

•

类似证券的市场。

因此，即使存托股份的二级市场发展起来，存托股份的交易价格也可能低于购买此类股份的每股价格。

S-17

额外发行优先股或可转换为优先股的证券 可能会进一步稀释华盛顿联邦存托股份的现有持有者。

华盛顿联邦政府可能会在未来决定是否可取，或华盛顿联邦政府可能会遇到华盛顿联邦政府认为有必要增发优先股、可转换为优先股、可交换为优先股或代表优先股权益的证券或优先股等值证券的情况，以便为战略举措或其他业务需求提供资金，或建立额外资本。华盛顿联邦政府董事会有权促使华盛顿联邦政府 不定期发行一种或多种类别或系列的优先股，而无需股东采取任何行动。华盛顿联邦董事会还有权在未经股东批准的情况下设定可能发行的任何此类 类或系列优先股的条款，包括投票权、股息权以及在股息或华盛顿联邦解散、清盘和 清算及其他条款方面相对于A系列优先股的优先股。尽管发行A系列优先股以上的任何股权证券都需要代表A系列优先股权益的存托股份持有人的批准，但如果华盛顿联邦政府在未来发行优先股，在支付股息或清算时优先于A系列优先股，或者如果华盛顿联邦发行具有投票权的优先股，稀释A系列优先股或存托股份的投票权，则存托股份持有人的权利或存托股份的市场价格可能会受到不利影响。(注1)如果华盛顿联邦政府发行的优先股在支付股息或清算时优先于A系列优先股，或者如果华盛顿联邦政府发行的优先股具有稀释A系列优先股或存托股份的投票权的投票权，则存托股份持有人的权利或存托股份的市场价格可能会受到不利影响。由于本次发行或其他发行，以及其他大量存托股份的出售，存托股份的市场价格可能会下跌 , A系列优先股或之后市场上的类似证券，或认为此类出售可能发生的看法。

存托股份持有人可能无权享受适用于合格股息 收入的股息扣除或降低费率。

支付给美国公司存托股份持有人的分配可能有资格获得股息扣除 ，支付给美国非公司存托股份持有人的分配可能需要按适用于合格股息收入的优惠税率征税，如果我们有当前或 累计收益和利润，这是为了美国联邦所得税目的而确定的。虽然我们目前有累计收益和利润，但在未来财年，我们可能没有足够的当前或累计收益和利润用于 A系列优先股(和相关存托股份)的分配，不符合美国联邦所得税的股息要求。如果A系列优先股(和相关存托股份)在任何 财年的任何分配由于当前或累计收益和利润不足而没有资格享受收到的股息扣除或适用于合格股息收入的优惠税率，则 存托股份的市值可能会下跌。

S-18

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的 估计发行费用后，本次发行中出售存托股份给我们的净收益约为2.936亿美元。我们打算将本次发行中出售存托股份的净收益用于一般公司用途，其中可能包括回购我们的普通股 。

S-19

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的资本化和资本比率(I)实际基础和(Ii)经调整后的基础 ，以使我们在承销折扣和估计应支付的发售费用后，在本次发行中出售12,000,000股存托股份(相当于300,000股A系列优先股)。您应 结合本招股说明书附录中引用的文件中包含的综合财务报表及其附注阅读本表。

		截至2020年12月31日
		实际				作为调整后的
		(单位为千，份额除外)
资本化
股东权益
优先股，4.875%非累积永久A系列，面值1，00美元，每股1,000美元清算优先股 优先股；300,000股授权、已发行和已发行股票			—				300,000
普通股，每股面值1.00美元，授权300,000,000股，已发行75,867,105股			135,938				135,938
库存股，成本价：60,070,829股			(1,238,997	)			(1,238,997	)
额外实收资本			1,680,111				1,673,671
留存收益			1,443,280				1,443,280
累计其他综合收益			41,435				41,435
股东权益总额		$	2,061,767			$	2,355,327
资本比率
第1级杠杆率			9.25	%			10.83	%
普通股一级资本比率			12.65	%			12.65	%
一级风险资本比率			12.65	%			14.82	%
总风险资本比率			13.90	%			16.07	%

S-20

A系列优先股说明

以下说明补充并(在与之不一致的情况下)取代随附招股说明书中关于股本说明中有关优先股说明的 优先股一般条款的说明。正如在A系列优先股的这一描述中所使用的，我们、我们的公司、我们的公司和华盛顿联邦公司指的是华盛顿联邦公司，而不是我们的任何子公司。以下描述全部由与A系列优先股相关的指定证书( 指定证书)限定，如果此描述与所附招股说明书中包含的优先股描述或 指定证书中对A系列优先股的描述不一致，则以指定证书为准。

一般信息

A系列优先股是我们授权优先股的单一系列。我们提供12,000,000股存托股份， 根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，相当于300,000股A系列优先股。A系列优先股在发行时将全额支付存托 股票的收购价，且无需评估。托管银行将是A系列优先股的唯一持有者。存托股份持有人将被要求通过存托公司行使其在A系列优先股中的比例权利，如本招股说明书补充说明书第S-29页开始的题为存托股份说明的章节所述。

A系列优先股的股票在清算、解散或清盘时的股息和资产分配方面的排名将分别为：(I)优先于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他类别或系列的股票，排名低于A系列优先股的排名； 解散或清盘时的排名：(I)优先于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他类别或系列的股票，排名低于A系列优先股；(Ii)低于我们现有和未来的任何债务 ；及(Iii)如果指定证书中有关于优先股的规定或其他规定，我们可能发行的其他系列优先股至少相等(A系列优先股和所有其他平价股票(如有)持有人必要同意发行的任何优先股除外)。参见下面的其他优先股。此外，我们通常只能在 清算、解散或清盘时支付股息和分派(在清偿所有债务和其他非股权索赔后)。

A系列优先股将不能转换或交换为华盛顿联邦政府的任何其他类别或系列股票或其他 证券的股票。A系列优先股没有规定的到期日，也不受华盛顿联邦政府赎回或回购A系列优先股的任何偿债基金或其他义务的约束。A系列 优先股代表不可提取资本，不属于可投保类型的账户，也不会由FDIC或任何其他政府机构或机构提供保险或担保。

我们保留在没有通知A系列优先股或存托股份持有人或其同意的情况下，随时或不时通过公开或私下出售的方式重新发行该系列优先股并增发 A系列优先股的权利，前提是该等A系列 优先股的增发股份只有在可与原有股份互换的情况下才会发行，且该等增发股份仅有权获得在发行当日或之后宣布的股息。A系列优先股和相关存托股份的增发股份将分别与本招股说明书附录提供的A系列优先股和相关存托股份组成单一系列。此外，本公司可不时在没有通知A系列优先股或存托股份持有人或其同意的情况下，增发与A系列优先股同等或低于A系列优先股的优先股。

S-21

分红

一般信息

A系列优先股的股息 不是累积性的，也不是强制性的。如果我们的董事会或正式授权的董事会委员会没有就股息 期间宣布A系列优先股的股息，则不应被视为该股息期的应计股息、在适用的股息支付日支付的股息或累积股息，并且我们将没有义务支付该股息期的任何股息，无论我们的 董事会或董事会正式授权的委员会是否就未来的任何股息期宣布A系列优先股的股息。股息期是指从股息支付日期开始并包括股息支付日期，但不包括下一个股息支付日期的期间，但初始股息期将从A系列优先股的原始发行日期开始并包括在内。

A系列优先股持有人将有权在本公司董事会或正式授权的 董事会委员会宣布时，从根据华盛顿法律可合法用于支付股息的资产中获得基于A系列优先股清算优先股的非累积现金股息，利率相当于从存托股份最初发行之日起至A系列优先股赎回日(如果有的话)的每个季度股息期内的4.875% 年利率的非累积现金股息。在此基础上，A系列优先股的持有者将有权在存托股份最初发行之日至A系列优先股赎回日期间的每个季度股息期内，从华盛顿法律规定的合法可用于支付股息的资产中获得相当于每 年利率4.875%的非累积现金股息。如果我们在原定发行日期 之后增发A系列优先股，该等股票的股息将从该等增发股票的原定发行日期起累计。

如果由我们的 董事会或正式授权的董事会委员会宣布，我们将在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日就A系列优先股每季度拖欠的股息支付股息，从2021年4月15日 开始(每个日期都有一个股息支付日期)。如果本应支付股息的任何日期不是工作日，则股息支付日期将是下一个工作日，而不会对支付的股息金额 进行任何调整。工作日是指纽约法定假日以外的任何工作日，也不是纽约银行机构休市的日子。

A系列优先股的持有者将在适用的记录日期 向A系列优先股的记录持有人支付股息，该日期应是适用的股息支付日期之前的第15个历日，或由我们的董事会或我们董事会正式授权的 委员会确定的不超过适用支付日期前30天的其他记录日期。存托股份的相应记录日期将与A系列优先股的记录日期相同。

股息期是指从股息支付日期开始(包括股息支付日期)至下一个股息支付日期(但不包括下一个股息支付日期)的期间，但 初始股息期将从A系列优先股的原始发行日期开始并包括在内。A系列优先股的应付股息将根据 一年360天计算，其中包括12个30天月。

美元 根据该计算得出的金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。A系列优先股的股息将在赎回日期 (如果有的话)停止累加，如下文S-24页上的a系列优先股赎回中所述，除非我们违约支付要求赎回的A系列优先股股票的赎回价格 。

附加信息

华盛顿联邦银行未来派发股息的能力取决于银行监管要求，包括(但不限于) 美联储制定的资本充足率法规和政策。

只要A系列优先股 的任何股份仍未发行，(1)不会宣布、支付或拨备股息用于支付，也不会宣布、分配或拨备用于支付任何初级员工

S-22

股票(除(I)仅以初级股票支付的股息，或(Ii)与实施股东权利计划，或赎回或 根据任何此类计划的任何权利有关的任何股息外)，(2)不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票供我们考虑，也不会将任何款项支付给或提供给用于赎回任何此类证券的偿债基金 (i除外(Ii)将一股初级股交换或转换为另一股初级股 ；。(Iii)使用实质上同时出售其他初级股所得的收益；。(Iv)与雇员、高级人员、董事或顾问订立雇佣合约、利益计划或其他类似安排，购买、赎回或以其他方式收购初级股的股份，或为雇员、高级人员、董事或顾问的利益而购买、赎回或以其他方式取得初级股的股份。或(V)根据转换或 交换条款购买初级股票股份的零碎权益或正在转换或交换的证券；及(3)吾等不得在股息期内(第(I)项除外)直接或间接购回、赎回或以其他方式收购任何平价股票以供考虑(亦不得将任何款项 支付予或提供予偿债基金以赎回任何该等证券)，该等股息期(第(I)项除外)亲比率提供全部购买，或购买 亲比率A系列优先股和此类平价股(如有)的一部分，(Ii)由于将平价股重新分类为其他平价股或其他平价股，(Iii)将 平价股交换或转换为其他平价股或初级股，(Iv)使用基本上同时出售其他平价股或初级股的收益，或(V)根据此类股票或被转换或交换的证券的转换或交换条款购买平价 股股票的零碎权益，除非，A系列优先股 上一股息期内所有流通股的股息已悉数支付或已宣布支付，并已预留足够支付股息的款项以供支付。

我们不会宣布或 支付或预留资金用于支付与A系列优先股同等级别的任何证券的股息(如果有)，除非我们已支付或预留资金用于支付A系列优先股的股息。 如果A系列优先股和平价股票(如果有)的股票没有全额支付股息，则对A系列优先股和平价股票(如果有)宣布的所有股息将按比例宣布，以便 每股宣布的股息金额将与当时A系列优先股的当前股息期每股应计股息的比率相同，并产生应计股息，包括 平价股票(如果有)的任何累计股息

如本招股说明书附录中所用，初级股票是指我们的普通股以及此后授权的任何其他类别或系列的华盛顿联邦股票，与A系列优先股相比，A系列优先股在任何清算、解散或清盘时优先支付股息或分配资产 。

如本招股说明书附录所用，平价股票是指在华盛顿联邦公司的任何清算、解散或清盘时，在支付股息和分配资产方面与A系列优先股平价的 华盛顿联邦公司的任何其他股票类别或系列。截至本招股说明书 附录日期，没有已发行的平价股票。参见下面的其他优先股。

如本招股说明书附录中所用，高级股票是指在清算、华盛顿联邦解散或清盘时支付股息或资产分配方面排名高于A系列优先股的任何其他类别或系列的华盛顿联邦股票。

在上述考虑因素及非其他情况下，本公司董事会或正式授权的董事会委员会可能决定的股息(以 现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资金中宣布并支付于本公司普通股及与A系列 优先股相当或低于A系列 优先股的任何其他股票，A系列优先股持有人无权参与任何此类股息。

S-23

如果A系列优先股的股息会导致我们不遵守适用的法律和法规，包括适用的资本充足率法规和美联储的政策，我们将不会宣布、支付或拨备用于 支付的股息。

救赎

可选赎回

A系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。根据监管机构的批准，我们可以在2026年4月15日或之后的任何股息支付日期不时全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格相当于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加之前股息期的任何已宣布和未支付的股息，以及截至(但不包括)赎回日期的当前股息期的任何已宣示和未支付的股息以及应计但未支付的股息(无论是否已宣布)。A系列优先股的 持有人和存托股份持有人均无权要求赎回或回购A系列优先股。

监管资本处理事件后的赎回

如果获得美联储的监管批准，我们可以在监管资本处理事件发生后 90天内的任何时间赎回A系列优先股的股票，赎回价格全部但不是部分，赎回价格相当于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，加上之前股息期的任何已宣布和未支付的股息，以及在赎回日期之前(但不包括)当时的股息期的任何已宣布和未支付的股息(无论是否宣布)。监管资本处理事件是指华盛顿联邦政府真诚地决定， 由于(I)美国法律或法规的任何修订或变更(包括任何已宣布的预期变更)，或在首次发行A系列优先股任何股票后颁布或生效的美国法律或法规的任何修订或变更(包括任何已宣布的预期变更)；(Ii)在A系列优先股的任何股票首次发行后宣布或生效的对这些法律或法规的任何拟议变更；(Ii)在A系列优先股的任何股票首次发行后宣布或生效的这些法律或法规的任何拟议变更；(Ii)在A系列优先股的任何股票首次发行后宣布或生效的这些法律或法规的任何拟议变更；或 (Iii)解释或适用在任何A系列优先股股票首次发行后宣布的这些法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，华盛顿联邦政府将有权根据美联储的资本充足率法规和政策(或在适用的情况下，资本)将当时已发行的A系列优先股股票的全部清算价值视为一级资本(或其等价物)，这是一个微不足道的风险。在 效果和适用范围内, 只要A系列优先股中的任何一股都是流通股。这些股票将于赎回日停止派发股息。尽管有上述规定，但根据适用于华盛顿联邦银行的资本金规定，未经相应联邦银行机构事先批准，华盛顿联邦银行不得赎回 A系列优先股的股票。

赎回程序

如果要赎回A系列优先股的股份，赎回通知应在赎回A系列优先股的指定赎回日期前不少于30天但不超过60天发送给A系列优先股的记录持有人 (但如果代表A系列优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式 持有的，我们可以DTC允许的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一份声明，声明如下：

•

赎回日期；

•

需要赎回的A系列优先股的股数，如果少于 持有人持有的全部股份，则从持有人手中赎回的A系列优先股的股数；

•

赎回价格；以及

S-24

•

为支付赎回价格而交出证明A系列优先股股票的一个或多个地点。

在赎回日及之后，A系列优先股的 股票将停止派息，A系列优先股的该等股票不再被视为已发行，该等股票持有人的所有权利将终止，包括以下权利项下所述的权利，但收取赎回价格加上任何已申报和未支付的股息的权利除外。有关赎回与A系列优先股相关的存托股份的信息，请参阅本招股说明书S-29页开始的存托股份说明 。

如果 在发行时仅赎回A系列优先股的一部分，则应选择要赎回的股票亲比率或者是抽签。在符合本章程规定的情况下，本公司董事会 将完全有权规定A系列优先股股票应不时赎回的条款和条件。

根据美联储目前适用于银行控股公司的资本充足率规定，任何A系列优先股的赎回都必须事先获得美联储和华盛顿联邦政府的批准，否则必须将要赎回的股票替换为等额的一级资本工具，或者向美联储证明 华盛顿联邦政府将继续持有与其风险相称的资本。？见风险因素？华盛顿联邦政府赎回A系列优先股的权利受到某些限制，包括本招股说明书补充说明书S-16页上的 联邦储备委员会的任何必要批准。A系列优先股的任何赎回都取决于我们是否收到美联储要求的任何事先批准，以及 是否满足适用于赎回A系列优先股的美联储资本充足率法规和政策中规定的任何条件。

A系列优先股的持有人和相关存托股份的持有人均无权要求赎回或回购A系列优先股，该等持有人也不应期望我们在A系列优先股可赎回之日或之后的任何时间赎回A系列优先股或存托股份。

清算权

如果我们 自愿或非自愿清算、解散或结束我们的业务和事务，A系列优先股的持有人有权获得每股1,000美元的清算分派 (相当于每股存托股份25美元)，外加任何已宣布和未支付的股息，在我们向我们的普通股或任何其他级别低于A系列优先股的持有人进行任何资产分配 之前，不会积累任何未宣布的股息。 A系列优先股的持有者在收到全部清算分配后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

在任何此类分配中，如果华盛顿联邦政府的资产不足以向A系列优先股的所有持有人和所有平价股票持有人(如果有)支付清算优先股加上已申报和未支付的 股息(如果有)，则支付给A系列优先股持有人和 平价股票持有人的金额(如果有的话)将支付给A系列优先股和 平价股票的持有人亲比率按照欠该等持有人的清盘分派总额计算。如果清算优先权加上已申报和未支付的股息已全额支付给A系列优先股和平价股(如果有的话)的所有持有者，我们初级股票的持有者将有权根据各自的权利和偏好获得华盛顿联邦政府的所有剩余资产。

此外，在清盘、解散或清盘时，我们一般只能从合法的 可供支付的资产中支付股息和分派(在清偿所有债务和其他非股权索赔后)。

S-25

就本节而言，华盛顿联邦与任何其他实体的合并或合并，包括A系列优先股持有人从其股票中获得现金、证券或财产的合并或合并，或出售、租赁或交换华盛顿联邦的全部或几乎所有资产以换取现金、证券或其他财产，不应构成华盛顿联邦的清算、解散或清盘。

由于我们是一家控股公司，我们的债权人和股东(包括A系列优先股的持有人)参与我们任何子公司资产的权利和权利 在子公司清算或资本重组时可能受制于该子公司债权人的优先债权，除非我们是对子公司拥有公认债权的债权人 。

表决权

除以下规定外，A系列优先股的持有者将没有投票权。

在不支付报酬的情况下选举两名董事的权利

如果我们在六个季度 股息期内未能支付A系列优先股已发行股票的股息，或宣布并留出股息以供支付，无论是否连续(不支付事件)，我们董事会的董事人数将自动增加两人。A系列优先股的持有者有权 与拥有类似投票权(如有)的任何其他排名相同的优先股系列的持有者 一起，根据其各自的清算偏好，以 多数票作为一个单一类别一起投票，以选出两名额外的董事会成员(优先股董事)，以填补该等新设立的董事职位。(？我们的董事会在任何时候都不应包括超过两名优先股 董事，包括任何系列投票权平价股票的持有者根据投票权有权选出的所有董事。

如果A系列优先股和任何有投票权的平价股的持有者在未付款事件后有权投票选举 名优先股董事，则应拥有A系列优先股和当时已发行的每一系列投票权平价股的全部 股合并清算优先股至少20%的股份的记录持有人的要求，最初应在召开的特别会议上选举该等董事。根据各自的清算偏好作为一个类别一起投票(除非在我们确定的下一次股东年会或特别大会日期之前不到 天收到召开特别会议的请求，在这种情况下，此类选举只能在下一次年度股东大会或特别股东大会上进行)，随后在我们的 股东年度大会上进行投票。任何要求在拒付事件发生后召开首次选举优先股董事的特别会议的请求必须以书面通知的形式提出，由优先股和/或投票平价股的必要持有人签署，并 亲自、通过第一类邮件或以我们的公司章程或章程或适用法律允许的任何其他方式送达我们的公司秘书。如果我们的秘书未能在收到适当通知后20天内召开特别会议选举 优先股董事, A系列优先股的任何持有者均可召开此类会议，费用由我们承担，仅用于选举优先股董事。在任何 特别会议上选出的优先股董事将任职至我们的下一届股东年会，如果该职位之前未按以下规定终止的话。A系列优先股的持有者无权累计 优先股董事的投票权。

任何优先股董事均可由A系列优先股及投票权平价股(相当于A系列优先股及当时已发行的每一系列投票权平价股的合并清算优先权的至少多数)的记录持有人 在拥有上述投票权 (根据其各自的清算优先权作为单一类别一起投票)的情况下随时被免职。如果优先股董事出现空缺，继任者将由当时剩余的优先股 董事选举，或者，如果没有优先股董事留任，则由A系列优先股和投票平价股的流通股持有人投票选出继任者，当他们拥有上述投票权时(按照他们的比例，作为一个单一类别一起投票 )，继任者将由当时剩余的优先股 董事选举，如果没有优先股董事留任，则由A系列优先股和投票权平价股的流通股持有人投票选出继任者

S-26

各自的清算优先选项)。优先股董事每人将有权就提交董事会表决的任何事项向每位董事投一票。

当A系列优先股连续至少四个季度股息期全部支付股息时，优先股持有人选举优先股董事的权利 将终止(但将在未来发生任何不支付事件时重新测试)，如果优先股和投票平价股持有人选举优先股董事的任何权利终止，所有优先股董事的任期将立即终止，董事人数将自动相应减少。

此外，如果A系列优先股持有人的权利因任何原因终止，包括在上述赎回项下描述的情况 ，此类投票权将与其他权利一起终止(如果适用，获得赎回价格加上任何已申报和未支付的股息的权利除外)，A系列优先股和投票平价股票持有人选举的任何 额外董事的条款将自动终止，董事人数将减少两人，前提是有投票权平价股票持有人的权利

根据美联储通过的规定，如果任何系列优先股的持有者有权或有权单独投票选举董事作为一个类别，则该系列以及任何其他有权投票选举该系列董事的股票持有者将被视为一类有投票权的证券。持有25%或更多此类股份的公司，如果它有权直接或间接对我们的管理或政策施加控制影响力，则必须事先获得美联储的批准，并作为一家银行控股公司，根据1956年银行控股公司法(BHC法案) 受到监管。此外，当该系列被认为是一类有投票权的证券时，任何其他银行控股公司都必须根据BHC法案获得美联储的 事先批准，才能收购或保留该类别超过5%的股份。一般情况下，任何其他人(银行控股公司除外)收购或保留该类别的10%或更多股份，都必须获得美联储根据修订后的《1978年银行控制法》(Change In Bank Control Act)的 不反对意见。

其他投票权

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，A系列优先股全部已发行股票中至少三分之二的持有者应投赞成票或同意，将A系列优先股作为一个类别单独投票，以：

•

授权或增加任何类别或系列优先股的授权金额，或发行任何类别或系列的优先股，或发行 可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或证券；

•

修改我们重新制定的公司章程的规定(包括设立A系列优先股的指定证书 )，从而对整个A系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利影响；但前提是，在华盛顿联邦银行清算、解散或清盘时支付股息(无论股息是累积的还是非累积的)或资产分配方面，任何增加授权或发行的A系列优先股或授权普通股或优先股的金额，或创建和发行与A系列同等或低于A系列优先股的其他系列优先股的授权或发行金额，都不会被视为对权力、优先权、特权或

•

完成涉及A系列优先股的具有约束力的换股或重新分类，或与另一实体的合并 或我们与另一实体的合并，除非(I)A系列优先股的股票仍未发行，或者在华盛顿联邦不是幸存或 结果实体的任何此类合并或合并的情况下，转换或交换为

S-27

新幸存或由此产生的实体的优先股证券，以及(Ii)剩余的A系列优先股或新优先股的股票拥有的权利、优先股、 特权和投票权及其限制和限制，对其持有人的优惠程度不低于A系列优先股的权利、优先股、特权和投票权。

如果在需要投票的行为 生效之时或之前，A系列优先股的所有流通股均已赎回，则前述投票条款将不适用。

华盛顿法律规定的投票权

华盛顿法律规定，优先股持有者将有权作为一个类别对我们重新修订的 公司章程的任何修订单独投票，这些修订将增加此类授权股票的总数，将优先股交换或重新分类为另一个类别或系列，或者更改或更改此类股票的权利、优先或 限制，从而对其产生不利影响。如任何该等建议修订会改变或更改一个或多个系列优先股的权利、优先股或限制，从而对其造成不利影响，但 不会影响整个优先股类别，则就本次就修订进行表决而言，只有受影响系列的股份才会被视为独立类别。此权利是 我们重新声明的公司章程中可能规定的任何投票权之外的权利。

其他优先股

我们重申的公司章程授权我们的董事会在未经我们股东批准的情况下创建并规定发行一个或多个系列的 优先股，每股票面价值1.00美元。我们的董事会还可以决定任何优先股的条款，包括指定、权力、优先和权利(包括转换、投票权和其他权利)和 任何优先股的资格、限制或限制。目前，根据我们重新制定的公司章程，我们的股本中有500万股被归类为优先股。截至本招股说明书附录日期， 我们没有已发行的优先股。

存托代理人、转让代理人和注册处处长

美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)将成为A系列优先股的托管和转让代理和注册商 。我们可以根据我们与托管人之间的协议自行决定移除托管人；前提是我们将指定一位继任托管人，该托管人将在其移除生效之前接受这一任命 。

优先购买权和转换权

A系列优先股的持有者没有任何优先认购权或转换权。

S-28

存托股份的说明

以下说明汇总了与A系列优先股相关的存托股份的具体条款和规定。

一般信息

我们将发行 存托股份，代表A系列优先股股票的比例分数权益。每股存托股份代表A系列优先股的1/40权益，并将由 存托凭证证明。吾等将根据吾等与美国股票转让信托公司(LLC)之间的存托协议，将A系列优先股的相关股份存入存托公司，作为存托人，以及证明存托股份的存托凭证(存托凭证)的不时持有人(“存托协议”)。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位持有人将有权通过存托股份按 比例获得该存托股份所代表的A系列优先股的适用部分，享有该协议所代表的A系列优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、赎回和清算权)。

在本招股说明书附录中，对存托股份持有人的提及是指 拥有在吾等或存托人为此而保存的账簿上以其个人名义登记的存托股份的人，而不是间接持有以街道名义登记的存托股份或通过DTC以簿记形式 发行的存托股份的间接持有人。请查看本 招股说明书附录第S-32页标题为入账程序和结算的一节中介绍的适用于间接持有人的特殊考虑事项。

A系列优先股发行后，我们将立即将A系列优先股 存入托管机构，然后由托管机构向承销商发行托管股份。存款协议表格和存托收据的副本可以根据我们的要求，按照 第 节中所述的方式获取，您可以在随附的招股说明书中找到更多信息。

存款协议的修改和终止

未经存托股份持有人同意，吾等和存托机构一般可随时修改证明存托股份的存托凭证格式和《存托协议》的任何条款。然而，任何对证明存托股份的存托凭证持有人的权利进行实质性和不利改变的修订，除非 此类凭证持有人批准，否则该等修订将不会生效，该等修订合计至少占当时已发行存托股份的三分之二。

在以下情况下，吾等或存托公司可终止存托协议：(I)所有已赎回的已发行存托股份已赎回； (Ii)已就A系列优先股作出与华盛顿联邦银行清盘、解散或清盘有关的最终分派，且该等分派已 分派给存托股份持有人；或(Iii)已获相当于不少于已发行存托股份三分之二的存托股份持有人同意。

股息和其他分配

存托股份的每股应付股息将相当于A系列优先股相关股份已宣派和应付股息的40分之一。

托管机构将按照持有的A系列优先股数量的比例，向与A系列优先股有关的存托股份的记录持有人分配收到的与A系列优先股有关的任何现金股利或其他现金分配。 存托股份的记录持有人与A系列优先股相关的存托股份记录持有人将按持有的存托股份数量比例分配现金红利或其他现金分配。如果华盛顿联邦政府以现金以外的方式进行分配， 托管机构会将其收到的任何财产分配到记录中

S-29

有权获得这些分配的存托股份持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或进行 分配是不可行的。在这种情况下，存托机构可以在我们的批准下出售财产，并将出售所得的净收益分配给存托股份的持有者。

与存托股份相关的股息支付和其他事项的记录日期将与A系列优先股的相应记录日期 相同。

分配给存托股份持有人的金额将减少任何由存托机构或我们因税收或其他政府收费而要求扣缴的金额 。在缴纳该等税款或其他政府费用之前，托管机构可拒绝支付或分发任何存托股份或A系列优先股的股份，或拒绝任何转让、交换或提取任何存托股份或A系列优先股股份的任何转让、交换或提取。

赎回存托股份

如果我们赎回存托股份代表的A系列优先股，存托股份将从存托机构因赎回其持有的A系列优先股而获得的收益 中赎回。每股存托股份的赎回价格预计将等于A系列优先股的每股赎回价格(或每股存托股份25美元)的40分之一，加上之前股息期的任何已宣派和未支付的股息，以及当时股息期的应计和未支付股息(无论是否宣布)，但不包括赎回日期 。

每当我们赎回托管人持有的A系列优先股股票时，托管人将 在同一赎回日赎回相当于如此赎回的A系列优先股股票的存托股数。如果赎回的已发行存托股份少于全部，则存托机构将选择要赎回的存托股份 亲比率或以抽签或我们认为公平和公平的其他方式。存托机构将在确定的A系列优先股及相关存托股份赎回日期前不少于30天但不超过 向存托凭证登记持有人发出赎回通知。

投票 A系列优先股

由于每股存托股份代表A系列 优先股的1/40权益，在A系列优先股持有者有权投票的有限情况下，存托凭证持有人将有权获得每股存托股份1/40的投票权。

当托管人收到A系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时， 托管人将把通知中包含的信息发送给与A系列优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与A系列优先股的记录日期相同的日期)的每个存托股份的记录持有人可以指示托管机构对其存托股份所代表的A系列优先股的金额进行投票。在可能的范围内，托管机构将根据收到的任何特定投票指示，对以存托股份为代表的A系列优先股的最大整体股数 进行表决。我们将同意采取托管人确定为使托管人能够按指示投票所需的所有 合理行动。如果存托机构没有收到代表A系列 优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决该等存托股份代表的A系列优先股的金额。

存托代理、转让代理和注册处

美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)将成为 存托股份的存托和转让代理及登记机构。我们可以根据协议自行决定移走保管人。

S-30

我们和托管人之间的关系；前提是我们将指定一位继任托管人，该托管人将在其撤销生效之前接受这一任命。

A系列优先股和存托股份的形式

存托股份应通过DTC以入账形式发行，如本招股说明书附录S-32页的入账程序和结算中所述。A系列优先股将以登记形式向托管机构发行。

存托股份上市

我们将 申请将存托股票在纳斯达克上市，代码为WAFDP。但是，不能保证我们能够将存托股票上市。如果获得批准，我们预计存托股票将在原发行日期后的30天内在纳斯达克开始交易 。即使存托股份上市，存托股份也可能几乎没有二级市场。

S-31

登记手续和结算

我们将以一张或多张全球存托凭证的形式，在簿记系统下发行存托股票。我们将以CEDE&Co.的名义将 全球存托凭证登记为存托信托公司(DTC)的代名人，或DTC授权代表可能要求的其他名称。全球存托凭证将 存入存托机构。

存托股份发行后，DTC将根据我们的指示，将存托股份记入 参与者的账户。因此，DTC将成为代表存托股份的存托凭证的唯一登记持有人，并将被视为存款协议 目的存托凭证的唯一拥有人。

全球存托凭证只能全部而非部分转让给DTC的另一代名人或DTC的继承人或其代名人。全球存托凭证的实益权益可通过Euroclear系统或Euroclear和Clearstream Banking，S.A.或Clearstream持有，各自作为DTC的间接参与者。 全球存托凭证实益权益的转让将遵守DTC及其直接和间接参与者(如适用)的适用规则和程序，包括Euroclear和Clearstream的规则和程序，这些规则和程序可能会 不时改变。DTC向我们提供的建议如下：它是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的银行组织，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业法典所指的清算公司，以及根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有 其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过电子计算机化账簿录入转账和参与者账户之间的质押，为已存证券的销售和其他证券交易参与者之间的交易后结算提供便利，从而消除了证券证书实物流动的需要。

DTC系统的直接参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以 访问DTC的系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系，我们统称为间接参与者。非参与者只能通过参与者或间接 参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每份证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。适用于DTC及其 参与者的规则在SEC备案。

DTC还通知我们，一旦发行了证明存托股份的存托凭证，它将在其簿记登记和转让系统上将其证明的存托股份贷记到参与者的指定账户。全球存托凭证的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的个人。全球存托凭证中实益权益的所有权将显示在DTC或其代名人保存的 记录(关于参与者)以及参与者和间接参与者的记录(关于全球存托凭证实益权益的其他所有人)上，这些所有权权益的转让只能通过以下方式进行： DTC或其代名人保存的记录(关于全球存托凭证上的实益权益的其他所有人)。

作为参与者的全球存托凭证的投资者可以直接通过直接存托凭证持有其权益。非参与者的全球存托凭证的投资者可以通过参与该系统的组织(包括欧洲结算和Clearstream)间接持有其在该系统中的权益。Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过各自存托机构账簿上各自名下的客户证券账户持有 全球存托凭证的权益。全球存托凭证中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，可能要遵守DTC的程序和要求。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。

S-32

某些州的法律要求某些证券购买者以最终形式接受这些证券的实物交割 。这些法律可能会削弱持有者将存托凭证的实益权益转让给某些购买者的能力。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者 行事，因此在全球存托凭证中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人的能力，或以其他方式就此类权益采取行动的能力， 可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

只要DTC或 存托凭证的任何继承人或任何代名人是该存托凭证的登记持有人，就存托协议项下的所有 目的而言，DTC或该继任存托人或代名人将被视为该等存托凭证所代表的存托股份的唯一拥有人或持有人。除下文所述者外，存托凭证实益权益拥有人将无权以其名义登记该存托凭证所代表的存托股份、将不会收到 或有权收取最终形式的存托股份或存托凭证的实物交付，且不会被视为存托股份或存托凭证的持有人或持有人，且不会因任何目的而根据存托协议被视为该等存托股份或存托凭证的持有人。因此，在存托凭证中拥有 实益权益的每个人都必须依靠DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使 存托协议项下持有人的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果吾等要求持有人采取任何行动，或存托凭证实益权益的拥有人希望根据 存款协议给予任何同意或采取任何行动，DTC或任何后续托管机构将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该等行动或同意，该等参与者将授权通过该等 参与者拥有的实益拥有人给予或采取该等行动或同意，或将按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示采取行动或同意，或以其他方式按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。

有关以DTC或任何继任存托人或代名人名义登记的 存托股份的股息(如有)、清算时的分派或其他分派，将以代表存托股份的全球存托凭证登记持有人的身份支付给DTC或该等继任存托人或代名人(视属何情况而定)。根据存托协议的条款，存托股份(包括存托凭证)将以其名义登记为此类证券的持有人，目的是为了接受 付款和所有其他目的。(B)根据存托协议的条款，存托股份(包括存托凭证)在其名下登记的人将被视为此类证券的拥有人，目的是接受付款和所有其他目的。因此，我们、我们的任何托管人、我们的任何代理人或任何此类托管人都不会对与存托凭证中的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因 存托凭证中的实益所有权权益而支付的任何款项、保存、监督或审查与该实益所有权权益有关的任何记录、或与DTC或其任何 参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项承担任何责任或责任。

DTC告知我们，其目前的做法是在收到任何股息支付、清算分配或与存托凭证有关的其他分配后，将付款记入参与者账户的贷方，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款 。如DTC的记录所示，每个相关参与者将获得与其在相关证券中的权益的实益拥有权成比例的金额。参与者和间接参与者向通过该等参与者和间接参与者持有的全球存托凭证中受益的 权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名 形式或以街道名义登记的客户账户持有的证券一样，将由该等参与者或间接参与者负责，而不是我们、任何托管机构、我们或任何此类托管机构的任何代理人的责任。对于DTC或任何参与者或间接参与者在确定存托股份实益所有人方面的任何延误，我们和任何 该等托管人或代理人均不承担任何责任，我们和任何此类托管人或代理人可以最终依赖并将受到 任何目的依赖于DTC或其代名人的指示的保护。

Dtc参与者与欧洲结算或Clearstream参与者之间的跨市场转账将根据dtc的规则代表以下公司通过dtc进行。 在dtc的参与者与欧洲结算或Clearstream参与者之间的跨市场转账将根据dtc的规则代表以下各方通过dtc进行。

S-33

Euroclear或Clearstream(视情况而定)由其托管机构执行；但是，此类跨市场交易将要求 该系统中的交易对手根据该系统的规则和程序并在该系统的既定截止日期(布鲁塞尔时间)内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将指示其各自的托管机构采取行动，通过在DTC交付或接收相关全球存托凭证的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序， 支付或接收付款，以代表其实施最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的保管库交付指令。DTC已告知吾等，其只会在DTC已将全球存托凭证的权益记入其账户的一名或多名参与者的指示下，以及仅就该名或多名参与者已经或已经发出该等指示的存托股份总额部分，才会采取任何允许存托股份持有人采取的行动。

全球存托凭证的实益权益持有人将无权收到相关存托 股份或任何存托凭证以凭证形式的实物交付，也不会被视为存托股份或存托凭证的持有人，且任何存托凭证不得交换，除非另一份相同面额和期限的存托凭证将登记在DTC或后续存托机构或代名人名下。因此，每个实益所有人必须依赖DTC的程序，如果实益所有人不是参与者，则 必须依赖参与者或间接参与者(实益所有人通过该参与者或间接参与者拥有其权益)的程序来行使存款协议项下持有人的任何权利。

虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间转让全球证券的权益 ，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时停止此类程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序各自承担的义务，我们、任何托管机构、我们的任何代理或任何 此类托管机构均不承担任何责任。

本节中的信息，包括对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的任何描述，仅为方便起见 提供。我们对本信息的准确性不承担任何责任，本信息也不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。DTC、Euroclear和Clearstream的运营和 程序完全在此类结算系统的控制范围内，它们可能会更改。我们敦促投资者直接与这些系统或其参与者联系，讨论这些问题。

S-34

重要的美国联邦所得税后果

以下是与存托股份的购买、所有权和 处置相关的美国联邦所得税考虑事项摘要。这一摘要仅限于将存托股份作为资本资产持有的纳税人，以及在首次公开发行(IPO)中以初始发行价购买存托股份的纳税人。如果您是受特殊规则约束的特殊类别持有人的成员，则本摘要 不适用于您，包括：

•

证券、货币交易商；

•

金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

保险公司；

•

美国侨民；

•

免税组织；

•

选择使用 按市值计价证券核算方法；

•

作为套期保值、整合或转换交易或跨境交易的一部分持有存托股份的人；

•

根据经修订的1986年《国内税法》(《税法》)的推定销售条款被视为出售存托股份的人；

•

功能货币不是美元的存托股票的美国持有者；

•

因税收原因被视为合伙企业的实体、S公司或其他传递实体以及此类实体的 投资者；

•

受控外国公司、被动外国投资公司或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；或

•

对替代最低税额负有责任的人。

本摘要仅说明美国联邦所得税后果，不讨论遗产税或赠与税后果或任何州、地方或外国税收后果。

以下讨论基于本规范的当前条款、美国财政部法规以及 司法或行政机构。这些当局可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。本摘要不涉及 美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据持有者的个人情况可能与其相关的所有税收后果。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体)持有存托股份，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的存托股份持有人和此类合伙企业的合伙人应就持有和处置存托股份的美国联邦所得税后果咨询其独立的 税务顾问。

如果您 正在考虑购买存托股份，您应根据您的特定事实和情况，以及根据任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律 以及任何非所得税法律(如遗产税或赠与税)产生的任何后果，咨询您自己的税务顾问有关美国联邦所得税对您的影响。

S-35

论存托股份的处理

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的受益者将被视为基础A系列优先股的所有者。 因此，存托股份的每个实益所有人将被视为从存托机构收到的有关A系列优先股的所有现金或其他财产中按比例分得一份。本讨论 假设仅对A系列优先股进行现金分配。您应咨询您自己的税务顾问，了解在 A系列优先股上进行的非现金分配的税务后果。

对美国持有者的后果

以下是适用于美国存托股份持有人的美国联邦所得税后果摘要。？美国 持有者是指出于美国联邦所得税目的而持有存托股份的实益所有人，即：

•

美国公民个人或美国居民；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而视为公司的任何其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，如果(1)美国境内的法院能够对其 行政当局进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，将其视为美国人。

分布

存托股份的分配将被视为股息，从我们当前或累计的 收益和利润中支付，这是为了美国联邦所得税目的而确定的。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将被视为在 美国持有者持有此类存托股份的税基范围内的免税资本返还。任何剩余的超额部分都将被视为资本利得。根据特定的持有期要求(如下所述)和例外情况，个人美国持有者 收到的股息通常有资格作为合格股息收入按特殊税率征税。美国公司持有者收到的股息(以下立即描述的除外)通常有资格享受50%的股息扣除 。

美国持有者可能在任何情况下都无权享受合格股息收入的降低税率或获得的50%股息扣除 。除其他适用规则外，潜在投资者还应考虑以下影响：

•

守则第246A条，其中减少了允许美国公司持有人 产生的债务直接归因于对投资组合股票(可能包括存托股份)的股息扣除；以及

•

守则第1(H)(11)(B)(Iii)和246(C)条，其中除其他事项外，不允许对持有的股票股息低于适用的最低持有期的任何股息分别降低税率 和股息收入扣除 (一般情况下，对于有限制股息收入，在存托股份成为除股息前60天的日期之前的121天期间内至少61天 自存托股份就有关股息成为除股息日期前45天起计的91天期间内最少46天)。

S-36

美国持有者应就持有期和其他 要求咨询他们的税务顾问，这些要求必须满足，才有资格享受收到的股息扣除和合格股息收入的降低税率。

存托股份的出售、交换、赎回或某些其他应税处置

美国持有者通常会确认出售、交换或其他应税处置存托股份的资本收益或损失。美国持有者的损益将等于出售、交换或其他应税处置时实现的金额与美国持有者在存托股份中的计税基础之间的差额。美国持有者变现的金额将包括出售、交换或其他应税处置存托股份时收到的任何现金和任何其他财产的公平市场价值。如果美国持有人出售或交换存托股份的持有期超过一年，则美国持有人在出售、交换或其他应税处置存托股份时确认的损益将是长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本利得的税率一般低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。

如果我们赎回以存托股份为标的的A系列优先股(在这种情况下，存托股份将按上文《存托股份说明>存托股份的赎回》中所述的 进行赎回)，这通常将是一项应税事件。如果赎回： ，美国持有人将被视为已出售或交换其存托股份：

•

导致美国持有者在美国的股票权益完全终止；

•

与美国持有者相比有很大的不相称之处；

•

实质上并不等同于美国持有人的股息；或

•

是对非公司美国持有人持有的股票的赎回，在这种赎回导致部分清算的情况下。

在确定是否符合这些测试中的任何一项时，必须考虑因本守则第318节规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持有人拥有的股票 ，以及美国股东实际拥有和持有的存托股份 。

如果我们以符合上述测试之一的赎回方式赎回存托股份，美国持有者通常会确认等于赎回时支付的现金金额和财产(我们的股票或我们的继承人除外)的公平市值减去美国持有者在存托股份中的纳税基础之和的资本收益或损失。如果美国持有者赎回存托股份的持有期超过一年，这 损益将是长期资本收益或资本损失。

如果赎回不符合上述任何测试，则从我们的存托股份收到的赎回收益将被 视为我们股票的分派，并将按照上述标题？对美国持有者的后果？？分派中所述的那样缴税。？此外，此类分配可被视为非常股息 ，受《守则》第1059节的特别规定约束。如果将赎回存托股份视为应作为股息征税的分配，则美国持有者应就 在已赎回和剩余存托股份中的基础分配问题咨询其自己的税务顾问。

医疗保险税

作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免税信托的特殊类别的信托， 将对以下两者中较少的部分征收3.8%的税：(1)美国持有人在相关纳税年度的净投资收入(如果是遗产或信托，则为未分配的投资净收入)和 (2)美国持有人在某一课税年度的修正调整后总收入的超出额，两者中以较小者为准。 (1)美国持有人在相关课税年度的净投资收入(如果是遗产或信托，则为未分配的投资净收入)和 (2)美国持有人在某一课税年度的修正调整后总收入的超出部分， 将被征收3.8%的税

S-37

门槛(个人的门槛将在125,000美元到250,000美元之间，具体取决于个人的情况)。净投资收入一般包括股息收入和出售股票的净收益，除非此类股息收入或净收益是在贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常经营过程中获得的。 个人、遗产或信托的美国持有者应咨询其税务顾问，了解联邦医疗保险税对其在存托股份投资方面的收入和收益的适用性。

备份扣缴和信息报告

如有需要，我们或适用的扣缴义务人将向存托股份的美国持有者、美国国税局(IRS)报告每一历年就存托股份支付的金额或 ，以及从此类付款中预扣的税款(如果有)。如果美国持有人(A)未能向我们或适用的扣缴义务人提供正确的纳税人识别号或 豁免地位的证明，(B)美国国税局(就股息而言)已通知美国国税局，由于未能正确报告利息或股息的支付情况，美国持有人将对存托股份支付的任何股息和 出售、交换或其他应税处置存托股份所得的任何股息实行备用扣缴，如果美国持有人(A)未能向我们或适用的扣缴义务人提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，(B)(在股息的情况下)美国国税局已通知它，由于没有正确报告利息或股息的支付，它将受到备用扣缴 未能在伪证处罚下证明其不受备份扣缴的约束。通过向我们或适用的扣缴代理人提供正确填写的IRS 表格W-9，美国持有者可能有资格获得备用扣缴豁免。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需的信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人的 美国联邦所得税义务的退款或抵免。

对非美国持有者的后果

以下是适用于您(如果您是 非美国存托股份持有人)的美国联邦所得税后果摘要。术语非美国持有者指的是存托股份的受益所有者，也就是美国联邦所得税 而言，是指不是美国持有者的个人、公司、信托或财产。

分布

一般来说，对非美国持有人持有的存托股份支付的股息(包括根据上述规则作为股息征税的任何赎回)将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳 预扣税；前提是非美国持有人提供正确填写的IRS表格 W-但是，如果股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关，并且在适用的税收条约有规定的情况下可归因于美国常设机构，则无需缴纳预扣税，而应按适用的累进个人或公司税率按净收入计算缴纳 美国联邦所得税。必须遵守某些认证和披露要求，才能免除有效关联收入的 扣缴。在某些情况下，外国公司收到的任何此类有效关联股息可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

希望申请适用所得税条约规定的较低税率(br})的非美国存托股份持有人必须满足适用的证明和其他要求。如果根据 所得税条约，非美国持有人有资格享受美国预扣税的降低税率，该持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。

如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将被视为资本的免税返还，返还给 非美国持有者在此类存托股份中的税基范围。剩余的任何剩余部分将被视为出售存托股份的收益，如以下 存托股份的出售、交换、赎回或其他应税处置所述。

S-38

存托股份的出售、交换、赎回或其他应税处置

根据下面关于备份预扣的讨论，非美国 持有人在出售、交换、赎回(只要根据上述规则将赎回视为出售或交换)或存托股份的其他应税处置(br}出售、交换、赎回或某些其他应纳税的 处置存托股份)或其他应税处置存托股份时实现的任何收益(只要根据上述规则被视为出售或交换)或其他应税处置存托股份一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

这一收益实际上与在美国的贸易或商业行为有关(如果适用的所得税条约要求， 可归因于美国的常设机构)；

•

非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国居留183天或以上，并符合某些其他条件的个人 ；或

•

由于我们作为美国不动产控股公司(A USRPHC)的地位，在处置之前的五年期间或 非美国持有人持有存托股份的期间中较短的任何时间，出于美国联邦所得税的目的，存托股份构成了美国的不动产权益。

以上第一个项目符号中描述的非美国持有者将按照与美国持有者相同的方式为出售所得的净收益缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者是外国公司且在上面的第一个项目符号中描述，则将根据美国联邦所得税累进税率缴纳所得税，此外，根据适用的所得税条约的规定，还可能 缴纳30%或更低税率的分支机构利得税。上述第二个要点中描述的非美国个人持有者从出售中获得的收益将缴纳 统一的30%的美国联邦所得税(或适用的所得税条约可能指定的较低税率)，这可能会被美国来源资本损失所抵消。要申请适用所得税条约规定的 较低税率的好处，非美国持有者必须正确提交适当的美国国税局表格W-8(或合适的继任者或替代表格)。

关于上述第三个要点，一般而言，如果一家公司在美国的不动产的公允市值等于或超过其全球不动产权益的公允市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公允市值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们不希望成为美国联邦所得税的USRPHC。

备份扣缴和信息报告

通常，我们必须向美国国税局和非美国持有人报告被视为支付给 存托股份持有人的股息金额以及与这些支付相关的预扣税额(如果有)。根据适用的所得税条约的规定，还可以向持有人居住的 国家的税务机关提供报告此类股息支付和任何扣缴的信息申报表的副本。

一般而言，如果 非美国持有人 在伪证处罚下证明其为非美国持有人或以其他方式确立豁免，则该非美国持有人将不会因我们就存托股份支付的股息而受到后备扣缴的约束。 如果非美国持有人 在伪证处罚下证明其为非美国持有人或以其他方式确立豁免，则该非美国持有人将不受后备扣缴的约束。非美国持有者将受到信息报告的约束， 根据情况，将对在美国境内或通过某些与美国相关的付款人出售或以其他方式处置存托股份的收益进行后备预扣，除非收益的付款人 收到上述声明或持有者以其他方式确立豁免。

如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份 预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

S-39

FATCA立法

根据守则第1471至1474节(俗称FATCA)，30%的预扣税可适用于向外国金融机构(包括代表持有人向外国金融机构支付的金额)和某些其他非金融外国实体支付存托股票股息 。

在以下情况下，FATCA下的扣缴一般不适用：(I)外国金融机构承诺，根据与美国财政部的协议，或根据其居民所在管辖区与美国财政部之间的政府间协议，识别某些美国人或美国国有外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付30%的款项；(Ii)非金融外国实体，或者

没有任何重要的美国所有者或向 美国财政部提供关于每个重要的美国所有者的身份信息；或(Iii)不受本规则约束的外国金融机构或非金融外国实体。

投资者应该咨询他们的税务顾问关于这项立法和其下的规定。

您应咨询您自己的税务顾问，了解收购、持有和处置存托股票对您造成的特殊税收后果，包括其他美国联邦、州、地方或外国税法的适用性和效力，以及任何拟议的适用法律变更。

ERISA的某些考虑事项

以下是与雇员福利计划购买存托股份有关的某些考虑事项的摘要， 适用的《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)第一标题；守则第4975条适用的计划、个人退休账户和其他安排，以及任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的规定类似ERISA或守则(类似的法律规定)的规定适用的计划或安排的有关事项的摘要，以下是与之相关的某些考虑事项的摘要， 适用于《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERIISA)第一标题的雇员福利计划；适用于该守则第4975条适用的计划、个人退休账户和其他安排，以及任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的规定类似的计划或安排(类似的法律规定)；以及基础资产被视为包括此类计划、账户和安排的计划资产的实体 (以下称为计划)。

在授权投资存托股份之前，计划的每个受托人应考虑ERISA的受托标准或在该计划的特殊情况下适用的任何类似的法律。 该计划的每个受托人应在该计划的特定情况下考虑ERISA的受托标准或任何适用的类似法律。因此，除其他因素外，受托人应考虑投资是否符合ERISA或任何适用的类似法律的审慎和多样化要求，并与管理该计划的文件和文书一致。

ERISA第406节和守则第4975节禁止受此类规定约束的计划(ERISA计划)与ERISA项下的利害关系方或《守则》规定的丧失ERISA计划资格的人进行涉及计划资产的某些交易。违反这些被禁止的交易规则可能会导致根据ERISA和/或守则第4975条对这些人员征收消费税或承担其他责任，除非适用的法定或行政豁免可以获得豁免。雇员福利计划是政府计划(如ERISA第3(32)节所定义)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所定义)和外国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)不受ERISA或守则第4975节的要求，但可能受类似法律的约束(此类计划在此称为 类似法律计划)。

如果存托股份是由我们或我们的任何附属公司与之相关的ERISA计划收购的，则可能会发生ERISA第406条或守则第4975条所指的被禁止交易

S-40

是利害关系方或被取消资格的人。例如，如果我们是投资ERISA计划的利害关系方或被取消资格的人(直接或由于我们拥有我们子公司的 所有权)，则根据ERISA第406(A)(1)(A)条或守则第4975(C)(1)(A)条禁止在投资ERISA计划和我们之间进行的出售可能被视为发生，除非根据 适用豁免获得豁免(见下文)。

美国劳工部发布的禁止交易类别豁免(PTCE)，以及ERISA和《守则》规定的某些法定豁免，可为因购买、持有或处置存托股份而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别和 法定豁免包括：

•

PTCE 96-23用于内部资产管理公司确定的某些交易；

•

PTCE 95-60，适用于涉及保险公司普通账户的某些交易 ；

•

PTCE 91-38适用于涉及银行集合投资资金的某些交易 ；

•

PTCE 90-1适用于涉及保险公司的某些交易 单独账户；

•

PTCE 84-14适用于由独立的合格专业资产管理公司确定的某些交易；以及

•

ERISA§408(B)(17)；法规§4975(D)(20)；与 服务提供商进行的某些交易的法定豁免。

由于计划购买、持有或处置存托股份可能导致直接或间接禁止交易或违反类似 法律的可能性，任何计划或任何投资任何计划资产的人不得购买存托股份，除非其购买、持有和处置存托股份不会构成或导致ERISA或守则项下的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。通过购买和持有符合以下条件的存托股份，任何存托股份的购买者或持有人或存托股份中的任何权益将被视为以其受托和公司身份代表：

•

它不是一个计划，并且没有代表任何计划或 以任何计划的资产购买存托股份或存托股份中的权益；或

•

其购买、持有和处置存托股份或存托股份权益不会 构成或导致ERISA或守则项下的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。

由于这些规则的复杂性以及对参与非豁免 被禁止交易的人员施加的处罚，任何考虑代表任何计划的资产或以任何计划的资产购买存托股份的人都应就存托股份的收购、所有权和处置的ERISA、守则和任何适用的类似 法律规定的后果咨询其律师，是否适用任何豁免，以及是否满足此类豁免的所有条件，以便

本协议任何内容均不得解释为，将 存托股份出售给某一计划在任何方面都不构成吾等或承销商对存托股份的任何投资将符合或适用于 一般计划或任何特定计划投资的任何或全部相关法律要求的陈述。(br}将 存托股份出售给某一计划在任何方面均不代表吾等或承销商对存托股份的任何投资将符合或适用于该计划或任何特定计划的任何或全部相关法律要求。

S-41

承保

根据日期为2021年2月1日的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意出售给以下指定的 承销商，摩根士丹利有限公司、美国银行证券公司、瑞银证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司是承销商的代表，承销商分别同意购买与其姓名相对的 数量的存托股票：

承销商		数量 存托股份
摩根士丹利有限责任公司			2,400,000
美国银行证券公司			2,400,000
瑞银证券有限责任公司			2,400,000
富国银行证券有限责任公司			2,400,000
高盛有限责任公司			1,800,000
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.			600,000
总计			12,000,000

承销协议规定，数家承销商支付及接受 交付存托股份的责任，除其他事项外，须经其律师批准若干法律事宜及若干其他条件。如果承销商 购买任何存托股份，则承销商有义务购买我们提供的所有存托股份。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以 终止发行。

承销商最初建议以本招股说明书副刊封面上的公开发行价 直接向公众发售存托股份，并以该价格减去出售给机构投资者的每股存托股份不超过0.50美元和出售给散户的每股存托股份不超过0.20美元的出售特许权。 任何承销商都可以允许和这些交易商向某些其他经纪商或交易商出售不超过每股存托股份0.45美元的特许权。首次向社会公开发行存托股份后， 承销商可以不定期调整存托股份的发行价格和其他出售条件。承销商发行存托股份以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。在美国境外出售存托股份可以由承销商的关联公司进行。

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。

		公开发行价格				承保折扣(1)				前往华盛顿的收益 联邦(未扣除费用)
每股存托股份		$	25.0000			$	0.4756			$	24.5244
总计		$	300,000,000			$	5,707,000			$	294,293,000

(1)	承销折扣是根据零售订单(4,120,000股存托股份)的加权平均金额每股存托股份(4,120,000股存托股份)和机构订单(7,880,000股存托股份)的每股存托股份24.6875美元计算的。

我们估计，不包括承销折扣在内，此次发行的总费用约为73.3万美元。

我们已同意赔偿几家承销商，或支付承销商可能被要求就某些责任(包括证券法下的责任) 支付的款项。

S-42

我们将申请将存托股份在纳斯达克上市，代码为 WAFDP。但是，不能保证我们能够将存托股份上市。如果获得批准，我们预计存托股票将在原发行日期后的30天内在纳斯达克开始交易。即使存托股份上市，存托股份也可能几乎没有二级市场。承销商已通知我们，他们打算发行存托股票。然而，他们 没有义务这样做，并可以在任何时候自行决定停止对存托股票的任何做市行为。即使存托股份的二级市场发展起来，它也可能不会提供大量的流动性，而且任何二级市场的交易成本都可能很高。因此，在任何二级市场上，出价和要价之间的差异可能是巨大的。我们不能向您保证您将能够在特定时间出售您的存托股票，或者 您在出售时收到的价格将是优惠的。

我们同意，在截至 本招股说明书附录日期后30天的期间内，除某些例外情况外，未经承销商代表事先书面同意，我们不会直接或间接地提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或 以其他方式转让或处置(承销协议中规定的除外)，也不会根据证券法直接或间接向SEC提交与 实质上相似的任何证券有关的注册声明。出售、质押、处置或存档。

承销商可以在公开市场买卖存托股份。这些交易可能包括 卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的头寸。卖空涉及承销商出售数量超过发行时所需购买的存托股份。 承销商必须通过在公开市场购买存托股票来平仓如果承销商担心公开市场上的存托股票定价后可能存在下行压力，则更有可能建立空头头寸，这可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响。 承销商必须通过在公开市场购买存托股票的方式平仓，如果承销商担心公开市场存托股票的定价可能会对购买股票的投资者造成不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括承销商在公开市场上对存托股份的各种出价或购买，而 发行正在进行中。承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的 存托股票。

这些活动中的任何一项，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，都可能起到防止或延缓存托股份市场价格下跌的作用，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、 维持或以其他方式影响存托股份的市场价格。因此，在没有这些交易的情况下，存托股份的价格可能会高于公开市场上的价格。如果 承销商从事任何此类交易，他们可以随时终止任何交易，恕不另行通知。吾等和承销商均不会就上述交易 可能对存托股份价格产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位金融机构 ，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪业务 。某些承销商及其各自的关联公司已不时并可能在未来为发行人提供各种财务咨询、商业和投资银行服务，他们可能会 收取惯常费用和开支。此外，承销商的某些员工可以担任我们的董事，或向我们提供咨询或咨询服务。

此外，承销商及其各自的关联公司在其各项业务活动的正常过程中，进行或持有了广泛的投资，包括作为某些衍生品和套期保值安排的对手方，并可能在未来进行活跃的交易。 并且在未来可能进行或持有广泛的投资，包括作为某些衍生品和套期保值安排的对手方，并可能在未来进行活跃的交易

S-43

可以积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为其自己的账户和客户的账户 ，并可能在过去和未来的任何时候持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能已经并在未来可能涉及 公司的证券和票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，他们对我们的信用风险敞口 将与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中 建立空头头寸，可能包括在此提供的存托股份。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的存托股份的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们 收购、做多和/或做空此类证券和工具的头寸。

预计存托股份的交割将根据联合簿记管理人的指示，在本招股说明书副刊封面指定的日期或前后，也就是存托股份定价日期后的第五个工作日左右进行。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望 在交割前第二个工作日之前的任何日期交易存托股份的购买者将被要求，因为存托股份最初将在五个工作日内结算，以具体说明替代结算安排，以防止 结算失败。

限售

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第 73.3(1)款的定义，存托股份只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。 存托股份的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本 招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询 法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突 (NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区禁止向零售投资者销售产品

存托股份不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就本条文而言：

(a)

？散户投资者？指属于以下一项(或多项)的人：

(i)

MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或

S-44

(Ii)

保险分销指令所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格；或

(三)

并非招股章程规例所界定的合资格投资者；及

(b)

？要约包括以任何形式和任何方式就要约条款和将要要约的存托股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购存托股份。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书乃以欧洲经济区任何 成员国的任何存托股份要约将根据招股章程规例豁免刊登招股章程或补充招股说明书以提出存托股份要约为基础而编制。就招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并非招股章程。

禁止向英国零售投资者销售产品

存托股份不得提供、出售或以其他方式提供给任何英国散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何英国散户投资者。就本条文而言：

(c)

散户投资者是指符合以下一项(或多项)条件的人：

(四)

零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义，因为其根据EUWA构成 国内法的一部分；或

(v)

FSMA条款和根据FSMA为执行保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2条第(1)款第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分；或 ，如果该客户没有资格执行保险分销指令，则该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分；或

(六)

不是英国招股说明书第2条所界定的合格投资者；以及

(d)

要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的存托股份进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购存托股份。

本招股章程副刊及随附的招股章程乃根据英国招股章程规例下豁免刊登招股章程或补充招股章程要约发行存托股份的规定而在英国 提出任何存托股份要约的基础上拟备 。就英国招股说明书法规而言，本招股说明书附录和随附的招股说明书并非 招股说明书。

香港

除(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业 投资者发售或出售外，存托股份不得在香港以任何文件方式发售或出售。香港法例第571条)及根据该条例订立的任何规则，或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第371章)所界定的招股章程 。32香港法律)或不构成该条例所指的向公众作出要约。有关存托股份的广告、邀请函或文件不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众或相当可能会被香港公众阅读的(除非根据香港证券法准许)，但只出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予专业投资者的存托股份则不在此限 。/或/或由任何人持有的与存托股份有关的广告、邀请函或文件，除与只出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予专业投资者的存托股份有关外，均不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发行，或其内容相当可能会被香港公众阅读 。香港法例第571条)及根据该条例订立的任何规则。

S-45

日本

根据日本《金融工具与交易法》(1948年第25号法律，修订本)第4条第1款，尚未并将不会提交任何与存托股份有关的证券登记声明。存托股份以私募方式向合格机构投资者发售或出售 (特基卡库-基干-托西卡(Tekikaku-kikan-toshika)根据“内阁府条例”第10条(经修订的“财政部条例”第14号)“内阁府条例”第10条(“财政部条例”第14号，经修订)，在“财政独立条例”第2条第3款第2项下，“合格投资者”(QII)。收购本次要约存托股份的任何合格投资者，除向其他合格投资者转让或转售存托股份外，不得转让或转售该存托股份。因此，存托股份不会直接或 在日本直接或 间接提供或出售给任何日本居民或为其账户或利益而出售(本文中使用的术语是指任何在日本居住的个人或实体，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为 直接或间接在日本境内或为任何日本居民的账户或利益而直接或间接再出售或转售的其他人，但根据FED的登记豁免 要求进行的上述私募除外。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

韩国

除非符合韩国适用法律和法规(包括韩国证券交易法和外汇交易法及其下的法令和法规)，否则不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民提供、出售和交付存托股票，或直接或间接向任何人提供或出售存托股份。存托股份尚未在韩国金融服务委员会登记 以便在韩国公开发行。此外，除非存托股份的购买者遵守与购买存托股份相关的所有适用的监管要求(包括但不限于外汇交易法及其附属法令和法规下的政府 批准要求)，否则不得将存托股份转售给韩国居民。

新加坡

本 招股说明书副刊尚未也不会根据新加坡证券及期货法第289章(SFA)向新加坡金融管理局登记为招股说明书，而 新加坡的存托股份要约主要是根据SFA第274及275条下的豁免而提出的。因此，本招股说明书副刊以及与存托股份的要约或出售、认购邀请或 购买有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡的任何人分发或分发，也不得直接或间接向 新加坡的任何人提供或出售或邀请认购或购买，但(I)根据SFA第274条向机构投资者(定义见SFA第4A条)(机构投资者)(机构投资者)除外(Ii)根据SFA第275(1)条，根据SFA第275(1)条，向认可投资者(如SFA第4A条 所界定)(认可投资者)或其他相关人士(如SFA第275(2)条所界定)(相关人士)，或根据SFA第275(1A)条所指要约，并按照SFA第275条和(如适用)规定的条件，向任何人提供并符合SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的一个条件是，如果存托股份是根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或收购的，该相关人士是：

(A)其唯一业务是持有投资及由一名或多于一名个人拥有的全部股本的法团(该法团并非认可投资者)，而该一名或多于一名个人均为认可投资者；或

S-46

(B)信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司或该信托 认购或获得存托股份后六个月内，不得转让该公司或该信托 的证券和基于证券的衍生品合同(SFA第2(1)节定义的每个条款)以及该信托的受益人权利和利益(无论如何描述)：

(I)机构投资者、认可投资者或其他 有关人士，或由SFA第275(1A)条(如属该法团)或SFA第276(4)(I)(B)条(如属该信托)所提述的要约所产生的要约；

(Ii)没有或将不会就该项转让作出任何代价；或

(Iii)如该项转让是借法律的实施而进行的。

收件人接受本招股说明书附录，即表示并保证其有权根据上述 限制获得本说明书，并同意受本招股说明书附录所载限制的约束。任何不遵守这些限制的行为都可能构成违法。

新加坡证券和期货法案产品分类仅为履行其根据SFA第 309b(1)(A)和309b(1)(C)节承担的义务，发行人已确定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，存托股份是规定的资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)和除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：公告)。

英国

在英国，本招股说明书附录仅分发给且仅针对合格投资者(如英国招股说明书规定)(I)在与《金融服务和市场法案2000(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资相关事宜方面拥有专业经验的人员，且随后提出的任何要约仅可面向以下对象： 《2000年金融服务和市场法案(金融促进)令》第19条第(5)款，(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司或以其他方式可合法 获传达该命令的人士(所有此等人士合称为有关人士)。本文件仅针对相关人员，不得在英国由非相关人员采取行动或依赖。在英国，本文档涉及的任何 投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与其进行合作。

与发行或出售存托股份相关的任何 参与投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)只能在FSMA第21(1)条不适用于我们的 情况下传达或促使传达。

对于 任何人在英国、从英国或以其他方式涉及英国的存托股份所做的任何事情，FSMA的所有适用条款都必须得到遵守。

S-47

法律事务

在此提供的A系列优先股和存托股份的有效性将由纽约州纽约盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)和福克斯·罗斯柴尔德有限责任公司(Fox Rothschild LLP)就华盛顿法律事宜进行确认。某些法律问题将由纽约Sullivan&Cromwell LLP转交给承销商。

S-48

专家

本招股说明书附录中引用的华盛顿联邦公司截至2020年9月30日的Form 10-K年度报告中的财务报表以及华盛顿联邦公司对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，其报告中陈述了这些审计报告，并将其合并于此以供参考。在此以参考方式并入本招股说明书附录中的财务报表，以及华盛顿联邦公司对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。这样的财务报表是根据该公司作为审计和会计专家的报告合并而成的。

S-49

以引用方式成立为法团

SEC允许我们在此招股说明书中通过引用合并信息，这意味着我们可以通过参考我们向SEC提交的文件向您披露重要的 信息。以这种方式并入的任何信息均被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的任何信息将自动更新，在某些情况下， 将取代此处的信息。我们在此引用下面列出的文件作为参考(在每种情况下，视为已提供且未根据SEC规则存档的文件或信息除外)。

•

我们于2020年11月23日向SEC提交的截至2020年9月30日的年度Form 10-K年度报告(包括我们于2020年12月7日提交的关于附表14A的最终委托书部分，通过引用并入此类Form 10-K年度报告的第三部分)；

•

我们于2021年1月29日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的 Form 10-Q季度报告；以及

•

我们目前提交给证券交易委员会的表格 8-K于2020年11月20日、2021年1月28日(仅限项目 5.07)和2021年1月29日提交。

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件以引用方式并入本招股说明书附录中，直至我们出售本招股说明书附录可能提供的所有证券；但是，前提是，我们不会纳入根据第2.02项或第7.01项或 任何现行表格8-K报告的第9.01(D)项提供的任何相关证物，除非 表格8-K的任何该等现行报告在一定程度上有所规定，否则我们不会纳入任何根据第2.02项或第7.01项或 任何现行报告第9.01(D)项提供的任何相关证物。

根据您的口头或书面请求，我们将免费向您提供这些 文件的任何副本。请求应定向到：

华盛顿联邦公司

投资者关系

派克街425号

华盛顿州西雅图，邮编：98101

(206) 626-8178

我们已经向证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书附录 构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息或注册声明中的证物。有关本公司和 存托股份的进一步信息，请参阅注册说明书(包括其中包含的招股说明书)及其附件。我们的证券交易委员会文件可从证券交易委员会网站https://www.sec.gov.向公众查阅。

我们遵守《交易法》的信息和定期报告要求，并向证券交易委员会提交定期报告、委托书和 其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在上面提到的证券交易委员会网站上查阅。

我们或任何承销商都不会在任何司法管辖区或向 任何不允许出售或出售这些证券的人提出出售或征求购买这些证券的要约。本招股说明书附录中的信息仅截至本招股说明书附录封面上的日期准确，我们 可能为您提供的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅截至该免费撰写的招股说明书的日期才准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景可能发生了变化。

S-50

招股说明书

华盛顿联邦公司

优先股

存托股份

本招股说明书 涉及我们可以随时在一笔或多笔交易中提供和出售的优先股和存托股份。本招股说明书包含对这些证券的一般描述。证券的具体条款将 包含在本招股说明书的一个或多个附录中。本招股说明书不得用于发行或出售证券，除非附有一份或多份招股说明书补充资料。招股说明书附录可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。在投资与本招股说明书相关的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和每个适用的招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书和每个适用的招股说明书附录中的文件。

我们尚未确定本招股说明书和一个或多个适用的招股说明书补充产品是否会在任何交易所、交易商间报价系统或非处方药市场。

与本招股说明书相关的证券可以通过我们不时指定的代理直接发售，也可以通过承销商或交易商向或 发售。有关其他信息，请参阅本招股说明书中的分销计划。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书相关的任何证券， 他们的姓名，以及他们之间或他们之间或我们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将根据适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息列出或计算。

投资于本招股说明书所涉及的证券涉及风险。除通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的风险因素外，请参阅本招股说明书第4页和任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会均未批准或不批准本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书涉及的证券不是银行的存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

本招股说明书日期为2021年1月28日

目录

关于这份招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式并入的文件			2
公司			3
危险因素			4
有关前瞻性陈述的警示说明			5
收益的使用			7
证券概述			8
股本说明			9
存托股份的说明			13
配送计划			14
法律事务			16
专家			16

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是作为知名的经验丰富的发行者提交的，如1933年证券法(Securities Act)下的规则405所定义(证券法)。通过使用搁置注册声明，我们可以随时并 不时提供和出售本招股说明书中描述的证券。在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书并不包含与其相关的注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，我们建议您参阅 注册声明，包括其展品。本招股说明书中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则要求将协议或文件 作为注册声明的证物存档，您应查看该协议或文件以获取这些事项的完整描述。注册声明可以从证券交易委员会获得，如标题中所示，您可以 查找更多信息。

您还应仔细阅读和考虑本招股说明书和每个适用的 招股说明书附录中包含的信息，以及我们通过引用方式并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中的文件。在本招股说明书日期后通过引用并入的信息构成本招股说明书的一部分 ，并且可以添加、更新或更改本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中包含的信息。与本招股说明书或更早的招股说明书附录不一致的任何此类信息将取代本 招股说明书或更早的招股说明书附录中的信息。

除本招股说明书或由吾等或吾等代表吾等编制或向阁下推荐的适用招股说明书附录中所载或以引用方式并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中所载或以引用方式并入的信息外，吾等并无授权任何人提供任何其他信息。我们对其他人可能向您提供的任何 其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售与本招股说明书相关的证券。您不应假设本 招股说明书、任何适用的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的任何文档中的信息在除适用文档的日期或适用文档中指定的其他日期 以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

i

在那里您可以找到更多信息

我们遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)的信息要求，根据这些要求，我们向证券交易委员会提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告和其他信息。本公司须在该等报告中披露截至特定日期的若干资料， 有关本公司的经营业绩及财务状况、行政人员及董事、主要股份持有人、此等人士在与本公司的交易中的重大利益及其他事宜。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的有关注册人的 报告和其他信息，包括与本招股说明书相关的注册声明。该网站网址为www.sec.gov。

我们的网站是www.wafdbank.com。我们的证券交易委员会文件以电子方式提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。您可以在我们的网站上访问这些SEC文件。但是，除本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中明确引用的任何文件外，本招股说明书中提及的本公司网站或任何其他网站上的信息或可通过该网站获取的信息不属于本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的一部分。

1

以引用方式并入的文件

SEC允许我们在此招股说明书中通过引用合并信息，这意味着我们可以通过参考我们向SEC提交的文件向您披露重要的 信息。以这种方式合并的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的任何信息都将自动更新，在某些 情况下，将取代此处包含或合并的信息作为参考。我们在此引用下面列出的文件作为参考(在每种情况下，被视为已提供且未根据SEC规则进行归档的文件或信息除外)。

•

我们于2020年11月23日向SEC提交的截至2020年9月30日的Form 10-K年度报告(包括我们于2020年12月7日提交给SEC的关于附表14A的最终委托书部分，通过引用将其并入此类Form 10-K年度报告的第三部分)；

•

我们目前关于Form 8-K的报告于2020年11月20日提交给证券交易委员会；以及

•

1995年1月26日提交给证券交易委员会的表格8-B中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

我们 还将我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件以引用方式并入本招股说明书，直到我们出售与本招股说明书相关的所有证券；但是，如果 我们不会纳入根据2.02项或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K的任何当前报告的9.01(D)项提供的任何相关证物，除非，和 中规定的范围除外

如果您提出口头或书面要求，我们将免费向您提供这些文件的副本。请求应定向到：

华盛顿联邦公司

投资者关系

派克街425号

华盛顿州西雅图，邮编：98101

(206) 626-8178

2

公司

通过我们的子公司华盛顿联邦银行(华盛顿联邦银行，N.A.，dba Wafd Bank)，我们的业务主要包括接受公众存款，并将这些资金投资于各种类型的贷款，包括独栋住宅的第一留置权抵押贷款、建筑贷款、土地收购和开发贷款、多户住宅贷款、商业房地产贷款和其他收入 生产型房地产、房屋净值贷款和商业贷款。我们还投资于某些美国政府和机构义务以及适用法律和法规允许的其他投资。截至2020年12月31日，我们在华盛顿州、俄勒冈州、爱达荷州、亚利桑那州、犹他州、内华达州、新墨西哥州和得克萨斯州拥有234家分支机构。通过我们的子公司，我们还从事保险经纪活动。

我们活动的主要资金来源是留存收益、偿还贷款、存款净流入、偿还和销售 投资和借款。我们的主要收入来源是贷款利息和投资利息和股息。它的主要费用是存款利息、信贷成本、一般和行政费用、借款利息和所得税。

3

危险因素

投资于与本招股说明书相关的证券涉及风险。在决定购买与本 招股说明书相关的任何证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告和后续Form 10-Q季度报告中类似 标题下风险因素标题下的风险和不确定因素的讨论，以及本招股说明书或任何适用的 招股说明书附录中引用的任何其他文件中描述的其他风险和不确定因素。请参阅本招股说明书中的标题部分，您可以在其中找到更多信息。

4

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书(包括通过引用并入本招股说明书中的文件)以及任何适用的招股说明书附录包含或 将包含某些前瞻性陈述，这些陈述在证券法第27A节和交易法第21E节中定义，受这些 节创建的安全港的约束。预计、预计、相信、估计、意图、预测、项目和其他类似表述等词汇，以及未来或条件动词 ，如将、应该、将和可能等未来或条件动词，都旨在帮助识别此类前瞻性陈述。这些陈述不是历史事实，而是代表管理层当前的 预期、计划或预测，基于管理层的信念和假设，在难以预测且往往超出我们控制范围的情况下会受到固有不确定性、风险和变化的影响。因此， 实际结果可能与这些前瞻性陈述中指出的结果大不相同。可能导致实际结果与 前瞻性陈述中表达的计划、目标、目标、估计、意图和期望大不相同的因素包括：

•

经济状况恶化，包括房地产市场和房屋销售量下降，以及不确定的经济环境给借款人(消费者和企业)带来的财务压力；

•

自然灾害或人为灾害或冲突，包括恐怖事件和流行病(如新冠肺炎大流行)对资产信用质量和业务运营的影响，以及对总体经济和金融市场状况的影响；

•

严重经济低迷的影响，包括高失业率、房价和房地产价格下跌，在我们的主要市场领域；

•

美联储理事会和美国政府货币和财政政策的影响和变化，包括对新冠肺炎疫情的应对；

•

利率风险波动和市场利率变化，包括伦敦银行间同业拆借利率改革相关风险和负利率风险；

•

我们有能力对我们的贷款组合的可收集性做出准确的假设和判断，包括 借款人的信誉和为这些贷款提供担保的资产的价值；

•

法律和法规限制，包括根据《多德-弗兰克法案》产生的限制，以及我们开展业务和开展新投资和活动的方式可能受到的 限制；

•

我们有能力获得外部融资，为我们的运营提供资金或以优惠条件获得融资；

•

影响我们市场的其他经济、竞争、政府、监管和技术因素的变化， 资产、负债、运营、定价、产品、服务和费用；

•

我们成功管理与我们的银行保密法 (BSA)计划相关的补救工作中涉及的风险，我们BSA计划的增强成本高于预期；政府当局对我们的BSA计划采取超出 同意令预期的执法行动或法律程序，以及此类事件对实现增长或其他业务计划的成功、时机和能力的潜在影响；

•

我们成功管理与住房抵押贷款披露 法案(HMDA)合规和报告相关的补救工作中涉及的风险，增强我们HMDA计划的成本高于预期；政府当局对我们的HMDA计划采取的执法行动或法律程序超出了已与消费者金融保护局(CFPB)签订的同意令所设想的 ；

•

我们成功地管理了上述涉及的风险并管理了我们的业务；以及

5

•

可能受 我们无法控制的情况影响的事件的发生或未发生的时间。

有关这些因素和其他因素的详细说明，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中的风险因素标题，以及我们随后的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中类似标题下的风险因素 。基于上述原因，我们告诫您不要依赖任何前瞻性陈述。您不应将此类因素的任何列表视为可能导致我们当前预期或信念改变的所有 风险、不确定性或潜在不准确假设的详尽陈述。此外，任何前瞻性声明仅表示截至声明发表之日，我们没有义务 更新或修改任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非 联邦证券法另有要求。

6

收益的使用

除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将使用出售可能 在此提供的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司目的可能包括但不限于赎回或回购已发行证券、增加我们的流动性、减少或再融资我们的债务或我们一个或多个子公司的债务 、为我们的运营提供资金、融资应收账款和融资收购。在此之前，任何净收益可能会暂时投资于短期、计息、投资级证券和/或我们可能决定的类似 资产。

7

证券概述

根据这份招股说明书，我们可以发行优先股或存托股份。

以下关于本招股说明书下我们可能提供的证券条款的说明阐述了这些证券的一些一般条款和规定。 我们在本招股说明书下提供的证券的特定条款将在一份或多份招股说明书补充资料中说明。如果任何适用的招股说明书附录中包含的信息与本招股说明书中的一般描述不同，您应以该招股说明书附录中的信息为准。

8

优先股的说明

我们已经在下面提供了我们优先股的概要说明。本说明并不声称是完整的，通过参考我们重述的公司章程(我们的公司章程)以及修订和重述的章程(我们的章程)的全文进行了 完整的限定。您应该阅读我们的公司章程和 章程的全文，以及《华盛顿商业公司法》(WBCA)的适用条款。

本 部分中提到的我们、我们和我们的子公司指的是华盛顿联邦公司，而不是其任何子公司。

一般信息

根据我们的公司章程，我们有权发行500万股优先股，每股面值1.00美元。截至2021年1月28日，我们没有发行优先股。

优先股

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列股票的 优先股、限制和权利，包括：

•

系列的命名；

•

组成该系列的股票数量；

•

股息权；

•

转换或交换权利；以及

•

赎回条款和清算优惠。

除其他事项外，一系列优先股的招股说明书副刊将具体说明：

•

最高股数；

•

股份名称；

•

年度股息率(如果有)，股息率是固定的还是可变的， 股息将产生的日期，股利支付日期，以及股息是否将是累积的；

•

赎回价格以及赎回条款和条件(如有)，包括根据我们的选择或持有人的 选择进行赎回，包括赎回的期限，以及任何累积的股息或保费；

•

清算优先权(如有)以及因清算、解散或结束本公司事务而积累的任何股息 ；

•

任何偿债基金或类似的拨备，如果有，与基金的目的和运作有关的条款和拨备 ；

•

转换或交换本公司 股本的任何其他类别的股票或任何其他类别的任何系列、或任何其他类别的任何其他系列的股票或任何其他证券或资产的条款和条件(如果有)，包括转换或交换的价格或比率以及调整方法(如果有)；

•

投票权；以及

•

任何或所有其他偏好以及相对、参与、可选或其他特殊权利、特权或 资格、限制或限制。

9

反收购效果

以下段落总结的公司章程、我们的章程和华盛顿法律的规定可能具有反收购 效果，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合股东最佳利益的要约或收购企图，包括那些可能导致股东持有的 股票溢价的尝试，并可能使管理层的撤职变得更加困难。在以下段落中总结的公司章程、公司章程和华盛顿法律可能会产生反收购 效果，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合股东最佳利益的要约或收购尝试，包括那些可能导致股东持有的 股票溢价的尝试，并可能使管理层的撤职更加困难。

授权股份

我们的公司章程授权发行3亿股普通股和500万股优先股。这些 普通股和优先股为我们的董事会提供了尽可能多的灵活性，以便在其他交易中实施融资、收购、股票分红、股票拆分和员工股票期权的行使。 但是，董事会也可能根据其受托责任使用这些额外的授权股份，以阻止未来试图控制我们。董事会还拥有独家权力决定任何 一个或多个优先股系列的条款，包括投票权、转换率和清算优惠。由于能够确定一系列优先股的投票权，董事会有权在符合其受托责任的范围内 向管理层友好的人士发行一系列优先股，以试图阻止第三方寻求控制我们的收购要约、合并或其他交易，从而帮助管理层成员 保住他们的职位。

董事会

除了可能由任何一系列优先股选举产生的董事外，我们的董事会分为三类， 每一类都有大约三分之一的董事会成员。每个班级的成员任期三年，每个班级的所有成员的任期每 年届满一次，因此每年大约有三分之一的董事被选举产生。董事分类以及我们的公司章程中有关 限制股东罢免董事的能力以及只允许其余董事填补董事会任何空缺的条款，都会使股东更难改变董事会的组成 。因此，股东至少需要召开两次年度股东大会才能更换大多数董事，无论董事会变动是否有益，也不管多数股东是否认为这样的变动是可取的。

我们的公司章程规定，董事会的规模为 不少于5个，也不超过15个，这是根据章程规定的。根据附例，目前董事人数定为9人。附例规定，董事会中出现的任何空缺，包括由于增加董事人数而出现的空缺，应由当时在任董事的过半数投票填补，即使该过半数低于法定人数，任期为该董事的前任的剩余任期。分类 董事会旨在确保董事会的连续性，并使股东集团在未经现任 董事会成员同意的情况下充分利用其投票权来获得对董事会的控制权变得更加困难和耗时。公司章程细则进一步规定，在董事任期届满前，只有在有理由的情况下，且必须以有资格罢免董事的总票数(br})的过半数投票反对罢免董事，才可罢免董事，前提是在累计投票中投票选出董事的票数足以选举董事的票数反对罢免董事的情况下，不得罢免董事。

特别会议和书面同意采取的行动

我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事长、总裁或董事会的多数成员召开。股东不得召开特别会议。这一条款防止股东在年度会议之间强迫考虑提案，而不是反对

10

董事长、总裁和董事会召开股东特别大会。此外，根据华盛顿法律，任何经我们股东书面同意采取的行动都必须征得所有股东的同意。

修订公司章程及附例

一般而言，对我们公司章程的修订必须由我们的董事会以多数票通过，我们的 股东必须由有权就建议的修订投下所有选票的投票组的多数票，以及有权就建议的修正案单独投票的每个其他投票组的多数票批准。本公司章程可由本公司董事会以 多数票或一般有权在年度大会或股东特别大会上表决的总票数的多数票修订。

股东提名和提案

我们的章程一般要求，有意开展新业务或提名候选人进入董事会的股东，必须在与上一届股东周年大会相关的委托书材料邮寄周年日之前 提前90天发出书面通知。通知条款要求希望 开展新业务的股东向我们提供有关新业务的性质、股东以及股东在业务事项中的利益的某些信息。同样，希望提名任何人竞选 董事的股东必须向我们提供有关被提名人和提议股东的某些信息。股东提前通知提名或提议的业务，让我们的董事会有时间考虑 提议被提名人的资格、提议的优点，并在董事会认为必要或适宜的范围内，通知股东并就这些事项提出建议。

我们的公司章程和章程以及 联邦和华盛顿州法律中包含的对潜在收购我们的限制的累积效果可能会阻止潜在的收购尝试，并使现有管理层永久化，即使某些股东可能认为潜在的收购符合他们的最佳利益，或者认为现有的管理层没有 按照他们的最佳利益行事。

华盛顿法的反收购效力

华盛顿法律包含某些条款，可能具有延迟、威慑或防止控制权变更的效果。除某些例外情况外，WBCA第23B.19章禁止我们在收购人的股份收购日期后五年内与收购人(或由于收购人)(定义为未经我们董事会事先批准收购我们10%或更多有表决权的证券的个人或团体)进行某些重大业务交易。被禁止的交易包括与收购人或收购人的联营公司或联营公司合并或合并、出售或 处置资产，或向收购人或收购人的联营公司或联营公司发行或赎回股票，或以其他方式允许收购人或联营公司或联营公司作为股东获得不成比例的利益。这一法定禁令的例外情况包括：持有不少于 每个有权对交易进行表决的投票权集团持有的股份三分之二的股份的股东在股东大会上批准了交易，不包括收购人拥有实益所有权或表决权控制权的股份，收购人首次成为 收购人之前董事会批准的交易，或者就与收购人订立的合并、换股、合并、清算或分配而言，关于对价公平性的某些其他要求为 的交易我们不能将自己排除在这项法规的覆盖范围之外。这些法定条文可能会延迟、阻吓或防止管制的改变。

11

联邦法律

《银行控制变更法案》禁止一人或一群一致行动的人取得银行控股公司的控制权，除非 联邦储备委员会已提前60天收到关于该项拟议收购的书面通知，并且在此期间联邦储备委员会未发布反对拟议收购的通知或延长可发出此类反对意见的期限 。为此目的，术语控制？定义为包括拥有或控制任何类别的银行控股公司有表决权的证券的所有权或控制权，或持有25%或更多的有表决权的证券。根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)法规中的一项可推翻的推定，拥有或控制银行控股公司任何类别有表决权证券的10%或更多，或持有根据交易法第12条注册的某类证券 ，也将被视为构成控制权的获得。此外，根据1956年的银行控股公司法，任何公司在获得银行控股公司的控制权之前，都必须获得联邦储备委员会的批准。为此，如果(I)公司拥有、控制、有权投票或持有代表银行控股公司任何类别 有表决权股份的25%或以上的委托书，(Ii)以任何方式控制银行控股公司多数董事的选举，或(Iii)联邦储备委员会确定该公司直接或间接对银行控股公司的管理或政策施加控制影响(这是一项得到广泛应用的测试)，则该公司被视为拥有对银行控股公司的控制。(br}该公司拥有、控制、有权投票或持有代表该银行控股公司任何类别 有表决权股份的25%或以上的委托书，(Ii)以任何方式控制银行控股公司大多数董事的选举，或(Iii)联邦储备委员会确定该公司直接或间接对银行控股公司的管理或政策施加控制影响

12

存托股份的说明

如任何适用的招股说明书附录所述，我们可以为存托股份提供存托凭证，每份存托凭证将代表我们的一类优先股的特定系列 中的一股的零头权益。以存托股份为代表的每个类别的每个系列的优先股将根据我们、存托协议中指定的优先股 和我们的存托凭证持有人之间的单独存托协议进行存入。在符合存托协议条款的情况下，存托凭证的每位所有者将有权按该存托凭证所证明的存托股份所代表的一类优先股特定系列的 股的零碎权益，享有该等存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、转换权、赎回权和清算权)。

存托股份将由根据适用的存款协议发行的存托凭证 证明。在我们发行优先股并交付给优先股托管人之后，我们将立即促使优先股托管人代表我们发行存托凭证。

任何适用的招股说明书附录中的描述不一定完整，并将参考相关的 存款协议和存托凭证，它们将提交给证券交易委员会。存款协议和存托凭证的复印件可根据要求向我们索取。

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配送计划

我们可能会不时地(A)向或通过承销商或交易商、 (B)直接向一个或多个购买者(包括我们的关联公司)、(C)通过代理商或(D)通过上述任何方式的组合销售在美国境内外发售的证券。适用的招股说明书附录将说明适用证券的发售条款以及这些证券的分销方式，包括以下信息(如果适用)：

•

此次发行的条款

•

任何承销商或代理人的姓名或名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

向我们购买证券的价格；

•

出售证券给我们的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

任何首次公开发行(IPO)价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

支付给代理商的任何佣金。

一般信息

参与发售证券分销的承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是证券法中定义的承销商。根据证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理商或交易商，并在适用的招股说明书附录中说明他们的佣金、费用或折扣。

通过承销商或交易商销售

如果我们在销售中使用承销商，他们将为自己的账户购买所提供的证券。承销商可以在 一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售证券。这些出售将以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格进行。

我们可能通过承销团或通过单个承销商向公众发售与本招股说明书相关的证券。

除非任何适用的招股说明书附录另有说明，否则承销商购买发售证券的义务将 受制于我们将与承销商签订的承销协议中包含的某些条件。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则承销商有义务购买该系列证券中的所有证券(如果购买了任何证券)。 任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

如果我们使用交易商出售证券，我们将把证券作为本金出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给 公众。我们将在适用的招股说明书附录中包括交易商的姓名和交易条款。

14

直销和代理销售

我们可以选择直接出售所发行的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过我们不定期指定的代理商销售 证券。在一份适用的招股说明书附录中，我们将列出参与发售或出售所发行证券的任何代理人的名字，并将说明我们向该代理人支付的任何佣金。除非 我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其委任期内尽其最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为 证券法所指的承销商的人。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何此类出售的条款。

延迟交货合同

如果我们 在适用的招股说明书附录中指明，我们可以授权代理、承销商或交易商向某些类型的机构征集报价，以便根据延迟交割合同以公开发行价向我们购买证券。 这些合同将规定在未来的指定日期付款和交割。这些合同将只受适用的招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同应支付的佣金 。

赔偿

我们可能与代理商、承销商、经销商和再营销公司及其各自的附属公司达成协议，以赔偿他们 承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其附属公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。 这包括商业银行业务和投资银行业务。

做市、稳定和其他交易

除非任何适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列发售的证券都将是新发行的，并且将没有 已建立的交易市场。我们可以选择申请将任何一系列发行的证券在交易所上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在这些证券上做市，但可以在不另行通知的情况下随时停止此类做市 。因此，我们不能向您保证所发行的证券将有一个流动性的交易市场。

对于本招股说明书下提供的证券的分销，我们可能与承销商或代理或其关联公司进行掉期交易或其他对冲交易，或由承销商或代理或其关联公司安排，其中可能包括 交易对手卖空证券，或需要向交易对手交付证券的期权、远期或其他类型的交易，交易对手可能会转售或转让本招股说明书下提供的证券。

承销商和根据证券法被视为承销商的其他人可以从事稳定、维持或 以其他方式影响证券价格的交易，包括进入稳定出价或辛迪加覆盖交易或实施惩罚性出价。任何此类承销商和分销参与者可能受到《交易法》的适用条款 和《交易法》下的相关规则和条例(包括M规则)的约束。此外，根据M规则，从事证券分销的人员在此类分销开始之前的一段特定时间内不得同时从事与此类证券有关的做市和某些其他活动，但特殊例外或豁免除外。此外，《交易法》规定的反操纵规则可能适用于证券在市场上的销售。所有这些限制都可能影响证券的可销售性以及任何人参与证券做市活动的能力。

15

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则此处提供的证券的有效性将由纽约盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)和福克斯·罗斯柴尔德有限责任公司(Fox Rothschild LLP)就华盛顿法律事宜为我们 传递。

专家

本招股说明书中引用了华盛顿联邦公司的Form 10-K年度报告中的财务报表，以及华盛顿联邦公司对财务报告的内部控制的有效性，这些财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，这些报告通过引用并入本文。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

16

12,000,000股存托股份，每股相当于A系列4.875%固定利率非累积永久优先股股份的1/40权益

招股说明书 副刊

联合簿记管理经理

摩根斯坦利

美国银行 证券

瑞银投资银行

富国银行证券(Wells Fargo Securities)

联席销售线索经理

高盛有限责任公司

联席经理

Keefe，Bruyette&Woods，

A Stifel公司

2021年2月1日