目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(马克一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 |
公司或组织) | 识别号码) |
(邮政编码) | |
(主要行政办公室地址) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称 |
| 交易代码 |
| 每间交易所的注册名称 |
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | ☒ | ||
非加速文件管理器 | ☐ | 小型报表公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截至2021年1月27日，有
目录
菲布罗动物保健公司
目录
页 | ||
第一部分-财务信息 | ||
第一项。 | 财务报表(未经审计) | 3 |
| 合并业务报表 | 3 |
| 综合全面收益表 | 4 |
| 合并资产负债表 | 5 |
| 合并现金流量表 | 6 |
| 合并股东权益变动表 | 7 |
| 合并财务报表附注 | 8 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
第四项。 | 管制和程序 | 32 |
第II部分-其他资料 | ||
第一项。 | 法律程序 | 33 |
项目1A。 | 危险因素 | 33 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 33 |
第三项。 | 高级证券违约 | 33 |
第四项。 | 矿场安全资料披露 | 33 |
第五项。 | 其他资料 | 33 |
签名 | 35 | |
2
目录
第一部分-财务信息
第一项：财务报表
菲布罗动物保健公司及其子公司
合并业务报表
三个月 | 六个月 | |||||||||||
截至12月31日的期间 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
(未经审计) | ||||||||||||
(单位为千，每股除外) | ||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
销货成本 |
| |
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毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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营业收入 |
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利息支出，净额 |
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外币(收益)损失，净额 |
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| ( |
| ( |
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所得税前收入 |
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所得税拨备 |
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净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股净收益 |
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基本型 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均已发行普通股 |
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基本型 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释 |
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| |
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| | ||||
这个随行音符是这些内容中不可或缺的一部分。整合财务阶段临时工
3
目录
菲布罗动物保健公司及其子公司
综合全面收益表
三个月 | 六个月 | |||||||||||
截至12月31日的期间 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
(未经审计) | ||||||||||||
(千) | ||||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
衍生工具公允价值变动 |
| |
| |
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| ( | ||||
外币折算调整 |
| |
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| ( | ||||
未确认的养老金净收益 |
| |
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(拨备)所得税优惠 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他综合收益(亏损) |
| |
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| ( | ||||
综合收益(亏损) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
这个随行音符是这些内容中不可或缺的一部分。整合财务阶段临时工
4
目录
菲布罗动物保健公司及其子公司
综合资产负债表
2011年12月31日 | 2010年6月30日 | |||||
自.起 |
| 2020 |
| 2020 | ||
| (以千人为单位，不包括每股收益和每股收益) | |||||
资产 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
短期投资 |
| |
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应收帐款，净额 |
| |
| | ||
库存，净额 |
| |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
| |
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无形资产，净值 |
| |
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商誉 |
| |
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其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
| |||
长期债务的当期部分 | $ | | $ | | ||
应付帐款 |
| |
| | ||
应计费用和其他流动负债 |
| |
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流动负债总额 |
| |
| | ||
循环信贷安排 |
| |
| | ||
长期债务 |
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其他负债 |
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总负债 |
| |
| | ||
承担和或有事项(附注7) |
|
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| ||
普通股，面值$ |
| |
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优先股，面值$ |
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实收资本 |
| |
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留存收益 |
| |
| | ||
累计其他综合(损失) |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
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总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
这个随行音符是这些内容中不可或缺的一部分。整合财务阶段临时工
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目录
菲布罗动物保健公司及其子公司
综合现金流量表
六个月 | ||||||
截至12月31日的期间 |
| 2020 |
| 2019 | ||
(未经审计) | ||||||
(单位：万人) | ||||||
经营活动 |
|
|
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| ||
净收入 | $ | | $ | | ||
调整以使净收入与 |
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| ||||
经营活动提供(使用)的现金净额： |
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| ||||
折旧摊销 |
| |
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债务发行成本摊销 |
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基于股票的薪酬 |
| |
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与收购相关的项目 |
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递延所得税 |
| ( |
| ( | ||
外币(收益)损失，净额 |
| ( |
| ( | ||
其他 |
| |
| | ||
营业资产和负债(扣除业务收购后的净额)的变化： |
|
|
| |||
应收帐款，净额 |
| |
| | ||
库存，净额 |
| ( |
| | ||
其他流动资产 |
| ( |
| ( | ||
其他资产 |
| |
| ( | ||
应付帐款 |
| ( |
| ( | ||
应计费用和其他负债 |
| |
| ( | ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
投资活动 |
|
|
|
| ||
购买短期投资 |
| ( |
| ( | ||
短期投资的到期日 |
| |
| — | ||
资本支出 | ( | ( | ||||
商业收购 |
| |
| ( | ||
其他，净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动使用的净现金 |
| ( |
| ( | ||
融资活动 |
|
| ||||
循环信贷借款 |
| |
| | ||
循环信贷安排偿还 |
| ( |
| ( | ||
支付长期债务和其他债务 |
| ( |
| ( | ||
支付的股息 |
| ( |
| ( | ||
融资活动提供(使用)的现金净额 |
| ( |
| | ||
汇率变动对现金的影响 |
| |
| ( | ||
现金及现金等价物净增(减) |
| ( |
| ( | ||
期初现金及现金等价物 |
| |
| | ||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
这个随行音符是这些内容中不可或缺的一部分。整合财务阶段临时工
6
目录
菲布罗动物保健公司及其子公司
合并股东权益变动表
累计 | ||||||||||||||||||||
股份 | 其他 | |||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 择优 | 实缴 | 留用 | 综合 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 资本 |
| 收益 |
| 收益(亏损) |
| 总计 | |||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
(单位为千，份额除外) | ||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日 |
| | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
综合收益(亏损) | — | — | — | — | | ( | | |||||||||||||
宣布的股息($ |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
基于股票的薪酬费用 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
截至2020年9月30日 | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
综合收益(亏损) | — | — | — | — | | | | |||||||||||||
宣布的股息($ | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
截至2020年12月31日 |
| | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
|
|
|
|
| 累计 | |||||||||||||||
股份 | 其他 | |||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 择优 | 实缴 | 留用 | 综合 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 资本 |
| 收益 |
| 收益(亏损) |
| 总计 | |||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
(单位为千，份额除外) | ||||||||||||||||||||
截至2019年6月30日。 | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
综合收益(亏损) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( | ||||||
宣布的股息($ |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
基于股票的薪酬费用 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
截至2019年9月30日。 | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
综合收益(亏损) | — | — | — | — | | | | |||||||||||||
宣布的股息($ | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
截至2019年12月31日。 |
| | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
7
目录
合并财务报表附注
(单位为千，每股除外)
(未经审计)
1.业务说明
菲布罗动物保健公司(“菲布罗”或“PAHC”)及其子公司(统称“本公司”)是一家多元化的全球开发商、制造商和营销商，为食用动物(包括家禽、猪、乳牛、肉牛和水产养殖)提供广泛的动物保健和矿物质营养产品。该公司还是一家用于个人护理、工业、化工和化学催化剂行业的高性能产品的制造商和营销商。除非另有说明或上下文另有要求，否则本报告中提及的“我们”、“我们”、“我们”以及类似的表述均指菲布罗及其子公司。
截至2020年和2019年12月31日止三个月及六个月的未经审核综合财务资料，与本公司于2020年8月26日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年6月30日的10-K表格年度报告(“年报”)(第001-36410号文件)所载的财务报表相同。管理层认为，该等财务报表包括对本公司中期财务状况、经营业绩及现金流量作出公平陈述所需的所有调整，该等调整属正常及经常性性质。任何中期的财务业绩不一定代表全年的业绩。截至2020年6月30日的综合资产负债表信息来自经审计的综合财务报表，但不包括美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)要求的所有披露。未经审计的综合财务信息应与年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入、费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况，将取决于不确定的未来发展。虽然现在可以获得疫苗，但供应有限，各国和各州的分发工作差别很大。有关新冠肺炎的新信息可能会继续涌现，控制或治疗它所需的行动可能会影响大流行的持续时间和严重程度。这场大流行可能会对客户、供应商和市场产生重大经济影响。这场流行病可能会影响我们未来的收入、支出、储备和津贴、制造业务以及与员工相关的成本。我们的财务报表包括对新冠肺炎影响的估计，这些估计在未来可能会有变化。
合并财务报表包括菲布罗及其合并子公司的账目。公司间余额和交易已从合并财务报表中注销。合并实体的决定需要考虑多数表决权利益，以及对实体的有效控制。
2.主要会计政策和新会计准则摘要
我们的重要会计政策在我们年度报告中包含的综合财务报表的附注中进行了说明。截至2020年12月31日，其中包含的任何重大会计政策都没有实质性变化。
每股净收益和加权平均股票
每股基本净收入的计算方法是净收入除以报告期内已发行普通股的加权平均数。
8
目录
合并财务报表附注-(续)
每股摊薄净收入的计算方法是净收益除以报告期内已发行普通股的加权平均数，该加权平均数是将假定行使股票期权和归属限制性股票单位产生的潜在稀释性普通股付诸实施后计算出来的。所有普通股等价物都包括在计算合并财务报表所包括期间的每股摊薄净收入中。
三个月 | 六个月 | |||||||||||
截至12月31日的期间 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均股数-基本股数 |
| |
| |
| |
| | ||||
股票期权和限制性股票单位的稀释效应 |
| |
| |
| |
| | ||||
加权平均股数-稀释 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股净收益 |
|
|
|
|
|
| ||||||
基本型 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
新会计准则
财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2020-04和2021-01，参考汇率改革(话题848)，为参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和预计将因利率改革而停止或修改的其他银行间同业拆借利率的合同、对冲关系和衍生品工具提供GAAP指导的可选权宜之计和例外。主题848的总体目的是减轻与预期的市场过渡到替代参考利率相关的财务报告负担。这些ASU可能适用于在2022年12月31日或之前进行的合同修改和套期保值关系。我们继续评估采用这一指导方针对我们的合并财务报表的影响。
亚利桑那州立大学2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计，删除了现有所得税指南中的某些例外情况，并修改了某些要求，以放宽会计要求。ASU 2019-12适用于财年以及这些财年内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)，并且必须在追溯的基础上实施。我们继续评估采用这一指导方针对我们的合并财务报表的影响。
亚利桑那州立大学2018-14年度，薪酬-退休福利-定义福利计划-一般(主题715-20)：披露框架-更改定义福利计划的披露要求修改了现有的固定收益养老金和其他退休后计划的披露要求。ASU 2018-14对2020年12月15日之后结束的财年有效，必须在追溯的基础上适用。我们继续评估采用这一指导方针对我们的合并财务报表的影响。
亚利桑那州立大学2018-13年度，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化，修改了公允价值计量的现有披露要求。ASU 2018-13财年从2019年12月15日之后开始生效。这项采用并未对我们的公允价值计量披露产生实质性影响。
3.运营说明书--附加信息
分类收入、递延收入和客户付款条件
我们为食用动物开发、制造和销售广泛的产品，包括家禽、猪、牛肉和奶牛以及水产养殖。这些产品有助于预防、控制和治疗疾病，增强营养，帮助改善健康，并有助于平衡矿物质营养。动物保健和矿物质营养产品直接销售给家禽、猪和牛的综合集成商，并通过商业动物饲料制造商、批发商和分销商销售。特定地区的动物保健业和对许多动物保健品的需求受到疾病压力和天气条件变化的影响，因为产品的使用遵循不同的天气模式和季节。我们的业务主要集中在主要畜牧业生产集中在大型商业农场的地区。
9
目录
合并财务报表附注-(续)
我们有一个多样化的产品组合，分为三个业务部门-动物保健、矿物营养和性能产品。每个细分市场都有自己专门的管理和销售团队。
动物健康
动物保健业务主要开发、制造和营销三大类产品：
| ● | MFAs和其他：MFAs和其他产品主要由通过动物饲料给药的浓缩药物产品组成，通常被称为药物饲料添加剂(MFA)。具体的产品分类包括抗菌药，它可以抑制导致动物细菌感染的病原菌的生长；抗球虫药，它可以抑制破坏动物肠道的球虫(寄生虫)的生长；以及其他相关产品。 |
| ● | 营养特产：这些营养特产增强营养，帮助改善免疫系统功能和消化系统健康等领域的健康和表现。 |
| ● | 疫苗：美国我们的疫苗主要用于预防家禽和猪的疾病。它们保护动物免受病毒或细菌疾病的挑战。我们开发、制造和销售常规许可和自体疫苗产品，生产和销售佐剂给疫苗制造商。我们已经开发并营销了一种创新的专有疫苗交付平台。 |
矿物质营养
矿物营养业务包括锌、锰、铜、铁和其他化合物等微量矿物质的配方和浓度，重点是北美的客户。我们的客户使用这些产品来强化他们牲畜饲料的日常饲料需求，并保持每只动物体内微量元素的最佳平衡。我们为食用动物生产和销售各种矿物质营养产品，包括家禽、猪、牛肉和奶牛。
性能产品
Performance Products业务主要在美国制造和销售个人护理、工业化学和化学催化剂行业使用的特种配料。
下表列出了我们按主要产品类别和地理区域分类的收入：
按产品类型划分的净销售额
三个月 | 六个月 | |||||||||||
截至12月31日的期间 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
动物健康 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
MFA和其他 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
营养特产 |
| |
| |
| |
| | ||||
疫苗 |
| |
| |
| |
| | ||||
整体动物健康状况 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
矿物质营养 |
| |
| |
| |
| | ||||
性能产品 |
| |
| |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
10
目录
合并财务报表附注-(续)
按地区划分的净销售额
三个月 | 六个月 | |||||||||||
截至12月31日的期间 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
美国 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
拉丁美洲和加拿大 |
| |
| |
| |
| | ||||
欧洲、中东和非洲 |
| |
| |
| |
| | ||||
亚太 |
| |
| |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
按地区划分的净销售额以目的地国家/地区为基础。
递延收入为$
我们的客户付款条件一般为
利息支出与折旧摊销
三个月 | 六个月 | |||||||||||
截至12月31日的期间 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
利息支出，净额 | ||||||||||||
定期贷款 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
循环信贷安排 |
| |
| |
| |
| | ||||
债务发行成本摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
三个月 | 六个月 | |||||||||||
截至12月31日的期间 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
折旧摊销 |
|
|
|
|
|
| ||||||
财产、厂房和设备折旧 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
无形资产摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他资产摊销 |
| — |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
11
目录
合并财务报表附注-(续)
4.资产负债表--附加信息
2011年12月31日 | 2010年6月30日 | |||||
自.起 |
| 2020 |
| 2020 | ||
盘存 |
| |||||
原料 | $ | | $ | | ||
在制品 | | | ||||
成品 | | | ||||
$ | | $ | | |||
| 2011年12月31日 |
| 2010年6月30日 | |||
自.起 |
| 2020 |
| 2020 | ||
商誉前滚 |
|
|
|
| ||
期初余额 |
| $ | | $ | | |
鱼鹰收购 |
| |
| | ||
期末余额 |
| $ | | $ | | |
| 2011年12月31日 | 2010年6月30日 | ||||
自.起 |
| 2020 |
| 2020 | ||
其他资产 | ||||||
ROU经营租赁资产 | $ | |
| $ | | |
递延所得税 |
| |
| | ||
存款 |
| |
| | ||
保险投资 |
| |
| | ||
权益法投资 |
| |
| | ||
赔偿资产 |
| |
| | ||
发债成本 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | |
| $ | | ||
如果情况显示投资的公允价值可能减值，我们会评估我们在权益法投资的被投资人的减值。以美元为基础的资产
| 2011年12月31日 |
| 2010年6月30日 | |||
自.起 | 2020 | 2020 | ||||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
| ||
员工相关 | $ | | $ | | ||
流动经营租赁负债 |
| |
| | ||
佣金和回扣 | | | ||||
专业费用 |
| |
| | ||
所得税和其他税 | | | ||||
衍生物 | | | ||||
或有对价 |
| |
| — | ||
重组成本 |
| |
| | ||
与保险相关 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
在动物健康部门的生产率和节约成本举措方面，我们产生了与终止合同制造协议和员工离职费用相关的业务重组成本。
12
目录
合并财务报表附注-(续)
下表汇总了截至2020年12月31日的6个月内重组负债的活动情况：
2020年6月30日负债余额 |
| $ | |
收费 |
| | |
付款 |
| ( | |
截至2020年12月31日的负债余额 | $ | |
截至2020年12月31日，美元
| 2011年12月31日 |
| 2010年6月30日 | |||
自.起 |
| 2020 |
| 2020 | ||
其他负债 | ||||||
长期经营租赁负债 | $ | | $ | | ||
长期递延所得税 |
| | | |||
衍生物 | | | ||||
补充退休福利、递延补偿和其他 | | | ||||
或有对价 | | | ||||
国际退休计划 |
| |
| | ||
美国养老金计划 |
| |
| | ||
重组成本 |
| |
| | ||
其他长期负债 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
2011年12月31日 |
| 2010年6月30日 | ||||
自.起 |
| 2020 |
| 2020 | ||
累计其他综合收益(亏损) |
|
| ||||
衍生工具 | $ | ( | $ | ( | ||
外币折算调整 |
| ( |
| ( | ||
未确认的养老金净损失 |
| ( |
| ( | ||
衍生工具所得税优惠 |
| |
| | ||
公司间长期投资的所得税优惠 | | | ||||
养老金净亏损所得税拨备 | ( | ( | ||||
$ | ( | $ | ( | |||
5.债项
定期贷款和循环信贷安排
根据2017年6月签订的信贷协议(“信贷协议”)，我们有一个循环信贷安排(“Revolver”)，根据该安排，我们可以借入最多$。
信贷协议要求，除其他外，遵守允许的金融契约： (I)。
13
目录
合并财务报表附注-(续)
截至2020年12月31日，我们拥有
2017年7月，我们达成了美元的利率互换协议。
2020年3月，我们达成了一项利率互换协议，额外增加1美元
截至2020年12月31日，Revolver和定期A贷款的利率为
长期债务
| 2011年12月31日 |
| 2010年6月30日 | |||
自.起 | 2020 | 2020 | ||||
A期贷款2022年6月到期 | $ | | $ | | ||
未摊销债务发行成本 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
减去：当前到期日 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
6.关联方交易
我们的董事长、总裁兼首席执行官杰克·C·本德海姆(Jack C.Bendheim)的某些亲属作为员工或顾问向我们提供服务，并获得总计约#美元的薪酬和福利。
7.承担及或有事项
环境
我们的业务和物业受到广泛的联邦、州、地方和外国法律和法规的约束，包括管理污染；环境保护；危险材料、物质和废物的使用、管理和排放；空气排放；温室气体排放；水的使用、供应和排放；污染的调查和补救；受管制材料(包括杀虫剂)的制造、分销和销售；产品的进口、出口和运输；以及我们员工的健康和安全(统称为“环境法”)。因此，我们目前和以前业务的性质使我们面临与此类事项有关的索赔风险，包括监管机构可能施加的罚款、处罚和补救义务。
14
目录
合并财务报表附注-(续)
在某些情况下，我们可能会被要求缩减业务，直到某个特定问题得到补救。根据环境法，持续经营所附带的已知成本和支出，包括与环境问题有关的诉讼程序成本，均计入经营业绩。维修或升级设施以满足环境法规定的现有或新要求，或调查或补救潜在或实际污染，也可能产生潜在的成本和开支，我们会不时为此类预期的调查和补救费用建立准备金。在许多情况下，环境法规定的最终成本以及这些成本可能产生的期间很难预测。
虽然我们认为我们的运营目前在实质上符合环境法律，但我们不时收到政府当局的违规通知，并已就此类违规行为提起民事或刑事诉讼。此外，在各个地点，我们的子公司正在进行持续的调查、补救和/或监测工作，以解决与地点历史运营相关的污染问题。我们在遵守环境法和管理环境责任方面投入了大量资源。我们已经制定了计划，以确定环境法的要求并保持遵守；然而，我们不能肯定地预测加强和更严格的监管对我们的运营、未来的资本支出要求或合规成本的影响。
我们目前和以前业务的性质使我们面临与环境问题有关的索赔风险，我们不能保证我们不会因此类索赔而招致物质成本和责任。根据我们的经验，我们相信遵守现行环境法律的未来成本，以及根据该等环境法律就已知的环境索偿承担的责任，将不会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或流动资金产生重大不利影响。
美国环境保护局(EPA)正在调查和计划修复从欧米茄化学公司超级基金工厂(“欧米茄化学工厂”)迁移来的非现场污染地下水，该工厂是我们子公司Phibro-Tech，Inc.(“Phibro-Tech”)在加利福尼亚州圣达菲温泉的升级设施。美国环保署已经与一些公司签订了和解协议，这些公司将化学品送到欧米茄化学工厂进行处理和回收(“OPOG”)，以根据美国环保局选择的一般补救措施修复从欧米茄化学工厂迁移过来的受污染的地下水。美国环保署已将菲布罗-Tech和PAHC的某些其他子公司列为潜在责任方(“PRPS”)，原因是菲布罗-泰克的圣达菲温泉设施受到地下水污染，据称该设施与欧米茄化学公司(Omega Chemical)受污染的地下水混合在一起。2012年9月，环保局通知了大约
根据现有资料，在可以合理肯定地估计有关费用的范围内，我们估计在营运地点、封闭地点和第三方地点进一步调查和补救已发现的土壤和地下水问题，以及封闭地点的封闭费用，约为1,000元。
15
目录
合并财务报表附注-(续)
子公司对针对我们的一个或多个其他子公司提出的环境或其他索赔或任何其他子公司可能最终负责的索赔负有责任。
索赔和诉讼
PAHC及其子公司是正常业务过程中产生的各种索赔和诉讼的当事人，包括产品责任、支付纠纷和政府监管。其中一些诉讼寻求不同金额的损害赔偿。在许多情况下，这类索赔都在保险范围内。我们相信，任何索赔或未决诉讼，无论是单独的还是整体的，都不会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或流动性产生实质性的不利影响。
8.衍生工具
我们监控我们对外币汇率和利率的敞口，并不时使用衍生品来管理其中的某些风险。我们将衍生品指定为预测交易的对冲，或与已确认资产或负债相关的未来将收到或支付的现金流的变异性的对冲(现金流量对冲)。高效现金流对冲的所有公允价值变动均计入累计其他综合收益(亏损)。
我们经常评估用于对冲交易的衍生品是否有效。如果我们确定某一衍生工具不再是有效的对冲工具，我们将在该衍生工具的评估期间停止进行对冲会计，并立即在综合经营报表中确认与该衍生工具的公允价值相关的任何未实现损益。
我们在合并资产负债表中按公允价值记录衍生品。有关公允价值的更多细节，请参阅“-公允价值计量”。
2017年7月，我们达成了首笔1美元的利率互换协议。
我们签订了外币期权合约，以对冲与每月库存购买相关的现金流。个人期权合约每月到期至。预测的库存购买是可能发生的，单个期权合约被指定为高效现金流对冲。
概念上的 | 截至的公允价值 | ||||||||||||
金额为 | 固形 | 2011年12月31日 | 2010年6月30日 | ||||||||||
仪表 |
| 树篱 |
| 2020年12月31日 |
| 资产负债表 |
| 2020 |
| 2020 | |||
选项 |
| 巴西雷亚尔打来电话 |
| R$ | |
| (1) |
| $ | | $ | | |
选项 | 巴西雷亚尔看跌期权 | R$ | | (1) | $ | ( | $ | ( | |||||
互换 | 利率互换 | $ | | (2) | $ | ( | $ | ( | |||||
| (1) | 我们根据个别合约截至资产负债表日的净财务状况和到期日，在各自的资产负债表项目内记录未偿还外币期权合约的公允净值。截至2020年12月31日和2020年6月30日，应计费用和其他流动负债包括公允净值#美元。 |
16
目录
合并财务报表附注-(续)
| (2) | 我们根据预期的现金流时间对利率掉期相关的当期和非当期金额进行分类。截至2020年12月31日和2020年6月30日，应计费用和其他流动负债包括公允净值#美元。 |
下表显示了衍生品对截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月的综合营业报表和其他全面收益(“保监处”)的影响。
合并报表 | ||||||||||||||||||||||
在合并会计中确认的损益 | 运营部一线 | |||||||||||||||||||||
截至12月31日的三个月 | 在保险业保险中记录的损益 | 关于公司运营的声明 | 项目总数： | |||||||||||||||||||
|
|
|
| 固形 |
|
|
|
| ||||||||||||||
| 声明日期： | |||||||||||||||||||||
仪表 | 树篱 |
| 2020 |
| 2019 |
| 运筹学 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||||
选项 |
| 巴西雷亚尔看跌期权和看涨期权 | $ | | $ | |
| 销货成本 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
互换 |
| 利率互换 | $ | | $ | |
| 利息支出，净额 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
合并报表 | ||||||||||||||||||||||
年确认损益。 | 运营部一线 | |||||||||||||||||||||
截至12月31日的6个月 | 在保险业保险中记录的损益 | 各业务部门的合并报表 | 项目总数： | |||||||||||||||||||
|
|
|
| 固形 |
|
|
|
| ||||||||||||||
陈述式 | ||||||||||||||||||||||
仪表 |
| 树篱 |
| 2020 |
| 2019 |
| 运营部 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||
选项 |
| 巴西雷亚尔看跌期权和看涨期权 | $ | | $ | |
| 销货成本 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
互换 |
| 利率互换 | $ | | $ | ( |
| 利息支出，净额 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
我们确认与外币衍生品相关的收益(损失)是套期保值产品出售时销售商品成本的一部分。已实现净亏损$
9.公允价值计量
短期投资
我们的短期投资包括存放在金融机构的现金存款。我们认为这些短期投资的账面价值代表其公允价值。
流动资产和流动负债
我们认为流动资产和流动负债的账面价值代表其公允价值，因为这些项目的流动性质。
收购的或有对价
我们根据合同条款、我们目前对与被收购业务相关的业绩因素的预测以及适用的贴现率来确定收购的或有对价的公允价值。
17
目录
合并财务报表附注-(续)
债款
我们在合并财务报表中按摊销成本记录债务，包括定期贷款和左轮手枪余额。我们认为，由于工具的可变性质和我们对估计市场价格的评估，债务的账面价值大约等于其公允价值。
衍生物
我们根据定价模型确定衍生工具的公允价值，这些金融工具使用可观察到的市场输入，如即期和远期货币换算率。
非金融资产
我们的非金融资产(主要包括商誉、其他无形资产、物业和设备以及与租赁相关的ROU资产)不需要在经常性基础上按公允价值计量，而是在综合资产负债表中按账面价值报告。我们定期评估非金融资产的减值账面价值，或当事件或环境变化表明某项资产可能无法完全收回时。
资产(负债)公允价值
2020年12月31日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||||
自.起 |
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 |
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 | ||||||
短期投资 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||||
外币衍生品 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
利率互换 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
收购的或有对价 | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | ||||||
有
收购的或有对价是根据收购协议为鱼鹰支付的最低金额。
10.业务细分
我们根据动物健康、矿物营养和性能产品细分市场评估绩效并分配资源。我们的某些成本和资产并不直接归因于这些部门，我们将这些项目称为公司。我们没有将公司成本或资产分配给这些部门，因为它们不被用来评估这些部门的经营业绩或财务状况。公司成本包括与行政管理、商业技术、法律、财务、人力资源和业务发展相关的某些成本。
我们根据调整后的EBITDA评估我们部门的业绩。我们将调整后EBITDA定义为所得税前收入加上(A)利息支出净额，(B)折旧和摊销，(C)非持续业务的(收入)亏损和处置，(D)其他费用或减去其他收入，如我们的综合经营报表中单独报告的，包括外币损益和债务清偿损失，以及(E)我们认为非常、非运营或非经常性的某些项目。
18
目录
合并财务报表附注-(续)
我们部门的会计政策与本文所包括的重要会计政策摘要中描述的政策相同。
| 三个月 |
| 六个月 |
| |||||||||
截至12月31日的期间 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
净销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
动物健康 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
矿物质营养 |
| |
| |
| |
| | |||||
性能产品 |
| |
| |
| |
| | |||||
总细分市场 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
折旧摊销 | |||||||||||||
动物健康 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
矿物质营养 |
| |
| |
| |
| | |||||
性能产品 |
| |
| |
| |
| | |||||
总细分市场 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
调整后的EBITDA | |||||||||||||
动物健康 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
矿物质营养 |
| |
| |
| |
| | |||||
性能产品 |
| |
| |
| |
| | |||||
总细分市场 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
所得税前收入与调整后EBITDA的对账 | |||||||||||||
所得税前收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
利息支出，净额 |
| |
| |
| |
| | |||||
折旧和摊销--分部合计 |
| |
| |
| |
| | |||||
折旧和摊销-公司 |
| |
| |
| |
| | |||||
企业成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
基于股票的薪酬 |
| |
| |
| |
| | |||||
重组成本 | — | | — | | |||||||||
与收购相关的售出商品成本 |
| — |
| |
| — |
| | |||||
与收购相关的交易成本 |
| — |
| |
| — |
| | |||||
与收购相关的其他 |
| — |
| |
| — |
| | |||||
外币(收益)损失，净额 |
| |
| ( |
| ( |
| | |||||
调整后的EBITDA-分部合计 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2011年12月31日 |
| 2010年6月30日 | ||||
| 2020 |
| 2020 | |||
可识别资产 |
|
|
|
| ||
动物健康 | $ | | $ | | ||
矿物质营养 |
| |
| | ||
性能产品 |
| |
| | ||
总细分市场 |
| |
| | ||
公司 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
动物健康部分包括公司的所有商誉。公司资产包括现金和现金等价物、短期投资、债务发行成本、所得税相关资产和某些其他资产。
19
目录
第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论和分析
引言
我们管理层对财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析是为了帮助读者了解我们的业绩，这些业绩反映在我们的经营结果、我们的财务状况和我们的现金流中。下面的讨论总结了影响我们综合经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。本MD&A应与我们的合并财务报表及其相关注释一起阅读，这些报表包括在本季度报告(Form 10-Q)中的其他部分。由于各种因素，如“风险因素”和“前瞻性陈述”中讨论的因素，我们未来的结果可能与我们的历史表现大不相同。
我们的业务概述
菲布罗动物保健公司是一家全球性的多元化动物保健和矿物质营养公司。我们为食用动物开发、制造和销售广泛的产品，包括家禽、猪、牛肉和奶牛以及水产养殖。我们的产品有助于预防、控制和治疗疾病，增强营养以帮助改善健康和表现，并有助于平衡矿物质营养。除了动物保健和矿物质营养产品外，我们还生产和销售用于个人护理、工业化学和化学催化剂行业的特定成分。
新冠肺炎大流行的影响
由于新冠肺炎大流行，全球食品和动物生产行业在国际市场经历了需求中断、生产影响、价格下跌和货币波动。对新冠肺炎全球爆发的反应在继续演变。政府当局继续采取措施遏制病毒爆发，如旅行禁令、隔离、就地避难令、网站关闭和企业关闭。虽然现在可以获得疫苗，但供应有限，各国和各州的分发工作差别很大。这场大流行可能会对客户、供应商和市场产生重大经济影响。有关新冠肺炎的新信息可能会继续涌现，遏制或治疗它所需的行动可能会影响经济影响的持续时间和严重程度。我们认为，全球食品和动物生产行业正在恢复稳定，但新冠肺炎的潜在影响仍在继续演变，未来的行业前景仍不确定。
菲布罗是人类消费的肉、奶、蛋和鱼的基本生产的不可或缺的参与者。面对疫情，我们一直专注于员工的安全，同时继续为我们的客户提供服务。尽管面临供应链和物流方面的挑战，我们的全球生产设施仍继续不间断地运行。我们的销售和技术服务人员仍然与我们的客户保持密切的虚拟联系，因为大多数旅行和面对面的会议都被取消了。我们的大多数行政和管理人员都在远程工作。我们已经经历了一些成本增加，因为我们实施了保护员工的安全措施，以及免受供应链中断的影响。我们一直将员工人数和薪酬保持在不变的水平。我们继续监测销售趋势、现金流和流动性。
围绕新冠肺炎大流行的不确定性仍然不稳定。我们无法预测新冠肺炎疫苗的供应、分销或有效性，因此无法预测对我们生产和销售产品的经济体的影响。虽然我们继续调整我们的运营并缓解新冠肺炎带来的风险和挑战，但对我们产品的需求将取决于经济状况以及我们产品的客户和最终用户运营其业务和生产设施的能力。我们的业务和未来的运营结果可能会受到政府强制响应努力、供应链和制造中断、原材料成本波动性增加以及客户采购模式和偏好变化导致的需求减少的影响。我们无法有把握地预测这些事件发生的性质和时间，以及新冠肺炎将对我们的业务、我们的综合业绩和未来更广泛的经济环境产生的影响。我们将继续评估新冠肺炎对我们业务、综合经营结果、财务状况和流动性影响的性质和程度。有关新冠肺炎对我们业务的其他考虑因素和风险，请参阅第1A项中的“风险因素”。我们的年度报告。
20
目录
趋势和不确定性
2016年4月，美国食品和药物管理局(FDA)开始采取初步步骤，通过一种名为听证机会通知(Nooh)的监管程序，撤回对卡巴多的批准，原因是担心该产品的某些残留可能会在动物组织中持续的时间比之前确定的更长。在FDA采取最后步骤将Caradox从市场上移除之前，Nooh过程为Phibro提供了一个捍卫Caradox安全性的机会。在接下来的四年里，作为回应FDA兽医中心(CVM)询问的持续过程的一部分，我们提供了广泛而细致的研究和数据，证实了卡巴多的安全性。2018年3月，FDA无限期搁置了退出程序。2020年7月，FDA宣布不同意菲布罗的科学结论，即卡巴多在目前的使用条件下是安全的。FDA没有按照正常的监管程序，就2016年Nooh中提出的科学问题举行听证会，而是宣布将撤回目前的Nooh，并发布一项拟议的命令，以审查Caradox的监管方法。经批准的监管方法确定屠宰时动物组织中是否存在致癌物质残留物。如果订单最终敲定，FDA已表示，由于缺乏批准的监管方法，它计划发布新的Nooh，提议将Caradox撤出市场。
2020年9月，Phibro对拟议命令发表评论，重申了Caradox的安全性和监管方法的适当性，并进一步提出与CVM合作生成更多数据，以支持现有的监管方法或选择合适的替代监管方法。菲布罗不同意FDA的行动，并已向FDA专员办公室提交了一份请求，要求FDA继续2016年开始的Nooh程序，并继续举行听证会，以审查支持Caradox安全性的大量数据。这件事的结论没有明确的时间表，如果我们不能成功地捍卫产品的安全，失去Caradox的销售将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。截至2020年12月31日的12个月，Caradox的销售额为1800万美元。
21
目录
合并经营报表分析
行动结果摘要
三个月 | 六个月 | |||||||||||||||||||||||
截至12月31日的期间 |
| 2020 |
| 2019 |
| 变化 |
| 2020 |
| 2019 |
| 变化 | ||||||||||||
(单位为千，每股金额和百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
净销售额 | $ | 206,149 | $ | 214,012 | $ | (7,863) |
| (4) | % | $ | 401,343 | $ | 403,732 | $ | (2,389) |
| (1) | % | ||||||
毛利 |
| 68,265 |
| 69,104 |
| (839) |
| (1) | % |
| 132,384 |
| 126,767 |
| 5,617 | 4 | % | |||||||
销售、一般和行政费用 |
| 48,375 |
| 49,495 |
| (1,120) |
| (2) | % |
| 96,806 |
| 97,011 |
| (205) | (0) | % | |||||||
营业收入 |
| 19,890 |
| 19,609 |
| 281 |
| 1 | % |
| 35,578 |
| 29,756 |
| 5,822 | 20 | % | |||||||
利息支出，净额 |
| 3,214 |
| 3,432 |
| (218) |
| (6) | % |
| 6,024 |
| 6,786 |
| (762) | (11) | % | |||||||
外币(收益)损失，净额 |
| 624 |
| (718) |
| 1,342 |
| * |
| (3,007) |
| 2,503 |
| (5,510) | * | |||||||||
所得税前收入 |
| 16,052 |
| 16,895 |
| (843) |
| (5) | % |
| 32,561 |
| 20,467 |
| 12,094 | 59 | % | |||||||
所得税拨备 |
| 3,251 |
| 5,001 |
| (1,750) |
| (35) | % |
| 7,458 |
| 6,058 |
| 1,400 | 23 | % | |||||||
净收入 | $ | 12,801 | $ | 11,894 | $ | 907 |
| 8 | % | $ | 25,103 | $ | 14,409 | $ | 10,694 | 74 | % | |||||||
每股净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
基本型 | $ | 0.32 | $ | 0.29 | $ | 0.03 | $ | 0.62 | $ | 0.36 | $ | 0.26 | ||||||||||||
稀释 | $ | 0.32 | $ | 0.29 | $ | 0.03 | $ | 0.62 | $ | 0.36 | $ | 0.26 | ||||||||||||
加权平均流通股数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
基本型 |
| 40,454 |
| 40,454 |
|
|
| 40,454 |
| 40,454 |
|
|
| |||||||||||
稀释 |
| 40,504 |
| 40,504 |
|
|
| 40,504 |
| 40,504 |
|
|
| |||||||||||
净销售额比率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
毛利 |
| 33.1 | % |
| 32.3 | % |
|
|
| 33.0 | % |
| 31.4 | % |
|
|
| |||||||
销售、一般和行政费用 |
| 23.5 | % |
| 23.1 | % |
|
|
| 24.1 | % |
| 24.0 | % |
|
|
| |||||||
营业收入 |
| 9.6 | % |
| 9.2 | % |
|
|
| 8.9 | % |
| 7.4 | % |
|
|
| |||||||
所得税前收入 |
| 7.8 | % |
| 7.9 | % |
|
|
| 8.1 | % |
| 5.1 | % |
|
|
| |||||||
净收入 |
| 6.2 | % |
| 5.6 | % |
|
|
| 6.3 | % |
| 3.6 | % |
|
|
| |||||||
实际税率 |
| 20.3 | % |
| 29.6 | % |
|
|
| 22.9 | % |
| 29.6 | % |
|
|
| |||||||
某些金额和百分比可能会反映四舍五入调整。
* | 计算没有意义 |
净销售额、调整后EBITDA和GAAP净收入与调整后EBITDA的对账
我们按部门报告净销售额和调整后的EBITDA，以了解每个部门的经营业绩。这使我们能够在细分市场层面监控净销售额、成本和其他可操作的运营指标的变化。请参阅“--非公认会计准则财务指标的一般描述。”
22
目录
部门净销售额和调整后的EBITDA：
三个月 | 六个月 | ||||||||||||||||||||||
截至12月31日的期间 |
| 2020 |
| 2019 |
| 变化 |
| 2020 |
| 2019 |
| 变化 | |||||||||||
(除百分比外，以千为单位) | |||||||||||||||||||||||
净销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
MFA和其他 | $ | 81,577 | $ | 91,955 | $ | (10,378) |
| (11) | % | $ | 160,280 | $ | 166,989 | $ | (6,709) | (4) | % | ||||||
营养特产 |
| 36,394 |
| 33,062 |
| 3,332 |
| 10 | % |
| 68,994 |
| 63,495 |
| 5,499 | 9 | % | ||||||
疫苗 |
| 18,267 |
| 18,672 |
| (405) |
| (2) | % |
| 35,333 |
| 35,055 |
| 278 | 1 | % | ||||||
动物健康 |
| 136,238 |
| 143,689 |
| (7,451) |
| (5) | % |
| 264,607 |
| 265,539 |
| (932) | (0) | % | ||||||
矿物质营养 |
| 54,157 |
| 55,685 |
| (1,528) |
| (3) | % |
| 105,597 |
| 108,334 |
| (2,737) | (3) | % | ||||||
性能产品 |
| 15,754 |
| 14,638 |
| 1,116 |
| 8 | % |
| 31,139 |
| 29,859 |
| 1,280 | 4 | % | ||||||
总计 | $ | 206,149 | $ | 214,012 | $ | (7,863) |
| (4) | % | $ | 401,343 | $ | 403,732 | $ | (2,389) | (1) | % | ||||||
调整后的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
动物健康 | $ | 33,349 | $ | 33,838 | $ | (489) |
| (1) | % | $ | 63,450 | $ | 58,899 | $ | 4,551 | 8 | % | ||||||
矿物质营养 |
| 4,185 |
| 3,684 |
| 501 |
| 14 | % |
| 7,232 |
| 7,159 |
| 73 | 1 | % | ||||||
性能产品 |
| 2,266 |
| 1,457 |
| 809 |
| 56 | % |
| 4,238 |
| 2,309 |
| 1,929 | 84 | % | ||||||
公司 |
| (11,258) |
| (10,491) |
| (767) |
| 7 | % |
| (22,089) |
| (20,219) |
| (1,870) | 9 | % | ||||||
总计 | $ | 28,542 | $ | 28,488 | $ | 54 |
| 0 | % | $ | 52,831 | $ | 48,148 | $ | 4,683 | 10 | % | ||||||
调整EBITDA比率以细分净销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
动物健康 |
| 24.5 | % |
| 23.5 | % |
|
|
|
|
| 24.0 | % |
| 22.2 | % |
|
| |||||
矿物质营养 |
| 7.7 | % |
| 6.6 | % |
|
|
|
|
| 6.8 | % |
| 6.6 | % |
|
| |||||
性能产品 |
| 14.4 | % |
| 10.0 | % |
|
|
|
|
| 13.6 | % |
| 7.7 | % |
|
| |||||
公司(1) |
| (5.5) | % |
| (4.9) | % |
|
|
|
|
| (5.5) | % |
| (5.0) | % |
|
| |||||
总计(1) |
| 13.8 | % |
| 13.3 | % |
|
|
|
|
| 13.2 | % |
| 11.9 | % |
|
| |||||
| (1) | 反映总净销售额的比率 |
下表列出了根据GAAP报告的净收入与调整后EBITDA的对账：
| 三个月 | 六个月 | ||||||||||||||||||||||
截至12月31日的期间 |
| 2020 |
| 2019 |
| 变化 |
| 2020 |
| 2019 |
| 变化 | ||||||||||||
(除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
净收入 | $ | 12,801 | $ | 11,894 | $ | 907 |
| 8 | % | $ | 25,103 | $ | 14,409 | $ | 10,694 |
| 74 | % | ||||||
利息支出，净额 | 3,214 | 3,432 | (218) | (6) | % | 6,024 | 6,786 | (762) | (11) | % | ||||||||||||||
所得税拨备 | 3,251 | 5,001 | (1,750) | (35) | % | 7,458 | 6,058 | 1,400 | 23 | % | ||||||||||||||
折旧及摊销 | 8,088 | 8,148 | (60) | (1) | % | 16,124 | 15,929 | 195 | 1 | % | ||||||||||||||
EBITDA | 27,354 | 28,475 | (1,121) | (4) | % | 54,709 | 43,182 | 11,527 | 27 | % | ||||||||||||||
基于股票的薪酬 | 564 | 564 | — | 0 | % | 1,129 | 1,129 | — | 0 | % | ||||||||||||||
重组成本 | — | — | — | * | — | 425 | (425) | * | ||||||||||||||||
与收购相关的售出商品成本 |
| — |
| — |
| — |
| * | — |
| 280 |
| (280) | * | ||||||||||
与收购相关的交易成本 |
| — | — | — | * | — | 462 | (462) | * | |||||||||||||||
与收购相关的其他，净额 |
| — |
| 167 |
| (167) |
| * | — |
| 167 |
| (167) | * | ||||||||||
外币(收益)损失，净额 | 624 |
| (718) |
| 1,342 |
| * | (3,007) |
| 2,503 |
| (5,510) | * | |||||||||||
调整后的EBITDA | $ | 28,542 | $ | 28,488 | $ | 54 |
| 0 | % | $ | 52,831 | $ | 48,148 | $ | 4,683 | 10 | % | |||||||
某些金额可能反映四舍五入调整。
23
目录
*计算没有意义
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的比较
净销售额
截至2020年12月31日的三个月，净销售额为2.061亿美元，与截至2019年12月31日的三个月相比，下降了790万美元，降幅为4%。动物健康和矿物营养分别减少了750万美元和150万美元，而性能产品增加了110万美元。
动物健康
截至2020年12月31日的三个月，净销售额为1.362亿美元，下降了750万美元，降幅为5%。在国际需求下降的推动下，MFA和其他产品的净销售额下降了1040万美元，降幅为11%，部分被有利的国内客户订单模式所抵消。国际需求的减少主要集中在中国和拉丁美洲。上一季度包括2020年1月1日生效的监管改革之前在中国的客户订单。由于国内和国际乳制品的增长，营养特色产品的净销售额增加了330万美元，增幅为10%。疫苗的净销售额下降了40万美元，降幅为2%。由于客户订单的时间安排和本季度需求的减少，国内疫苗销量的上升被国际销量的下降所抵消。
矿物质营养
在截至2020年12月31日的三个月里， 的净销售额为5,420万美元，由于平均售价下降，净销售额下降了150万美元，降幅为3%。平均售价的下降与基础原材料成本的变动相关。
性能产品
截至2020年12月31日的三个月里， 的净销售额为1,580万美元，增长了110万美元，增幅为8%。铜基产品销量的增加部分被个人护理产品成分的销售下降所抵消。
毛利
截至2020年12月31日的三个月， 的毛利润为6,830万美元，与截至2019年12月31日的三个月相比，下降了80万美元，降幅为1%。截至2020年12月31日的三个月，毛利率占净销售额的比例上升了80个基点，达到33.1%，而截至2019年12月31日的三个月，毛利率为32.3%。
动物健康公司的毛利润减少了180万美元，原因是MFA和其他产品的数量减少，但被有利的产品组合和有利的生产成本(主要与外汇走势有关)部分抵消。矿物营养公司的毛利润增加了40万美元，这主要是受产品结构的推动。性能产品毛利润增加了60万美元，这主要得益于销量的增加以及原材料和生产成本的下降。
销售、一般和行政费用
截至2020年12月31日的三个月，销售、一般和行政费用(SG&A)为4840万美元，与截至2019年12月31日的三个月相比，减少了110万美元，降幅为2%。截至2019年12月31日的三个月，SG&A包括20万美元的其他收购相关成本。不包括这些成本，SG&A减少了90万美元，降幅为2%。
动物健康SG&A公司减少了150万美元，这主要是由于外汇兑换的有利影响，以及新冠肺炎安全担忧和限制导致的营销和销售团队旅行成本的降低。矿物营养SG&A与上年持平；性能产品SG&A下降20万美元。由于专业费用和信息技术成本的增加，公司SG&A增加了70万美元。
24
目录
利息支出，净额
截至2020年12月31日的三个月，利息支出净额为320万美元，与截至2019年12月31日的三个月相比，减少了20万美元，降幅为6%。由于有利的浮动利率，利息支出减少，但部分被未偿债务水平上升和短期投资利息收入下降所抵消。
外币(收益)损失，净额
截至2020年12月31日的三个月的净外币亏损为60万美元，而截至2019年12月31日的三个月的净收益为70万美元。
所得税拨备
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，所得税拨备分别为330万美元和500万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，有效所得税率分别为20.3%和29.6%。截至2020年12月31日的三个月的所得税拨备包括(I)截至2019年6月30日的年度与2020年7月发布的全球无形低税所得税(GILTI)最终规定相关的90万美元福利，以及(Ii)与公司间股息汇率差异相关的80万美元福利。如果没有这些优惠，截至2020年12月31日的三个月，实际所得税税率将为30.8%。
净收入
截至2020年12月31日的三个月，净收入为1280万美元，增加了90万美元，而截至2019年12月31日的三个月的净收入为1190万美元。在有利的SG&A费用的推动下，营业收入增加了30万美元，但销售额和相关毛利润的下降部分抵消了这一增长。由于整体销售额下降，动物保健部门的毛利润下降，但矿物营养和高性能产品部门的毛利润增加部分抵消了这一下降。与上一年相比，有利的生产成本和产品组合促进了毛利率的增长。利息支出减少了20万美元，而外币损失增加了130万美元。所得税支出下降了180万美元，主要是由于与GILTI所得税规定相关的170万美元的税收优惠以及公司间股息的汇率差异。
调整后的EBITDA
截至2020年12月31日的三个月，调整后的EBITDA为2850万美元，与截至2019年12月31日的三个月相当。动物健康调整后的EBITDA减少了50万美元，原因是销售额和毛利润下降，但部分被有利的SG&A成本所抵消。矿物营养调整后的EBITDA增加了50万美元，这是由于有利的产品组合带来的毛利润增加的推动。业绩产品调整后的EBITDA在毛利润增加的推动下增加了80万美元。公司支出增加80万美元，主要原因是专业费用和信息技术成本增加。
截至2020年12月31日的6个月与2019年12月31日的比较
净销售额
截至2020年12月31日的6个月，净销售额为4.013亿美元，与截至2019年12月31日的6个月相比，减少了240万美元，降幅为1%。动物健康和矿物营养分别下降了90万美元和270万美元。性能产品增加了130万美元。
动物健康
截至2020年12月31日的六个月，净销售额为2.46亿美元，下降了90万美元，降幅不到1%。MFA和其他产品的净销售额下降了670万美元，降幅为4%，原因是2020年1月1日生效的监管改革后中国的需求减少，但其他产品的净销售额增长部分抵消了这一下降。由于乳制品销量的持续增长，营养特色产品的净销售额增长了550万美元，增幅为9%。疫苗净销售额增加了30万美元，由于国内销量增加，净销售额增长了1%。家禽疫苗的国际数量与前一年相当。
25
目录
矿物质营养
截至2020年12月31日的六个月，净销售额为1.056亿美元，下降270万美元，降幅为3%，原因是平均售价下降，部分被单位销量增加所抵消。平均售价的下降与基础原材料成本的变动相关。
性能产品
截至2020年12月31日的六个月，净销售额为3,110万美元，增长130万美元，增幅为4%，原因是铜基产品销量增加，但个人护理产品配料销量下降部分抵消了这一增长。
毛利
截至2020年12月31日的6个月， 的毛利润为1.324亿美元，与截至2019年12月31日的6个月相比增加了560万美元，增幅为4%。截至2020年12月31日的6个月，毛利率增长160个基点，达到净销售额的33.0%，而截至2019年12月31日的6个月，毛利率为31.4%。截至2019年12月31日的六个月，包括30万美元的收购相关销售商品成本。
动物健康公司的毛利润增加了380万美元，这主要是由于营养特产和疫苗产品数量的增加、有利的产品组合和有利的生产成本(主要与外汇走势有关)。矿物营养公司的毛利润下降了10万美元，因为平均销售价格的下降主要被有利的原材料成本和产品组合所抵消。性能产品毛利润增加了170万美元，这主要得益于产量的增加以及原材料和生产成本的下降。
销售、一般和行政费用
截至2020年12月31日的6个月， 的销售、一般和行政费用(“SG&A”)为9,680万美元，与截至2019年12月31日的6个月相比，减少了2,000,000美元，降幅不到1%。截至2019年12月31日的六个月，SG&A包括40万美元的重组成本，50万美元的收购相关交易成本和20万美元的其他收购相关成本。不包括这些成本，SG&A增加了90万美元，增幅为1%。
动物健康SG&A公司减少了80万美元，这主要是由于外汇兑换的有利影响，以及新冠肺炎安全担忧和限制导致的营销和销售团队旅行成本的下降，但这部分被支持继续使用Caradox的专业费用增加所抵消。矿物营养SG&A与上年持平，性能产品SG&A减少10万美元。公司支出增加190万美元，原因是业务发展计划、专业费用和信息技术成本增加。重组成本、与收购相关的交易成本和其他与收购相关的成本导致SG&A净减少110万美元。
利息支出，净额
截至2020年12月31日的6个月，利息支出净额为600万美元，与截至2019年12月31日的6个月相比，减少了80万美元，降幅为11%。由于有利的浮动利率，利息支出减少，但部分被未偿债务水平上升和短期投资利息收入下降所抵消。
外币(收益)损失，净额
截至2020年12月31日的6个月，外币净收益为 300万美元，而截至2019年12月31日的6个月净亏损250万美元。外币收益主要来自公司间余额，这是由墨西哥、南非和土耳其货币相对于美元的变动推动的。
所得税拨备
截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月，所得税拨备分别为750万美元和610万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止六个月的有效所得税率分别为22.9%和29.6%。截至2020年12月31日的6个月的所得税拨备包括：(I)年内150万美元的福利
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目录
截至2020年6月30日和2019年6月30日，与2020年7月发布的关于全球无形低税所得税(“GILTI”)的最终规定有关，(Ii)与公司间股息汇率差异相关的80万美元福利，以及(Iii)60万美元的福利，用于扭转不确定的税收状况。如果没有这些优惠，截至2020年12月31日的6个月，实际所得税税率将为31.7%。
净收入
截至2020年12月31日的6个月， 净收入为2,510万美元，比截至2019年12月31日的6个月的 净收入1,440万美元增加了1,070万美元。这一增长主要是由于营业收入增加了580万美元，利息支出减少了80万美元，以及 的外币收益增加了550万美元。营业收入的增长是由毛利润增加560万美元推动的。SG&A与上年持平。所得税拨备增加140万美元，部分抵消了这些增加。
调整后的EBITDA
截至2020年12月31日的六个月，调整后的EBITDA为5,280万美元，与截至2019年12月31日的六个月相比增加了470万美元，增幅为10%。在有利的产品组合和生产成本以及较低的SG&A费用的推动下，动物健康调整后的EBITDA增加了460万美元。矿物营养调整后的EBITDA增加了10万美元。性能产品调整后的EBITDA增加了190万美元，毛利润增加。由于业务发展计划、专业费用和信息技术成本增加，公司支出增加了190万美元。
财务状况、流动性和资金来源分析
现金和现金等价物净增加(减少)为：
| 六个月 | ||||||||
截至12月31日的期间 |
| 2020 |
| 2019 |
| 变化 | |||
(单位：万人) | |||||||||
现金由以下机构提供(使用)： |
|
|
| ||||||
经营活动 | $ | 28,611 | $ | 28,521 | $ | 90 | |||
投资活动 |
| (21,259) |
| (96,709) |
| 75,450 | |||
融资活动 |
| (10,084) |
| 36,930 |
| (47,014) | |||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| 923 |
| (135) |
| 1,058 | |||
现金和现金等价物净减少 | $ | (1,809) | $ | (31,393) | $ | 29,584 | |||
某些金额可能反映四舍五入调整。
经营活动提供(使用)的现金净额包括：
| 六个月 | ||||||||
截至12月31日的期间 |
| 2020 |
| 2019 |
| 变化 | |||
(单位：万人) | |||||||||
EBITDA | $ | 54,709 | $ | 43,182 | $ | 11,527 | |||
调整数 |
|
|
|
| |||||
基于股票的薪酬 |
| 1,129 |
| 1,129 |
| — | |||
重组成本 |
| — |
| 425 |
| ||||
与收购相关的售出商品成本 |
| — |
| 280 |
| (280) | |||
与收购相关的交易成本 |
| — |
| 462 |
| (462) | |||
收购其他，净额 |
| — |
| 167 |
| ||||
外币(收益)损失，净额 |
| (3,007) |
| 2,503 |
| (5,510) | |||
已支付利息，净额 |
| (5,464) |
| (6,261) |
| 797 | |||
已缴所得税 |
| (10,356) |
| (9,357) |
| (999) | |||
经营性资产负债及其他项目变动 |
| (8,400) |
| (4,009) |
| (4,391) | |||
经营活动提供(使用)的现金净额 | $ | 28,611 | $ | 28,521 | $ | 90 | |||
某些金额可能反映四舍五入调整。
27
目录
经营活动
截至2020年12月31日的6个月，经营活动提供了2860万美元的净现金。净收入和非现金项目(包括折旧和摊销)提供的现金为3570万美元。在正常业务过程中用于经营性资产和负债及其他项目变动的现金为710万美元。用于库存的现金为1,050万美元。库存增加主要是由于预测的未来需求和内部生产计划。对于某些产品，我们正在维持安全库存，以减轻潜在的生产中断。应计费用和其他负债提供了230万美元的现金，原因是与雇员有关的负债的付款时间。应收账款提供了260万美元的现金，原因是国际地区的销售额下降和有利的收款，但部分被国内销售和收款的时机所抵消。
投资活动
在截至2020年12月31日的6个月里，投资活动使用了2130万美元的净现金。资本支出为1470万美元，因为我们继续投资于扩大产能和提高生产率。此外，我们还投资了600万美元进行短期投资。
融资活动
在截至2020年12月31日的6个月里，融资活动使用了1010万美元的净现金。我们的Revolver的净借款提供了900万美元。我们向A类和B类普通股的持有者支付了970万美元的股息。我们支付了940万美元的预定债务和其他要求。
流动性和资本资源
我们相信，我们手头的现金、运营现金流和融资安排，包括根据Revolver和国外信贷额度借款的可用性，将足以支持我们持续的现金需求。我们意识到新冠肺炎目前和未来对金融市场的潜在影响。我们预计至少在未来12个月内流动性充足。不过，我们不能保证我们的流动资金和资本资源足以应付未来的资金需求。我们相信，根据我们的运营计划，我们将能够遵守信贷安排和外国信贷额度下的契约条款。如果出现不利的经营结果和/或违反设施下的公约，我们不能保证我们能够获得豁免或修订。我们满足未来资金需求的其他风险包括全球经济状况以及可能出现的宏观经济、商业和金融中断，包括新冠肺炎造成的中断。我们不能保证，充满挑战的经济环境或经济衰退不会影响我们的流动资金，或我们获得未来融资、资金运作或投资机会的能力。此外，我们的债务契约可能会限制我们的投资能力。
我们的流动资金和资本资源的某些相关措施如下：
| 2011年12月31日 |
| 2010年6月30日 | |||
自.起 |
| 2020 |
| 2020 | ||
(单位：万千，不包括比率) | ||||||
现金及现金等价物和短期投资 | $ | 95,534 | $ | 91,343 | ||
营运资金 |
| 236,605 |
| 222,006 | ||
流动资产与流动负债比率 |
| 2.63:1 |
| 2.60:1 | ||
我们将营运资本定义为流动资产总额(不包括现金和现金等价物以及短期投资)减去流动负债总额(不包括长期债务的流动部分)。我们根据这个定义计算流动资产与流动负债的比率。
截至2020年12月31日，根据Revolver，我们有1.78亿美元的未偿还借款。我们有270万美元的未偿还信用证和其他承诺，剩下6930万美元可用于借款和信用证。
如果董事会批准，我们目前打算对我们的A类和B类普通股支付季度股息。我们的董事会宣布，A类和B类普通股的现金股息为每股0.12美元( )，将于2021年3月24日支付。我们未来支付股息的能力将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、我们从子公司获得资金的能力以及董事会认为相关的其他因素。
28
目录
此外，我们目前和未来管理债务的协议的条款可能会限制我们支付股息或进行其他分配的能力。
截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资包括我们的国际子公司持有的9370万美元。我们的国际子公司对PAHC的现金分配没有限制。
合同义务
截至2020年12月31日，根据合同义务到期的付款与年度报告中披露的付款相比没有实质性变化。
表外安排
我们目前没有将表外安排用于增强信用、对冲交易、投资或其他金融目的。
在正常的业务过程中，我们可以赔偿我们的交易对手可能产生的某些责任。这些赔偿通常与环境问题有关。如果被赔方根据赔偿条款成功索赔，我们将被要求赔偿损失。这些赔偿通常会受到一定的限制和限制。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是管理层对业绩的另一种看法，作为我们的主要经营指标，我们相信，通过披露这一业绩指标，投资者对我们业绩的理解会得到加强。在考虑某些损益表要素之前，我们报告调整后的EBITDA是为了描述我们业务的结果。我们将EBITDA定义为净收益(亏损)加上(I)利息支出净额，(Ii)所得税拨备或所得税减去福利，以及(Iii)折旧和摊销。我们已经将调整后的EBITDA定义为：(A)(收入)非持续业务的亏损和处置，(B)在我们的综合业务表中单独报告的其他费用或减去其他收入，包括外币损益，以及(C)我们认为非常、非业务或非经常性的某些项目。调整后的EBITDA衡量标准不是，也不应该被视为GAAP报告的净收入的替代品。
调整后的EBITDA指标对我们来说是一项重要的内部指标。我们在此基础上结合其他绩效指标来衡量我们的整体绩效。以下是我们调整后的EBITDA指标如何使用的示例：
| ● | 高级管理层收到每月一次的运营业绩分析，该分析是在调整后的EBITDA基础上准备的； |
| ● | 我们的年度预算是在调整后的EBITDA基础上编制的；以及 |
| ● | 其他目标设定和绩效衡量是在调整后的EBITDA基础上准备的。 |
尽管调整后的EBITDA在目标设定和业绩衡量方面对管理层很重要，但调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，没有GAAP规定的标准化含义，因此对投资者的有用性有限。由于其非标准化定义，调整后的EBITDA与GAAP净收入不同，可能无法与其他公司的类似衡量标准进行比较。调整后的EBITDA是为了让投资者更充分地了解管理层如何评估业绩。
我们还认识到，作为一项内部绩效衡量标准，调整后的EBITDA衡量标准有其局限性，我们并不将我们的绩效管理流程仅限于这一衡量标准。调整后的EBITDA衡量标准的一个局限性是，它提供了我们的运营情况，没有包括一段时期内的所有事件，如财产、厂房和设备的折旧或购买的无形资产的摊销，也没有提供我们与其他公司业绩的可比视图。
29
目录
某些重要项目
调整后的EBITDA是在考虑某些项目之前计算的。我们对这些项目的评估是以个人为基础的。这种评价既考虑了其不同寻常或不可操作性质的数量方面，也考虑了其质量方面。在此上下文中，“不寻常”可能指的是不属于我们正在进行的业务的项目，以及由于其性质或大小，我们预计不会作为我们正常业务的一部分定期出现的项目。
我们认为，与收购相关的活动和业务重组成本(包括员工离职成本)是与生产率和成本节约措施相关的不寻常项目，我们预计这些项目不会作为我们正常业务的一部分定期发生。我们认为外币损益是不可操作的，因为它们主要来自公司间交易，基本上是非现金性质的。
新会计准则
有关新会计准则的讨论，请参阅《合并财务报表附注--重大会计政策和新会计准则摘要》。
关键会计政策
关键会计政策是那些需要应用管理层最困难、最主观和/或最复杂的判断的政策，通常是因为需要对本质上不确定并可能在随后的时期发生变化的事项的影响作出估计。并不是所有的会计政策都要求管理层做出困难、主观或复杂的判断或估计。在根据美国公认会计原则(GAAP)呈报我们的综合财务报表时，我们必须作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。与我们的估计和假设不同的实际结果可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。关键会计政策包括收入确认、企业合并、长期资产、商誉和所得税。
新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况，将取决于不确定的未来发展。这场流行病可能会影响我们未来的销售、费用、储备和津贴、制造业务以及与员工相关的成本。这场大流行可能会对我们的客户、供应商和我们竞争和运营的市场产生重大的经济影响。有关新冠肺炎的新信息可能会继续涌现，控制或治疗它所需的行动可能会影响大流行的持续时间和严重程度。我们的财务报表包括对新冠肺炎影响的估计，这些估计在未来可能会有变化。
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。本报告中除有关历史或当前事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“打算”、“寻求”、“相信”、“可能”、“可能”、“将会”、“将会”、“应该”、“可以”、“可以拥有，“很可能”，以及与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的其他类似含义的词语和术语。例如，我们所作的所有与我们估计和预计的收益、收入、成本、支出、现金流、增长率和财务结果、我们对未来业务的计划和目标、增长或倡议、战略或未决或威胁诉讼的预期结果或影响有关的陈述都是前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与我们预期的大不相同。此类风险和不确定性的示例包括：
| ● | 大流行、流行病或人类传染病爆发(如新冠肺炎)对我们的业务、财务业绩、生产设施和供应链以及我们的客户和蛋白质加工商的负面影响； |
| ● | 食用使用我们产品的动物食品对人类健康产生的不良影响可能会导致这些产品的销售下降； |
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| ● | 对食用动物使用抗菌药的限制可能会变得更加普遍； |
| ● | 我们销售额和毛利润的很大一部分来自抗菌药和其他相关产品； |
| ● | 在我们的每个市场上，都有许多大大小小的公司在竞争，其中一些公司拥有比我们更多的资金、研发(R&D)、生产和其他资源； |
| ● | 动物疫病的爆发可能会大大减少对我们产品的需求； |
| ● | 我们的业务可能会受到天气条件和自然资源可用性的负面影响； |
| ● | 某些客户群体的持续整合趋势，以及大型购买群体的出现； |
| ● | 我们控制成本和开支的能力； |
| ● | 任何不可预见的重大损失或者伤亡； |
| ● | 与成本上升和客户收入减少相关的风险敞口； |
| ● | 来自兽医实践和动物卫生技术进步的竞争； |
| ● | 意想不到的安全性或有效性问题； |
| ● | 我们对拥有当前监管批准的供应商的依赖； |
| ● | 我们的原材料受到价格波动的影响，其供应可能受到限制； |
| ● | 自然灾害和人为灾害，包括但不限于火灾、冰雪风暴、洪水、冰雹、飓风和地震； |
| ● | 恐怖袭击，特别是对我们经营的市场或市场内的袭击； |
| ● | 我们成功实施战略举措的能力； |
| ● | 我们依赖于我们的制造设施的持续运营和我们的知识产权的应用； |
| ● | 不利的美国和国际经济市场状况，包括货币波动； |
| ● | 我们的产品审批、研发、收购和许可努力失败，无法产生新产品； |
| ● | 产品责任索赔风险、诉讼风险和一般诉讼费用风险； |
| ● | 当前和未来法律和法规变化的影响； |
| ● | 外贸政策的修改可能会损害我们的食用动物产品客户 |
| ● | 我们对以色列和巴西行动的依赖； |
| ● | 我们的巨额债务和相关的偿债义务； |
| ● | 我们的债务协议中的契约所施加的限制； |
| ● | 停工的风险；以及 |
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| ● | 第(1A)项“风险因素”中描述的其他因素。我们的年度报告。 |
虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素，或警告性陈述，在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中披露。所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性陈述的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中所作的所有前瞻性陈述。
我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将导致我们预期的后果，或以我们预期的方式影响我们或我们的运营。本报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。
第三项：关于市场风险的定量和定性披露
在正常的经营过程中，我们面临着利率、外币汇率和商品价格的不利变化带来的市场风险。因此，未来收益、现金流以及资产和负债的公允价值都会受到不确定性的影响。我们不时使用外币合约和利率掉期，分别作为对冲外币风险和利率波动风险的手段。我们不利用衍生工具进行交易或投机。我们不会以消除市场状况变化对收益、现金流和公允价值的影响的方式对冲我们对市场风险的敞口。我们监督我们主要交易对手的金融稳定和信用状况。
至于与利率及外币汇率变动有关的金融市场风险，请参阅年报的“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析--有关市场风险的定性及定量披露”一节及其中所载的综合财务报表附注。截至本报告日期，公司的金融市场风险与年报中披露的风险相比没有发生重大变化。
第四项：安全控制和程序
对披露控制和程序的评价
在公司管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)号规则)的设计和操作的有效性进行了评估。根据截至2020年12月31日的评估，我们的首席执行官和首席财务官各自得出结论，截至该期末，我们的披露控制和程序并不有效，因为我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如管理层关于财务报告内部控制的报告(项目9A)所述。年度报告中的“控制和程序”。
物质薄弱的补救努力
我们继续在实施财务报告内部控制的广泛改革方面取得进一步进展，以弥补年报中“第9A项控制和程序”所述的重大弱点。我们解决重大弱点的行动包括设计和实施额外的正式会计政策和程序，以确保交易得到适当的发起、记录、处理、报告、适当的授权和批准。此外，我们努力确保保持适当的职责分工水平，包括限制适当的用户访问关键的财务系统和记录。我们继续作出改进，减少职责分离冲突的数量，继续评估限制某些人员的访问和修改责任的必要性程度，以及设计和实施额外的用户访问控制和补偿控制。我们已经完成了关键控件的差距分析。在完成此分析时，我们确定了需要新控制的领域，以及对现有控制、政策和
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需要制定程序。通过这一分析，我们制定了一项弥补我们重大弱点的计划。我们正在执行我们的补救计划，通过增加角色数量、重新分配职责、加强关键财务系统和增加额外资源来加强和补充财务团队，使其在财务报告内部控制方面具有与我们的财务报告要求相称的适当水平的知识和经验。我们将继续在我们的补救计划取得的进展的基础上再接再厉。我们无法确定我们的补救计划将于何时完全完成，我们也不能保证这些补救努力将取得成功，或者我们对财务报告的内部控制将因这些努力而有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月31日的三个月内，财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第II部分-其他资料
第一项。法律程序
本项目所要求的资料，以“合并财务报表附注”的形式并入本文-承诺和或有事项“在本季度报告的第I部分，第(1)项，表格10-Q。
项目11A.风险因素
除了本季度报告(Form 10-Q)中列出的其他信息外，您还应仔细考虑年报中“风险因素”部分讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。
与年报中披露的风险相比，公司的风险因素没有发生重大变化。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第三项。高级证券违约
没有。
第四项。矿场安全资料披露
不适用。
第五项。其他资料
没有。
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6.陈列品
附件31.1 | 首席执行官-根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条进行认证 |
附件31.2 | 首席财务官-根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条进行认证 |
附件32.1 | 首席执行官-根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行认证 |
附件32.2 | 首席财务官-根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行认证 |
附件101.INS* | XBRL实例文档 |
附件101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 |
附件101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
附件101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
附件101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
附件101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
展品104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*随本季度报告提供的数据。根据S-T法规第406T条，根据1933年证券法第11或12条的规定，这些互动数据文件被视为未提交或登记声明或招股说明书的一部分，并且根据交易法第18条的规定被视为未提交。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
菲布罗动物保健公司 | ||
2021年2月3日 | 依据： | /s/杰克·C·本德海姆(Jack C.Bendheim) |
杰克·C·本德海姆 | ||
董事长、总裁兼首席执行官 | ||
2021年2月3日 | 依据： | /s/Damian Finio |
达米安·菲尼奥(Damian Finio) | ||
| 首席财务官 | |
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