证物d(X)
执行副本
知识产权交叉许可协议
本知识产权交叉许可协议(本协议)日期为2021年2月1日(生效日期)，由美国特拉华州的Nutrition&Biosciences，Inc.、Spinco Licensors(Spinco Licensors)和Spinco Licensors(Spinco Licensors)与特拉华州的一家Nutrition&Biosciences Inc.(ZRemainco)的DuPont de Nemours Inc.和Remainco Licensense签订，双方之间签订该协议(本协议)，日期为2021年2月1日(生效日期)。营养与生物科学公司是特拉华州的一家公司(Spinco)，Spinco Licensors和Spinco Licensors是一家位于特拉华州的公司。
鉴于，Spinco和Remainco是日期为2019年12月15日的特定分居和分销协议(分居协议)的缔约方；
鉴于自Spinco分销(如分离协议所定义)开始及之后，每一方及其附属公司都将拥有某些知识产权和商业软件以及Remainco的Remainco许可标准的权利，在每一种情况下，这些权利都与另一方的业务相关；以及
鉴于与分离协议相关，Remainco许可人希望向Spinco被许可人授予许可证和其他权利，Remainco许可人希望向Remainco被许可人授予该等知识产权和商业软件以及与Remainco许可人授予有关的Remainco许可标准的许可和其他权利，在每种情况下均为 ，并在本文规定的范围内。
因此，考虑到上述情况以及本协议中包含的相互协议、条款和契约，双方特此达成如下协议：
第一条
定义和解释
第1.1节总则。本协议中使用的下列术语应具有本 第1.1节中规定的含义。未在本协议中定义的大写术语应具有分离协议中规定的含义。
(1)商业软件就许可方而言，是指在(I)被许可方为Spinco(如果被许可方是Spinco)或(Ii)Remainco业务(如果被许可方是Spinco)或(Ii)Remainco业务(如果被许可方是Spinco)的情况下，在(I)Spinco业务(如果被许可方是Spinco)或(Ii)Remainco业务(如果被许可方是Spinco)的经营中使用或持有的所有软件(在生效日期由该许可方或其集团的任何 成员控制的范围内)，包括其中的所有专有技术和版权(但不涉及任何数据库中包含的任何数据)。仅在该被许可方或其集团的任何 成员未根据分离协议或任何其他附属协议获得使用该软件的许可证或其他权利的情况下。尽管如上所述，商业软件明确排除任何和所有排除的IP。
(2)保密信息应具有《保护伞保密协议》中规定的含义。
(3)涵盖的意思是：(A)就任何已发布的专利而言，如果没有根据该已发布专利的权利要求授予的许可，则适用的发明或技术的实践将侵犯该权利要求；或(B)对于任何专利申请，在没有根据该专利申请的权利要求 授予的许可的情况下，如果该专利申请与该权利要求一起发出，则该适用的发明或技术的实践将侵犯该专利申请中的该权利要求。
(4)控制就任何知识产权或软件而言，是指(A)该知识产权或软件由适用的人拥有，(B)该人有能力在不违反该人与任何第三方在生效日期或之前签订的任何合同的情况下，按照本协议规定的条款和条件(分别)在该知识产权或软件中、在该知识产权或软件下授予许可；(B)该人有权在不违反该人与任何第三方在生效日期或之前签订的任何合同的情况下，分别向该知识产权或软件授予许可；(B)该人有能力在不违反该人与任何第三方在生效日期或之前签订的任何合同的情况下，分别向该知识产权或软件授予许可；但如果许可方或其集团的任何成员均无权授予第2.1节或第2.2节(以适用为准)中规定的相同 范围的许可，则术语控制应指该许可方或其集团的任何成员有能力授予该许可方或其集团的任何成员在第2.1节或第2.2节(以适用为准)规定的范围内授予的此类许可或该许可方或其集团的任何成员可授予的最广泛范围的其他权利。在不违反该许可方或其集团任何成员与任何第三方在生效日期或之前签订的任何合同的情况下，该许可方或其集团的任何成员与任何第三方之间签订的任何合同均不会违反该许可方或其集团的任何成员与任何第三方之间签订的任何合同。
(5)设计权 指在世界任何地方产生的专有外观设计(无论是否注册)的知识产权，但不包括(A)专利(包括外观设计专利)、(B)著作权、 (C)专有技术和(D)软件。
(6)杜邦环境、健康和安全标准是指下列Remainco公司EHS 能力领域的标准、协议、流程和政策，包括文件、数据库(连同其中包含的数据)、培训材料和其他支持工具：EHS系统和风险管理、环境、工作场所安全、承包商安全、职业健康、配电安全、电气安全、消防安全、应急响应和过程安全，在每种情况下，包括其中的所有版权和所有知识-
(7)工程标准是指用于设计、建造、维护和运营设施的标准、协议、流程和政策，包括工程指南，在每种情况下都包括其中的所有版权和其中规定的所有专有技术。
(8)排除的知识产权是指(I)监管数据和政府批准，(Ii)TMODS系统(该术语在TMODS许可协议中定义)(为清楚起见，包括其目标代码和源代码)，以及包含用于模拟工厂运行的过程和控制信息的所有过程操作员培训模拟器数据文件 及其所有文件，(Iii)商标，(Iv)IT资产(软件除外)和(V)所述知识产权
(9)政府批准具有《监管交叉许可协议》中规定的含义。
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(10)知识产权具有分离协议中规定的含义 。
(11)专有技术具有分离协议中规定的含义。 为免生疑问，专有技术包括截至生效日期(e.)尚未提交专利的发明通知和发明披露。g.、IDNS、MOIS、NOIS和ICD)。
(12)知识是指(A)就Remainco或Spinco而言，是指合并协议的Spinco披露时间表 第1.1(A)节所述的人员的实际知识；(B)对于Spinco而言，是指本协议附表B(I)所列的该等额外人员的实际知识；及(C)就Remainco而言，是指本协议附表B(Ii)所列的该等额外人员的实际知识。
(13)许可IP是指 (I)对于本协议项下授予Remainco被许可人的许可、Spinco许可IP和由Spinco集团控制的商业软件，以及(Ii)关于根据本协议授予Spinco被许可人的许可， Remainco许可IP、Remainco许可标准和由Remainco集团控制的商业软件。
(14) 被许可人是指(I)关于Remainco集团控制的Remainco许可IP、Remainco许可标准和商业软件的Remainco被许可人，以及(Ii)关于由Spinco集团控制的 Spinco许可IP和商业软件的Remainco被许可人。
(15)许可方是指(I)Spinco 由Spinco集团控制的Spinco许可IP和商业软件的许可方，以及(Ii)由Remainco集团控制的Remainco许可的IP、Remainco许可标准和商业软件的Remainco许可方。
(16)Matco/Specco IP交叉许可是指日期为2019年4月1日的某些Matco/Specco知识产权交叉许可，一方面由DowDuPont Inc.和Specco许可方和Specco许可方(定义见此)，另一方面由DowDuPont Inc.和Matco许可方和Matco被许可方(定义见此)。
(17)材料是指书面的、电子的、计算机化的、数字的或其他类似的有形或无形媒体， 包括、包含或包含任何Spinco许可的专有技术、Spinco的许可版权、Remainco的许可的版权、Remainco的许可的版权、Remainco的许可标准或任何商业软件。
(18)专利具有分离协议中规定的含义。
(19)监管交叉许可协议是指 双方之间签订的某些Remainco/Spinco监管交叉许可协议，日期为本协议的偶数日期。
(20)？监管数据具有监管 交叉许可协议中规定的含义。
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(21)Remainco油田是指截至Spinco分销日期进行的Remainco业务领域 及其自然演变。
(22)Remainco许可版权是指自生效日期起在Spinco业务中使用或持有的任何和所有版权(在生效日期由Remainco集团的任何成员控制的范围内)，包括附表C中规定的版权。尽管有上述规定，Remainco许可版权明确不包括任何和所有(I)专有技术、(Ii)设计权、(Iii)工程标准、(Iv)杜邦环境、健康和
(23)Remainco许可设计权是指自生效日期起在Spinco业务中使用或持有的任何和所有设计权(至 截至生效日由Remainco集团任何成员控制的范围)。尽管如上所述，Remainco许可设计权明确排除任何和所有 (I)工程标准、(Ii)杜邦环境、健康和安全标准以及(Iii)排除的知识产权。
(24) Remainco许可知识产权是指Remainco许可专利、Remainco许可专有技术、Remainco许可著作权和Remainco许可设计权。
(25)Remainco许可专有技术是指自生效日期起在Spinco业务中使用或持有以供使用的任何和所有 专有技术(在生效日期由Remainco集团的任何成员控制的范围内)，包括附表D中规定的专有技术。尽管如上所述，Remainco许可专有技术明确不包括任何和所有(I)版权、(Ii)设计权、(Iii)工程标准中规定的专有技术、( (V)软件和(Vi)不包括IP。
(26)Remainco许可专利是指任何和所有专利：(I)截至生效日期在Spinco业务中实际使用的专利 ，包括附表E所列的专利(在每种情况下，在生效日期由Remainco集团的任何成员控制的范围内)，(Ii)此类专利 涵盖任何Remainco许可的专有技术，并在生效日期后由Remainco或其任何附属公司控制，以及(Iii)在生效日期之后由Remainco或其任何附属公司控制的专利部分续集，添加、恢复、替换、 扩展、补充保护证书、补发和重新检查的专利，以及声称优先于前述第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何专利或构成其优先权基础的所有其他专利，以及 在每种情况下，仅在本条(Iii)所述的此类项目的权利要求得到前述第(I)或(Ii)条中任何一项所述专利的支持的范围内，其他所有专利均要求优先于前述第(I)、(Ii)或(Iii)款中描述的任何专利或与其 外国等价物。尽管如上所述， Remainco许可的专利明确排除任何和所有排除的IP。
(27)Remainco许可标准是指 杜邦环境、健康和安全标准以及工程标准，其范围分别为：(I)自生效日期起，Remainco或Remainco集团的任何成员控制其知识产权； (Ii)自生效日期起，在Spinco业务中实际使用的标准。尽管如上所述，Remainco许可标准明确排除(I)技术诀窍，但仅限于明确提及但未在其中明确列出且未在杜邦环境、健康和安全标准和工程标准中列出的范围，以及(Ii)根据第2.1(C)节的允许，实施或以其他方式使用杜邦环境、健康和安全标准或工程 标准所必需的任何和所有排除的知识产权。
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(28)Remainco被许可人就相应的Spinco许可方而言，是指附表一所列作为Remainco被许可人的实体。
(29)Remainco Licensors是指在附表I中列明为Remainco Licensors的实体。
(30)Spinco油田是指在Spinco分销日期及其自然发展日期 进行的Spinco业务领域。
(31)Spinco许可版权是指截至生效日期在Remainco业务中使用或持有的任何和所有 版权(在生效日期由Spinco集团的任何成员控制的范围内)，包括附表F中规定的版权。尽管如上所述， Spinco许可版权明确不包括任何和所有(I)专有技术、(Ii)设计权、(Iii)软件和(Iv)排除的IP。
(32)Spinco许可设计权是指自生效日期起在Remainco业务中使用或持有的任何和所有设计权(以截至生效日期由Spinco 集团任何成员控制的范围内)。尽管如上所述，Spinco许可设计权明确排除任何和所有排除的IP。
(33)Spinco许可的知识产权是指Spinco许可的专利、Spinco许可的技术诀窍、Spinco许可的版权和Spinco许可的设计权。
(34)Spinco许可的 专有技术是指截至生效日期在Remainco业务中使用或持有的任何和所有专有技术(在生效日期由Spinco集团的任何成员控制的范围内)，包括附表G中列出的专有技术。尽管如上所述，Spinco许可的专有技术明确排除 任何和所有(I)版权、(Ii)设计权、(Iii)软件和(Iv)排除的IP。
(35)Spinco许可的专利是指任何和所有专利：(I)截至生效日期在Remainco业务中实际使用的专利，包括附表H所列的专利(在每种情况下，在生效日期 由Spinco集团的任何成员控制的范围内)，(Ii)此类专利涵盖任何Spinco许可的专有技术，并在生效日期后由Spinco或其任何附属公司控制，以及(Iii)在生效日期之后由Spinco或其任何附属公司控制的专利。 部分续集，附加、恢复、替换、延长、补充保护证书、补发和重新检查的专利，以及要求优先于前述第(I)或(Ii)款中描述的任何专利、从前述第(I)或(Ii)款中描述的任何专利或与其构成优先权 的所有其他专利，以及它们的国外等价物，在每种情况下，仅在本条(Iii)中描述的此类项目的权利要求得到前述第(I)或(Ii)条中 中描述的任何专利支持的范围内。尽管如上所述，Spinco许可的专利明确排除任何和所有被排除的IP。
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(36)就相应的Remainco许可方而言，Spinco被许可人是指附表一所列的作为Spinco被许可人的实体。
(37)Spinco Licensors是指在附表I中规定为Spinco Licensors的实体。
(38)第三方是指除Spinco、Remainco及其 各自附属公司以外的任何人。
(39)第三方侵权是指(A)构成或 合理预期会构成对任何许可知识产权的侵权、挪用或其他违法行为的任何第三方活动，或(B)任何第三方指控任何许可知识产权无效或无法强制执行。
(40)第三方付款是指许可方或其任何关联公司根据许可方或其集团任何成员为一方或以其他方式受约束之日起的现有合同，向第三方支付版税、再许可费、里程碑或其他金额的任何和所有义务，在每种情况下，此类支付义务均产生于被许可方或其任何分被许可方授予或行使任何许可、再许可方或任何再被许可方的义务或由被许可方或任何分被许可方行使的任何义务、转让费、里程碑或其他金额。
第1.2节引用；解释。就本协定而言，(A)单数词语应包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语应包括另一种性别；(B)除非另有规定，否则提及的条款、章节、段落、条款、附件和附表均指本协议的条款、章节、段落、条款、证物和附表；(B)除非另有规定，否则单数词汇应包括复数，反之亦然；(B)术语条款、节、款、条款、证物和附表的引用均指本协议的条款、节、款、条款、证物和附表；(C)本协议中的术语，在本协议中，在此，在此，衍生或类似的词语是指整个协定，包括本协定的附表和附件；(D)凡提及$？应指美元；(E)在本协定中使用的词语，包括包括 和类似含义的词语，应指包括 ，除非另有规定；(F)不应排他性使用词语或类似词语；(G)对书面或书面词语的提及应包括 ，但不限于此；(G)对书面或书面词语的提及应包括 ；(G)提及书面或书面词语时，应包括 或类似的词语；(E)除非另有说明，否则包括 在内的词语应包括 。(H)双方均 各自参与了本协议的谈判和起草，除非本协议另有规定，否则如果出现歧义或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议中任何条款的作者而产生偏袒任何一方的推定或举证责任；(I)对任何人的提及包括此人的继任者和允许的受让人；(J)对 的任何提及都不会对任何一方有利或加重其负担；(I)对任何人的提及包括此人的继任者和允许的受让人；(J)对 的任何提及(K)在计算根据本 协定采取任何行动或步骤之前或之后的一段时间时，不应包括计算该期间的参考日期，如果该期间的最后一天不是营业日, 该期限应在下一个营业日结束；(L)本协议定义或提及的任何法规 均指不时修订、修改或补充的法规，除非另有特别说明；(M)使用短语 本协议的日期、本协议的日期、本协议的偶数日期和类似的进口条款应被视为指本协议序言中规定的日期；(N)应被视为遵循了本协议的正常业务过程中的条款。(O)凡本文定义了一个词或词组，其每一种其他语法形式应具有
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任何一方根据本协议给予的任何同意应 仅当包含在该方签署的书面文书中时才有效；以及(Q)对月的任何提及应指日历月。(P)任何一方根据本协议给予的同意应 仅当包含在该方签署的书面文书中时才有效；除非上下文另有规定，否则本协议中对Spinco？的提及也应被视为指Spinco集团的适用成员，对Remainco？的提及也应被视为指Remainco集团的适用成员，并且在与此相关的情况下，Spinco或Remainco对 的行动或不作为的任何提及应被视为要求Spinco或Remainco，
第二条
权利的授予
第2.1节向Spinco发放许可证。
(A)Remainco许可知识产权的非独家许可。根据本协议的条款和条件，Remainco许可人特此授予，Remainco应促使其关联公司向附表I所列的相关Spinco被许可人授予不可撤销的、永久的、免版税的、全额的、可再许可的(在第2.3节允许的范围内)、可转让(符合第10.6条的规定)、在Remainco许可的IP中、在Remainco许可的IP下、在Remainco许可的IP中、在Remainco许可的IP下、在Remainco许可的IP中、在Remainco许可的IP下的全球非独家许可为清楚起见，根据本协议的条款和条件，第2.1(A)节规定的许可应包括以下权利：(I)实践Remainco许可的IP，以在Spinco油田内制作(包括已经制作)、使用、 销售、要约销售、进口和出口任何和所有产品，以及(Ii)在适用的情况下，使用、实践、复制、执行、呈现、开发、改进、展示、分发、修改和制作剩余产品的衍生作品
(B)营业许可证 软件。根据本协议的条款和条件，Remainco许可人特此授予，Remainco应促使其关联公司向附表I所列的相关Spinco被许可人授予不可撤销的、 永久的、免版税的、全额的、可再许可的(在第2.3条允许的范围内)、可转让(符合第10.6条的规定)、在全球范围内仅供Spinco油田使用的商业软件的非排他性许可。
(C) Remainco许可标准的许可证。
(I)根据本协议的条款和条件，Remainco许可人特此授予，Remainco应促使其关联公司按照附表I的规定，向相关的Spinco被许可人授予不可撤销的、永久的、免版税的、全额缴足的、 可再许可的(在第2.3条允许的范围内)、可转让(符合第10.6条的规定)、在Remainco中、在Remainco中、在Remainco中和在Remainco下的全球范围内的非排他性许可(在第2.3节允许的范围内)、可转让(受第10.6节的约束)、在Remainco中、在Remainco中和在Remainco下的非排他性许可仅供在Spinco油田使用(包括如果该设施被修改或扩展)，在Spinco资产位于Spinco分销或此类设施的任何实质性复制的 处(但为清楚起见，不得用于在生效日期后收购的设施或根据本协议第10.6节任何许可的第三方继任者或受让人的设施(Spinco资产位于Spinco分销或此类设施的任何实质性复制的设施除外))中的任何设施(包括如果该设施被修改或扩展，则仅供在Spinco油田使用)，且Spinco资产位于Spinco分销或此类设施的任何实质性复制之处(但为清楚起见，不得用于在生效日期后收购的设施或根据本协议第10.6节任何许可的第三方继承人或受让人的设施)。
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(Ii)尽管本协议有任何相反规定，Remainco许可的标准应(A)由Spinco执行和使用，但须接受其自身的相关培训(Remainco不承担任何此类培训的义务)，以及(B)在Spinco善意确定其已过时或被任何其他标准、协议、政策或流程(在此情况下，该等Remainco)已过时或取代的情况下，由Spinco销毁相关部分(在此情况下，该等Remainco)应由Spinco善意确定其已过时或已被任何其他标准、协议、政策或流程取代(在这种情况下，Remainco不承担任何此类培训的义务)，并由Spinco善意确定其已过时或已被任何其他标准、协议、政策或流程取代SpinCo不得删除Remainco许可标准或包含该Remainco许可标准的文档上的任何专有标记、保密声明或类似标签。为清楚起见，Remainco许可标准 不应受到Remainco或其附属公司的任何更新(即使Remainco或其附属公司为其自身使用而更新该标准)。双方承认，适用法律可能会不时与Remainco 许可标准的各方面发生冲突或被取代，Remainco不对Spinco承担任何与此相关的责任。
第2.2节授予 Remainco的许可证。
(A)Spinco许可知识产权的许可证。根据本协议的条款和条件，Spinco许可人 特此授予，Spinco关联公司将向附表I所列的相关Remainco被许可人授予不可撤销的、永久的、免版税的、全额的、可再许可的(在第2.3条允许的范围内)、可转让(符合第10.6条的规定)、在Spinco许可的IP中、向其或在其下的任何和所有内容的全球非独家许可为清楚起见，根据本协议的条款和条件，本第2.2(A)节规定的许可应包括以下权利：(I)实践Spinco许可的IP，以在Remainco油田内制作(包括已经制作)、使用、 销售、要约销售、进口和出口任何和所有产品，以及(Ii)在适用的情况下，使用、实践、复制、执行、呈现、开发、改进、展示、分发、展示、修改和制作Spinco的衍生作品
(B)营业许可证 软件。根据本协议的条款和条件，Spinco许可方特此授予，Spinco应促使其关联公司向附表I所列的相关Remainco被许可方授予不可撤销的、永久的、 免版税、全额缴足、可再许可(在第2.3条允许的范围内)、可转让(符合第10.6条)、全球范围内仅供Remainco油田使用的商业软件的非排他性许可。
第2.3节再许可。被许可人可以将根据第2.1条和第 2.2条(视情况而定)授予被许可人的许可证和权利在正常业务过程中再许可给(A)其关联公司(通过多层)和(B)第三方在正常业务过程中为被许可方或其 关联公司或其 关联公司提供服务所必需的范围内(但如果是根据本款(B)款向第三方发放的再许可，则不能通过多层)(每个此类关联公司
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或第三方，次要承租人)。根据许可的IP授予的每个从属许可应 根据与本协议的条款和条件不冲突的协议授予。为清楚起见，授予次级许可不应解除被许可方在本协议项下的任何义务，被许可方应使其每个次级被许可方 遵守，并继续对其次级被许可方遵守本协议适用于被许可方的条款负责。
第2.4节第三人权利。
(A)为清楚起见，即使本协议有任何相反规定，本 协议中规定的双方权利和义务(包括根据第2.1和2.2节授予的许可)应受任何与Spinco许可的IP、Remainco许可的IP、Remainco许可的标准或商业软件相关的合同条款的约束(视 适用而定)。由于此类合同对第三方的任何权利或义务，根据本合同授予的任何许可或 其他权利：(I)未经此类合同规定的第三方或任何其他第三方同意或支付费用或其他对价，不得授予；或(Ii)将导致许可方或其任何 关联公司违反其对任何第三方的任何义务，则仅在获得该同意或支付该费用或其他对价的情况下，方可授予本协议项下的适用许可和其他权利(有一项理解，即许可方没有义务同意或支付任何付款或其他让步，除非分居协议或任何其他附属协议明确要求)。尽管第2.4节有任何相反规定，如果许可方没有通知被许可方，或者被许可方不知道该第三方的权利或义务，则被许可方应被视为没有违反本协议(包括第2.1或2.2节中授予的许可的条款，视具体情况而定)。 在此期间，被许可方应被视为没有违反本协议(包括在第2.1或2.2节中授予的许可的条款，视具体情况而定)，且在此期间内，被许可方未收到许可方的通知，或不知道该第三方的权利或义务。
(B) 第三方就被许可的知识产权支付(如果有)应由被许可方独自负责。被许可方应直接向适用的第三方支付第三方付款；但如果该第三方不允许被许可方直接向该第三方支付该第三方付款(无论是否根据适用的合同)，双方应真诚合作，以确保被许可方以确保许可方按照对适用的第三方的义务向许可方支付该第三方付款的方式 向许可方支付该第三方付款。如果任何一方知道有任何第三方付款，应合理迅速以书面形式通知另一方， 即使本第2.4(B)节有任何相反规定，如果被许可方未收到许可方的通知或在此期间不知道适用的第三方付款，则被许可方不应违反本协议(包括第2.1条或第2.2条中授予的许可条款，视情况而定)。 如果且在此期间，被许可方未收到许可方的通知或不知道适用的第三方付款，则被许可方不应违反本协议(包括第2.1或2.2节中授予的许可条款，视具体情况而定)；但在获知此类第三方付款后，被许可方应立即直接向适用的第三方(或许可方合理指示的其他人)支付此类第三方付款，前提是该第三方付款已逾期。
(C)在不限制前述规定的情况下，双方均同意不采取或不采取任何行动，并使其关联方和再被许可人 直接或间接地采取或不采取任何行动，而这些行动是此类各方知道的，合理地可能对另一方在Matco/Specco IP交叉许可下的权利产生不利影响或导致另一方承担付款义务的任何行动。
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第2.5节权利保留。除 分离协议或任何其他附属协议明确规定外，每一方均保留其及其附属公司对未在本协议下明确授权或以其他方式授予的所有知识产权的权利。在不限制前述规定的情况下，本 协议以及此处授予的许可证和权利不会、也不会被解释为以暗示、禁止反言或其他方式向任何一方、其附属公司或其分被许可人授予关于任何其他方的 知识产权(为清楚起见，包括任何排除的IP)的任何权利。
第2.6节材料的保留和转让。
(A)如果Spinco或Remainco(请求方)合理地相信任何材料由 另一方或其任何关联公司(该方、持有方)拥有或控制，而该等材料并非由请求方或其任何关联公司拥有或控制，而请求方在持有方向请求方交付材料的生效日期后两(2)年内提出书面请求，则持有方应审查该请求，并在合理可行的情况下，在收到请求方的请求后三十(30)个工作日内，迅速将材料交付给请求方；但如果持有方合理地认为该申请需要更长的审查期，以确定该申请是否涉及适用的许可知识产权或查找适用的材料，持有方应获得合理的 额外时间来审查和提供该等材料，并应以书面形式通知请求方预期的时间框架；此外，如果持有方可以编辑请求方在分居协议、本协议或任何其他协议下没有许可证或其他权利的任何信息如果请求不涉及材料，则持有方不应被要求将该等被请求的 材料交付给请求方，但应向请求方提供合理详细的解释，说明该决定的依据，并应使其本人及其相关关联公司能够真诚地与请求方讨论该决定。
(B)为清楚起见，即使有任何相反的规定，在任何情况下，许可方或其 关联方均不需要提供任何书面、电子、计算机化、数字或其他有形或无形媒体，以构成、包含或反映已经提供给或由被许可方或其关联方拥有的任何许可的知识产权。
第三条
所有权
第3.1节所有权。在双方及其各自关联公司之间，(A)Remainco承认并同意 Remainco或其任何关联公司拥有Remainco许可的IP、Remainco许可标准中包含的知识产权以及本协议项下许可给Spinco的商业软件，(B)Remainco承认并同意Spinco或其任何附属公司拥有本协议项下许可给Remainco的Spinco许可的IP和商业软件，(C)各方承认并同意，在一方、其附属公司或其分被许可人(视情况适用)被转让的范围内
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或以其他方式获得违反本3.1节规定的任何知识产权的任何权利、所有权或权益的所有权，该方特此转让，并应促使其附属公司和再被许可人(视情况适用)转让给另一方(或由该另一方书面指定的该附属公司或第三方) 所有该等权利、所有权和利益；但为清楚起见，根据分居协议第2.8(B)(I)条提出的成功索赔不应被视为违反《分居协议》第2.8(B)(I)条。
第四条
起诉和维修
第4.1节责任和合作。
(A)在双方之间，许可方对该许可方或其任何附属公司向被许可方授予本协议项下被许可方的所有 项专利进行备案、起诉和维护，享有唯一和专有的权利(但不是义务)。许可方应独自承担与此类备案、起诉和维护相关的所有费用和费用。
(B)在根据第4.1(A)节有权控制任何许可知识产权的提交、起诉或 维护的一方提出合理请求后，另一方应就此类活动向该方提供合理协助(包括提供信息或采取适用法律要求的其他行动)，该请求方应偿还该另一方的合理费用自掏腰包与此相关的成本和费用 。为清楚起见，该另一方或其任何附属公司均不得因本4.1节的前述规定而采取或不采取其合理地认为违反任何适用法律的任何行动。
第4.2节没有额外的义务。为清楚起见，本协议不应要求任何一方维护、登记、 起诉、支付或提出支付(包括向任何发明人提供报酬)、强制执行、保护或以其他方式管理任何知识产权，但与4.1(B)节或5.1(B)节规定的义务 相关的任何合作或补偿除外。
第五条
执法
5.1节防御和执行。
(A)许可方专有权。在双方之间，许可方应拥有唯一且专有的权利，但无义务自费控制对许可方在本协议项下向被许可方授予许可的被许可知识产权的任何第三方侵权行为的执行或抗辩(包括通过提起诉讼或进行和解讨论)。
(二)合作。如果许可方针对任何第三方侵权提起诉讼或 进行和解谈判，被许可方应应许可方的合理要求提供与此相关的合理协助，并应报销被许可方的合理费用 自掏腰包与此相关的成本和费用。
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(C)追讨。许可方在与第三方侵权或和解有关的任何诉讼中追回的任何和所有金额，除非另有约定(包括在与获得和解同意有关的协议中)，否则应由许可方保留。
(D)干扰等。尽管第四条或第五条有任何相反的规定，但如果在异议、干扰、补发程序、复审或其他专利局程序中出现任何 第三方指控被许可人许可的知识产权中包含的任何专利无效或无法强制执行的情况，则第四条应管辖双方与此相关的权利和义务。(D)尽管第四条或本第五条有任何相反规定，但如果在异议、干扰、补发程序、复审或其他专利局程序中出现任何 第三方指控的无效或不可强制执行的专利，则各方应就此享有权利和承担义务。
第六条
赔偿
6.1节赔偿。每一方(赔付方)同意赔偿、捍卫和保护另一方及其附属公司及其董事、高级管理人员、代理人和继任者(每个、一个受赔方和统称为受赔方)因任何受赔方 或遭受的任何和所有应受赔付损失而蒙受的任何和所有可赔付损失，赔偿范围为：(A)重大疏忽或故意不当行为所引起的、与之相关的或由于以下原因而造成的损失，为其辩护并使其不受损害(br})，并使其不受损害(br})(A)任何被赔方或其董事、官员、代理人和继任者(每一方、一名被赔方和合称被赔方)因下列原因而蒙受的任何和所有应赔付损失：或(C)如果补偿方是被许可方，则在每种情况下(就前述(A)至(C)款而言)，由或代表该方或其 分被许可人使用本协议项下许可的知识产权，除非(I)就作为补偿方的Spinco而言，在本协议允许的范围内，该等可赔偿损失是由于因使用本协议所允许的任何专有技术或侵犯任何版权而导致的第三方的任何专有技术被盗用或侵犯版权所致如果该使用与Remainco或其关联公司在生效日期之前在Spinco业务中使用该专有技术或使用该版权(如适用)是一致的，并且与该使用有关的挪用或侵权(视情况而定)最初发生在Remainco或其任何关联公司在生效日期之前 ；或(Ii)该等可赔偿损失须由另一方根据本6.1条予以赔偿的范围内。
第6.2节赔偿程序。分离协议第7.4至7.9节规定的赔偿程序适用于本协议项下的赔偿事项。作必要的修改。
第6.3节陈述和保证的免责声明 。每一方在此承认，除分居协议、合并协议或任何其他附属协议中明确规定的范围外，SpinCo(代表自己和SpinCo集团的每一成员)和REMAINCO(代表自己和REMAINCO集团的每一成员)都理解并同意双方都不以任何方式代表或担保
12
根据本协议(包括与 本协议有关的、特定目的的适销性或适合性、非侵权性、有效性、可执行性或许可IP的范围所需的任何同意)，每一方特此明确拒绝所有此类声明和担保。除分立协议、合并协议或任何其他附属协议中可能明确规定的情况外，所有已许可的IP均已获得许可，并且所有材料均按原样提供，其中包含所有错误 。
第6.4节责任限制。尽管本协议有任何相反规定(包括第六条)，但违反第七条的情况除外，任何一方都不对另一方或其附属公司承担责任，无论是在合同、侵权(包括过失和严格责任)或其他方面、在法律上还是在衡平法上，或 任何特殊的、附带的、后果性的或惩罚性的损害赔偿；但本协议的任何规定均不得阻止任何受补偿方根据第六条就其在任何第三方获得的所有赔偿部分承担赔偿责任，无论是合同责任、侵权行为(包括过失和严格责任)还是其他方面的责任，无论是法律上的还是衡平法上的，或 任何特殊的、附带的、间接的或惩罚性的损害赔偿，任何一方都不应向另一方或其附属公司承担责任
第七条
机密性
第7.1节披露和使用限制。双方承认并同意在此将《保护伞保密协议》纳入本协议，并在适用范围内适用于本协议计划进行的交易。作必要的修改。为免生疑问，被许可方实质性违反与履行本协议相关的保密信息的保护伞保密协议 应构成对本协议的实质性违反。
第八条
术语
第8.1条条款。本 协议项下的许可和其他权利授予(及相关义务)的条款(术语？？)应在以下范围内继续有效：(A)就本协议项下许可的专利和版权而言， 逐项专利和逐个版权(B)对于商业软件、Remainco许可标准和所有其他许可的IP，在到期、失效或 放弃该专利或版权(如适用)之前，不得以此为基础。
第九条
争议解决
第9.1条争议。如果双方因本协议或本协议拟进行的任何交易(包括本协议的解释、履行、不履行、有效性或违反) 引起、与本协议相关或与本协议相关的任何争议、争议或诉讼(包括但不限于此类争议、争议或诉讼的可仲裁性)而产生争议、争议或行动，包括根据本协议第六条获得赔偿的争议，包括基于合同、侵权行为、法规或宪法的任何诉讼，包括但不限于此类争议、争议或行动的可仲裁性，则程序 作必要的修改。
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第十条
杂类
第10.1节完整协议；施工。本协议，包括展品和时间表，连同分居协议和其他附属协议，以及仅限于实现内部重组的范围和有限目的的物业转易和假设文书，应构成双方与 就本协议标的事项达成的完整协议，并应取代所有以前就该标的事项进行的谈判、承诺、交易过程和书面文件。如果本协议的 条款与分居协议的条款之间存在冲突，则以本协议的条款和条件为准(分居协议第11.1节明确规定的除外)。
第10.2节的对应物。本协议可在多个副本中签署和交付(包括通过传真或其他电子传输方式，如pdf格式的电子邮件)，所有副本均应视为一个且相同的协议副本，每个副本在签署时应被视为正本，并在各方签署并交付给各方后 生效。
第10.3节 通知。根据本协议发出的通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，并应被视为已发出，(A)在通过电子邮件发送便携文件格式(PDF)文件的日期(但是， 通过电子邮件发出的通知不会生效，除非(I)该电子邮件通知的副本通过本第10.3节所述的其他方法之一迅速发出，或(Ii)接收方通过电子邮件或本第10.3节所述的任何其他方法(不包括外出或其他自动回复)交付收到该通知的书面确认，(B)当面交付给目标收件人时，(C)如果通过隔夜递送发送，则在一个工作日后在每一种情况下，均按每一缔约方在时间表中规定的地址(或根据本第10.3节发出的通知中规定的另一缔约方地址)寄给该缔约方， 将该地址交付到下列地址：(B)在下列情况下，应将该地址(或在根据本第10.3节发出的通知中规定的该缔约方的其他地址)寄给每一缔约方：
如果对Remainco说：
杜邦公司(DuPont de Nemours，Inc.)
中心路974号730号楼
邮编：19805，邮编：威尔明顿
收件人： 总法律顾问
电子邮件：Erik.T.Hoover@dupont.com
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将一份副本(不构成通知)发送给：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
四时代广场
纽约州纽约市 10036
注意：Brandon Van Dyke，Esq.
电子邮件：Brandon.VanDyke@skadden.com
传真：(917)777-3743
致Spinco：
营养与生物科学公司(Nutrition& Biosciences，Inc.)
C/o国际香精香料公司。
西57街521号
纽约， NY 10019
收信人：詹妮弗·约翰逊(Jennifer Johnson)， 总法律顾问
南希·普拉多，副总法律顾问
电子邮件： jennifer.johnson@iff.com
nanci.prdo@iff.com
将副本(不构成通知)发给：
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
One Liberty Plaza酒店
纽约州纽约市 10006
注意：贝内特·J·O·莱利
凯尔·A·哈里斯
电子邮件：boreilly@cgsh.com
kaharris@cgsh.com
第10.4条豁免。如果且仅当本协议的任何条款是 书面放弃并由放弃对其生效的一方签署时，该放弃才可被放弃。尽管如上所述，任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不视为放弃本协议；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。根据本协议，任何一方要求或 允许给予任何其他方的任何同意应以书面形式进行，并由给予该同意的一方签署，且仅对该方(及其附属公司)有效。
第10.5条修订。除非经 各方签署的书面协议，否则不得修改或修改本协议。
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第10.6节作业。未经另一方事先书面同意，该方不得全部或部分通过法律实施或其他方式转让或转让本协议一方在本协议项下的任何权利、 权益或义务(同意可由该另一方自行决定同意或不予同意)，任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、 权益或义务，除非事先征得另一方的书面同意(同意可由该另一方自行决定是否同意)；但该第一方(I)可通过法律实施或其他方式将本协议全部或部分转让给其一家或多家关联公司， (Ii)可通过法律实施或其他方式将上述任何条款全部或部分转让给与本协议相关的全部或部分业务或资产的继承人；但(X)转让方 应立即以书面形式将其根据第10.6(A)(Ii)和(Y)条作出的任何转让通知非转让方。在第(I)或(Ii)款的情况下，被转让本协议的一方应书面同意受本协议条款的约束，就本协议的全部或该部分转让而言，就如同被指定为本协议的受让方一样。(X)转让方应立即以书面形式通知非转让方它根据第10.6(A)(Ii)和(Y)条所作的任何转让， 被转让方应以书面形式同意受本协议条款的约束。违反本 第10.6条的任何转让或其他处置均无效。除非非转让方同意，否则转让不得解除转让方在转让之前发生的本协议项下的任何义务。如果任何一方(或其任何附属公司)转让任何被许可的知识产权，该转让应受根据本 协议在该知识产权项下授予的许可的约束，受让方应被视为自动承担本协议项下的适用义务。
第10.7节 继任者和分配。本协议的规定以及本协议项下的义务和权利对双方及其各自的继承人和允许的受让人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行(或对其强制执行)。
第10.8节附属公司。每一方均应促使履行，并特此保证本协议中规定的所有行动、协议和义务将由该方的任何附属公司或在Spinco分销日期及之后成为该方附属公司的任何实体履行，并在此保证履行本协议中规定的所有行动、协议和义务(br}将由该方的任何附属公司或在Spinco分销日期及之后成为该方附属公司的任何实体履行)。
第10.9节第三方受益人。除条款VI中有关受赔方的规定外，本协议仅为当事人及其允许的继承人和受让人的利益，且仅可由其强制执行，不应被视为授予第三方任何 性质的任何补救、利益、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他权利，包括任何特定期限内的任何就业权利，超过未参照本协议而存在的任何补救、利益、索赔、责任、报销、诉讼请求或其他任何 性质的救济、利益、索赔、责任、索赔或其他权利。
第10.10节标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅供参考， 不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
第10.11节展示和 时间表。展品和时间表应与本协议一起解释，并作为本协议不可分割的一部分，其解释程度与其在本协议中逐字说明的程度相同。
第10.12节适用法律。本协议以及因本协议、与本协议相关或与本协议相关的任何争议 应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，但不适用其法律冲突原则。
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第10.13节具体履行。双方承认并同意，如果双方不按照本协议的具体条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反本协议，将会发生 不可弥补的损害，而任何违反或威胁违反本协议的法律补救措施(包括金钱赔偿)不足以补偿任何可赔偿的损失。因此，从Spinco分销开始和之后，如果发生任何实际或威胁的违约或违反本协议的任何条款、条件和 条款的情况，双方同意，根据本第X条的条款(包括为免生疑问，在遵守本协议的所有通知和 谈判条款后)，本协议的一方有权具体履行其在本协议下的权利，并对其权利给予强制或其他公平救济，除此之外，还应根据本第X条的条款(包括为免生疑问，在遵守本协议的所有通知和 谈判条款后)对其在本协议下的权利进行具体履行和强制或其他公平救济。所有此类 权利和补救措施应是累积的。双方同意，在任何关于具体履行的诉讼中，放弃法律补救就足够了的任何抗辩，并在此放弃任何担保或张贴具有此类补救措施的保证金的要求。
第10.14节可分割性。如果本 协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。双方应 努力进行真诚协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为有效、合法、可执行的条款，其经济效果应尽可能接近无效、非法或不可执行的条款 。
第10.15节不复制；不重复恢复。本协议的任何内容均无意授予或强加任何一方关于由相同事实和情况引起的任何事项的重复权利、权利、义务或追偿。
第10.16条破产。许可方根据或根据本协议授予的所有权利和许可，就《美国破产法》第365(N)条而言，且将 以其他方式视为《美国破产法》第101条所定义的知识产权权利许可，而不考虑授予此类权利和许可的知识产权的 形式或类型，也不管知识产权是在美利坚合众国或任何其他 国家或司法管辖区注册或以其他方式承认或适用的，也不管知识产权是在美利坚合众国或任何其他 国家或司法管辖区注册或以其他方式承认或适用的，也无论知识产权是在美利坚合众国或任何其他 国家或司法管辖区注册或以其他方式承认或适用的。双方同意，每个被许可人将保留并可以充分行使其在美国破产法下的所有权利和选择权。双方进一步同意，如果根据《美国破产法》由一方或针对一方启动破产程序，则不是该程序一方的该方将有权获得任何此类知识产权的完整副本(或视情况完全访问)，以及此类知识产权的所有具体实施(如果不在非主体一方所有)，这些知识产权将在非主体一方书面声明后立即交付(A)在破产程序启动时(A)非主体一方发出书面声明后，立即向其交付(A)任何此类破产程序的副本(或完全访问，视情况而定)该知识产权和该知识产权的所有具体实施(如果不在非主体一方所有)，将在非主体方书面声明后，在破产程序启动时迅速交付给非主体方。除非接受此类诉讼的一方继续履行其在本协议项下的所有义务，或(B)如果未根据上文第(Br)(A)款交付，则在非主体方书面要求拒绝本协议或其代表拒绝本协议后继续履行其在本协议项下的所有义务。
* * * * *
[页末故意留空 ]
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兹证明，双方已促使本协议于上述日期 和第一年正式签署。
| 杜邦·德·内穆斯公司(DuPont de Nemours，Inc.) | DDP专业电子材料美国4，有限责任公司 | |||||||
| 依据： | /s/埃里克·T·胡佛(Erik T.Hoover) |
依据： | /s/埃里克·T·胡佛(Erik T.Hoover) | |||||
| 姓名： | 埃里克·T·胡佛 | 姓名： | 埃里克·T·胡佛 | |||||
| 标题： | 授权代表、高级副总裁兼总法律顾问 | 标题： | 授权代表、高级副总裁兼总法律顾问 | |||||
| 杜邦特产美国有限责任公司 | 罗姆和哈斯电子材料有限责任公司 | |||||||
| 依据： | /s/埃里克·T·胡佛(Erik T.Hoover) |
依据： | /s/埃里克·T·胡佛(Erik T.Hoover) | |||||
| 姓名： | 埃里克·T·胡佛 | 姓名： | 埃里克·T·胡佛 | |||||
| 标题： | 授权代表、高级副总裁兼总法律顾问 | 标题： | 授权代表、高级副总裁兼总法律顾问 | |||||
| 杜邦聚合物公司 | DDP专业电子材料美国8，有限责任公司 | |||||||
| 依据： | /s/埃里克·T·胡佛(Erik T.Hoover) |
依据： | /s/埃里克·T·胡佛(Erik T.Hoover) | |||||
| 姓名： | 埃里克·T·胡佛 | 姓名： | 埃里克·T·胡佛 | |||||
| 标题： | 授权代表、高级副总裁兼总法律顾问 | 标题： | 授权代表、高级副总裁兼总法律顾问 | |||||
| 特种产品美国2，有限责任公司 | 特种产品美国4，有限责任公司 | |||||||
| 依据： | /s/埃里克·T·胡佛(Erik T.Hoover) |
依据： | /s/埃里克·T·胡佛(Erik T.Hoover) | |||||
| 姓名： | 埃里克·T·胡佛 | 姓名： | 埃里克·T·胡佛 | |||||
| 标题： | 授权代表、高级副总裁兼总法律顾问 | 标题： | 授权代表、高级副总裁兼总法律顾问 | |||||
| DDP专业电子材料美国有限责任公司 | 罗姆和哈斯电子材料化学机械抛光有限公司 | |||||||
| 依据： | /s/埃里克·T·胡佛(Erik T.Hoover) |
依据： | /s/埃里克·T·胡佛(Erik T.Hoover) | |||||
| 姓名： | 埃里克·T·胡佛 | 姓名： | 埃里克·T·胡佛 | |||||
| 标题： | 授权代表、高级副总裁兼总法律顾问 | 标题： | 授权代表、高级副总裁兼总法律顾问 | |||||
| DDP专业电子材料美国5，有限责任公司 | Performance Specialty Products NA，LLC | |||||||
| 依据： | /s/埃里克·T·胡佛(Erik T.Hoover) |
依据： | /s/埃里克·T·胡佛(Erik T.Hoover) | |||||
| 姓名： | 埃里克·T·胡佛 | 姓名： | 埃里克·T·胡佛 | |||||
| 标题： | 授权代表、高级副总裁兼总法律顾问 | 标题： | 授权代表、高级副总裁兼总法律顾问 | |||||
[ 知识产权交叉许可协议的签名页]
| DD Holding，Inc. | 营养与生物科学美国3，有限责任公司 | |||||||
| 依据： | /s/埃里克·T·胡佛(Erik T.Hoover) |
依据： | /s/詹妮弗·A·约翰逊(Jennifer A.Johnson) | |||||
| 姓名： | 埃里克·T·胡佛 | 姓名： | 詹妮弗·A·约翰逊 | |||||
| 标题： | 授权代表、高级副总裁兼总法律顾问 | 标题： | 美国副总统 | |||||
| 杜邦工业生物科学美国有限责任公司 | 营养与生物科学美国4，Inc. | |||||||
| 依据： | /s/埃里克·T·胡佛(Erik T.Hoover) |
依据： | /s/詹妮弗·A·约翰逊(Jennifer A.Johnson) | |||||
| 姓名： | 埃里克·T·胡佛 | 姓名： | 詹妮弗·A·约翰逊 | |||||
| 标题： | 授权代表、高级副总裁兼总法律顾问 | 标题： | 美国副总统 | |||||
| 营养与生物科学公司 | 特种产品美国有限责任公司 | |||||||
| 依据： | /s/詹妮弗·A·约翰逊(Jennifer A.Johnson) |
依据： | /s/詹妮弗·A·约翰逊(Jennifer A.Johnson) | |||||
| 姓名： | 詹妮弗·A·约翰逊 | 姓名： | 詹妮弗·A·约翰逊 | |||||
| 标题： | 美国副总统 | 标题： | 美国副总统 | |||||
| 丹尼斯科美国公司 | ||||||||
| 依据： | /s/詹妮弗·A·约翰逊(Jennifer A.Johnson) |
|||||||
| 姓名： | 詹妮弗·A·约翰逊 | |||||||
| 标题： | 美国副总统 | |||||||
| 营养与生物科学美国1，有限责任公司 | ||||||||
| 依据： | /s/詹妮弗·A·约翰逊(Jennifer A.Johnson) |
|||||||
| 姓名： | 詹妮弗·A·约翰逊 | |||||||
| 标题： | 美国副总统 | |||||||
| 营养与生物科学美国2，有限责任公司 | ||||||||
| 依据： | /s/詹妮弗·A·约翰逊(Jennifer A.Johnson) |
|||||||
| 姓名： | 詹妮弗·A·约翰逊 | |||||||
| 标题： | 美国副总统 | |||||||
[ 知识产权交叉许可协议的签名页]
附表A
排除的IP
附表B
知识
附表C
Remainco许可版权
附表D
Remainco授权专有技术
附表E
Remainco许可专利
附表F
SpinCo许可版权
附表G
SpinCo许可的专有技术
附表H
SpinCo授权专利
附表I
发牌人及持牌人