附件d(Ix)
执行副本
税务协议
随处可见
杜邦公司(DuPont DE Nemours，Inc.)
营养与生物科学公司
和
国际 香精香料公司
2021年2月1日
目录
| 页 | ||||||
| 第一节术语的定义 | 2 | |||||
| 第二节纳税义务的分配 | 13 | |||||
| 第2.01节 |
通则 | 13 | ||||
| 第2.02节 |
纳税年度结束 | 13 | ||||
| 第2.03节 |
转让税 | 13 | ||||
| 第三节报税表的拟备及提交 | 13 | |||||
| 第3.01节 |
一般信息 | 13 | ||||
| 第3.02节 |
负责编制和归档工作 | 13 | ||||
| 第3.03节 |
报税实务 | 14 | ||||
| 第3.04节 |
合并或合并报税表 | 14 | ||||
| 第3.05节 |
审阅报税表及同意报税表的权利 | 14 | ||||
| 第3.06节 |
退款、结转和修改后的报税表 | 15 | ||||
| 第3.07节 |
税收属性的分摊 | 17 | ||||
| 第四节赔偿款项 | 18 | |||||
| 第4.01节 |
赔偿款项 | 18 | ||||
| 第5节税收优惠和REMAINCO税收属性 | 18 | |||||
| 第5.01节 |
税收优惠 | 18 | ||||
| 第5.02节 |
增值税抵免 | 19 | ||||
| 第5.03节 |
猎户座推论 | 19 | ||||
| 第六节就业税事宜 | 19 | |||||
| 第七节意向税收待遇 | 19 | |||||
| 第7.01节 |
对Spinco(第二次合并前)和RMT合作伙伴的限制 | 19 | ||||
| 第7.02节 |
分配税相关损失的责任 | 21 | ||||
| 第7.03节 |
关于裁决请求的程序 | 21 | ||||
| 第八节合作与依赖 | 22 | |||||
| 第8.01节 |
援助与合作 | 22 | ||||
| 第8.02节 |
所得税报税表信息 | 23 | ||||
| 第8.03节 |
不履行 | 23 | ||||
| 第8.04节 |
费用 | 23 | ||||
| 第九节税务记录 | 23 | |||||
| 第9.01节 |
保留税务纪录 | 23 | ||||
| 第9.02节 |
查阅税务记录 | 24 | ||||
| 第10节.税务竞争 | 24 | |||||
-i-
| 第10.01条 |
告示 | 24 | ||||
| 第10.02条 |
控制税务竞争 | 24 | ||||
| 第11条。[已保留] | 26 | |||||
| 第12节生效日期；终止先前的公司间税收分配协议 | 26 | |||||
| 第13节.义务的存续 | 27 | |||||
| 第14节.付款的处理；税款总额 | 27 | |||||
| 第14.01条 |
税收赔偿和税收利益支付的处理 | 27 | ||||
| 第14.02条 |
税收总额合计 | 27 | ||||
| 第15节.不同意见 | 27 | |||||
| 第15.01条 |
讨论 | 27 | ||||
| 第15.02条 |
升级 | 28 | ||||
| 第15.03条 |
转介税务顾问处理计算争议 | 28 | ||||
| 第15.04条 |
禁令救济 | 28 | ||||
| 第16条.开支 | 29 | |||||
| 第17节一般规定 | 29 | |||||
| 第17.01条 |
完整的协议；施工 | 29 | ||||
| 第17.02条 |
其他协议 | 29 | ||||
| 第17.03条 |
同行 | 29 | ||||
| 第17.04条 |
协议的存续 | 29 | ||||
| 第17.05条 |
通知 | 29 | ||||
| 第17.06条 |
放弃 | 31 | ||||
| 第17.07条 |
修正 | 31 | ||||
| 第17.08条 |
赋值 | 31 | ||||
| 第17.09条 |
继任者和受让人 | 31 | ||||
| 第17.10条 |
终止 | 32 | ||||
| 第17.11条 |
付款条件 | 32 | ||||
| 第17.12条 |
不能规避 | 33 | ||||
| 第17.13条 |
子公司 | 33 | ||||
| 第17.14条 |
第三方受益人 | 33 | ||||
| 第17.15条 |
标题和标题 | 33 | ||||
| 第17.16条 |
陈列品 | 33 | ||||
| 第17.17条 |
执政法 | 33 | ||||
| 第17.18条 |
特技表演 | 33 | ||||
| 第17.19条 |
可分性 | 34 | ||||
| 第17.20条 |
无重复：无双重恢复 | 34 | ||||
| 第17.21条 |
进一步行动 | 34 | ||||
-ii-
税务协议
本税务协议(本协议)是由特拉华州的杜邦公司(DuPont de Nemours，Inc.)(Remainco)、营养与生物科学公司(Nutrition&Biosciences，Inc.)、Remainco(Spinco)的全资子公司Nutrition&Biosciences，Inc.以及Remainco、这两家公司及其各自的一家公司(Remainco)和纽约的国际香精香水公司(International Favors&Fragrance Inc.)签订的。杜邦De Nemours，Inc.是特拉华州的一家公司 ，Nutrition&Biosciences，Inc.是Remainco的全资子公司
独奏会
鉴于，Remainco目前通过其自身及其直接和间接子公司开展Remainco业务和Spinco业务；
鉴于，Remainco打算根据Remainco、Spinco和Remainco之间的分离和分销协议中规定的条款和条件，将Spinco业务从Remainco业务中分离出来，并促使Spinco资产转让给Spinco和Spinco集团的其他成员(在必要的范围内)，并使Spinco的负债由Spinco和Spinco集团的其他成员承担(在必要的范围内)
鉴于与分离有关，Spinco将支付Spinco特别现金付款；
鉴于分拆后，根据分拆和分配协议，Remainco将通过以下方式向Remainco 普通股持有人分配Spinco普通股(A)的所有已发行和已发行普通股按比例分销或(B)以要约方式将Spinco普通股的股票交换Remainco普通股的流通股( 之后进行清理剥离)；
鉴于，就美国联邦所得税而言，贡献、Spinco特别现金支付 和Spinco分销加在一起，旨在符合本准则第355条和第368(A)(1)(D)条所指的重组；
鉴于美国联邦所得税的目的，Spinco分销计划根据《守则》第355(A)节对Remainco普通股持有者免税，并根据《守则》第361(C)节对Remainco免税；
鉴于，在Spinco分销之后，根据合并协议，双方将在生效时立即将子公司与Spinco合并并并入Spinco，而Spinco继续作为幸存的公司(合并)，所有这些都符合合并协议中规定的条款和条件；( 合并/合并)。
鉴于在 第二次合并之日或之后，RMT合伙人应促使Spinco与RMT合伙人新成立的直接全资子公司特拉华州有限责任公司Merge Sub 2合并，合并Sub 2为存续实体(第二次合并)；
鉴于美国联邦所得税的目的，双方的意图是将 合并和第二次合并视为Rev.Rul中描述的综合计划。2001-46,2001-2 C.B.321，根据《守则》第368(A)(1)(A)节的规定，符合《守则》第368(A)节所指的重组，其中Remainco、Spinco、Merge Sub或Spinco普通股持有人将不确认任何收入、收益或亏损(接受现金代替RMT Partner普通股的零碎股份除外)；
鉴于，就出资、Spinco分配和合并而言，双方希望就出资、Spinco分配和合并之前、当时和之后产生的某些税项在各方之间的责任分配及其退税权利 作出规定并达成一致，并就与税收有关的其他事项 作出规定并就与某些其他交易的预期税收待遇和预期税收待遇有关的某些契诺和赔偿作出规定。
因此，现在，考虑到上述以及本协定的条款、条件、契约和规定，双方 相互约定并同意如下：
第1节术语的定义就本协议而言(包括本协议的 演奏会)，以下术语具有以下含义：
？关联公司？是指由相关人员或该人员的关联公司直接或 间接控制的任何实体。本段中使用的控制是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的 管理层和政策的方向的权力。关联公司是指紧接合并后确定的个人的关联公司。
？AGCO？是指特拉华州的Corteva，Inc.公司。
？《协议》是指本税务事项协议。
？营业日？是指周六、周日或纽约联邦储备银行休息日以外的任何一天。
？股本是指公司或RMT合作伙伴的所有类别或系列股本，包括(I)普通股 股票，(Ii)收购此类股本的所有期权、认股权证和其他权利，以及(Iii)为美国联邦所得税目的而被适当视为本公司或RMT合作伙伴股票的所有工具。
？索赔公司应具有本协议第3.06(A)节中规定的含义。
？Clean-up剥离具有《分离和分配协议》中规定的含义。
代码？是指修订后的1986年美国国税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。
2
？公司？和？公司具有本协议第一句 中规定的含义。
？贡献？具有《分离和分配协议》中规定的含义 。
？控股公司应具有本协议第10.02(A)节中规定的含义。
争议应具有本协议15.01节中规定的含义。
分配税指公司或其任何附属公司需要支付或向其征收的任何和所有税款(A)， 是由于或直接与以下原因有关的：(I)贡献、Spinco特别现金支付和Spinco分配加在一起，未能符合本准则第355(A)和368(A)(1)(D)条所述的重组资格，或(Ii)Spinco特别现金支付未被视为是 准则第355(A)和368(A)(1)(D)条所述的重组。 由于以下原因而直接产生的：(I)贡献、Spinco特别现金支付和Spinco分销加在一起，不符合准则第355(A)和368(A)(1)(D)条规定的重组资格除非金额超过Remainco在Spinco普通股中的调整计税基准 ，或此类税项可归因于Remainco未能将从Spinco特别现金支付中收到的现金转移给债权人或分配给股东；(B)由于在Spinco分销中分销的股票未能构成守则第355(D)、 355(E)和361(C)条(或其他司法管辖区税法的任何相应规定)所规定的合格财产，或直接因此而产生的须由公司或其任何附属公司支付或强加给该公司或其任何附属公司的费用；(C)因任何分离失败而须由公司或其任何附属公司支付或施加于该公司或其任何附属公司的费用或(D)由于 任何DWDP TMA交易未能符合附件D所列的预期税收待遇，而需要由公司或其任何附属公司支付或强加给该公司或其任何附属公司(包括由于DWDP TMA的赔偿要求)。
O与分销税相关的 损失是指(A)根据任何最终决定征收的所有分销税，以及(B)与此类分销税相关的所有合理的自付会计、法律和其他专业费用以及法院费用 。
？到期日？是指需要向税务机关提交纳税申报单或向税务机关缴纳税款的日期(考虑所有有效延期)，以适用者为准。
？DWDP TMA？是指由Remainco(当时称为DowDuPont Inc.)、Matco和AGCO修订和重新签署的某些 自2019年6月1日起生效的税收事项协议，以及Remainco(当时称为DowDuPont Inc.)、Matco和AGCO之间的修订和重新签署的税收事项协议。
DWDP TMA交易是指附件D中列出的交易。
？有效时间？具有合并协议中规定的含义。
？员工事项协议？指Remainco、Spinco和RMT合作伙伴之间签订的员工事项协议，日期为 2020年12月15日。
3
？就业税是指根据《员工事项协议》 分配其责任或责任的任何税种。
？非常交易？指不在 正常业务过程中的任何行动，但不包括分立和分销协议、合并协议或任何交易协议明确要求的任何行动，或根据出资、Spinco特别现金支付、Spinco分销、分离交易或融资交易而采取的任何行动。
？最终确定是指任何税收责任的最终 解决方案，该解决方案可以是针对特定问题或调整或在某个纳税期间，(A)通过美国国税局表格870或870-AD(或其任何后续表格)，在纳税人接受或代表纳税人接受之日， 或通过州、地方或非美国税收管辖区法律下的类似形式， ，(A)根据国家、地方或非美国征税管辖区的法律， 通过美国国税局表格870或870-AD(或其任何后续表格)， 但表格870或870-AD或相类表格如保留纳税人提出退税申索的权利或税务机关就该问题或调整或在该应课税期间(视属何情况而定)提出进一步不足之处的权利(视属何情况而定)，则在该范围内，表格870或870-AD或相类表格并不构成最终裁定；(B)由具司法管辖权的法院作出的决定、判决、判令或其他命令，而该决定、判决、判令或其他命令已成为最终和不可上诉的；。(C)根据《守则》第7121或7122条，或根据州、地方或非美国课税管辖区的法律订立的结束协议或接受的折衷要约，或根据 州、地方或非美国课税管辖区的法律订立的类似协议；。(D)就多缴税款给予任何退款或抵免，但只能在征收该税项的司法管辖区可追回退款的所有期间届满(包括以 方式抵销)之后；(E)由主管当局根据条约作出决定而达成最终和解；或(F)任何其他最终处置，包括因适用的 诉讼时效届满或两家公司的共同协议而作出的最终处置。
融资交易？指表F中所列的交易。
？集团？根据上下文，指Remainco集团或Spinco集团，或两者兼而有之。
·所得税意味着：
| (a) | 所有以(I)净收入或利润(包括任何 资本利得、最低税额或任何税收优惠项目，但不包括销售、使用、不动产或个人财产、毛收入或净收入、增值税、消费税、租赁、转让或类似税)或(Ii)多个税基(包括公司特许经营税、做生意税和职业税)为基础、以多个税基(如上文(A)(I)款中描述的一个或多个税基确定的话)为基础、以其衡量或计算的所有税种。 |
| (b) | 任何税务机关对其征收的任何相关利息和任何处罚、附加税款或附加金额 。 |
‘所得税申报单是指与所得税相关的所有纳税申报单。
4
？意向税收待遇？指与分离、贡献、Spinco特别现金支付、Spinco分销、合并、第二次合并和某些相关交易相关的以下美国联邦所得税 后果：
(A)根据《守则》第355(A)条和第368(A)(1)(D)条将出资、Spinco特别现金支付和Spinco分销合并为重组的资格；
(B)Remainco在收到Spinco特别现金支付时不确认损益，除非Spinco特别现金支付的金额超过了Remainco在Spinco普通股中的调整税基，并假设Remainco根据守则第361(B)(1)节所指的重组计划将Spinco特别现金支付中收到的现金转移给债权人或分配给 股东；
(C)就本守则第355及361(C)条而言，将Spinco分销作为向Remainco普通股持有人分发的Spinco普通股的资格，而就该守则第355(D)条及第355(E)条而言，Spinco普通股是合资格的财产(而守则第355(D)条及第355(E)条均不会令该等Spinco普通股被视为就该等目的而言不属合资格的 财产)；
(D)Remainco和Spinco不确认根据守则第355、361和/或1032条(以适用者为准)作出的贡献和 Spinco分配的收入、收益或亏损，但根据守则第1502条颁布的库务条例考虑的公司间项目或超额亏损账户(如有)或触发或重新获取任何递延收益或类似项目(例如，根据收益确认协议或双重综合亏损选择)除外
(E)根据守则第355条，Remainco普通股持有人在收到Spinco分销中的普通股后不确认收入、收益或亏损(除了收取现金代替Spinco普通股的零碎股份(如有)外)；(B)根据守则第355条，Remainco普通股持有人在收到Spinco分销中的普通股时不确认收入、收益或亏损(收到现金代替Spinco普通股的零碎股份(如有)除外)；
(F)Remainco根据守则第361(B)条将Spinco特别现金支付的收益分配给Remainco债权人或股东时，不确认收入、收益或亏损；以及
(G)将合并和第二次合并视为规则修订本所述的 综合计划。2001-46,2001-2 C.B.321和根据守则第368(A)(1)(A)节的规定，合并和第二次合并的资格属于守则第368(A)节所指的重组，其中Remainco、Spinco、Merge Sub或Spinco普通股持有人将不确认任何收入、收益或亏损(RMT合作伙伴普通股的零碎股份收取现金除外)。
？美国国税局(IRS？)指美国国税局(United States Internal Revenue Service)。
5
？法律是指任何美国或非美国联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似的法规、法律、条例、法规、规则、法典、行政声明、命令、要求或法治(包括普通法)，或任何所得税条约。
？Matco Rive指的是特拉华州的陶氏公司(Dow Inc.)。
？合并？具有独奏会中给出的含义。
？合并协议具有《分离和分配协议》中规定的含义。
？合并子协议具有合并协议中规定的含义。
？合并子2？具有合并协议中规定的含义。
？非控股公司应具有本协议第10.02(A)(I)节中规定的含义。
缔约方和缔约方具有本协议第一句中规定的含义。
？过去的惯例应具有本协议第3.03(A)节中规定的含义。
·付款人应具有本协议第4.01(A)节规定的含义。
？个人是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或政府实体或其任何部门、机构或政治分支，无论是否有任何实体在美国联邦所得税中被视为不予理睬 。
？分销后期间是指从Spinco分销日期之后开始的任何纳税期间，对于任何跨期， 是指从Spinco分销日期后的第二天开始的跨期部分。
？分销后裁决应具有本协议第7.01节中规定的含义。
预分销期是指在Spinco分销日期或之前结束的任何纳税期间，如果是任何 跨期，则指在Spinco分销日期结束的跨期部分。
*初步税务顾问 应具有本协议15.03节中规定的含义。
特权？指根据适用法律可以 主张的任何特权，包括根据律师-委托人关系产生或与之相关的任何特权(包括律师-委托人和工作产品特权)、会计师-委托人特权以及与内部 评估流程相关的任何特权。
6
？拟议的收购交易是指一项交易或一系列 交易(或守则和财政部条例第1.355-7节第355(E)节或据此颁布的任何其他财政部法规所指的任何协议、谅解或安排，以达成交易或一系列交易)，无论此类交易是否得到Spinco或RMT合作伙伴管理层或股东的支持，是否为敌意收购，因此，Spinco或RMT合伙人将与任何其他 个人合并或合并，或任何个人或任何相关人士集团将(直接或间接)从Spinco或RMT合伙人和/或一名或多名股本流通股持有人手中收购或有权收购股本数量 股，当与守则第355(E)条规定的股本所有权的任何其他变更相结合时，包括以下部分的50%(50%)或更多：(A)截至交易日期的Spinco所有已发行股票的价值，或(如果是一系列交易，则为该系列最后一笔交易的日期)，或(B)截至该交易日期的 Spinco所有已发行有表决权股票的总投票权，或(如果是一系列交易，则为该系列的最后一笔交易的日期)的总投票权。尽管如上所述，拟议的收购交易不应包括(I)spinco 或rmt合伙人发出的满足安全港八号(与个人履行服务相关的收购)或安全港九号(涉及雇主退休计划的收购)的财务条例 第1.355-7(D)节；(Ii)rmt合伙人或rmt合伙人采纳股东权利计划。, (Iii)转让符合国库条例1.355-7(D)节的安全港七(与公开交易有关)的Remainco或RMT合伙人的股本，或(Iv)直接或通过任何附属公司购买符合收入程序96-30第4.05(1)(B)节要求的Remainco或RMT合伙人的已发行股票(不考虑收入程序96-30的收入 程序96-48对收入程序96-30的影响)。(C)转让Remainco或RMT Partner的股本(与公开交易有关)，或(Iv)直接或通过任何附属公司购买符合收入程序96-30第4.05(1)(B)节要求的Remainco或RMT合伙人的已发行股票。为确定交易是否构成间接收购，任何导致投票权转移或股票赎回的资本重组应视为 非交换股东间接收购股票。本定义及其应用旨在监控对本规范第355(E)节的遵守情况，并应进行相应的解释。根据守则第355(E)节颁布的法规或财政部条例的任何 澄清或更改应纳入本定义及其解释中。为免生疑问，合并不应构成拟议的收购交易 。
？退税是指任何退税(或代替退税的抵免)(包括可退还或适用于其他应付税款的任何 多缴税款)，包括退税时或与退税有关的任何利息；但是，退税金额应扣除任何税务机关在收到退款时征收的任何税款。
？Remainco？具有本协议第一句 中规定的含义。
？Remainco业务具有分离和分销协议中提供的含义。
？Remainco综合报税表是指任何由Remainco作为 关联集团的共同母公司(在每种情况下，均符合守则第1504节的含义)提交的美国联邦综合所得税申报表，以及根据类似或类似的州、地方或非州的规定，由Remainco或Remainco集团的成员作为共同母公司(或类似概念)要求提交的任何合并、合并、统一或类似的所得税报税表。 Remainco合并报税表是指Remainco作为共同母公司(或类似概念)要求提交的任何美国联邦综合所得税申报表(在每种情况下，均符合本守则第1504节的含义)
7
？Remainco普通股？具有分离和分销协议中提供的含义。
？Remainco Consolidation Tax指可归因于任何Remainco Consolidation Return的任何税种。
？Remainco Group是指Remainco及其附属公司，不包括属于Spinco集团成员的任何实体。
？Remainco污染法是指(A)Remainco或Remainco集团任何 成员在其控制范围内的任何行动(或没有采取任何行动)(包括就任何交易或一系列交易达成任何协议、谅解或安排或任何谈判)，(B)涉及Remainco的资本、Remainco的任何资产或Remainco集团任何成员的任何资产的任何事件(或一系列事件)，或(B)涉及Remainco的资本、Remainco的任何资产或Remainco集团任何成员的任何资产的任何事件(或一系列事件)他们在本协议或 交易协议或税务申报函中作出的担保或约定，在这两种情况下，都会影响预期的税收待遇，或以其他方式导致分离交易不符合附件C中规定的预期税收待遇，或导致 DWDP TMA交易不符合附件D中规定的预期税收待遇。
Remainco Tax 无重复地指(A)任何Remainco合并税项(包括因调整应反映在Remainco综合申报表上的预分配期的税项而征收的任何税项)， (B)任何完全可归因于Remainco业务的税项，(C)任何(I)根据《财务条例》1.1502-19(B)节确认的与库存超额亏损帐户有关的任何税项(Ii)根据财务条例1.1502-13(D)条就Spinco 集团成员与Remainco集团成员之间的递延公司间交易计入的净递延收益，以及(Iii)根据州、当地或非美国法律的类似或相应规定，(D)可归因于Remainco污染法的任何税项，(E)可归因于分居交易的税项， (F)与附件E所述事项相关的税项，就每一条款((G)因 Spinco特别现金支付金额超过Remainco普通股的调整税基或Remainco未能将Spinco特别现金支付的现金转移或分配给股东而支付的税款，但不包括因《Spinco污染法》本不会产生的税款和(G)Spinco特别现金支付金额超过Remainco普通股调整税基或Remainco未能向股东分配Spinco特别现金支付的金额的应付税款，以及(G)Spinco特别现金支付金额超过Remainco普通股调整税基的应付税款。
？所需公司应具有本协议第4.01(A)节中规定的含义。
？负责任的公司？指根据本协议负责准备和提交此类 纳税申报单的公司，就任何纳税申报单而言。
8
*限制期是指从生效时间开始到 在Spinco分销日期的次日两(2)周年纪念日结束的期间。
保留日期？应具有本协议第9.01节中规定的 含义。
？RMT合作伙伴？具有本协议第一句 中规定的含义。
？RMT合作伙伴普通股具有分离和分销协议中提供的含义。
？裁决请求是指Remainco向美国国税局或其他税务机关提交的任何信函，请求就本文件附件C所述的分离交易的意向税收待遇或任何意向税务待遇作出裁决(包括与该裁决请求函一起提交的所有附件、证物和其他材料，以及对该裁决请求函的任何修订或补充)。
？第二次合并？具有独奏会中提出的含义。
？第二个合并日期？具有合并协议中规定的含义。
？分离？具有分离和分销协议中规定的含义。
·分离和分配协议具有独奏会中所述的含义。
？分离计划具有《分离和分销协议》中规定的含义。
？分离交易是指公司及其附属公司根据将Spinco业务的所有权与Remainco业务的所有权分离的 分离计划进行的那些交易(为免生疑问，一方面包括附件C所列的交易，另一方面包括Remainco集团与RMT合作伙伴及其附属公司之间直接进行的交易)。 分离交易是指根据分离计划将Spinco业务的所有权与Remainco业务的所有权分离的那些交易(为免生疑问，一方面包括附件C中列出的交易，另一方面包括Remainco集团与RMT合作伙伴及其附属公司之间直接进行的交易)。
？Spinco？具有本协议第一句 中规定的含义。
·Spinco资产具有分离和分配协议中规定的含义。
·Spinco Business？具有分离和分销协议中规定的含义。
？Spinco普通股具有分离和分配协议中规定的含义。
·Spinco分销具有分离和分销协议中规定的含义。
？Spinco分销日期具有分离和分销协议中规定的含义。
9
O Spinco Group？指Spinco及其附属公司，在Spinco分销后立即确定 。
？Spinco负债具有分离和分配协议中规定的含义 。
·Spinco特别现金付款具有分离和分配协议中规定的含义。
《Spinco污染法》是指，在生效时间之后，(A)Spinco或Spinco集团任何成员在其控制范围内的任何行动(或未能采取任何行动)(包括就任何交易或一系列交易达成任何协议、谅解或安排或进行任何谈判)，(B)涉及Spinco或RMT合作伙伴的股本、Spinco的任何资产或Spinco集团任何成员的任何资产的任何事件(或一系列事件) 他们在本协议或交易协议或税务申报函中作出的担保或契约，在每种情况下，将(I)影响预期的税收待遇或以其他方式导致分离交易不符合附件C所列的预期税收待遇的资格，或(Ii)违反附件D中规定的任何限制；但分立和分销协议、合并协议或任何交易协议明确要求采取的任何行动(或未采取行动禁止的)，或根据贡献、Spinco特别现金支付、Spinco分销、分立交易或融资交易采取的任何行动，均不构成Spinco污染法。
·Spinco税收不重复地指：(A)Spinco或Spinco集团成员在Spinco分销日期或之后必须缴纳的任何税款(包括因调整Spinco分销日期之前到期和应付的税款而征收的任何税款，但(I)本应反映在Remainco合并申报表上或 (Ii)完全归因于Remainco业务的税款除外)；(B)Spinco分销日期或之后应缴纳的任何税款(包括因调整Spinco分销日期之前到期和应付的税款而征收的任何税款，但不包括(I)本应反映在Remainco合并申报表上或 (Ii)仅可归因于Remainco业务的税款)，(B)Spinco分销日期或之后应缴纳的任何税款(C)可归因于Spinco分销日期生效时间之后由Spinco或Spinco集团成员 实施的特别交易的任何税费，以及(D)本合同附件A中(A)至(D)项规定的任何税费，但不包括如果没有Remainco污染法案就不会产生的税费。(D)在(A)至(D)项中的每一项情况下，Spinco或Spinco集团成员在生效时间之后进行的非常交易所产生的任何税费，以及(D)本合同附件A所列的任何税费。
跨期是指从Spinco分销日期开始或之前到之后结束的任何税期。
？子公司的含义与《分离和分销协议》中规定的含义相同。
？税收是指(A)任何收入、毛收入、毛收入、利润、股本、特许经营权、 预扣、工资、关税、社会保障、工人补偿、失业、残疾、财产、从价税、印花税、消费税、遣散费、职业、服务税、销售、使用、许可证、租赁、转让、进口、出口、增值、欺诈或 无人认领的财产负债、替代最低、重新征收、估计或其他税(包括任何费用、评估或其他罚金、附加税或附加金额
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(B)(A)因假设、受让人或继承人责任、法律实施 或库务条例1.1502-6(A)节(或其任何前身或继承人或法律中任何类似或类似规定)的实施而应付的所有债务，包括因调整而产生的任何税项。
？税务顾问？是指在相关司法管辖区内具有公认资格的税务顾问或会计师。
？税收属性？是指净营业亏损、资本亏损、税收抵免结转、收益和利润、以前纳税的收入、计税基础、单独限额损失、投资抵免、外国税收抵免、超额慈善捐款、一般商业抵免、总体海外亏损或任何其他可能影响税收的税目。
就任何税收而言，税务机关是指征收此类税收的政府实体或其政治分支机构，以及负责为该实体或分支机构征收此类税收的机构(如果有)。
？税收优惠是指 扣除与建立税收优惠相关的合理费用后，实际实现的任何退款、抵免或其他所需税款的减少。
？税务竞争是指以重新确定税收为目的或具有 效果的审计、复审、检查或任何其他行政或司法程序(包括对任何退税申请的任何行政或司法审查)。
？税项 是指任何收入、收益、损失、扣除、费用或抵免或其他可能具有增税或减税效果的属性。
？税法？指与任何税收有关的任何政府实体或其政治区的法律。
？税务意见/裁决是指(X)税务顾问就本合同附件B中所述的分离交易的 意向税务处理或任何意向税务处理提出的正式书面意见或类似备忘录，和/或(Y)美国国税局或其他税务机关就提交给 Remainco(并在生效时间之前提供给Spinco或RMT合作伙伴)的裁决请求作出的裁决，在每种情况下，均与贡献相关。为免生疑问，Remainco的税务意见(定义见合并协议)。
？税期，就任何税种而言，是指根据《税法》或其他适用税法的规定申报的税期。
？税务记录？指根据《守则》或其他 适用税法或与任何税务机关签订的任何记录保留协议要求保存的任何纳税申报单、纳税申报表工作底稿、与任何税务 竞赛有关的文件，以及任何其他账簿或记录(无论是否以书面、电子或其他有形或无形形式，也无论是否存储在电子或任何其他介质中)。
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？税务代表函具有合并协议中规定的含义 。
？纳税申报单是指任何应缴税款报告、任何已缴税款退款申请、任何带有 有关税款的信息申报，或根据《法典》或其他税法要求提交的任何其他类似报告、声明、声明或文件，包括与上述任何内容一起提交的任何附件、证物或其他材料，包括对上述任何内容的任何 修订或补充。
？交易协议具有《分离协议》和《分销协议》中规定的含义。
？转让定价调整是指税务机关就任何预分配期间在Remainco集团任何成员和Spinco集团任何成员之间 任何税项进行的任何建议或实际分配。
？转让税指所有消费税、销售额、使用费、增值税、转让(包括不动产转让或收益)、印章、 单据、归档、录音、登记和其他类似的税费，以及由此产生的任何利息、附加费、罚款、成本或罚款，以及与 分离交易、贡献、Spinco分销或合并有关的任何利息，或以其他方式与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何利息。
？《国库条例》是指在相关税期内根据《准则》不时颁布的条例 。
？不合格的税务意见是指税务顾问的无保留意见，公司 可能依据该意见，认为交易不会(I)影响预期的税务处理，(Ii)导致任何分离交易不符合附件C所列的预期税务处理的资格，或(Iii)导致任何DWDP TMA 交易不符合附件D所列的预期税务处理的资格。任何此类意见必须假设，Spinco Special的贡献如果未发生有问题的 交易，则其他分离交易将符合附件C中规定的预期税收待遇，而DWDP TMA交易将符合附件D中规定的预期税收待遇。
？增值税是指：(I)根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(EC指令2006/112)征收的任何税，包括根据VATA 1994在英国征收的任何税；以及(Ii)任何性质类似的税，无论是在欧盟成员国 作为第(I)款提到的此类税的替代税或在此基础上征收的税，还是在其他地方征收的类似税。
？增值税抵免 指因支付增值税而产生的任何抵销或应收账款，且(I)该增值税是对分离交易征收的，(Ii)Remainco或Remainco集团成员支付该增值税，或(Iii)该增值税的责任根据本协议分配给Remainco 。
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第二节纳税义务的分配。
第2.01节一般规则。
(A)Remainco法律责任。Remainco应对Spinco集团负责、赔偿并使其免受 (X)Remainco税的任何责任，(Y)根据第7.02节Remainco应负责的任何分配税相关损失，以及(Z)Remainco根据第2.03节应负责的转让税。
(B)Spinco责任。Spinco应对Remainco集团负责、赔偿并使其免受(X)Spinco税费的任何 责任，(Y)Spinco根据第7.02节应负责的任何与分销税相关的损失，以及(Z)Spinco根据第2.03节应负责的转让税。
第2.02节纳税年度结束。Spinco和Remainco应采取一切必要或适当的行动，在适用法律允许或要求的范围内，从Spinco分销日期结束之日起，为所有纳税目的关闭Spinco 纳税年度和Spinco集团的每个成员。
第2.03节转让税。转让税(分离交易、贡献或Spinco 分配的税款除外)应分别分配50%给Remainco和50%给Spinco。可归因于分离交易、贡献或Spinco分配的任何转让税应仅分配给Remainco。
第三节报税表的编制和提交
第3.01节总则。纳税申报单应根据本 第3节规定在到期时(包括延期)编制和提交。各公司应根据第8节规定，并应促使其关联公司在编制和提交纳税申报单方面相互提供协助和合作，包括提供第8节要求提供的 信息。
第3.02节编制和归档责任
(A)Remainco综合报税表。尽管有第3.02(D)条的规定，Remainco应准备并提交所有Remainco合并 申报表。尽管本协议有任何相反规定，但出于所有税务目的，双方应将Spinco集团在Spinco分销日之后进行的任何非常交易报告为 发生在Spinco分销日后的第二天，范围为财政部法规第1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)条或州、当地或非美国法律的任何类似或类似规定所允许的范围。
(b)根据适用法律，本公司应准备并提交(或促使 准备并提交)与转让税有关的任何纳税申报单。
(c)SpinCo应在适用法律允许的范围内，编制并提交Spinco集团除第3.02(A)节或第3.02(B)节以外的所有纳税申报单。
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(D)每家公司应在考虑到适用延期的情况下，编制并及时提交或安排编制并及时提交该公司或其任何附属公司要求提交的所有纳税申报表，并应支付或安排支付该等纳税申报表上显示为到期和应支付的所有税款。
第3.03节报税实务.
(A)通则。对于任何一家公司有义务和权利根据第3.02节编制和提交或安排 编制和归档的任何纳税申报单，该纳税申报单应按照过去的惯例、会计方法、选举或惯例(过去的惯例)编制，只要该纳税申报单可以合理地 预期，并影响另一家公司的纳税义务。
(B)报告分离和DWDP TMA交易。在(I)分离交易的任何纳税申报单上报告的税务处理应与附件C中提供的处理方式一致，以及(Ii)DWDP TMA交易应与 附件D中规定的处理方式一致。Spinco公司负责的任何纳税申报单上报告的分离交易和DWDP TMA交易的纳税处理应与Remainco或Rememco的任何 成员提交或将提交的任何纳税申报单上的纳税处理一致。 由Spinco负责的任何纳税申报单上报告的分离交易和DWDP TMA交易的纳税处理应与Remainco或Rememco的任何 成员提交的或将提交的任何纳税申报单上的处理方式一致
第3.04节 合并或合并报税表.
(A)Spinco将选择并加入，并将促使其附属公司选择并加入任何 Remainco真诚地确定需要提交或Remainco根据第3.02节选择就任何预售期提交的合并、合并或单一纳税申报单。
(b) 对于包含Spinco分配日期的纳税年度的所有Remainco合并返还，Remainco应 使用财务条例1.1502-76节下的结账方法。
第3.05节审查和同意报税表的权利 .
(a) 就任何反映以下情况的纳税申报单而言，Spinco是负责任的公司：(I)Remainco应合理承担的税款 ，包括该纳税申报单上报告的税额调整的结果；(Ii)贡献、Spinco特别现金支付、Spinco分销和/或合并； (Iii)分离交易；或(Iv)合理预期会影响Remainco纳税义务的任何其他信息。SpinCo应至少在报税截止日期 前四十五(45)天向Remainco提交报税表草稿，以供Remainco审查、评论和批准(此类批准不得无理延迟、附加条件或扣留)。Remainco应可获得编制所有此类纳税申报表所需的任何和所有数据和信息，公司应全力配合该等纳税申报表的编制和审核。Remainco在收到此类纳税申报表后三十(30)天内，有权向Spinco发出书面通知，反对该纳税申报表(或与之相关的 个项目)；该书面通知应包含该争议项目及其反对依据。
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(b) 就Remainco是负责任的公司而言，任何反映(I)Spinco合理预期应负责任的税款，包括调整该纳税申报单上报告的税额，或(Ii)任何其他可合理预期影响Spinco纳税义务的信息 的情况下，Remainco应至少在Spinco纳税申报单的到期日前四十五(45)天向Spinco提交该纳税申报单的草稿。公司应全力配合做好纳税申报单的编制和审核工作。在收到该等纳税申报表后三十(30)天内，Spinco有权向Remainco发出书面通知，反对该 纳税申报表(或与之相关的项目)；该书面通知应包含该争议项目及其反对依据。
(c) 如果不是责任公司的公司通过第3.05(A)节或 第3.05(B)节所述的适当书面通知表示反对，公司应真诚行事，在可行的情况下尽快解决任何此类争议；但是，尽管本协议有任何相反规定，如果公司在纳税申报单截止日期前五(5)天仍未解决争议项目，则应按照本第3.05节的规定提交纳税申报单(修改后的项目应反映公司在该日期前已达成协议的所有初始争议项目)。.
(d) 如果提交的纳税申报单包括根据第3.05(A)节或第3.05(B)节发出适当通知但未最终解决和商定的任何争议项目，则该争议项目(或多个项目)应按照第15节的规定予以解决。如果根据第15节关于纳税申报单的该 争议项目的解决方案与所提交的纳税申报单不一致，Spinco(与Remainco合作)应尽快修改此类纳税申报单，以正确 反映争议项目(或多个项目)的最终解决方案。如果根据第15节的决议调整了纳税申报单上显示的应缴税额和欠税额，则应按照第4节的规定，以反映该决议的方式对以前支付或要求支付的 金额进行适当调整.
第3.06节退款、结转和修订报税表.
(A)退款.
(I)每家公司(及其附属公司)(索赔公司)均有权获得与其(或其附属公司)根据本协议负有责任的 税、根据《员工事宜协议》缴纳的税款或之前支付的税款相关的退款。为免生疑问，在特定退款可分配给多方的范围内，各方有权获得的退款部分 应通过比较一方根据 第2条和第3条向税务机关或另一方支付的款项(减去从另一方收到的款项)与根据第2.01条确定的该方的纳税义务来确定，同时考虑到用于申领该退款的事实。
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(Ii)索赔公司根据本第3.06(A)节有权获得的任何退税或部分退款，如另一家公司(或其关联公司)收到或被视为已收到本文所述的任何退款或部分退款，应由该另一公司按照第4条以立即可用资金的形式 支付给索赔公司。如果一家公司(或其关联公司)申请或导致多缴税款作为对否则应缴税款的抵免或减免(或税务机关要求在税务机关提出此类申请)，则该退款或部分退税或部分退税应由该另一公司(或其关联公司)以立即可用的资金 支付给索赔公司如果根据本第3.06(A)条，该公司本应向索赔公司支付的税款，则该公司应被视为已实际收到退款，退款范围为 多付款项用于减少否则应缴税款之日。
(Iii)尽管本 协议有任何相反规定，任何已申请退款(或导致其一个或多个关联公司申请退款)的公司均有责任支付因随后对退款申请进行调整(如果有)而到期和应付的任何税款。
(Iv)Remainco和Spinco应真诚合作，以满足任何一方 根据第3.06(A)(I)条有权获得退款的任何合理要求。
(V)即使本协议有任何相反规定，Remainco 仍有权获得与附件E所列事项有关的100%退款，并且Remainco应保留对有关该等事项的任何诉讼、提交材料和通信的独家控制权。
(B)结转.
(I)只有在结转不能合理地导致其他公司(或其关联公司)承担额外税款的情况下，才允许(但不要求)每家公司将在售后期或跨期实现的税收 属性转回(或促使其关联公司转回)售前期或跨期。如果 结转可能合理地导致其他公司(或其关联公司)承担额外税款，则只有在该其他公司同意此类结转的情况下，才允许此类结转。
(Ii)即使本协议有任何相反规定，任何声称(或导致其一个或多个关联公司申请)税收属性结转的公司均应负责因该结转申请而产生的任何税款，或因随后对结转申请进行的调整(如果有)而到期应付的任何税款。
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(Iii)公司有权根据第3.06(B)节的规定获得任何可归因于该公司根据本条款第3.06(B)节规定的税收属性结转的退款，而且 本不会因此而产生。
(C)经修订的报税表。未经Remainco事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，Spinco不得为Spinco集团成员提交与 预分销期有关的任何修订纳税申报表，或Remainco根据第3.05(A)节有权审查的任何纳税申报单。
第3.07节税收属性的分配.
(A)Remainco应真诚合理地确定根据适用法律应分配或分摊给Spinco集团的 预分销期内产生的任何税收属性的金额，并以书面形式告知Spinco。Remainco集团和Spinco集团(在已根据本 第3.07节向Spinco集团提供相关信息的范围内)同意按照根据本第3.07节确定的税种分配来计算配送期内的所有税额，除非最终决定另有要求。如果任何税收属性的金额后来因最终决定而减少或增加，则该减税或增加应分配给根据本第3.07节分配该税收属性的一方。 Remainco同意在提交有关此类分配的任何受影响的纳税申报表之前与Spinco就此类分配进行磋商，并真诚考虑Spinco对此类分配的任何意见。(br}Remainco同意在提交有关此类分配的任何受影响的纳税申报表之前，与Spinco就此类分配进行协商，并真诚地考虑Spinco对此类分配的任何意见。
(B)在Remainco提交发生Spinco分销的纳税年度的美国联邦所得税报税表后六十(60)天，Remainco应向RMT合作伙伴提交其书面确定的任何美国联邦所得税属性、全部国外亏损或其他附属、合并、合并、统一、财政统一或其他集团 根据适用税法分配或分摊给Spinco集团成员的美国联邦所得税属性的部分(如果有的话)。 根据适用的税法，Remainco应将美国联邦所得税属性分配或分摊给Spinco集团成员 ，如果有的话，Remainco应以书面形式确定分配给Spinco集团成员的任何美国联邦所得税属性、总体外国亏损或其他附属属性、合并、合并、统一、财政统一或其他集团 RMT合作伙伴应有六十(60)天的时间审核 提议的拨款，并向Remainco提供任何与此相关的意见。如果RMT合作伙伴未提供任何意见或提供Remainco书面同意的意见，则最终决定将成为最终决定(最终分配 )。如果RMT Partner对建议的分配提出意见，而Remainco不同意，则最终分配将根据第15条确定。Remainco集团、Spinco集团和RMT Partner 的所有成员应根据最终分配准备所有纳税申报单。如果任何此类美国联邦所得税属性、总体外国亏损或其他附属、合并、合并、统一、财政统一或其他集团美国联邦收入属性发生调整，Remainco应立即以书面形式通知RMT合作伙伴。如果Spinco要求第3.07(B)节中描述的任何信息在本第3.07(B)节第一句中描述的日期 之前提交任何纳税申报单，则Remainco应在Spinco提出书面请求后三十(30)天内，尽商业上合理的努力向Spinco提供此类信息的善意估计。为免生疑问 , Remainco对Spinco集团任何成员在适用税法下根据第3.07(B)节做出的任何判断不准确不承担任何责任，只要该确定是出于善意作出的。
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(C)尽管本协议有任何相反规定，Remainco不应 有义务进行收益和利润研究或类似的确定，或为美国联邦所得税目的而将Spinco和Spinco子公司视为国内公司提供有关收益和利润的信息。
第四节赔偿款项。
第4.01节赔偿款项。
(a)如果根据适用税法，任何公司(付款人)或付款人的任何关联公司需要向税务机关 缴纳另一公司(所需公司)根据本协议应缴纳的税款，付款人应向所需公司提供应付金额通知，并附上付款证据和详细说明已缴税款并合理详细描述相关细节的报表 。该被要求的公司应在收到回复通知后四十五(45)天内作出回应。除非被要求的公司 在上一句中的四十五(45)天期限内对其在本协议项下的责任金额提出异议，否则被要求的公司应在付款人收到上述 通知后的六十(60)个工作日内向付款人退还款项。如果被要求的公司不同意付款人要求要求的公司在本协议下承担的金额，争议应根据第15条解决。
(b)根据本协议规定被要求的公司支付的任何税款应减去另一公司根据第5条规定必须向被要求的公司支付的任何 相应的税款。为免生疑问，在 实现的税收利益可归因于产生税款赔款的同一税目(或根据最终决定对该税目进行调整)的范围内，税收利益付款被视为与税收赔偿金相对应。
(c)本协议项下的所有赔偿款项应由Remainco直接支付给Spinco，由Spinco直接支付给Remainco； 但前提是，如果两家公司就任何此类赔偿付款达成一致，则Remainco集团的任何成员一方面可以向Spinco集团的任何成员支付此类赔偿付款，而另一方面 反之亦然。所有赔偿款项应按第14节所述方式处理。
第 节5.税收优惠和Remainco税收属性。
第5.01节税收优惠。
(a)如果Spinco集团的成员因根据本协议或根据《雇员事务协议》负有责任的任何税款的最终裁定而实现任何税收优惠 如果Remainco集团的成员因根据本协议或根据《雇员事务协议》负有责任的任何税款的最终裁定而实现任何税收优惠 根据本协议或根据《雇员事宜协议》、Spinco或Remainco(视属何情况而定)对其负有责任的任何税收进行调整而实现任何税收优惠， 如果Remainco集团的成员因根据本协议或根据《雇员事务协议》负有责任的任何税收而实现任何税收优惠，或者如果Remainco集团的成员由于根据本协议或根据《雇员事务协议》负有责任的任何税收的调整而实现任何税收优惠，则根据具体情况
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实现税收优惠，金额相当于该税收优惠。为免生疑问，如果该税收优惠导致根据第 4.01(B)节减少赔偿付款，则在被要求公司根据第4.01(B)节减少其税收赔偿付款的范围内，不需要根据第5.01(A)节支付任何赔偿金。
(b)在第5.01(A)节所述的税收优惠由Remainco集团成员或Spinco集团成员实现后不迟于一百二十(120)个工作日，Remainco(如果Remainco集团成员实现了该税收优惠)或Spinco(如果Spinco集团成员实现了该税收优惠)应向另一公司通知 Remainco或Spinco根据本节应向该另一公司支付的金额Remainco或Spinco应在收到第5.01(B)节规定的上述书面计算后三十(30)个工作日内以书面形式通知其他公司。Remainco和Spinco应真诚地努力解决此类争议，根据本第5款应支付的金额应尽可能迅速地按照第15款的争议解决条款确定。
第5.02节增值税抵免。如果Spinco集团成员在分销后期间实现了增值税抵免带来的税收优惠，Spinco应在30个工作日内向Remainco支付该税收优惠的金额。
第5.03节猎户座扣除额。如果Spinco集团成员在配送期 实现了根据DWDP TMA需要Remainco支付的税收优惠，Spinco应在30个工作日内向Remainco支付实现的税收优惠金额。
第6条就业税事宜尽管本协议有任何相反规定，员工事宜协议应 管辖(A)就业税责任及相关纳税申报和预扣义务的分配，以及(B)根据员工事宜协议分配的税项。
第七节意向税收待遇
第7.01节对Spinco(第二次合并前)和RMT合作伙伴的限制。在限制期内，Spinco和RMT合作伙伴 不得：
(a)采取或允许其任何附属公司采取违反附件D中规定的限制的任何行动；
(b)采取或允许其任何附属公司采取违反证据C中规定的限制的任何行动；
(c)订立任何拟议的收购交易，批准任何出于任何目的的拟议的收购交易，或允许任何拟议的 收购交易针对Spinco或RMT合作伙伴进行；
(d)与其他任何人合并或合并(合并后的 除外)或清算或部分清算；
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(e) 批准或允许停止、停止或出售或以其他方式转让Spinco为满足本准则第355(B)节的要求(见附件G)所依赖的业务，或对其现行业务进行实质性改变；
(f) 出售或以其他方式处置超过35%(35%)的Spinco集团综合净资产，或 批准或允许将超过35%(35%)的Spinco集团综合净资产出售或以其他方式处置给第三方(不包括(I)在正常业务过程中的出售或其他处置， (Ii)Spinco集团任何成员在任何公平交易中支付的任何现金，或(Iii)任何强制性或
(g) 修改Spinco的公司注册证书(或其他组织文件)，或采取任何其他行动或批准或允许 采取任何行动，无论是通过股东投票或其他方式，影响Spinco股票的投票权；
(h) 直接或通过任何附属公司购买RMT合作伙伴的任何流通股，但不包括通过购买符合收入程序96-30第4.05(1)(B)节要求的股票(不考虑收入程序96-30的收入 程序2003-48对收入程序96-30的影响)；
(i) 采取任何行动或不采取任何行动，或允许Spinco 集团的任何成员采取任何行动或不采取任何行动，这与税务意见/裁决或裁决请求中作出的任何陈述或约定不一致；或
(j) 采取任何行动或允许Spinco集团的任何其他成员采取任何行动(包括与第三方的任何交易或 与任何公司的任何交易)，而这些行动单独或总体(考虑本节7.01中描述的其他交易)可能会合理地对以下各项产生不利影响：(A)对出资的预期税收处理、Spinco特别现金支付、Spinco分销、合并和第二次合并，或(B)美国联邦、州、地方或美国联邦、州、地方或
但是，如果Spinco或RMT合作伙伴(1)在采取任何此类行动之前(1)已收到美国国税局(IRS)的有利私人信函裁决，或另一税务机关的裁决确认此类行动 不会导致分配税，则应允许Spinco或RMT合作伙伴采取前述条款 (B)至(K)中规定的一项或多项行动(分销后裁决)，考虑到此类行动和任何其他相关交易的总体情况，应允许Spinco或RMT合作伙伴采取此类行动或一项或多项行动在形式和实质上令Remainco满意( 酌情决定权应包括考虑与该分配后裁决相关的任何陈述的合理性)，或(2)已收到无保留税务意见，其形式和实质内容令Remainco在其 酌情决定权中满意(该酌情决定权应包括考虑该无保留税务意见中可能包括的任何陈述或假设的合理性)，或(2)已收到令Remainco在其 酌情决定权中满意的形式和实质的无保留税务意见(该酌情权应包括考虑该无保留税务意见中可能包括的任何陈述或假设的合理性)。在采取或未能采取前述(B)至(K)条规定的任何行动之前，SpinCo和RMT合作伙伴应在可行的情况下尽快向Remainco提供分销后裁决 或本段所述的无保留税务意见的副本。Remainco对分销后裁决或无保留的税务意见的评估可能会考虑以下因素：
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与此类分配后裁决或无保留税务意见相关的任何基本假设、陈述和契诺。SpinCo应承担确保 任何此类分销后裁决或无保留税务意见的所有成本和费用，并应补偿Remainco在寻求获取或评估任何此类分销后裁决或无保留税务意见时可能产生的所有合理自付成本和费用。 为免生疑问，分销后裁决或无保留的税务意见的存在不应解除Spinco或RMT合作伙伴在本协议项下的任何赔偿义务。
第7.02节分配税相关损失的责任。如果根据最终决定分配税到期并应支付给税务机关，则即使本协议有任何相反规定：
(a) 如果此类分销税可归因于Remainco污染法案，则Remainco应对任何与分销税相关的损失负责；
(b) 如果此类分销税可归因于Spinco污染法案，则Spinco应对任何分销 与税收相关的损失负责；
(c) 如果此类分配税可归因于Remainco污染法和Spinco污染法， 此类分配税相关损失的责任应根据相关过错在Remainco和Spinco之间分配；但是，如果此类分配税是由于 守则第355(E)节适用于Spinco分销而产生的，(I)如果Remainco污染法导致适用守则第355(E)节，而Spinco 污染法不导致适用守则第355(E)节，则Remainco应百分之百(100%)负责任何与分配税相关的损失，(I)如果Remainco污染法导致适用守则第355(E)节，则Remainco应百分之百(100%)负责与分配税相关的任何损失，且Spinco 污染法不会导致应用守则第355(E)节。(Ii)如果Spinco污染法导致适用本条例第355(E)条，而Remainco污染法不导致适用本条例第355(E)条，则Spinco应百分之百(100%)对任何与分配税相关的损失负责；和
(d) 如果此类分销税不能归因于Remainco污染法或Spinco污染法，则Remainco应百分之百(100%)对任何与分销税相关的损失负责。
第7.03节裁决请求的程序。RMT合作伙伴确认并同意Remainco可以提交一个或多个裁决 请求。对于任何裁决请求，Remainco应(I)将其提交该裁决请求的决定通知RMT合作伙伴，并向RMT合作伙伴通报Remainco或美国国税局(IRS)或 其他适用税务机关采取或拟采取的所有实质性行动；(Ii)在提交之前合理地向RMT合作伙伴提供所有书面提交的草稿，并真诚地考虑RMT合作伙伴对此类提交的意见；(Iii)向RMT合作伙伴 提供Remainco发送的所有书面材料的副本以及(Iv)及时向RMT合作伙伴提供 与美国国税局或其他适用税务机关有关申请的任何重要电话、电子邮件、面对面通信或其他联系的详细信息。
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第八节合作与信赖
第8.01节协助与合作。
(a)公司应相互合作(并促使其各自的附属公司合作)，并与其他代理人(包括会计师事务所和法律顾问)合作，处理与公司及其附属公司有关的税务事宜，包括(I)准备和提交纳税申报表，(Ii)确定任何应缴税款(包括估计税款)的责任和金额，或任何退税的权利和金额，(Iii)审查纳税申报表，以及(Iv)就评估或建议缴纳的税款提起任何行政或司法程序。这种合作应包括按照第9条的规定，向该另一公司提供其拥有的与另一公司及其附属公司有关的所有信息和文件。每一家公司还应向负责准备、维护和解释与税收有关的信息和文件的其他人员(包括公司或其各自附属公司的高级管理人员、董事、雇员和代理人)，以及作为证人或为提供与任何行政或司法程序有关的信息或文件而合理需要的人员，提供合理要求和可获得的其他人员(包括公司或其各自附属公司的高级管理人员、董事、雇员和代理人)。如果Remainco集团的一名成员或Spinco集团的一名成员因转让定价调整而遭受税收损失，则两家公司应根据本第8条的规定进行合作，以寻求有关该转让定价调整的任何可获得的主管当局的救济。 如果Remainco集团的一名成员或Spinco集团的一名成员因转让定价调整而遭受税收损失，则两家公司应根据本第8条的规定进行合作，以寻求有关该转让定价调整的任何主管当局的救济。
(B)每一方应(并应促使其各自的关联公司)就获取附件B中所列的任何税务意见(在本协议日期之前未提交的范围内)相互以及与彼此的代理人和顾问进行合理合作，包括 提供提出该意见的税务顾问合理要求的任何材料或信息，并签署一份载有关于该等 事实和行动的陈述和契诺(受习惯假设和条件约束)的申报函。(B)在该缔约方的控制范围内，包括 提供提出该意见的税务顾问合理要求的任何材料或信息，以及签署一份载有关于该等 事实和行动的陈述和契诺(受习惯假设和条件约束)的申诉函。
(c)根据本条款第8条提供的任何信息或文件应由公司接收 保密，除非与提交纳税申报表或与税务有关的任何行政或司法程序有关的其他必要情况除外。尽管本协议 或任何其他协议有任何其他规定，(I)Remainco或任何Remainco关联公司均不需要向Spinco、任何Spinco关联公司或任何其他人员提供任何信息或程序(包括任何税务 竞赛的程序)的访问权限或副本，但与Spinco、Spinco或其任何关联公司的业务或资产有关的信息或程序除外，并且(Ii)在任何情况下，Remainco或任何Remainco关联公司均不得访问或复制与Spinco、Spinco或任何Remainco关联公司有关的任何信息或程序 或任何其他访问或复制任何信息的人员(如果合理预期此类操作会导致放弃任何特权)。此外，如果Remainco确定向 Spinco或任何Spinco关联公司提供任何信息或文件可能对商业造成损害、违反任何法律或协议或放弃任何特权，双方应尽合理最大努力允许以避免任何此类伤害或后果的方式遵守本第8条。
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第8.02节所得税报税表信息。SpinCo和Remainco承认，对于Remainco或Remainco根据第8.01节或本第8.02节提出的任何信息、协助或合作请求， 时间至关重要。每一公司应向另一公司提供另一公司在准备纳税申报单时所要求的与本集团有关的信息和 文件。责任公司编制纳税申报表所需的任何资料或文件，应以责任公司合理 要求的形式提供，并为责任公司及时提交纳税申报单提供充足的时间。
第8.03节 不履行。如果一家公司(或其任何关联公司)在另一家公司(或其任何关联公司)的合理要求和通知下未能履行本第8条规定的任何义务，并导致 征收附加税，则不良公司应承担该等附加税的全部责任。
第8.04节 成本。各公司应投入必要的人员和资源来执行本第8条，并应在双方方便的基础上让其员工对本协议项下提供的任何文件或信息提供解释 。各公司应自费履行本第8条规定的责任。
第九节税务记录
第9.01节保留税务记录。每家公司应在预分销期内保存和保存与集团资产和 活动有关的所有税务记录，Remainco应在预分配期内保存和保存与集团税收有关的所有其他税务记录，只要其内容可能成为法典或其他适用税法规定下的任何事项的重要管理材料，但无论如何，直至(I)任何适用的诉讼时效到期，或(Ii)Spinco分销日期后七(7)年(以较晚者为准)为止保留日期后，各公司可在事先书面通知另一公司的九十(90)个工作日内处理此类纳税记录。如果在保留日期之前， (A)一家公司合理地认定，根据本条例第9条要求其保存和保存的任何税务记录对于根据守则或其他适用税法管理任何事项不再具有重大意义 ，并且另一家公司同意，则该第一家公司可以在提前九十(90)个工作日通知另一家公司后处置该等税务记录。根据第9.01节发出的任何处置意向通知应 包括要处置的税务记录列表，合理详细地描述正在处置的每个文件、账簿或其他记录积累。被通知公司应有机会在该九十(90)天期限内自费复制或删除全部或部分税务记录。如果在保留日期之前的任何时间，公司决定停用或以其他方式停止使用任何用于访问或 存储任何税务记录的计算机程序或信息技术系统, 则该公司可在提前通知另一公司的九十(90)个工作日内停用或终止该程序或系统，另一公司应有机会在该九十(90)天期限内自费复制与该程序或系统访问或存储的税务记录有关的全部或任何部分基础数据，且该另一公司应有机会在该九十(90)天内自费复制与该程序或系统访问或存储在该程序或系统上的税务记录有关的全部或任何部分基础数据。
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第9.02节查阅纳税记录。公司及其各自的 关联公司应在合理通知下，在正常营业时间内相互提供其拥有的所有税务记录(为免生疑问，访问或存储在任何计算机程序或信息技术系统上的任何相关基础数据)以供检查和复制，并应允许另一公司及其关联公司、授权代理和代表以及税务机关或其他税务审计师的任何代表在正常营业时间内直接访问用于访问或存储任何税务记录的任何计算机程序或信息技术系统。 在合理通知下，应允许其他公司及其关联公司、授权代理和代表以及税务机关或其他税务审计师的任何代表在正常营业时间内直接访问用于访问或存储任何税务记录的任何计算机程序或信息技术系统。在每种情况下，只要另一公司在编制纳税申报表或 财务会计报表、审计、诉讼或解决本协议项下的项目时合理要求。如果两家公司或其各自的关联公司要求将任何税务记录转让给或以其他方式转让给除关联公司以外的任何人，本公司或其各自的关联公司应在此时将该等记录转让给另一家公司。
第10节。 税务竞争。
第10.01条公告。每一公司应及时通知另一公司税务机关关于其知悉的任何未决或威胁的税务审计、评估或诉讼或其他税务竞赛的任何书面通信 ，该等税务审计、评估或程序或其他税务竞争涉及由另一公司根据本协议赔偿的税款，或 可能被要求根据本协议赔偿另一公司的税收的其他税务竞争。 如果税务机关有任何未决或可能受到威胁的税务审计、评估或诉讼或其他税务竞赛，则每一家公司应立即向另一公司发出通知。该通知应附上税务机关书面通知的有关部分的副本，并包含(在已知范围内)合理详细地描述所主张的税收责任的事实信息，并应附有从任何税务机关收到的与该事项有关的任何通知和其他文件的副本。
第10.02节控制税务竞争。
(A)控股公司。如果与任何纳税申报单有关的税务竞争，根据本协议应主要负责向适用税务机关支付该税务竞争所产生的税款的公司应管理和控制该税务竞争(控股公司)。尽管有前一句话：
(I)在与任何分离交易的意向税务处理或税务处理有关的任何税务竞争的情况下，Remainco应为控股公司；但是，如果可以合理地预期Spinco有责任根据本协议支付与解决该 税务争议有关的任何赔偿款项，则Spinco有权共同控制税务争议，其范围与Spinco可以合理预期根据本协议进行赔偿的税收有关，并且Remainco在未经Spinco事先书面同意的情况下(不得无理扣留、附加条件或拖延)不得就任何此类税务争议达成和解(不得无理扣留、附加条件或拖延)，且Remainco不得在未经Spinco事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)的范围内就此类税务争议达成和解
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(Ii)在与附件E所列事项 全部或部分相关的任何税务竞争的情况下，就本协议而言，Remainco应为控股公司。
(B)信息权. 除非两家公司书面放弃，否则与税务竞争中的任何潜在调整相关的，可能会合理预期另一家非控股公司(非控股公司)有责任根据本协议向控股公司支付任何赔偿款项(或根据第5条支付的任何款项)：(I)控股公司应及时通知非控股公司控股公司就该等潜力采取或拟采取的所有 行动(Ii)控股公司应向非控股公司提供从任何税务机关收到的与该税务竞赛中的潜在调整有关的任何书面材料的副本；(Iii)控股公司应及时向非控股公司提供提交给任何税务机关或 司法机关的与该税务竞赛中的该潜在调整有关的任何函件或档案的副本；(Iv)控股公司应与非控股公司协商(包括但不限于, 关于使用外部顾问协助 进行税务竞赛)，并在提交与该等税务竞赛的潜在调整相关而准备或提供的任何书面材料之前，给予非控股公司合理的评论机会；及(V) 控股公司应勤勉真诚地为该等税务竞赛辩护。控制公司未能对非控制公司采取上述规定的任何行动，并不解除非控制公司在本协议项下可能对控制公司承担的任何责任和/或义务，除非非控制公司确实因该不采取行动而受到损害，而且在任何情况下，不能解除非控制公司可能对控制公司承担的任何其他责任或义务。
(C) 参加税务竞赛。除非两家公司书面放弃，否则控股公司应在合理提前向非控股公司发出书面通知，并且非控股公司有权参加与税务机关的任何正式安排的会议或任何司法机关就税务竞赛中的任何潜在调整而举行的听证会或诉讼程序，据此，非控股公司可合理预期 有责任根据本协议向控股公司支付任何赔偿款项(或根据第5款支付的任何款项)， 根据本协议，非控股公司将有责任向控股公司支付任何赔偿款项(或根据第5条支付的任何款项)， 根据本协议，非控股公司将有责任向控股公司支付任何赔偿款项(或根据第5条支付的任何款项)。控制公司未能向 非控制公司提供本条款10.02(C)中规定的任何通知，不应免除非控制公司根据本协议可能对控制公司承担的任何责任和/或义务，除非非控制公司确实因该通知失败而受到损害，且在任何情况下，不能解除非控制公司可能对控制公司承担的任何其他责任或义务。
(D)授权书。Remainco集团的每个成员应签立并交付Remainco(或Remainco指定的Remainco集团成员)就本节第10节所述的任何税务竞争(Remainco是控股公司)合理要求的任何委托书或其他类似文件。 Remainco集团的每个成员应签立并交付给Spinco(或Spinco集团的成员)。 Remainco集团的每个成员应签立并交付给Spinco(或Remainco集团的成员)。 Remainco集团的每个成员应签署并交付给Remainco(或由Remainco指定的Remainco集团成员)。 Remainco集团的每个成员应签署并向Spinco(或(关于哪一家Spinco是控股公司)在本第10节中描述。
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(E)费用。控股公司因与调整有关的外部自付成本和开支，非控股公司可能有责任根据本协议支付任何赔偿金，应由各公司根据本协议确定的与税务竞争相关的潜在税务责任的相对份额分摊。 控股公司与税务竞赛有关的所有外部自付成本和费用应由各公司根据本协议确定的与税务竞赛相关的潜在税务责任的相对份额分摊。 非控股公司可能有责任根据本协议支付任何赔偿金。但是，如果非控股公司没有按照第10.02(A)(I)节的规定与非控股公司协商，则该非控股公司不承担支付给外部顾问的费用。如果控股公司根据本10.02(E)条规定在一个会计季度内发生自付成本和费用 ，该控股公司应在该会计季度结束后三十(30)天内向非控股公司发出通知，说明该非控股公司根据本10.02(E)条应支付的金额，并合理详细说明相关细节。该非控股公司应在收到回复通知后三十(30)天内作出回应 。除非非控股公司对其根据本条款10.02(E)承担的责任金额提出异议，否则非控股公司应在控股公司收到上述通知后四十五(45)个工作日内向控股公司报销上述通知。在非控制公司不同意控制公司要求非控制公司根据本条款第10.02(E)条承担责任的范围内, 争议应 根据第15条解决。在预计将产生根据第10.02(E)条要求补偿的成本的每个会计季度的第一个月内，控股公司将向 非控股公司提供此类成本的诚意估计。
(F)与DWDP TMA协调。尽管有任何与本协议相反的 规定，双方应采取一切合理行动，并以其他方式真诚合作，以确保Matco和AGCO各自能够根据本协议行使Remainco参加任何税收竞赛的权利， Matco和/或AGCO的参与必须符合DWDP TMA第6.2节的规定。在Matco和/或AGCO参与税务竞赛的范围内，双方应采取一切合理行动，并以其他方式真诚合作，以确保Spinco能够就此类税收竞赛行使DWDP TMA项下的Remainco权利。
第 节11.[保留区]
第12节生效日期；终止之前的公司间税收分配协议。本协议 自本协议之日起生效。截至本协议日期，(A)Remainco集团的一个或多个成员与Spinco 集团的一个或多个成员之间之前的所有公司间税收分配协议或安排均应终止；以及(B)截至本协议日期的此类协议到期的金额应于本协议日期结算(为免生疑问，本第12条不以任何方式适用于 DWDP TMA)。终止和和解后，Remainco、Spinco或Remainco不得就此类协议进一步付款，公司与其关联公司之间的此类协议产生的所有其他权利和义务也将在此时终止。
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第13条义务的存续本 协议中规定的契诺和协议应是无条件和绝对的，并且不受时间限制继续有效。
第14节. 付款的处理；税收总额。
第14.01节税收赔偿和税收优惠付款的处理。在本法典或其他适用税法规定的税收 处理方式未发生任何变化的情况下，
(a)公司根据本协议支付的任何税款赔偿应 由付款人和收款人视情况视为在紧接Spinco分销之前发生的分配或出资(但仅限于该付款与根据守则第1552节或其下的财政部条例或财政部条例1.1502-33(D)条(或根据其他适用税法的相应原则)分配给付款人的税款无关的范围)，或视为假设或保留的付款
(b)公司根据第5节支付的任何税收优惠，应由付款人 和接受者(视情况而定)视为在紧接Spinco分配之前发生的分配或出资(但仅限于与根据守则第1552节或其下的库务条例或库务条例1.1502-33(D)条(或根据其他适用税法的相应原则)分配给付款人的税款无关的范围)，或视为已承担或保留的债务的支付(如果适用于其他税法的相应原则)，则应视为已承担或保留的责任的支付或留存责任的支付，但仅限于与根据守则第1552节或其下的库务条例或库务条例1.1502-33(D)条(或根据其他适用税法的相应原则)分配给支付人的税款无关的情况下。
第14.02节税收总额。如果尽管报税赔款和税收优惠的方式不同， 公司因根据本协议收到付款而对其纳税义务进行了调整，则应对该付款进行适当调整，以使该付款的金额减去与该付款有关的所有应付所得税 (但考虑到支付该等所得税所产生的所有相关税收优惠)，应等于收到该付款的公司根据本协议有权获得的付款金额 。([dw]/_收到税收赔偿金的一方应采取合理措施，避免或减少在收到赔偿时缴纳的任何此类所得税。
第15条.不同意见
第15.01节讨论。双方都希望双方之间的友好合作能够继续下去。因此，双方将 尝试，并使各自的集团成员尝试以友好方式解决与各自在本协议项下的权利和义务相关的所有分歧和误解，包括对本协议的任何修订。为进一步执行本协议，如果Remainco集团的任何成员与Spinco集团的任何成员或RMT合作伙伴之间就本协议任何条款的解释或履行本协议项下义务发生任何争议或分歧(争议)，双方税务部门应本着诚意进行谈判，以解决争议。在此情况下，Remainco集团的任何成员与Spinco集团的任何成员或RMT合作伙伴之间在解释本协议的任何条款或履行本协议项下的义务方面发生任何争议或分歧(争议)，双方税务部门应本着诚意进行协商，以解决争议。
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第15.02节升级。如果此类善意谈判不能解决 争议，则应任何一方的书面请求，该问题将根据《分离与分配协议》第九条规定的程序提交解决。
第15.03节将计算争议转介给税务顾问。尽管第15款有任何相反规定， 对于本协议项下涉及计算事项的任何争议，如果双方不能通过15.01款规定的讨论程序解决争议，则双方不得将争议提交15.02款规定的 升级程序，而是将争议提交给双方均可接受的税务顾问担任仲裁员，以解决争议。如果双方无法在讨论过程结束后十五(15)个工作日内就税务顾问达成一致，双方应各自保留一家独立的、国家认可的律师事务所或会计师事务所(每家律师事务所各保留一名初步税务顾问)，由初步税务顾问代表双方共同选择一名税务顾问担任仲裁员，以解决争议。税务顾问可酌情聘请其认为必要的第三方评估师、会计师事务所或顾问提供服务，以协助其解决此类分歧。 税务顾问认为必要的第三方评估师、会计师事务所或顾问可以帮助税务顾问解决此类分歧。税务顾问应在实际可行的情况下尽快将其解决任何此类争议的书面通知提交给各方，但在任何情况下，均不得迟于接受该事项后三十(30)个工作日进行解决。税务顾问的任何此类决议都将是决定性的，并对双方具有约束力。收到税务顾问向当事人发出的关于解决争议的书面通知后 , 各方应各自采取或促使采取任何必要行动，以执行税务顾问的该决议。每一缔约方应自行支付与将该事项提交给税务顾问(以及初步税务顾问，如有)相关的费用和开支(包括其代表的费用和 开支)。税务顾问(以及初步税务顾问，如果有)与此类推荐相关的所有费用和开支应由双方平均分摊。
第15.04条禁制令济助。如果通过上述程序解决争议的努力造成的任何延误可能对其他各方造成严重和不可弥补的损害，则本第15条的任何规定都不会阻止双方寻求禁令救济。尽管 本协议有任何相反规定，Remainco、Spinco和RMT Partner(及其各自的继承人和允许的受让人和受让人)是唯一有权根据本协议启动争议解决程序的实体，而Remainco、 另一方面和Spinco或RMT Partner将分别导致Remainco集团和Spinco集团的成员不得启动除本第15节规定之外的任何争议解决程序。
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第16条开支除本协议另有规定外，每家公司 及其附属公司应自行承担与准备报税表、税务竞赛以及本协议规定的其他与税收有关的事项所产生的费用。
第17条一般规定
第17.01节完整协议；施工。除本协议中关于员工事项 协议另有明确说明外，本协议(包括附件)应构成双方及其各自子公司关于双方及其各自子公司的税收和纳税申报表的完整协议，并应取代与此类主题相关的所有先前谈判、 承诺、交易过程和文字。如果本协议与本协议的任何展品之间有任何不一致之处，应以展品为准。如果本 协议一方面与分离和分配协议或与分离和分配协议拟进行的交易相关的任何其他协议之间存在任何冲突，另一方面在双方及其各自子公司的税收(包括增值税)和纳税申报单(为免生疑问)和纳税申报表方面发生冲突，则应以本协议的条款和条件为准。
第17.02条其他协议。除本协议明确规定外(为免生疑问，包括本协议第17.01节所规定的)，本协议不打算也不应解释为解决分居和分配协议或与分居和分配协议计划进行的交易相关的任何其他协议具体和明确涵盖的事项。
第17.03条对应条款。本协议可以 在多个副本中签署和交付(包括通过传真或其他电子传输方式，如pdf格式的电子邮件)，所有副本均应被视为一份且相同的协议，每个副本在签署时应被视为正本，并在各方签署并交付给各方时生效。
第17.04条协议的存续。除本协议另有规定外，本协议中包含的 双方的所有契诺和协议在Spinco分销期间仍然有效，并根据其适用条款保持完全效力。
第17.05条公告。根据本协议发出的通知、请求、指示或其他文件应采用书面形式， 应视为已正确送达、发出和接收，(A)如果通过电子邮件发送，则为发送之日(但是，通过电子邮件发出的通知不应生效，除非(I)该电子邮件通知的副本 通过本第17.05节所述的其他方法之一迅速发出，或(Ii)接收方通过电子邮件或本 第17.05节所述的任何其他方法(不包括不在办公室的邮件或其他自动回复)递送收到该通知的书面确认，(B)当面递送给预定收件人时，以及(C)一个工作日后(如果通过国家快递隔夜递送)在每一种情况下，均按每一缔约方在时间表上规定的地址(或在根据本第17.05节发出的通知中指定的另一缔约方地址)寄给该缔约方，该地址应由每一缔约方交付到下列地址：(br}在根据本第17.05节发出的通知中指定的另一缔约方地址)：
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如果对Remainco说：
杜邦·德·内穆斯公司(DuPont de Nemours，Inc.)
中心路974 730号楼
邮编：19805，邮编：威尔明顿
收信人：埃里克·胡佛(Erik Hoover)，总法律顾问
电子邮件：Erik.T.Hoover@dupont.com
附一份副本(不构成通知)：Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
四时代广场
纽约州纽约市 10036
收信人：布兰登·范·戴克(Brandon Van Dyke)，Esq.
电子邮件：Brandon.VanDyke@skadden.com
传真：(917)777-3743
如果致RMT合作伙伴：
国际香精香料公司。
西57街521号
纽约， NY 10019
收信人：詹妮弗·约翰逊(Jennifer Johnson)，总法律顾问
南希·普拉多(Nanci Prado)，副总法律顾问
电子邮件：jennifer.johnson@iff.com
邮箱：nanci.prdo@iff.com
将一份副本(不构成通知)发送给：
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
One Liberty Plaza酒店
纽约州纽约市 10006
收信人：贝内特·J·O·莱利
凯尔·A·哈里斯
电子邮件：boreilly@cgsh.com
邮箱：kaharris@cgsh.com
如果在Spinco分销日期或之后发送给Spinco：
营养与生物科学公司
C/o国际香精香料公司。
西57街521号
纽约， NY 10019
收信人：詹妮弗·约翰逊(Jennifer Johnson)，总法律顾问
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南希·普拉多(Nanci Prado)，副总法律顾问
电子邮件：jennifer.johnson@iff.com
邮箱：nanci.prdo@iff.com
将一份副本(不构成通知)发送给：
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
One Liberty Plaza酒店
纽约州纽约市 10006
收信人：贝内特·J·O·莱利
凯尔·A·哈里斯
电子邮件：boreilly@cgsh.com
邮箱：kaharris@cgsh.com
第17.06条豁免。如果且仅当本协议的任何条款是书面放弃并由放弃生效的 一方签署时，才可以放弃该放弃。尽管有上述规定，任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，不得视为放弃本协议规定的任何权利、补救措施、权力或特权；也不得 单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，或阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。
特权。根据本协议，任何一方要求或允许给予任何其他方的任何同意均应以书面形式进行，并由 给予同意的一方签署，并且仅对该一方(及其集团成员)有效。
第17.07节 修正案。除非经双方签署的书面协议明确指定为对本协议的修改，否则不得修改或修改本协议。
第17.08节转让。除本协议另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得直接或间接全部或部分转让本协议或任何权利、利益或义务(不得无理扣留、附加条件或拖延)，未经该等同意而转让本协议项下的任何权利、利益或义务的任何企图均无效；除非当事一方可以转让本协议或本协议项下与合并、重组或合并交易有关的任何或全部权利、利益和义务，而在合并、重组或合并交易中，该当事一方是组成方但不是尚存的实体，或该当事一方出售其全部或几乎全部资产；但该合并、重组或合并交易的尚存实体或此类资产的受让人应根据法律的实施或根据书面协议承担相关方的所有义务，并合理地令另一方满意。 在此情况下，任何一方均可转让本协议或本协议项下的任何或全部权利、利益和义务。 该交易的存续实体或该等资产的受让人应根据法律的实施或根据书面协议合理地令另一方满意但在上述各条款的情况下，除非非转让方书面同意，本第17.08节允许的任何转让均不免除转让方全面履行其在本协议项下的 义务的责任。
第17.09节继任者和 分配。本协议的规定以及本协议项下的义务和权利对双方及其各自的继承人、允许的受让人和 受让人具有约束力，符合其利益，并可由双方及其各自的继承人和被允许的受让人强制执行。
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自生效之日起，本协议对RMT合作伙伴具有约束力，RMT合作伙伴应遵守本协议项下对Spinco施加的义务和限制，为免生疑问，适用于RMT合作伙伴的任何限制均适用于RMT合作伙伴作必要的变通.
第17.10节终止。 如果合并协议根据Spinco分销之前的条款终止，本协议将在合并协议终止后立即终止。除前一句 所述的终止外，本协议不得终止，但合并协议中规定的除外。在Spinco分销之后，除非由Remainco 和Spinco双方正式授权的人员签署书面协议，否则本协议不得终止。在本协议终止的情况下，任何一方(或其任何董事、高级管理人员、成员或经理)均不会因本协议而对任何其他方承担任何责任或进一步承担义务。
第17.11节付款条件.
(A)除第4款规定或本协议另有明确规定外，一方(和/或该方集团的成员)根据本协议一方面向另一方(和/或该方各自集团的成员)支付或 报销的任何款项，应在出示发票或书面要求并列明或附送后 四十五(45)天内支付或退还给另一方(和/或该方各自集团的成员)。(A)除第4款所述或本协议另有明确规定外，根据本协议须向另一方(和/或该方各自集团的成员)支付或 报销的任何款项，应在出示发票或书面要求后四十五(45)天内支付或报销
(B)除第4节所述或本协议中明确规定的相反规定外，根据 本协议到期未支付的任何金额(以及在该账单、发票或其他要求后三十(30)天内未支付的任何开出或以其他方式开具发票或索要并适当支付的金额)应按年利率计息，利率为伦敦银行间同业拆借利率(有效日期为 到期之日)加按实际天数计算的3%，自付款之日起计算然而，如果LIBOR不再被市场参与者普遍接受，那么由Remainco选择并被市场参与者普遍接受的替代浮动利率指数。
(C)未经收到本协议项下任何付款的一方同意，Remainco或 Spinco根据本协议支付的所有款项均应以美元支付。除本协议明确规定外，任何未以美元表示的金额应在要求付款日期的前一天或提交发票的前一天(如果适用)在纽约市时间 下午5点使用彭博定盘价兑换成美元(但就本协议项下向第三方付款的任何付款而言，日期应为相关付款向第三方付款的前一天)或在下列情况下刊登在《华尔街日报》上：除本合同明确规定外，如果本合同项下要求支付的任何赔款可能以美元以外的货币计价，则应在向所需公司发出索赔通知之日将该赔款金额兑换成美元。
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第17.12条不得规避。双方同意不直接或间接 采取任何行动，不与任何采取行动的人协调行动，或导致或允许任何此类行动小组的任何成员采取任何行动(包括未能采取合理行动)，从而导致 严重破坏本协议任何条款的有效性(包括对任何一方根据第4条成功要求赔偿或付款的权利或能力造成不利影响)。
第17.13条附属公司。每一方均应促使履行并在此保证履行本协议规定的所有 行动、协议和义务，这些行动、协议和义务将由该缔约方的任何子公司或在Spinco分销日期及之后成为该缔约方子公司的任何实体履行。
第17.14节第三方受益人。本协议仅为双方及其允许的继承人和受让人的利益，且仅可由其强制执行，不应被视为授予第三方任何补救、利益、索赔、责任、报销、诉讼索赔或其他任何性质的权利，包括任何 指定期限内的任何就业权利，超过未参照本协议而存在的任何补救、利益、索赔、责任、赔偿、诉讼索赔或其他任何性质的权利，包括任何 指定期限内的就业权利，而不应被视为授予第三方任何补救、利益、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他任何性质的权利。
第17.15节标题和标题。标题 和本协议各部分的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
第17.16节展品。这些展品应与本协议一起解释，并作为本协议不可分割的一部分，就好像 已在本协议中逐字说明一样。展品中的任何内容均不构成承认Remainco集团或Spinco集团或其各自关联公司的任何成员对任何第三方承担任何责任或义务，也不构成承认违反Remainco集团或Spinco集团或其各自关联公司的任何成员的利益。在任何展品上列入任何物品或责任或任何类别的物品或责任完全是为了在各方之间分配潜在的责任，不应被视为或解释为承认存在任何此类责任。
第17.17节适用法律。本协议以及因本协议、与本协议相关或与本协议相关的任何争议应 受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，但不适用其法律冲突原则。
第17.18节具体履行。双方承认并同意，如果 双方不按照本协议的具体条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反本协议，将会造成不可弥补的损害，而任何违反或威胁违反本协议的法律补救措施(包括金钱损害)不足以补偿任何可赔偿的损失。 因此，从Spinco分销开始和之后，如果发生任何实际或威胁的违约或违反本协议的任何条款、条件和条款的情况，双方同意 因此而受屈的本协议一方有权根据本第17条的条款(包括为免生疑问，在遵守本协议的所有通知和谈判条款后)，有权 具体履行其权利，并对其权利进行强制或其他衡平法救济。 本协议的任何条款、条件和规定受到损害的一方有权在遵守本协议的所有通知和谈判条款后，根据本条款第17条的规定(包括为免生疑问)具体履行本协议的任何条款、条件和条款，并对其权利进行强制或其他公平救济
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根据本协议，除法律或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施外，所有此类权利和补救措施均应是累积的。双方同意，在要求具体履行的任何 诉讼中，放弃法律补救就足够了的任何抗辩，并在此放弃担保或张贴具有此类补救的任何保证书的任何要求。
第17.19条可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款被认定为无效、 在任何方面非法或不可执行，则此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。双方应真诚协商， 将无效、非法或不可执行的条款替换为有效、合法、可执行的条款，其经济效果应尽可能接近无效、非法或不可执行的条款。
第17.20节不得复制；不得双重恢复。本协议的任何内容均无意授予或强加给任何一方关于由相同事实和情况引起的任何事项的 重复权利、权利、义务或追偿(包括第4条可能产生的权利、权利、义务和追偿)。
第17.21节进一步行动。双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或避免 采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协议的目的，包括根据第10节的规定，签署并向其他各方及其附属公司和代表提交与税务竞赛(或其中部分)有关的合理必要或适当的授权书或其他授权文件。
[签名页如下。]
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兹证明，每一方已促使本协议由 一名正式授权的官员在上文首次规定的日期代表其签署。
| 特拉华州的杜邦·德·内穆斯公司(DuPont de Nemours，Inc.) | ||
| 依据： | /s/Lori D.Koch | |
| 姓名：洛里·D·科赫(Lori D.Koch) | ||
| 职务：执行副总裁兼首席财务官 | ||
| 营养与生物科学公司，特拉华州一家公司 | ||
| 依据： | /s/Lori D.Koch | |
| 姓名：洛里·D·科赫(Lori D.Koch) | ||
| 职务：执行副总裁兼首席财务官 | ||
| 国际香精香水公司，一家纽约公司 | ||
| 依据： | /s/Rustom Jilla | |
| 姓名：鲁斯通·吉拉(Rustom Jilla) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
[税务协议签字页]
证物A
SpinCo税
附件B
税务意见/裁决
附件C
与内部分离交易相关的限制
附件D
第368(A)(1)(D)条/第355条交易的限制
附件E
指明的税务事宜
附件F
融资交易
附件G
355(B)贸易或商业