424B5

本初步招股说明书附录及随附的招股说明书涉及1933年证券法规定的有效注册声明，但本初步招股说明书附录中的信息并不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2021年2月3日

初步招股说明书副刊

(至 2021年1月25日的招股说明书)

LOGO

普通股股份

我们正在发行普通股，每股票面价值$0.001 ，价格为每股$。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是AQB。我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告售价是每股11.32美元，时间是2021年2月2日。根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，本招股说明书附录和未来向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的文件将降低上市公司的报告要求。

我们的某些董事、高级管理人员或某些现有股东或他们各自的关联公司可以与其他投资者一样的条款参与此次发行。

投资我们的证券涉及重大风险。请从本招股说明书附录的第 S-6页开始，在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件中的类似标题下，阅读包含或以引用方式并入本招股说明书附录和随附招股说明书中的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	人均分享	总计
发行价	$	$
承保折扣和佣金(1)(2)	$	$
扣除费用前的收益，给我们	$	$

(1)	承销商将获得与此次发行相关的6%承销折扣。

(2)	我们已同意向承销商报销此次发行的某些费用。有关承保补偿的更多信息，请参见本招股说明书附录S-22页的承保。

我们已授予承销商30天的选择权，可以按公开发行价(减去承销折扣和佣金)从我们手中购买最多30天的普通股，以弥补超额配售(如果有)。有关超额配售选项的说明，请参阅本招股说明书附录S-22页的承销。

在满足某些条件的情况下，股票将于2021年2月左右交割。



奥本海默公司莱克街

招股说明书补充说明书日期：2021年2月


	页
关于本招股说明书副刊		S-I
在那里您可以找到更多信息		S-II
以引用方式并入某些资料		S-II
关于前瞻性陈述的特别说明		S-III
摘要		S-1
供品		S-3
汇总合并财务数据		S-4
危险因素		S-6
收益的使用		S-10
稀释		S-11
资本化		S-12
股利政策		S-13
证券说明		S-14
针对非美国普通股持有者的某些美国联邦所得税考虑因素		S-15
包销		S-18
法律事项		S-22
专家		S-22


招股说明书		页
关于本招股说明书		1

关于前瞻性陈述的特别说明		2

招股说明书摘要		3

危险因素		5

收益的使用		6

我们可以提供的证券		7

拟注册证券的说明

债务证券说明		8

股本说明		13

手令的说明		18

单位说明		19

配送计划		20

被指名的专家和律师的利益

法律事项		23

专家		23

以引用方式并入某些资料		23

在那里您可以找到更多信息		24

本文档是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是两个部分的结合。本招股说明书附录可添加、更新或更改随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件中的信息。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的任何通过引用并入的文件不一致，您应以本招股说明书附录为准。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入其中的文件均包含有关我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中向您推荐的文档中的信息，这些文档的标题为？在此您可以找到更多信息？和？通过引用合并某些信息。？

您仅应依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用方式并入或被视为在此或其中并入的文件，以及由吾等或吾等代表编写的任何自由撰写的招股说明书。我们没有授权任何人，承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用所包含或并入的信息之外或不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和承销商不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何通过引用合并的招股说明书中包含的信息在除本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书(视属何情况而定)的日期以外的任何日期是准确的，如果是通过引用合并的文件，则无论本招股说明书附录和随附的招股说明书或我们证券的任何出售的交付时间是什么时间，您都不应假设该等文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能会发生变化。

我们还注意到，吾等在任何文件(通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书)中作为证物提交的任何协议中所作的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和契约来准确反映我们的事务现状。

本招股说明书附录或随附的招股说明书中对AquaBounty Technologies、AquaBounty、本公司、WE、YOU、YOU和本公司的所有提及均指AquaBounty Technologies，Inc.及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有所指外，否则本招股说明书附录或随附的招股说明书中对AquaBounty Technologies，Inc.及其合并子公司的所有引用均指AquaBounty Technologies，Inc.及其合并子公司。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发售证券或拥有或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售和分发本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何限制。

S-I

我们遵守修订后的1934年证券交易法或交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。证券交易委员会网站的地址是http://www.sec.gov.。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码是AQB。

我们已根据修订后的1933年证券法或证券法向证券交易委员会提交了表格S-3(文件编号333-252264)的注册声明，本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券。作为注册说明书的一部分提交的本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书及其证物和时间表中所列的所有信息。有关我们、本次发售和我们的普通股的更多信息，您可以参考注册声明及其展品和时间表，以及此处描述的文件或通过引用并入此处的文件。如上所述，您可以在SEC网站上免费查看和复制这些文档。

我们在www.aquabounty.com上维护着一个网站。对我们网站的引用仅作为非活动文本参考。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或可通过引用方式获取的信息并不包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，并随附招股说明书。如果我们在本招股说明书附录中所作的任何陈述与随附的招股说明书中所作的陈述或通过引用并入的信息不一致，则随附的招股说明书中所作的陈述将被视为修改或被本招股说明书附录中所作的陈述所取代，而我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新和取代这些信息。我们在本招股说明书附录中引用以下列出的文件以及我们将在本招股说明书增补日期之后但在终止发售本招股说明书涵盖的证券之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息除外)。我们通过引用并入的文档包括：

•

我们于2020年3月10日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告，以及我们于2020年3月19日提交给SEC的关于附表14A的最终委托书(关于通过引用具体并入我们截至2019年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告的部分)；

•

我们于2020年5月5日、2020年6月30日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告，以及于2020年11月3日向证券交易委员会提交的截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报表于2020年1月27日、2020年2月11日、2月12日、2020年2月13日、2020年3月10日、2020年4月29日、2020年8月5日、2020年8月 10日、2020年8月 20日、2020年11月 3、2020年11月 19、2020年12月 9提交给证券交易委员会。对于上述每一份当前报告，其任何已提供且未提交的部分不应视为通过引用方式并入本招股说明书附录中)；和

•

我们于2020年3月10日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K财年年度报告附件 4.3中包含的对我们普通股的说明(包括为更新此类说明而向SEC提交的任何进一步修订或报告)。

应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录但未随招股说明书附录一起交付的任何或所有文件的副本，但此类文件的证物除外，除非此类证物通过引用明确并入本招股说明书附录所包含的文件中。您应该将书面请求直接发送到AquaBounty Technologies，Inc.，2Mill&Main Place，Suite395，Maynard Massachusetts 01754，电话：(9786486000)。

S-II

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们通过引用并入的文件，包含符合证券法第27A节和交易法第21E节含义的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务或经营业绩，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、应该、预期、计划、预期、预期、相信、估计、预测、继续、可能、打算、目标、项目、预期或这些术语或其他可比术语的负面含义，例如，预期、相信、预期、预测、继续、可能、打算、目标、项目、预期或这些术语或其他类似术语的负面影响。这些陈述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对我们的业绩产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括(但不限于)我们截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中题为风险因素一节中列出的那些，以及我们随后提交给SEC的Form 10-Q季度报告，以及在随后提交给SEC的文件中以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何自由编写的招股说明书中的风险因素标题下反映的任何修订。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书以及我们在此和其中引用并已作为证物提交给注册声明的文件(本招股说明书附录是注册声明的一部分)，并理解我们未来的实际结果可能与这些前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果大不相同。

具体而言，本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书以及我们在此和其中引用的文件中的前瞻性陈述包括以下陈述：

•

我们的AquAdvantage三文鱼产品的预期效益和特点；

•

业务计划、未来收入和经营业绩的实施情况和实现的可能性；

•

我们的计划(包括但不限于，预计成本、地点和第三方参与)以及开发新农场的时间和这些农场的产量；

•

关于我们的研究项目的进展情况；

•

我们对成功进入新市场或开发更多产品的能力的期望；

•

我们的竞争地位以及与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测；

•

对预期经营业绩的预期；

•

我们的现金状况和筹集额外资本为我们的活动提供资金的能力；

•

新冠肺炎冠状病毒爆发(新冠肺炎大流行)对我们的业务、运营和财务业绩的影响，其中任何一个都可能因新冠肺炎大流行而显著受损；

•

我们保护知识产权和其他专有权利和技术的能力；

•

法律、法规和政策变化的影响和我们的适应能力；

•

获得任何必要的监管批准以将任何产品商业化的能力；

•

通过应用生物工程(包括生物工程鱼)开发的任何产品的市场接受率和程度。

•

我们留住和招聘关键人员的能力；

•

我们未来任何收购或投资的成功；

•

我们对根据《企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)(《就业法案》)成为新兴成长型公司的时间的期望；

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；以及

S-III

本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们在此及其中引用的文件中包含的前瞻性陈述仅代表我们截至作出该等陈述的各自日期的观点。我们预计后续事件和发展可能会导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，这些前瞻性声明不代表我们截至发布日期以外的任何日期的观点。

S-IV

本摘要重点介绍本招股说明书附录和附带的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的精选信息。此摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中包含的风险因素、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件，以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的财务报表，然后再做出投资决定。除非另有说明，本招股说明书附录中包含的所有信息均假定承销商不行使其超额配售选择权或使其无效。

概述

AquaBounty在陆上水产养殖和利用技术提高生产率和可持续性方面处于领先地位。我们的目标是确保高质量海鲜的供应，以满足全球消费者的需求，同时解决最受欢迎的养殖物种的关键生产限制。

2015年11月19日，我们获得了FDA对我们的新型动物药物申请(NADA) 的批准，可在美国生产、销售和消费AquAdvantage三文鱼，这种三文鱼的生长速度比传统的大西洋三文鱼快。2016年5月19日，加拿大卫生部批准在加拿大生产、销售和消费AquAdvantage鲑鱼。因此，我们的产品获得了我们认为是世界上最受尊敬和最严格的两家监管机构的批准。

我们在陆上循环水产养殖系统中养殖AquAdvantage鲑鱼，这使得内陆养鱼场能够以有利可图和环境可持续的方式在主要需求中心附近建立养殖场。我们在陆上养殖场种植大西洋三文鱼的多年经验，加上我们增长更快的AquAdvantage三文鱼的经济优势，提供了振兴美国三文鱼水产养殖业的机会。根据美国商务部(DOC)的数据，2018年美国进口了超过34亿美元的大西洋三文鱼。

2017年，我们在印第安纳州购买了一个现有的陆上水产养殖设施，作为我们在美国的第一个农场。我们目前正在养殖场同时种植常规大西洋三文鱼和AquAdvantage三文鱼，我们的第一批常规大西洋三文鱼已于2020年第二季度开始收获，我们的第一批AquAdvantage三文鱼预计将于 2021年第一季度收获。我们未来的计划包括在未来几年内在北美靠近消费者消费的地点建造4到5个新农场。此外，我们正在寻求阿根廷、巴西、中国和以色列对AquAdvantage鲑鱼的监管批准。

自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，我们可能永远无法实现或保持盈利。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的财年，我们分别净亏损1320万美元、1040万美元和930万美元。

我们是根据特拉华州的法律于1991年12月17日成立的。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州梅纳德，邮编：01754，邮编：395，2 Mill&Main Place， Suite395。我们的电话号码是(978)648-6000。2017年1月19日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为AQB。

近期发展

二零二零年三月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒爆发，SARS-CoV-2，作为一种大流行，它继续在整个美国和世界范围内传播。由于美国和加拿大都报告了新冠肺炎感染这种病毒及其引起的疾病的发病率，因此某些国家、省、州和地方政府当局已发布公告和指令，旨在最大限度地减少病毒的传播。另外，未来可能会发布更具限制性的公告和指令。

新冠肺炎大流行对我们业务的最终影响尚不清楚，将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，包括新冠肺炎大流行的持续时间，新的信息

S-1

可能会出现有关新冠肺炎大流行的严重程度，以及政府或我们可能会指挥的任何额外的预防和保护措施，这可能会导致业务持续中断和运营减少的时间延长。我们目前的预防和保护措施包括，但不限于，将农场工人隔离到特定地点，轮班，以及在到达我们的设施后监测工人的温度。在可能的范围内，对于没有养鱼责任的员工，可以利用在家工作。到目前为止，我们的农场运营没有受到大流行的不利影响，尽管我们已经对生物安全程序和我们的农场地点进行了修改，以适应当地的要求并提供安全的工作环境。

由于大流行，我们经历了资本项目的延误，包括印第安纳州农场加工设施的完工延误。项目于2020年11月完成，在此期间，我们使用第三方替代品进行鱼类加工。我们还看到大西洋三文鱼的需求和市场价格都有所下降，原因是该行业的餐饮服务渠道受到大流行的影响，特别是对餐馆的影响。这影响了我们的预定收成，从而减少了我们的预期收入，增加了我们的库存生物量。我们预计，随着该行业等待新冠肺炎疫苗的推出以及随后食品服务渠道的重新开放，这些情况将持续到2021年上半年。

2020年，我们收获了传统的大西洋鲑鱼，在营养、口感和质地上都达到了我们的高标准。然而，与我们的AquAdvantage三文鱼不同的是，传统三文鱼没有达到同样高水平的颜色一致性，部分原因是雄性种群的成熟度和饲料中色素添加剂的质量。我们发现并成功解决了传统三文鱼颜色不一致的根源，我们的生产计划要求只饲养我们的全雌性AquAdvantage三文鱼。

我们目前正计划通过创建捐赠计划来减少常规大西洋三文鱼的过剩库存，向当地食品慈善机构提供这种鱼，这些慈善机构经历了前所未有的需求，以满足受到美国许多市场因疫情而出现的经济低迷影响的家庭的需求。展望未来，我们计划继续捐赠计划，利用我们的部分生产成果，并允许我们为我们的社区做出贡献。

2020年12月，我们选择InnovaSea作为我们计划中的10,000吨养殖场的循环水产养殖系统(Ras？)技术提供商 (？Farm 3？)，我们估计需要1.4亿至1.75亿美元的资本支出才能完成。我们还沟通说，虽然我们最初确定肯塔基州的梅菲尔德是我们3号农场的首选选址，但我们随后的调查表明，另一个选址可能更好。我们的选择过程使我们能够在中西部寻找更多的选址，因为我们正在为我们的农场寻找一个最佳的位置。我们继续预计建设将于2021年开工，并预计农场将准备好在2023年开始商业生产。

我们仍然专注于保持强劲的资产负债表、流动性、和财务灵活性，并继续关注事态发展，同时从商业和财务角度处理与新冠肺炎疫情相关的中断和不确定性。管理层预计其所有地区的所有运营都将受到一定程度的影响，但目前无法确定新冠肺炎疫情对我们业务的影响的重要性以及可能产生影响的持续时间。

2020年12月，我们完成了普通股的公开发行，总收益为6520万美元，我们年末拥有9620万美元的现金和现金等价物。

S-2

以下是此次发行的部分条款的简要摘要，并通过参考本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他部分提供的更详细信息进行整体限定。有关我们普通股条款的更完整说明，请参阅本招股说明书附录中的证券说明部分和随附的招股说明书中的股本说明部分。


我们提供的是普通股		股票(或股票，如果承销商超额配售选择权已全部行使，则为股票)。

本次发行后将发行的普通股		股票，如下表下的注释中更全面描述的那样(如果超额配售选择权已全部行使，则为股票)。

超额配售选择权		我们已授予承销商一项选择权，可以按本封面所列普通股每股公开发行价减去承销折扣和佣金，购买相当于本次发行中普通股15%的额外普通股。该选择权可全部或部分行使，期限为自本招股说明书附录之日起30天。

纳斯达克资本市场的标志		我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是AQB。

收益的使用		我们估计，在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发行的收益约为100万美元(如果超额配售选择权全部行使，则约为百万美元)。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括资本支出(包括现有和新农场的开发)、营运资金和其他企业支出。见下文所得收益的使用情况。

危险因素		投资我们的证券涉及重大风险。请阅读从本招股说明书附录的S-6页开始，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件中的类似标题下包含或以引用方式并入本招股说明书附录中或以引用方式并入的信息。

以上显示的本次发行后发行的普通股数量基于截至2020年12月31日已发行的55,497,133股，不包括：

•

截至2020年12月31日，可通过行使已发行股票期权发行的657,414股普通股，根据我们的2006年计划和2016年计划，加权平均行权价为每股4.28美元；

•

截至2020年12月31日，根据我们2016计划和2006计划为未来发行预留的996,767股普通股；以及

•

948,855股我们的普通股，在行使2018年1月发行的认股权证时可发行截至2020年12月31日已发行的普通股，行权价为每股3.25美元。在本次发行完成之前，根据已发行认股权证的行使，我们发行了487,578股普通股。

除另有说明外，本招股说明书中的信息反映或假定以下内容：

•

没有行使截至2020年12月31日的未偿还期权；以及

•

承销商不会在本次发行中行使购买最多额外普通股的选择权。

S-3

下表汇总了我公司的综合财务数据和其他经营情况。以下所述的截至2019年12月31日和2018年12月31日的经营数据汇总合并报表和截至2019年12月31日的综合资产负债表数据来源于我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的经审核的合并财务报表，并在此引用作为参考。以下所述的截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的综合经营报表数据和截至2020年9月30日的综合资产负债表数据来源于我们的未经审计的中期综合财务报表，包括在我们截至2020年9月30日的季度报告 10-Q表中，并在此引用作为参考。未经审计的中期综合财务报表反映所有调整，仅包括正常经常性调整，管理层认为这些调整对于公平列报本公司截至2020年9月30日的财务状况是必要的。此信息仅为摘要，您应与我们已审核的合并财务报表(包括相关附注)以及其他财务信息和管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(包括在我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中以及我们的季度报告中未经审计的中期简明合并财务报表及其相关附注)一起阅读, 其中每一个在此引用作为参考。历史结果不一定代表未来期间的结果，列报的中期结果也不一定代表随后的中期或全年的结果。

综合业务报表数据：


	截至9个月九月三十日，						财政年度结束十二月三十一号，
	2020			2019			2019			2018
(以千为单位，不包括每股和每股数据)	(未经审计)
运营报表数据：
营业收入
产品收入	$	77		$	140		$	187		$	85
成本和费用：
生产成本		3,239			2,650			3,574			2,626
销售和市场营销		332			382			709			298
研究与发展		1,663			1,924			2,360			3,459
一般和行政		5,054			4,961			6,723			4,068

总成本和费用		10,287			9,915			13,366			10,451
营业亏损		(10,210	)		(9,775	)		(13,179	)		(10,366	)
其他收入(费用)：
处置设备的收益		2			—			—			—
利息和其他费用(净额)		(76	)		(34	)		(49	)		(16	)
其他费用合计		(74	)		(34	)		(49	)		(16	)
净损失	$	(10,283	)	$	(9,809	)	$	(13,228	)	$	(10,382	)

其他全面收入：
外币折算损益		(130	)		133			214			(360	)

其他全面收益(亏损)合计		(130	)		133			214			(360	)

综合损失	$	(10,413	)	$	(9,675	)	$	(13,014	)	$	(10,742	)

每股收益
净损失		(10,283	)		(9,809	)		(13,228	)		(10,382	)
当作股息		—			—			—			(1,823	)
普通股股东应占净亏损	$	(10,283	)	$	(9,809	)	$	(13,228	)	$	(12,205	)
每股基本和摊薄净亏损	$	(0.31	)	$	(0.50	)	$	(0.66	)	$	(0.94	)
普通股加权平均数：基本股数和摊薄股数		32,756,074			19,556,607			20,078,017			13,028,760

S-4

(1)经调整的资产负债表数据反映：(I)我们在2020年12月14日出售10028,000股普通股的收益，基于6.50美元的公开发行价，扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及发售费用后，以及(Ii)我们在此次发行中收到我们出售普通股的收益，基于公开发行价 $。在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发行费用后。

(2)包括500美元的限制性现金。

S-5

投资我们的证券涉及很高的风险。除了随附的招股说明书附录以及我们以引用方式并入的文件中包含的其他信息外，在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中讨论的风险和在风险因素标题下讨论的风险。我们在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告以及随后的Form 10-Q季度报告中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与此产品和我们的普通股相关的风险

TS水产养殖有限责任公司的重大股权地位使其能够影响公司事务。

仅根据Randal J.Kirk(Kirk先生)于2020年12月21日提交的时间表13D/A，Third Security，LLC(Third Security)，TS Aquaculture LLC(TS Aquaculture LLC)和TS Biotechnology Holdings，LLC(TS Biotechnology Holdings，LLC)，截至发行，TS水产养殖公司拥有我们普通股8,239,199股，约占我们已发行普通股的14.8%，TS Biotechnology Holdings，LLC(TS Biotechnology Holdings，LLC)，截至发行，TS Aquaculture LLC拥有我们普通股8,239,199股，约占我们已发行股票的14.8%此外，柯克先生控制的实体，包括Third Security及其附属公司，除TS 水产养殖和TS生物技术公司外，目前持有我们普通股的805625股，约占我们已发行股票的1.5%。TS水产养殖和TS生物技术由Third Security管理，TS水产养殖由Third Security管理继任者是否符合Precigen，Inc.(Precigen)，根据AquaBounty和Precigen于2012年12月5日签订的关系协议(关系协议)。此外，公司董事会成员Alana Kirk与Randal J.Kirk结婚，并报告说她拥有3754股我们的普通股，其中包括1,595股普通股，这些普通股是以她自己的名义在2020年12月31日起60天内可以或将立即行使的已发行股票期权，不到我们已发行股票的1%。根据这些持股，柯克先生、Precigen执行主席兼Third Security的首席执行官兼高级董事总经理柯克先生和柯克夫人分别报告控制了我们约32.8%的流通股。柯克先生和夫人分别否认对对方直接拥有的股票的实益所有权，柯克女士也不对柯克先生认为直接拥有的股票(她直接拥有的股票除外)拥有实益所有权。

我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续下去。

虽然我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，但我们普通股的活跃交易市场可能无法维持。如果我们普通股的活跃市场得不到维持，股东可能很难出售我们普通股的股票。不活跃的交易市场可能会削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

我们普通股的价格可能会波动。

新兴市场上市公司的股价可能波动很大，波动幅度很大。我们普通股的报价和投资者可能意识到的价格将受到大量因素的影响，其中一些因素特定于我们的公司和运营，一些可能影响我们报价的生物技术行业，或者一般的上市公司。这些因素可能包括我们经营业绩的变化，关于获得监管部门批准将我们的产品商业化的过程的宣传，财务结果与分析师预期的差异，股市分析师对收益估计的变化，整体市场或行业情绪，我们行业的立法变化，以及我们研究的表现立法生物工程环境的变化、我们普通股的未来销售或可能发生此类销售的看法以及总体经济状况。这些事件和因素中的某些是我们无法控制的。股票市场有时会经历剧烈的价格和成交量波动，如果反复出现，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们在可预见的未来不会支付现金股息，因此，股东必须依靠股票升值才能获得投资回报。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们预计在可预见的将来不会支付现金股息，并打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。我们不能保证，根据特拉华州的法律，我们将有足够的盈余，能够在未来的任何时候支付任何股息。因此，在不支付股息的情况下，只有我们普通股的价格升值(这可能永远不会发生)才能为股东提供回报。您可能还必须出售您持有的部分或全部普通股，才能从您对我们的投资中产生现金流。

S-6

我们普通股的美国交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们获得证券或行业分析师的报道，而追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，改变了他们对我们股票的看法，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯-奥克斯利法案)第404(B)条评估我们对财务报告的内部控制时的审计师证明要求，遵守上市公司会计监督委员会通过的任何新要求，在我们的定期报告和委托书中披露关于高管薪酬的义务。？？支付话语权？关于高管薪酬的投票和关于黄金降落伞薪酬的股东咨询投票之前没有获得批准。根据《2012年创业法案》(Jumpstart Of 2012 Business Startups Act Of 2012)(JOBS Act)，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(2)我们有资格成为大型加速申报公司之日，非附属公司持有至少7.0亿美元的股权证券；(3)我们公司在任何三年期间发行的股票超过和(4)2023年12月1日，这是根据证券法提交的有效注册声明首次出售我们的普通股股票五周年之后的财政年度的最后一天。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股股票吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们不会像其他非新兴成长型公司的上市公司一样遵守新的或修订的会计准则。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，再加上充分的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制中的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或者发现需要进一步关注或改进的其他领域。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们可能会发行优先股，其条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。

虽然我们没有发行优先股的具体计划，但我们的公司注册证书授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列优先股，其名称、相对权力、优先权(包括关于股息和分配的相对于我们普通股的优先权)、投票权、转换或赎回条款，以及每个该系列优先股的股份的其他相对、参与、可选或其他特别权利(如果有)及其任何资格、限制或限制，由我们的董事会决定。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

S-7

作为美国上市公司的义务对我们的管理层提出了额外的要求，并需要大量支出，包括根据1934年证券交易法(经修订的“证券交易法”)规定的上市公司报告义务产生的费用；有关公司治理做法的规则和法规(包括根据“萨班斯-奥克斯利法案”和“多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法”) ；以及纳斯达克资本市场的上市要求。我们的管理层和其他人员花费大量时间确保我们遵守所有这些要求。此外，尽管《就业法案》进行了改革，但报告要求、规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本高昂，特别是如果我们不再有资格成为新兴成长型公司的话。我们为履行这些义务所做的任何更改可能不足以让我们及时履行作为上市公司的义务，或者根本不能。

这些规则和法规使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的费用。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，或担任高管。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的持续上市标准。

即使我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市，我们也不能向您保证我们将能够遵守将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市所必需的标准。我们未能满足持续的上市要求，可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即经历大量的稀释。

如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，则在本次发行生效后，您将立即经历每股有形账面净值的大幅稀释，这是因为您支付的价格将大大高于您收购的普通股的每股有形账面净值，这是因为您支付的价格将大大高于您所收购的普通股的每股预计有形账面净值，这是因为您支付的价格将大大高于您收购的普通股的预计有形账面净值。这种稀释在很大程度上是因为我们之前的投资者在购买我们股本的股份时支付的价格远远低于公开发行价。在行使任何认股权证、行使根据我们的股权激励计划购买普通股的期权、授予向我们的员工发放的限制性股票单位、如果我们根据我们的股权激励计划进一步向我们的员工发行限制性股票，或者如果我们以其他方式发行额外的普通股时，您将经历额外的摊薄。有关此次发售后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书中题为稀释的部分。

我们的管理层将对我们在此次发行中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式应用收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用我们从此次发行中获得的净收益，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们的管理层可能不会将我们从此产品中获得的净收益用于增加您的投资价值的方式。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，包括进一步投资于我们的销售和营销以及研发工作，并支付预期的一般和行政费用。虽然我们没有关于任何此类交易的协议、承诺或谅解，但我们可以将收到的净收益的一部分用于购买土地和支付与新生产场的建设或场地开发相关的成本。在我们使用从此次发行中获得的净收益之前，我们计划对其进行投资，而这些投资可能不会产生有利的回报率。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用我们从此次发行中获得的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

S-8

作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法一般第203条。第203条禁止某些持有我们15%以上有表决权股票的股东进行某些企业合并，除非导致该股东成为利益股东的企业合并或交易事先得到我们董事会的批准，导致该股东持有我们超过85%的有表决权股票(受某些限制)，或者在年度或特别股东大会上获得持有至少662/3%我们有表决权股票的股东的批准，而不是由参与交易的股东持有。我们的公司注册证书或我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得其普通股股票溢价的机会，并影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

与我们业务相关的风险

我们未来设施的资金、建造和运作都涉及重大风险。

我们建设循环水产养殖系统养殖场的经验有限，这是一项复杂而漫长的工程，需要复杂、多学科的规划和精确的执行。设施的资金、建设和运营都面临着许多风险，任何风险都可能阻碍我们执行我们的战略。特别是，与未来设施相关的建设成本，包括我们计划的10,000吨农场(3号农场)，可能会大大超过预算金额，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。根据与技术提供商和工程公司的深入讨论，该公司现在预计3号场的总建设成本将在1.4亿至1.75亿美元之间。该公司继续预计2021年开工建设，并预计农场将于2023年准备好开始商业生产。

但是，我们正处于设施设计的早期阶段，我们可能会遇到延误或成本超支，这可能是重大的，因为各种因素，如劳动力和材料短缺、材料和工艺缺陷、不利的天气条件、运输限制、施工变更单、场地或设计变更、劳工问题、政府审批和其他不可预见的困难，任何这些因素都可能推迟或阻止我们计划中的设施在我们预期的时间范围内或根本无法完成。如果我们不能令人满意和及时地应对这些风险，我们可能无法按计划实施我们的扩张战略，甚至根本无法实施。即使我们成功地为计划中的Farm 3提供资金、建造和设计，也不能保证该设施将满负荷生产，即使我们确实实现了这些目标，我们也可能会遇到无法设计出可行的解决方案或可能导致额外成本的运营挑战。

S-9

我们估计，在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发行的净收益约为百万美元(如果承销商全部行使超额配售选择权，则净收益约为百万美元)。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括支付与新生产场的建设或场地开发相关的成本(尽管我们没有关于任何此类交易的协议、承诺或谅解)，进一步投资于我们的销售和营销以及研发工作，并支付预期的一般和管理费用。

我们为这些目的实际支出的金额和时间可能会有很大差异，这将取决于许多因素，包括我们未来的收入和支出，以及我们在截至2019年12月31日的财年的10-K表格年度报告和后续的10-Q表格季度报告中，在本招股说明书的风险因素一节和风险因素一节中描述的其他因素。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以运用我们从此次发行中获得的净收益的一部分。在这些用途之前，我们打算将剩余的净收益投资于高质量的投资级工具。

S-10

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为5830万美元，或每股普通股1.30美元，这是根据截至该日我们普通股的流通股数量计算的。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年9月30日我们已发行普通股的股数来确定的。每股有形账面净值摊薄是指本次发行中普通股购买者支付的每股金额与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在实施于2020年12月14日结束的10,028,000股我们普通股的发售后，本次发售中我们普通股的股票以每股美元的公开发行价出售，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，截至2020年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为100万美元，或每股美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加了 $，而以公开发行价购买我们的普通股的新投资者的每股有形账面净值立即稀释了 $。下表说明了以每股为单位的稀释情况：


每股公开发行价			$
截至2020年9月30日的每股有形账面净值	$	1.30
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加	$

根据截至2020年9月30日的调整后每股有形账面净值，在本次发售和2020年12月14日结束的发售生效后			$

在此次发行中向投资者摊薄每股有形账面净值			$

每股公开发行价每增加(减少)0.10美元，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们为本次发行支付的估计发售费用后，对新投资者的每股摊薄将增加(减少)约 $。

如果承销商以每股 $的公开发行价全面行使其超额配售选择权，本次发行后的调整后有形账面净值将为我们普通股的每股有形账面净值 $，这意味着我们的现有股东的调整后有形账面净值增加了 $，对购买此次发行股票的新投资者来说，每股立即稀释了 $。

以上表格和讨论基于截至2020年9月30日的44,916,926股已发行股票，不包括：

•

截至2020年9月30日，可通过行使已发行股票期权发行的665,548股普通股，根据我们的2006年计划和2016年计划，加权平均行权价为每股4.33美元；

•

截至2020年9月30日，根据我们2016计划和2006计划为未来发行预留的994,767股普通股；以及

•

1,501,062股我们的普通股，在行使2018年1月发行的认股权证时可发行，截至2020年9月30日，行使价为每股3.25美元。在本次发行完成之前，根据已发行认股权证的行使，我们发行了1,039,785股普通股。

以上向参与本次发售的投资者展示的每股摊薄假设没有行使购买我们普通股的未偿还期权或购买我们普通股的已发行认股权证。行使行权价低于发行价的未偿还期权和认股权证将增加对新投资者的稀释。此外，我们可能会根据市场状况、我们的资本要求和战略考虑，选择筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

S-11


	截至2020年9月30日
	实际			已调整(2)
	(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
现金和CD	$	38,989		$
流动债务		153
长期债务		8,425
总负债		11,064
优先股，每股面值0.01美元；授权发行500万股		—
普通股，每股面值0.001美元；8,000万股授权，实际；44,916,926股已发行和流通股，实际；8,000万股，调整后授权；已发行和流通股，调整后		45
额外实收资本		201,403
累计其他综合损失		(491	)
累计赤字		(142,425	)
股东权益总额		58,533
总市值	$	69,597		$

(1)	上表中我们普通股的股票数量不包括：

•

截至2020年9月30日，可通过行使已发行股票期权发行的665,548股普通股，根据我们的2006年计划和2016年计划，加权平均行权价为每股4.33美元；

•

截至2020年9月30日，根据我们2016计划和2006计划为未来发行预留的994,767股普通股；以及

•

(2)	调整后的股票数量也适用于发行我们于2020年12月14日结束的普通股中的10,028,000股。

S-12

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的将来，我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来股息(如果有)的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、运营结果、资本要求、当前或未来融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

S-13

我们的法定股本包括8000万股普通股，每股面值0.001美元，以及500万股优先股，每股面值0.01美元。截至2021年2月1日，我们的已发行普通股有55,989,065股，我们的优先股为零，2018年1月发行的认股权证购买了我们已发行的普通股中的461,277股。

在这次发行中，我们提供普通股。

普通股

普通股持有人有权在所有由股东表决的事项上享有每股一票的投票权。普通股持有者有权按比例从董事会宣布的股息(如果有的话)中从合法可用资金中获得股息。在本公司清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债以及清算任何已发行普通股后合法可供分配的所有资产。任何已发行的普通股优先股。在清偿所有债务和其他债务并优先清盘任何已发行普通股后，普通股持有人有权按比例分享我们所有合法可供分配的资产。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股流通股有效发行、缴足股款且不可评估。

我们普通股的重要条款和条款在所附招股说明书第13页开始的股本说明 n标题下进行了说明。

S-14

以下讨论汇总了适用于非美国持有人(定义见下文)的某些美国联邦所得税考虑事项，这些考虑事项涉及他们对根据本次发行发行的我们普通股的所有权和处置。在本讨论中，非美国持有者指的是我们普通股的受益所有者，该普通股用于美国联邦所得税目的：

•

非居民外国人；

•

外国公司或任何其他外国组织作为公司对美国联邦所得税征税；或

•

外国房地产或信托，其收入按净收入计算不需缴纳美国联邦所得税。

本讨论不涉及合伙企业或其他实体的税务处理，这些实体是美国联邦所得税目的的直通实体，或者是通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人。将持有我们普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人应咨询其税务顾问有关通过合伙企业或其他传递实体收购、持有和处置我们的普通股的税务后果(视情况而定)。

本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(我们称为《国税法》)的现行条款、据此颁布的现行和拟议的美国财政部法规、现行的行政裁决和司法裁决，所有这些规定均自本招股说明书发布之日起生效，所有这些规定可能会有变更或不同的解释，可能具有追溯效力。任何这样的变化或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的非美国持有者的税收后果。不能保证美国国税局(我们称为IRS)不会质疑本文所述的一个或多个税收后果，我们没有也不打算从IRS获得关于美国联邦所得税对持有我们普通股所有权或处置的非美国持有者的影响的裁决。在本讨论中，我们假设非美国持有者持有我们普通股的股份，作为守则第1221节所指的资本资产，这通常包括为投资而持有的财产。

本讨论不涉及与特定非美国持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及遗产税或赠与税、美国各州、当地或非美国税、替代最低税、净投资收入的联邦医疗保险税、守则第1202节含义内有关合格小企业股票的规则，或所得税以外的任何美国联邦税的任何其他方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

•

保险公司；

•

免税或政府组织；

•

金融机构；

•

证券经纪、交易商；

•

受监管的投资公司；

•

养老金计划；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

合格外国养老基金、合格外国养老基金全资拥有的实体；

•

根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

•

持有我们普通股作为跨境、套期保值、转换交易、合成证券或其他综合投资一部分的人；以及

•

某些美国侨民。

本讨论仅供一般信息使用，并不是税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有者应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问，以了解每个非美国持有者的个人情况。

S-15

根据美国联邦所得税原则，我们普通股的分派(如果有的话)将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高可达该持有者在普通股中的纳税基础。超过持有人纳税基础的任何分配都将被视为资本利得，受以下销售收益或我们普通股的其他应税处置中所述的税收待遇的约束。任何此类分配也将受到以下标题为？备份预扣和信息报告？和？预扣和信息报告要求-FATCA小节下的讨论。

根据本节以下两段的讨论，支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或美国与该持有者居住国家之间适用的所得税条约规定的较低税率扣缴美国联邦所得税。支付给非美国持有者的股息通常将被扣缴美国联邦所得税，税率为30%或美国与该持有者居住国家之间适用的所得税条约规定的较低税率。

如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及(如果适用的所得税条约有此规定)可归因于非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息，通常免征上述30%的预扣税。然而，这种美国有效关联的收入，扣除特定的扣除和抵免后，按适用于美国人的相同的美国联邦所得税税率(如本准则所定义)征税。公司的非美国持有人收到的任何美国有效关联收入，在某些情况下还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或美国与该持有人居住国家之间适用的所得税条约规定的较低税率。

我们普通股的非美国持有者如果声称受益于美国和该持有者居住国之间适用的所得税条约，通常将被要求提供一份正确签署的美国国税局表格 W-8BEN或W-8BEN-E(或接班人表格)提供给适用的扣缴义务人，并满足适用的认证和其他要求。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交美国纳税申报单，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

我们普通股的出售收益或其他应税处置

根据备份扣缴和信息报告以及信息报告和信息报告要求下的讨论-FATCA，非美国持有人在出售我们普通股或其他应税处置股票时实现的任何收益通常不需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与美国贸易或企业的非美国持有者的行为有关，如果适用的所得税条约有规定，应归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者通常将按适用于美国人的美国联邦所得税税率(如守则所定义)按净收益征税，如果非美国持有者是外国公司，上述对我们普通股的分配中所述的分支机构利润税也可能适用；

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非美国居民个人，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将被征收从处置中获得的净收益的30%的税(或根据美国和该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率)，这可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消。如果有(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税报税表；或

•

我们在出售或其他应税处置之前的五年内的任何时间 (或非美国持有人的持有期，如果较短)都是或曾经是美国房地产控股公司，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，并且非美国持有人在截至处置日期或非美国持有人的期间的较短的五年期间内，直接或间接、实际或建设性地持有的已发行普通股不超过我们已发行普通股的5%。一般来说，一家公司只有在其美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%时，才是美国不动产控股公司。如果我们是美国房地产控股公司，则购买者可能被要求从出售我们的普通股中扣留支付给非美国持有人的15%的收益，非美国持有人一般将按适用于美国人的美国联邦所得税税率(如守则所定义)对出售我们的普通股所获得的收益征税。虽然不能保证，但我们不相信我们是或曾经是美国房地产控股公司，也不相信我们未来可能成为美国房地产控股公司。我们还相信，就上述规则而言，我们的普通股目前在一个成熟的证券市场上定期交易，尽管不能保证这种情况将继续存在。

S-16

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额以及就此类分配扣缴的税款(如果有)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国个人(如本守则所定义)，以避免以适用的费率对我们普通股的股息进行备用扣缴，通常是通过提供适用的IRS表格W-8来实现的。支付给非美国持有者的股息需预扣美国联邦所得税，如上所述，在我们普通股的分配中，一般将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份预扣(按24%的费率)一般适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，通常情况下，信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以与通过经纪商的美国办事处进行的处置类似的方式处理。

非美国持有者应咨询其税务顾问有关信息申报的应用和备份扣缴规则。信息申报单的复印件可能会提供给非美国持有者居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家/地区的税务机关。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提交适当的索赔，就可以从非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中退还或记入贷方。

扣缴和信息报告要求-FATCA

本守则的条款通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)，通常对支付给外国实体的普通股股息征收美国联邦预扣税，税率为 30%，除非(I)如果该外国实体是外国金融机构，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、扣缴和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是外国金融机构，则该外国实体识别其特定的美国投资者(如果有)，或者(Iii)根据FATCA，该外国实体在其他方面是免税的。这种预扣也可能适用于我们普通股的销售收益或其他处置的支付，尽管根据最近提出的美国财政部法规，任何预扣都不适用于总收益的支付。拟议条例的序言规定，纳税人(包括扣缴义务人)在定稿之前可以依赖拟议条例。在某些情况下，非美国持有者可能有资格退还或抵免此预扣税。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本款所述的要求。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解本法规对他们对我们普通股的投资以及他们通过其持有我们普通股的实体的可能影响，包括但不限于满足适用要求的流程和截止日期，以防止根据FATCA征收30%的预扣税。

前面有关美国联邦所得税考虑事项的讨论仅供参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他或她自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

S-17

我们通过下面列出的承销商发售本招股说明书附录中描述的普通股。奥本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)(Oppenheimer)和湖街资本市场有限责任公司(Lake Street Capital Markets，LLC)将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。以下被点名的承销商已同意在符合承销协议条款的情况下，购买其姓名旁列出的普通股数量。承销商承诺购买并支付购买的所有股票(以下所述的超额配售选择权涵盖的股票除外)。


承销商		数量股份
奥本海默公司
莱克街资本市场有限责任公司
总计

承销商已通知我们，他们建议以每股 $的价格向公众发行普通股。承销商建议以同样的价格向某些交易商提供普通股，减去每股不超过 $的优惠。发行后，这些数字可能会被承销商更改。

此次发行中出售的股票预计将在2021年左右准备好交割，支付即期可用资金。承销商可以拒绝全部或部分订单。

我们已授予承销商选择权，可以向公众以相同的价格和相同的承销折扣从我们手中额外购买最多股普通股，如下表所示。承销商可以在本招股说明书补充日期之后的30天内随时和不时行使此选择权，但仅限于超额配售(如果有)。在承销商行使选择权的范围内，承销商将有义务在一定条件下购买他们行使选择权的股票。

下表总结了我们将支付给承销商的承保折扣。这些金额是在没有行使超额配售选择权和全部行使超额配售选择权的情况下显示的。

我们已同意支付承销商最高150,000美元的费用和开支，其中可能包括向承销商提供法律顾问的费用和费用。我们同意报销的承销商的费用和开支不包括在下表所列的承保折扣中。

我们授予Lake Street的参与权，在我们决定在本次发行生效日期后一年内进行此类交易的情况下，担任联合簿记管理人(在公开发行的情况下)或首席财务顾问(在合并、收购或出售交易的情况下)。根据金融行业监管机构(FINRA)的适用规则，Lake Street不会有超过一次机会放弃或终止参与权以支付任何付款或费用，任何放弃或终止参与权的付款或费用必须以现金支付，且其价值不超过本次发售收益的1%(或，如果大于1%，FINRA规则允许的与本次发行相关的最高补偿金额)或与任何未来融资(包括可能行使的任何超额配售选择权)相关的承销折扣或佣金的5%。此参与权未反映在下表中。

S-18

除本招股说明书附录中披露的情况外，承销商没有也不会从我们那里收到FINRA认为是FINRA规则5110规定的承销补偿的任何其他与本次发行相关的补偿或费用。承销商将获得的承保折扣和可报销费用通过我们与承销商之间的公平协商确定。

人均
分享

总计
没有
过度-
分配

总计
使用
过度-
分配

承保折扣由我方支付

我们估计，不包括承销折扣在内，此次发行的总费用约为27.4万美元。此包括承销商与此次发行相关的150,000美元手续费和开支。这些费用由我们支付。

我们还同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的民事责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

禁止出售类似证券

我们、我们的每位董事和高级管理人员以及我们的某些股东已同意，在本招股说明书补充说明书公布之日后的90天内，不会在未经奥本海默和莱克斯特里特事先书面同意的情况下，直接或间接提供、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股的证券。我们的每位董事和高级管理人员以及我们的某些股东已同意，在本招股说明书补充说明书公布之日后的90天内，不会直接或间接出售任何普通股或任何可转换为普通股的证券。这些锁定协议提供了有限的例外情况，奥本海默和莱克斯特里特公司可以随时放弃它们的限制。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

为促进此次发行，承销商可能会在发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可能通过出售比我们出售给承销商的普通股更多的普通股来超额配售或以其他方式在我们的普通股中建立空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股票来平仓任何空头头寸。

此外，承销商可以通过在公开市场竞购或购买股票来稳定或维持我们普通股的价格，并可以实施惩罚性出价。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在本次发售中分发的股票，无论是与稳定交易或其他方面相关的股份，则允许参与此次发售的经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。实施惩罚性出价也可能影响我们普通股的价格，以至于不鼓励转售我们的普通股。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可能会在纳斯达克资本市场或其他地方进行，如果开始，可能会随时停止。

与此次发行相关的是，承销商和销售集团成员还可能在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上展示受独立做市商价格限制的出价，并根据订单流进行受这些价格限制的买入。美国证券交易委员会颁布的规则M第103条限制了每个被动做市商可以进行的净买入金额和每次出价的显示规模。被动做市可能会将我们普通股的市场价格稳定在以上的水平，否则可能会在公开市场上盛行，如果开始，可能会随时停止。

我们和承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或任何交易在开始后不会停止，恕不另行通知。

联属

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商将来可以在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。承销商将来可能会收到这些交易的惯常手续费和佣金。

S-19

承销商及其关联公司在各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有多种投资，积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为其自有账户和客户账户，该投资和证券活动可能涉及发行人的证券和(或)工具。承销商及其关联企业可以进行或持有多种投资活动，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可以就该等证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

承销商可以直接在网上或通过其附属公司促进此产品的营销。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看招股条款和招股说明书补充资料以及随附的招股说明书，并在线或通过其财务顾问下单。

电子报价、销售和分销

承销商或者部分证券交易商可以通过电子邮件等电子方式散发招股说明书。此外，承销商可能会为此次发行向其某些互联网订阅客户提供互联网分销服务。承销商可以向其在线经纪客户配售有限数量的证券。电子招股说明书副刊及附随的招股说明书可在任何该等承销商维持的互联网网站上查阅。除电子格式的招股说明书附录和随附的招股说明书外，承销商网站上的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为AQB。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

限售

加拿大

根据 National Instrument 45 106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，这些证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31 103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法律规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33 105承销冲突(NI 33 105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33 105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-20

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国)，不得在该相关成员国向公众发出任何我们普通股的要约，但根据招股说明书指令下的以下豁免，可随时向该相关成员国向公众发出我们普通股的任何股份要约，前提是这些要约已在该相关成员国实施：

•

对招股说明书指令中定义的合格投资者的任何法人实体；

•

招股说明书指令所允许的低于100人的自然人或法人(招股说明书指令所界定的合格投资者除外)，或者，如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款，则为150人，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

•

在招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况下，除非该等要约不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程指令第3条刊登招股章程。

就本条款而言，就任何相关成员国的我们普通股的任何股份向公众要约一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的任何普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买我们普通股的任何股份，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施，招股说明书指令的任何措施都可能对此作出改变，招股说明书指令一词即指令性的，即招股说明书指令(Prospectus Directify)一词，指的是指令，以使投资者能够决定购买我们普通股的任何股份。在该成员国实施《招股说明书指令》的任何措施，招股说明书指令(Prospectus Directitive)一词均可更改。在相关成员国实施的范围内)，并包括相关成员国的任何相关执行措施，以及表述2010年PD修订指令意味着指令2010/73/EU。

英国

每个承销商都代表并同意：

•

它仅传达或促使传达，并且只会传达或促使传达其收到的与发行或出售我们的普通股股票相关的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)，而在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下；以及

•

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及我们普通股的任何行为的所有适用条款。

11.瑞士

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。27岁以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或此次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文档或任何其他发行或与发行或股票相关的营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)提交，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。因此，中钢协及其实施条例和公告所界定的公开分销、要约或广告，以及中钢协及其实施条例和公告所界定的任何非合资格投资者，均不得在瑞士境内或从瑞士境内进行，而根据中钢协向集合投资计划的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

S-21

在澳洲，有关股份的任何要约只可向及(公司法第708(8)条所指的成熟投资者)、(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或根据公司法第708(11)条所载的一项或多项豁免的人士(获豁免投资者)作出，以便根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请的股份，不得于根据发售事项配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或根据符合公司法第6D章的披露文件，要约为。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书附录及随附的招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

法律事务

马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP已经为我们确认了在此提供的证券的有效性。明尼苏达州明尼阿波利斯的Faegre Drinker Bdle& Reath LLP代表此次发行的承销商。

专家

AquaBounty Technologies，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的两年期间的每一年的合并财务报表，均以独立注册会计师事务所Wolf&Company，P.C.的报告为基础，并经该公司作为审计和会计专家的授权，通过引用并入本文。

S-22

我们可能会不时以一个或多个系列或发行方式，按照我们将在发售时确定的条款，发售和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总金额最高可达200,000,000美元。本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件。

这些证券可以以同一产品或单独产品的形式发售和出售；可以提供给或通过承销商、交易商和代理出售；也可以直接出售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。请参阅题为《分销计划》的小节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是AQB。2021年1月15日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股11.00美元。

我们是一家新兴的成长型公司，因为这一术语在2012年的Jumpstart我们的 Business Startups Act中使用，因此，我们选择利用本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书(从第5页开始)和任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下包含的风险和不确定因素标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年1月25日。


		页
关于本招股说明书		1

关于前瞻性陈述的特别说明		2

招股说明书摘要		3

危险因素		5

收益的使用		6

我们可以提供的证券		7

拟注册证券的说明

债务证券说明		8

股本说明		13

手令的说明		18

单位说明		19

配送计划		20

被指名的专家和律师的利益

法律事项		23

专家		23

以引用方式并入某些资料		23

在那里您可以找到更多信息		24

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置流程，我们可能会不时将本招股说明书中描述的任何证券组合以一个或多个产品的形式出售，总金额最高可达 200,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们销售证券时，我们都会提供招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息，因此，在与招股说明书附录中的信息不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息所取代。本招股说明书以及随附的任何招股说明书附录包含您在投资我们的证券之前应了解的重要信息，包括有关我们和所提供的证券的重要信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，从本招股说明书的第24页开始，您可以在该标题下找到更多信息。

附在本招股说明书正面的招股说明书副刊可以适用的方式说明：发行证券的条款；首次公开发行价格；支付证券的价格；净收益；以及与发行证券有关的其他具体条款。

您应仅依赖本招股说明书以及与特定产品相关的任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。除本招股说明书、所附招股说明书附录以及与本文及其中所述发售相关的任何相关免费撰写招股说明书中包含或合并的信息或陈述外，任何人均未获授权提供与本次发售相关的任何信息或陈述，且即使提供或作出该等信息或陈述，也不得将其视为我们授权的信息或陈述。如果任何人向您提供不同、附加或不一致的信息，您不应依赖它。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书或任何招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约，在任何司法管辖区内，该人进行此类要约或要约都是非法的。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。要更完整地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其展品。

在做出投资决定之前，您应阅读整个招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书、任何招股说明书附录或任何相关自由写作招股说明书的文档。本招股说明书、任何招股说明书附录、任何免费撰写的招股说明书或根据本协议进行的任何销售，在任何情况下均不得暗示，自本招股说明书或该招股说明书附录或免费撰写的招股说明书(视适用情况而定)之后的任何日期起，本招股说明书或任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含或合并的信息均不正确。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或任何通过引用合并的文件中的信息仅在其各自日期的处准确，而与本招股说明书的交付时间、任何适用的招股说明书附录或任何证券销售无关。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

除非另有说明或上下文另有规定，否则术语AquaBounty Technologies、AquaBounty、公司、我们和我们的公司都是指AquaBounty Technologies，Inc.及其合并子公司。

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录的信息包含证券法第27A节和交易法第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务或经营业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、应、预期、会、计划、预期、相信、估计、预测、继续、可能、意图、目标、项目、预期或这些术语或其他可比术语的负面含义，例如，可能、将、目标、项目、计划、预期、相信、估计、预测、继续、可能、打算、目标、项目、预期或这些术语或其他可比术语的负面含义，例如，预期、相信、预测、预测、继续、可能、打算、目标、项目、预期或这些术语或其他可比术语的负面含义。这些陈述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对我们的业绩产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括(但不限于)在我们截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中题为风险因素的章节中列出的那些因素，以及我们随后的Form 10-Q季度报告中列出的那些因素，以及在随后提交给SEC的文件中以及在本招股说明书的风险因素标题下反映的对这些因素的任何修订。如果发生其中一个或多个风险或不确定性，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的情况大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。您应阅读本招股说明书以及我们在此引用并已作为注册说明书证物提交的文件(本招股说明书是其中的一部分) ，并了解我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同。

特别是，本招股说明书和我们在此引用的文件中的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

我们的AquAdvantage三文鱼产品的预期效益和特点；

•

业务计划、未来收入和经营业绩的实施情况和实现的可能性；

•

我们的计划(包括但不限于，预计成本、地点和第三方参与)以及开发新农场的时间和这些农场的产量；

•

关于我们的研究项目的进展情况；

•

我们对成功进入新市场或开发更多产品的能力的期望；

•

我们的竞争地位以及与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测；

•

对预期经营业绩的预期；

•

我们的现金状况和筹集额外资本为我们的活动提供资金的能力；

•

新冠肺炎冠状病毒爆发(新冠肺炎大流行)对我们的业务、运营和财务业绩的影响，其中任何一个都可能因新冠肺炎大流行而显著受损；

•

我们保护知识产权和其他专有权利和技术的能力；

•

法律、法规和政策变化的影响和我们的适应能力；

•

获得任何必要的监管批准以将任何产品商业化的能力；

•

通过应用生物工程(包括生物工程鱼)开发的任何产品的市场接受率和程度。

•

我们留住和招聘关键人员的能力；

•

我们未来任何收购或投资的成功；

•

我们对根据《企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)(《就业法案》)成为新兴成长型公司的时间的期望；

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；以及

•

以下和任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的任何文件中的风险因素项下引用的其他风险和不确定因素。

本招股说明书或我们在此引用的文件中包含的前瞻性陈述仅代表我们截至该等陈述发表之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展可能会导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，这些前瞻性声明并不代表我们截至发布日期以外的任何日期的观点。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书的选定信息。此摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和任何适用的招股说明书附录，包括本招股说明书中包含的风险因素、任何适用的招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件，以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的财务报表，然后再做出投资决定。

概述

近期发展

新冠肺炎大流行对我们业务的最终影响尚不清楚，将取决于未来的事态发展，这些事态高度不确定，无法充满信心地预测，包括新冠肺炎大流行的持续时间，可能出现的有关新冠肺炎大流行严重程度的新信息，以及政府或我们可能指示的任何额外的预防和保护行动，这些行动可能导致业务持续中断，运营减少。我们目前的预防和保护措施包括，但不限于，将农场工人隔离到特定地点，轮班，以及在到达我们的设施时监测工人的温度。在可能的范围内，对没有养鱼职责的员工使用在家工作。到目前为止，我们的农场运营没有受到大流行的不利影响，尽管我们已经对生物安全程序和我们的农场地点进行了修改，以适应当地的要求并提供安全的工作环境。

由于大流行，我们遇到了资本项目的延误，包括印第安纳州农场加工设施完工的延误。该项目于2020年11月完成，在此期间，我们使用了第三方替代品进行鱼类加工。我们还看到大西洋鲑鱼的需求和市场价格都下降了，原因是该行业食品服务渠道的大流行，特别是对餐馆的影响。这影响了我们的预定收成，从而减少了我们的预期收入，增加了我们的库存生物量。我们预计这些情况将持续到2021年上半年，因为该行业正在等待新冠肺炎疫苗的推出以及随后食品服务渠道的重新开通。该公司目前正在探索通过向当地食品慈善机构捐赠鱼类来潜在地减少过剩库存的方案，这些慈善机构经历了前所未有的需求，以满足受到由于疫情导致的美国许多市场经济低迷影响的家庭的需求。

2020年12月，我们选择InnovaSea作为我们计划中的10,000吨养殖场(3号养殖场)的循环水产养殖系统(Ras) 技术提供商，我们估计完成该项目需要1.4亿至1.75亿美元的资本支出。我们还沟通说，虽然我们最初确定肯塔基州的梅菲尔德是我们3号农场的首选选址，但我们随后的调查表明，另一个选址可能更好。我们的选择流程使我们能够在中西部地区寻找更多选址，同时为我们的农场寻找最佳位置。我们继续预计2021年开工建设，并预计农场将准备好在2023年开始商业生产。

我们仍然专注于保持强劲的资产负债表、流动性和财务灵活性，并在从业务和财务角度处理与新冠肺炎疫情相关的中断和不确定性时，继续关注事态发展。管理层预计，其所有地区的所有业务都将受到一定程度的影响，但目前还不能确定新冠肺炎疫情对我们业务的影响的重要性以及可能产生影响的持续时间。

投资我们的证券有很高的风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对投资我们证券适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中标题为风险因素的部分讨论的具体因素，以及招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应考虑在我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的第I部分第1A项的风险、不确定性和假设，以及在我们的Form 10-Q季度报告中讨论的风险、不确定因素和假设，所有这些内容均以引用方式并入本文，因为它们可能会不时被我们未来提交给SEC的其他报告和任何招股说明书所修订、补充或取代。我们未来向SEC提交的其他报告和任何招股说明书可能会不时修订、补充或取代这些风险因素。我们将在未来向SEC提交的其他报告和任何招股说明书可能会不时修订、补充或取代这些风险因素我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

除非招股说明书附录中另有说明，否则我们将使用本招股说明书提供的证券销售所得净收益用于一般企业用途，其中可能包括资本支出(包括现有和新农场的开发)、营运资金和其他企业支出。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。因此，除非招股说明书附录另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配此次发行的净收益。在它们最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

根据本招股说明书，我们可能提供普通股和优先股的股份、各种系列债务证券、购买任何此类证券的认股权证，以及由根据本招股说明书单独或与其他证券组合发售的一种或多种其他证券组成的单位，总价值不时高达200,000,000美元，价格和条款将在任何发售时确定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用范围内)：

•

名称或分类；

•

本金总额或者发行价总额；

•

成熟；

•

原发行折扣；

•

利息或股息的支付利率和次数；

•

赎回、转换、行使、交换或偿债基金条款；

•

排名；

•

限制性契约；

•

投票权或其他权利；

•

转换或交换价格或汇率，以及(如果适用)转换或交换价格或汇率以及转换或交换时的证券或其他应收财产的变更或调整的任何拨备；以及

•

讨论美国联邦所得税的某些考虑因素(如果有的话)。

除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于发售或出售证券。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，招股说明书增刊或自由撰写招股说明书将不提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保，本招股说明书是其组成部分。

以下描述不完整，可能不包含您在投资我们在此可能提供的任何证券之前应考虑的所有信息；它们是根据我们重述的公司注册证书(经修订和重述的章程)以及描述中提到的其他文件(如果适用)总结和限定的。所有这些文件都已或将公开提交给SEC(视适用情况而定)。查看哪里可以找到更多信息。

我们可以提供优先或从属的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券证券。每一系列债务证券可能有不同的条款。以下说明汇总了债务证券的一般条款和规定。我们将说明债务证券的具体条款，以及以下概述的一般条款适用于招股说明书附录中与该系列相关的任何系列债务证券的范围(如果有)，以及我们授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。

吾等可不时根据吾等与招股说明书附录中指定的高级受托人(我们称为高级受托人)订立的高级契约，以一个或多个系列发行优先债务证券。吾等可不时根据吾等与附属受托人订立的附属契约，以一个或多个系列发行次级债务证券，在招股说明书补充文件中指名，我们称为附属受托人。高级契约和附属契约的表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。高级契约和从属契约统称为契约，高级受托人和从属受托人统称为受托人。(=本招股说明书简要概述了契约的部分条款。以下契约实质性条款的摘要完整地受到契约条款的限制，包括契约中使用的某些术语的定义。凡我们提及契约的特定条款或定义的条款时，这些条款或定义的条款通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应查看作为注册说明书(本招股说明书的一部分)的证物归档的契约，以了解更多信息。如本招股说明书中所用，债务证券一词包括本招股说明书提供的债务证券以及我们根据契约发行的所有其他债务证券。

一般信息

契约：

•

不限制我们可以发行的债务证券的数量；

•

允许我们以一个或多个系列发行债务证券；

•

不要求我们同时发行某一系列的所有债务证券；以及

•

允许我们在未征得该系列债券持有人同意的情况下重新发行该系列债券。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先债务证券将是无次级债务，并将与我们所有其他无担保和无次级债务并列。次级债务证券的付款将从属于我们所有优先债务的先前全额付款，如在从属关系和适用的招股说明书附录中所述。

每个契约规定，我们可以(但不需要)在一个契约下指定多个受托人。契据下的任何受托人均可辞职或被免职，并可委任一名继任受托人就辞职或被免职的受托人所管理的一系列债务证券行事。如果有两个或两个以上的人担任不同系列债务证券的受托人，则每个受托人应是适用契约下信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中描述的每一受托人将采取的任何行动，均可由每一受托人根据适用的契约，仅就其作为受托人的一个或多个债务证券系列采取。

每一次发行的招股说明书附录将提供以下条款(如果适用)：

•

债务证券的名称及其优先或从属；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列债务证券本金的一个或多个应付日期；

•

债务证券的发行价格，以本金的百分比表示，如果不是本金，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如果适用)该债务证券本金中可转换为我们的另一种证券的部分，或确定任何该等部分的方法；

•

该系列债务证券应计息的一个或多个利率或该等利率的计算方式(如有)；

•

利息的产生日期、付息日期或者付息方式、付息地点、付息对象的确定记录日期或者记录日期的确定方式；

•

如果有，有权延长付息期和延期期限；

我们有义务(如果有)根据任何偿债基金、强制性赎回或类似的规定(包括为满足未来偿债基金义务而以现金支付)或根据其持有人的选择赎回或购买该系列债务证券，以及根据该义务赎回或购买该系列债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

该系列债务证券的形式，包括该系列的认证证书形式；

•

如果最低面额不是1000美元(1000美元)或其1,000美元的任何整数倍，则该系列债务证券可发行的面额；

•

该系列的债务证券是全部还是部分以全球债务证券或全球债务证券的形式发行；该等全球债务证券或全球债务证券可全部或部分交换为其他个别债务证券的条款和条件(如有)；以及该等全球债务证券或全球债务证券的托管人；

•

债务证券是否可以转换为我们或任何其他人的普通股或其他证券，如果是，该等债务证券可以转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有人的选择权)转换或交换特征，以及适用的转换或交换期；

•

契约规定的违约事件以外的任何附加或替代违约事件；

•

契约中规定的任何附加或替代契诺；

•

包括复合货币在内的一种或多种货币，用于支付此类债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息(如果有的话)(如果不是美利坚合众国货币)，除非另有说明，否则该货币应为支付时的美利坚合众国货币用于支付公共或私人债务的法定货币；

•

如果该等债务证券的本金(以及溢价，如有)或利息(如有)将在我们的选择或其任何持有人的选择下，以该等债务证券声明应支付的货币以外的硬币或货币支付，则可作出该选择的一个或多个期限以及条款和条件；

•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的条款和条件；

•

条款和条件(如果有)，根据这些条款和条件，我们将在声明的利息、溢价(如果该系列债务证券的任何金额和本金)的基础上向任何不是美国人的持有人支付金额(如果出于联邦税收的目的)；

•

与要约债务证券的失效和清偿有关的附加或替代条款(如果有) 不同于契约中规定的条款；

•

任何担保的适用性；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他条款(可补充、修改或删除适用于该系列的契约条款 )。

我们可以发行本金低于全部金额的债务证券，以便在申报债务证券加速到期日时支付。在本招股说明书中，我们将任何此类债务证券称为原始发行的贴现证券。

我们将在适用的招股说明书附录中向您提供以下所述违约事件的任何删除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的公约或其他条款。

付款

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何系列债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息将通过邮寄支票至债务证券适用登记册上有权获得该支票的人的地址来支付，或通过电汇资金至该人在美国境内开设的帐户支付。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务担保的本金和任何溢价、或利息，如果无人认领，将在支付义务到期和应付后的两年内偿还给我们。资金返还给我们后，债务担保持有人只能向我们要求付款，不支付我们持有资金期间的利息。

合并、合并或出售资产

契约规定，我们可以在未经任何未偿还债务证券持有人同意的情况下，(I)与任何其他实体合并，(Ii)出售、租赁或将我们的全部或几乎所有资产转让给任何其他实体，或(Iii)与任何其他实体合并或并入，前提是：

•

我们是持续实体，或者是后续实体(如果不是我们，则承担义务 )(A)支付所有债务证券的本金、任何溢价和利息，以及(B)适当履行和遵守适用契约中包含的所有契诺和条件；如果债务证券可转换为我们的普通股或其他证券或可交换为我们的普通股或其他证券，则该继承实体将通过此类补充契约作出规定，以便该系列债务证券的持有者此后有权在转换或交换该等债务证券时获得在转换或交换该等债务证券后可交割的普通股或其他证券的持有人本应有权获得的证券或财产的数量(br}如果此类转换或交换发生在紧接在该合并之前的情况下)，则该系列债务证券的持有者将有权获得数量的证券或财产，该数量的普通股或其他证券的持有者在转换或交换该等债务证券时将有权获得该数量的证券或财产。

•

涵盖此类条件的高级管理人员证书和法律意见将交付给每个适用的受托人。

失责、通知和豁免事件

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则当我们提及契约中关于任何系列债务证券定义的违约事件时，我们的意思是：

•

该系列债务证券的任何分期利息的支付违约持续90天，除非该日期已被延长或推迟；

•

在到期和应付时拖欠该系列债务证券的本金或任何溢价，除非该日期已被延长或推迟；

•

在下述书面通知后，我方在债务证券或契约中违约或违反任何契约或保证的违约情况持续90天；

•

破产、资不抵债或重组，或法院指定我们的接管人、清盘人或受托人；以及

•

针对特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。

如果发生违约事件(上文第四个项目符号中描述的违约事件除外)，且任何系列未偿还债务证券的违约事件仍在继续，则适用受托人或该系列债务证券本金25%或以上的持有人将有权宣布该系列债务证券的本金金额和应计利息均为到期和应付债务证券的本金金额和应计利息，且该系列债务证券的本金金额或持有该系列债务证券本金25%或以上的持有人有权宣布该系列债务证券的本金金额和应计利息。如果发生上述第四个要点中描述的违约事件，该系列的所有债务证券的本金和应计利息将自动成为并将立即到期和支付，而无需受托人或债务证券持有人的任何声明或其他行动。然而，在作出加速声明之后的任何时候，但在适用的受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，在下列情况下，持有该系列未偿还债务证券或适用债券项下所有未偿还债务证券的至少过半数本金的持有人可撤销和废止该声明及其后果：

•

我们已向适用受托人存入所有需要支付的本金、任何保费、利息，在法律允许的范围内，逾期利息分期付款的利息，以及适用受托人的适用费用、开支、支出和垫款；以及

•

除未支付加速本金或其特定部分以及任何保费外，所有违约事件均已治愈或免除。

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在收到受托人书面请求就该系列未偿还债务证券本金25%或以上的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求，以及受托人合理满意的赔偿要约后90天内不采取行动。然而，以及该等债务证券在其各自到期日的任何溢价及利息。

该等契约规定，除每份契约中有关其在违约情况下的责任的条文另有规定外，受托人并无义务应该契约下当时未偿还债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或弥偿。持有任何系列未偿还债务证券或当时在契约下所有未偿还债务证券的本金至少超过的持有人，有权指示为适用受托人可获得的任何补救进行任何诉讼的时间、方法和地点，或指示行使授予该受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵从下列任何指示：

在每个财政年度结束后120天内，我们将被要求向每个受托人递交一份由我们几名指定官员中的一名签署的证书，说明该官员是否知道适用契约下的任何违约。如有关人员知悉有任何失责行为，通知必须指明失责行为的性质及状况。

义齿的改良

除某些例外情况外，经受修订影响的所有系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人同意(包括就该系列债务证券的投标要约或交换而获得的同意)，契约可进行修订。

我们和适用的受托人可以在未征得任何债务证券持有人同意的情况下，出于下列任何目的对契约进行修改和修订：

•

纠正适用契约或任何系列证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述合并、合并或出售资产项下的公约；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加违约事件；

•

为了所有或任何系列债务证券的持有人的利益而添加与我们有关的契诺、限制、条件或规定(如果该等契诺、限制、条件或规定是为了少于所有系列的债务证券的利益，并声明该等契诺、限制、条件或规定明确地仅为该系列的利益而包括在内)，使任何该等额外的契诺、限制、条件或规定中违约的发生、发生和持续，使任何该等附加的契诺、限制、条件或规定

•

增加、删除或修改适用契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款、或目的的条件、限制和限制；

•

作出不会对适用的契约项下的任何票据持有人的权利造成任何重大影响的任何更改；

•

规定发行适用契据中规定的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，确立根据适用契据或适用契据下的任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

提供证据并规定由继任受托人接受适用契据下的委任或就任何系列委任单独的受托人；

•

遵守SEC或任何继任者根据修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》对契约资格的任何要求；或

•

为符合本债券的适用契约，在与一系列债务证券相关的任何招股说明书、附录或其他发售文件中，对债务证券的描述或任何其他类似标题的章节。

从属关系

吾等支付根据附属契约发行的任何一系列次级债务证券的本金、溢价(如有)及利息，在附属契约的附属契约与该系列相关的补充契约中所载的范围内，将从属于该附属债务证券的本金(如有)。

解除、失败和圣约失败

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在以下情况下，该等契约允许我们履行对根据任何契约发行的任何系列债务证券持有人的义务：

•

(I)该系列的所有证券已交付给适用的受托人以供注销；或(Ii)该系列的所有证券尚未交付给适用的受托人以供注销，但(A)已到期并应支付，(B)将在一年内到期并应付，或(C)如果可按我们的选择赎回，则将在一年内赎回，以及

我们已不可撤销地以信托形式向适用的受托人存放该货币的资金，或政府债务，其金额足以支付该债务证券的全部本金和任何溢价，以及截至该存款日期的利息(如果该等债务证券已到期并应支付，或如果该等债务证券尚未到期或赎回，则该等债务证券已到期或赎回的话)，该金额足以支付该等债务证券的本金和任何溢价的全部债务，以及截至该存款日期的利息(如果该等债务证券尚未到期或赎回)；

•

我们已经支付或导致支付所有其他应付款项。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则该等契约规定，当吾等以信托形式不可撤销地向适用受托人交存一笔或多笔金额，即该等债务证券在指定到期日应付的一种或多於一种货币，或适用于该等债务证券的政府义务，或同时适用于该等债务证券的政府义务，该等债务证券将根据其条款按计划支付本金及利息，该金额将足以支付该等债务证券的本金及任何溢价或整体金额及利息，以及任何强制性的发行公司应解除其在适用契约下对该等债务证券的义务，或在适用的招股说明书附录中规定的情况下，其对任何其他契约的义务，任何未履行该等义务的行为均不构成该等债务证券的违约事件。

适用的招股说明书附录可进一步说明允许此类失效或契约失效的条款(如果有)，包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列或特定系列内的债务证券。

转换权

债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。条款将包括债务证券是否可转换为我们的普通股或其他证券的股、转换价格或其计算方式、转换期限、关于转换是由发行公司选择还是由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件、在赎回债务证券的情况下影响转换的条款以及对转换的任何限制。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但信托契约法适用的范围除外。

下面的描述总结了我们的股本中最重要的个术语。我们通过了与我们的普通股在纳斯达克股票市场注册相关的宪章，本说明汇总了该文件中包含的条款，以及我们修订和重新修订的附例(我们的附例)中包含的条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关本股本说明中所述事项的完整描述，请参考我们的章程和章程，这些章程和章程已提交给证券交易委员会，并通过引用并入注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，以及特拉华州法律的适用条款。我们的法定股本包括8000万股普通股，每股面值0.001美元，以及500万股优先股，每股面值0.01美元。

截至2020年12月31日，我们共有55,497,133股普通股流通股，由323名登记在册的股东持有，我们的优先股没有流通股。我们普通股的流通股中包括72,653股受归属要求约束的限制性股票。除纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的上市标准要求外，我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下增发我们的股本股票。

普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，然后只能在我们的董事会决定的时间和金额发放股息。

表决权

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股登记在册的股票，就有权投一票。股东的任何行动均需获得有权投票的股份持有人在股东大会上所投的多数票，但以下情况除外：(A)法律或第三次修订和重新修订的公司注册证书另有规定，以及 (B)董事由选举中投票的多数票选出。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

我们的第三次修订和重新修订的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度或特别会议上由股东投票表决；股东不得以书面同意代替会议采取任何行动；只有我们的董事会主席、我们的首席执行官或过半数的授权董事才可以召开股东特别会议；只有特别会议通知中规定的事项才可以在股东特别会议上审议或采取行动。我们修订和重新修订的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

收取清盘分派的权利

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，可合法分配给我们的股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，条件是优先偿还所有未偿债务和债务以及的优先权利，并支付任何优先股已发行股票的清算优先股(如果有)。

全额支付和免税

我们普通股的所有流通股都是全额支付的，根据此次发行，我们将发行的我们普通股的股票将是全额支付和不可评估的。

优先股

在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股；不时确定每个系列要包括的股票数量；以及确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，同时在可能的情况下提供灵活性

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个此类系列的优先股的权利、优先选项和特权，以及对其的任何资格、限制或限制。我们将把任何指定证书的格式作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书，或将在我们提交给证券交易委员会的报告中作为参考纳入其中，该指定证书描述了我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。此描述将包括：

•

名称和声明价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

购买价格；

•

股息率、股息期限、股利支付日期和股利计算方法；

•

股利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则为累积的日期；

•

拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

赎回或回购的条款(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股的投票权(如有)；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

优先股的权益是否由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的某些美国联邦所得税考虑因素；

•

清算、解散或结束事务时优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权利和权利方面，对发行任何级别或系列优先股的限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

本公司所在州特拉华州公司法规定，优先股持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)单独投票表决对我们章程的修订，前提是该修订将改变面值；该类别的授权股份数量；或该类别或系列的权力、优先权或特殊权利，从而对该类别或系列(视情况而定)产生不利影响。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

未清偿认股权证

截至2020年12月31日，我们有948,855股普通股(未偿还权证)的已发行和可行使权证。下面是未到期认股权证的摘要。未偿还认股权证的发行和出售，以及未偿还认股权证相关的普通股股份，已在我们于2017年11月8日提交给证券交易委员会的表格 S-1的注册声明(文件编号333-221435)下登记，并于2018年1月12日宣布生效(预先注册声明 )。

未偿还认股权证的重要条款及规定概述如下。以下描述受普通股购买认股权证表格的约束，并受其完整限定，该认股权证于2018年1月9日作为先行注册声明第2号修正案的证物提交。您应查看普通股购买表格的副本以获得适用于未偿还认股权证的条款和条件的完整说明。

未偿还权证的行权价为每股3.25美元。在发生任何股息、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易时，行使未偿还认股权证时可发行普通股的行使价和股票数量可能会进行调整。除本公司普通股所在交易所的上市规则禁止外，经当时未偿还认股权证的大部分权益持有人事先书面同意，吾等亦可在任何时间内调低行权价。

可操纵性

未偿还认股权证于发行时可即时行使，并可于未偿还认股权证有效期内任何时间行使。未偿还认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使后购买的普通股股数全额支付款项。

无零碎股份

在行使任何未偿还认股权证时，不得发行代表零碎股份的股或代表零碎股份的股票。至于持有人在行使该等权力时原本有权购买的任何零碎股份，吾等将于吾等选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以未偿还认股权证的行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

可转让性

根据适用的法律，任何未清偿认股权证持有人在将该未清偿认股权证连同适当的转让文书交还给我们时，均可选择转让，前提是我们可能需要就某些转让征求律师的意见。

授权股份

在未偿还认股权证发行期间，我们将从我们的授权及未发行普通股中预留足够数量的股份，以供在行使未偿还认股权证时发行与未偿还认股权证相关的普通股。

基本面交易

如果未偿还认股权证所述的任何基本交易，通常包括与另一实体的任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约，或对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使未偿还认股权证时，持有人有权就紧接该基本交易发生前行使该等交易后可发行的普通股每股股票收取作为替代对价。如未清偿认股权证所述，持有者有权就紧接该基础交易发生前的行使后可发行的每股普通股，收取以下数字作为替代对价。该交易包括出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约，或对我们的普通股进行重新分类。以及持有者在紧接该事件之前可行使未偿还认股权证的普通股股份数目的该等交易中或因该交易而应收的任何额外代价。我们的任何继承人或幸存实体都有义务承担未清偿认股权证项下的义务。如发生若干基本交易，本公司将根据各未行使认股权证持有人的选择权，以现金支付相等于该未行使认股权证剩余未行使部分的Black Scholes值的金额，以购买该持有人的未行使认股权证。

作为股东的权利

除非未偿还认股权证另有规定或凭藉持有人对本公司普通股股份的所有权，未偿还认股权证持有人在行使其未偿还认股权证前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免及修订

除上述降低行使价外，任何未偿还认股权证的条款，经吾等书面同意及未偿还认股权证持有人书面同意，可予修订或放弃。

受益所有权限制

除有限的例外情况外，如果未偿还认股权证持有人(连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或该持有人的任何关联公司作为一个集团行事的任何人)将实益拥有超过4.99%(或经持有人选择，超过9.99%)的我们普通股的数量，则该持有人将无权行使其中的任何部分 (在持有人的选择下，超过当时已发行普通股的4.99%)。

限制)；但是，在通知我们后，持有人可以增加或减少受益所有权限制；而且，如果进一步规定，受益所有权限制在任何情况下都不会超过9.99%，而且在任何情况下，对受益所有权限制的任何增加在持有人向我们发出增加通知后61天内都不会生效。

注册权

根据1933年证券法，我们的普通股或优先股没有注册的权利。

反收购条款

特拉华州法律、我们的宪章和我们的章程的规定(汇总如下)可能会延迟、推迟或阻止其他个人获得对我们公司的控制权。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

特拉华州法律

我们受特拉华州公司法第203节的条款管辖。一般来说，第203条禁止特拉华州的上市公司与有利害关系的股东在交易日期后三年内从事业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。？企业合并包括合并、资产出售或为股东带来财务利益的其他交易。？感兴趣的股东是指与附属公司和合伙人一起拥有或在三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。这些条款可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更。

第三次修订和重新修订“公司注册证书”和修订和重新修订“公司章程”的规定

我们的宪章和章程包括许多条款，可以阻止敌意收购或推迟或阻止我们董事会或管理团队的控制权变更，包括以下内容：

•

董事会空缺。我们的宪章和章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成董事会的董事人数必须由董事会全体成员以多数票通过的决议才能确定。？这些规定将防止股东扩大董事会规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这增加了改变我们董事会组成的难度，并促进了管理的连续性。

•

股东行动；股东特别会议。我们的宪章规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，只能在股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的股东在没有按照我们的章程召开股东大会的情况下，将无法修改我们的章程或罢免董事。我们的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席或我们的首席执行官召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

•

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供提前通知程序。我们的章程还对股东通知的形式和内容提出了一定的要求。如果没有遵循适当的程序，这些条款可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定可能还会阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

•

无累计投票。特拉华州一般公司法规定，股东无权累计投票选举董事，除非公司的公司注册证书另有规定。我们的宪章没有规定累积投票。

•

罢免董事。我们的宪章规定，股东只有在对已发行有表决权股票的多数投票权投赞成票的情况下才能罢免董事，并且只有在获得我们当时已发行的有表决权股票三分之二投票权的赞成票的情况下才能免去董事职务。

•

章程或附例条文的修订。对本公司章程或章程中上述条款的任何修订都需要我们当时尚未发行的有表决权股票至少三分之二投票权的持有者的批准。

发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多500万股非指定优先股，并享有董事会不时指定的权利和优惠，包括投票权。优先股的授权但未发行股份的存在将使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是AQB。

我们可能会发行认股权证来购买我们的优先股、普通股或其任意组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的优先股或普通股一起发行，也可以附加在任何已发行的证券上，或与任何已发行的证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将单独作为我们与认股权证有关的代理人。权证代理人将不会为任何权证持有人或实益拥有人或与任何权证持有人或实益拥有人有任何义务或代理或信托关系。这份认股权证某些条款的摘要并不完整。有关特定系列认股权证的条款，请参阅该系列认股权证的招股说明书和该特定系列的认股权证协议。

权证

与购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

权证的发行价(如有)；

•

认股权证的总数；

•

行使认股权证时可购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的个认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和随权证发行的任何证券可分别转让的日期；

•

权证行使时可以购买的普通股或者优先股的数量和权证的行权价；

•

认股权证的行使权利开始和终止的日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的权证的最低或最高金额；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如果有)；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；

•

权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；

•

关于持有人有权要求我们在控制权变更或类似事件时回购认股权证的任何条款；以及

•

权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使、和结算相关的程序和限制。

权证持有人将无权：

•

投票、同意或接受红利；

•

以股东身份收到有关选举我们董事的股东大会或任何其他事项的通知。

•

行使股东的任何权利。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他类别证券组成的任意组合的单位。每个单元的发行将使该单元的持有者也是该单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。这些单位可根据我们与单位代理签订的单位协议发行，详见招股说明书附录中有关所提供单位的详细说明。招股说明书附录将介绍：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括构成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位的任何单位协议条款的说明；

•

单位支付、结算、划转、调换拨备说明；

•

讨论某些联邦所得税考虑因素(如果适用)；以及

•

单位是作为单独的担保发行的，还是以完全注册的形式发行的，还是以全球形式发行的。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对单位的描述是适用协议的重要条款的摘要。这些描述不会完整地重申这些协议，也可能不包含您可能会发现有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的协议，因为它们(而不是摘要)定义了您作为单位持有人的权利。有关更多信息，请查看相关协议的表格，这些表格将在单位发售后立即提交给SEC，并将按照标题为您可以找到更多信息的章节中所述提供。

我们可以将通过本招股说明书提供的证券(1)出售给或通过承销商或交易商出售，(2)直接出售给购买者(包括我们的关联公司)，(3)通过代理出售，或(4)通过任何这些方法的组合出售。在出售股票时，我们可以使用任何一种或多种方法：

•

在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或任何其他全国性证券交易所或报价服务上，销售时可在其上市或报价的证券；

•

在非处方药市场；

•

在这些交易所或系统以外的交易中，或在非处方药市场；

•

通过写期权，是否在期权交易所挂牌交易；

•

通过普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

通过大宗交易，在大宗交易中，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；

•

直接卖给一个或多个购买者；

•

通过代理商；

•

由经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

•

通过一家或多家承销商作出坚定承诺或尽最大努力；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

在私下协商的交易中；

•

通过将我们的普通股贷款或质押给经纪交易商，经纪交易商可以出售借出的我们普通股的股票，或者在违约时出售或以其他方式转让质押股票；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

证券可以按一个或多个固定价格、销售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格进行分销。？我们还可以在证券法规则415中定义的市场发售中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。此类证券可在现有交易市场以非固定价格进行交易，可以：在或通过纳斯达克或任何其他证券交易所的设施，或在出售时可在其上上市、报价或交易的任何其他证券交易所或报价或交易服务；和/或在纳斯达克或此类其他证券交易所或报价或交易服务以外的交易。诸如此类在市场上发行(如果有的话)可以由作为委托人或代理人的承销商进行。招股说明书附录将在需要的范围内包括以下信息：

•

发行条件；

•

任何承销商或代理人的姓名或名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商补偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

任何首次公开发行(IPO)价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

我们可以免费按比例向我们普通股的持有者发放认购权，以购买我们普通股或优先股的股票。股东可以转让也可以不转让这些认购权。适用的招股说明书附录将描述通过发行认购权进行的任何普通股或优先股发售的具体条款，包括认购权发售的条款；与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；以及(如果适用)吾等就通过发行认购权发售普通股或优先股而订立的任何备用承销或购买安排的具体条款。根据金融行业监管机构(FINRA)的要求，任何FINRA成员或独立经纪交易商收取的最高佣金或折扣不得超过根据本招股说明书可能出售的证券最高毛收入的8%。

通过承销商或交易商销售

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易(包括协商交易)中不时转售证券。承销商可以出售这些证券，以促进我们任何其他证券的交易(如本招股说明书或其他内容所述)，包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非招股说明书附录中另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、再转售或支付给交易商的任何折扣或优惠。招股说明书附录将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。这类证券也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书附录将列出参与要约或销售所提供证券的任何代理的名称，并说明我们应支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其指定的期限内招揽购买。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的承销商的人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果招股说明书副刊注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列发售的证券都将是新发行的，并且不会有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以做市，但可以随时停止做市，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证这些证券将有一个流动性的交易市场。

任何承销商还可以根据《交易法》第104条参与稳定交易、承保交易的辛迪加和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是盯住、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券，以回补辛迪加空头头寸。当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易、和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商开始这些交易后，可以随时停止交易。

在市场上，衍生品交易和套期保值

我们可能会参与在市场上根据证券法第415(A)(4)条，向现有交易市场发行股票。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录有此说明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出该第三方的名称。此外，我们可能会将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

电子拍卖

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您应特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可能允许投标人通过电子访问拍卖网站直接参与，方法是提交有条件的报价以购买经我们接受的证券，并可能直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可根据提交的投标，以所谓的实时方式向每个投标人提供相关信息，以帮助进行投标，例如将出售产品的结算价差，以及投标人的个别投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。当然，很多定价方法都可以使用，也可能使用。

完成此类电子拍卖流程后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

一般资料

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。

本招股说明书中引用了本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的10-K表格年报，本公司的财务报表已由独立注册会计师事务所Wolf&Company，P.C.进行审计，其报告中所述内容并入本招股说明书，作为参考并入本招股说明书。该等财务报表是根据该公司在其作为会计和审计专家的授权下提供的报告而如此合并的。该等财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而合并的。

通过引用将某些信息并入

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。如果我们在本招股说明书中作出的任何陈述与适用的招股说明书附录中的陈述或通过引用并入的信息不一致，本招股说明书中的陈述将被视为修改或被该招股说明书附录中的陈述所取代，而我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新和取代该信息。我们将以下列出的文件以及我们将在本招股说明书日期后但终止发售适用的招股说明书附录所涵盖的证券之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息除外)作为参考纳入本招股说明书。我们以引用方式并入的文件包括：

•

我们于2020年3月10日提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，以及我们于2020年3月19日提交给SEC的关于附表14A的最终委托书(关于通过引用具体并入我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告的部分)；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年1月27日、2020年2月11日、2020年2月12日、2020年2月13日、2020年3月10日、2020年4月29日、2020年8月5日、2020年8月6日、2020年8月 10日、2020年8月 20日、2020年11月3日、11月19日、 2020年12月 9日、2020年12月 10和12月未提交的任何部分不得视为通过引用并入本招股说明书附录中)；和

•

应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本(此类文件的证物除外)，除非此类证物通过引用具体并入本招股说明书包含的文件中。您应该将书面请求直接发送到AquaBounty Technologies，Inc.，2Mill&Main Place，Suite395，马萨诸塞州梅纳德 01754，电话：(978)6486000。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公开。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向SEC提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问。在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提供给SEC后，这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。

我们已根据1933年证券法向美国证券交易委员会提交了一份表格S-3的注册声明，与这些证券的发行有关。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中的一些信息。注册声明(包括附件)包含有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的其他相关信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些文件。

我们的互联网网站www.aquabounty.com上也提供了注册声明和上述通过引用并入某些信息项下的文件。我们没有将我们网站上的信息引用到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。


	截至2020年9月30日
	实际			已调整(1)
资产负债表数据：		(未经审计)
现金和CD	$	39,489	(2)
总资产	$	69,596
债款	$	8,578
股东权益	$	58,532

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录