桑兰国际 C 座 4 楼 5 楼
舟海路999号
上海浦东 200137
中华人民共和国
+86-21-2029-2200
（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

Cogency Global
122 East 42^和街，18^第四地板
纽约，纽约 10168，美国
+1-212-947-7200
（服务代理人的姓名、地址和电话号码）

丹尼尔·费蒂格，Esq
Simpson Thacher & Bartlett LLP
中国工商银行大厦 35 楼
花园路 3 号，
香港中环
+852-2514-7600

拟议向公众出售的大概开始日期：
不时在本注册声明生效之日之后。

如果仅根据股息或利息再投资计划发行在本表格上注册的证券，请勾选以下复选框。 o

如果根据1933年证券法第415条，在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请选中以下复选框。 ý

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格是为了注册其他证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 o

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。 o

如果本表格是根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交后生效的注册声明或其生效后的修正案，则选中以下方框。 ý

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册其他证券或其他类别证券而提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。 o

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 o

我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售我们的A类普通股，包括由美国存托股或ADS代表的A类普通股。

此外，招股说明书补充文件中提名的卖出股东可能会不时发行和出售我们持有的A类普通股或ADS。卖出的股东可以通过公开或私下交易以现行市场价格或私下议定的价格出售我们的A类普通股或ADS的股票。我们不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书补充文件也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买特此提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及纳入本招股说明书或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发行和出售；向承销商、交易商和代理人或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；也可以直接出售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬以及购买授予他们的额外证券的任何选择权将在适用的招股说明书补充文件中描述。有关这些证券分配计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第36页开头的标题为 “分配计划” 的部分。

我们的 ADS在纳斯达克全球市场上市，代码为 “GDS”。2021年2月2日，纳斯达克全球市场最新公布的存托凭证售价为每股 ADS 110.86美元。

我们的已发行股本包括A类普通股和B类普通股。除了投票权、转换权和董事提名权外，我们的A类普通股和 B类普通股持有人的权利几乎相同。我们的每股A类和B类普通股有权获得每股一票，唯一的不同是每股B类普通股有权在以下方面获得20票：(i) 简单多数董事的选举以及 (ii) 对公司章程的任何修改都会对股东大会上的B类普通股持有人的权利产生不利影响。每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。只要有B类普通股在外流通，B类普通股的持有人也将有权提名少于简单多数的一名或五名董事加入我们董事会，董事会应遵守上述投票安排。请参阅 “股本说明”。

投资这些证券涉及高度风险。您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 标题下或本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中类似标题下讨论的风险和不确定性。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

		页面

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			3
我们的公司			4
企业信息			6
风险因素			7
所得款项的使用			8
股本描述			9
美国存托股份的描述			19
民事责任的可执行性			32
税收			34
出售股东			35
分配计划			36
法律事务			39
专家们			40
在这里你可以找到更多关于我们的信息			41
以引用方式纳入文件			42

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动上架注册声明的一部分，该声明是 “经验丰富的知名发行人”，定义见经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条。通过使用自动上架注册声明，我们可以随时以一次或多次发行形式发行和出售本招股说明书中描述的证券。我们还可能通过招股说明书补充文件或纳入我们向美国证券交易委员会提交或提供的参考信息，添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包括包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅注册声明，包括其附件。本招股说明书或招股说明书补充文件中关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果 SEC 的规章制度要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文件和适用的招股说明书补充文件。您还应阅读下文 “在哪里可以找到有关我们的更多信息 ” 和 “以引用方式合并文件” 下向您推荐的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和附录可以在 SEC 的网站上阅读，也可以在 SEC 上阅读，如 “在哪里可以找到关于我们的更多信息” 中所述。在本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文另有说明要求：

除非另有特别说明或上下文另有要求，否则所有提及我们普通股的内容都不包括在 (i) 行使股票激励计划下未偿还的期权、(ii) 转换我们的可转换优先票据和 (iii) 转换我们的可转换优先股时可发行的A类普通股。

我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们当前对我们和行业的预期、假设、估计和预测的陈述。这些前瞻性陈述是根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》下的 “安全港” 条款作出的，定义见1995年《私人证券诉讼改革法》。本招股说明书、任何招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中包含的 “风险因素” 中讨论的因素，包括截至2019年12月31日的财年的 20-F表年度报告（以引用方式纳入此处）。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过单词或短语来识别，例如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“ ” 估计、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“是否/很可能” 或其他类似的表达。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述除其他外涉及：

此外，由于各种因素，包括适用的招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 标题下或本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中类似标题下讨论的因素，对我们未来表现和我们经营所在行业未来表现的任何预测、假设和估计都必须受到高度的不确定性和风险的影响。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述和以引用方式纳入的文件仅涉及截至本招股说明书中陈述之日或合并文件发布之日的事件或信息（如适用）。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映发表声明之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。您应该完整阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件，并已将作为本注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。

我们是中国领先的运营商中立数据中心服务提供商。我们专注于开发和运营高性能数据中心。我们的设施战略性地位于中国主要经济中心，那里对高性能数据中心服务的需求集中。我们还在客户选择的其他地点建造和运营数据中心，以满足他们更广泛的需求。我们的数据中心被设计和配置为高性能数据中心，具有较大的净占地面积和功率容量，高功率密度和效率，并且所有关键系统都有多重冗余。我们是运营商和云中立的，这使我们的客户能够访问中国所有主要的电信网络，以及我们在许多设施中托管的最大中国和全球公共云。我们提供托管和托管服务，包括与领先公共云的直接私有连接、用于管理混合云的创新服务平台，以及在需要时转售公共云服务。我们创新而独特的互联数据中心平台使云服务提供商能够在关键市场灵活扩张，还使企业能够在靠近领先公共云的联网节点附近部署混合云。我们在服务交付方面拥有 20 年的记录，成功满足了中国一些规模最大、要求最苛刻的客户对外包数据中心服务的需求。截至2020年9月30日，我们在用的总净建筑面积为279,618平方米，其中95.8％由客户承担，在建的总净建筑面积为135,871平方米，其中65.9％是由客户预先承诺的，每种情况下都不包括合资数据中心。

我们相信中国的高性能数据中心服务市场正在经历强劲增长。由于数字化转型的加速趋势以及云计算、5G、人工智能、大数据、机器学习、区块链物联网、增强现实和虚拟现实、电子支付和数字货币等新技术的普及，推动了创建、传输、处理和存储的数据量的快速增长。需求还受到中国政府政策的推动，这些政策始终如一地积极支持技术驱动的发展和数字经济的增长。最近，中国政府提倡了 “新基础设施” 的概念，其中包括大型数据中心、人工智能和工业互联网。这种政策取向正在经济的各个层面迎来新的投资浪潮，我们相信这将为未来几年带来许多我们可以利用的机会。

为满足此类需求，需要数据中心在净占地面积和电力容量方面都具有很大的规模，在正常运行时间方面高度可靠，在用电方面也非常高效。随着规模的扩大，采购、开发和运营符合要求标准的新设施变得越来越困难，特别是要确保合适的土地和建筑物，这些建筑可以开发或改建为数据中心设施，以及在需求集中的中国主要经济中心获得必要的监管批准和电力供应。因此，我们认为这些领域的高性能数据中心容量相对稀缺。

我们的平台由互连的数据中心和安全的扩展容量组成，地理位置优越，可以满足这一不断增长的需求。我们主要在上海、北京、深圳、广州、香港、成都和重庆及其周边地区开发和运营我们的数据中心，这些中心是中国每个地区的主要金融、商业、工业和通信中心。我们将这些中心及其周围的区域称为一级市场。我们的客户通常使用我们在一级市场的数据中心来存放任务关键型、延迟敏感型数据和应用程序。我们的数据中心位置为客户提供了便捷的接入，此外，这些市场中广泛的多运营商电信网络使我们的客户能够提高的性能并降低连接到我们设施的成本。过去，根据客户的偏好，我们的数据中心主要集中在每个一级市场的关键城市区域。最近，为了跟上需求的步伐并克服创造新供应的挑战，我们正在发展

更多个数据中心位于这些市场外缘的战略位置，包括我们可以分多个阶段扩展容量的园区。我们仍将这些外部边缘开发视为一级市场，它们使我们的超大规模客户能够满足他们在单个站点上部署更大规模 IT 容量并随着时间的推移进行升级的需求，同时保持在可接受的网络延迟参数之内。除了我们在一级市场的影响力外，我们还在客户选择的其他地点建造和运营自己的数据中心和合资数据中心，以便将他们的离线和不太重要的数据和应用程序存储在成本较低的区域，这些地区有时也可以获得可再生能源。

从成立之初，我们就建立了自己的内部数据中心设计能力，我们认为这在业内是无与伦比的。我们是最早在中国开发高性能数据中心的推动者之一，我们预计 IT 将变得越来越关键任务，然后将高可用性与更大的净占地面积和电力容量相结合，以满足批发模式下超大规模云服务提供商和大型互联网公司前所未有的需求。我们的数据中心是大规模、高度可靠和高效的设施，可提供灵活、模块化和安全的操作环境，我们的客户可以在其中容纳、供电和冷却支持其任务关键型 IT 的计算机系统和网络设备。我们安装了高功率密度（指功率容量与净占地面积的比率），并优化了电力的使用效率，这使我们的客户能够更有效地部署其IT系统并降低运营和资本成本。得益于我们先进的数据中心设计、高技术规格和强大的操作程序，我们能够做出与服务可用性相关的服务水平承诺以及其他符合客户要求标准的关键指标。在我们的数据中心内，我们还开发了一个创新的服务平台，以帮助我们的企业客户在他们的私有服务器和一个或多个公共云服务提供商之间集成和控制混合云计算环境的各个方面。

截至2020年9月30日，我们为695家客户提供了服务，包括中国和全球的超大规模云服务提供商和大型互联网公司、由金融机构、电信运营商和IT服务提供商组成的多元化社区，以及大型国内私营部门和跨国公司，其中许多是各自行业的领导者。我们托管中国运营的最大公有云平台，其中一些平台位于多个 GDS 数据中心。与我们的超大规模云服务提供商和大型互联网客户的协议期限通常为三到十年，而与我们的金融机构和企业客户的协议期限通常为一到五年。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国上海市浦东周海路999号森兰国际C栋4楼5楼 200137。我们在这个地址的电话号码是 +86-21-2029-2200。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛Codan Trust Company Limited的办公室，板球广场，哈钦斯大道，邮政信箱 2681，大开曼岛，KY1-1111，开曼群岛。我们在这个地址的电话号码是 +1 (345) 949 1040。我们还在苏州、北京、成都、深圳、广州和香港设有六个区域办事处。投资者应向上面列出的我们首席执行官办公室的地址和电话号码提交任何疑问。

我们的主网站是 www.gds-services，且本网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在美国的流程服务代理商是位于东 42 号 122 号的 Cogency Global Inc.^和街，18^第四楼层，纽约，纽约，10168。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的高管高管、董事和主要股东免受《交易法》第16条中包含的报告和空头利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。但是，我们打算向存管机构提供年度报告，其中包括对运营情况的审查和根据美国公认会计原则编制的年度经审计的合并财务报表，以及向股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通信。存管机构将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通信，并将存管人从我们这里收到的任何股东会议通知中包含的信息邮寄给美国存托凭证的所有记录持有人。

对我们证券的任何投资都涉及高度风险。您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中以提及方式讨论或纳入的风险因素，以及招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入本招股说明书的所有其他信息。您还应考虑截至2019年12月31日财年的 20-F表年度报告中 “风险因素” 标题下讨论的风险和不确定性，该报告以引用方式纳入本招股说明书，我们未来可能会不时向美国证券交易委员会提交的其他报告进行修改、补充或取代。

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售我们发行的证券的净收益。

我们是一家开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程、经修订的开曼群岛《公司法》（2020年修订版）（以下简称《公司法》）以及开曼群岛的普通法管辖。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为100,100美元，分为20.02亿股普通股，包括18亿股A类普通股、 2亿股B类普通股和200万股优先股，每股面值为0.00005美元。截至本招股说明书发布之日，已发行、全额支付和流通的A类普通股1,427,590,059股、67,590,336股B类普通股和15万股A系列可转换优先股。在发行完成之前，我们所有已发行和流通的股票都将全额支付，我们将在此次发行中发行的所有股票都将以全额支付方式发行。

以下是我们的备忘录和公司章程以及《公司法》中与我们普通股票重要条款相关的重大条款的摘要。以下摘要不完整，您应阅读我们的备忘录和公司章程，这些备忘录和章程已作为最初于2016年10月4日提交的 F-1表格（文件编号333-213951）注册声明的附录3.2提交给美国证券交易委员会，并经修订。

我们在开曼群岛的注册办事处位于科丹信托公司（开曼）有限公司，板球广场，哈钦斯大道， P.O. Box 2681，大开曼岛，KY1-1111，开曼群岛。我们于 2006 年根据开曼群岛法律作为豁免公司注册成立，我们的注册号为 178332。组织备忘录规定， 除其他外，我们公司每位成员的责任仅限于不时未支付的该成员股份的金额。我们公司成立的目的不受限制，我们将拥有完全的权力和权限来执行《公司法》未禁止或限制的任何目标。

请参阅 “第 6 项。董事、高级管理层和员工 c. 董事会惯例董事的职责” 和 “第 6 项。董事、高级管理层和员工c.董事会惯例董事会惯例董事的任命、提名和任期” 见我们截至2019年12月31日财年的20-F表年度报告，该项目以引用方式纳入本招股说明书中。

将军。我们所有的已发行普通股均已全额支付且不可征税。代表普通股的证书以注册形式发行。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有普通股并进行投票。

分红。根据《公司法》和公司章程，我们普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息。

我们的股本目前分为两类股票，即普通股和优先股。我们的流通股本包括 A类普通股、B类普通股和优先股。A类普通股和B类普通股享有同等权利，通常排名 pari passu与另一股并有权在股东大会上每股获得一票，但仅在股东大会上处理以下事项除外，B类普通股每股有权获得20张选票：(i) 选择简单的

我们的多数董事，或六名；以及 (ii) 任何可能对B类股东的权利产生不利影响的公司章程变更。关于股东大会上的任何其他事项，每股A类普通股都有权获得一票，每股B类普通股有权获得一票。B类普通股可转换为A类普通股，在某些情况下将自动转换为A类普通股。B 类股东收购的任何A类普通股都将转换为B类普通股。参见我们最初于2016年10月4日向美国证券交易委员会提交的经修订的 F-1表格注册声明中的 “股本普通股转换说明”（文件编号333-213951）。

在任何股东大会上投票都是通过民意调查进行的，除非董事长允许对纯粹与程序或行政问题有关的决议进行举手表决。程序和行政事项是指那些未列入股东大会议程的事项，这些事项与主席的职责有关，即维持会议的有序进行或允许妥善有效地处理会议事务，同时为所有股东提供表达观点的合理机会。

根据我们修订后的公司章程，以下事项将由股东通过普通决议处理，A类普通股和B类普通股各有权获得每股一票：(i) 选举由我们的提名和公司治理委员会提名的两名独立董事；(ii) 我们任何股票或证券的任何配股或发行（在任何 12 个月内，无论是单笔交易还是一系列交易）等于我们股本的10％或更多，或我们的10％或更多在此类配股或发行之前的投票权（不考虑纳斯达克股票市场规则规定的任何股东批准豁免）；以及 (iii) 根据我们修订后的公司章程的定义，对全部或10％或以上的企业或资产进行任何处置。

在股东大会上上述事项的前提下，对于B类普通股有权获得每股20票，股东要通过的普通决议需要在股东大会上对普通股所投的简单多数票投赞成票，而特别决议则要求普通股所附选票中不少于75％的赞成票。对于诸如更改名称或更改我们的备忘录和公司章程等重要事项，需要通过特别决议。

转换。B类普通股可转换为A类普通股。所有 B 类普通股都必须在的同一个工作日自动转换为 A 类普通股：(i) 我们的创始人、董事长兼首席执行官 William Wei Huang 先生集体停止拥有实益所有权（该术语根据美国证券交易委员会据此颁布的适用美国证券法律和法规、法规和表格进行解释），按转换后的基础计算，不少于我们已发行和流通股本的百分之五（5％）；（ii）现行的《外商投资法》不要求我们与VIE实体相关的VIE实体由中国国民或实体拥有或控制；(iii) 中国法律不再要求我们在中国开展或计划开展的业务的行为由中国国民或实体拥有或控制；(iv) 颁布与VIE实体有关的《外商投资法》被中国有关当局放弃；或 (v) 中国有关当局批准我们的VIE结构我们的VIE实体无需由中国国民或实体控制；但是，前提是，如果75％的董事会成员决定这种自动转换将导致我们未能遵守任何适用的外国所有权限制，则B类普通股在不再占我们已发行和流通股本的百分之五（5％）时不得自动转换根据中华人民共和国法律。B类股东可以选择将其任何或全部B类普通股转换为A类普通股。每股 B 类普通股通常可转换为一股 A 类普通股，或者转换率为 1:1。但是，如果一股A类普通股的名义金额因合并而发生变化或

细分， B类普通股向A类普通股的适用转换率应等于修订后的名义金额除以一股A类普通股的前名义金额的商数。

在遵守公司章程中规定的限制（如适用）的前提下，我们的任何股东都可以通过转让工具以普通或普通形式或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。持有人或该持有人的关联公司不得全部或部分转让或转让B类普通股。在进行任何此类转让或转让之前，必须将B类普通股转换为A类普通股。

我们的董事会可自行决定拒绝登记任何普通股的任何转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书提交之日起三个月内向每位转让人和受让人发送拒绝通知。

清算。在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）获得资本回报时，可供在普通股持有人之间分配的资产应在普通股持有人之间分配 按比例计算基础。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则将分配资产，使损失由我们的股东按比例承担。

普通股的看涨和普通股的没收。我们的董事会可能会不时向股东致以任何未付的普通股款项。被赎回但仍未偿还的普通股可能会被没收。

赎回普通股。根据《公司法》和其他适用法律的规定，我们可以按照条款发行股票，这些条款以为前提的股票，由我们选择或由持有人选择，按照董事会可能确定的条款和方式（包括资本外）进行赎回。

如果在任何时候，我们的股本被分为不同的股票类别，则在不违反《公司法》规定的前提下，任何类别股份所附的全部或任何特殊权利都可以在该类别股票持有人大会上通过的特别决议的批准后进行修改。因此，如果没有该类别所有股份的三分之二多数票，则不能对任何类别的股份的权利进行有害的改变。赋予他们的权利

除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则以优先权或其他权发行的任何类别股票的持有者不得被视为因设定或发行更高股票排名而发生变化 pari passu用这样的现有股票类别

股东大会可能由我们的董事会多数成员或董事长召集。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会，必须提前至少十个整天发出通知。股东大会所需的法定人数由至少两名股东在场或通过代理人组成，占我们公司已发行有表决权股份总名义价值的不少于三分之一。

开曼群岛法律仅赋予股东申请股东大会的有限权利，不赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的备忘录和公司章程允许持有总共不少于我们公司已发行和流通的A类普通股（不包括STT GDC及其受控关联公司实益拥有的A类普通股）的A类股东（不包括STT GDC及其受控关联公司实益拥有的A类普通股）申请股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开这样的会议并将如此要求的决议付诸表决会议；但是，我们的备忘录和公司章程并未赋予我们的股东在年度股东大会或非此类股东召集的特别大会之前提出任何提案的权利。当STT GDC不再拥有本文所述的任何董事任命权时，STT GDC将有资格以与其他A类普通股股东相同的条件申请上述股东大会的权利，届时三分之一的A类普通股将根据所有已发行和流通的 A类普通股进行计算。STT GDC和B类股东也有权在必要的范围内要求召开股东大会，以行使和保护各自的提名和任命权。

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人无权查看或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。但是，我们将在我们的文章中为股东提供查看我们的股东名单和获得年度经审计的财务报表的权利。请参阅 “您可以在哪里找到有关我们的更多信息”。

我们可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

我们修订后的公司章程规定，只要STT GDC实益拥有：不少于我们已发行和流通股本资本的25％，他们可以任命我们的董事会三名董事，包括我们的副主席；在我们的已发行和流通股本中，他们可以任命两名董事加入我们的董事会，包括我们的副主席；少于15％，但不少于8％，在我们的已发行和流通股本中，他们可以为我们的董事会任命一名董事，包括我们的副主席，所有这些任命都无需经过股东的表决。我们修订后的公司章程还规定，只要STT GDC有权为我们的董事会任命一名或多名董事，那么董事会董事总数的任何变更都需要获得STT GDC任命的一名或多名董事的批准。未经STT GDC批准，不得修改STT GDC的上述权利。

我们修订后的公司章程进一步规定，只要有B类普通股流通，如果B类股东以每股20票提名或须由B类股东以每股20票选出的任何董事未当选或（ii）不再担任董事，则B类股东可以为每位此类董事任命临时替代者。自B类普通股停止流通之日起及之后，只要William Wei Huang先生实益拥有我们当时已发行股本的不少于2％，William Wei Huang先生就可以任命一位董事（原本是黄伟威先生）为我们的董事会成员。此类任命将不经股东表决。任何被任命的人均应任职至我们的下一次股东大会，并在该大会上可以重新提名和重新当选。

我们修订后的公司章程还规定，只要有B类普通股在外流通，B 类股东就有权提名少于简单多数的一名或五名董事，所有这些董事都将在股东大会上进行表决，对于，B类普通股有权获得每股20张选票。如果B类股东以每股20票提名或须由B类股东选举产生的任何董事 (i) 未当选或 (ii) 不再担任董事，则黄先生可以任命另一人代替该董事任职。任何被任命的人均应在下次股东大会之前任职，并在该大会上可以重新提名和连任。

根据《开曼群岛公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可向申请注册为豁免公司。除下列所列的豁免和特权外，豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同：

“Limited 责任” 是指每位股东的责任仅限于股东对公司股票未支付的金额。我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求的约束。我们目前遵守纳斯达克股票市场规则，而不是遵循本国的惯例。纳斯达克股票市场规则要求每家在纳斯达克上市的公司都必须举行年度股东大会。此外，我们的公司章程允许董事根据我们章程中规定的程序召集股东特别会议。

《公司法》以英格兰和威尔士的公司法为蓝本，但没有效仿英格兰最近的法规。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

根据开曼群岛法律，两家或多家组成公司的合并要求合并或合并计划必须得到每个成分公司的董事的批准，并由每个组成公司成员的特别决议授权。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此，子公司是一家公司，其有权投票的已发行股份中至少有百分之九十 (90%) 归母公司所有。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得每位成分公司固定或浮动担保权益持有人同意。

除了之外，在某些情况下，开曼成分公司的持不同意见的股东在反对合并或合并后有权获得其股票的公允价值。行使评估权将阻止行使任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有一些促进公司重组和合并的法定条款，前提是该安排必须得到与之作出安排的每类类股东和债权人（按价值计算占75％）的多数批准，此外，他们必须代表出席并参加表决的每类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三亲自或通过代理人参加为此目的召开的一次或多场会议。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但是如果法院裁定：

当在四个月内提出收购要约并被90％股份的持有人接受时，要约人可以在这四个月期限到期后的两个月内要求剩余股份的持有人根据要约条款转让此类股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这种异议不太可能成功。

如果安排和重建获得批准，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则，德拉华州公司的持异议的股东通常可以获得评估权，从而有权就司法确定的股票价值获得现金付款。

在原则中，我们通常是适当的原告，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国当局（很可能在开曼群岛具有说服力的权威），上述原则也有例外，包括在以下情况下：

开曼群岛法律不限制公司章程中规定向高级管理人员和董事提供赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的备忘录和公司章程允许赔偿高级管理人员和董事以其身份遭受的损失、损害、成本和开支，除非此类损失或损害是由此类董事或高级管理人员可能附带的不诚实或欺诈行为造成的。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。此外，我们还与董事和高级执行官签订了赔偿协议，除了我们的备忘录和公司章程中规定的之外，还为此类人员提供了额外的赔偿。

就根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿《证券法》规定的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

我们修订后的公司章程中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变动，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并在不经股东进一步表决或采取任何行动的情况下指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款。

但是，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使我们的备忘录和公司章程赋予他们的权利和权力，这些备忘录和章程不时经修订和重述，因为他们真诚地认为这符合我们公司的最大利益。

根据特拉华州公司法，特拉华州一家公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎义务和忠诚义务。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事，就像普通谨慎的人在类似情况下所要谨慎行事一样。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可获得的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司地位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有且未由股东普遍共享的任何利益。一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上采取的，本着诚意行事，并真诚地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这一推定可能会被违反其中一项信托义务的证据所反驳。如果出示有关董事交易的此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

由于根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此人们认为他对公司负有以下职责：为了公司的最大利益而真诚行事，有责任不根据其作为董事的职位获利（除非公司允许他这样做）这样做），并且有责任不将自己置于公司利益与其个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的境地。开曼群岛公司的董事有责任以技巧和谨慎的态度行事。以前有人认为，董事在履行职责时不必表现出比具有知识和经验的人所合理预期的更高程度的技能。但是，英国和联邦法院已在所需的技能和护理方面朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些标准。

根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东经书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律规定，股东可以通过每位股东签署或代表一致的书面决议批准公司事务，这些股东本来有权在不举行会议的股东大会上就此类事项进行表决。但是，我们的公司章程规定，如果不举行会议，就不得解决公司事务或就其进行表决。

根据特拉华州通用公司法，股东有权向年度股东大会提出任何提案，前提是符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召集特别会议，但是股东可能被禁止召开特别会议。

开曼群岛法律和我们的公司章程都不允许我们的股东申请股东大会。作为一家豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东年度股东大会。但是，我们的公司章程要求我们每年召开此类会议。

根据特拉华州通用公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的公司章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在大多数有权投票的已发行股份的批准下，才能有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。根据我们的公司章程，只有根据向我们的某些股东提供的列举任命和提名权，才能罢免董事。

特拉华州通用公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则禁止该公司在 “感兴趣的股东” 成为感兴趣的股东之日后的三年内与该人进行某些企业合并。感兴趣的股东通常是在过去三年内拥有或拥有目标 15％或以上已发行有表决权股票的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级竞标的能力，在这种竞标中，所有股东都不会得到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益相关股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利益相关股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的那种保护。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须符合公司的最大利益和正当的公司目的，并且不得构成对少数股东的欺诈。

根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司已发行股份的简单多数的批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者，如果公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括在法院认为清盘是公正且公平的情况下。

根据《开曼群岛公司法》和我们的公司章程，我们三分之二股份的持有人在会议上投票或全体股东的一致书面决议可以解散、清算或清盘。

根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别的大部分已发行股份的批准后更改该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的公司章程，如果我们的股本被分成超过一类股票，则只有在获得该类别股份持有人股东大会通过的特别决议的批准后，我们才能变更任何类别的附带权利。

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的已发行股份的批准，可以对公司的管理文件进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的备忘录和公司章程只能通过特别决议或所有股东的一致书面决议进行修改。

我们的备忘录和公司章程没有对非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权的权利施加任何限制。此外，我们的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

在适用法律的前提下，我们的董事会有权发行或分配股票或授予期权和认股权证，附带或不包含优先权、递延、合格或其他特殊权利或限制。

北卡罗来纳州摩根大通银行是存托凭证的存管机构。每份ADS代表存放于作为存管机构代理人的托管人的八（8）股A类股普通股的所有权权益。每份存托凭证还代表存管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权权益。除非您特别要求经认证的美国存托凭证（ADR），否则所有存托凭证均以账面记账形式在我们的存托人的账簿上发行，定期报表将邮寄给您，其中反映了您在此类存托凭证中的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的报表。

存管机构的办公室位于纽约州麦迪逊大道383号纽约州摩根大通银行11楼10179。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有ADS，则通过在存管人的账簿上以您的名义注册ADS，则您就是ADR持有人。此描述假设您直接持有 ADS。如果您通过经纪人或金融机构提名人持有ADS，则必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的ADR持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序。

作为 ADR 持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也没有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托人或其被提名人是所有已发行存托凭证所代表的A类普通股的登记股东，因此股东权利属于该记录持有人。您的权利属于ADR 持有人的权利。此类权利源于我们、存管人和所有根据存款协议发行的存款持有人不时签订的存款协议条款。存款协议中也规定了存管人及其代理人的义务。由于存托人或其被提名人实际上是A类普通股的注册所有者，因此您必须依靠它来代表您行使股东的权利。存款协议和存款凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为ADR持有人，您同意因存款协议、存托凭证或其中所设想的交易而针对或涉及我们或存管人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼只能在在纽约州纽约州或联邦法院提起，并且您不可撤销地放弃对任何此类诉讼地点可能提出的任何异议在任何此类诉讼、诉讼或程序中，不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

以下概述了我们认为的存款协议的重要条款。尽管如此，由于它是摘要，因此它可能不包含您可能认为重要的所有信息。要了解更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含ADS条款的ADR表格。您可以阅读存款协议的副本，该协议作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。您也可以在美国证券交易委员会的 Public 参考室获取存款协议的副本，该参考室位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549。您可以致电1-800-732-0330致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运营的信息。您也可以在美国证券交易委员会的网站上找到注册声明和随附的存款协议，网址为 http://www.sec.gov.

我们可能会对我们的证券进行各种类型的分配。存管机构已同意，在可行的范围内，它将向您支付其或托管人从股票或其他存入证券中获得的现金分红或其他分配，此前将收到的任何现金兑换成美元（如果它确定可以在合理的基础上进行这种兑换），并在所有情况下都进行存款协议中规定的任何必要扣除。存管机构可以利用摩根大通银行的部门、分行或关联公司根据存款协议指导、管理和/或执行任何公开和/或私下出售证券。此类部门、分支机构和/或关联公司可以向存管机构收取与此类销售有关的费用，该费用被视为存管机构的费用。您将获得与您的存托凭证所代表的标的证券数量成比例的分配。

除下文所述的外，存管机构将按以下方式按权益比例向ADR持有人交付此类分配：

如果存管机构自行决定对任何特定的注册ADR持有人进行上述任何分配都是不切实际的，则存管机构可以选择其认为可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，也可以保留此类物品，而不代表ADR持有人支付利息或将其作为存入证券进行投资，在这种情况下，ADS 将也代表保留的项目。

任何美元都将通过向美国银行开具的全额美元和美分的支票进行分配。小数美分将不承担任何责任地扣留，并由存管机构根据其当时的做法处理。

如果保存人未能确定任何分配或行动是合法或合理可行的，则不承担任何责任。

无法保证存管机构能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也无法保证任何此类交易都可以在指定的时间段内完成。所有证券的购买和销售将由存管机构根据其当时的现行政策在处理，这些政策目前载于 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs 的 “存托凭证销售和证券购买” 部分，的位置和内容由存管机构全权负责。

如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或有权获得A类普通股的证据，并支付与此类发行有关的欠存管机构的费用和开支，则存管机构将发行ADS。对于根据本招股说明书发行的ADS，我们将与此处指定的承销商安排存入此类A类普通股。

未来存入托管人的A类类普通股必须附有某些交付文件，并且在存入此类文件时，应以北卡罗来纳州摩根大通银行的名义注册为存管机构，以受益于ADR持有人，或以存管机构指示的其他名称登记。

托管人将持有该账户和存入的所有股份（包括由我们或代表我们存入的与本招股说明书相关的发行有关的股份）。因此，ADR持有人对A类普通股没有直接所有权权益，只能拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有通过存入的A类普通股收到或替代存入的A类普通股的任何额外证券、财产和现金。存入的A类普通股和任何此类的额外物品被称为 “存入证券”。

每次存入A类普通股、收到相关交割文件并遵守存款协议的其他条款，包括支付存管机构的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费，存管机构将以有权获得的ADS的名义或命令发行一份或多份ADR，证明该人有权获得的ADS数量。除非有相反的特别要求，否则所有发行的ADS都将成为存管机构直接注册系统的一部分，注册持有人将定期收到存管机构的声明，其中将显示在此类存管机构中注册的ADS数量

持有者的名字。ADR持有人可以要求不通过存管人的直接注册系统持有ADS，也可以申请发行经认证的ADR。

当您在存管人办公室上交ADR证书时，或者当您就直接注册ADS提供适当的指示和文件时，存管机构将在支付某些适用的费用、费用和税款后，向您或根据您的书面命令向您交付标的A类普通股。以凭证形式交付存入的证券将在托管人办公室进行。存管机构可以根据您的风险、费用和要求将存入的证券交付到您可能要求的其他地方，例如。

在可行的情况下，存管机构可以在与我们协商后，确定确定将有权（或有义务，视情况而定）的注册ADR持有人的记录日期：

如果您是ADR持有人，并且存管机构要求您向其提供投票指示，则可以指示存管人如何行使作为存托凭证基础的A类普通股的表决权。在不违反下一句的前提下，在收到我们关于股票持有人有权投票的任何会议的通知或我们征求股票持有人同意或代理人的通知后，存管机构应根据存款协议中关于此类会议或征求同意或代理人的规定尽快确定ADS记录日期。如果我们及时以书面形式提出请求（如果存管机构在表决或会议之日前至少 30 天仍未收到我们的请求，则存管人没有义务采取任何进一步的行动），并且费用由我们承担，并且不存在法律禁令，向注册的替代性争议解决持有人分发一份通知，说明存管人收到的表决材料中包含的信息，并描述您可以如何指示的存管人行使 A 类普通股的表决权作为您存托凭证基础的股票，包括向我们指定的人员提供全权委托代理人的指示。为了使指示有效，保存人

必须按照指定日期当天或之前的方式收到它们。存管机构将在实际可行的范围内，根据标的A类普通股股或其他存款证券的规定和管辖，尝试按照您的指示对A类普通股或其他存入证券进行投票或让其代理人对A类普通股或其他存入证券进行投票。保存人只会按照您的指示进行表决或尝试投票。强烈鼓励持有人尽快将其表决指示送交保存人。在负责代理和投票的替代性争议解决部门收到此类指示之前，投票指示才被视为已收到，尽管存管人可能在此之前亲自收到了此类指示。保存人本身将不行使任何表决自由裁量权。此外，保存人及其代理人均不对任何未执行任何表决指示、任何表决的投票方式或任何表决的效果负责。无论存款协议或任何替代性争议解决中包含任何内容，在法律或法规、或美国存托凭证上市的证券交易所的要求未禁止的范围内，存管机构可以向的存款证券持有人的任何会议或征求的同意或代理人向存管机构分发通知的注册持有人，以代替分发向存管机构提供的与存款证券持有人的任何会议、征求的同意或代理人有关的材料向此类持有人提供或以其他方式向此类持有人公布如何取回的指示此类材料或应要求接收此类材料（即参考包含要检索的材料的网站或索取材料副本的联系方式）。

我们已告知存管人，根据自存款协议签订之日起生效的开曼群岛法律和我们的组成文件，除非（在举手结果宣布之前或之后）要求进行民意调查，否则在任何股东会议上进行表决均以举手方式进行。如果根据我们的组成文件在举手的基础上对任何决议或事项进行表决，则保存人将避免表决，存管人从持有人那里收到的表决指示将失效。存管机构不会要求进行民意调查，也不会参与要求进行民意调查，无论存托凭证持有人是否要求进行民意调查。无法保证您会及时收到表决材料以指示存管人投票，而且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。

存管机构将在存管机构和托管人办公室提供存款协议、管理存款证券的条款以及我们发出的任何书面通信，供存管人或其被提名人作为存款证券持有人收到的，并且通常向存款证券持有人提供。

此外，如果我们向A类普通股持有人普遍提供任何书面通信，并向存管机构提供其副本（或英文译本或摘要），则存管机构将同样将其分发给注册的ADR持有人。

存管机构可以向每位发行美国存托凭证的人收费，包括但不限于A类普通股存款的发行、与股票分配、权利和其他分配有关的发行、根据我们宣布的股票分红或股票拆分发行、证券交易所或任何其他影响存款证或存入证券的交易或事件，以及每个人交出美国存托凭证以提取存入的证券或其ADR被取消或减少任何其他证券理由，每发放、交付、减少、取消或交出100份ADS（或其任何部分），视具体情况而定，收取5.00美元。保存人可以

出售（通过公开或私下出售）在该存款之前收到的与股票分配、权利和/或其他分配有关的足够证券和财产来支付此类费用。

以下额外费用应由ADR持有人、存入或提取A类普通股的任何一方、交出ADS和/或向发行ADS的交出ADS的任何一方（包括但不限于根据我们或证券交易所宣布的有关ADS或存入证券或 ADS分配的股票分红或股票拆分发行），以适用者为准：

摩根大通北卡罗来纳州大通银行和/或其代理人可以担任此类外币兑换的委托人。欲了解更多详情，请参阅 https://www.adr.com.

我们将根据我们与存管机构之间的不时协议，支付存管人和任何存管人（托管人除外）的所有其他费用和开支。根据我们与保存人之间的协议，可以不时修改上述费用。

存管机构可以根据我们和存托机构可能不时商定的条款和条件，向我们提供与替代性争议解决计划或其他方面收取的固定金额或部分存托费。存管机构直接向存入A类普通股或为提款目的交出美国存托凭证的投资者或代表其行事的中介机构收取发行和注销存托凭证的费用。存管机构通过从分配的金额中扣除这些费用或出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存管机构可以通过从现金分配中扣除、直接向投资者开具账单、或从代表他们行事的参与者的账面记账系统账户中扣除来收取存托服务的年费。存管机构通常会抵消向美国存托凭证持有人的分配所欠金额。但是，如果不存在分配，存管人没有及时收到欠款，则存管机构可以拒绝向在支付此类费用和开支之前未支付所欠费用和开支的持有人提供任何进一步的服务。存管人自行决定，存款协议下应付的所有费用和费用均应提前到期和/或在存管人宣布欠款时到期。

如果托管人或存管人或其代表托管人或存管人缴纳的税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息），则任何由其证明的存入证券或其分配，包括但不限于中国国家税务总局（SAT）发布的国税发2009年第82号通告或任何其他通告、法令、命令所欠的任何中国企业所得税或适用已发布和不时修订的裁决或否则，此类税款或其他政府费用应由其持有人支付给存管人，持有或持有ADR后，持有人及其所有先前持有人共同和单独同意对每位存管人及其代理人进行赔偿、辩护并使其免受损害。如果ADR持有人欠任何税款或其他政府费用，存管机构可以 (i) 从任何现金分配中扣除其金额，或 (ii) 出售存入的证券（通过公开或私下出售），并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。无论哪种情况，ADR持有人仍需对任何缺口承担责任。如果未缴纳任何税款或政府费用，存管机构也可以拒绝进行任何登记、登记转让、存入证券的分拆或组合或存款证券的提取，直到支付此类款项。如果要求为任何现金分配预扣任何税款或政府费用，存管机构可以从任何现金分配中扣除所需的预扣金额，或者，如果是非现金分配，则以存管机构认为必要和可行的金额和方式出售分配的财产或证券（通过公开或私下出售），以缴纳此类税款并分配任何剩余的净收益或任何此类收益的余额财产在向有权获得该税款的ADR持有人扣除此类税款后。

持有 ADR 或其权益，即表示您同意向我们、存管机构、其托管人以及我们或其各自的任何高管、董事、员工、代理人和关联公司进行赔偿，使他们免受任何政府机构因任何税收退款、降低源头预扣税率或其他税收优惠而产生的税收、增税、罚款或利息的任何索赔，并使他们免受其损害获得的。

如果我们采取某些影响存入证券的行动，包括 (i) 面值的任何变化、拆分、合并、取消或对存入证券进行其他重新分类，或 (ii) 任何

未向ADR持有人分配股份或其他财产，或 (iii) 任何资本重组、重组、合并、合并、合并、合并、清算、破产、破产或出售我们的所有或几乎所有资产，则存管机构可以选择，如果我们合理要求，也应：

如果存管机构不选择上述任何期权，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成存入证券的一部分，然后，每份存托凭证将代表该财产的相应权益。

我们可能会出于任何原因与存管人达成协议，在未经您同意的情况下修改存款协议和存托凭证。如果修正案征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府费用、转让或注册费、 SWIFT、电报、电传或传真传输成本、运费或其他此类费用除外），或者以其他方式损害ADR持有人任何实质性的现有权利，则必须提前至少提前30天通知ADR持有人。此类通知不必详细描述由此生效的具体修正案，但必须向替代性争议解决办法持有人指出访问此类修正案文本的手段。如果ADR持有人在接到通知后继续持有ADR，则该ADR持有人被视为同意该修正案并受经修订的存款协议的约束。尽管有上述规定，但如果任何政府机构或监管机构通过新的法律、规章或法规，要求修改或补充存款协议或替代性争议解决的形式以确保其得到遵守，我们和存管人可以随时根据变更后的法律、规章或条例修改或补充存款协议和ADR，这些修正或补充可以在通知发出之前或任何其他期限内生效合规所需的时间。但是，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正都不会损害您交出存托凭证和收取标的证券的权利。

存管机构可以而且应根据我们的书面指示，通过在通知中规定的终止日期前至少30天将终止通知邮寄给存款协议和ADR的注册持有人；但是，如果存管机构已经 (i) 根据存款协议辞去存管人的职务，则存管机构不得向注册持有人发出终止存款协议和存款凭证的通知，除非继任存管机构不这样做自存款协议之日起 60 天内根据存款协议运营辞职，以及 (ii) 根据存款协议被免去存管人的职务，除非继任存管人在我们首次向存管人发出免职通知后的第 120 天不得根据存款协议运营，否则存管人不得向 ADR的注册持有人发出终止存款协议的通知。在如此确定的终止日期之后，(a) 所有直接注册的ADR都将不再符合直接注册系统的资格，并应被视为在存管机构保存的ADR登记册上发行的ADR；(b) 存管机构应尽其合理的努力确保ADS不再符合DTC的资格，因此DTC及其任何被提名人此后都不得成为ADR的注册持有人。在 ADS 不再符合 DTC 资格和/或既不是 DTC 也不符合任何 DTC 资格时

被提名人是ADR的注册持有人，存管机构应 (a) 指示其托管人向我们交付所有A类普通股以及提及存管机构保存的ADR登记册上列出的名称的普通股权，以及 (b) 向我们提供存管人保存的ADR登记册的副本。在收到此类A类普通股和存管机构保存的ADR登记册后，我们同意尽最大努力向每位注册持有人发行一份代表存管机构以该注册持有人名义保存的ADS 所代表股份的股票证书，并按存管机构保存的ADR登记册上规定的地址将该股票证书交付给注册持有人。在向托管人提供此类指示并将ADR的副本交给我们之后，存管机构及其代理人将不会根据存款协议或ADR采取进一步的行动，并将停止在存款协议和/或ADR下承担任何义务。

对我们的义务和存管机构义务的限制；对ADR持有人和 ADS持有人的责任限制

在发行、登记、转让登记、分割、合并或取消任何存托凭证，或交付与之相关的任何分配之前，如果出示下述证据，我们、存管人或其托管人可不时要求：

发行ADR、接受 A 类普通股存款、ADR 的登记、转让、分拆或合并或 A 类普通股的提取，通常或在特定情况下，当存管机构认为任何此类行动可取时，都可能暂停；前提是只能提取 A 类普通股在以下情况下受到限制：(i) 关闭转账造成的暂时延迟存管机构账簿或我们的过户账簿或存入与股东大会投票或股息支付有关的A类普通股存款， (ii) 费用、税款和类似费用的支付，以及 (iii) 遵守与ADR或存入证券提取有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了存管机构、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但是，存款协议的任何负债限制条款均不旨在免除证券法规定的责任。在存款协议中，它规定，在以下情况下，我们、存管机构或任何此类代理人均不承担责任：

存管机构及其代理人均无义务出庭、起诉或辩护与任何存入证券或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。我们和我们的代理人只有在所有费用（包括律师费和律师支出）和责任的赔偿令我们满意的情况下，才有义务出庭、起诉或辩护与任何存入证券或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序，我们认为这些诉讼或诉讼可能涉及我们的费用或责任。存管机构及其代理人可以全面回应由存款协议或代表存款协议、任何美国存托凭证持有人或代表存款协议持有人、任何存款协议或存款协议持有人、任何存款协议或存款协议或存款证券其他相关信息的所有要求或请求，包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。存管机构对任何证券存管机构、清算机构或结算系统的作为或不作为或破产概不负责。此外，存管人对任何不是北卡罗来纳州摩根大通银行分行或关联公司的托管人的破产概不负责，也不承担任何责任。尽管存款协议或任何存款凭证中有任何相反的规定，但存管人对任何作为或不作为不作为或由此产生的作为或不作为不承担任何责任就托管人而言，除非托管人 (i) 在以下情况下犯有欺诈或故意不当行为向存管人提供托管服务或 (ii) 在向存管人提供托管服务时未能采取合理的谨慎态度，这是根据保管人所在司法管辖区的现行标准确定的。存管人和托管人可以使用第三方交付服务以及有关定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存款凭证和存款协议有关的服务等事项的信息提供者，使用当地代理人提供特殊服务，例如出席证券发行人的年会。尽管存管人和托管人在选择和留住此类第三方提供商和当地代理人时将采取合理的谨慎措施（并要求其代理人采取合理的谨慎措施），但他们对他们在提供相关信息或服务时犯的任何错误或遗漏概不负责。存管机构对与任何证券出售有关的价格、出售的时机或行为的延迟或不作为不承担任何责任，也不对任何错误或任何错误负责

延迟在任何此类出售或拟议销售中被保留的一方的行动、不作为、违约或疏忽。

存管机构没有义务将开曼群岛或中华人民共和国法律、规则或法规的要求或其中任何变更告知ADR持有人或任何ADS权益的其他持有人。

此外，对于任何注册的ADR持有人或其受益所有人未能根据向该持有人或受益所有人的所得税负债缴纳的非美国税款获得抵免优惠，我们当中、存管人或托管人均不承担任何责任。对于注册持有人或受益所有人因拥有ADR或ADS而可能产生的任何税收后果，我们和存管机构均不承担任何责任。

存管机构及其代理人对未能执行任何指示对任何存入的证券进行表决、投票的方式或任何此类表决的效果均不承担任何责任。对于任何货币兑换、转账或分发所需的任何批准或许可，存管机构可以依靠我们或我们的法律顾问的指示。对于我们或代表我们向其提交的用于分发给ADR持有人的任何信息的内容，或对其中任何翻译的任何不准确性、与收购存入证券权益相关的任何投资风险、存入证券的有效性或价值、任何第三方的信用价值、允许任何权利根据存款协议条款失效或存款协议条款失效，存管机构概不承担任何责任我们发出的任何通知的失败或及时性。保存人对继任保存人的任何作为或疏忽不承担责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被免职或辞职之后产生的任何事项有关。存管机构及其任何代理人均不对ADS的注册持有人或受益所有人承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失，无论此类索赔是否可以预见，也无论此类索赔可能提起何种类型的诉讼。

在存款协议中，存款协议各方（为避免疑问，包括每位持有人和受益所有人和/或ADR权益持有人）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其在针对存管人和/或我们的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能拥有的任何由陪审团审判的权利，aDR SS或ADR、存款协议或其中设想的任何交易，或违反其中的行为（无论是基于关于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论）。

存管机构及其代理人可以拥有和交易我们公司和我们的关联公司的任何类别的证券以及ADR。

如果任何存入证券的规定或管理任何存款证券的条款可能要求披露或限制存入证券、其他股票和其他证券的实益所有权或其他所有权，并可能规定禁止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您交付ADS以取消和提取存入证券的权利，以便允许我们以股票持有人身份直接与您打交道，通过持有ADS或其权益，您将同意遵守的指示。

存管机构或其代理人将保留一份登记册，用于登记ADR的登记、转让登记、合并和拆分，其中登记册应包括存管机构的直接登记系统。ADR的注册持有人可以在任何合理的时间在存管人办公室检查此类记录，但仅用于为了我们公司的业务利益或与存款协议有关的事项与其他持有人进行沟通。当认为适宜时，此类登记册可随时或不时关闭。

作为存管机构，存管机构不得借出股票或存托凭证；但是，存管机构可以 (i) 在收到A类普通股之前发行美国存托凭证，以及 (ii) 在收到存入证券的美国存托凭证之前交付A类普通股，包括根据上文 (i) 发行但可能尚未收到股票的存托凭证（每笔此类交易都是 “预发行””)。存管人可以根据上文 (i) 收取美国存托凭证来代替A类普通股（存托人收到存托凭证后将立即取消存托凭证），并根据上文（ii）收取A类普通股来代替ADS。每份此类预发行都将受书面协议的约束，根据该协议，向其交付美国存托凭证或A类普通股的个人或实体（“申请人”）(a) 表示，在预发行时，申请人或其客户拥有申请人根据此类预发行将交付的A类普通股或存托凭证，(b) 同意指明存管人为此类普通股或存托凭证的所有者记录在案的A类普通股或美国存托凭证，并在存托人之前以信托形式持有该A类普通股或存托凭证，直至该A类普通股或存托凭证普通股或存托凭证交付给存管人或托管人，(c) 无条件保证向存管人或托管人（如适用）交付此类A类普通股或存托人，以及（d）同意存管机构认为适当的任何其他限制或要求。每次此类预发行都将始终以现金、美国政府证券或存管机构认为适当的其他抵押品作全额担保，存管机构可在不超过五 (5) 个工作日通知后终止，并受存管机构认为适当的进一步赔偿和信用监管的约束。存管机构通常会将任何时候参与此类预发行的美国存托凭证和A类普通股的数量限制在已发行存托凭证的百分之三十（30％）以内（不影响上文（i）项下未偿还的美国存托凭证），但前提是存管机构保留在其认为适当的情况下不时更改或忽略该限额的权利。存管机构还可以在其认为适当的情况下，就与任何一人进行预发行所涉及的ADS和A类普通股的数量设定限制。存管人可将其收到的与上述各项有关的任何补偿留作自己的账户。与预发行交易相关的抵押品，但不包括其中的收益，应为ADR持有人（申请人除外）的利益而持有。

在存款协议中，每位注册的ADR持有人和每个持有ADS权益的人，在接受根据存款协议条款和条件发行的任何 ADS（或其中的任何利息）后，无论出于何种目的，都将被视为：

存款协议和存款凭证应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。在存款协议中，我们已服从纽约州法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序。尽管有上述规定，(i) 存管人可根据存款协议或其中设想的交易向开曼群岛、香港、中华人民共和国和/或美国的任何主管法院提起任何诉讼，(ii) 存管人可以自行决定直接或间接地提起任何直接或间接的诉讼、争议、索赔或争议存款协议或存款协议或其所设想的交易，包括但不限于任何问题关于存款协议的任何其他一方或多方（包括但不限于ADR持有人和ADS权益所有者）的存在、有效性、解释、履行或终止，通过根据下述条款进行的仲裁提出问题并最终解决，(iii) 存管人可以自行决定要求任何诉讼、争议、索赔、争议、法律诉讼或存款协议的任何一方或多方对保管人提起的诉讼 (包括但不限于ADR持有人和ADS权益所有者）应提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决。任何此类仲裁均应根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》在纽约、纽约或按照联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则在香港以英语进行。

通过持有ADS或其权益，ADR的注册持有人和存托凭证的所有者都不可撤销地同意，任何针对或涉及我们或存管人的法律诉讼、诉讼或程序，无论是存款协议、存托凭证或其中所设想的交易，都只能在纽约州纽约的州或联邦法院提起，并且每个都不可撤销地放弃它可能对确定任何此类诉讼地点的任何异议，并不可撤销地接受此类法院对任何此类诉讼的专属管辖权诉讼、行动或正在进行中。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们之所以在开曼群岛注册成立，是因为作为开曼群岛公司会带来某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护程度也较小。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

实际上我们所有的业务都是在中国开展的，而且我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外的个司法管辖区的居民，其全部或很大一部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达程序，也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您也可能难以在美国法院执行美国法院根据美国联邦证券法中针对我们以及我们的高级管理人员和董事的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.为我们的代理人，负责就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法向美国纽约南区区地方法院提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受法律程序送达。

康德明律师事务所 Dill & Pearman（我们的开曼群岛法律顾问）和我们的中国法律顾问金杜律师事务所告诉我们，开曼群岛或中国法院是否会分别承认或执行美国法院根据证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决尚不确定美国或美国任何州以及 (2) 受理在开曼群岛或中华人民共和国对我们提起的最初诉讼或者我们的董事或高级职员以美国或美国任何州的证券法为前提。

康德明律师事务所 Dill & Pearman告知我们，开曼群岛法律的不确定性与开曼群岛法院根据证券法民事责任条款作出的判决是否会被开曼群岛法院裁定为刑事还是惩罚性的。如果作出这样的裁决，开曼群岛的法院将不承认或执行针对开曼公司的判决。由于开曼群岛的法院尚未裁定此类判决是刑事还是惩罚性的，因此不确定这些判决能否在开曼群岛强制执行。康德明律师事务所进一步告知我们，根据普通法债务原则，美国联邦法院或州法院作出的最终和最终判决，除应付的税款、罚款、罚款或类似费用外，可能作为债务在开曼群岛法院提起执法程序。

此外，康德明律师事务所告知我们，开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛通常会承认在美国联邦或州法院获得的最终和最终的亲自判决是有效的判决，根据该判决应支付一笔款项（不包括为多项损害赔偿支付的款项），或其他类似性质的指控，或涉及罚款或其他处罚的指控），并将据此作出判决前提是 (i) 此类法院对受此类判决约束的当事方拥有适当的管辖权；(ii) 此类法院不违反

开曼群岛的自然司法；(iii) 此类判决不是通过欺诈获得的；(iv) 该判决的执行不会违背开曼群岛的公共政策；(v) 在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与该诉讼有关的新可受理证据；(vi) 开曼群岛法律规定的正确程序得到了应有的遵守。

金杜律师事务所告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，其基础是中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则。金杜律师事务所进一步告知我们，根据中国法律，外国判决如果不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益，可以根据中国与判决国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，得到中国法院的承认和执行。由于截至本注册声明发布之日，中美之间没有关于承认和执行判决（包括基于美国联邦证券法责任条款的判决）的条约或其他形式的互惠安排，因此中国法院是否以及以什么为依据承认或执行美国法院裁定的判决尚不确定。

与购买、所有权和处置本招股说明书提供的任何证券有关的重大所得税后果将在与发行这些证券有关的适用招股说明书补充文件中列出。

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，出售待在招股说明书补充文件中列出的股东可以不时发行和出售他们持有的我们 A类普通股或ADS的部分或全部股份。此类出售股东可以向或通过承销商、交易商或代理人出售我们持有的A类普通股或美国存托凭证，或者直接出售给买方，或者按照适用的招股说明书补充文件中另有规定。请参阅 “分配计划”。这些卖出股东还可以在豁免证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置他们持有的部分或全部A类普通股。

我们将向您提供招股说明书补充文件，其中将列出每位卖出股东的姓名、这个卖出股东实益拥有的普通股数量以及他们发行的A类普通股或ADS的数量。招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，是否有任何出售股东与我们任何职位或职务、受雇于我们或以其他方式与我们有重要关系。

我们和卖出股东可以将通过本招股说明书 (1) 出售给或通过承销商或交易商出售证券， (2) 直接出售给包括我们的关联公司在内的买方，(3) 通过代理人，或 (4) 通过任何这些方法的组合。证券可以按固定价格或价格分配，价格可能会发生变化，出售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格，或者协议价格。招股说明书补充文件将包括以下信息（如果适用）：

如果使用承销商进行出售，承销商将以自己的账户收购证券，包括通过承销、购买、证券贷款或回购协议。承销商可以在一次或多笔交易中不时转售证券，包括协议交易。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券（在本招股说明书或其他文件中描述）的交易，包括其他公开或私下交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家担任承销商的公司向公众提供证券。除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买任何一种证券，则有义务购买的所有已发行证券。承销商可以不时更改任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或向经销商支付的折扣或优惠。招股说明书补充文件将包括主要承销商的姓名、相应承销的证券金额、承销商持有证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何重大关系的性质。

如果使用交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们和卖出股东可以直接出售通过本招股说明书发行的证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。此类证券也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与要约的任何代理人或

出售发行的证券，并将描述我们和卖出股东向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商都将同意在任命期间尽其合理的最大努力来征求收购。

我们和卖出股东可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人，可以出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

如果招股说明书补充文件表明，我们或卖出股东可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定或股票由卖出股东发行，否则每系列发行的证券都将是新发行的，没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的已发行证券。我们和卖出股东在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以对此类证券做市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证证券将有一个流动的交易市场。

任何承销商也可以根据《交易法》第104条参与稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款。稳定交易涉及竞标在公开市场上购买标的证券，目的是盯住、固定或维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券是在辛迪加覆盖交易中购买辛迪加空头头寸时，Penticate 出价允许承销商向辛迪加成员收回卖出优惠。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会导致证券的价格高于不进行交易时的。如果承销商开始这些交易，则可以随时终止这些交易。

我们、卖方股东、承销商或其他代理人可能会从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售收购的证券，并购买期权或期货，其回报与证券价格的变化挂钩或相关。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理人签订证券贷款或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券（包括卖空）或通过借出证券来促进他人的卖空交易来实现衍生品交易。承销商或代理人还可以使用从我们、卖出股东或其他人那里购买或借入的证券（或者，就衍生品而言，是从我们或卖出股东那里收到的在结算这些衍生品时从我们或卖出股东那里获得的证券）来直接或间接结算证券的销售或结束证券的任何相关的未平仓借款。

我们和卖方股东也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们和卖出的股东可能会不时选择直接向公众发行证券，无论是否有代理人、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子竞标或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您应特别注意我们将在招股说明书补充文件中提供的对该系统的描述。

这种电子系统可能允许竞标人通过电子访问拍卖网站直接参与，提交有条件的买入要约，这些要约须经我们接受，这可能会直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可以在所谓的 “实时” 基础上向每个投标人提供相关信息以帮助出价，例如根据提交的出价出售报价的清算价差，以及竞标人的个人出价是否会被接受、按比例分配或拒绝。当然，可以而且也可以使用许多定价方法。

完成此类电子拍卖过程后，将根据买入价格、出价条款或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价格以及证券在竞标人之间的分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。

Simpson Thacher & Bartlett LLP代表我们处理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与本次发行相关的美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题将由适用的招股说明书补充文件中提到的一家或多家律师事务所移交给承销商。本次发行中发行的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律问题将由康德明律师事务所 Dill & Pearman 移交给我们。与中国法有关的某些法律事务将由金杜律师事务所移交给我们，承销商将由适用的招股说明书补充文件中提及的一家或多家律师事务所移交给承销商。在受中国法律管辖的事项上，Simpson Thacher & Bartlett LLP和Conyers Dill & Pearman可以信赖金杜律师事务所。

GDS Holdings Limited截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估以及截至2020年6月30日的六个月万国数据控股有限公司的合并财务报表均以引用方式纳入本文以参考日期为依据，毕马威华振会计师事务所分别于 2020 年 4 月 17 日和 2020 年 10 月 19 日，独立注册会计师事务所，在此以提及方式注册成立，并经该事务所授权为会计和审计专家。

2020年4月17日的审计报告提到，由于采用了《会计准则更新》（“ASU”） No. 2016-02，公司2019年的租赁会计方法发生了变化， 租赁（主题 842），以及由于采用亚利桑那州立大学第2014-09号而导致的2018年收入确认， 来自与客户签订合同的收入（主题 606）.

2020年10月19日的审计报告指出，随附的截至2019年6月30日的六个月中的合并经营报表、综合亏损、股东权益变动和现金流以及相关票据未经毕马威华振会计师事务所审计，因此，毕马威华振会计师事务所没有对此发表意见。

毕马威华振律师事务所的办公室位于中华人民共和国上海市南京西路1266号66号广场二号塔25楼。

我们目前须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表上的年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制。20549。在支付重复费用后，您可以通过写信给美国证券交易委员会索取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室运营的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件也可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址为 www.sec.gov.

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的其他信息。本招股说明书中关于我们的合同或其他文件的任何声明都不一定完整，为了更全面地了解文件或事项，您应该阅读作为注册声明的证物提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件。每份此类声明在所有方面都以其所提及的文件为准。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅截至该文件发布之日有效，以提及方式纳入此类文件不会产生任何暗示自该文件之日起我们的事务没有发生任何变化，也不会暗示其中包含的信息在其日期之后的任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应谨慎阅读。当我们更新未来向美国证券交易委员会提交文件的以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。

本招股说明书中以提及方式纳入的所有文件的副本将免费提供给应本招股说明书的书面或口头要求收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人，但这些文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入本招股说明书中：

GDS 控股有限公司
森兰国际 C 座 F4/F5
舟海路999号
上海浦东 200137
中华人民共和国
+86-21-2029-2200

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许发行这些证券的司法管辖区，我们都不会对这些证券进行任何报价。除这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

开曼群岛法律不限制公司章程为高级管理人员和董事提供赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违背了公共利益，例如为民事欺诈或犯罪的后果提供赔偿。注册人的公司章程规定，注册人的每位高级管理人员或董事应从注册人的资产中获得赔偿，以免其在为任何民事或刑事诉讼进行辩护时承担的任何责任，在这些诉讼中，作出了有利于自己的判决，或者在没有任何调查结果或承认他或她有任何重大违反职责的情况下处置了诉讼或者她被无罪释放，或者与法院向他或她提供救济的任何申请有关与注册人事务有关的疏忽、违约、违反职责或违反信任的责任。

根据与我们的董事和执行官达成的赔偿协议（该协议的形式作为我们最初于2016年10月4日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明的附录10.14提交，经修订（文件编号333-213951），我们已同意赔偿我们的董事和执行官因担任该董事而产生的某些负债和费用董事或执行官。

与发行我们的证券有关的任何承保协议也可能规定在某些情况下对我们以及我们的高级管理人员和董事进行赔偿。

就根据上述条款允许董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿根据《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的每份年度报告，并以提及方式纳入注册声明，均应被视为与其中发行的证券以及当时发行此类证券有关的新注册声明应被视为其最初的善意要约。

(c) 就根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中表达的公共政策，因此无法执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿申请，则注册人将提出赔偿申请，除非其律师认为此事已发生通过控制性先例解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了经修订的1933年《证券法》中所述的公共政策，并将受此类问题的最终裁决管辖。

		文件描述

1.1	*	承保协议的形式

4.1		注册人证明美国存托股份的美国存托凭证样本（包含在附录4.3中）（参照我们最初于2016年10月4日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格注册声明（文件编号333-213951）的附录4.3纳入）

4.2		注册人的 A 类普通股证书样本（参照我们最初于 2016 年 10 月 4 日向美国证券交易委员会提交的经修订的 F-1 表格注册声明（文件编号333-213951）附录 4.1 纳入）

4.3		注册人的 A 类普通股证书表格（参照我们于 2020 年 10 月 27 日提交给美国证券交易委员会的当前报告 6-K（文件编号 001-37925）附录 4.1 纳入）

4.4		注册人北卡罗来纳州摩根大通银行作为存托人与美国存托人收据持有人之间的存款协议表格（参照我们在F-6表格（文件编号333-249704）中关于代表我们A类普通股的美国存托股份的注册声明附录 (a)，已纳入 2020年10月28日向美国证券交易委员会提交）

4.5		第六份经修订和重述的成员协议，日期为2016年5月19日（参照我们最初于2016年10月4日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号333-213951）的附录4.5纳入）

4.6		第六份经修订和重述的投票协议，日期为2016年5月19日（参照我们最初于2016年10月4日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号333-213951）的附录4.6纳入）

4.7		第六次修订和重述的首次拒绝权和共同销售协议，日期为2016年5月19日（以引用方式纳入我们最初于2016年10月4日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号333-213951）附录4.7）

4.8		注册人 Cheetah Asia Holdings LLC、 CyrusOne LLC 和 William Wei Huang 先生于 2017 年 10 月 23 日签订的投资者权利协议（仅限于且仅限于黄先生签订本协议的其他章节中使用此类定义的范围）、第 2.2 节和第 VI 条）（参照我们目前的附录 99.2 纳入）6-K 表格报告（文件编号 001-37925），最初于 2017 年 10 月 24 日向美国证券交易委员会提交）

4.9		SBCVC Fund II, L.P.、SBCVC Company Limited、SBCVC Company Limited、SBCVC Fund III、L.P.、SBCVC Venture Capital和SBCVC Fund III, L.P.（参照我们最初向 SEC提交的当前报告（文件编号001-37925）的附录99.4纳入投资者权利协议，该协议最初向美国证券交易委员会提交 2017年10月24日)

4.10		注册人和PA Goldilocks Limited于2019年3月27日签订的投资者权利协议（参照我们最初于2019年3月13日向美国证券交易委员会提交的6-K表格最新报告（文件编号001-37925）的附录99.4注册成立

4.11	**	2020年6月26日注册人与PA Goldilocks Limited签订的投资者权利协议第1号修正案

		文件描述

4.12	**	投资者权利协议，由注册人高凌基金有限责任公司和YHG Investment, L.P. 签订于2020年6月26日

4.13	**	2020年6月26日，注册人与STT GDC Pte签订的投资者权利协议。有限公司

4.14		2020年8月4日注册人与STT GDC Pte之间的《投资者权利协议》第1号修正案。Ltd. （参照新加坡科技电信媒体私人有限公司附表13D第10号修正案（文件编号005-89829）附录99.2合并，最初于2020年8月6日向美国证券交易委员会提交）

5.1	**	康德明律师事务所关于普通股有效性的意见

8.1	**	Conyers Dill & Pearman 对某些开曼群岛税务问题的看法（包含在附录 5.1 中）

8.2	**	金杜律师事务所关于某些中国税务事项的意见

23.1	**	独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意

23.2	**	Conyers Dill & Pearman 的同意（包含在附录 5.1 中）

23.3	**	金杜律师事务所的同意（包含在附录8.1中）

24.1	**	委托书（包含在签名页中）

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合F-3表格申报的所有要求，并已正式安排以下签署人于2021年2月3日在上海代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

签名如下所示的每个人构成并任命William Wei Huang和Daniel Newman为他或她真实合法的代理人事实上的律师和代理人，拥有替换和重新替换的全部权力，以他或她的名字、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何或所有修正案（包括生效后的修正案）以及任何和所有相关注册声明的修正案（包括生效后的修正案）符合《证券法》第462 (b) 条，并提交相同文件，并附上的所有证物以及其他美国证券交易委员会与之相关的文件，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有事情。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2021年2月3日以以下身份签署。

Under the Securities Act, the undersigned, the duly authorized representative in the United States of GDS Holdings Limited, has signed this registration statement in New York, New York, on February 3, 2021.

每类证券的标题待注册 (1)	相当于已注册 (2)	拟议的最大值每件商品的报价分享 (2)	拟议的最大值聚合报价价格 (2)	的金额注册费 (2)




A类普通股，面值每股0.00005美元 (3)	—	—	—	—

名称		标题


/s/ 黄伟廉姓名：William Wei Huang		董事长兼首席执行官（首席执行官）
/s/ 丹尼尔·纽曼姓名：丹尼尔·纽曼		首席财务官（首席财务和会计官）
/s/ 萧达香姓名：Sio Tat Hiang		副主席
/s/ 冈田聪姓名：冈田聪		导演
/s/ 布鲁诺·洛佩兹姓名：布鲁诺·洛佩兹		导演
/s/ 李忠光姓名：Lee Choong Kwong		导演
/s/ LIM AH DOO 姓名：Lim Ah Doo		导演
/s/ BIN YU 姓名：Bin Yu		导演

Name		Title


/s/ ZULKIFLI BAHARUDIN Name: Zulkifli Baharudin		Director
/s/ CHANG SUN Name: Chang Sun		Director
/s/ GARY J. WOJTASZEK Name: Gary J. Wojtaszek		Director
/s/ JUDY QING YE Name: Judy Qing Ye		Director


开曼群岛（的州或其他司法管辖区注册或组织）		7370（主要标准工业）分类代码编号）		不适用（美国国税局雇主识别码）

GDS 控股有限公司

/s/ WILLIAM WEI HUANG